图表99.1

中国苏轩堂药业有限公司

简明合并财务报表

截至2020年及2019年9月30日止6个月

（未经审计）

中国苏轩堂药业有限公司

简明合并财务报表索引

中国SXT制药股份有限公司及附属公司

简明合并资产负债表

（单位:美元，股数数据除外）

所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

中国SXT制药股份有限公司及附属公司

未经审核简明综合损益表（亏损）及综合损益表（亏损）
（以美元计，股份数据除外）

所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

中国SXT制药股份有限公司及附属公司

股东权益变动简明合并报表
截至2020年及2019年9月30日止6个月

（以美元计，股份数据除外）

（未经审计）

所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

中国SXT制药股份有限公司及附属公司

未经审计的简明合并现金流量表

（单位:美元）

所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

中国SXT制药股份有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注

附注1-组织和主要活动

China SXT Pharmaceutical，Inc.（“SXT”或“本公司”）为一间于2017年7月4日在英属处女群岛注册成立的控股公司。公司专注于中药饮片（简称“TCMP”）的研发、制造、营销和销售，通过其可变利益实体（简称“VIE”）江苏苏轩堂药业股份有限公司（简称“泰州苏轩堂”）在中国销售先进TCMP、精细TCMP和常规TCMP以及中药同源补充剂（简称“TCMHS”）产品，公司目前拥有18种先进TCMP、20种精细TCMP的产品组合，430款针对多种疾病和医疗适应症的常规TCMPS和4款TCMHS固体饮料产品，我们的大部分产品以处方形式在中国各地销售，公司的主要执行办公室位于中国江苏省泰州。

重组及股份发行

于2017年7月4日，我们透过向Ziquan Zhou、Di Zhou及Feng Zhou Management Limited（“China SXT Pharmaceuticals，Inc.股东”）按0.001面值发行10,300,000股普通股于英属处女群岛注册成立。Feng Zhou Management Limited为Feng Zhou100%持股的BVI公司，Feng Zhou、Ziqun Zhou及Di Zhou合计持有台州苏轩堂100%股份，后于2017年10月20日将该10,300,000股普通股重新分配予China SXT Pharmaceuticals，Inc.股东，2017年10月20日，该公司以0.001面值向十名个人股东发行9,700,000股普通股（“重组”）。

于2017年7月21日，我们的全资附属公司China SXT Group Limited（“SXT HK”）于香港注册成立，China SXT Group Limited继而持有于2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业台州苏仙堂生物科技有限公司（“WFOE”）的全部股本。同日，台州苏轩堂及其股东订立了这样一系列合同安排，亦称VIE协议。

台州苏轩堂于2005年6月9日由周建平、周秀芳（周建平配偶）及周建斌注册成立，彼等分别持有台州苏轩堂83%、11.5%及5.5%股份，三名股东于2017年5月8日将全部股份转让予冯洲、周子群及狄洲（统称“台州股东”），彼等分别持有台州苏轩堂83%、11.5%及5.5%股份，本次股份转让后，Feng Zhou、Ziqun Zhou为Jianping Zhou、秀芳园的子女，DiZhou为Jianpin Zhou的子女。

附注1-组织和主要活动（续）

本文对财务报表的讨论和列报假定重组工作完成，并将其追溯入账，就好像上述交易在所附简明合并财务报表所列第一个期间开始时生效一样。

下图展示了我们的公司结构，包括我们的子公司和截至财务报表日期的浓缩合并可变利益实体，假设我们的重组完成:

与台州苏轩堂订立VIE协议

由于中国法律限制外资于医药领域拥有权益，公司及我们的附属公司均不拥有泰州苏轩堂的任何股权，相反，公司透过一系列合约安排控制及收取泰州苏轩堂业务营运的经济利益，WFOE、泰州苏轩堂及其股东于2017年10月13日订立该等一系列合约安排，亦称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供其作为泰州苏轩堂唯一股权持有人将拥有的在所有重大方面等同的权力、权利及义务，包括绝对控制权以及对泰州苏轩堂的资产、财产及收益的权利。

根据同样于2017年10月13日订立的VIE协议之一的WFOE与台州苏轩堂的独家业务合作协议，台州苏轩堂有义务向WFOE支付服务费约等于台州苏轩堂的净收入。

以下详细描述每一项VIE协议:

独家业务合作协议

根据台州苏轩堂与WFOE的独家业务合作协议，WFOE向台州苏轩堂提供与其日常业务运营及管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，按独家基准，利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，此外，台州苏轩堂向WFOE授出不可撤销及独家选择权，以向台州苏轩堂购买，泰州苏轩堂的任何或全部资产以中国法律允许的最低购买价出售，倘WFOE行使该选择权，订约方须另行订立资产转让或类似协议，就WFOE根据本协议向泰州苏轩堂提供的服务，WFOE有权收取服务费，按提供服务的时间乘以相应的费率计算，加上WFOE董事会根据WFOE提供服务的价值及台州苏轩堂不时的实际收入所决定的服务费或比率的金额，约等于台州苏轩堂的净收入。

附注1-组织和主要活动（续）

独家业务合作协议有效期为十年，除非被WFOE提前30天通知终止，台州苏轩堂无权单方面终止协议，WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长本协议期限。

WFOE首席执行官兼总裁冯洲先生目前正根据独家业务合作协议的条款管理泰州苏轩堂，WFOE对泰州苏轩堂的管理拥有绝对权威，包括但不限于有关开支、加薪及奖金、聘用、解雇等运营职能，独家业务合作协议并不禁止关联交易，审计委员会需事先审议批准任何关联交易，包括涉及WFOE或台州苏轩堂的交易。

股份质押协议

根据WFOE与Feng Zhou、Ziqun Zhou、Di Zhou合共持有台州苏轩堂（“台州苏轩堂股东”）100%股份的股份质押协议，台州苏轩堂股东将其于台州苏轩堂的全部股权质押予WFOE，以保证台州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务，根据协议条款，倘泰州苏轩堂或其股东违反其各自于独家业务合作协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取已质押股本权益产生的股息的权利，泰州苏轩堂股东亦同意，于任何违约事件发生时，如股份质押协议所载，WFOE有权根据适用的中国法律处置已质押股权，台州苏轩堂股东进一步同意不处置已质押股权或采取任何可能损害WFOE权益的行动。

股份质押协议生效，直至独家业务合作协议项下所有应付款项已由泰州苏轩堂支付为止，WFOE须于不增加开支的情况下解除或终止股份质押协议。

股份质押协议的目的为（1）保证泰州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务，（2）确保泰州苏轩堂的股东不得在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让已质押股权，或设定或容许任何会损害WFOE利益的产权负担，及（3）提供WFOE对泰州苏轩堂的控制权，根据独家期权协议（描述如下），WFOE可在中国法律允许的范围内随时行使其收购台州苏轩堂股权的选择权，倘台州苏轩堂违反其于独家业务合作协议项下的合约义务，WFOE将有权取消泰州苏轩堂股东于泰州苏轩堂的股本权益的赎回权，并可（1）行使其购买或指定第三方购买其于泰州苏轩堂的部分或全部股本权益的选择权，而在此情况下，WFOE可于收购泰州苏轩堂全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE架构；或（2）处置已质押股权，并从出售事项所得款项中优先支付，于此情况下终止VIE架构。

附注1-组织和主要活动（续）

排他性期权协议

根据独家期权协议，泰州苏轩堂股东不可撤回地向WFOE（或其指定人）授出独家期权，以在中国法律允许的范围内，一次或多次于任何时间购买其于泰州苏轩堂的部分或全部股权，行使价为人民币10.00元。

根据独家期权协议，WFOE可于任何情况下，在中国法律允许的范围内，随时购买或由其指定人士酌情购买泰州苏轩堂的全部或部分股东权益。

本协议将一直有效，直至泰州苏轩堂股东于泰州苏轩堂持有的所有股权已根据本协议转让或转让予WFOE及/或WFOE指定的任何其他人士为止。

授权书

根据授权委托书，泰州苏轩堂股东授权WFOE代表其作为股东的一切权利的独家代理人及代理人，包括但不限于:（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律及公司章程有权享有的一切权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置股份；及（c）为股东指定及委任台州苏轩堂的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

虽然在授权委托书中没有明确规定，但授权委托书的期限应当与排他性期权协议的期限一致。

本授权委托书连同利息，自签立之日起至其不再为台州苏轩堂股东之日止，对各股东不可撤销及持续有效。

独家期权协议，连同股份质押协议及授权书使WFOE能够对泰州苏轩堂行使有效控制权。

A.列报依据和合并原则

本公司所附之未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）编制。

管理层认为，这些未经审核的简明综合中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是在所有重大方面公允列报公司所列报的中期简明综合财务状况、运营结果、现金流量和权益变动所必需的，这些未经审核的简明财务报表不包括美国通用会计准则要求的完整年度财务报表的某些信息和脚注披露，因此，该等未经审核简明综合中期财务报表应连同公司截至2020年及2019年3月31日止年度首次公开发售登记报表表格20-F所载的财务报表及相关附注一并阅读。

VIE，泰州苏轩堂由三名股东拥有，各自担任公司的代名人股东，对于合并VIE，公司管理层就公司与VIE之间的关系及与泰州苏轩堂订立的合约安排的经济利益流向作出评估，管理层亦考虑到，由于该等合约安排，公司控制该等VIE的股东投票权权益，管理层根据该等评估结果得出结论，公司为合并VIE的主要受益人泰州苏轩堂，公司不存在任何未于财务报表合并的VIE。

附注2-重大会计政策

与VIE架构有关的风险

可能公司透过其VIE经营其若干营运及业务可能被中国当局发现违反中国禁止或限制从事该等营运及业务的公司的外资拥有权的法律及法规，而公司管理层认为中国监管部门根据现行法律及法规作出该等发现的可能性较远，于2015年1月19日，中国商务部或者（“商务部”）在其网站上发布征求公众意见的一项拟议的中国法律（“外商投资法草案”），该法律草案似乎将VIE纳入可被视为外商投资企业（或“外商投资企业”）的实体的范围，而根据现行的中国外商投资行业法律，这些实体将受到限制。具体而言，外商投资法草案引入了“实际控制权”的概念，用于确定一个实体是否被认为是外商投资企业，除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，外商投资法草案在“实际控制权”的定义范围内，还包括通过合同安排进行控制。外商投资企业法草案如经中华人民共和国人民代表大会通过并按现行形式生效，公司的VIE可明确受现行外商投资某些行业的限制。外商投资企业法草案包括一些条款，对最终控股股东为中华人民共和国法律规定的实体或个人的外商投资企业实体予以豁免公民。外商投资企业法草案没有规定对在限制或禁止的行业经营、不受中华人民共和国法律组织的实体或中华人民共和国公民个人控制的现有外商投资企业可以采取何种执法行动。如果中华人民共和国当局作出裁定，根据现行法律法规或外商投资企业法草案（如生效），关于公司通过外商投资企业经营其部分经营活动和业务的，对该经营活动和业务的许可和经营具有管辖权的监管机构在处理此类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括处以罚款、没收公司收入、吊销受影响业务的经营业务或经营许可证、要求公司重组股权结构或经营或要求公司停止全部或任何部分营运，任何该等行动均可能对公司的业务营运造成重大干扰，并对公司的现金流、财务状况及经营业绩造成严重不利影响。

此外，倘中国政府当局或法院发现泰州苏轩堂、WFOE及泰州苏轩堂的代名人股东订立的合约违反中国法律法规或因公共政策原因而不能强制执行，则该等合约可能无法在中国强制执行。倘该公司无法强制执行该等合约安排，则该公司将无法对VIE施加有效控制。因此，VIE的经营业绩、资产及负债将不会计入公司的简明合并财务报表，倘如此，公司的现金流、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响，公司的合约安排泰州苏轩堂、WFOE及泰州苏轩堂的代名人股东均获批准及到位，管理层认为该等合约具有可执行性，并认为中国监管当局对该公司的营运及合约关系拥有司法管辖权的可能性微乎其微，以致该等合约无法执行。

该公司的营运及业务依赖于其VIE的营运及业务，该等VIE持有若干确认的创收资产，该等VIE亦拥有组装的员工队伍，主要专注于研究及开发，其成本于发生时列支，倘该公司失去使用及享有其VIE持有的资产的能力，该公司的营运及业务可能会受到不利影响。

附注2-重大会计政策（续）

外币换算

以功能货币以外货币计价的交易按交易当日的汇率折算成功能货币，以功能货币以外货币计价的货币资产和负债按资产负债表日适用汇率折算成功能货币，由此产生的汇兑差额记入业务报表。

本公司及SXT HK的申报货币及功能货币均为美元（“美元”），所附财务报表已以美元表示。此外，WFOE及VIE以各自的当地货币人民币（“人民币”）维持账簿及记录，人民币亦为各附属公司及VIE各自的功能货币，因为彼等为各附属公司营运所处经济环境的主要货币。

一般而言，为合并目的，其功能货币并非美元的附属公司的资产及负债按ASC Topic830-30“财务报表的翻译”折算为美元，采用资产负债表日的汇率，收入和支出按期间通行的平均汇率折算，对外子公司财务报表折算产生的损益作为股东权益表内累计其他综合收益的单独组成部分入账，其他权益项目采用交易日的汇率折算。

各期间按下列汇率将公司当地货币的数额折算成美元:

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表，要求管理层作出影响到所报告的资产和负债数额的估计和假设，披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内所报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。管理层不断利用现有信息审查这些估计数和假设。

事实和情况的变化可能导致公司对其估计进行修正，公司根据历史经验和其他各种被认为合理的假设对其估计进行修正，其结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，以下是截至2020年9月30日和2020年3月31日需要进行重大判断和估计的部分领域:长寿命资产使用寿命的确定，可疑账款备抵估计数、销售回款率、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设以及可换股票据（负债部分等）和认股权证公允价值的确定。

附注2-重大会计政策（续）

金融工具的公允价值

ASC Topic825，Financial Instruments（“Topic825”）要求披露金融工具的公允价值信息，不论其是否在资产负债表中确认，对其进行估值是切实可行的。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值是基于使用现值或其他估值技术的估计，这些技术受到所使用的假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面，与独立市场相比，得出的公允价值估计数不能得到证实，而且在许多情况下不能立即变现。专题825将某些金融工具以及所有非金融资产和负债排除在披露要求之外。因此，公允价值总额不代表公司的基本价值。

截至2020年9月30日及2020年3月31日，公司金融工具主要由现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收票据、应收贷款及应计利息、应付关联方款项、预付账款、应收账款及其他流动资产、银行贷款（流动及非流动部分）、应付票据、应付账款、退款负债、应付关联方款项、应计费用及其他负债组成，这些金融工具的账面价值接近其公允价值，因为它们的到期日一般较短。

现金及现金等价物

公司认为自购买日期起计三个月或以下的所有高流动性投资工具均为现金等价物，公司维持大部分于中国的银行账户，于中国的银行账户现金结余并无由联邦存款保险公司或其他计划承保。

应收账款

应收账款按发票金额减去任何无法收回账款的备抵后入账，不计利息，按需支付。管理层利用应收账款的历史收款趋势和账龄，持续审查可疑账款备抵的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录、及现时经济状况于认为有需要时作出调整，账户结余于所有收款手段用尽及认为收回潜力遥远后，从该等备抵中扣除，截至2020年9月30日及2020年3月31日，该公司评估其应收账款的可收回性，并分别录得108,450美元及103,990美元的备抵。

库存

存货主要包括原材料和产成品。

存货按成本或可变现净值两者中较低者列报。成本采用加权平均法确定。原材料成本以采购成本为基础，而在制品和产成品包括直接材料、直接人工和制造间接成本的分配。可变现净值表示扣除分销成本后的预期售价，减去在建工程完工的估计成本。

附注2-重大会计政策（续）

预付给供应商的款项

预付予供应商的款项指预付予供应商以供日后采购原材料及提供其他服务的款项。供应商通常于公司作出采购或订购服务时要求预付款项，而预付款项将用作抵销公司日后的付款。该等款项为无抵押、不计息及一般属短期性质。

备抵在利用及收取到期款项有疑问时入账，拖欠的预付款项在管理层确定利用或收取的可能性不大及已知坏账于识别时在备抵项下予以核销后予以核销，截至2020年9月30日及2020年3月31日，公司分别录得无备抵。

不动产、厂场和设备，净额

财产和设备按成本列报，采用直线折旧法计算资产估计使用寿命的折旧情况如下:

当事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，公司会检讨物业、厂房及设备的减值情况。如资产的账面值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流量净额，则该资产被视为减值。如该资产被视为减值，则确认的减值为该资产的账面值（如有的话）的金额，超过其使用贴现现金流模型确定的公允价值，截至2020年及2019年9月30日止6个月，并无物业、厂房及设备减值。

修理和保养费用在发生时记作费用，资产改良资本化，处置或报废资产的费用及相关累计折旧和摊销从账目中删除，由此产生的任何损益反映在简明合并损益表中。

净无形资产

无形资产按成本减去累计摊销列报。无形资产是指在中国注册的商标和购买的软件，在10年的使用寿命内按直线摊销。

公司在无形资产会计核算中遵循ASC Topic350，要求在存在减值指标且资产预计产生的未贴现现金流量小于资产账面金额时记录减值损失，截至2020年9月30日止六个月及2019年9月30日止六个月，公司未记录无形资产减值。

附注2-重大会计政策（续）

在建工程

在建工程记录的是尚未完工的工程成本。在建工程在资产投入使用前不折旧。

在建工程包括以下内容:

在建工程包括未完工的厂房、车间和零售网点。在建工程完工后将转入租赁权益改良。折旧从资产达到预定用途时开始入账。

长寿命资产减值

长寿命资产主要包括物业、厂房及设备和无形资产，按照ASC Topic360-10-5“长寿命资产的减值或处置”的规定，公司一般对其长寿命资产进行年度减值评估，通常在每年第四季度，或者更频繁地在存在减值指标的情况下，如经营环境发生重大持续变化，长寿命资产的可回收性在报告单位层面进行计量，为营运分部或低于营运分部一个水平，倘预期未折现未来净现金流总额少于资产账面值，则就资产公平值与账面值之间的差额确认亏损，公司于截至2020年及2019年9月30日止6个月分别录得无减值开支。

收入确认

根据ASC Topic606，当承诺货物的控制权转让给公司客户时确认收入，其金额反映了公司预计有权以该等货物作为交换的对价，在确定何时以及有多少收入是从与客户的合同中确认的时，公司进行以下五步分析:（1）识别与客户签订的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在（或作为）实体履行履约义务时确认收入。

药品销售是指扣除增值税、销售退回、贸易折扣和免税额后的商品发票价值。当产品交付并被客户接受时，收入按与客户签订的合同中确定的商定价格确认。

收益成本

收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、间接费用以及其他与公司主要经营活动直接相关的附带费用。

附注2-重大会计政策（续）

所得税

当期所得税费用是根据相关税务机关的法律规定计提的，作为编制财务报表过程的一部分，要求公司对其所在各辖区的所得税进行估算，公司采用负债法核算所得税，根据该准则，由于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而对未来税收后果确认递延所得税。递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额的已颁布税率。税率变化对递延税项的影响在包括成文日在内的期间。就递延税项资产提供估值免税额，但以该资产在可预见的将来极有可能无法变现为限。，

公司采用ASC740-10-25“所得税”，规定了在纳税申报表中对已采取或预计将采取的税收立场进行财务报表确认和计量的可能性大于不起征点，并就所得税资产和负债的取消确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、与税收立场相关的利息和罚款的核算提供了指导意见，中期所得税会计核算及所得税披露，公司截至2020年9月30日、2020年3月31日不存在重大未确认不确定税收头寸或与未确认税收优惠相关的任何未确认负债、利息或处罚。

综合收入（损失）

综合收益包括净收入和外币调整数，综合收益在经营报表和综合收益表中列报。

资产负债表上列示的累计其他综合收益为累计外币折算调整，截至2020年9月30日累计其他综合收益余额为48,115美元，2020年3月31日累计其他综合亏损余额分别为590,660美元。

租赁

租赁分为资本租赁或经营租赁。实质上转移资产所有权所附带的所有利益和风险的租赁，在租赁开始时作为购置资产和产生债务入账。所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金付款在租赁期限内按直线法在简明综合损益表中确认。公司没有资本截至9月30日止6个月的租约，分别为2020年和2019年。

分部报告

营运分部的报告方式与提供予首席营运决策者的内部报告一致。首席营运决策者是一个由公司管理团队成员组成的策略委员会。在报告所述期间，公司只有一个单一的营运及可报告分部，即TCMP的制造及分销。虽然TCMP由公司的不同业务部门组成，向首席营运决策者提供的资料属收入层面，而公司并无在各业务部门之间分配营运成本或资产，因首席营运决策者并无使用该等资料分配资源或评估各业务部门的表现，而由于公司的长寿资产基本上全部位于中国，且公司的收入基本上全部来自中国境内，故并无呈现任何地理资料。

附注2-重大会计政策（续）

重大风险和不确定因素

信用风险

可能使公司面临重大信用风险集中的资产主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收票据、向供应商垫付的款项、应收贷款及应计利息、关联方应付款项以及预付款项、应收款项及其他流动资产，该等资产面临信用风险的最大风险敞口为其于资产负债表日的账面金额，截至2020年9月30日及3月31日，2020年公司持有的现金及现金等价物分别为10,393,254美元及7,287,032美元，主要存放于位于中国内地的金融机构，而该等金融机构未经政府当局保险，为限制与存款有关的信贷风险敞口，公司主要存放于管理层认为信贷质量较高的中国大型金融机构，公司的营运均于中国内地进行，据此，公司的业务，财务状况和经营成果可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响，此外，公司业务可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等方面政策变化的影响。

公司对客户及供应商进行信用评估，一般不需要向其提供抵押品或其他担保，公司就个别客户或供应商的财务状况、信用记录及当前经济状况建立可疑账款备抵的会计政策，截至2020年9月30日及2020年3月31日，公司就应收账款分别记录备抵108,450美元及103,990美元。

流动性风险

公司还面临流动性风险，即无法提供充足的资本资源和流动性以满足其承诺和业务需求的风险。可能使公司面临流动性风险重大集中的负债主要包括银行贷款（流动和非流动部分）、短期可转换票据、应付票据、应付账款、应付关联方款项，及应计费用等负债，流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制，必要时公司会转向其他金融机构和业主获取短期资金，以应对流动性短缺。

外汇风险

公司经营活动重大，因此拥有以人民币计价的资产和负债，不能自由兑换成外币，所有外汇交易要么通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他授权金融机构按中国人民银行报价的汇率进行，要么由中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需要连同供应商“发票和签署的合同”一起提交支付申请表。人民币币值受中央政策和国际经济政治发展变化的影响，影响中国外汇交易系统市场的供求关系，人民币币值发生重大变化的，外国子公司财务报表折算损益将受到重大影响。

附注2-重大会计政策（续）

重大风险和不确定性（续）

浓度风险

于截至2020年9月30日止六个月期间，有一名客户产生的销售额占该期间产生的总收入超过10%，于截至2019年9月30日止六个月期间，有两名及两名客户产生的销售额占该期间产生的总收入超过10%，详情如下:

截至2020年9月30日和2020年3月31日，应收这些客户的账款占合并应收账款的比例如下:

最近发布的会计准则

公司考虑所有会计准则更新（“ASUS”）的适用性和影响，管理层定期审查发布的新会计准则。

最近采用的会计准则

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号《金融工具-信用损失（Topic326）:金融工具信用损失的计量》。本次ASU中的修正要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认，本次ASU中的修正以预期损失法替代现有的已发生损失减值模型，将导致更及时地确认信用损失，2018年11月，FASB发布ASU第2018-19号《对专题326，金融工具-信用损失的编码改进》，其中，澄清经营租赁产生的应收款不属于分专题326-20的范围。相反，经营租赁产生的应收款项减值应按照Topic842，Lease入账，对公众实体而言，该等ASU中的修订于2019年12月15日后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的中期公司已于2020年4月1日采纳该等ASU中的修订。本次ASU中修正案的通过，未对公司简明合并财务状况及经营成果产生重大影响。

附注2-重大会计政策（续）

近期发布的会计准则（续）

2017年7月，FASB发布ASU No.2017-11，“每股收益（Topic260），区分负债与权益（Topic480）、衍生品与套期保值（Topic815）--一、对具有下行特征的某些金融工具的会计核算；二、除范围例外，对某些非公共实体的强制性可赎回金融工具和某些强制性可赎回非控股权益的无限期递延进行替换”。本ASU第一部分的修订改变了对若干具有下行特征的股票挂钩金融工具（或嵌入特征）的分类分析，在确定某些金融工具是否应归类为负债或股票工具时，下行特征不再排除在评估该工具是否与实体本身的股票挂钩时进行股票分类，修订还明确了对股票分类工具的现有披露要求，因此，独立的股票挂钩金融工具（或嵌入转换期权）不再作为按公允价值计算的衍生负债入账，原因是存在下降趋势。就独立的股票分类金融工具而言，修正案要求根据专题260提交每股收益（EPS）的实体在触发下行特征时确认其影响，该影响被视为股息和普通股股东在基本EPS中可获得的收入减少，具有下行特征的嵌入转换期权的可转换工具现在接受或有受益转换特征的专门指导（在分专题470-20，债务-带转换的债务和其他选项）包括相关EPS指南（在主题260中）。本《会计准则》第二部分的修正将专题480的某些规定无限期推迟到范围例外，这些修正不具有会计效力，对公共企业实体而言，本《会计准则》第一部分的修正自2018年12月15日起生效，适用于财政年度和这些财政年度内的过渡时期。对所有其他实体而言，本更新第一部分中的修正案自2019年12月15日后的财政年度起生效，并自2020年12月15日后的财政年度内的过渡时期起生效。所有实体均可提早采纳，包括在过渡期间采纳，倘实体提早于过渡期间采纳修订，任何调整应于包括该过渡期间的财政年度开始时反映，本ASU第二部分的修订并不需要任何过渡指引，因为该等修订并无会计影响，公司已于2019年4月1日采纳本ASU的修订，在确定该公司于2019年4月1日后发行的若干金融工具是否应分类为负债或权益工具时，在评估该工具是否与实体本身的股票挂钩时，Down Round特征不再排除权益分类的通过，此ASU中的修订对该公司的简明综合财务状况及营运结果并无重大影响。

2018年2月，FASB发布ASU No.2018-02:《利润表-报告综合收益（Topic220）-将某些税收影响从累计其他综合收益中重新分类》。该会计准则的修正案允许根据《减税和就业法》（“该法”）造成的滞留税收效应，将累计其他全面收入重新分类为留存收益。因此，修正案消除了该法造成的税收影响，并将提高向财务报表用户报告的信息的有用性，但是，由于修正案只涉及该法所得税影响的重新分类，要求税法或税率变化的影响计入持续经营收入的底层指引不受影响，本次ASU中的修订还要求对搁浅税收影响进行一定披露，本次ASU中的修订自2018年12月15日后的会计年度生效，该会计年度内的中期允许提前采用，基于公司的评估，公司并不预期于本ASU采纳该等修订将对其简明综合财务状况及营运业绩造成重大影响。

附注2-重大会计政策（续）

近期发布的会计准则（续）

2018年8月，FASB发布ASU No.2018-13，《公允价值计量（话题820）:披露框架-公允价值计量披露要求变更》。本次ASU中的修正案消除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求，本次ASU中的修正案，除其他外，要求上市公司披露用于为第三级公允价值计量制定重大不可观测投入的范围和加权平均，本次ASU中的修正案对所有实体生效的会计年度，以及自2019年12月15日后开始的该等会计年度内的过渡期间，及实体获准提早采纳全部标准或仅采纳消除或修改要求的条文，公司已于2020年4月1日采纳本ASU中的修订。本次ASU中修正案的通过，未对公司简明合并财务状况及经营成果产生重大影响。

最近发布的会计准则

2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07:“补偿-股票补偿（Topic718）--对非员工股份支付会计的改进”。作为其简化举措的一部分，董事会发布了这一最新情况。这一最新情况的修订扩大了专题718的范围，将从非雇员处购买货物和服务的股份支付交易包括在内。一个实体应将专题718的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导意见除外（即，以股份支付的授予期及在此期间的成本确认模式）。修正案具体规定，议题718适用于设保人通过发放股份支付奖励获得拟在设保人自身经营中使用或消费的货物或服务的所有股份支付交易，修正案还澄清，议题718不适用于用于向发行人有效提供（1）融资或（2）与向客户销售货物或服务作为议题项下所述合同的一部分一并授予的股份支付606,与客户签订合同的收入，本次更新中的修正对2018年12月15日后开始的财政年度内的公共业务实体生效，包括该财政年度内的中期，对所有其他实体而言，修正对2019年12月15日后开始的财政年度内的中期生效，以及对2020年12月15日后开始的财政年度内的中期生效。允许提前通过，但不早于主题606的实体的通过日期。实体只应对截至采用之日尚未结算的负债分类赔偿金和截至采用之日的留存收益进行累积效应调整后尚未确定计量日期的权益分类赔偿金进行重新计量，该实体须按采纳日期的公允价值计量该等非雇员奖励，该实体不得重新计量已完成的资产，转型时须披露的事项包括会计原则变动的性质及原因，以及（如适用）有关变动对留存盈利或其他股本组成部分的累积影响的量化资料，根据该公司的评估，公司并不预期于本ASU采纳该等修订将对其简明综合财务状况及营运业绩造成重大影响。

附注3-应收账款

截至2020年9月30日和2020年3月31日的应收账款构成如下:

附注4-存货

截至2020年9月30日和2020年3月31日的库存包括以下内容:

附注5-应收贷款及应计利息

于2019年6月1日至2020年5月31日向RH HOLDINGS MANAGEMENT（HK）LIMITED作出150万美元按年利率5.4%计的短期贷款。

附注6-递延费用

截至2020年9月30日和2020年3月31日，递延成本530,372美元和510,617美元分别代表公司为下一轮融资向第三方支付的融资成本。

附注7-预付账款、应收账款及其他资产

截至2020年9月30日及2020年3月31日的预付款项、应收款项及其他资产包括以下各项:

2019年6月，泰州苏轩堂与黄山盘捷投资管理有限公司（“基金”）订立有限合伙协议。公司承诺分两期向基金出资700万美元（人民币5000万元）。

于2020年6月，公司与基金、GP及其他有限合伙人同意提取于2019年6月14日作出的350万美元（人民币2500万元）分期付款。公司于2020年6月30日收到付款280万美元（人民币2000万元），并预期于该等财务报表发出日期后3个月内收到余下款项。

工作人员借据是一种短期零用金，应在一年内付清。

附注8-不动产、厂场和设备

物业、厂房及设备于2020年9月30日及2020年3月31日包括以下各项:

截至2020年及2019年9月30日止6个月折旧开支分别为179,043美元及129,429美元。

附注9-无形资产，净额

截至2020年9月30日及2020年3月31日的无形资产包括以下各项:

截至2020年及2019年9月30日止6个月摊销费用分别为3,882美元及4,111美元。

附注10-银行贷款

截至2020年9月30日和2020年3月31日的银行贷款包括以下内容:

两笔按年利率12%计息的汽车贷款69,953美元及按年利率9.54%计息的47,568美元分别于2018年10月1日至2021年9月30日及2019年7月1日至2022年6月30日期间有效，两辆汽车均被质押作为贷款抵押品直至悉数清偿。

附注11-可换股票据

管道交易

于2019年4月16日，该公司与若干非关联机构投资者订立若干证券购买协议，内容有关私人配售（1）本金总额为1500万美元的优先可换股票据，包括（i）本金总额为1000万美元的A系列票据，及（ii）本金额为500万美元的B系列票据及（2）认股权证，以购买该等金额相等于票据转换时可发行股份50%的本公司普通股，可行使为期五年，行使价为8.38美元，代价包括（i）现金支付10,000,000美元，及（ii）投资者应付予本公司本金额为500万美元的有抵押承兑票据。

可换股票据的主要条款:

附注11-可换股票据（续）

于计及可换股票据发行，公司将可换股票据分为负债及股本部分，代表转换期权的股本部分及认股权证价值的账面值为2,549,392美元（股本部分为436,626美元，认股权证价值为2,112,766美元）。权益部分是通过从原始可换股票据面值中扣除负债部分的公允价值确定的，认股权证价值是用Black Scholes模型确定的，只要继续满足权益分类的条件，权益部分就不进行重新计量，将负债部分的本金额超过其账面金额的部分（“债务贴现”）在可换股票据期限内摊销为利息支出。

与原始可换股票据有关的债务发行费用包括支付予第三方配售代理、律师及认股权证价值3,753,816美元的佣金。公司根据原可换股票据的负债及股本部分的相对价值分配产生的总金额，应占负债部分的发行费用为3,491,413美元，并将于合约期内按实际利率法摊销至利息开支，而应占股本部分的发行费用为262,403美元，并扣除股东权益中的股本部分699,029美元及认股权证价值2,112,766美元。

就违约赎回通知订立宽限协议

于2019年7月23日及29日，公司接获投资者发出的一项违约赎回通知，声称公司未能及时作出分期付款，并选择有效赎回14,318,462.62美元，合计包括全部本金额、应计及未付利息，此外，要求公司购买就违约Black Scholes价值不少于1,208,384.07美元的事件而发行的A系列认股权证。

于2019年12月13日，经与投资者磋商后，公司与各投资者订立若干宽限及修订协议，同意按宽限协议所载分期赎回A系列票据，总赎回价为10,939,410美元，并于执行宽限协议的同时，投资者与公司已订立禁售协议、渗出协议及相互解除。

协议的实质条款

于忍让协议签立后，投资者须将B系列票据项下所有受限制未偿还本金净额抵销投资者票据项下未偿还金额，其后投资者票据、B系列票据及B系列认股权证将不再维持未偿还。

除其他事项外，投资者同意:

考虑到上述情况，公司同意如下:

附注11-可换股票据（续）

由于可换股票据的条款经重大修改，公司将可换股票据的原则修改为10,939,410美元，并于我们为免除债务而支付的11,939,410美元（经修改可换股票据的原则为10,939,410美元，初步宽容费为1,000,000美元）的金额内，录得5,625,916美元的终止亏损，超出其账面净值6,055,648美元（本金未偿还7,886,294，在取消债务时，未摊销的发行费用为1830645美元。

在核算经修订可换股票据时，公司将可换股票据分为负债及股本部分，其中代表转换期权的股本部分账面金额为247,476美元。权益部分是通过从可换股票据面值中扣除负债部分的公允价值确定的，权益部分只要继续满足权益分类的条件就不进行重新计量，负债部分的本金额超过其账面金额的部分（“债务贴现”）在新可换股票据的期限内摊销为利息支出。

与可换股票据有关的忍让成本包括支付予第三方配售代理及律师的佣金，公司根据忍让的负债及股本部分的相对价值，将产生的总金额分配予该等负债部分的成本为429,604美元，并将于合约期内按实际利率法摊销至利息开支，而应占股本部分的成本为10,370美元，并与股东权益中的股本部分扣除其中包括257846美元。

截至2020年9月30日止6个月，发行27,389,877股普通股，可换股票据本金及利息部分结算公允价值为7,099,817美元，截至2020年3月31日止年度发行11,961,006股普通股，可换股票据本金及利息部分结算公允价值为5,455,350美元。

负债部分可换股票据截至2020年9月30日的净账面值如下:

日期为2020年3月31日的负债部分可换股票据的净账面值如下:

根据忍让协议，公司于2019年12月发行及交付4,000,000股不具传奇色彩的预交割股份至投资者的托管人账户，作为抵押品。本公司已根据宽限协议向投资者悉数支付宽限赎回金额，于全数支付后，每名投资者向本公司退还2,000,000股普通股，作为本公司结欠投资者责任的保证，于2020年11月2日，由于Arena的所有可换股票据结余及利息已悉数转换为股份，本公司已注销4,000,000股普通股。

附注11-可换股票据（续）

截至2020年9月30日止可换股票据权益组成部分的净账面值如下:

截至2020年3月31日止可换股票据权益组成部分的净账面值如下:

截至2020年9月30日止六个月发行成本、债务贴现及利息成本摊销情况如下:

得出负债部分公允价值的实际利率为可换股票据的26.73%。

附注12-应计费用及其他负债

截至2020年9月30日及2020年3月31日的应计费用及其他负债包括以下各项:

截至2020年9月30日及2020年3月31日，其他流动负债余额为应付供应商的营运开支及应付代表公司支付营运开支的员工的款项。

附注13-股东权益

普通股

公司获授权发行面值0.001美元普通股的无限售条件股份，于2017年7月4日及2017年10月20日，公司向十三名股东发行合计20,000,000股面值0.001美元普通股，其中三名股东合共持有苏轩堂100%股份及SXT超过50%股份，与重组有关，所有股份和每股金额已追溯重报，就好像上述交易在所附简明合并财务报表所列第一个期间开始时生效一样。

于2018年12月31日，公司以每股普通股4.00美元的公开发售价格完成首次公开发售250.63万股普通股的截止日期，于2019年1月3日，公司于第二次截止日期以每股4.00美元的公开发售价格出售额外39,975股普通股，首次公开发售所得款项总额于包销佣金及发售开支前约为1,020万美元。

于2019年1月10日，包销商行使与首次公开发售有关的认股权证，新发行160,426股。

为可换股票据结算而发行的普通股

截至2020年3月31日止年度，发行11,961,006股普通股，公平值为5,455,350美元可换股票据本金及利息部分结算。

截至2020年9月30日止6个月，发行27,389,877股普通股，公平值为7,099,817美元可换股票据本金及利息部分结算。

根据忍让协议（见附注11），该公司于2019年12月发行及交付4,000,000股不具传奇色彩的预交割股份至投资者的托管人账户作为抵押品。本公司已根据宽限协议向投资者悉数支付宽限赎回金额（附注11）。缴足股款后，每位投资者向公司返还2,000,000股普通股，作为公司欠投资者义务的担保，公司已于2020年11月2日注销该4,000,000股普通股。

附注14-所得税

根据英属处女群岛（“BVI”）现行法律，该公司的收入或资本收益无须缴税，此外，于该公司向其股东派付股息时，并无征收BVI预扣税，该公司于香港注册成立的附属公司于截至2020年及2019年9月30日止6个月须按16.5%的香港利得税率缴税。公司于中国注册成立的附属公司及VIE根据中国相关所得税法就应课税所得额征收中国企业所得税（“EIT”），截至2020年9月30日止6个月及2019年9月30日止6个月在中国营运的公司的EIT税率为25%，但泰州苏轩堂截至2020年9月30日止6个月及2019年9月30日止6个月适用所得税税率为15%除外，起，自2018年1月1日至2020年12月31日获得高新技术企业资格。此外，该公司作为一家高科技公司，被允许从其税前收入中扣除额外75%的研发费用。

截至2020年及2019年9月30日止6个月，所得税开支包括以下各项:

递延所得税是按预计将被转回的期间的已颁布所得税税率计量的，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分包括:

公司根据技术优劣评估每一不确定税项（包括利息及罚款的潜在应用）的权力水平，并衡量与税项有关的未确认利益，截至2020年及2019年9月30日止六个月，公司并无未确认税项利益。

公司预期其资产在未来12个月内不会因未确认的税收优惠而大幅增加，公司将在所得税支出中对与所得税事项相关的利息和处罚（如有）进行分类。

附注15-关联交易

与关联方关系的性质

关联方余额

截至2020年9月30日、2020年3月31日关联方应收款项情况如下:

关联交易

截至2020年及2019年9月30日止6个月，公司从以下关联方产生收益

截至2020年9月30日止6个月，公司从和江苏健康医药投资有限公司及冯洲获得323,080美元。

截至2019年9月30日止6个月期间，公司向冯洲偿还61,073美元，向江苏健康医药投资有限公司偿还601,516美元，向周建斌偿还745美元，并分别向周建平借款15,123美元。

于2019年4月23日，该公司与江苏长江商业银行订立融资担保协议，作为泰州九天药业有限公司银行借款441,852美元（等值人民币3,000,000元）的担保人，为期一年，于2019年5月8日，2019年公司与南京银行订立融资担保协议，作为台州九天药业有限公司借款515,494美元（折合人民币3,500,000元）的担保人，期限一年，公司有义务代关联方支付台州九天药业有限公司违约支付的本金、利息、违约金等费用，公司未对台州九天药业有限公司收取融资担保费用。

2020年4月23日，公司与江苏长江商业银行就泰州九天药业有限公司借款427,124美元（折合人民币2,900,000元）签订了为期一年的融资担保协议，2020年5月18日，公司与南京银行就泰州九天药业有限公司借款500,766美元（折合人民币3,400,000元）签订了为期一年的融资担保协议，公司有义务代关联方支付本金、利息台州九天药业有限公司拖欠货款的罚款及其他费用。

附注16-担保

于2019年4月23日，该公司与江苏长江商业银行订立融资担保协议，作为泰州九天药业有限公司银行借款441,852美元（等值人民币3,000,000元）的担保人，为期一年，于2019年5月8日，2019年公司与南京银行订立融资担保协议，作为台州九天药业有限公司借款515,494美元（折合人民币3,500,000元）的担保人，期限一年，公司有义务代关联方支付台州九天药业有限公司违约支付的本金、利息、违约金等费用，公司未对台州九天药业有限公司收取融资担保费用。

2020年4月23日，公司与江苏长江商业银行就泰州九天药业有限公司借款427,124美元（折合人民币2,900,000元）签订了为期一年的融资担保协议，2020年5月18日，公司与南京银行就泰州九天药业有限公司借款500,766美元（折合人民币3,400,000元）签订了为期一年的融资担保协议，公司有义务代关联方支付本金、利息台州九天药业有限公司拖欠货款的罚款及其他费用。

附注17-承诺

下表列示了公司截至2020年9月30日的经营租赁承诺:

公司不时涉及因商业运作、雇员及其他事宜而引致的各种法律程序、申索及其他纠纷，而该等法律程序、申索及纠纷一般都会受到不明朗因素的影响，而结果亦不能预测。公司须评估某项损失是否属可能及可合理估计的损失，以决定应否从意外开支中计提估计损失。虽然公司不能就未决申索的解决作出保证，诉讼或其他纠纷以及该等结果可能对公司产生的影响，公司认为该等程序结果所产生的任何最终责任，在保险未另行提供或承保的范围内，将不会对我们的简明综合财务状况或营运业绩或流动资金产生重大不利影响，截至2020年9月30日及2020年3月31日，公司并无任何待决法律程序。

附注18-后续事件

本公司已根据宽限协议向投资者悉数支付宽限赎回金额（附注11）。缴足股款后，每位投资者向公司返还2,000,000股普通股，作为公司欠投资者义务的担保，公司已于2020年11月2日注销该4,000,000股普通股。

于根据忍让协议悉数付款后，FT Global Capital，Inc.（“FT Global”），该等私募的配售代理要求根据公司与其于2019年5月2日订立及与其订立的若干配售代理协议向FT Global总裁简科先生发出额外认股权证。经友好协商，公司与FT Global同意和解本次索赔，并于2021年1月18日签署了若干和解协议。根据该等和解协议，公司向柯先生发行新认股权证，以按与于2019年5月2日向柯先生发行认股权证相同的条款及条件购买1,000,000股普通股。

于2020年11月24日，公司与非关联人士非美国人邢元订立若干证券购买协议，据此，袁先生同意购买公司12,000,000股普通股，每股面值0.001美元，每股购买价0.60美元。这笔交易的总收益为720万美元。截至本报告书出具之日，由于袁先生尚未交付收购价款，本次定向增发尚未结束。

该公司并无于到期时重续向RH HOLDINGS MANAGEMENT（HK）LIMITED作出的贷款，并预期将于该等财务报表刊发日期后3个月内悉数收取该贷款。

公司对截至公司披露之日发生在2020年9月30日之后的所有事件和交易进行了评估，并得出结论，除上述披露事项外，不存在其他重大后续事件。

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