美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明根据第14（a）节

1934年证券交易法

（修订号。)

选中相应的框：

Iterum Therapeutics plc

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步副本–以完成为准

, 2024

尊敬的股东，

热诚邀请您参加我们将于爱尔兰时间2024年下午3时（美国东部时间上午10时）在爱尔兰都柏林1号北墙码头3 Dublin Landings举行的临时股东大会（“临时股东大会”）。

临时股东大会的目的是要求股东根据爱尔兰法律授予董事会以现金发行股票的更新权力，而无需首先根据优先购买权向现有股东发售这些股票，否则这些优先购买权将适用于此次发行（本函中称为“优先购买选择退出提案”）。

如随附的代理声明所述，优先购买选择退出建议是爱尔兰法律规定的，不适用于与我们竞争的非爱尔兰、纳斯达克上市公司。授予这一权力只会使我们与其他纳斯达克上市公司相提并论，并为我们提供灵活性，以进行我们认为可能不时需要的资本筹集。我们坚信，有选择权迅速利用机会通过发行股票筹集资金以换取现金，为我们在2025年的业务计划和战略的持续执行提供资金，包括为我们正在进行的战略进程提供资金，并偿还2025年1月到期的未偿还的6.500%可交换高级次级票据（“可交换票据”），这对我们的成功至关重要，包括在我们正在进行的战略进程未导致任何类型的交易的情况下，将口服舒洛培南（如果获得批准）推向市场。在不取消优先购买权的情况下，我们为现金筹集额外资金的能力受到严重限制，这本身可能会影响我们执行其他公司、战略、财务和融资替代方案并保持在纳斯达克资本市场上市的能力。

随附的临时股东大会通知和随附的代理声明列出了将在会议上提交的优先购买选择退出提案的更多细节。我们的董事会一致建议对代理声明中提出的第1号提案投“赞成”票。

我们希望您尽快通过本代理声明中所述的可接受的方式投票参加会议。你的投票很重要——所以请行使你的权利。

真诚的，

____________________________

Corey N. Fishman

总裁兼首席执行官

这份代理声明和随附的代理卡将于2024年或前后提供给股东。

初步副本–以完成为准

Iterum Therapeutics Plc

Fitzwilliam Court，1楼

利森关闭

都柏林2

爱尔兰

股东特别大会通知

将于2024年举行

爱尔兰公共有限公司Iterum Therapeutics PLC（“公司”）将于2024年爱尔兰时间下午3时（东部时间上午10时）在爱尔兰都柏林1号North Wall Quay Dublin Landings 3号召开临时股东大会（“临时股东大会”），以审议并就以下事项采取行动：

第1号提案是一项特别决议，要求至少获得75%的上会投票才能获得通过。第1号提案在这份代理声明中有更全面的描述。

于2024年（2024）日收市时登记在册的股东将有权在临时股东大会或其任何延期或延期会议上获得通知并在会上投票。公司供股的截止日期，其条款已于经修订的S-1表格（编号333-280045）的公司注册声明（“供股”）中披露，预计将于2024年8月9日截止。这份代理声明和随附的代理卡将于2024年或前后寄出。

如果您仅通过邮件或电子邮件收到代理材料的互联网可用性通知，（“通知”），除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。相反，《通知》将为您提供有关如何在互联网上访问和查看代理材料的说明。通知还将指示您如何使用您的代理卡进行在线或电话投票。如果您通过邮件或电子邮件收到通知，并希望免费收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。该通知将于2024年或前后邮寄给我们的股东，并通过电子邮件发送给在2024年或前后选择此类交付方式的我们的股东。

根据董事会的命令，

_________________________

路易丝·巴雷特

秘书

爱尔兰都柏林

, 2024

您可以通过在临时股东大会上确定自己为截至记录日期的股东来获得临时股东大会的入场券。如果您是记录所有者，拥有代理卡副本将是充分的身份识别。如果您是受益（但不是记录）所有人，您的银行、经纪人或其他提名人的“法律代理人”或账户报表副本显示为您的利益而持有的股份

，2024年将被充分识别。

无论您是否希望参加临时股东大会，请通过互联网或通过电话提交您的投票指示，方法是按照随附的代理卡上规定的指示进行操作，或者通过填写、注明日期并在随附的代理卡上签名并在提供的信封中及时邮寄。为了帮助确保您的股票在临时股东大会上的代表性，如果代理卡在美国邮寄，则无需确认邮资。

有权出席临时股东大会并在会上投票的股东有权使用提供的代理卡（或以2014年爱尔兰公司法第184节的形式）任命一名或多名代理人，以代替他或她出席临时股东大会、发言和投票。代理不必是记录的股东。

目 录

初步副本–以完成为准

Iterum Therapeutics Plc

Fitzwilliam Court，1PstP楼

利森关闭

都柏林2

爱尔兰

股东特别大会的代理声明

将于2024年在爱尔兰都柏林1区北墙码头3号都柏林登陆点举行

关于提供代理材料的通知

召开临时股东大会

将于2024年举行

这份代理声明可在

https://central.proxyvote.com/pv/web

供查看、下载和打印。

这份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明和随附的代理卡将于2024年或前后邮寄给截至2024年营业结束时登记在册的持有人。

有关股东特别大会及投票的资料

本委托书是在Iterum Therapeutics PLC（“公司”、“Iterum”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2024年爱尔兰时间下午3点（东部时间上午10点）开始在爱尔兰都柏林1区北墙码头3 Dublin Landings举行的临时股东大会（“临时股东大会”）上使用，并在该会议的任何休会或延期期间提供。在2024年，即确定有权在临时股东大会上投票的股东的记录日期，已发行、尚未发行和有权投票的我们的普通股总数，每股面值0.01美元（“普通股”），该数额包括在供股结束时发行的普通股。每股普通股赋予其记录持有人就将在临时股东大会上投票的事项进行一次投票的权利。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请您抓紧时间投票。花点时间阅读下面的说明。选择对自己来说最简单、最方便的投票方式，尽快投出你的一票。

如果你是你股票的“记录持有人”，意味着你以自己的名义而不是通过银行、经纪人或其他代名人持有你的股票，你可以通过以下四种方式之一投票：

，2024年（美国东部时间2024年晚上11点59分）。

所有通过邮寄或亲自或以其他方式通过网络或电话提交的签署和送达的代理人，将根据股东的指示，就随附的临时股东大会通知中所列事项进行投票表决。然而，如果没有在代理人上就提案指明选择，代理人将按照本代理声明中规定的董事会对提案的建议进行投票。所有代理将以电子方式转发至我们的注册办事处。

在您提交代理后，您仍可在临时股东大会之前通过以下任一事项更改您的投票并撤销您的代理：

你独自出席临时股东大会不会撤销你的代理。

如果您拥有的股份由银行、经纪人或其他名义记录持有人以“街道名称”持有，我们在本委托书中统称为“券商”，您的券商作为您股份的记录持有人，需要投票

你的股票按照你的指示。要投票给你的股票，你需要遵循你的券商为你提供的方向。许多券商还提供通过互联网或电话投票的选项，如果有这些说明，贵券商将在其提供给您的投票指示表上提供这些说明。由于许多经纪公司是纽约证券交易所（“NYSE”）的成员组织，纽交所的规则可能会规定在没有你的指示的情况下，你的经纪公司将如何被允许对你的股票进行投票。根据纽交所现行规则，如果你不给你的经纪公司下达指令，它可能仍然可以就某些“酌情”项目对你的股票进行投票。第1号提案预计将被视为纽约证券交易所规则下的全权委托项目，因此贵公司的经纪公司即使没有收到你的指示，也可能能够就该项目进行投票，前提是它以其名义持有你的股份。如果银行、经纪人或其他代名人记录持有人确定其没有权力或以其他方式没有行使对第1号提案进行投票的酌处权，则可以为此类股份交付“经纪人无投票权”。

如果你的股份是以街道名义持有，你必须带上你的经纪公司的账户对账单，表明你是截至记录日期（，2024年）的股份的实益拥有人，以获准参加临时股东大会。为了能够在临时股东大会上投票表决您以街道名义持有的股份，您需要向银行、经纪人或代名人请求“法定代理人”。

所需票数

一名或多名成员（定义见我们的章程），其姓名作为我们普通股的登记持有人登记在我们的成员名册中，亲自出席或通过代理人出席（无论该成员是否实际全部、部分或完全行使其投票权），持有不少于我们有权在临时股东大会上投票的已发行和已发行普通股的多数，将构成临时股东大会上业务交易的法定人数。亲自或由代理人代表的普通股（包括上述任何“经纪人无投票权”）以及就提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定出席临时股东大会的法定人数是否达到。如要批准在临时股东大会上提出的提案，需获得以下票数：

第1号提案：根据爱尔兰法律授予董事会以现金配发和发行股份（包括获得股份的权利）的权力，而无需根据优先购买权先向现有股东发售这些股份，否则这些优先购买权将适用于此次发行。需要至少代表对该事项所投选票75%且投赞成票或反对票的普通股持有人的赞成票，才能根据爱尔兰法律授予董事会以现金发行股票（包括获得股票的权利）的权力，而无需根据优先购买权先向现有股东发售这些股票，否则这些股票将适用于此次发行。

对某一特定事项投弃权票和任何经纪人未投票的股份将不计入对该事项的赞成票，也不计入对该事项投票的股份。因此，弃权票和经纪人不投票将不会影响对上述提案的投票。

若干实益拥有人及管理层的股份所有权

下表列出了截至2024年7月31日我们普通股的实益所有权信息：

实益所有权是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则确定的，通常是指，如果某人、她或其拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括可在2024年7月31日后60天内行使的购股权、在2024年7月31日后60天内归属的受限制股份单位、在2024年7月31日后60天内行使认股权证时可发行的股份，以及在交换我们未偿还的可交换票据时可发行的股份（假设实物结算），可在2024年7月31日后的60天内兑换。我们可根据购股权、受限制股份单位、认股权证及可交换票据发行的普通股，但不计及任何额外可发行普通股，以满足在交换任何可交换票据时到期的应计未付利息，因计算持有该等购股权、受限制股份单位、认股权证或可交换票据的人士的百分比及该人士为成员的任何集团的百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他人士的百分比而不被视为未偿还。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括出于经修订的1933年《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。所有权百分比基于2024年7月31日已发行的16,584，029股普通股。除下文另有规定外，受益所有人的地址为c/o Iterum Therapeutics plc，Fitzwilliam Court，1st Floor，Leeson Close，Dublin 2，Ireland。

待表决事项

第1号建议：董事会授权根据将以其他方式适用于发行的优先认购权向现有股东配发及发行股份（包括取得股份的权利）而无须先予发售该等股份的现金

我们要求我们的股东授权董事会以现金配发和发行公司已获授权但未发行的股本（包括获得此类股份的权利），而无需首先根据《2014年爱尔兰公司法》规定的法定优先购买权向所有现有股东发售，否则该权利将适用于此类发行。

概述

本议案的若干影响

如果第1号提案获得批准，它将给予我们更大的灵活性来发行股票，包括通过筹集资金，并继续为我们正在进行的运营提供资金。

如果第1号提案未获批准，我们筹集额外资本和继续发展业务的能力将受到严重限制，我们将面临更大的破产风险。

法定优先购买权仅适用于以现金对价发行股份；因此，它不适用于我们以非现金对价发行股份的情况（例如在股份交换交易中或在我们收到现金以外的财产以支付股份的任何交易中），或在我们根据我们的员工股权补偿计划向员工发行股份的情况下。

关于这一提案的决议案文如下：

“自本决议通过之日起，公司董事在此根据《2014年爱尔兰公司法》第1023条授权，根据股东在5月3日公司年度股东大会上授予的授权，以现金方式分配上述第1023条含义内的股本证券（包括收购股本证券的权利），2023年度最多相当于截至本决议日期公司已获授权但未发行股本的总面值，犹如《2014年爱尔兰公司法》第1022条不适用于任何此类配发，前提是该授权将于2028年5月3日到期，除非先前已续期，更改或撤销，但公司可在该授权届满前作出要约或协议，该要约或协议将或可能要求于该等届满后配发股本证券，而公司董事可根据该要约或协议配发股本证券，犹如本决议所赋予的权力未届满一样。”

我们的董事会一致认为，这一预置出选项提案符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票支持预置出选项提案。

其他事项

董事会不知道将在临时股东大会上提出的其他事项。如有任何其他业务在临时股东大会前适当提出，代理人将根据其中指名人士的判断进行投票。

征集代理人

这份委托书是代表我们的董事会征集的。我们将承担与本次代理征集相关的费用。除了通过邮件征集代理外，我们预计将向银行、经纪商和其他被提名人支付其向委托人转发代理材料和年度报告以及获得其投票指示的合理费用。我们的董事、高级管理人员和雇员也可以在没有额外报酬的情况下，亲自或通过使用其他通信媒体征集代理人。

年度和特别会议材料的保存情况

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与“代持式”代理声明的实践。这意味着，除非另有指示，我们的代理声明可能只有一份副本已发送给同一家庭的多个股东。应任何股东以书面形式向我们提交的请求，我们将立即将任何此类文件的单独副本交付给任何股东，地址为Iterum Therapeutics plc，Fitzwilliam Court，1st Floor，Leeson Close，Dublin 2，Ireland，Attention：Investor Relations，or oral call + 35316694820。任何股东如希望在未来收到代理声明的单独副本，或目前正在收到多份副本并希望为其家庭仅收到一份副本，请与其银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或按上述地址或电话号码与我们联系。

2025年年度股东大会股东提案

打算根据《交易法》颁布的规则14a-8在我们的2025年年度股东大会上提出的股东提案，我们必须在不迟于2024年12月27日在我们位于c/o Secretary，Iterum Therapeutics plc，Fitzwilliam Court，1st Floor，Leeson Close，Dublin 2，Ireland的办公室收到，以便包含在与该会议有关的代理声明和代理卡中。

此外，有意在我们的2025年年度股东大会上提出事项以供采取行动或提名董事参加我们的董事会选举（根据规则14a-8除外）的股东必须遵守我们章程中规定的要求。就我们章程下的这类事项而言，我们的秘书必须在不早于2024年12月27日且不迟于2025年1月26日的上述地址在我们的注册办事处收到适当的书面通知；除非2025年股东周年大会的日期较2024年股东周年大会的一周年日期有超过三十（30）天的更改，股东的通知必须不早于该股东周年大会举行前一百二十（120）天，且不迟于（i）该股东周年大会举行前第90天或（ii）首次就该股东周年大会日期作出公开公告的翌日的第10天的营业时间结束时收到。

除了满足我国《章程》预先通知条款的要求外，有意在我国2025年年度股东大会上征集支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理人的股东，还必须向我国提供《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

临时股东大会代理材料互联网可查重要通知：

该通知和代理声明可在https://central.proxyvote.com/pv/web查阅。

初步副本须完成扫描以查看材料和在线投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传递信息，直至爱尔兰时间2024年凌晨4：59（美国东部时间2024年晚上11：59）。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名参加电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903在爱尔兰时间2024年凌晨4：59（美国东部时间2024年晚上11：59）之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。我们必须在2024年爱尔兰时间下午5：00（东部时间下午12：00）之前收到填妥的代理卡。ITERUM THERAPEUTICS PLC FITZWILLIAM Court，1楼LEESON close Dublin 2，爱尔兰进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：V55320-TBD为您的记录保留这一部分DETACH并返回这一部分，只有这张代理卡在签名并注明日期时才有效。Iterum THERAPEUTICS PLC董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权1。根据爱尔兰法律授予董事会以现金配发和发行股份（包括获得股份的权利）的权力，而无需根据原本适用于发行的优先认购权先向现有股东发售这些股份。注意：如果任何其他事项适当地出现在会议或其任何休会之前，本代理人中指定的人将根据适用法律或规则酌情投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

初步副本（须待完成）关于临时股东大会代理材料可用性的重要通知：代理材料可在www.proxyvote.com查阅。V55321-TBD ITERUM THERAPEUTICS PLC临时股东大会，爱尔兰时间2024年下午3：00爱尔兰时间3 Dublin Landings North Wall Quay Dublin 1，Ireland此项代理由董事会征集以下签名的股东（s），撤销所有先前的代理，特此指定（s）David G. Kelly、Louise Barrett和Kevin Dalton或他们中的任何人作为代理人，各自具有替代权，并在此授权他们代表并投票给以下签名人有权/有权参加投票的全部丨ITERUM Therapeutics PLC普通股，以及以下签名人如亲自出席将拥有的所有权力，在Iterum Therapeutics PLC将于2024年召开的临时股东大会上，或在其任何延期或休会时举行。有权出席并投票的股东有权委任一名或多名代理人代替他或她出席临时股东大会、发言和投票。代理人不必是记录在案的股东。如果您希望提名除David G. Kelly或Louise Barrett或Kevin Dalton之外的代理人，请联系我们的公司秘书。任何该等获提名的代理人必须亲自出席股东特别大会，方可投票。该代理人所代表的股份将由代理人按照指示的方式进行投票。如果没有表明此类指示，代理人将有权投票支持该提案。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项及其任何休会或延期进行表决。续并将于反面签署