美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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☒
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无需任何费用。
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
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(1)
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交易所适用的证券的各类名称名称：
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(2)
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交易适用的证券总数：
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(3)
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根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列
申报费的计算金额，并说明如何确定）：
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(4)
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拟议的最大交易总价值：
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(5)
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支付的总费用：
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☐
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之前用前期材料支付的费用。
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☐
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如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明为
其中冲销费已于此前支付。通过注册声明编号识别先前的备案，或在
表格或附表及其提交日期。
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(1)
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先前支付的金额：
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(2)
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表格、附表或登记声明编号：
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(3)
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申报方：
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(4)
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提交日期：
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年会通告
股东人数
致伟世通的股东，
我们邀请您参加我们在格雷斯湖举行的2026年年度股东大会
企业中心。在这次会议上，你和其他股东将可以投票
根据以下建议，连同可能适当提出的任何其他业务
开会前。
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1
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选举代理声明中指名的八名董事提名人担任
办公至下一次年度股东大会。
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2
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批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司
截至2026年12月31日止年度的独立核数师。
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3
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提供咨询批准公司的高管薪酬。
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你可以亲自或委托代理人对这些提案进行投票。如果你不能参加
会议我们敦促您通过代理投票，以便您的股份将被代表和
会议按照你的指示进行了表决。关于如何操作的说明
代理投票载于代理声明及互联网通告
代理材料的可用性。只有在收盘时登记在册的股东
2026年4月15日的业务将有权在会议上投票或任何
细节。
根据董事会的命令，
海蒂·A·塞帕尼克
秘书
日期为2026年4月28日的随附代理声明连同
随函附上代理卡表格及代理材料互联网可用性通知，为
于2026年4月28日左右首次邮寄给伟世通的股东。网站
提供本文档中的引用仅为方便起见，并且
参考网站上的内容未通过引用并入本
文件。
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会议详情：
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日期
2026年6月11日
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时间
美国东部时间上午10时
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地方
格雷斯湖
企业中心，
One Village Center Drive，
范布伦乡，
密西根州
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你的投票是
重要。
即使你打算
参加年度
股东
会议，我们
鼓励你
投票表决你的股份
会前
确保他们
算了。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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1
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公司概况
全年2025年总结1
净销售额
37.68亿美元
比市场增长+ 2%2
|
经调整EBITDA
4.92亿美元
13.1% Margin
|
调整后的FCF
2.92亿美元
4.72亿美元净现金
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销售强劲
表现
展示产品
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记录水平
新业务胜出
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强劲的利润率
扩张和现金
世代
|
以资本交付
分配优先事项
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(1)调整后的自由现金流与经营活动提供的现金的对账情况见本委托书附录B（公司最直接可比
GAAP财务指标）和调整后EBITDA与净利润（公司最直接可比的GAAP财务指标），以及其他重要
关于我们使用非公认会计准则财务指标的披露，包括这些指标是如何从公司经审计的财务报表中计算出来的。
(2)与为伟世通客户生产的产量相比（不包括外汇和净定价），伟世通的同比销售额增长（不包括外汇和净定价）是基于伟世通销售贡献的加权数据。
治理亮点
公司认为，良好的治理是实现股东价值的关键要素。我们致力于治理
服务于公司及其股东、员工和利益相关者的长期利益的政策和做法。
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独立董事执行会议在各
定期安排的董事会会议
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所有董事会委员会完全由
独立董事
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89%的董事会是独立的
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独立董事会主席
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董事和高管的股份所有权准则
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对企业社会责任的承诺
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授予股东的代理访问权
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年度董事会和委员会评估
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年度选举全体董事
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董事的多数投票
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董事会主席和首席执行官的角色分开
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涵盖财务重述的回拨政策
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2
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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公司概况
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企业责任
信念和价值观
公司及其董事会认为积极和负责任的商业行为加强了公司，增加了其
与股东建立联系，并帮助其更好地服务于客户和运营所在社区。The
公司对社会责任的承诺延伸至包括环境、反腐败和贸易在内的多个领域
合规、负责任的采购、人权、劳工实践以及工人健康和安全。鉴于持续的重要性
在这些事项中，董事会和管理层制定了多年路线图，以增强公司的
可持续发展和社会责任计划和披露，包括评估与之相关的潜在风险
气候变化。该路线图包括旨在减少能源消耗、固体废物、水和
通过使用可再生能源减少范围1和范围2的CO排放。该公司的长期温室气体
（“GHG”）2030年包括范围3 CO排放的减排目标，已通过科学依据验证
Targets Initiative（“SBTi”）和该公司正努力在2040年前实现碳中和。全体董事会对
公司的环境和社会举措，作为其对公司运营、产品和
技术。管理层向公司可持续发展和治理委员会提供报告和介绍
公司在所有定期安排的会议上提出的环境和社会倡议。关于伟世通的附加信息
企业社会责任努力可在我们的网站上查阅：https://www.visteon.com/company/sustainability-community/
default.aspx。但请注意，网站上包含的信息并未通过引用并入本代理
声明或被视为本文件的一部分。
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2030年环境目标
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2030年GHG排放目标
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-6%
能源和
用水
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-5%
废物
减少
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75%
可再生能源总额
电力使用
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1&2
-45%
直接&间接
运营排放
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3
-25%
其他间接
排放
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实现近期目标并致力于实现更长期的温室气体减排目标*
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*将能源和水消耗总量、固体废物从2025年的水平降低，并CO22019年水平的排放量，但范围3排放量除外，后者是从
2021.
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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3
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公司概况
|
股东参与
我们认为，就感兴趣或关注的领域与股东定期沟通非常重要。我们有一个稳健的
股东参与计划，其中包括就我们的长期业务战略进行定期讨论，公司
治理、高管薪酬、可持续发展等我们股民建议的话题。伟世通的高级管理人员
和投资者关系团队定期与股民互动，在投资者会议期间回复他们的提问，非-
交易路演、虚拟会议，以及其他投资者活动。这有助于确保我们的股东被听到并能够
就这些重要事项与我们直接沟通。
我们与股东的关系是公司成功的重要组成部分。董事会和管理层认为他们最
当他们主动倾听、寻求理解、考虑我们股民的意见时，执行他们的职责。我们参与
与我们的股东和更广泛的公司治理社区通过全年参与计划，这是
管理层主导，由董事会监督。我们的参与计划旨在解决问题和担忧，提供
透视公司政策和做法，酌情征求股东意见并纳入反馈。
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我们从事的人
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我们如何参与
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我们与广泛的
成分，包括以下：
•机构股东
•代理咨询公司
•可持续发展评级公司
•监管机构
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我们利用多种渠道进行参与，包括以下方面：
•季度投资者电话会议和其他投资者主导的会议和演讲
•公司主办的投资者会议，包括面对面和虚拟
•股东年会
•各种季度和年度报告和披露
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涉及谁
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参与主题
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•独立董事
•执行领导团队
•高级管理层
•题材专家
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我们在这些互动中涵盖了广泛的商业话题，包括长期
增长战略、战略举措、董事会组成和结构、业务
绩效和执行、资本分配、可持续性和人力资本
管理。
|
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2025年，我们与集体代表我们普通股多数的股东进行了接触。下面是一个选定的样本
我们与当前和未来股东以及更广泛的公司治理社区的接触。
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2025年沟通和参与亮点
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一月
•消费电子产品
Show Booth专注于
最新技术
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四月
•1St季度收益
•2025年代理的公布
声明
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7月
•2nd季度收益
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10月
•第三季度收益
•非交易路演在
波士顿、蒙特利尔和新
约克市
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2月
•4第季度和全年
2024年收益
•2024表格公布
10-K备案
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可能
•BNP Global EV & Mobility
会议
•东京非交易路演
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8月
•摩根大通汽车会议
•雷蒙德詹姆斯工业
展柜
|
11月
•Baird Global Industrial
会议
•非交易路演在
东京
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三月
•沃尔夫汽车峰会
会议
•非交易路演在
芝加哥、堪萨斯城和
密尔沃基
|
六月
•非交易路演在
巴尔的摩、欧洲和多伦多
•富国银行工业&
材料会议
•德意志银行环球汽车
行业大会
|
9月
•加拿大皇家银行资本市场
全球工业
会议
•Wolfe底特律巴士之旅
•非交易路演在
丹佛、洛杉矶和
旧金山
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12月
•纳斯达克投资者
会议
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4
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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代理摘要
本摘要提供了本代理文件中包含的信息的要点
声明。它并不包含你应该考虑的所有信息
投票前。我们鼓励您阅读整个代理声明。更多
有关公司2025年业绩的完整信息，请阅读
我们关于10-K表格的2025年年度报告。
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需考虑的项目&董事会建议
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项目
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所需票数
批准
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董事会投票
推荐
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页
参考
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1
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选举董事
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多数票通过
|
为
每位被提名人
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2
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批准任命
德勤会计师事务所
LLP作为公司的
独立审计员
年终
2026年12月31日
|
多数票
目前
|
为
|
|
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3
|
咨询批准
公司高管
Compensation
|
多数票
目前
对该项目的表决情况为
不具约束力，但
董事会将考虑
投票结果
做出未来的决定。
|
为
|
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|
我们的周年会议通告及代表声明，表格10的周年报告-
K、电子代理卡及其他年会资料可于
互联网www.proxyvote.com，连同对其中任何一项的任何修正
要求向股东提供的材料。如果你收到一个
代理材料的互联网可用性通知，您将不会收到一份文件或
代理材料的电子邮件副本，除非您以规定的方式要求提供
在通知中。
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会议详情：
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日期
2026年6月11日
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时间
美国东部时间上午10时
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地方
格雷斯湖
企业中心，
One Village Center Drive，
范布伦乡，
密西根州
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投票方式：
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访问您网站上的
代理卡/投票
通过投票的指示表
互联网。
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|
拨打电话号码
在你的代理卡上/投票
投票须知表格
电话。
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|
签名、约会并返回您的
代理卡以邮寄方式投票。
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亲自出席投票
年会。业主
通过a持有的股份
银行或经纪商可参与投票
出席会议的人，如果
他们有一个合法的代理人
从银行或经纪人
并把它带到会议上。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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5
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代理摘要
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董事提名人
根据企业可持续发展和治理委员会的建议，董事会提名了以下
股东周年大会将选出八名董事提名人（均为现任董事）。所有被提名者
For director are independent according to applicable law and stock exchange listing standards，except Mr. Lawande，who is our Chief
执行官。关于每位董事提名人的详细信息，包括他们的背景、技能和经验，可
见“第1项——选举董事”。
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姓名
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年龄
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董事
自
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独立
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主要职业
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其他公
板子
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Jeffrey D. Jones
|
73
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2010
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|
Kim & Chang律师
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1
|
|
Bunsei Kure
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69
|
2022
|
|
瑞萨电子前CEO
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—
|
|
Sachin S. Lawande
|
58
|
2015
|
Visteon Corporation首席执行官兼总裁
|
1
|
|
|
Joanne M. Maguire
|
72
|
2015
|
|
洛克希德马丁公司前执行副总裁
|
1
|
|
Robert J. Manzo
|
68
|
2012
|
|
RJM，LLC管理成员
|
1
|
|
Francis M. Scricco
|
76
|
2012
|
|
Avaya，Inc.前高级副总裁和前总裁兼首席执行官
Arrow Electronics, Inc.
|
—
|
|
Marjorie T. Sennett
|
65
|
2025
|
|
Farallon Capital Management前董事总经理，
有限责任公司
|
1
|
|
David L. Treadwell
|
71
|
2012
|
|
EaglePicher公司前首席执行官兼总裁
|
—
|
亮点技能和资格
|
88%
|
财务报告
经验
|
63%
|
工业
经验
|
75%
|
全球
经验
|
100%
|
首席执行官/高级官员
经验
|
|
高级领导
|
8
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汽车行业
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5
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||||||||||
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国际业务
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6
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金融知识
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7
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技术/系统
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2
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营销/销售
|
4
|
||||||||||
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治理与可持续发展
|
8
|
||||||||||
|
学术/研究
|
1
|
||||||||||
|
政府/公共政策
|
2
|
||||||||||
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6
|
Visteon Corporation
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2026年代理声明
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代理摘要
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行政人员薪酬概览
为补偿讨论及分析之目的，（“CD & A”）、补偿汇总表及其他列于
在这份代理声明中，我们的2025财年指定执行官（“NEO”）是：
Sachin S. Lawande
董事、总裁兼
首席执行官
|
Jerome J. Rouquet
高级副总裁兼
首席财务官
|
Brett D. Pynnonen
高级副总裁
和首席法务官
|
Robert R. Vallance
高级副总裁，
产品线、中国和
亚太地区供应商战略
|
Kristin E. Trecker
高级副总裁
和首席人事官
|
•通过年度和长期激励计划继续关注基于绩效的薪酬
•2025年大约76%的平均目标指定执行官或NEO的薪酬是可变的或面临风险
2025年CEO目标薪酬组合
2025年其他近地天体目标薪酬混合
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n 基本工资
|
n 年度奖励
|
n 长期激励
|
n 变量（有风险）
|
•使用多个绩效指标平衡短期和长期激励，涵盖个人、财务和总
股东回报表现。
•有NEO的“双触发”（控制权变更后符合条件的终止雇佣）要求
未兑现奖励的遣散费和/或股权加速。
•稳健股票持有和所有权对我们的近地天体的指导要求，以确保持续和有意义的对齐
与股东。
•2025年约89%的投票对股东的薪酬发言权的有利支持，反映了他们对选举的支持
公司的高管薪酬方案。
|
2026年代理声明
|
Visteon Corporation
|
7
|
|
项目一
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|
选举
董事
年度议程上的第一项提案
会议将于选举八名董事到
任职至下一届年度会议
2027年持股股东。
|
|
||||||||
|
我们希望每一位被提名为董事的候选人如果当选，都能够任职。如果
任何被提名人不能任职，代理人将被投票赞成剩余的
被提名并可被投票选为替代提名的人，除非董事会
选择减少在董事会任职的董事人数。
公司章程规定，在任何无争议的选举（选举于
提名董事人数不大于拟提名人数的
当选），每名董事如获“赞成”票数超过
被提名人的选举超过了“反对”该被提名人的票数
选举。章程还规定，任何未获得更多
投票“支持”被提名人的选举比“反对”该选举的票数多
在无竞争的选举中，被提名人应立即投标
辞去董事长职务，该辞职应及时
通过企业可持续发展和
治理委员会，以确定是否存在令人信服的结论理由
认为该任职者继续担任
导演。企业可持续发展和治理委员会应提供其
就任何在14日内提出的辞呈向董事会提出建议
选举投票结果和此类推荐的认证天数
应在投票证明后30天内由董事会采取行动
结果。如辞职要约未获董事会接纳，将公开披露
其决定，包括不接受要约的原因摘要
辞职。在有争议的选举中（被提名人数
董事大于应选人数）的，选举董事
由亲自出席或由代理人代表的股份的多数票
在会议上并有权就选举董事进行表决。
|
Jeffrey D. Jones
Bunsei Kure
Sachin S. Lawande
Joanne M. Maguire
Robert J. Manzo
Francis M. Scricco
Marjorie T. Sennett
David L. Treadwell
董事会
建议你投
“为” 每一位被提名人。
|
||||||||
|
8
|
Visteon Corporation
|
2026年代理声明
|
|
项目一
|
董事提名及董事会茶点
公司可持续发展和治理委员会评估所有董事候选人，无论是否由管理层提交，a
股东或其他情况，并推荐被提名人参加董事会选举。2026年4月企业可持续发展与
治理委员会决定，所有希望在今年参选的现任董事应重新提名为
参加本次年会的竞选。现任董事中的两位，Naomi Bergman和James Barrese，不支持重新-
董事会的选举及其各自的董事会任期将于2026年年会结束。根据公司
治理准则，委员会在建议Scricco先生竞选连任时考虑了他的年龄。关键
董事会候选人在这一过程中的考虑因素包括：与公司的特定技能和智力资本相一致
未来的战略和运营计划，对增加股东价值的坚定承诺，核心业务竞争力，包括一
成功记录，金融知识，高度的道德和诚信，人际交往能力，热情，独立和事先
董事会经验。董事会认为多样性是董事候选人甄选和提名的重要因素。
随着汽车行业的变化和公司业务战略的演变，董事会的更新也很关键。同时
时间，公司还受益于我们的董事会中有经验丰富的董事，他们精通公司的业务和
帮助促进机构知识的转让。目前的构成反映了董事会寻求的平衡
长期任职的新导演带来的不同视角。董事会同意公司的建议
可持续发展和治理委员会，并认为候选人背景的整体组合在
年会提供了一个多元化和高素质的董事会。的具体经验、资历和技能被
在最初的选择中考虑，并在董事会的提名中考虑，都包含在下面和之后的矩阵中
个人传记。Maquire女士和Jones、Kure、Lawande、Manzo、Scircco和Treadwell先生为现任董事
在上一届年会上由我们的股东选举产生，每位董事提名人的支持率均超过88%。女士。
Sennett是现任董事和被提名人，是在上次年度会议后任命的。
董事任职资格概要被提名人
下表重点介绍了每位董事提名人带来的具体技能、经验、资历和属性
到董事会。某一特定董事可能拥有其他技能、经验、资历或属性，即使这些技能、经验、资历或属性不
表示下面。
|
琼斯
|
吴
|
拉万德
|
马奎尔
|
曼佐
|
斯克里科
|
Sennett
|
Treadwell
|
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技能与经验
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高级领导经验
|
•
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•
|
•
|
•
|
•
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•
|
•
|
•
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|
汽车行业经验
|
•
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•
|
•
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•
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•
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|
国际商业经验
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•
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•
|
•
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•
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•
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•
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|
金融知识
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•
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•
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•
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•
|
•
|
•
|
•
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|
|
|
技术/系统专长
|
•
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•
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||||||
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|
营销/销售经验
|
•
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•
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•
|
•
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||||
|
|
治理、可持续发展&
合规经验
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
|
|
学术/研究经验
|
•
|
|||||||
|
|
政府/公共政策专长
|
•
|
•
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||||||
|
2026年代理声明
|
Visteon Corporation
|
9
|
|
项目一
|
提名候选人董事
|
Jeffrey D. Jones
|
董事自：2010
|
年龄：73
|
|
琼斯先生是一家总部位于韩国的律师事务所Kim & Chang的律师，此后他一直担任该职位
1980.Jones先生担任Partners for Future Foundation和Ronald董事会主席
韩国麦当劳之家慈善机构，均为韩国非营利基金会。他还担任董事会成员
SPC SAMLIP CO.，LTD.之子公司
|
|||
|
琼斯先生拥有超过三十年的国际法律经验，尤其专注于
亚洲。他曾在跨国公司董事会任职，一直活跃于公民
和慈善活动。他曾担任美国商会主席
韩国商业，作为几个组织和政府机构的顾问在
韩国，并作为公认的韩国监管改革委员会成员。
|
|||
|
Bunsei Kure
|
董事自：2022
|
年龄：69
|
|
Kure先生是瑞萨电子的前首席执行官，瑞萨电子是领先的供应商
面向全球汽车行业的半导体解决方案，一个他从2016年6月一直担任的职位，直到他的
2019年6月退休。在此之前，他曾担任执行副总裁，随后担任首席
2013年6月至9月全球最大电机公司日本电产的运营官
2015年，作为Calsonic Kansei的首席执行官，这是一家大型一级供应商，现已成为
马瑞利，2008年6月至2013年3月。Kure先生还曾在日本航空电子公司董事会任职。
在过去五年中。
|
|||
|
Kure先生带来了在全球汽车和半导体领域的丰富经验
行业，以及日本汽车行业的知识，包括深度网络
日本主机厂和供应商内部。
|
|||
|
|
Sachin S. Lawande
|
董事自：2015
|
年龄：58
|
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Lawande先生自担任伟世通的首席执行官、总裁兼公司董事
自2015年6月以来。在加入伟世通之前，Lawande先生曾担任执行副总裁兼
汽车供应商哈曼国际股份有限公司信息娱乐事业部总裁，来自
2013年7月至2015年6月。2011年7月至2013年6月任常务副总裁兼
哈曼生活方式部门总裁，并于2010年7月至2011年6月担任执行副总裁
兼汽车事业部联席总裁。在此之前，他曾担任哈曼执行副总裁
自2009年2月起担任首席技术官。Lawande先生于2006年加入哈曼国际，
继在QNX Software Systems和3Com Corporation担任高级职务之后。他还担任董事会成员
Cognex Corporation董事，最近五年内在DXC董事会任职
科技公司。
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Lawande先生带来了丰富的汽车行业领导经验，包括
与一家全球汽车零部件供应商的领导角色，以及深厚的专业知识
跨越技术、软件、创新。
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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项目一
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Joanne M. Maguire
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董事自：2015
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年龄：72
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Maguire女士曾担任洛克希德马丁公司执行副总裁兼
其空间系统公司，一家为国家安全、民用和
商业客户，从2006年7月到她2013年5月退休。马奎尔女士加入洛克希德
马丁在2003年，在TRW的空间和电子部门工作了28年之后（现在是
Nothrop Grumman）。在她的整个职业生涯中，她一直在项目中担任高级领导职务
管理、工程、先进技术、制造、业务拓展。
Maguire女士还担任CommScope Holdings Company，Inc.的董事会成员。
过去五年，Maguire女士还曾在德照科技公司任职
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Maguire女士在技术领域拥有丰富的经验，包括高级领导
在一家上市公司任职，负责运营和
盈利能力，以及对多家高科技公司的董事会服务。
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Robert J. Manzo
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董事自：2012
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年龄：68
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Manzo先生是RJM，LLC的创始人和管理成员，RJM，LLC是一家向
陷入困境的公司，这是他自2005年以来一直担任的职位。从2000年到2005年，Manzo先生是一名高级
全球商业咨询公司FTI咨询，Inc.董事总经理。他还担任董事会成员
Bristow Group Inc.-1董事的任职资格，并且最近五年内在董事会任职
ADVANZ制药公司。
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Manzo先生在为汽车领域的公司和管理层提供咨询方面拥有丰富的经验
等行业，并作为非执业注册会计师，具备财务会计
专长。
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Francis M. Scricco
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董事自：2012
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年龄：76
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Scricco先生是Avaya的前制造、物流和采购高级副总裁，
Inc.，一家全球商业通讯提供商，他从2007年2月起担任的职位，直到他的
2008年10月退休。在此之前，他是Avaya全球服务高级副总裁
自2004年3月以来。在加入Avaya，Inc.之前，Scricco先生曾受雇于艾睿电子作为其
1997-2000年的首席运营官，并作为其总裁兼首席执行官从
2000年至2002年。他的第一个运营角色是在通用电气担任总经理。Scricco先生
1973年，他在波士顿咨询公司开始了他的职业生涯。Scricco先生目前还担任
Ecobat，LLC和PAK Quality Foods Holdings，LLC的董事会，这两家公司均为私人持股公司，他
期间曾担任Masonite International Corporation和Transportation Insight，LLC的董事会成员
过去五年。
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Scricco先生拥有丰富的全球商业领导经验，包括上市公司
董事会服务。Scricco先生担任高级损益表经理已超过25年
在六个不同的行业。他的损益经验从风投的CEO
一家价值130亿美元的财富200强上市公司的科技初创公司的CEO。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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项目一
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Marjorie T. Sennett
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董事自：2025
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年龄：65岁
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Sennett女士曾担任机构资产Farallon Capital Management，LLC的董事总经理
管理公司，从2004年到2009年6月退休。她最初于2001年加入Farallon，担任
高级研究分析师和顾问。在其职业生涯的早期，Sennett女士担任首席财务官
eGroups，Inc.的官员，她在那里共同领导了该公司出售给Yahoo！Inc.的交易，以及首席财务官
Amylin Pharmaceuticals, Inc.的干事，在那里她领导了公司的首次公开发行和
后续股权发行。Sennett女士还担任董事会成员
Cognex Corporation的资料。
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Sennett女士带来了公共董事会经验、广泛的公司财务知识和
财务报告，在快速增长的公司中的财务领导地位的技术和
生物技术领域，以及作为机构投资者的经验。
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David L. Treadwell
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董事自：2012
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年龄：71
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Treadwell先生是EP Management Corporation的前总裁兼首席执行官，前身为
EaglePicher Corporation，他在2006年8月至2011年9月担任的一个职位；他曾担任
他们的首席运营官从2005年6月到2006年7月。在此之前，他曾担任牛津
Automotive公司2004年至2005年的首席执行官。除了伟世通，Treadwell先生目前还担任
纽约社区银行董事会。在过去五年中，特雷德韦尔先生还曾在
AGY，LLC、FairPoint通信 Inc.、Revere Industries、Sungard Availability董事会
Services Capital，Inc.、Tweddle LLC、U.S. Well Services，Inc.和WinCup LLC。
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Treadwell先生在为汽车领域的公司提供咨询和领导方面拥有丰富的经验
和其他行业。
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董事会建议你投票“为”The election of Jeffrey D. Jones，Bunsei Kure，
Sachin S. Lawande、丨乔安妮M.马奎尔Joanne M. Maguire、Robert J. Manzo、Francis M. Scricco、TERM3、Marjorie T. Sennett、David
L. Treadwell担任董事。
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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公司治理
公司治理准则
董事会通过了公司治理准则，以定义董事会的作用、其结构和组成，以及
作为关于董事承诺期望和薪酬的原则。指导方针还限制了
董事可任职的其他董事会及董事的最高年龄。一份《企业管治指引》为
可在我们的网站上查阅：https://www.visteon.com/company/governance/governance-documents/default.aspx。
董事会领导Structure
自2012年9月起，董事会通过委任非-
执行主席。非执行主席以领导身份任职，协调外部另一方的活动
董事及履行董事会不时厘定的职责。目前，
这些职责包括：
•主持召开所有股东大会；
•召集和主持董事会所有会议，包括独立董事执行会议；
•在首席执行官（“首席执行官”）的协助下，制定所有董事会会议的议程；
•与首席执行官、委员会主席和其他董事协作，建立会议日程、议程和
材料，以确保所有董事都能负责任地履行职责，有充足的时间
讨论所有议程项目；
•就管理层向董事会提供的信息的数量、质量和及时性向首席执行官提供咨询意见，并
提供投入，使董事能够有效和负责任地履行职责；
•就董事感兴趣或关心的问题向首席执行官提供咨询，并鼓励所有董事让首席执行官与
他们的利益和关切；
•担任董事与首席执行官和管理层之间董事会相关问题的联络人，尽管董事
维护就任何事项与CEO或任何管理层成员直接沟通的权利；
•协助董事会和公司高级人员确保遵守和执行公司的
公司治理准则；
•与企业可持续发展和治理委员会合作，建议修订，如
适当，以公司治理准则为准；
•就保留直接向联委会报告的律师和顾问向联委会提出建议
上董事会事项（相对于委员会顾问或顾问）；
•在委员会章程年度审查期间与每个委员会主席合作，并与委员会主席合作
公司可持续发展和治理委员会关于委员会任务以及招聘和
遴选新的董事会成员；
•代表董事会参加股东参与会议和与其他利益相关者的类似活动，担任焦点
给董事的股东通讯的点，并告知首席执行官这样做的时间和实质内容
通讯；在每种情况下经董事会批准；
•不时召开符合公司章程条款的公司股东特别会议至
生效时间；和
•帮助定调最高标准的道德和诚信。
董事会认为，非执行主席可以帮助提供有效、独立的董事会领导。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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公司治理
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板风险监督
|
董事会
全面风险监督
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|
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||||||
监督指定风险
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审计
委员会
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企业可持续发展
和治理委员会
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组织和
薪酬委员会
|
技术
委员会
|
|||||
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报告
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监督和方向
|
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|||||
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高级管理人员
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||||||||
董事会认为，其主要责任是监督公司的业务及事务，以保障及
提高股东价值，这包括评估公司面临的主要风险以及减轻这些风险的选择
风险。董事会审查、监督和监测与公司业务战略相关的风险和缓解策略，
业务连续性、网络安全、人工智能（AI），以及对公司财务规划的影响。委员会
通过专注于我们业务中固有的特定关键风险领域，帮助董事会履行这一职责。
•审计委员会监督与财务和会计事项相关的风险，包括遵守法律和
监管要求、企业网络安全、公司财务报告和内部控制制度。
•公司可持续发展和治理委员会负责监督与公司治理和
可持续发展政策和实践，包括董事会结构、董事继任规划和气候变化。
•组织和薪酬委员会帮助确保公司的薪酬政策和做法
支持保留和发展具有管理固有风险所需经验的执行人才
业务，不鼓励或奖励我们的高管过度冒险。
•技术委员会监督与新产品开发和技术战略相关的风险，包括
与产品相关的网络安全和负责任的人工智能（AI）实践。
董事会定期收到各委员会关于其在这方面活动的最新情况。公司的企业风险
管理方法利用由董事会成员和管理级别员工组成的年度风险评估
访谈、调查和反馈，确定相关公司风险敞口和整体风险环境的变化
到网络安全、财务、合规、运营和战略风险领域，包括商业模式变化和人才保留。
管理层的检讨结果由首席执行官、首席财务官和/或首席
法律干事。
董事独立性
董事会通过的公司治理准则规定，董事会的大多数成员，以及
审计、组织和薪酬以及公司可持续发展和治理委员会的每位成员都必须满足
适用法律的独立性标准和证券交易所上市标准。为使一名董事被视为独立董事，该
董事会必须确定该董事与公司没有任何直接或间接的重大关系。来协助它
确定董事独立性，董事会已通过《伟世通董事独立性指引》，该指引为
本委托书作为附录A附后。伟世通董事独立性指引包含以下类别的标准：
符合、或比适用法律和证券交易所上市标准更严格的独立性。除了
应用其准则，董事会将考虑其在作出独立时知悉的所有相关事实和情况
决心。
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Visteon Corporation
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2025年代理声明
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公司治理
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董事会于2026年4月进行了董事独立性年度审查，并根据纳斯达克上市标准
股市及伟世通董事独立性指引，董事会已肯定地确定所有非-
竞选连任的雇员董事，即Maguire女士、Sennett女士和Jones、Kure、Manzo、Scricco先生，以及
Treadwell，都是独立的。该等非雇员董事目前均未与公司有任何关系（除作为
董事或股东）。Lawande先生因受聘为公司高级管理人员而不具有独立性。
会议和执行会议
2025年期间，董事会召开了八（8）次定期会议和特别会议，并以书面同意方式采取行动一
（一）以时间代替会议。根据公司的企业管治指引，董事应出席所有
预定的董事会和委员会会议以及公司的年度股东大会。没有董事出席较少
2025年期间任职的董事会和董事会委员会会议总数的75%以上。全部
在该会议召开时也在董事会任职的现任董事出席了2025年最后一次年度股东大会。
根据《企业管治指引》，非雇员董事于每届会议结束时在无管理层的情况下举行
定期安排的董事会会议。这些会议的主持董事是非执行主席或如果没有，则
出席的终身独立董事最多。
董事会委员会
董事会设立了四个常设委员会。各委员会的主要职能简述于
以下几页。必要时可在董事会的指导下设立额外的特别委员会，以处理
具体问题。
|
审计委员会
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|
成员：
Robert J. Manzo（主席）
Naomi M. Bergman
Marjorie T. Sennett
David L. Treadwell
2025年会议：
6
|
审计委员会的职责一般为：
•对独立注册会计师事务所进行遴选和评估；
•批准所有审计和非审计业务费用和条款；
•审查活动及公司独立注册公众的报告
会计师事务所包括其年度报告中描述的关键审计事项；
•审查内部控制、会计实务、财务结构和财务报告，
包括年度审计和中期财务报表审查结果；
•审查和监测企业网络安全、信息安全和风险缓释
程序；
•审查和监测合规程序；和
•向董事会报告其审查结果。
审计委员会章程，以及未来对该章程的任何修订，可于
公司网站https://www.visteon.com/company/governance/board-committees/
|
||
审计委员会的所有成员根据证券规则和条例被认为是独立的，并
交易所委员会、纳斯达克股票市场上市标准和伟世通董事独立性指引。董事会
已确定审计委员会现任成员中的每一位都有“会计和相关财务管
专门知识”这一含义内的纳斯达克股票市场上市标准，了解非GAAP财务指标，并
Sennett女士、Manzo先生和Treadwell先生各自具备“审计委员会财务专家”的资格
证券交易委员会的规则和条例。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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公司治理
|
|
企业可持续发展和治理委员会
|
|||
|
成员：
Robert J. Manzo（主席）
James J. Barrese
Bunsei Kure
Jeffrey D. Jones
2025年会议：
5
|
企业可持续发展和治理委员会的职责一般为：
•制定公司治理原则并监测遵守情况；
•整体检讨董事会的表现；
•对外部董事进行审查并向董事会提出薪酬建议；
•制定董事会成员标准；
•确定、审查和推荐董事候选人；
•审查和监测环境、安全和健康事项；和
•监督公司的可持续发展举措，包括但不限于环境
和社会政策、方案和报告。
企业可持续发展和治理委员会的章程，以及任何未来
此类章程的修订，可在公司网站https://www.visteon.com/上查阅
公司/治理/董事会委员会/default.aspx。
|
||
公司可持续发展和治理委员会的所有成员在纳斯达克股票下均被视为独立的
市场上市标准和伟世通董事独立性指引。企业可持续发展和治理
委员会有权保留顾问，以协助委员会履行其在主任招聘和
赔偿很重要。2025年期间，公司可持续发展和治理委员会保留了Frederic W公司。
库克公司将就非雇员董事薪酬的竞争性市场做法和趋势向委员会提供建议。
|
组织及薪酬委员会
|
|||
|
成员：
David L. Treadwell（主席）
Jeffrey D. Jones
Joanne M. Maguire
Marjorie T. Sennett
2025年会议：
5
|
组织与薪酬委员会的职责一般为：
•审查和批准与薪酬相关的公司目标和目标
首席执行官，评估首席执行官的绩效并设置
基于这一评价的首席执行官薪酬水平；
•审议通过高管薪酬与激励方案；
•批准发放现金绩效奖金及授予股票基
奖励公司员工，包括高级职员；和
•审查并建议管理发展和继任规划。
组织和薪酬委员会的章程，以及未来对
此类章程，可在公司网站上查阅，网址为：https://www.visteon.com/company/
治理/董事会委员会/default.aspx。
|
||
根据纳斯达克股票市场上市交易，组织和薪酬委员会的所有成员均被视为独立的
标准和伟世通董事独立性准则。委员会有权保留、批准收费和
的其他条款，并终止任何薪酬顾问、外部顾问或其他顾问，以协助委员会履行其
职责。在2025年期间，委员会保留了高管薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.的公司，
就竞争性市场惯例和趋势以及具体的高管和董事薪酬向委员会提供建议
委员会或董事会要求的事项。本公司并无维持其他重大直接或间接业务
与该公司的关系，未发现与该公司有关的利益冲突。
|
16
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Visteon Corporation
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2025年代理声明
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公司治理
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|
技术委员会
|
|||
|
成员：
Joanne M. Maguire（主席）
Naomi M. Bergman
James J. Barrese
Bunsei Kure
2025年会议：
2
|
技术委员会的职责一般为：
•审查和评论新产品技术战略，如由
公司；
•审查并就技术预算向董事会提出建议，
评估对新技术平台、伙伴关系和联盟的重大投资；
•监测和评估现有和未来的技术趋势，这些趋势可能会影响
公司的战略规划，包括汽车行业的整体趋势；以及
•审查和监测公司与其相关的网络安全政策和做法
产品和技术，包括风险缓解。
技术委员会的章程，以及未来对该章程的任何修订，是
可在公司网站https://www.visteon.com/company/governance/board-
committees/default.aspx。
|
||
根据纳斯达克股票市场上市标准和
伟世通董事独立性指引。
Code of Ethics
公司采用了适用于所有董事、高级管理人员和
公司及子公司的员工，包括首席执行官、首席财务官及首席
会计官。该守则题为“道德和诚信政策”，可于公司网站查阅，网址为
https://www.visteon.com/company/governance/policies-and-compliance/default.aspx。
与董事会的沟通
股东和其他有意与董事会主席、委员会主席或
与非管理董事作为一个整体可按公司网站https://www.visteon.com/所述这样做
company/contact-us/default.aspx，或写信给公司的董事长或非管理董事Visteon Corporation c/o
公司秘书，One Village Center Drive，Van Buren Township，Michigan 48111。
公司可持续发展和治理委员会也欢迎股东推荐董事候选人。
股东可通过将其建议以书面形式提交委员会审议的方式提出候选人
公司秘书，包括被提名人同意担任董事。此外，公司的附例载有
自动提交企业可持续发展和治理委员会审议。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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董事
Compensation
企业可持续发展和治理委员会审查公司非雇员董事的薪酬。
下表汇总了公司在截至本财政年度支付给非雇员董事的薪酬
2025年12月31日。身为公司雇员的董事不因在董事会任职而获得额外报酬。
|
姓名
|
以现金赚取或支付的费用
($)
|
股票奖励
($)(1)
|
所有其他补偿
($)
|
合计
($)
|
|
|
James J. Barrese
|
95,000
|
150,000
|
—
|
245,000
|
|
|
Naomi M. Bergman
|
105,000
|
150,000
|
—
|
255,000
|
|
|
Jeffrey D. Jones
|
95,000
|
150,000
|
—
|
245,000
|
|
|
Bunsei Kure
|
95,000
|
150,000
|
—
|
245,000
|
|
|
Joanne M. Maguire
|
110,000
|
150,000
|
—
|
260,000
|
|
|
Robert J. Manzo
|
145,000
|
150,000
|
—
|
295,000
|
|
|
Francis M. Scricco
|
170,000
|
150,000
|
—
|
320,000
|
|
|
Marjorie T. Sennett(2)
|
48,037
|
133,154
|
—
|
181,191
|
|
|
David L. Treadwell
|
125,000
|
150,000
|
—
|
275,000
|
(1)截至2025年12月31日，根据经修订的《Visteon Corporation 2020年激励计划》（下文将进一步描述），Barrese先生拥有7,843股股票
单位，Bergman女士拥有11,324个，股票单位，Kure先生拥有1,814个股票单位，Maguire女士和Treadwell先生各拥有10,309个股票单位，Messrs. Jones
和Manzo各拥有11,790个股票单位，Scricco先生拥有23,923个股票单位。
(2)Sennett女士加入董事会，自2025年7月17日起生效。
2025年期间，所有非雇员董事每年获得95000美元的现金保留金。以下额外年度现金保留金
支付给担任领导职务的董事：审计主席，2.5万美元，组织和薪酬委员会主席，
20,000美元，企业可持续发展和治理委员会和技术委员会主席，15,000美元。非-
董事会执行主席收到价值150000美元的额外聘用金，以现金或限制性股票单位在
董事会的酌处权。审计委员会成员每年可额外获得1万美元的现金保留金。所有现金保留者都是
按季度分期付款。此外，公司还向董事报销费用，包括差旅和娱乐，
它们与参加董事会和委员会会议以及公司要求的其他活动有关。
非雇员董事可根据2020年激励计划选择最多递延100%的总聘金和任何现金支付
修正为单位账户。递延至单位账户的金额，按期末价格分配
延期之日的公司普通股，而这个账户的价值直接关系到公司业绩的
公司的普通股。所有递延金额在1月15日（较晚日期）董事会服务终止后派发
服务终止之日或控制权发生变更之日后的次年或六个月。
2025年6月，根据经修订的2020年激励计划的条款，每位非雇员董事获得了限制性
价值15万美元的股票单位奖励。这些金额是根据公司的收盘价分配到单位账户的
在授予日期的普通股，并在授予日期后大约一年归属，届时他们将
分配给伟世通普通股的每个参与者，除非董事事先进行了适当的选举以推迟收到
股份。2021年之前授予的限制性股票单位奖励将在董事会服务终止后才能派发，于
其后一年的1月15日或服务终止日期后六个月或控制权发生变更时的较后日期。
股份拥有权指引已获董事会采纳，旨在协调董事会及高层的利益
管理层与股东。目前，每位董事应持有的公司股票价值等于
年度董事会现金保留金的五倍，不包括董事会委员会服务的额外报酬，在五年内
加入董事会。截至2025年12月31日，所有董事均遵守指引。
|
18
|
Visteon Corporation
|
2025年代理声明
|
某些证券所有权
实益拥有人及管理层
下表载有有关公司董事及执行人员的持股情况及
公司5%以上有表决权证券的实益拥有人。公司普通股的所有权为
以“实益所有权”表示。一个人通常“实益拥有”股份，如果他或她有投票权
该等股份或处置该等股份，而多于一人可被视为实益拥有相同股份。在这个代理
声明，除非另有说明，任何人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权
由他或她。本委托书中显示的百分比将该人实益拥有的股份与总
2026年4月15日公司已发行普通股的股份数量（26,694，021股）。
董事和执行官
下表包含公司董事和执行官的持股信息，以及股票单位
截至2026年4月15日，根据各种薪酬和福利计划记入其账户。没有股份被质押为
以下列出的任何董事或执行官的贷款或其他义务的抵押品。
|
实益拥有的普通股
|
股票
单位(2)(3)(4)
|
|||
|
姓名
|
数(1)
|
未偿百分比
|
||
|
Sachin S. Lawande(5)
|
421,630
|
1.6%
|
85,142
|
|
|
James J. Barrese
|
3,033
|
*
|
7,843
|
|
|
Naomi M. Bergman
|
1,000
|
*
|
19,234
|
|
|
Jeffery D. Jones
|
1,332
|
*
|
11,790
|
|
|
Bunsei Kure
|
2,030
|
*
|
1,814
|
|
|
Joanne M. Maguire
|
3,033
|
*
|
10,309
|
|
|
Robert J. Manzo(6)
|
8,033
|
*
|
11,790
|
|
|
Francis M. Scricco
|
8,392
|
*
|
23,923
|
|
|
Marjorie T. Sennett
|
—
|
*
|
1,206
|
|
|
David L. Treadwell
|
5,033
|
*
|
10,309
|
|
|
Jerome J. Rouquet
|
28,042
|
*
|
15,986
|
|
|
Brett D. Pynnonen
|
12,967
|
*
|
9,149
|
|
|
Kristin E. Trecker
|
12,811
|
*
|
7,586
|
|
|
Robert R. Vallance
|
26,838
|
*
|
7,925
|
|
|
全体执行干事和董事为一组（18人）
|
532,254
|
2.0%
|
239,339
|
|
*不到1%。
(1)包括以下执行官根据公司授予的股票期权有权获得所有权的普通股股份和
2026年4月15日或之后60天内可行使：Lawande先生（49,826股）和Rouquet先生（4,675股）。
(2)对于非雇员董事，所示金额包括根据非雇员董事递延薪酬计划贷记的股票单位、非
员工董事股票单位计划和经修订的《Visteon Corporation 2020年激励计划》，并在归属和/或终止后支付
在公司选举时以普通股或现金形式提供董事会服务，或在控制权发生变更时以现金形式提供董事会服务。
(3)包括根据经修订的Visteon Corporation 2020年激励计划授予执行官的限制性股票单位，这些单位将在归属于
公司选举的普通股或现金股份。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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19
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证券所有权
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(4)不包括2020年激励计划下的等值股息。
(5)包括为Lawande先生的配偶和子女的利益在配偶终身存取信托（“SLAT”）中持有的146,229股，其中配偶为受托人。
(6)包括Manzo先生配偶持有的4,000股。
其他实益拥有人
下表列出有关公司任何类别投票权超过5%的实益拥有人的资料
截至2026年4月15日的证券。该表格基于向SEC或其他机构提交的有关附表13G和13D以及表格4的报告
公司认为可靠的信息。
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班级名称
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实益拥有人名称及地址
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所有权的数量和性质
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班级百分比
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普通股
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，纽约10001
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合计3,286，571股（3,255，046股
以唯一投票权及3,286，571股持股
以唯一决定权持有）
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12.1%
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普通股
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American Century投资管理公司。
主街4500号，9楼
密苏里州堪萨斯城64111
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合计2,222，551股（2,173，962
拥有唯一表决权，所持股份2,222，551股
具有唯一决定权）
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8.2%
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普通股
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Dimensional Fund Advisors LP
蜂洞路6300号、一号楼
德克萨斯州奥斯汀78746
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合计1,403，695股（1,373，749股
拥有唯一投票权及所持股份1,403，695股
具有唯一决定权）
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5.2%
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与关联人的交易
我们的道德和诚信政策指导我们的所有员工，包括指定的执行官，避免之间的冲突
个人利益和伟世通的利益，以及任何可能对公司产生不利影响的行为或
干扰员工的客观性。该政策还要求任何有经济利益或咨询的员工，
与、竞争对手、客户、供应商或与伟世通有业务往来的其他实体的管理或雇佣关系进行披露
向其经理或公司法律或人力资源部门提出的情况。公司合规组
实施道德操守和诚信政策及相关政策，每年要求所有管理层员工，包括
指定执行官，以完成一份揭示潜在利益冲突交易的调查问卷。首席法律
干事审查所有提交的文件，确定是否适当批准，并每年向审计委员会报告调查结果。
首席法律干事一般不会批准或批准关联交易，除非已确定，在
考虑所有相关信息，该关联交易符合或不违反公司的最大利益
公司及其股东。审计委员会负责监督我们的道德和合规计划，包括
遵守道德和诚信政策，董事会所有成员均有责任遵守该政策。在
此外，企业可持续发展和治理委员会审查董事会的专业职业和协会
提名人选，并每年审查伟世通与我们的董事会成员和高管合作的其他公司之间的交易
高级管理人员隶属于响应我们的董事和高级管理人员调查问卷报告的范围。道德操守和廉洁政策是
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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行政人员
Compensation
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析为下列执行人员提供薪酬信息
•Sachin S. Lawande，董事、总裁兼首席执行官（CEO）；
•Jerome J. Rouquet，高级副总裁和首席财务官（CFO）；
•Brett D. Pynnonen，高级副总裁兼首席法务官；
•Robert R. Vallance，高级副总裁，产品线，中国和亚太地区供应商战略；以及
•Kristin E. Trecker，高级副总裁兼首席人事官。
伟世通董事会认为，无论是现在还是未来，领导力是公司成功的关键。
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伟世通的领导原则
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从正面引领
•授权他们的团队创造卓越的
客户价值
•在场上和场边
•整体解决问题
•证明最好的决定是那些做出的决定
通过批判性地思考问题贯穿始终
•照他们说的做，照他们说的做
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打造强队
•确保每一位员工发挥所长
和充分的潜力
•通过机会让员工有发言权
辩论与构思
•跨界合作以减少
非生产性摩擦和建造桥梁
•认真对待它们在吸引和壮大中的作用
关键人才
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激发变革
•拥有令人信服的愿景，并得到似是而非的支持
战略和计划
•追求颠覆性创新，带给他人
和他们一起
•以真实性和事实洞察力进行交流
•对可能发生的事情产生乐观情绪
•谦逊、真实、乐于接受反馈
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引领市场
•了解行业（其产品、竞争对手和
trends）inside and out
•将市场和客户趋势转化为业务
机会
•展现出勇于要求强硬和
引发可能改变游戏规则的问题
•拥抱增长思维不断预期
并适应下一步
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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高管薪酬
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执行摘要
伟世通是全球汽车座舱电子领军企业，通过创新开创移动出行的软件定义未来
技术解决方案。我们全面的产品组合涵盖数字座舱创新、先进显示器、人工智能增强软件
解决方案，以及一体化EV架构解决方案。在乘用车、商业运输领域拥有专业知识，以及两个-
惠勒，伟世通携手全球主机厂，共创更安全、更清洁、更互联的旅程。
2025年公司业绩
伟世通 2025年全年持续聚焦执行力，构建可持续增长、利润率扩张、现金
流量生成。
关键行动和2025财务和战略成就包括：
•销售额为37.68亿美元，调整后EBITDA（1）为$492百万，调整后自由现金流(1)$292百万；
•实现2%的超市场增长，受新品发布、显示器表现强劲、纪律严明的推动
商业执行，部分被中国市场持续疲软和电池管理需求下降所抵消
系统；
•获得74亿美元的新业务胜利，包括在17个OEM客户中获得36亿美元的显示器胜利和11亿美元的
两轮车和商用车应用；
•获得两个SmartCore™高性能计算（“HPC”）计划奖项，共推出86项新产品，
巩固伟世通作为座舱电子领军企业的地位；
•推出18款新型显示产品，在关键客户平台上持续展示伟世通的下一代技术；
•通过股票回购和分红向股东返还约7000万美元，同时完成第二
战略工程服务收购，体现平衡的资本效率方法。
(1)本CD & A包含对公司调整后EBITDA和调整后自由现金流的引用，未按照一般
公认会计原则（“GAAP”），也被称为非GAAP补充财务措施。见本代理声明附录B
公司调整后自由现金流与公司经营活动提供的现金的对账（最直接可比的GAAP财务
衡量标准）和公司调整后EBITDA与净收入（亏损）（最直接可比的GAAP财务衡量标准），以及其他重要
有关非GAAP财务指标的披露，包括如何根据公司经审计的财务报表计算这些指标。
战略重点
公司布局了以下战略重点：
技术创新：公司是汽车技术的全球领先企业，具有强大的中心地位
行业向下一代车载体验的转变。随着汽车变得更加数字化、互联化、智能化、语音化-
启用后，伟世通涵盖数字内饰平台和电气化电子产品的广泛产品组合使该公司能够支持
并帮助塑造这些宏观趋势。
长期增长：公司持续以超过当前销售水平的速度赢得业务达
展示产品质量、技术和开发能力、新产品创新、可靠性、及时性、产品设计、
制造能力，以及灵活性，以及整体客户服务。
增强股东回报，同时保持强劲的资产负债表：公司继续
保持强劲的资产负债表，以抵御近期行业波动，并支持平衡的资本配置框架。The
公司主要专注于将资本分配给提高内部能力的高回报有机举措，追求
有吸引力的无机机会，并向股东返还资本。2023年3月，该公司宣布3亿美元
股票回购计划将于2026年底到期。该公司已回购2.26亿美元的公司普通股
在这个计划下。截至2025年12月31日止年度，公司共支付1500万美元季度现金
股息。截至2025年12月31日止年度，伟世通为无机增长支付了5000万美元的净现金支出，以收购
一家用户体验电子工程咨询和消费者研究公司。
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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高管薪酬
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为绩效重点付费
每个NEO的大部分目标补偿机会是基于绩效的，如果有的话，实现的金额是基于
关于我们的财务业绩和股价表现。在2025，占绝对多数（CEO目标薪酬的91%和
我们其他NEO平均目标补偿的76%）是通过基于绩效的年度和长期
激励奖励机会。
2025年CEO目标薪酬组合
2025年其他近地天体目标薪酬混合
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n 基本工资
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n 年度奖励
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n 长期激励
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n 变量（有风险）
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我们的2025绩效结果反映在2025直接赔偿总额
The2025对我们NEO的补偿与公司的2025绩效和确定的目标
我们的高管薪酬计划。选择奖励类型和激励计划绩效计量的组合，以对齐
与我们的业务战略、人才需求和市场实践。执行干事将实现的实际薪酬是根据
主要取决于公司的财务和股价表现结果。大部分薪酬是基于风险因素，鉴于
我们关注基于绩效的薪酬要素（年度和长期激励）。
下图显示了授予我们CEO的2023-2025年目标薪酬的现金与权益部分
与截至2025年12月31日已收到或预计将收到的补偿相比，使用公司股价为
那个日期。公司同期的股东总回报（“TSR”）为-27 %。短期奖励资金为
2023年为115%，2024年和2025年分别为145%。
标的与可变现补偿的关系是
归因于几个因素：
•年度激励实际支出相对于目标水平；
•以赠款为基础的价值之间的差异
业绩股票单位（“PSU”）奖励和相
截至2025年12月31日的业绩；及
•限制性股票（“RSU”）奖励的价值在
授予日与截至12月31日的值相比，
2025.
这些因素，导致可变现的补偿
the 2023-2025年期间低于目标补偿由
约32%，而股东总回报下降27%，加强
我们程序的性能导向和对齐
我们的高管和股东之间的利益。
3年合计目标薪酬vs.可实现薪酬：首席执行官
3年期TSR：-26.9 %
$40,606
31.8%
减少
$27,702
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现金
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股权
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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高管薪酬
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短期奖励补偿
2025年度激励（“AI”）计划旨在为委员会行使知情判断提供灵活性
根据极具挑战性的外部环境评估管理层的表现。委员会维持
与2024年相同的基本AI结构和指标。2025年2月，委员会批准了AI program其中考虑
根据商定的调整类别清单对2025年调整后EBITDA和调整后自由现金流目标进行调整。
根据财务和MBO指标的绩效，2025年人工智能计划支付了目标的145%。和往年一样，
委员会还评估近地天体的个人表现，并根据它们的贡献确定实际支出
2025年。
长期奖励性赔偿奖励
所有近地天体在3月份都获得了年度长期奖励（“LTI”）奖励2025其中包括绩效股票单位（“PSU”）和
限制性股票单位（“RSU”）。
准予近地天体的PSU2023-2024年基于三年内相对股东总回报率的绩效指标
期间。2025年的PSU包含两个同等权重的衡量标准：投资资本回报率（ROIC）（50%权重）和相对
股东总回报（rTSR）（50%权重）。该奖项的特点是单一的、三年的业绩期。下表
显示过去三年授予的PSU及其截至12月31日的实际或估计业绩，2025.The
中授予的PSU2023于2026年第一季度归属。
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授予年份
|
适用的近地天体
|
履约期
|
公制
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实际或估计加权
平均支付百分比
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2025
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所有近地天体
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2025年3月-2028年2月
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相对TSR与回报
关于投资资本
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预计：128.5%
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2024
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所有近地天体
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2024年3月-2027年2月
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相对TSR
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预计：0%
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2023
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所有近地天体
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2023年3月-2026年2月
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相对TSR
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实际：0%
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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高管薪酬
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2025薪酬发言权咨询投票结果
在2025，我们的高管薪酬计划获得了大约89%的有利支持
我们的选票股东，延续了我们对前三个强平均支撑
是啊95%的RS（2023-2025).管理层和委员会审查了这一结果，并认为其
是支持公司高管薪酬计划和
该计划与股东利益保持一致。我们重视股东的反馈和
自始至终2025积极与我们的股东接触。期间2025，这些讨论
加强了对我们当前薪酬计划的广泛支持，同时也提供了建设性
关于长期激励设计的见解。如本补偿通篇详述
讨论&分析，我们认为军官薪酬方案与
股东价值创造，并认为这反映了坚实的公司治理实践。
|
89%
获得的支持
为我们的股东
2025 Say-on-Pay提案
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高管薪酬方案设计和治理实践
我们的高管薪酬计划旨在提供高管薪酬、股东利益和
公司业绩，并纳入最佳实践。以下是我们遵循和避免的一些补偿做法。
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什么
我们做
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董事会组织与薪酬委员会批准高管薪酬各方面
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目标薪酬水平平均在可比公司中位数的竞争范围内，考虑到
个人的责任、业务影响、绩效和其他因素
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通过基于绩效的年度和长期激励计划提供大部分薪酬
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使用多个绩效指标平衡短期和长期激励，涵盖个人、财务和总
股东回报表现
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基于绩效目标的上限激励奖励
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对NEO有“双触发”（控制权变更后符合条件的终止雇佣）要求
所有NEO未获奖励的遣散费和/或股权加速
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维护我们的近地天体稳健股票所有权的指导方针，以确保持续和有意义地与
股东
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对涵盖基于激励的薪酬的执行官制定补偿补偿（“回拨”）政策
（包括现金和股权）在财务重述的情况下
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禁止套期保值交易、以保证金购买公司普通股或将此类股份质押
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委员会每年审查官员薪酬计划的关键要素，该委员会还考虑
我们的业务和人才需求，以及市场趋势
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使用独立的薪酬顾问评估我们的高管薪酬计划相对于我们的
同行和外部法律顾问起草我们的高管薪酬计划和奖励协议
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我们
不要做
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不提供消费税总额
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不要有鼓励不必要和过度冒险的赔偿做法
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不得对低于市值的期权进行重新定价、重新装入、交换或授予股票期权或股票增值权
未经股东批准
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不向未实现的PSU提供股息或股息等价物，除非且直到基础PSU归属
（如果这些PSU被没收，则不会支付等值的股息）
|
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不提供汽车津贴、俱乐部会员资格或类似津贴
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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高管薪酬
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我们听到的&我们如何回应
我们重视股东的观点和反馈。这些投入对于我们如何制定战略和完善我们的高管至关重要
补偿方案。根据市场惯例对我们的高管薪酬计划进行了彻底审查，并考虑了
输入我们的股东，组织和薪酬委员会批准纳入第二个指标，回报
on Invested Capital（ROIC），进入我们的2025年PSU计划。
以下是我们通过股东参与收到的重要高管薪酬反馈的摘要，以及
导致我们2025年高管薪酬计划的变化。该摘要并不意味着是一份详尽的清单，其中包含所有
收到的反馈意见，不包括对高管薪酬以外事项的反馈意见。
我们听到的
我们是如何回应的
LTI下单一性能指标的使用
计划可能只反映了对公司的狭隘看法
结果。我们的代理咨询公司，表示a
偏好包含多个的LTI程序，
不同的指标，以提供更全面、更全面的
对整体业绩、财务效率和
市场结果。
Introduced a second performance measure to the 2025
PSU设计，确保更加平衡和稳健
对长期业绩的评估。开始于
2025年PSU赠款，从单一-
metric design to a dual-metric framework，balancing
带回报的相对股东总回报（rTSR）
on Invested Capital（ROIC）各占50%。
见-" 2025年长期下详述的变化
高管薪酬计划行政管理
该委员会主要负责管理公司的高管薪酬计划。委员会审查
并批准涵盖NEO的高管薪酬计划的所有要素。在履行职责时，该
委员会由一名独立薪酬顾问协助，并考虑高级管理层的建议。
各党派的主要角色总结如下。
|
党：
|
主要角色：
|
|
组织和
薪酬委员会
（仅由
独立董事）
|
•监督高管薪酬计划的各个方面
•批准高级职员薪酬水平、激励计划绩效目标和奖励支出
•批准具体的绩效目标和目标，以及CEO的相应薪酬
•确保高管薪酬计划以最佳方式实现公司目标，考虑到
经营战略、人才需求和市场趋势
|
|
高级管理人员
（CEO、CFO和CPO）
|
•就高管薪酬计划的潜在结构提出建议，
包括对关键业务战略和目标的投入
•就官员团队（不包括CEO）的薪酬水平提出建议
•提供委员会要求的任何其他资料
|
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薪酬顾问
（FW库克）
|
•就竞争性市场做法和趋势向委员会提供咨询意见
•为我们的薪酬同行群体提供代理薪酬数据
•按要求提供有关具体高管薪酬事项的信息和基准
由委员会
•审查管理层提议并提供有关CEO薪酬的建议
•按要求参加委员会会议，包括委员会执行会议时
管理层不在场，会议间隙与委员会主席沟通
|
有关委员会作用和流程的更多信息，请见“公司治理——组织
&薪酬委员会。”
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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高管薪酬
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高管薪酬方案哲学
公司高管薪酬计划的主要目标是招聘、聘用和留住高素质
能够促成我们长期成功的高管，以及将专注于股东价值最大化的高管。因此，公司的
高管薪酬计划的结构是：
•驱动公司的战略规划和目标；
•创造高管利益与股东价值创造的强烈一致性，特别是以总量衡量
股东回报/股价增值；
•根据我们的业务和人才需求定制提供具有市场竞争力的总薪酬方案；以及
•具有成本效益，直截了当地理解和交流。
对于薪酬的每一个要素和总额，公司一般将年化薪酬目标定在具有竞争力的
市场中位数的范围，同时也考虑到个人的经验、业绩和业务影响，以及我们的
组织结构和成本影响。目标薪酬组合根据岗位职责设定，个人
考虑因素和市场竞争做法。通过激励提供的可变或“有风险”薪酬的比例
计划，随着员工的责任水平与职位对业务的影响相称而增加。
年度和长期激励的实际薪酬（如有）反映了公司和个人的表现，并将有所不同
高于或低于目标水平.
市场补偿做法
作为每年确定高管薪酬的投入之一，公司审查行业调查报告和代理
有关市场惯例的补偿数据。在2025，委员会审查了近地天体基薪、目标年度和长期
激励奖励机会，以及精选薪酬方案设计实践。在进行这项审查时，委员会选定
以下列出的15家骨料简介在行业、规模（基于收入
和市值）和其他与操作相关的指标作为比较器，以确定市场的范围
补偿要素（“补偿同行组”）的中位数。为2025，同行群体保持不变
2024年起。我们认为补偿同业组代表了汽车直接供应商的合理比较组，
与我们竞争高管人才的技术同行和其他相关企业。
|
2025年薪酬比较人组
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美国车桥&
制造业控股公司。(1)
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Dana Incorporated
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LCI行业
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Sensata技术
控股PLC
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阿美特克集团公司
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佳明公司
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Methode Electronics, Inc.
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Spirit AeroSystems
控股公司。
|
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ANSYS, Inc.
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Gentex Corporation
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摩丁制造
公司
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Trimble Inc.
|
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库珀-标准
控股公司。
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Gentherm公司。
|
罗克韦尔自动化公司
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(1)美国车桥，Inc.更名为Dauch Corporation，自2026年1月起生效。在此引用公司以前的名称
反映适用的报告期。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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高管薪酬
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行政人员补偿方案—主要要素说明
与我们强调薪酬与绩效相一致，目标薪酬机会的最大部分是
通过基于绩效的年度和长期激励计划提供。执行人员的每个主要要素
补偿方案介绍如下。
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基本工资
|
年度奖励
|
长期激励
|
||
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固定现金补偿基于
技能的市场竞争价值
以及每个角色所需的知识。
审查和调整时
适当维持市场
竞争力。增加不
自动或保证。
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旨在奖励结果
前一年。年度现金奖励
均基于：
•选择的公司财务指标
推动我们的增长战略
•战略公司目标
•个人表现
|
前瞻性股权奖励
意在激励和奖励
推动未来增长的潜力和
调整员工的利益和
股东。授予的赠款
表现形式及受限制
库存单位。
|
2025年目标薪酬变动
在2月2025，委员会审查了每个近地天体的竞争性市场数据，并批准了更紧密的增加
与市场保持一致。每个NEO实际支付的工资和年度奖励以及授予的长期奖励2025是
列于“薪酬汇总表”。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，每个近地天体的目标补偿如下所示。
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2025
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基本工资
($)
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年度奖励
($)
|
长期激励
($)
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合计
($)
|
|
|
Sachin S. Lawande
|
1,150,000
|
1,725,000
|
10,000,000
|
12,875,000
|
|
|
Jerome J. Rouquet
|
590,700
|
470,250
|
1,900,000
|
2,960,950
|
|
|
Brett D. Pynnonen
|
500,000
|
350,000
|
1,050,000
|
1,900,000
|
|
|
Robert R. Vallance
|
442,900
|
290,000
|
900,000
|
1,632,900
|
|
|
Kristin E. Trecker
|
429,900
|
280,250
|
890,000
|
1,600,150
|
|
|
2024
|
基本工资
($)
|
年度奖励
($)
|
长期激励
($)
|
合计
($)
|
|
|
Sachin S. Lawande
|
1,150,000
|
1,725,000
|
8,850,000
|
11,725,000
|
|
|
Jerome J. Rouquet
|
590,700
|
470,250
|
1,520,000
|
2,580,950
|
|
|
Brett D. Pynnonen
|
487,600
|
318,250
|
733,600
|
1,539,450
|
|
|
Robert R. Vallance
|
442,900
|
290,000
|
700,000
|
1,432,900
|
|
|
Kristin E. Trecker
|
429,900
|
280,250
|
700,000
|
1,410,150
|
年度奖励
公司的年度激励计划为员工提供了在任职期间赚取年度现金奖金的机会
基于特定的个人、财务、运营和/或战略绩效目标。该程序旨在
激励高管实现公司关键的短期财务和运营目标。目标激励机会
由委员会在考虑每个角色对业务的潜在影响、角色之间的关系和
职位的市场竞争水平。实际获得的奖励可以根据业绩情况，从目标的0%到200%不等
的公司（同时考虑财务和非财务业绩）和个人。
2月5日，2025，委员会批准了2025与2024年结构和指标相同的AI程序;经调整EBITDA
（40%权重）、调整后自由现金流（30%权重）和MBO（30%权重）。2025年人工智能计划旨在提供
鉴于外部挑战，委员会行使知情判断以评估管理层业绩的灵活性
环境。对2025年人工智能财务结果的任何调整都将基于商定的调整类别清单。
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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高管薪酬
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除了财务指标外，还制定了MBO，以便为委员会提供一个全面评估总体情况的工具
在充满挑战的商业环境中实现长期加强公司能力的目标的表现。
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管理业务目标
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新业务胜出
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新技术开发
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组织有效性
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产品质量及故障分析
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社会与环境可持续性
|
||||
在2025年底，委员会批准了财务指标的绩效，没有进行任何调整，其中
导致调整后EBITDA的目标支出和调整后自由现金流指标的200%。
特定门槛、目标、最大目标2025调整后EBITDA和调整后自由现金流（“FCF”）指标
年度奖励，以及获得的目标奖励的百分比如下。
|
2025年门槛
|
2025年目标
|
2025年最大值
|
实际
业绩
|
委员会
评估
业绩
|
加权%
赚了
|
|||
|
年度措施
激励计划
（百万美元）
|
目标的25%
支付
|
目标的100%
支付
|
目标的200%
支付
|
|||||
|
经调整EBITDA(1)
|
$372
|
$437 - $493
|
$581
|
$492
|
$492
|
40%
|
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调整后自由现金流(2)
|
$133
|
$171 - $209
|
$247
|
$309
|
$309
|
60%
|
(1)公司将调整后EBITDA定义为归属于公司的净利润，调整后剔除折旧摊销影响，重组
和减值费用、净利息费用、剥离损失、非合并关联公司净收益中的权益、非合并关联公司收益
交易、所得税拨备、终止经营、归属于非控股权益的净利润、非现金股票薪酬
费用，以及不反映公司持续经营的其他损益。
(2)公司将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的现金流减去资本支出，进一步调整为重组和
转型相关支付。就本年度奖励计划而言，调整后的自由现金流目标和结果进一步调整，以排除美国
养老金缴款。
在2025年结束后，委员会根据预先设立的MBO和
确定它已经超过了一篮子MBO上的目标，导致MBO部分支付150%（30%
加权）的年度激励计划。这一点，结合对调整后EBITDA和调整后FCF支柱的结果
方案，导致激励奖励资金达到目标的145%。
因此，2025年年度激励奖励按目标的145%支付给了Messrs. Lawande、Rouquet、Pynnonen、Vallance和
Trecker女士如下表所示。高管们的支出反映了他们的领导力和对我们2025的贡献
性能。支付给近地天体的金额也在“非-
股权激励计划补偿。”
|
2025年年度激励
|
目标
($)
|
公司业绩
因素
(%)
|
个人表现
因素
(%)
|
已赚金额
($)
|
|
|
Sachin S. Lawande
|
1,725,000
|
145%
|
100%
|
2,501,250
|
|
|
Jerome J. Rouquet
|
470,250
|
145%
|
100%
|
681,863
|
|
|
Brett D. Pynnonen
|
350,000
|
145%
|
100%
|
507,500
|
|
|
Robert R. Vallance
|
290,000
|
145%
|
100%
|
420,500
|
|
|
Kristin E. Trecker
|
280,250
|
145%
|
100%
|
406,363
|
2026年年度激励计划
2026年人工智能计划包括与2025年人工智能计划相同的结构和指标。除了财务指标，MBOs
旨在为委员会提供一种工具，以全面评估各项目标的总体绩效，以加强
公司的长期能力。
|
2026年代理声明
|
Visteon Corporation
|
29
|
|
高管薪酬
|
2025年长期奖励赠款
2025年3月1日，所有NEO均获得定期长期奖励赠款，目标授予日值如下：
Lawande先生（10,000，000美元）、Rouquet先生（1,900，000美元）、Pynnonen先生（1,050，000美元）、Vallance先生（900,000美元）和Trecker女士
($890,000).LTI赠款组合由PSU和RSU组成，如下所述。
|
奖项
类型和
加权
|
主要作用
|
设计特点
|
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|
业绩
股票单位
（60%的
总LTI
值）
|
奖励
成就
相对总数
股东
回报（rTSR）
对照测量
17汽车
行业同行和
回报
投资资本
（ROIC），以每个
公制加权在
50%.业绩
被测量过
三年
从2025年开始的期间
至2028年
|
•PSU为高管提供了根据两个平等的基础上赚取公司股票的机会
加权措施：
•相对股东总回报（rTSR）（50%权重）：该指标将评估公司的总
股东回报（TSR）与预先定义的同行群体的比较，反映了我们的市场表现
和竞争定位
•Invested Capital回报率（ROIC）（50%权重）：该指标将评估公司在以下方面的熟练程度
从其投入资本中产生利润，强调运营效率和战略资本配置
•ROIC的计算方法是公司的净营业利润（“NOPAT”）（定义见下文）除以Invested
资本（定义如下），以百分比表示。
ROIC =净营业利润（NOPAT）│投入资本
•“NOPAT”是指公司调整后的EBITDA，减去折旧和摊销（“D & A”），
得出调整后的息税前利润，然后乘以（1减去有效税率（“ETR”）），用ETR
因估值备抵变动而正常化
NOPAT =（调整后EBITDA − D & A）×（1 − ETR）
说明性例子：
（百万）
经调整EBITDA$200
减：折旧和摊销（40美元）
调整后EBIT$160
乘以：（1 − ETR） × 0.75
NOPAT$120
在此示例中，ETR假设为25%，针对估值备抵的变化进行了标准化处理。
•“投入资本”一词是指股东权益和长期债务的平均金额从
公司的资产负债表减去现金。出于这些目的，权益不包括未提供资金的变化
养老金余额和估值津贴
•为计算ROIC，调整后EBITDA的定义与用于
•奖项有一个单一的、三年的履约期，在三年结束时支付已获奖励-
年周期（2028年初支付），具体取决于rTSR和ROIC度量的实现情况c
•如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则支付的RTSR部分的
奖励上限为目标的100%，除非相对TSR处于或高于同业组的第75个百分位，在
什么时候上限将变成150%
•根据公司的TSR表现，可赚取高达目标奖励机会的200%的奖励
比较组内的百分位排名（伟世通加上17家TSR同行公司）和ROIC表现
•相对TSR指标：在第25个百分位（阈值）提供50%的派息，在第55个百分位提供100%的派息
百分位（Target），以及在第75个百分位（最大值）或以上的200%派息率。根据
如果伟世通的业绩低于第25个百分位，则相对TSR指标
•ROIC Metric：按目标实现额（阈值）的80%提供50%的派息率，按目标的100%提供100%的派息率
绩效（目标），以及达到或超过目标绩效120%（最高）的200%支出。没有奖项是
如果伟世通的业绩低于80%的实现水平，则在ROIC指标下赚取
•最终奖励支出基于rTSR和ROIC指标的加权实现。对于性能
介于定义的阈值、目标和最高水平之间，支出为通过插值确定
•TSR采用业绩期开始和结束时的20个交易日平均收盘价计算，
经股息调整
|
||
|
受限
股票单位
（40%的
总LTI
值）
|
促进保留
并提供一个
所有权股份
|
•自授予日期后一年开始，每年归属三分之一
|
||
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30
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
|
|
高管薪酬
|
相对TSR同行集团（17家公司）
下面列出的TSR同业组公司与之前讨论的薪酬同业组不同。公司与
我们争夺的人才更多是基于技术的，而与我们争夺投资者资金的公司是
更多以汽车为基础，利润率较低。
|
2025-2028年业绩股票单位相对TSR同行组
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|
Adient plc
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Cooper-Standard Holdings Inc.
|
LCI行业
|
|
American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.(1)
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Dana Incorporated
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Lear Corporation
|
|
Aptiv PLC
|
电装株式会社
|
曼格纳国际，公司。
|
|
Autoliv, Inc.
|
福维亚SE
|
Modine Manufacturing Company
|
|
博格华纳公司
|
Gentex Corporation
|
法雷奥SE
|
|
Continental Aktiengesellschaft
|
Gentherm Incorporated
|
|
(1)美国车桥，Inc.更名为Dauch Corporation，自2026年1月起生效。在此引用公司以前的名称
反映适用的报告期。
2026年长期激励计划
该公司的LTI计划旨在奖励实现特定多年目标的高管，这些目标与
公司长期财务表现，使激励价值的交付与公司股价的上涨保持一致
并留住关键员工。通常，每年授予奖励，归属期或履约期为三年；然而，
在某些情况下，例如招聘新的高管或专注于不同持续时间的目标，公司可能
使用更短或更长的周期。年化总定向长期激励奖励机会通过考虑确定
市场数据、组织层面和/或持仓对公司业绩的影响。
2026年长期激励（LTI）计划的设计与2025年LTI计划框架保持一致，利用
相同的车辆组合和绩效指标：相对总股东回报（rTSR）和投资资本回报率（ROIC）至
确保继续与股东利益保持一致。这确保了对金融效率和市场的平衡关注
性能。最终的PSU支出将取决于ROIC和rTSR的综合绩效实现情况
超过指定的履行期限。
其他补偿要素
股票所有权准则
伟世通通过了公司高级副总裁及以上高管持股指引，其中包括
所有近地天体。这些高管的目标是拥有价值三到六倍工资的普通股。自2018年1月1日起生效
委员会实施了一项保留要求，直到达到工资门槛的倍数。所有受该股票规限的行政人员
所有权准则必须保留从RSU和PSU归属的净股份的50%，以及在
支付期权行权价格和所欠的任何税款。实际拥有的股份和未归属的RSU的价值用于
确定是否已满足准则；未行使的股票期权和PSU不包括在内。截至12月31日，2025
我们任命的每一位执行官都满足了持股准则。持股指引为六次
（6x）首席执行官基薪和三倍（3x）执行和高级副总裁基薪。
私人飞机和行政保安
该公司允许将商业上可用的私人航空运输服务用于个人和商务旅行，并
提供各种个人健康和安全保护，包括某些地点的安保人员，当
认为适合所有近地天体。此类飞机自用无税“毛额”，全部使用需垫付
由以下人员之一批准：董事会主席或董事会薪酬或审计委员会主席。
期间，近地天体没有个人使用商业上可用的私人航空运输服务2025.
|
2026年代理声明
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Visteon Corporation
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31
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|
高管薪酬
|
退休福利概览
在任职期间，NEO与其他人一样参与公司的税务合格退休和储蓄计划
处境相似的员工。公司已定期对退休计划的类型和水平进行更改
根据此类计划提供的福利，基于对公司业务和人才需求、成本、市场的评估
做法，以及其他因素。自2011年12月31日起，美国的固定福利养老金计划被冻结，适用于所有参与者。
由于所有近地天体都是在这一日期之后雇用的，因此没有近地天体有确定的福利养老金。所有的近地天体都参加了美国-
基于计划。
NEO和大多数美国受薪员工有权在任职期间参加伟世通投资计划（VIP），
伟世通的401（k）投资储蓄计划。公司匹配100%的员工合资格供款最高可达6%
符合条件的薪酬（受IRS限制）。每个近地天体的递延金额反映在“摘要”的“工资”栏中
补偿表。”
伟世通还拥有一项储蓄平价计划（SPP），该计划为符合条件的美国参与者在其任职期间的公司
根据基础广泛、符合税收条件的401（k）计划，由于IRS限制而受到限制的合格薪酬的6%的供款。The
公司的补充高管退休计划（SERP）为符合条件的美国参与者在其任期内提供年度
公司贡献6%（副总裁）、9%（执行和高级副总裁）或14.5%（CEO）的薪酬代替
2012年1月1日后服役计划中的先前设定受益公式。自2023年10月18日起，SERP关闭至
新进入者。公司代表NEO对这些计划的贡献包含在“所有其他补偿”栏中
“薪酬汇总表”。
有关该公司退休计划的更多细节将在稍后的“退休福利”下介绍。
遣散费及控制权变更利益
公司已与所有执行人员订立控制权变更协议（Mr. Lawande的控制权变更
福利包含在他的雇佣协议中，而不是单独的控制权变更协议中），包括NEO。
如果控制权发生变更后发生符合条件的终止，这些控制权协议的变更将提供一定的好处
公司，由协议定义。为近地天体，并受制于控制权协议变更的条款（或为
Mr. Lawande，his employment agreement），控制权变更现金遣散费在其任期内提供为1.5
（SVP）或高管年度基本工资和目标年度激励之和的2.0（CEO）倍数。此外，和
根据其条款，这些协议规定了其他遣散费福利，例如延续医疗福利和
新就业援助。这些协议有“双重触发”条款，这将要求高管的雇佣
在控制权变更后无“因由”或“正当理由”终止，在每种情况下，如协议中所定义，以便
根据协议领取福利。控制权分立变更中未包含消费税毛额拨备
安排或在Lawande先生的雇佣协议中。
在公司非自愿终止雇佣（特定原因除外，包括残疾、可
的其他遣散费，以及不适当的行为），执行官有权根据伟世通获得遣散费
高管离职计划，上次修订自2021年1月1日起生效（Lawande先生的离职福利包含在他的
就业协议而不是这样的遣散计划）。受遣散费计划条款规限，一项具体而一致的
遣散费水平提供1.5的现金遣散费（SVP和CEO）乘以一个
高管的年度基本工资和目标年度激励。受制于遣散计划的条款，高管也将
有权根据COBRA报销终止后最多18个月的医疗保险保费，该规定
最长12个月的新职介绍服务，以及按比例支付任何未偿还年度奖励的部分，基于
业绩期内的实际公司业绩。
遣散计划和控制权协议的变更规定，未偿还的基于股票的奖励仅根据
此类裁决的适用条款和条件。关于控制权协议变更、遣散计划的更多细节，
奖励的条款和条件，这些潜在支付的估计价值包含在“潜在支付
终止时”部分。Lawande先生的一揽子补偿条款，包括潜在的遣散费和变更
控制福利，在他的雇佣协议中有详细说明。更多详情见“与Lawande先生的雇佣协议”
关于此类协议.
|
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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|
高管薪酬
|
高管薪酬政策
公司在确定这些奖励的时间或条款时不会考虑重大非公开信息，并且
公司不存在以影响高管价值为目的进行重大非公开信息披露的时间
期权和股票增值权为授予日的收盘价。股价不是选择时机的因素
基于股权的奖励。
证券交易和反对冲/反质押政策.公司维持一
关于购买和销售的政策
可在https://www.visteon.com/company/policies-compliance/上查阅，目的不仅是禁止这些人在
公司股票，以及在某些情况下，基于内幕消息的其他公司或经营实体的证券，
而是要避免这类人甚至出现不正当行为。除了在
政策，政策要求所有由董事、执行官和其他人在其
住户由首席法务官预先清零。预清仓要求的唯一例外是10b5-1交易
此前已获得首席法务官批准的计划以及定期、持续收购公司股票的结果
来自继续参与公司或其代理人可能管理的员工福利计划。公司还
认为任何董事、高级职员或其他雇员在公司股票中进行投机性交易是不合适的。
禁止董事、高级管理人员和其他员工从事买卖看跌、看涨、期权或其他
以公司股票为基础的衍生证券。公司有禁止一切套期保值或货币化的政策
交易，例如远期卖出合约，其中股东继续拥有基础证券而没有所有风险
或所有权的奖励。最后，董事、高级管理人员和其他员工不得以保证金或
向持有我们证券的任何账户借款。也是公司的政策，遵守所有适用
在自己的证券中进行交易时的证券法。
支付回扣。2013年4月，公司采取了补偿回收政策，要求每一位执行
公司偿还或没收部分或全部授予的任何年度奖励、PSU或其他基于绩效的薪酬
他或她在2012年9月29日或之后，如果：
•该等补偿的支付、授予或归属是基于财务业绩的实现
随后重述公司向证券交易所提交的财务报表的主题
佣金；
•如果财务结果是，执行干事本应收到的赔偿金额
适当报备，本应低于实际收到的金额；
自2023年6月8日起，该政策经修订和重述，以符合新的纳斯达克上市标准，该标准实施了《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《中国证券
美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》制定的新规则，适用于我们的执行官（如
适用的SEC规则中定义）。该政策适用于所有基于激励的薪酬（定义见SEC新规则），其中
指授予、赚取或归属的任何补偿（包括但不限于任何年度现金红利、激励计划
奖、业绩股单位、限制性股票奖励或其他基于业绩的薪酬），该薪酬为
全部或部分基于实现任何财务报告措施，包括载于
公司的财务报表（包括，为免生疑问，公司的股价或任何股东总回报
measure），以及全部或部分源自此类财务措施的任何措施。基于激励的薪酬将
视同“收到”公司会计期间财务报告计量规定的或
获得与基于激励的薪酬奖励有关的其他事项，无论何时支付、授予或归属
发生。在发生会计重述的情况下，收到的任何基于激励的补偿的任何可收回金额
在适用的回溯期（a）内，当时尚未支付但尚未支付的，应自动和
立即没收及（b）已支付予任何人的款项，须予合理地迅速偿还予适用的
在适用法律允许的最大范围内并按照董事会的指示担任公司集团的成员。政策副本
作为10-K表格年度报告的附件提交，可在我们的网站https://investors.visteon.com/sec-filings上查阅。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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33
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|
高管薪酬
|
高管薪酬的税收减免。经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节，
通常将公司的联邦所得税减免限制在每年100万美元，用于补偿其首席执行官和某些其他
薪酬丰厚的执行官（从2018年开始，某些前执行官）。虽然我们的政策是
在制定和实施我们的高管薪酬时考虑第162（m）节的扣除限额的影响
方案，我们还认为，重要的是保持管理补偿方案的灵活性，其方式旨在
促进不同的商业和人才目标。因此，我们没有采取一项政策，即所有赔偿必须符合
根据第162（m）条可予扣除。在这方面，我们的委员会可能会在任何一年确定这将符合我们的最佳利益
根据股票激励计划支付的奖励，或根据第
162（m）如果委员会认为这种补偿将最好地吸引、留住和奖励高管，并为我们的
经营目标。
关于赔偿风险评估的声明
伟世通每年都会进行一次风险评估，并认为其薪酬计划、政策和实践不会产生
合理可能对公司产生重大不利影响的风险。具体来说，如前所述，伟世通
保持具有市场竞争力、均衡的高管薪酬方案，激励奖励类型各异，业绩
指标、绩效/归属期，并包括减轻潜在风险的治理功能（包括委员会监督，
最大潜在支出是根据激励计划、持股准则和薪酬追回政策设定的）。
薪酬委员会报告
该委员会监督伟世通关于补偿执行官和其他关键管理人员的计划，包括
公司股权激励计划的管理，并批准工资、奖金等奖励给
执行官。委员会已与伟世通审查并讨论了薪酬讨论与分析
管理层，并基于此类审查和讨论，委员会已向董事会建议
如此表述的薪酬讨论与分析载于本委托书。
组织和赔偿委员会
•David L. Treadwell（主席）
•杰弗里·D·琼s
•Joanne M. Maguire
•Marjorie T. Sennett
|
34
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
|
|
高管薪酬
|
补偿汇总表
下表汇总了要求披露的由近地天体赚取、支付或判给近地天体的赔偿
根据SEC规则。
|
姓名和
主要职位
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
养老金变化
Value & Nonqualified
递延补偿
收益
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计
($)
|
|
|
Sachin S. Lawande
董事、总裁兼
首席执行官(5)
|
2025
|
1,150,001
|
—
|
12,360,638
|
—
|
2,501,250
|
—
|
767,922
|
16,779,811
|
|
|
2024
|
1,141,250
|
10,192,050
|
2,501,250
|
—
|
581,333
|
14,415,883
|
||||
|
2023
|
1,101,250
|
—
|
9,794,540
|
—
|
1,602,813
|
—
|
651,887
|
13,150,490
|
||
|
Jerome J. Rouquet
高级副总裁
和首席财务
军官(6)
|
2025
|
590,700
|
—
|
2,348,577
|
—
|
681,863
|
—
|
195,639
|
3,816,778
|
|
|
2024
|
586,390
|
1,750,453
|
681,863
|
—
|
173,181
|
3,191,887
|
||||
|
2023
|
565,345
|
—
|
1,860,920
|
—
|
540,788
|
—
|
167,773
|
3,134,826
|
||
|
Brett D. Pynnonen
高级副总裁
和首席法务官(7)
|
2025
|
496,901
|
—
|
1,297,888
|
—
|
507,500
|
—
|
146,414
|
2,448,703
|
|
|
2024
|
484,046
|
844,841
|
461,463
|
—
|
129,745
|
1,920,095
|
||||
|
2023
|
468,289
|
—
|
898,147
|
—
|
365,988
|
—
|
137,773
|
1,870,197
|
||
|
Robert R. Vallance
高级副总裁，
产品线、中国和
亚太地区供应商
策略(8)
|
2025
|
442,899
|
—
|
1,112,445
|
—
|
420,500
|
—
|
155,630
|
2,131,475
|
|
|
2024
|
439,675
|
806,121
|
420,500
|
—
|
119,062
|
1,785,358
|
||||
|
2023
|
426,750
|
—
|
857,070
|
—
|
333,500
|
—
|
140,166
|
1,757,486
|
||
|
Kristin E. Trecker
高级副总裁
和首席人物
军官(9)
|
2025
|
429,900
|
—
|
1,100,118
|
—
|
406,363
|
—
|
129,018
|
2,065,399
|
|
|
2024
|
426,765
|
806,121
|
406,363
|
—
|
114,302
|
1,753,551
|
||||
|
2023
|
407,020
|
—
|
857,070
|
—
|
322,288
|
—
|
116,670
|
1,703,048
|
||
(1)本栏显示的金额代表PSU和RSU奖励的授予日公允价值2025,2024和2023.授予日公允价值已
根据假设和方法确定附注13“以股票为基础的薪酬”中所述至综合财务报表所载的
项目8“财务报表及补充数据”之公司202510-K。假设实现了NEO的最大性能水平
中授予的PSU2025并以授予日股价为基准，“股票奖励”一栏的价值为$15,999,927为拉万德先生；$3,040,056为
鲁凯先生；$1,680,027为Pynnonen先生；$1,439,986为瓦兰斯先生；和$1,424,029为特雷克女士。这些金额可能无法反映实际实现的价值
在归属或结算时，如有。
(2)为2025，本栏包括根据《公约》应支付给每一近地天体的款项2025年度激励绩效计划，详见
“薪酬讨论与分析”，上文。没有赚取或支付给NEO的非股权激励计划补偿的收益2025.
(3)本栏反映所有固定福利养老金计划下每个NEO累积福利的精算现值总变化估计
从用于财务报表目的的此类计划的计量日期开始。没有任何近地天体获得或获得任何高于市场或优惠
递延补偿的收益。
(4)为2025，这一栏包括支付给或代表近地天体的以下福利：
•公司代所有NEO支付的寿险保费；
•公司代表Mr. Lawande向公司401（k）界定缴款计划、DC SERP和储蓄平价计划缴款（$748,506),
Rouquet先生（$190,884），Pynnonen先生（$143,755），Vallance先生（$129,510）和Trecker女士（$125,439);
•公司代Lawande先生支付的残疾保险费（$13,169）和Rouquet先生（$1,337).
(5)Lawande先生加入伟世通担任首席执行官兼总裁，自2015年6月29日起生效。
(6)Rouquet先生于2020年1月21日加入伟世通，担任财务高级副总裁，并于2020年3月1日成为首席财务官。
(7)Pynnonen先生于2016年3月14日加入伟世通。
(8)Vallance先生自2025年1月1日起担任产品线、中国和亚太地区供应商战略高级副总裁。在此之前，他是客户业务
集团、新技术产品线，自2022年1月起担任亚太区总经理。在此之前，他是高级副总裁，客户业务
自2016年12月以来的团体。2014年7月重新加入公司后，他还担任过客户业务集团副总裁。
(9)Trecker女士于2018年5月7日加入伟世通。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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35
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高管薪酬
|
与Lawande先生的就业协议
2015年6月，公司与Lawande先生订立雇佣协议，Lawande先生开始受雇
2015年6月29日。根据雇佣协议条款，Lawande先生担任伟世通的首席执行官和
总统。就业协议规定的初始期限为三年，连续一年自动续签
此后的期间（但须提供不续签决定的提前通知的要求）。根据雇佣
协议，Lawande先生获得了100万美元的初始年化基本工资，目标年度现金奖金机会为no
不到他基本工资的100%，还有每年500万美元的长期激励机会。对本协议进行了修改，并
经重述，自2018年2月12日起生效，将任期延长至2021年6月29日。他的基本工资以每年
1,030，000美元，目标年度现金红利机会至少为125%。2020年10月22日，公司与Lawande先生
订立经修订和重述的雇佣协议，将任期延长至2025年9月30日。2024年2月19日
公司与Lawande先生订立经修订和重述的雇佣协议，将期限延长至
2030年9月30日。Lawande先生的基本工资或目标年度现金奖金机会没有变化。先生。
根据公司的长期激励薪酬安排，Lawande将有资格获得年度奖励。
Lawande先生将继续有权在与其他人相同的基础上参加公司的标准福利计划
公司的高级管理人员，但若Lawande先生按照标准条款退
公司的退休定义和董事会全权酌情决定是否已聘用继任者或
经Lawande先生确定接替其担任首席执行官，RSU和PSU根据适用的长期
激励计划将继续授予，就像他被雇用而不是按比例分配一样。
若Lawande先生被“无故”解雇或因“正当理由”被自愿解雇，在每种情况下，作为
根据雇佣协议定义，他将收到（通常受制于习惯上的索赔解除和某些限制性
契约）（i）相当于其年度基本工资和目标奖金之和1.5倍的现金支付，（ii）按比例的年度奖金
对于终止的年度，基于全年的公司绩效水平，（iii）最多18个月的健康福利和
（iv）最多一年的新职介绍服务，金额不超过50,000美元。如果，两年内
发生“控制权变更”（定义见雇佣协议），Lawande先生被无故解雇或其
因正当理由自愿终止雇佣关系，他将获得（i）相当于其年度总和2倍的现金支付
基本工资和目标奖金，（ii）授予Lawande先生的财政年度年度奖金的按比例部分
终止发生，假设达到目标水平，（iii）最多18个月的人寿、意外和健康保险福利，
（iv）加速归属公司2010年补充高管退休计划和储蓄平价下的任何福利
计划或任何该等计划或类似计划的任何继任者，并根据其条款支付该等计划下的福利
（v）偿还最多一年的新职介绍服务费用，金额不超过50,000美元。
该雇佣协议包括一项回补条款，根据该条款，在某些触发事件发生时，可能会要求Lawande先生，
根据公司采纳或适用的任何追回政策偿还其全部或部分补偿，包括
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。就业协议还包含保密内容，
知识产权和非贬损条款，以及不竞争和不招揽条款。
经修订的Visteon Corporation 2020年激励计划
经修订的Visteon Corporation 2020年激励计划（“激励计划”）允许授予股票期权、股票
增值权、PSU、限制性股票、RSU和其他与我们的普通股相关的权利，以及业绩和时间-
基于现金的奖金。在2025、公司实施了年度激励现金红利方案和长期股权为主的
包括近地天体在内的符合条件的雇员的激励计划。这些方案在“补偿
讨论与分析，”上文。除非自愿终止等特定情况外，执行人员必须
受雇于公司在付款日期具有良好信誉，有资格获得奖金支付。委员会保留
根据激励计划随时修改或调整任何奖励的酌情权。
根据以下条款授予的RSU2025长期激励计划自授予之日起三年内按比例归属，并于
选举公司，将根据我们的普通股在纳斯达克的收盘价以普通股或现金支付
这样的归属日期。根据以下条款授予的事业单位2025长期激励计划归属于2028年2月29日，基于
实现相对股东总回报率和投资资本回报率指标，并将根据
我们的普通股在该归属日期或普通股在纳斯达克的收盘价，由公司选举。
RSU和PSU的持有人（在赚取的范围内）可以获得与其他相同的现金股息或股息等价物
拥有普通股的股东；前提是在RSU或PSU归属之前不会支付股息或股息等价物
（而且，如果此类RSU或PSU被没收，持有人将无权获得此类股息或股息等价物）。
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36
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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|
高管薪酬
|
继2025年董事会启动季度现金分红后，公司指定的高管，
Messrs. Lawande、Rouquet、Pynnonen、Vallance和Ms. Trecker就其未偿还的限制性股票获得了股息等值单位
2023年至2025年授予的股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）。根据2020年
经修订的激励计划，此类股息等值单位仅在相关
限制性股票单位或业绩股票单位归属。
基于计划的奖励的赠款2025
下表汇总了在此期间向近地天体授予的所有激励计划奖励2025.
|
姓名
|
格兰特
日期
|
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(3)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)(3)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项
($)(4)
|
|||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||
|
Sachin S. Lawande
|
||||||||||||||
|
年度现金奖励(1)
|
—
|
129,375
|
1,725,000
|
3,450,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
限制性股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
46,125
|
—
|
—
|
3,999,960
|
|||
|
业绩股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
34,594
|
69,188
|
138,376
|
—
|
—
|
—
|
8,360,678
|
|||
|
Jerome J. Rouquet
|
||||||||||||||
|
年度现金奖励(1)
|
—
|
35,269
|
470,250
|
940,500
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
限制性股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,764
|
—
|
—
|
760,014
|
|||
|
业绩股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
6,573
|
13,146
|
26,292
|
—
|
—
|
—
|
1,588,563
|
|||
|
Brett D. Pynnonen
|
||||||||||||||
|
年度现金奖励(1)
|
—
|
26,250
|
350,000
|
700,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
限制性股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,843
|
—
|
—
|
419,985
|
|||
|
业绩股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
3,633
|
7,265
|
14,530
|
—
|
—
|
—
|
877,903
|
|||
|
Robert R. Vallance
|
||||||||||||||
|
年度现金奖励(1)
|
—
|
21,750
|
290,000
|
580,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
限制性股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,151
|
—
|
—
|
359,975
|
|||
|
业绩股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
3,114
|
6,227
|
12,454
|
—
|
—
|
—
|
752,471
|
|||
|
Kristin E. Trecker
|
||||||||||||||
|
年度现金奖励(1)
|
—
|
21,019
|
280,250
|
560,500
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
限制性股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,105
|
—
|
—
|
355,986
|
|||
|
业绩股票单位
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
3,079
|
6,158
|
12,316
|
—
|
—
|
—
|
744,133
|
|||
(1)表示基于绩效的现金奖金机会下2025年度激励计划，如“薪酬讨论和
分析，”上文。本方案下实际支付的金额在上述“摘要”“非股权激励计划薪酬”栏
补偿表。”
(2)系根据《公约》提供的PSU赠款2025长期激励计划，详见上文“薪酬讨论与分析”。
(3)代表根据《上市规则》授予的注册会计师资格2025长期激励计划，详见上文“薪酬讨论与分析”。
(4)讨论根据FASB ASC主题718计算授予日公允价值所使用的假设可见附注13“基于股票
补偿》对公司会计准则第8项“财务报表及补充数据”所包含的合并财务报表的2025表格10-K。
RSU的授予日公允价值基于$86.72、公司股票在授予日的收盘价。授予日公允价值为
PSU是使用蒙特卡洛模拟确定的，基于$120.84每个目标单位。以股票为基础的奖励的最终价值，如果有的话，将
取决于普通股的未来价值和持有者的投资决策，两者都无法准确预测。
|
2026年代理声明
|
Visteon Corporation
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37
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|
高管薪酬
|
优秀股票奖2025财政年度末
下表列出了NEO在12月31日持有的已发行股票期权和股票单位的信息，2025,
包括每份股票期权的可行权和不可行权部分的基础股份数量以及行权
每份未行使期权的价格和到期日。截至12月31日的未偿股权奖励，2025如下（除非
脚注另有说明）：
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使(1)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
|
期权
运动
价格
($)(2)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票
那
还没有
既得
($)
|
股权
激励计划
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他权利
还没有
既得
(#)
|
股权
激励计划
奖项：市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他权利
还没有
既得
($)(3)
|
||||
|
萨钦S。
拉万德
|
3/7/2019
|
49,453
|
—
|
—
|
80.97
|
3/6/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
3/4/2020
|
49,826
|
—
|
66.98
|
3/3/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,317
|
(4)
|
600,747
|
—
|
(7)
|
—
|
|||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
21,086
|
(5)
|
2,005,279
|
—
|
(8)
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
46,353
|
(6)
|
4,408,170
|
89,347
|
(9)
|
8,496,932
|
|||
|
杰罗姆·J。
Rouquet
|
3/4/2020
|
4,675
|
—
|
—
|
66.98
|
3/3/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,200
|
(4)
|
114,120
|
—
|
(7)
|
—
|
|||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,620
|
(5)
|
344,262
|
—
|
(8)
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,807
|
(6)
|
837,546
|
16,975
|
(9)
|
1,614,308
|
|||
|
布雷特D。
Pynnonen
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
579
|
(4)
|
55,063
|
—
|
(7)
|
—
|
||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,747
|
(5)
|
166,140
|
—
|
(8)
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,866
|
(6)
|
462,757
|
9,381
|
(9)
|
892,086
|
|||
|
Robert R.
瓦朗斯
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
552
|
(4)
|
52,495
|
—
|
(7)
|
—
|
||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,667
|
(5)
|
158,532
|
—
|
(8)
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,171
|
(6)
|
396,662
|
8,040
|
(9)
|
764,627
|
|||
|
克里斯汀·E。
特雷克
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
552
|
(4)
|
52,495
|
—
|
(7)
|
—
|
||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,667
|
(5)
|
158,532
|
—
|
(8)
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,125
|
(6)
|
392,288
|
7,952
|
(9)
|
756,195
|
|||
(1)股票期权自授予日起每年以三分之一的增量归属。
(2)反映授予期权的行权价格。
(3)未归属的RSU和PSU的市值采用每股$95.1，我们的普通股的收盘价在
纳斯达克全球精选市场截至12月31日，2025.报告的单位数量还包括与《公司法》相关的应计股息等值单位
2025年启动的季度现金分红。此类股息等值单位仅在相关限制性股票单位或业绩股票的范围内赚取
单位背心。
(4)于2026年3月15日归属的受限制股份单位.原始奖励在三年内按比例归属。
(5)2026年3月15日和2027年3月15日归属的RSU。原始奖励在三年内按比例归属。
(6)在2026年3月15日、2027年和2028年3月15日各归属三分之一的RSU。
(7)2023年授予的PSU，履约期和归属日期于2026年2月28日结束。在委员会对总量进行认证之后
相对TSR达到0%，这些奖励导致了0%的支出。
(8)2024年授予的PSU，其履约期和归属日期于2027年2月28日结束，调整为0%的相对TSR绩效。
(9)2025年授予的PSU，其履约期和归属于2028年2月29日结束，根据相对TSR的57%支付调整为128.5%
（50%权重）和200%的ROIC支付（50%权重）。
|
38
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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|
高管薪酬
|
期权行使和股票归属2025
下表列出了关于行使既得股票期权和归属RSU和/或PSU的信息
期间2025对每一个近地天体进行汇总。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||
|
姓名
|
股票数量
行使时获得
(#)
|
已实现价值
运动时
($)
|
股票数量
归属时获得
(#)
|
已实现价值
关于归属
($)(1)
|
||
|
Sachin S. Lawande
|
34,595
|
494,958
|
50,848
|
4,165,776
|
||
|
Jerome J. Rouquet
|
9,422
|
772,128
|
||||
|
Brett D. Pynnonen
|
4,634
|
379,808
|
||||
|
Robert R. Vallance
|
4,757
|
390,097
|
||||
|
Kristin E. Trecker
|
1,500
|
69,075
|
3,998
|
327,422
|
||
(1)这些价值是通过使用我们的普通股在归属日期在纳斯达克的收盘价确定的，用于2022,2023和2024年的奖励，没有
关于为所得税目的而扣留的现金或股份。
退休福利
养老金福利
该公司冻结了美国雇员的固定福利养老金计划，自2011年12月31日起生效。近地天体无权
定义福利，因为他们在此日期之后加入公司。
定义缴款合格计划
The NEO，and most U.S. salued employees，are owned to participate in the 伟世通投资计划（伟世通的401（k）计划）。
该计划是《国内税收法》（“法典”）下的税务合格计划，因此可能递延的金额是有限的。
公司按照员工100%的比例匹配高达基本工资6%的员工缴款和年度激励
符合条件的捐款。每个NEO递延的金额反映在上述“薪酬汇总”的“薪酬”栏中
表。”
不合格的递延赔偿2025
下表提供了有关不合格的、确定的缴款递延补偿计划的信息，在这些计划中，我们的
近地天体参加，但须遵守此类计划的条款。我们的近地天体在其任期内参与储蓄平价计划和
界定缴款补充高管退休计划（“DC SERP”）计划，这两项计划均已于1月1日生效，
2012.Savings Parity Plan恢复伟世通投资计划下的公司匹配供款，伟世通的投资
和储蓄计划，由于IRS代码限制而丢失。DC SERP计划通过固定缴款方式提供福利
符合条件的雇员获得相当于基本薪酬和年度奖励的6%、9%或14.5%的抵免，取决于
他们的组织层面。自2023年10月18日起，SERP对新进入者关闭。储蓄双方的账户余额
平价计划和DC SERP将增加或减少，以反映由指定的假设投资的收益和损失
员工。
|
2026年代理声明
|
Visteon Corporation
|
39
|
|
高管薪酬
|
|
姓名
|
行政人员
中的贡献
上一财年
($)
|
注册人
中的贡献
上一财年
($)(3)
|
聚合
收益
上一财年
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
上一财年
($)
|
||
|
Sachin S. Lawande
|
|||||||
|
储蓄平价计划(1)
|
—
|
198,075
|
220,146
|
—
|
1,808,752
|
||
|
直流SERP(2)
|
—
|
529,431
|
761,637
|
—
|
5,569,480
|
||
|
Jerome J. Rouquet
|
|||||||
|
储蓄平价计划(1)
|
—
|
55,354
|
27,455
|
—
|
261,632
|
||
|
直流SERP(2)
|
—
|
114,531
|
86,055
|
—
|
647,780
|
||
|
Brett D. Pynnonen
|
|||||||
|
储蓄平价计划(1)
|
—
|
36,502
|
45,665
|
—
|
340,276
|
||
|
直流SERP(2)
|
—
|
86,253
|
142,372
|
—
|
952,430
|
||
|
Robert R. Vallance
|
|||||||
|
储蓄平价计划(1)
|
—
|
30,804
|
126,894
|
—
|
659,482
|
||
|
直流SERP(2)
|
—
|
77,706
|
314,842
|
—
|
1,542,148
|
||
|
Kristin E. Trecker
|
|||||||
|
储蓄平价计划(1)
|
—
|
29,176
|
16,104
|
—
|
149,556
|
||
|
直流SERP(2)
|
—
|
75,264
|
84,634
|
—
|
599,711
|
(1)储蓄平价计划获采纳，自2012年1月1日起生效。本表中注明的公司缴款为应贷记的应计缴款
每个参与者在本委托书中报告的财政年度的账户以及向
财政年度参与者的账户2025.
(2)定义贡献SERP（“DC SERP”）于2012年1月1日生效。该表格反映了公司贡献、总收益、总
收益/损失，以及在财政年度向参与者账户进行的提款/分配总额2025.
(3)这些金额包含在补偿汇总表的所有其他补偿栏中。
终止时的潜在付款
下文列出了本应向仍在受雇的近地天体提供的估计加速付款和福利
由公司于2025在他们假设的终止雇佣关系（或者这会加速
控制权变更）在相关协议和计划规定的特定情况下。这是假设
相关触发事件发生在12月31日，2025这些数字是基于公司的收盘普通股价格
截至12月31日，2025.这些披露的金额仅为估计，并不一定反映实际金额
将支付给这些近地天体，这些数额只有在它们有资格获得付款时才能知道，并将
只有在根据相关协议的条款发生任何触发事件时才应支付。应计金额（其他
比下文所述的退休福利加速归属）在公司的养老金和固定缴款计划下是
未包含在此表中。
|
40
|
Visteon Corporation
|
2026年代理声明
|
|
高管薪酬
|
|
任命为执行干事
|
非自愿终止（w/o
原因或有正当理由）
($)
|
变化
控制
($)
|
符合条件的终止
控制权变更后
($)
|
||
|
Sachin S. Lawande
|
|||||
|
•遣散费
|
4,312,500
|
不适用
|
5,750,000
|
||
|
•股票期权加速归属(1)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•加速股票/单位奖励归属(2)
|
4,885,259
|
—
|
15,511,127
|
||
|
•递延补偿(3)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•延续健康和福利福利(4)
|
26,887
|
不适用
|
30,033
|
||
|
•新就业服务(5)
|
50,000
|
不适用
|
50,000
|
||
|
总计
|
9,274,646
|
—
|
21,341,160
|
||
|
Jerome J. Rouquet
|
|||||
|
•遣散费
|
1,591,425
|
不适用
|
1,591,425
|
||
|
•股票期权加速归属(1)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•加速股票/单位奖励归属(6)
|
913,158
|
—
|
2,910,236
|
||
|
•递延补偿(3)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•延续健康和福利福利(4)
|
35,950
|
不适用
|
37,566
|
||
|
•新就业服务(5)
|
50,000
|
不适用
|
50,000
|
||
|
总计
|
2,590,533
|
—
|
4,589,227
|
||
|
Brett D. Pynnonen
|
|||||
|
•遣散费
|
1,275,000
|
不适用
|
1,275,000
|
||
|
•股票期权加速归属(1)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•加速股票/单位奖励归属(6)
|
488,322
|
—
|
1,576,045
|
||
|
•递延补偿(3)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•延续健康和福利福利(4)
|
—
|
不适用
|
1,368
|
||
|
•新就业服务(5)
|
50,000
|
不适用
|
50,000
|
||
|
总计
|
1,813,322
|
—
|
2,902,413
|
||
|
Robert R. Vallance
|
|||||
|
•遣散费
|
1,099,350
|
不适用
|
1,099,350
|
||
|
•股票期权加速归属(1)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•加速股票/单位奖励归属(6)
|
429,462
|
—
|
1,372,316
|
||
|
•递延补偿(3)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•延续健康和福利福利(4)
|
35,950
|
不适用
|
37,161
|
||
|
•新就业服务(5)
|
50,000
|
不适用
|
50,000
|
||
|
总计
|
1,614,762
|
—
|
2,558,827
|
|
2026年代理声明
|
Visteon Corporation
|
41
|
|
高管薪酬
|
|
任命为执行干事
|
非自愿终止（w/o
原因或有正当理由）
($)
|
变化
控制
($)
|
符合条件的终止
控制权变更后
($)
|
||
|
Kristin E. Trecker
|
|||||
|
•遣散费
|
1,065,225
|
不适用
|
1,065,225
|
||
|
•股票期权加速归属(1)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
•加速股票/单位奖励归属(6)
|
425,903
|
—
|
1,359,510
|
||
|
•递延补偿(3)
|
—
|
—
|
|||
|
•延续健康和福利福利(4)
|
26,887
|
不适用
|
28,063
|
||
|
•新就业服务(5)
|
50,000
|
不适用
|
50,000
|
||
|
总计
|
1,568,015
|
—
|
2,502,798
|
(1)根据条款和条款的定义，如果控制权发生变化，随后出现符合条件的终止，所有未归属股票期权的归属将加快
相关奖励的条件；上表中包含的金额为截至12月31日伟世通普通股市场价格的超额部分，2025
超过未归属股票期权的行权价格。
(2)Lawande先生的RSU和PSU奖励根据无故或有正当理由的非自愿终止下的服务按比例分配，并完全归属于a
控制权变更后的合格终止。每种情景下的单位价值均基于上日伟世通普通股的市场价格
12月31日，2025对于PSU，估计截至该日期的业绩。此外，假设所有单位都由收购方转换或承担
控制权发生变更的事件，因此，此类奖励不会在控制权发生变更且持续受雇的情况下加速。
(3)表示截至12月31日的未归属价值，2025DC SERP和储蓄平价计划中参与者账户在每种情形下的应付款，
不合格的递延补偿计划。
(4)持续健康和福利福利的估计成本是基于当期保险费。
(5)承保或报销服务的金额假定为控制权协议变更和遣散计划下允许的最高金额，
如下文进一步描述。将报销的金额将仅用于高管实际发生的那些费用，并可能大大低于
表中列示的金额。
(6)Rouquet先生、Vallance先生、Pynnonen先生和Trecker女士的RSU和PSU奖励根据无故非自愿终止下的服务按比例分配，并
根据相关裁决的条款和条件定义的控制权变更后，完全归属于符合条件的终止。单位下的价值
每种方案均以12月31日伟世通普通股的市场价格为基础，2025对于PSU，估计截至该日期的业绩。
此外，假设在控制权发生变化时，所有单位均由收购方转换或承担，因此，此类奖励不会加速
在控制权发生变化且继续受雇于我NT。对于Vallance先生，在退休的情况下（定义见'退休时终止，死亡或
在业绩期结束前一直受雇。然而，最终支出仍取决于基本绩效指标的实现情况
（rTSR和ROIC）经组织与薪酬委员会在三年周期结束时证明。
控制权变更后的潜在付款
激励计划包含控制权发生变更时的“双触发”奖励加速条款。因此，根据
激励计划将在控制权发生变更时加速实施（不随后终止雇佣），只有在奖励
不被收购方或持续实体假定、转换或替代。
控制权变更后有资格终止
伟世通与除Lawande先生外的所有NEO均签订了独立的控制权变更协议。拉万德先生的
雇佣协议包括类似的控制条款变化。如果符合条件，这些协议规定了某些好处
根据协议的定义，终止发生在公司控制权发生变化之后。对于近地天体来说，一场排位赛
终止包括无“因”终止高管的雇佣或“正当理由”辞职（定义为
协议），在每种情况下，在控制权变更后的两年内。福利旨在保留和激励
控制权交易变更前的不确定过程中的员工。
根据适用的协议和计划的条款，近地天体有权根据变更获得以下福利
在控制权或雇佣协议中，只要主管签署可接受的解除索赔：
•支付任何未支付的薪酬或奖励薪酬，连同所有其他薪酬和福利应支付给
公司薪酬和福利计划条款下的高管，截至终止之日赚取的；
|
42
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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高管薪酬
|
•金额为一倍半的遣散费（拉万德先生除外，为两倍）基本工资加
高管的目标年度奖金；
•行政人员及其本人的生命、意外和健康保险福利终止后18个月的延续
或其家属；
•激励计划（或其他计划）下所有未完成期间的或有年度奖金奖励
在假设任何个人或公司绩效达到目标水平的情况下，按比例支付
目标；
•然后根据SERP、养老金平价计划和储蓄平价由高管累积或应付的福利
计划（如适用）或任何其他提供补充退休或递延补偿福利的不合格计划，
成为完全归属；和
•偿还终止后最多12个月的新职介绍服务费用，不超过50000美元。
除上述或授予时授予协议中规定的任何其他利益外，激励计划
规定控制权发生变更后在24个月内符合条件终止雇佣时的以下福利
在控制权发生变更后，当此类奖励已由收购人承担、转换或替换或其他持续
实体：
•如果持有人的雇佣被“无故”或“善意”终止，计划奖励将立即完全归属
原因”（分别在适用的控制权变更或雇佣协议中定义）后24个月内
控制权变更；或
•对于与截至控制权变更之日尚未完成的业绩期间相关的计划奖励和
如果当时未归属，则奖励将立即归属，只要绩效指标已
截至控制权变更之日实现的（任何剩余部分被没收），如果持有人的雇用是
无“因由”或“正当理由”终止（适用的控制权或雇佣变更中定义的每一项
协议）控制权变更后24个月内。
NEO控制权变更支付不计入任何第4999节消费税的支付。此外，如果这样
付款将受第4999节消费税的约束，适用的付款将减少到必要的程度，以便
支付总额的任何部分均不需缴纳消费税，但前提是此类减少支付的净额不低于
未进行此类削减的总付款的净额。
控制权协议变更项下“正当理由”包括以下内容：
•行政人员的职务、责任发生消极的重大变化；
•高管年度基薪减少（某些全面减薪除外）；
•要求高管将其住所或主要办公地点搬迁50英里以上；
•高管的激励薪酬或其他福利下降百分之十或以上（除某些跨-
董事会减持）；或
•高管未获得其当时薪酬的任何部分或任何递延下的分期付款
补偿方案。
Lawande先生经修订的雇佣协议下的“正当理由”是指发生以下任一事件，
未经Lawande先生明确书面同意：
•公司的职责分配（包括标题和报告关系）在任何重大方面与
Lawande先生的雇佣协议所设想的职责或责任，任何未能重新提名Lawande先生
供公司股东选举为董事会成员，或公司采取任何其他导致
Lawande先生的职位、权力、职责或责任显着减少（前提是任何出售或其他处置
公司的资产本身不应构成对Lawande先生的地位、权力、
义务或责任；并进一步规定，仅因
公司不再是公开交易实体不构成本协议项下的正当理由）；或
•公司严重违反Lawande先生雇佣协议的任何条款。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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43
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高管薪酬
|
每位高管同意在任期内遵守保密、不贬低和不竞争契约
协议，并在此后的一段时间内。此外，在控制权发生潜在变更的情况下，如控制权变更中所定义
协议，除Lawande先生外的每名高管同意不自愿终止其雇佣关系，除非
退休或正当理由，直至该潜在控制权变更或发生变更后六个月中较早者
控制。
根据控制权变更协议和Lawande先生的修正，“控制权变更”将被视为发生
截至第一天的雇佣协议满足以下任何一项或多项要求：
（a）任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括在证券
由该人实益拥有直接从公司或其关联公司获得的任何证券）代表40%或更多
公司当时已发行证券的合并投票权（除《上市规则》所述的若干例外情况
协议）；
（b）在任何12个月期间内，以下个人因任何理由停止构成董事人数的多数
后任职：在12个月期间开始时组成董事会的个人和任何新的董事（除a
首次就任与实际或受到威胁的竞选有关的董事，包括但不限于
同意征求，与选举公司董事有关）由董事会委任或选举或
公司股东选举提名经至少三分之二以上股东投票表决通过或推荐
当时仍在任的董事，在12个月期间开始时担任董事或其任命、选举或
选举提名先前已如此批准或推荐（就这些目的而言，（x）受威胁的选举竞赛将
只有当任何个人或实体公开宣布有参与竞选的善意意向时，才视为已发生，
包括但不限于与选举公司董事有关的同意征求，及（y）拒绝投票
与任何董事有关的竞选活动本身不会构成实际或威胁的选举竞赛）；
（c）公司或公司任何直接或间接附属公司与任何
其他法团，但（a）合并或合并导致公司董事在紧接该等合并或合并前
合并或合并继续构成公司董事会至少过半数、存续实体或
其任何母公司或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并
没有人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括在
该人实益拥有的证券任何直接从公司或其关联公司获得的证券）占40%
或超过公司当时已发行证券的合并投票权；或
（d）公司股东批准公司完全清算或解散的计划或有
完成了公司出售或处置公司50%以上资产的协议，但a
公司向某实体出售或处置超过50%的公司资产，至少50%的合并投票权
其投票权证券的权力由公司股东按与其基本相同的比例拥有
紧接该出售前公司的所有权。
但“控制权变更”不应被视为因任何交易或系列交易的完成而发生
紧接其后的整合交易，紧接前公司普通股的记录持有人
此类交易或一系列交易在拥有基本相同比例所有权的实体中继续拥有
紧接此类交易或系列交易后公司的全部或几乎全部资产。
无“正当理由”自愿终止或“因故”非自愿终止
无“正当理由”主动辞职或因“事由”被公司终止聘用的高管（每
控制权协议变更、股票授予条款和条件以及个人雇佣协议中的定义
适用于Lawande先生）将有权获得未支付的工资和福利，如有，他/她已通过有效
终止日期，高管将没收任何未兑现的、未归属的基于股权的奖励。
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44
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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高管薪酬
|
无“因由”的非自愿终止（所有近地天体）或自愿终止
“好理由”（仅限劳万德先生）
在公司非自愿终止雇佣（特定原因除外，包括残疾、可
的其他遣散费，以及不适当的行为），并在符合下文所述计划条款的情况下，由
根据经修订的2010年伟世通高管遣散计划，董事会有权享受遣散费。对于
有资格获得任何福利的NEO，这些离职福利包括相当于一年基数总和的150%的现金支付
工资加上他们的目标AI机会，终止发生的财政年度按比例分配的年度激励奖金
（以期间公司实际业绩为准）COBRA项下医保保费报销18
终止后的几个月，以及提供最多12个月的新职介绍服务（不超过50,000美元）。然而，如果
符合条件的高管不执行可接受的解除和放弃索赔，该高管将仅有权获得现金
支付相当于四周基本工资。遣散费计划允许高管同时领取两项遣散费
计划，如果符合条件，则提供上述退休福利。对Lawande先生而言，根据其提供的遣散费
经修订的雇佣协议（如上文“与Lawande先生的雇佣协议”中进一步描述）适用于代替
离职计划在该雇佣协议期限内的福利。
激励计划不加速任何非自愿终止的高管所持有的未兑现奖励。然而，
适用于某些股权奖励的条款和条件规定如下：
•如果持有人的雇佣被非自愿终止，则未偿还的RSU将按比例归属，一般无
因或有充分理由（适用条款和条件中定义的每一项），前提是持有人一直在
受雇于授出日期后至少180天的公司；及
•未偿还的PSU将不会被没收，并将在预定归属日期按比例归属，如果持有人的
无故或有正当理由非自愿终止雇用（适用条款中定义的每一项和
条件），条件是持有人在授予后至少180天内一直受雇于公司
日（且终止时间要么在任何控制权变更前，要么在任何控制权变更后超过24个月，作为
适用条款和条件中定义）。
退休、死亡或残疾时终止
在NEO因残疾而终止雇用后，NEO将收到根据伟世通应支付的所有赔偿
残疾和医疗计划和保险政策，这些政策一般适用于公司的受薪员工。之前
2022年，NEO退休、死亡或残疾时的终止一般与非自愿终止同等对待
关于未偿还的RSU和PSU，但Lawande先生的RSU和PSU除外。
我们将2022年的退休标准修改为60岁和5年的服务和RSU授予归属条件，其中
将导致100%归属于退休（60岁和5年工龄）、死亡和残疾的所有NEO，不包括Mr。
拉万德。从Lawande先生的2021年PSU和RSU赠款开始，如果Lawande先生按照标准条款退休
公司的退休定义和董事会全权酌情断定已聘用继任者
或由Lawande先生确定接替其担任首席执行官，根据适用的长期期限，RSU和PSU奖
激励计划将继续授予，就像他被雇用而不是按比例分配一样。
尽管有上述规定，从2025年授予的PSU奖励开始，如果参与者的终止被视为
“退休”（定义见上文）且参与者（i）为19级员工（高级副总裁），（ii）未获得
遣散费，及（iii）有经公司首席执行官批准的过渡计划，则参与者有权获得
最终奖励，就好像参与者在终止雇佣关系后仍然积极受雇一样。The
董事会组织和薪酬委员会已批准对Vallance先生的这一待遇，自其
2025年PSU奖。
此外，根据Lawande先生的雇佣协议，他在死亡或残疾时有权获得任何或有年度
激励计划（或其他计划）下未按比例完成的期间的奖金奖励基于
实际实现任何个人或企业绩效目标。
除上述付款及福利外，联委会组织及薪酬委员会可
在分离NEO时授权额外付款。伟世通可能会同意支付其认为必要的款项
与条款协商最终终止协议，如一般解除索赔、不贬低、合作
与诉讼、不竞争和不招揽协议，由公司确定。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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45
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高管薪酬
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CEO薪酬比例
The2025公司CEO年度总薪酬为$16,779,811.The2025年度总薪酬中位数
雇员（不包括CEO）为28442美元；这名雇员位于印度。两个量的比例是590：1。这个
比率是以符合证券交易所S-K规例第402（u）项的方式计算的合理估计
1934年法令.2025年我国劳动力人口或补偿安排无明显变化
这将影响用于确定2024年员工中位数的方法，公司已选择
使用去年确定的相同员工中位数。
在SEC规则允许的情况下，为了识别我们的中位员工，我们选择了11月30日，2025，这是最近三个月内
的 2025，作为我们识别“中位员工”的日期，因为它使我们能够在一个
合理高效和经济的方式。截至该日，公司及其合并子公司聘用10,105
19个国家的雇员。伟世通及其合并报表的全部全职、兼职和临时小时工及有薪员工
子公司被包括在内。
为了识别员工中位数，公司应用了一致的固定现金薪酬定义，这对于每小时
员工包括他们的小时工资和对工作时间的合理估计。选择了这一赔偿定义
因为我们认为这是一种可以在全球范围内持续适用的补偿措施。对任何
1月1日后被录用的永久员工，2025，被年化为2025.我们没有使用任何统计抽样，成本-
为本薪酬比率披露的目的而进行的生活调整或排除。
因为美国证券交易委员会关于确定我们所有员工年度总薪酬的中位数并计算薪酬的规定
基于该员工年度总薪酬的比率允许公司使用多种方法，应用一定
排除，并作出反映其雇员人数和薪酬的合理估计和假设
惯例，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们正在报告的薪酬比例进行比较，因为那些公司
有不同的员工群体和薪酬做法，可能会使用不同的方法、排除、估计和
计算其薪酬比率的假设.
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据多德-弗兰克华尔街改革和
2010年《消费者保护法》，我们提供以下关于我们主要高管的高管薪酬的披露
高级职员（“PEO”）和非PEO NEO以及以下财政年度的公司业绩。组织与薪酬
委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
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年份
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总结
Compensation
表合计
PEO(¹)
($)
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Compensation
实际支付
对PEO(¹)(²)(³)
($)
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平均汇总
Compensation
表合计
非PEO近地天体(¹)
($)
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平均
Compensation
实际支付给
非PEO
近地天体(¹)(²)(³)
($)
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初始固定100美元的价值
投资基于：(4)
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净收入(⁵)
（百万美元）
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调整后
EBITDA(6)
（百万美元）
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股东总回报
($)
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同行组
股东总回报
($)
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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(1)
Mr. Sachin S
.Lawande是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
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2021- 2025
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Jerome J. Rouquet
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Robert R. Vallance
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Brett D. Pynnonen
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Kristin E. Trecker
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46
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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高管薪酬
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(2)实际支付的赔偿显示的金额是根据条例S-K第402（v）项计算的，并不反映赔偿
公司NEO实际赚取、变现或收到。这些数额反映了经某些调整后的赔偿汇总表共计
下文脚注3所述。
(3)实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值为
按照FASB ASC主题718计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额为股票奖励的总额
和补偿汇总表中列出的期权奖励栏目。
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年份
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总结
Compensation
表PEO合计
($)
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排除
养老金变化
PEO的价值
($)
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股票除外
奖励和期权
PEO奖项
($)
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纳入
养老金服务
PEO的成本
($)
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纳入
股权价值
对于PEO
($)
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Compensation
实际支付给
PEO
($)
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2025
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(
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2024
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(
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2023
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(
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2022
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(
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2021
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(
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年份
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平均汇总
Compensation
表合计非-
PEO NEO
($)
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平均排除
变化
养老金价值
非PEO近地天体
($)
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平均排除
股票奖励
和期权奖励
用于非PEO近地天体
($)
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平均纳入
养老金
服务成本
非PEO近地天体
($)
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平均
纳入
股权价值
非PEO近地天体
($)
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平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)
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2025
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(
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2024
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(
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2023
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(
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2022
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(
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2021
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(
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上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
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年份
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年终公允价值
授予的股权奖励
在这一年里
截至
PEO一年中的最后一天
($)
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公允价值变动
从前一日的最后一天
一年到一年的最后一天
未归属股权
PEO奖项
($)
|
公允价值变动自
前一年最后一天至
未归属的归属日期
归属的股权奖励
年内PEO
($)
|
最终公允价值
上一年的日
股权奖励
期间没收
PEO的年份
($)
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总计-
纳入
股权价值
对于PEO
($)
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2025
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(
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(
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2024
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(
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(
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2023
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(
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2022
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(
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2021
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(
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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47
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高管薪酬
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年份
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平均年终交易会
股权奖励的价值
在该年度授予
截至
一年中的最后一天，非-
PEO NEO
($)
|
公平平均变动
最后一天的价值
前一年至最后一天
未归属年份
股权奖励非-
PEO NEO
($)
|
公平平均变动
最后一天的价值
归属日期前一年
未归属的股权奖励
年内归属
非PEO近地天体
($)
|
平均公允价值
在前一天的最后一天
权益年份
奖项被没收
年内为
非PEO近地天体
($)
|
总计-平均
纳入
股权价值
对于非PEO
近地天体
($)
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2025
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(
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(
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2024
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(
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(
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2023
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(
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2022
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(
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2021
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(
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(4)本表中列出的Peer Group TSR使用了道琼斯美国汽车零部件指数，我们也在项目要求的股票表现图表中使用了该指数
我们截至2025年12月31日止年度的年报所载S-K规例第201（e）条。比较假设该期间投资了100美元
自2020年12月31日起，至上市年度末分别在公司和道琼斯美国汽车零部件指数上市。历史股票
业绩并不一定预示着未来的股票表现。
(5)净收入的金额进行了修订，以反映与美国递延税项可实现性评估方法相关的会计原则变更
公司2025年10-K表年度报告中描述的资产。
(6)我们确定调整后EBITDA是最重要的财务业绩衡量指标，用于将公司业绩与实际支付的薪酬挂钩
2025年我们的PEO和非PEO NEO。调整后的EBITDA是一种非GAAP补充财务指标，在年度奖励部分中定义
净收入（亏损）（最直接可比的GAAP财务指标）。
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与公司总股东的关系
回报（“TSR”）
实际支付给我们的非PEO NEO，公司在最近完成的四个财政年度的累计TSR年，和
道琼斯美国汽车零部件指数TSR同期间。
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48
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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高管薪酬
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下图给出了实际支付给我们PEO的补偿之间的关系，补偿的平均
实际支付给我们的非PEO NEO，以及我们在最近完成的四个财政年度的净收入。
下图给出了实际支付给我们PEO的补偿之间的关系，补偿的平均
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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49
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高管薪酬
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最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为最重要的财务业绩衡量指标
将2025年实际支付给我们PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩。本表中的措施
都没有排名。
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2025年最重要的绩效衡量标准
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股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日有关其股权补偿计划的信息，据此
授予股票期权、股票增值权、股票权利、限制性股票、限制性股票和其他权利以收购其股份
普通股可能会不时发行。
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计划类别
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待发行证券数量
行使时发行
未完成的选项，
认股权证及权利（a）(1)
($)
|
加权-平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利（b）(1)
($)
|
剩余证券数量
可供未来发行下
股权补偿计划（不含
（a））（c）栏反映的证券
($)
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||
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股权补偿计划
证券持有人批准
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1,157,733
|
73.64
|
941,561
|
||
|
股权补偿计划不
证券持有人批准
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—
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—
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—
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||
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合计
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1,157,733
|
73.64
|
941,561
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(1)包括股票期权和股票增值权，可在公司选举时以股票或现金结算，以及未偿还的RSU和PSU，
可以在公司选举时以股票或现金结算，而无需持有人进一步付款，根据2010年Visteon Corporation授予
激励计划、经修订的《Visteon Corporation 2020年激励计划》、《非职工董事股票单位计划》、《递延薪酬计
非雇员董事。未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价未考虑RSU或PSU将
已结算，持有人无需再支付任何款项。
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50
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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审计委员会报告
审计委员会目前由四名董事组成，他们都是
根据证券规则及条例被视为独立及
交易委员会、纳斯达克股票市场上市标准和伟世通
董事独立性指引，并根据采纳的书面章程运作
董事会。2025年期间，审计委员会共召开六次会议。伟世通
管理层对公司的内部控制和
财务报告流程。独立注册会计师事务所为
负责对公司合并报表进行独立审计
财务报表并出具经审计的符合性意见
具有公认会计原则的财务报表
美利坚合众国。独立注册会计师事务所也
发表意见，基于审计，对伟世通内部有效性
对财务报告的控制。审计委员会监督和监督这些
处理并向董事会报告其调查结果。审计委员会
董事会选聘独立注册公众
会计师事务所。审核委员会考虑更换核数师的影响
在评估是否保留现任外部审计师时，以及关于
授权轮换，曾直接参与牵头人的遴选过程
公司审计的项目合作伙伴。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任
自2022年起担任伟世通的外部审计师。
年内，审计委员会与伟世通举行了会议并进行了讨论
Management and Deloitte & Touche LLP，the independent registered public
会计师事务所。审计委员会与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了
他们审计的总体范围和计划。审计委员会审查并讨论了
与伟世通管理层和Deloitte & Touche LLP的经审计财务
公司年度10-K表格年度报告所载报表
截至2025年12月31日，包括审计涉及的关键审计事项，
以及公司对财务报告的内部控制。审计
委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了需要
上市公司会计监督委员会与审计委员会进行了讨论
审计准则第1301号，与审计委员会的沟通，规则
证券交易委员会，以及其他适用的法规。
Deloitte & Touche LLP向审计委员会提交了书面披露和
上市公司会计适用要求要求的信
监督委员会关于独立会计师与
关于独立性的审计委员会。审计委员会讨论了与
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对该事务所的独立性进行了审议，并考虑了是否
Deloitte & Touche LLP向公司提供的非审计服务是
与保持德勤会计师事务所的独立性相一致。审计
委员会的结论是，Deloitte & Touche LLP与伟世通的独立性
并且管理层不会因提供此类非审计服务而受到影响。
根据这些审查和讨论，审计委员会建议
董事会认为，经审计的财务报表应列入
公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报，
并向SEC提交了文件。
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审计委员会
•Robert J. Manzo（主席）
•Naomi M. Bergman
•Marjorie T. Sennett
•David L. Treadwell
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审计
委员会
评论与
管理和
独立的
审计员
公司的
经审计的财务
语句。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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51
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审计委员会报告
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独立注册会计师事务所费用
审计委员会在股东批准的情况下，为每个财政年度选择我们的独立注册会计师事务所
年。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，德勤会计师事务所主要从事
对公司合并财务报表和财务报告内部控制进行年度审计并在
提供其他服务。2025年和2024年支付给德勤会计师事务所的费用如下表所示：
|
截至12月31日止年度
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审计服务费用
|
审计相关费用
|
税费
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所有其他费用
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2025
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$3,293,105
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$43,000
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$320,835
|
$0
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|
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2024
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$2,748,605
|
$91,100
|
$673,500
|
$0
|
审计服务费包括与公司合并财务报表审计相关的服务费用，该
审计财务报告内部控制，审查未经审计的中期财务信息。这一类别还包括
就通常只有主要审计师才能合理地提供的法定备案或服务而提供的审计的费用
向客户提供，例如与同意、协助和审查提交给SEC的文件有关的程序。
审计相关费用包括与保证和相关服务相关的费用，这些费用与执行
对公司财务报表的审计或审查。
税费主要代表税务合规、税务咨询、税务筹划和协助税务机关考试的费用。
审计委员会事前批准政策和程序
审计委员会通过了所有审计和允许的非审计服务的年度审查和预先批准程序
独立注册会计师事务所提供。这些程序包括审查和批准预算
按类别划分的审计和允许的非审计服务。审计委员会考虑这些服务是否符合
SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还考虑独立注册公共会计是否
公司最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括熟悉公司的
业务、人员、文化、会计制度、风险状况，以及服务是否提升公司管理能力或
控制风险，提高审计质量。审计委员会将视需要考虑并酌情批准该项规定
其独立注册会计师事务所提供的额外审计和非审计服务，但不包括在
审计委员会年度事前认可且不受法律禁止。审核委员会已转授审核主席
针对超出或超过审计委员会总量的服务，逐案委员会审批权限
预先批准的水平，法律不禁止。为了监测所提供的服务和实际支付的费用以及承诺
支付给独立注册会计师事务所，董事长或指定人员应向审计报告任何此类决定
委员会在其下一次例会上。
审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已归档或以引用方式并入
根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交任何其他伟世通备案，
除非伟世通通过引用特别将本审计委员会报告纳入任何此类备案。
|
52
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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项目二
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批准独立
注册公众
会计师事务所
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审计
委员会
相信
德勤的选择
& Touche LLP到
担任外部
审计员在
的最大利益
公司和
其股东。
董事会
推荐你投
“为” 德勤的批准
& Touche LLP作为公司的
独立注册公众
会计年度会计师事务所
2026.
|
||||
|
年度会议议程上的下一个提案将是批准
审计委员会委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司
2026财年独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所
LLP在2025财年以这种身份服务。
Deloitte & Touche LLP的代表，该公司的独立注册
公共会计师事务所，预计将出席年会。他们会
有机会在会上发言，如果他们想这样做，并且
预计可以回答适当的问题。供参考
关于支付给德勤会计师事务所的费用，见上文“审计费用”。
|
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|
2026年代理声明
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Visteon Corporation
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53
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|
我们的高管
Compensation
提供强大的
之间的对齐
高管薪酬和
公司
性能。
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项目三
|
|||||
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提供咨询
投票执行官
Compensation
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们
正在寻求股东批准公司的高管薪酬
本代理声明中披露的程序和做法。虽然这次投票是
咨询，对董事会不具约束力，将向董事会提供信息和
组织和薪酬委员会关于投资者对
我们的高管薪酬计划和做法，该组织和
薪酬委员会在评估我们的高管时会仔细审查
补偿方案。
现要求股东就以下咨询决议进行投票：
“决议，公司股东在咨询的基础上批准
2026年委托书披露的公司高管薪酬
声明根据证券的薪酬披露规则及
Exchange Commission，including the compensation discussion and analysis，the
薪酬汇总表及其他相关表格及披露。”
公司致力于维持高管薪酬计划和
与公司业务战略相一致的做法。因此，
公司有很强的按绩效付费的理念，这极大地影响了其
有关高管薪酬的决定。我们的高管薪酬计划
寻求使管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持
长期价值创造，为业绩买单。这种哲学和
薪酬结构对于公司吸引、留住和
激励能够以最佳利益实现卓越财务业绩的个人
公司及其股东。为此，我们的程序链接pay to
通过提供总补偿机会的绝大部分来实现绩效
可变或基于绩效薪酬的我们指定的执行官
计划（年度和长期激励计划）。中使用的绩效衡量标准
公司年度和长期激励计划支持公司年度
运营计划和长期战略，并与公司的关键措施相关联
短期和长期业绩。我们的计划还对齐名为Executive
官员与我们股东的经济利益，通过交付大量
其总薪酬中以股权奖励和其他长期
奖励车辆。
我们呼吁我们的股东阅读“薪酬讨论与分析”，这
详细介绍我们的高管薪酬计划和做法是如何运作的
并旨在实现我们的薪酬目标，以及
随附的赔偿表，其中提供了有关
对我们指定的执行官的补偿。
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|||||
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基于绩效的 年度
和长期计划
|
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稳健 股权
指引
|
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追回政策 为执行
发生财务状况时的官员
重述
|
|||||
|
双重触发 要求
NEO遣散费
|
|||||
|
董事会
推荐你投
“为” 批准
高管薪酬集
forth in this proxy statement。
|
|||||
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54
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Visteon Corporation
|
2026年代理声明
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|
年会
投票信息
及其他事项
会议入场
要参加会议，你需要提供你是记录日期的证据
股东和会议入口处的带照片的有效身份证件。如果你是
不是记录日期的股东，只有在你有一个
记录日期股东的有效法定代理人。您还必须出示该代理
作为会议入口处的带照片的有效身份证件。
公司及其董事均不打算在年度会议前提出任何
选举八名董事以外的事项、追认公司
独立注册会计师事务所，并经公司
高管薪酬。此外，他们目前不知道任何其他
此事将由其他人在会上提出供采取行动。
投票
如何对你的股份进行投票
如果您是记名股东，您可以在会议上投票任何被
以您的名义登记为截至登记日的在册股东。如果你的
股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，你是
不是这些股份的记录持有人，因此无法在年度会议上对其进行投票
除非你有记录持有人的合法代理人。如果你打算参加和
在年会上投票给你的街道名称股份，你应该要求一个合法的
您的经纪人、银行或记录持有人的代理，并将其带到会议上。
无论您是否计划参加会议，我们强烈鼓励您通过投票
会议前的代理。你可以在会议召开前投票表决你的股份由
遵循代理的互联网可用性通知中提供的说明
材料、这份代理声明和选民网站，www.proxyvote.com。如果你
要求提供代理材料的纸质副本，投票指示也包含在内
在附有这些材料的代理卡上。
如果您的股票以街道名义持有，您的经纪人、银行或其他记录持有人
可能会为您提供投票指示卡。按照卡片上的说明去
访问我们的代理材料并在线投票或索取我们的纸质或电子邮件副本
代理材料。如果你以纸质形式收到这些材料，包括的材料
投票指示卡，以便您可以指示您的经纪人、银行或其他持有人
记录如何投票你的股份。
|
如果你是注册
股民，有三个
之前投票你的股票的方法
会议：
|
|||
|
通过互联网（www.proxyvote.com）：
利用互联网传输你的
投票指示截止至晚上11：59。
美国东部时间2026年6月10日。有你的
代理的互联网可用性通知
材料或代理卡随身携带
当您访问网站和
按照指示获取您的
记录并创建一个电子
投票指示表。
|
||||
|
电话（1-800-690-6903）：
使用任何按键式电话
在晚上11点59分之前提交您的投票。
美国东部时间2026年6月10日。有你的
互联网可用性的通知
代理材料或代理卡在
打电话的时候手，然后跟着
您收到的指示
电话投票现场。
|
||||
|
邮寄：
如果你要了一份纸质的
代理材料，标记，签署和
日期随附的代理卡
那些材料，并在
已付邮资的信封我们有
提供了。要有效，代理卡
必须在开始前收到
年会的代表。代理卡
应退回投票
处理，c/o布罗德里奇，
51 Mercedes Way，Edgewood，
NY 11717。
|
|
2026年代理声明
|
Visteon Corporation
|
55
|
|
其他事项
|
您应为代理/投票指示卡上出现的所有提案提供投票指示。被点名的人
代理卡上的代理人将根据您的指示对您的股份进行投票。但是，如果你不提供投票指示
与你的代理人，然后指定的代理人将投票选举你的股份以选举被提名的董事，为批准
公司独立注册会计师事务所，并为核准公司高管薪酬。如果
任何当选董事会成员的被提名人不能任职，这是预料不到的，或任何其他事项适当地提交
会议，那么指定的代理人将根据自己的最佳判断投票表决你的股份。
如何撤销您的代理
如果您是注册股东，您可以通过以下方式在年会之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票：
•书面通知我们的公司秘书，地址为One Village Center Drive，Van Buren Township，Michigan 48111（the
须于2026年6月10日收市前收到通知）；
•美国东部时间2026年6月10日晚上11：59前通过网络或电话再次投票（只需您提交的最近一次投票
已计算在内）；或
•提交一张新的经适当签署并注明日期的纸质代理卡，日期较后（您的代理卡必须在收到
年会开始）。
如果你的股票以街道名义持有，你应该联系你的经纪人、银行或其他记录持有人关于撤销你的投票
指示和更改您在会议前的投票。
如果您有资格在年度会议上投票，您也可以撤销您的代理或投票指示，并更改您在年度会议上的投票
年度会议，在投票结束前提交书面投票。
有权投票和所有权的股东
您有权在年度会议上就您在年度股东大会上登记在册的每一股公司普通股拥有一票表决权。
2026年4月15日收市。截至2026年4月15日，公司已发行在外流通普通股26,694，021股
股票。有关董事、执行人员和某些其他受益人员持有公司股票的信息
有权在年度会议上投票的在册股东名单将可供任何股东审查，对于任何
与会议有关的目的，于上午九时至下午五时在公司各主要办事处举行，地点为One Village
Center Drive，Van Buren Township，Michigen 48111，ten days before the meeting。
批准提案所需的投票
公司章程要求公司普通股的大多数代表出席年度会议，无论是在
人或代理人，以达到办理任何业务所需的法定人数。
选举董事
要当选，董事必须获得所投选票的多数票（投票“支持”董事提名人的股份数必须
超过“反对”该被提名人的票数），除非出现有争议的选举。正确执行的代理
就该事项标记为“弃权”将不计入“支持”或“反对”董事的投票，尽管该投票将被计算在内
为了确定是否有法定人数。在有争议的选举中（凡被提名人数
超过空缺数）、亲自出席或由其代表的股份的多数票的赞成票
选举董事将需要在会议上担任代理人并有权就选举董事进行投票。A妥妥的
标记为对选举一名或多名董事不予授权的已执行代理将不会就以下事项进行投票
一位或多位董事表示，尽管为了确定是否有法定人数将被计算在内。
其他提案
除选举董事外的每项提案，均由所代表的过半数股份持有人投赞成票
需经本人或委托代理人并有权就该项目进行投票表决才能获得批准。正确执行的代理标记为“弃权”，并带有
将不会对任何此类事项进行投票，但为了确定是否有法定人数，该事项将被计算在内。
因此，弃权将具有反对票的效果。
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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目 录
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其他事项
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如果您通过经纪人或其他代名人以街道名义持有您的股份，并且您至少在十天内没有给出投票指示
会前向你的经纪人或其他代名人，则你的经纪人或其他代名人可行使投票酌情权，只有与
尊重被证券交易所规则视为“例行”的事项。在非例行事务上，经纪人或其他被提名人
在没有受益持有人投票指示的情况下无法投票你的股票，导致所谓的“经纪人不投票”。经纪人非-
投票不被视为已投票，因此对提出的任何事项的结果没有影响，但将被计算在内
在确定是否达到法定人数时。在年度会议将表决的提案中，批准
聘任独立注册会计师事务所将被视为“例行”事项。选举董事及
其他提案将被视为“非常规”事项。
哪里可以找到投票结果
公司将在四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布投票结果
投票结果公布后。您还可以在公司网站的投资者信息栏目中找到结果，网址为
https://www.visteon.com/investors/sec-filings/default.aspx。
征集费用
公司董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话、邮件、电子邮件、电传或信函方式征集代理人。The
公司还聘请了Georgeson LLC协助其分发代理征集材料和征集代理，费用为
大约12000美元加上合理的自付费用。公司将支付征集这些代理的费用以及
补偿经纪人和其他被提名人将代理材料转发给受益人的合理自付费用
业主。
2027年股东提案和提名
拟纳入公司2027年年会代理材料的股东提案必须
根据美国证券交易委员会第14a-8条规则或适用的公司章程提交，并由
本公司公司秘书不迟于二零二六年十二月二十八日。
除根据规则14a-8之外，拟在2027年年度会议上提出业务的股东，该股东可能不
包括在公司的代理材料中，必须遵守公司章程中规定的要求。除其他外
事，股东必须在2027年年会前将其带来业务的意向书面通知公司no
迟于2027年3月12日，且不早于2027年2月10日。然而，如果2027年年会的日期超过
2027年6月11日之前或之后的30个日历日，则此种书面通知必须在不迟于2027年6月11日之前的第90天收到
此类会议的日期，或者，如果更晚，则为我们向公众宣布年度会议日期的第二天的第十天。这个
书面通知必须包含公司章程中规定的特定信息。
您可以通过写信给公司的公司秘书来推荐任何人担任董事。提交期限
提名2027年年度会议董事的书面通知不早于2027年会议日期前120天
年度会议，且不迟于2027年年度会议日期前的第90天，或如较迟，则为2027年年度会议日期后的第10天
我们向公众宣布年会日期的那一天。这份通知，除其他事项外，必须包括姓名、年龄、
被提名人的地址、职业和持股以及公司等其他背景材料
可持续发展和治理委员会可提出要求。为了股东及时通知董事的提名
列入与2027年年会有关的通用代理卡，必须在同一截止日期前提交通知
如上文根据公司附例的预先通知条文所披露，并须在通知内包括有关资料
根据公司章程以及《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条的要求。
在允许的范围内，公司可根据其征集投票的代理人行使酌情投票权
以其对任何此类股东提案或提名的最佳判断。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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杂项
股东可以免费获得我们2025年年度报告的额外副本
联系我们的投资者关系部，报告10-K表格，包括展品
密歇根州范布伦镇One Village Center Drive的书面部门
48111或通过电子邮件发送至investor@visteon.com。我们的商业行为守则副本
和伦理题为“道德和诚信政策”，以及公司
所有常设董事会委员会的治理准则和章程，均可查阅
在我们的网站https://www.visteon.com或联系我们的投资者关系部。
我们的定期报告和当前报告，包括我们的10-K表格年度报告，以及任何
其修正案，亦可透过我们的互联网网站查阅，网址为：https:///
www.visteon.com/investors/sec-filings/default.aspx。
美国证券交易委员会通过了允许我们发送一份通知的规则
代理材料或代理征集的互联网可用性和其他要求的年度
向两个或两个以上共享同一地址的股东提供会议材料。我们可能
只有当该地址的股东使用相同的姓氏或如果我们
有理由相信股东是同一个家庭的成员。如果我们是
邮寄我们代理材料的纸质副本，规则要求我们发送每
股东在共享地址一张单独的代理卡。
我们相信这条规则对我们的股东和我们都是有利的。我们的印刷和
邮费随时降低我们消除重复邮寄到同一个
家庭。但是，共享地址的股东可以撤销其同意
持家计划，并收到这些材料的单独副本。如果你
已选择接收我们的代理材料的纸质副本，并希望收到一份
这些材料请另行复印，请致电（800）579-1639联系布罗德里奇。如果你
同意持屋计划，希望撤销你对未来的同意
年，简单打个电话，免费电话，（800）579-1639，或者写信给布罗德里奇，户政
Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您收到不止一份代理材料互联网可用性通知或
代理卡，那么你很可能在我们和/或经纪商、银行有多个账户
或其他被提名人。你应该对这些代理人所代表的所有股份进行投票
卡片。某些经纪商、银行和被提名人已制定了终止交易的程序
应股东要求复制邮件。你应该联系你的经纪人，
银行或被提名人以获取更多信息。另外，我们的转运代理，
电脑股股东服务，想巩固的话可以帮你
以您的名义存在的多个注册账户。联系我们的转账代理，
致函Visteon Corporation，C/O ComputerShare，P.O. Box 43078，Providence，RI
02940，或致电（877）881-5962。
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股东可以
获得额外的
我们的委托书副本
声明或
年度报告
包括展品
通过联系我们的
投资者关系
部门。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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A-1
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附录A
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伟世通董事
独立性准则
董事将被视为“独立”，与公司没有直接或间接的重大关系（直接或
作为与公司有关联关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），如果其满足以下所有
标准：
1最近三年内不存在伟世通或其子公司的员工情况。
2目前不是伟世通的内部或外部审计师的合伙人或雇员或者伟世通的前合伙人或雇员
内部或外部审计师或过去三年内（但不再是）伟世通的合伙人或员工内部或
在该时间内亲自参与伟世通审计工作的外部审计师。
3未曾受雇于任何公司，而在该等受雇的同时，伟世通的执行官曾于
最近三年内该公司的薪酬委员会。
4最近三年内未从伟世通或其子公司获得每年超过10万美元的直接补偿
年，但董事或委员会费用及退休金或其他形式的先前服务递延补偿（而非
视持续服务而定）。
5目前不是公司的执行官或雇员，在过去三年内，曾向或
从、伟世通或其子公司收到的物业或服务付款，金额在任何单一会计年度，
超过了该公司当年合并总收入的20万美元或5%中的较大者。
6是否有直系亲属（1）（i）曾受雇于伟世通担任高级职员，（ii）目前是伟世通的合伙人
内部或外部审计师或参与审计的伟世通内部或外部审计师的现任员工，
保证或税务合规（但不包括税务筹划）执业，（iii）是伟世通的前合伙人或雇员的内部或
最近三年内亲自参与伟世通审计工作的外部审计师，（iv）曾受聘为
另一家公司，其在上一次会议上有伟世通高管在该公司薪酬委员会任职
三年，（v）每年从伟世通或其子公司获得的直接补偿超过100,000美元，但不
养老金或其他形式的先前服务递延补偿（而不是取决于是否继续服务），或（vi）是
现任某公司高级职员，该公司已向伟世通或其子公司支付或收到其支付的款项，用于
在任何十二个月期间，金额超过20万美元或此类金额的5%的较高者的财产或服务
其他公司在这一年的合并毛收入，在每种情况下，在最近三年内。
7目前不是免税组织的执行人员，在前三年内收到，
伟世通或其子公司在任何单一会计年度内超过200,000美元或其5%的缴款，以较高者为准
慈善组织这一年的综合总收入。
8没有与公司或与董事会确定的高级管理层成员有任何其他关系
成为物质。
2017年12月14日
(1)董事的直系亲属包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳及兄弟和
小姨子和任何同住这种主任家的人（家政雇员除外）。
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2026年代理声明
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Visteon Corporation
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B-1
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附录b
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非公认会计原则的调节
财政措施
这份委托书包含有关调整后EBITDA和调整后自由现金流的信息，这两项都是财务
不按照公认会计原则计算的计量。我们认为这些非公认会计准则财务指标是相关的，并且
对本代理声明的目的有用，以了解我们的2025与年度奖励付款有关的表现
组织和薪酬委员会批准了我们的NEO，如“短期激励薪酬”和
“年度奖励。”然而，由于调整后EBITDA和调整后自由现金流并未按照
使用GAAP，这些财务指标可能无法完全与其他公司的类似名称的衡量机构进行比较，因此，
不应孤立地考虑，也不应将其作为GAAP规定措施的替代方案。相反，调整后的EBITDA和经调整
自由现金流应该用来补充最直接可比的GAAP财务指标，以便提供更大的
了解我们的表现和2025每年向我们的NEO支付奖励金。
下表将我们按照公认会计原则计算的归属于Visteon Corporation的总净亏损与非
GAAP衡量调整后EBITDA（百万）：
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伟世通：
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截至12月31日的12个月，2025
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归属于Visteon Corporation的净利润（1）
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$201
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折旧及摊销
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109
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重组费用
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8
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准备金
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125
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非现金、基于股票的补偿费用
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45
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利息支出，净额
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(9)
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归属于非控股权益的净利润
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12
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非合并附属公司净亏损收入中的权益
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(8)
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其他，净额
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9
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经调整EBITDA
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$492
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(1)显示的金额反映了美国递延所得税资产可变现性会计原则的变化。见附注1，‘重要会计政策摘要’于
第II部分，我们的2025年表格10-K的第8项，以了解有关此更改的更多详细信息。
下表调和了我们的现金提供了从按照公认会计原则计算的经营活动到非公认会计原则
调整后自由现金流计量（百万）：
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伟世通总计：
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截至12月31日的12个月，2025
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经营活动提供的现金
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$410
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资本支出，包括无形资产
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(133)
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自由现金流
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$277
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重组相关付款
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15
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调整后自由现金流
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$292
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美国养老金缴款
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17
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年度激励的调整后自由现金流
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$309
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C-1
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Visteon Corporation
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2026年代理声明
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附录c
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方向
格雷斯湖企业中心
经由I-94或从底特律大都会机场（DTW）向西行驶：
•沿I-275公路向北行驶
•在Ecorse路出口。（20号出口）。出口位于I-94州以北，密歇根大道以南。
•在Ecorse路右转（东）。
•格雷斯湖企业中心在右侧，距离出口约1/4英里
经由I-94向东行驶：
•在Haggerty Rd.（北）出口
•走Haggerty Rd.，大约2英里，到Ecorse Rd.右转（东）
•格雷斯湖企业中心在右侧，约1英里
经由I-275向北或向南行驶：
•在Ecorse路出口。（20号出口）。出口位于I-94州以北，密歇根大道以南。
•从北面出发：在Ecorse Rd处左转（东）。
•南起：在Ecorse路右转（东）。
•格雷斯湖企业中心在右侧，距离出口约1/4英里
