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投资我们的A类普通股涉及一定的风险。我们敦促您在决定投资我们的A类普通股之前仔细阅读标题为“风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-4页，以及随附的基本招股说明书、我们的定期报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中包含的内容，这些信息通过引用并入本文。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司（“FDIC”）、联邦储备系统理事会（“美联储”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。

承销商预计将在2024年或前后通过Continental Stock Transfer & Trust Company的设施交付仅以记账式形式的A类普通股股份，但须遵守惯例成交条件。

Lead Book-Running Manager

斯蒂芬斯公司。

招股章程补充日期，2024年


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-iii
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-四
前景补充摘要		S-1
提供		S-2
风险因素		S-4
收益用途		S-8
资本化		S-9
我们A类普通股的描述		S-10
非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素		S-16
承销		S-17
法律事项		S-21
专家		S-21
按参考纳入某些文件		S-21

招股说明书


	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		4
关于Equity BANCSSHARES，INC。		9
风险因素		10
收益用途		11
我们可能提供的证券说明		12
资本股票说明		13
债务证券说明		19
认股权证说明		30
认购权说明		32
单位说明		33
全球证券说明		34
分配计划		36
法律事项		37
专家		37

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向SEC提交的任何“免费编写招股说明书”中包含或通过引用并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何“自由书写招股说明书”中出现或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的，无论这些相应文件的交付时间或我们A类普通股的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-i

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项，还增加和更新了随附的基本招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了有关我们和招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的A类普通股的更一般信息。随附的基招股说明书中的部分信息可能不适用于本次发行。通常，我们在参考招股说明书时，指的是本招股说明书补充和基招股说明书合并为一个文件。如招股章程补充文件中的信息与随附的基本招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入的任何文件中的信息存在差异，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们A类普通股的股份。本招股说明书的分发和A类普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与A类普通股的发售和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书不构成、也不得用于与任何司法管辖区的任何人提出的任何A类普通股的出售要约或购买要约的招揽有关，而在该司法管辖区，该人提出此类要约或招揽是非法的。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所包含或以引用方式纳入的信息不是投资、法律或税务建议。在投资我们的A类普通股之前，您应该向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务和相关建议。

对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何“自由编写招股说明书”（包括通过引用并入本文和其中的文件）中包含的所有信息非常重要。如需更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

除非本招募说明书补充文件另有说明或文意另有所指，否则提及“我们”、“我们的”或“公司”均指Equity Bancshares股份有限公司及其直接或间接拥有的合并基础上的子公司。“你”一词指的是一个潜在的投资者。除非另有明确说明或文意另有所指，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定授予承销商的购买额外股份的选择权未全部或部分行使。

S-ii

我们已根据《证券法》（文件编号：333-267025）以S-3表格向SEC提交了一份注册声明，用于使用货架注册声明根据本招股说明书补充提供的证券。这份招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并不包含注册声明和随附展品中列出的所有信息。本招股章程补充文件载有某些协议或文件的描述，这些协议或文件是注册声明的证据。然而，关于此类展品内容的陈述是简短的描述，并不一定是完整的，每项陈述在所有方面都通过参考此类协议或文件进行限定。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站www.equitybank.com的“投资者”标签下免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。

S-iii

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包含或通过引用纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等方面的看法。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“将可能导致”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“将”和“展望”等词语或短语作出，或这些词语或其他类似词语的负面变体，具有未来或前瞻性。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为，截至作出之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

除其他外，以下因素可能导致我们的财务业绩与此类前瞻性陈述中表达的财务业绩存在重大差异：

•

外部经济和/或市场因素，例如货币和财政政策和法律的变化，包括联邦储备系统理事会的利率政策，或美联储，通货膨胀或通货紧缩，贷款需求的变化，以及可能对我们的财务状况产生不利影响的消费者支出、借贷和储蓄习惯的波动；

•

我们持有的资产信用质量下降导致的损失；

•

对房地产市场产生负面影响的各种事件的发生，因为我们的贷款组合的很大一部分是由房地产担保的；

•

为我们发起的贷款提供担保的房地产的评估价值不准确或变化，如果房地产抵押品后来被取消赎回权并以低于评估价值的价格出售，可能导致损失；

•

我们最大的贷款和储户关系的损失；

•

由于我们的规模和资本状况，我们的放贷能力受到限制，并降低了与我们的放贷活动相关的风险；

•

我们的已实现损失与根据我们计算信用损失准备金所反映的数量和质量因素调整的历史损失经验相比的差异；

•

我们的信贷损失准备金不足，这可能要求我们计入收益，从而对我们的财务状况产生不利影响；

•

可能对我们的盈利能力产生不利影响的利率波动；

•

经济下滑，尤其是影响我们核心市场领域的经济下滑；

•

大流行病和大范围突发公共卫生事件的影响；

•

整合我们收购的业务的成本，可能比预期更大；

•

我司管理人员关键成员离职或我司无法聘用合格管理人员；

•

因尝试拓展新的地域市场、产品或服务而失败而产生的挑战；

S-四

如果影响我们的前瞻性信息和陈述的一个或多个因素被证明是不正确的，那么我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性信息和陈述以及通过引用并入本文的信息中所表达或暗示的内容存在重大差异。因此，我们提醒您不要过分依赖我们的前瞻性信息和声明。任何前瞻性陈述都是基于管理层在做出这些陈述时的信念和假设。我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，建议您查阅我们在向SEC提交的定期报告和当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露。还请注意，我们在通过引用方式并入本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和其他发售材料中向SEC提交的定期和当前报告中对与我们的业务相关的风险、不确定性和可能不准确的假设进行了谨慎的讨论。管理层认为，这些因素单独或总体上可能导致我们的实际结果与预期和历史结果存在重大差异。

S-V

本摘要重点介绍本招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。要全面了解这次发行，您应该仔细阅读这整个招股说明书补充和随附的基地招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”部分中确定的文件，包括我们的财务报表和这些财务报表的附注。除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商将不会行使其购买我们A类普通股额外股份的选择权。

Equity Bancshares, Inc.

以下是我们业务的简要总结。它并不包含所有可能对你很重要的信息。在您决定购买任何A类普通股之前，您应该仔细查看整个招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及或通过引用纳入的任何其他信息。

根据经修订的1956年《银行控股公司法》，我们是一家堪萨斯州公司和注册金融控股公司。我们的全资银行子公司Equity Bank通过Equity Bank位于堪萨斯州、密苏里州、阿肯色州和俄克拉荷马州的71家全方位服务分支机构网络，主要向企业和企业主以及个人提供范围广泛的金融服务。

截至2024年9月30日，我们的合并总资产为53.6亿美元，为投资而持有的贷款总额（扣除备抵）为35.6亿美元，存款总额为43.6亿美元，股东权益总额为5.04亿美元。

通过Equity Bank，我们的主要收入来源是净利息收入（主要来自贷款和投资证券）和非利息收入（主要是向客户提供的金融服务或与贷款和存款相关的辅助服务的费用和其他收入）。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“EQBK”。我们的主要办公室位于7701 East 家乐氏 Drive，Suite 850，Wichita，Kansas 67207，我们在该地点的电话号码是（316）858-3128。我们的网站是www.equitybank.com。对我们网站的引用并非旨在作为活动链接，而此类网站上的信息不是，您可能不会认为该信息是本招股说明书的一部分。

关于我们和我们的子公司的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅本招股章程补充文件第S-iii页的“您可以在哪里找到更多信息”。

S-1

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在作出在本次发行中购买我们A类普通股股票的投资决定之前，除了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。下文所述的风险和不确定性以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

对于此次发行所得款项的用途，我们将拥有广泛的酌处权。

我们的董事会和管理层将拥有广泛的酌情权，可将此次发行的收益用于我们的业务中的一般公司用途。

我们打算将此次发行产生的净收益用于支持我们的持续增长，包括未来的战略交易、对股权银行的投资以支持有机增长、潜在赎回次级债以及用于其他一般公司用途。然而，我们没有为任何这些目的确定具体的收益金额，我们将在确定我们应用于不同用途的净收益金额以及这些应用的时间方面具有很大的灵活性。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和投资净收益的方式。我们未能有效利用这些资金可能会降低我们的盈利能力。我们没有制定长期有效部署收益的时间表，我们无法预测我们需要多长时间有效部署收益。将发行收益投资于现金或证券，直到我们能够部署收益，将提供比我们通常通过贷款赚取的更低的利润率，这可能会对股东回报产生不利影响，包括每股收益、资产回报率和股本回报率。

我们A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动，这可能会使您难以以所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会使您难以以理想的数量、价格和时间转售您的股票。有许多因素可能会影响我们A类普通股的市场价格和交易量，包括：

•

我们的经营业绩、财务状况或资产质量的实际或预期波动；

•

一般股票市场或特别是我们行业的市场情况；

•

发表有关我们、我们的竞争对手或银行及非银行金融服务行业的研究报告一般，或改变或未能满足证券分析师对我们的财务和经营业绩的估计，或缺乏行业分析师的研究报告或停止覆盖；

•

未来发行我们的A类普通股或其他证券；

•

由我们的竞争对手或我们进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

关键人员的增补或离任；

•

大宗交易我们的A类普通股；

•

经济和政治状况或事件；

S-4

股票市场，特别是金融机构股票市场，近年来经历了大幅波动，这在很多情况下与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们的A类普通股交易量的大幅波动可能会导致发生重大的价格变化。市场波动加剧可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响，这可能会使您难以以理想的数量、价格和时间出售您的股票。

我们可能需要在未来筹集额外资本，包括由于监管机构制定的潜在提高的最低资本门槛，但在需要时可能无法获得资本，或者可能会稀释股东。

联邦和州监管机构要求我们保持足够的资本水平，以支持我们的运营。实施最低资本标准的新规定可能要求金融机构维持更高的最低资本比率，并可能更加强调普通股作为“一级资本”的组成部分，后者通常包括股东权益和合格优先股、较少确定的商誉项目和其他无形资产。为了支持我们的运营并遵守监管标准，我们可能需要在未来筹集资金。我们筹集额外资本的能力将取决于当时资本市场的情况，这是我们无法控制的，并取决于我们的财务表现。因此，我们无法向贵方保证，如果需要，我们有能力以优惠条件筹集额外资金。近年来，资本和信贷市场经历了大幅波动。在某些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷可用性产生了下行压力，而不考虑这些发行人的基本财务实力。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的银行监管机构可能会对我们采取监管执法行动，包括接管。此外，我们增发我们的A类普通股可能会稀释我们A类股东的经济所有权权益。

将我们的A类普通股用于未来的收购或筹集资金可能会稀释现有股东。

当我们确定存在适当的战略机会时，我们可能会收购其他金融机构和相关业务，但须遵守适用的监管要求。我们可能会将我们的A类普通股用于此类收购。我们还可能寻求通过出售额外的A类普通股为此类收购筹集资金。在此类收购或资本交易中增发A类普通股可能会稀释我们现有股东的利益。

未来发行股票可能会稀释我们A类普通股的价值。

我们可能会在随后的公开或私募发行中出售A类普通股的额外股份，或可转换为或可交换为此类股份的证券。未来任何新股的发行都可能导致我们A类普通股流通股的价值进一步稀释。我们无法预测我们A类普通股的未来发行规模，或可转换为或可交换此类股份的证券，或未来发行和出售我们A类普通股的股份对我们A类普通股市场价格的影响（如果有的话）。大量出售我们的A类普通股（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

S-5

我们有能力产生债务并质押我们的资产来担保这笔债务。特别是，我们已将Equity Bank的全部股票质押为第三方贷款的抵押品。如果我们拖欠这笔债务，这种贷款的贷方可能会取消Equity Bank股票的赎回权，我们将失去我们的主要资产。如果没有特殊和不寻常的情况，借入资金的债务持有人享有优于A类普通股持有人的权利。例如，如果我们要清算，必须先向贷方支付利息，然后才能向股东支付股息，必须先还清贷款，然后才能将任何资产分配给股东。此外，我们将不得不为我们的债务支付本金和利息，这可能会降低我们的盈利能力或导致综合基础上的净亏损。

我们的董事会可能会发行优先股，这会对我们的A类普通股股东的权利产生不利影响。

我们的法定股本包括10,000，000股优先股，其中截至2024年9月30日没有已发行和流通。我们的董事会可全权酌情从优先股的授权和未发行股份中指定和发行一个或多个系列的优先股。根据法律或我们第二次经修订及重述的公司章程（“公司章程”）施加的限制，我们的董事会有权决定：

•

构成每一系列优先股的股份的指定和数量；

•

每个系列的股息率；

•

每一系列的任何投票、转换和交换权利的条款和条件；

•

各系列在赎回或我们清算、解散或清盘时应付的金额；

•

任何偿债基金对赎回或购买任何系列份额的规定；及

•

系列优先股之间的偏好和相对权利。

我们可以发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们的A类普通股股票的投票权产生不利影响，并且在股息和清算方面优先于我们的A类普通股。

A类普通股是股权，从属于我们现有和未来的债务和优先股，实际上从属于对我们子公司的所有债务和其他非普通股债权。

我们A类普通股的股份是我们的股权，不构成债务。因此，我们的A类普通股的股票将排在我们所有现有和未来债务以及对我们的其他非股权债权以及我们可用于满足对我们的债权的资产（包括我们的清算）之后。此外，我们的A类普通股持有人受制于我们已发行优先股持有人的事先股息和清算权。我们的董事会被授权发行额外的类别或系列优先股，而我们的普通股持有人不采取任何行动，我们被允许承担额外的债务。清算时，我们的债务证券和优先股的贷方和持有人将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。此外，我们在我们的任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利取决于该子公司债权人的先前债权，包括该子公司任何优先股的持有人。

无法保证我们将就我们的A类普通股宣布或支付现金股息。

如果我们的董事会宣布从合法可用资金中获得股息，我们A类普通股的持有人将获得股息。任何有关我们的股息政策的未来决定将于

S-6

我们的主要业务运营是通过我们的子公司Equity Bank进行的。可用于向我们的股东支付股息的现金主要（如果不是全部）来自Equity Bank支付给我们的股息。Equity Bank向我们支付股息的能力，以及我们向股东支付股息的能力，将继续受到和限制，某些法律和监管限制。此外，任何向我们提供贷款的贷方可能会对股息支付施加可能比监管要求更严格的财务契约。

我们A类普通股的股票不是保险存款，可能会贬值。

我们A类普通股的股票不是储蓄或存款账户，也不受FDIC存款保险基金或任何其他机构或私人实体的保险。这类股份存在投资风险，包括可能损失您投资的部分或全部价值。

我们的公司治理文件以及适用于我们的某些公司和银行法可能会使收购变得更加困难。

我们的公司章程和我们经修订和重述的章程（“章程”）的某些条款，以及适用的公司和联邦银行法，可能会使第三方更难获得我们的控制权或进行代理权竞争，即使我们的许多股东认为这些事件有利于他们的利益。这些规定以及适用于我们的公司和银行业法律法规，其中包括：

•

授权我们的董事会，在没有股东批准的情况下，发行优先股，其条款，包括投票权，由我们的董事会制定；

•

仅允许在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动，而不是以书面同意代替此类会议；

•

规定分类董事会，这样我们每年只有大约三分之一的董事当选；

•

禁止我们与“感兴趣的股东”（一般定义为持有公司已发行的有表决权股份的15%或以上）进行某些业务合并；

•

要求在股东大会上至少提前120天通知董事选举和股东提案的提名；和

•

要求对任何涉及我们组织控制权的交易进行事先监管申请和批准。

这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能会延迟或阻止控制权的变更，包括在我们的股东可能会收到高于我们股票市场价格的溢价的情况下。

与我们的主要业务和行业相关的风险

有关与我们的主要业务和行业相关的风险，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件，因为我们未来根据《交易法》提交的文件可能会在本次发行完成之前不时更新相同内容。

S-7

我们打算将此次发行产生的所得款项净额用于支持我们的持续增长，包括未来的战略交易、对Equity Bank的投资以支持有机增长、潜在赎回我们的次级债以及用于其他一般公司用途。我们的管理层将在使用出售A类普通股的净收益方面拥有广泛的酌处权。在如上所述使用本次发行的净收益（或用于其他目的）之前，我们可能会将这些收益投资于短期、投资级别、计息证券。

S-8

根据我们在本次发行中以每股$的公开发行价格出售和发行A类普通股股票并在扣除承销折扣和佣金以及本次发行的估计发行费用并假设承销商不行使其购买额外股份的选择权后我们从本次发行中收到的估计净收益$后的调整后的基础上。

您应阅读下表，连同我们的综合财务报表及其附注以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。


（千美元）	截至2024年9月30日
（千美元）	实际			经调整为了这个提供
负债：
存款总额	$	4,362,944		$	4,362,944
联邦Home Loan银行预付款		295,997			295,997
长期负债		117,019			117,019
其他负债		75,235			75,235

负债总额		4,851,195			4,851,195
股东权益：
优先股，授权10,000，000股；无已发行及未发行		—			—
普通股，每股面值0.01美元，授权50,000，000股，其中（a）45,000，000股被指定为A类普通股，（b）5,000，000股被指定为B类无投票权普通股；截至2024年9月30日（实际）已发行的20,675，614股A类普通股和已发行的15,296，077股，以及截至2024年9月30日（实际和经调整）已发行的234,903股B类普通股和无流通股；截至2024年9月30日已发行的A类普通股股份和已发行股份（经调整）		209
库存股票		(131,510	)
额外实收资本		494,763
留存收益		180,588
累计其他综合收益/亏损（税后净额）		(40,012	)

股东权益合计		504,038

负债和股东权益合计		5,355,233

资本比率：
一级杠杆率		9.55	%			%
普通股一级资本比率		11.37	%			%
一级风险资本比率		11.94	%			%
基于风险的总资本比率		14.78	%			%

S-9

以下对我们的A类普通股的描述是一个摘要，并受制于我们的公司章程和我们的章程的规定，并通过引用对其整体进行限定。有关我们A类普通股权利的更多详细信息，您应该参考我们的公司章程、章程和堪萨斯州法律的适用条款以获取更多信息。

法定股本

我们被授权发行（i）50,000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中（a）45,000，000股被指定为A类普通股，（b）5,000，000股被指定为B类无投票权普通股（“B类普通股”），以及（ii）10,000，000股优先股。我们A类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

投票权

我们A类普通股的每位持有人有权就我们的股东将投票的所有事项每股投一票。我们的股东在选举董事方面没有累积投票权。如果我们发行优先股，我们优先股的持有人也可能拥有投票权。我们的B类普通股没有投票权。

受制于当时已发行的任何优先股的持有人的权利，无故罢免任何董事需要在选举董事时至少代表当时有权普遍投票的我们股本的所有股份的投票权的662/3%的已发行股份记录持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

我们的公司章程规定，我们的董事会有权制定、修订、更改或废除我们的章程，但受制于如下所述的股东制定、修订、更改或废除我们的章程的权力。尽管有上述规定，作为单一类别共同投票的我们当时已发行的有表决权股票的所有股份的至少662/3%的投票权的赞成票应被要求修订、更改或废除，或通过任何与我们的章程第II条（股东大会）、第III条（董事）、第VIII条（对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿）或第IX条（修订）不一致的规定。

我们的公司章程还要求获得我们当时已发行的有表决权股票的全部股份的至少662/3%的投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，以修订或废除，或采纳任何不符合我们公司章程第六条（股东的行动）、第七条（董事的数量、分类和选举；空缺）、第八条（罢免董事）、第九条（对高级职员和董事的赔偿）、XI（控制权股份收购）、第十二条（与相关股东的企业合并）、第十三条（修订章程）或第十四条（修订章程）的规定。

无优先购买权或类似权利

我们的A类普通股没有优先购买权，也无权享受任何赎回或偿债基金条款的好处。

股息权

在堪萨斯州法律允许的范围内，并在符合我们优先股任何已发行股份持有人的权利的情况下，我们的A类普通股持有人有权与我们的B类普通股持有人按每股比例参与支付股息，当、如同并且如果我们的董事会在股息支付基础上宣布的那样。如果我们发行优先股，在股息方面，优先股持有人可能比A类普通股持有人享有优先权。

S-10

我们的公司章程包含规定，要求在股东年会之前向我们提前通知股东将提出的任何业务，并规定股东在提名董事候选人时应遵循的某些程序。一般来说，预先通知条款要求向我们提供股东提案不少于与我们发布与上一年年会有关的代理声明的日期相对应的一天前120天，以便适当地提交给股东大会。通知必须载列有关提交提案或提名的股东以及提案或董事提名人的具体信息，如我们的公司章程中所述，否则必须遵守我们的公司章程条款。这些要求是SEC根据《交易法》通过的法规中规定的要求的补充。

股东特别会议

我们的公司章程规定，股东特别会议可以由我们的总裁召集，也可以由董事会过半数召集或在董事会过半数的指示下召集，并应由董事会主席、总裁或秘书根据有权在该特别会议上投票的我们股本的全部已发行股份的不少于百分之二十（20%）的持有人的书面请求召集。在股东特别会议上办理的业务应限于该会议通知或其正式签署的放弃中所述的业务。

潜在反收购效应

我们的公司章程和章程的某些规定可能会使我们公司的控制权的获得和/或我们现有管理层或董事的罢免变得更加困难，包括那些：

•

授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行我们的优先股，其条款，包括投票权，由我们的董事会制定；

•

仅允许在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动，而不是以书面同意代替此类会议；

•

规定分类的董事会，这样每年只选出大约三分之一的董事或董事；

•

要求在选举董事时有权普遍投票的流通股记录持有人至少代表我们股本的所有股份投票权的662/3%的赞成票，作为单一类别一起投票，以罢免我们的任何董事；

•

禁止我们与“感兴趣的股东”（一般定义为持有我们已发行的有投票权股票的15%或更多）进行某些业务合并；

•

要求在股东大会上至少提前120天通知董事选举和股东提案的提名；和

•

要求对任何涉及获得我们组织控制权的交易进行事先监管申请和批准。

S-11

预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。它们还部分旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有潜在的能力与不友好或主动提议的提出者进行谈判，以收购或重组我们，并且这些好处大于阻止这些提议的坏处。与提议者进行谈判可能会改善提案的条款。

S-12

以下是有关我们A类普通股股份所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑的一般性讨论，适用于在本次发行中获得此类股份并将此类股份作为“资本资产”持有的非美国持有人（定义见下文），这些股份属于1986年《国内税收法典》（不时修订）（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。就本讨论而言，“非美国持有人”一般是指我们的A类普通股的实益拥有人（在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排除外），但在美国联邦所得税方面不存在以下任何情况：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•

遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税毛收入；或

•

如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已有效选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，则为信托。

本次讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例、美国国税局（“IRS”）的司法裁决、已公布的裁决和行政声明以及其他适用机构，自本招股章程补充文件之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更都可能以可能对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。本讨论并未涉及根据特定非美国持有者的个人情况对特定非美国持有者可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括对净投资收入征收的医疗保险税和替代性最低税，也未涉及美国联邦遗产和赠与、州、地方或非美国税收的任何方面。根据特定非美国持有者的个人情况，本讨论可能不会全部或部分适用于特定非美国持有者，也可能不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者，例如：

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的A类普通股的非美国持有者；

•

保险公司；

•

金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们的A类普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人；和

S-13

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的美国税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应根据其特定情况，就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其自己的税务顾问。

我们没有寻求，也不会寻求IRS的任何裁决或律师关于此处讨论的税务后果的任何意见，并且无法保证IRS不会采取与下文讨论的税务后果相反的立场，或者IRS采取的任何立场将不会持续。

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。强烈敦促每个非美国持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦房地产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何应用程序产生的购买、拥有和处置我们的A类普通股票的任何税收后果咨询其税务顾问

分配

一般来说，我们就构成美国联邦所得税目的股息的非美国持有人的A类普通股股份向非美国持有人进行的任何分配将按总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人有资格根据适用的税收条约获得降低的预扣税税率，并且非美国持有人提供其获得此类降低税率的资格的适当证明（包括提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件））。分配将构成美国联邦所得税目的的股息，以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限。任何不构成股息的分配将首先被视为减少我们A类普通股的非美国持有人股份的调整后基础，如果超过我们A类普通股的非美国持有人股份的调整后基础，则作为出售或交换此类股票的收益，按下文“A类普通股的出售或其他处置收益”标题下讨论的方式征税。

如上文所述，如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求（包括提供有效的IRS表格W-8ECI），我们支付给与其在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于该非美国持有人的美国常设机构）将无需缴纳美国预扣税。相反，这类股息通常将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》中定义的美国人的方式相同。外国公司收到的与其在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息也可能被征收30%的额外分支机构利得税（或适用的税收协定可能规定的较低税率）。

我们向非美国持有人就其A类普通股股份进行的任何分配也将遵守下文“信息报告和备用预扣税”和“外国账户税收合规法案”标题下讨论的规则。

S-14

我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为在此类出售或其他处置之前的五年期间或此类非美国持有人持有我们的A类普通股的期间中较短者的任何时间，出于美国联邦所得税目的，我们是或曾经是一家美国不动产控股公司（“USRPHC”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按美国联邦所得税的常规税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除项。如果非美国持有者是外国公司，则上述分支机构利得税也可能适用于此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人一般将对出售或其他处置所得的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被该非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民）的某些美国来源的资本损失所抵消，前提是该非美国持有人满足某些要求，包括就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为，我们目前不是，也不预期会成为美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，如果我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股在适用的财政部法规的含义内“在已建立的证券市场上定期交易”，只有当非美国持有人实际或建设性地持有或持有（在处置日期或该非美国持有人的持有期之前的5年期间中较短的任何时间）超过5%（实际或建设性地）我们的A类普通股时，非美国持有人才会因处置我们的A类普通股而被征收美国联邦所得税。如果我们是USRPHC，而我们的A类普通股不被视为如此交易，那么所有非美国持有者将因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而被征收美国联邦净所得税，并且15%的预扣税通常将适用于非美国持有者出售我们的A类普通股的总收益。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们自己的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

与非美国持有人持有我们A类普通股的股份有关的任何出售或其他处置也将受到以下标题“信息报告和备用预扣税”和“外国账户税收合规法案”下讨论的规则的约束。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局，并向每个非美国持有者报告向每个非美国持有者支付的分配金额，以及与每个非美国持有者相关的预扣税款。这些报告要求适用于我们A类普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息或预扣税是否已通过适用的税收协定减少或消除。还可以根据特定税收协定或与非美国持有者居住国或建立国税务机关达成的协议的规定，提供此信息报告的副本。

S-15

非美国持有人一般会因支付给此类非美国持有人的我们A类普通股的股息（按适用的税率）而被扣缴备用款项，除非此类非美国持有人根据伪证罪处罚证明，除其他外，他是非美国持有人，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其他适用的证明（付款人并不实际知道或没有理由知道此类持有人是美国人），并在其他方面遵守所有适用的法律要求。

对于非美国持有人通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股的任何收益的金额，一般不需要进行信息报告和备用预扣。然而，如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置其持有的我们A类普通股的股份，经纪人通常将被要求向IRS报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行备用预扣，除非该非美国持有人向经纪人提供其非美国人身份的适当证明或以其他方式确立豁免（付款人并不实际知道或有理由知道该持有人是美国人）。如果非美国持有人通过外国经纪人出售其持有的我们A类普通股的股份，其收入的特定百分比以上来自美国来源或与美国有某些其他联系，则信息报告也将适用，除非该经纪人的记录中有书面证据表明该非美国持有人为非美国人且满足某些其他条件，或该非美国持有人以其他方式确立豁免（且付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人）。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，如果有的话，可以抵减非美国持有人的美国联邦所得税负债，或者予以退还，前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

可能会根据《守则》第1471至1474条、根据其颁布的财政部条例和其他官方指南（通常称为“FATCA”）对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的A类普通股的股息或出售或其他处置的总收益征收30%的预扣税，除非这些实体遵守《守则》和适用的财政部条例下的某些要求，这些要求可能会通过美国与适用的外国之间签订的“政府间协议”进行修改。未来的财政部法规或其他官方指南可能会修改这些要求。

根据适用的财政部法规，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们A类普通股的股息。根据拟议的法规，财政部已表示打算取消FATCA规定的对某些金融工具（其中将包括我们的A类普通股）的出售或其他处置的总收益进行预扣的要求。纳税人可能会普遍依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。

任何适用的FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法免于征收预扣税。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们对我们A类普通股的投资可能适用的预扣税。

S-16

Stephens Inc.在承销协议中担任下列几家承销商（每一家为“承销商”，统称为“承销商”）的代表。根据日期为2024年的包销协议的条款及条件，我们已同意出售，而包销商已同意购买，下表所列的A类普通股的股份数目，按公开发售价格减去包销折扣及佣金，载于本招股章程补充文件封面及如下所示：


承销商		数量股份
斯蒂芬斯公司。

承销协议规定，承销商购买我们A类普通股股票的义务取决于承销协议所载条件的满足情况，包括我们作出的陈述和保证是真实的，并且协议已经履行；金融市场或我们的业务没有重大不利变化；我们交付惯常的成交文件。

根据这些条件，承销商承诺购买并支付本招股说明书补充提供的我们A类普通股的所有股份，如果有任何此类股份被拿走。然而，承销商没有义务接受或支付下述承销商购买选择权所涵盖的我们A类普通股的股份，除非并且直到该选择权被行使。

A类普通股的股份由承销商发售，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经承销商的法律顾问批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改本次要约以及全部或部分拒绝订单的权利。包销协议规定，包销商的义务是有条件的，并可根据其对金融市场状况的评估酌情终止。包销商的义务也可能在包销协议规定的事件发生时终止。承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中的所有A类普通股股份（如果有的话），但下述购买选择权涵盖的股份除外。

购买选择

我们已授予承销商一项选择权，可按本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格（减去承销折扣）购买最多额外股份的A类普通股。承销商可全部或部分行使这一选择权，自本招募说明书补充之日起最多30天，仅用于覆盖超额配售（如有）。如果承销商行使这一选择权，他们将有义务根据承销协议中的条件，按上表所列大致相同的比例从我们那里购买一些额外的A类普通股。

承销折扣

承销商提议按本招股说明书补充文件封面规定的价格直接向公众发售我们的A类普通股股票。如果我们的A类普通股的所有股份没有以公开发行价格出售，承销商代表可能会更改公开发行价格和其他出售条款。

S-17

我们已同意赔偿承销商及其各自的关联公司、销售代理和控制人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为承销商及其各自的关联公司、销售代理和控制人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们，以及我们的每一位董事和指定的执行官已同意，自本招股章程补充文件之日（含）起至本招股章程补充文件之日（含）后60天的期间内，不得：

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、质押、建立《交易法》第16a-1（h）条所指的未平仓“看跌等价头寸”，或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何A类普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的A类普通股股份的证券，无论A类普通股是否在本招股说明书补充日期拥有，在本招股章程补充文件日期后取得，或在本招股章程补充文件日期或之后取得处置权的（包括A类普通股或根据SEC规则和条例可转换为或可行使或可交换为A类普通股的任何可被视为由签署人实益拥有的证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）；

•

公开披露作出任何该等要约、质押、出售、出售合同、授予、质押或处分的意图；

•

订立任何互换、对冲或其他协议或交易，以直接或间接方式全部或部分转移我们的A类普通股或任何可转换为或交换或可行使我们的A类普通股的证券所有权的任何经济后果，无论互换、对冲或交易是通过以现金或其他方式将我们的A类普通股股份交付给其他证券来结算；或者

•

就A类普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券的登记提出要求或行使任何权利

S-18

明确同意这些限制是为了阻止我们以及我们指定的执行官和董事参与任何旨在或合理预期会导致或导致出售、处置或部分转让我们A类普通股所有权的任何经济后果的对冲或其他交易或安排，无论此类交易将通过交付我们的A类普通股或其他证券以现金或其他方式解决。这些限制受到习惯性例外的限制。

代表可全权酌情在任何时间和不时，不经通知，解除受这些协议限制的我们的A类普通股和其他证券的全部或任何部分股份的上述限制。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EQBK”。

我们与承销商的关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商或其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为各自的账户和各自客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们的A类普通股是由承销商发售的，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经承销商的法律顾问批准某些法律事项和其他条件。

定向分享计划

应我们的要求，承销商已将本招股说明书补充文件所提供的我们A类普通股的最多股份，或大约%，按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格出售给我们的董事、高级职员和雇员以及与我们有业务关系的人。这些人必须承诺与一般公众同时向承销商或选定的交易商购买。可供公众出售的股份数量将在这些人购买预留股份的范围内减少。我们的董事或指定的执行官购买的任何预留股份将受上述锁定协议的约束。我们没有向我们的任何董事、雇员或其他人提供贷款以购买此类股份。

电子招股说明书交付

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过承销商维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款

S-19

并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将我们A类普通股的特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除以电子格式的本招股说明书外，上述任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，未经承销商或我们批准或背书，不应为投资者所依赖。

销售限制

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

S-20

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件。通过以引用方式并入，我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，但以引用方式并入的信息被本招股说明书补充文件或我们随后向SEC提交的任何文件中包含的以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息所取代的信息除外。同样，本招股说明书补充文件或任何被纳入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明将被视为已被修改或取代，只要我们随后向SEC提交的任何文件中包含的任何声明被纳入或被视为通过引用并入本文的任何声明修改或取代该声明。换句话说，在不同文件中的信息有任何冲突或不一致的情况下，你应该依赖后来归档的文件中的信息。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件以及我们在本招股说明书补充文件提交后和本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券出售之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。

•

我们的年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，于2024年3月7日提交；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2024年3月31日，2024年6月30日和分别于2024年5月9日、2024年8月9日、2024年11月8日申报的2024年9月30日；

•

以引用方式具体纳入我们的信息年度报告来自我们的最终委托书附表14A于2024年3月14日提交；

•

我们就表格8-K提交的当前报告已于2024年1月29日，2024年2月12日，2024年2月14日，2024年3月18日，2024年4月22日，2024年4月24日，2024年5月10日，2024年5月28日，2024年6月20日，2024年7月2日，2024年9月16日及 2024年10月8日；及

•

我们的A类普通股的描述，它是根据《交易法》第12条注册的，包括在附件 4.2到我们的年度报告上截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，于2024年3月7日提交。

自包含本招股说明书补充的初始注册声明之日起至注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书

S-21

自文件备案之日起补充，除非我们特别另有规定。以引用方式并入的文件中包含的任何声明将被视为为所有目的被修改或取代，只要本文件（或随后提交给SEC并以引用方式并入的任何其他文件中的声明）中包含的声明修改或与先前的声明相反。

尽管有上述规定，向SEC“提供”但未向SEC“提交”的任何文件或文件的部分均不以引用方式并入本招股说明书补充文件。这些文件可能会按上述解释获得（请参阅“在哪里可以找到更多信息”），或者您可以通过写信或拨打以下地址或电话号码向我们索取任何或所有这些文件的免费副本，包括通过引用具体并入这些文件的展品：

Equity Bancshares, Inc.

7701 East 家乐氏 Drive，Suite 850

堪萨斯州威奇托67207

ATTN：投资者关系

电话：（316）858-3128

S-22

我们可以在任何时间和不时地以一次或多次发行以及任何组合的方式发售和出售本招股说明书中描述的首次发行总价不超过150,000，000美元的证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。每次我们使用本招股说明书发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券及其条款以及我们将以何种方式发售这些证券的具体信息。招股说明书补充还可能增加或更新本招股说明书所载信息。在您投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及我们通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。此处提及的“招股说明书补充”被视为指任何定价补充或免费编写的招股说明书，其中描述了我们准备和分发的适用发售的具体定价或其他条款。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商，或在持续或延迟的基础上直接向购买者提供和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供与出售任何这些证券有关的任何此类承销商、交易商或代理商的名称，以及我们可能就出售这些证券而向这些承销商、交易商或代理商支付的任何费用、佣金或折扣。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。出售证券所得款项净额将载于适用的招股章程补充文件。

我们的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EQBK”。我们预计，我们根据招股说明书补充文件出售的A类普通股将在该交易所上市，但以正式发行通知为准。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所上市。如果我们决定在任何此类证券发行时申请在证券交易所上市，则与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露我们将申请将这些证券上市的交易所。

投资我们的证券涉及风险。您应该参考标题为“本招股章程第10页的“风险因素”，以及适用的招股章程补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的某些定期报告和其他信息中包含的风险因素，并在购买我们的证券之前仔细考虑该信息。

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月29日。

除非适用的招股章程补充文件中注明，否则我们没有采取任何行动，允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开出售这些证券。如果您是美国境外的投资者，您应自行了解并确保遵守有关证券发售和本招股说明书分发的任何限制。


	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		4
关于Equity Bancshares, Inc.		9
风险因素		10
所得款项用途		11
我们可能提供的证券的说明		12
股本说明		13
债务证券的说明		19
认股权证说明		30
认购权说明		32
单位说明		33
环球证券说明		34
分配计划		36
法律事项		37
专家		37

二、

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中、在连续或延迟的基础上出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，所有发售的总金额不超过150,000，000美元，总计以美元或等值外币、货币单位或复合货币计值。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供这些证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。该等招股章程补充文件亦可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的资料。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料中包含的信息为准。投资前，您应阅读本招股章程、适用的招股章程补充文件和我们在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式纳入的任何文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的附加信息。

您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们并不是在要约或招揽未获授权或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买这些证券的要约。您应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息仅在该文件发布之日是准确的。

本招股章程及招股章程补充文件所述的任何证券可转换或可交换为或可行使为本招股章程所述或将在招股章程补充文件中所述的其他证券，并可单独发行、一起发行或作为由两种或两种以上证券组成的单元的一部分发行，这些证券可能是分开的，也可能不是分开的。特此提供的证券可能包括未来开发的结合本招股说明书所述任何证券特征的新的或混合的证券。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，还包含有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。你可以在SEC网站www.sec.gov或SEC办公室“在那里可以找到更多信息”标题下提到的注册声明。

在本招募说明书中，“公司”、“我们”、“我们的”等词语是指本招募说明书中所指的Equity Bancshares, Inc.“银行”。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。注册声明，包括注册声明中包含或通过引用纳入的随附展品和附表，包含有关我们和特此提供的证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招募说明书中提及合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应参考构成注册声明一部分的证物以获得合同或其他文件的副本。

我们还根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。有关我们的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及这些报告的任何修订和展示，在我们向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站investor.equitybank.com免费获取。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券文件中，也不属于这些文件的一部分。

以引用方式并入的文件可免费向我们索取，不包括这些文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入这些文件。贵公司可透过访问本公司上述网站或向我们以下地址以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股章程的文件：

Equity Bancshares, Inc.

7701 East 家乐氏 Drive，Suite 300

堪萨斯州威奇托67207

ATTN：投资者关系

电话：（316）612-6000

我们并无授权任何人就我们或发售提供与本招股章程或任何已以引用方式并入本招股章程的资料中所载的或除此之外所载的资料或作出任何陈述。因此，如果确实有人给你这类信息，你就不要依赖它了。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。此处包含的信息仅代表截至本招股说明书日期的信息，除非该信息特别表明另一个日期适用。

我们通过引用纳入我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何额外文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的文件或“向SEC提供”的其他信息除外），自本招股说明书作为其一部分的登记声明之日起至证券发行终止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及代理声明。我们之后向SEC提交的任何材料将自动更新并酌情取代之前向SEC提交的信息。这些文件可免费提供给您。请参阅本招募说明书第2页的“您可以在哪里找到更多信息”。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该文件中的此类声明。

本文以及向SEC提交或提供给SEC的其他文件、新闻稿或其他公众股东通讯或经授权执行官批准的口头陈述中提供的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等方面的看法。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“将可能导致”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“将”和“展望”等词语或短语作出，或这些词语或其他类似词语的负面变体，具有未来或前瞻性。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围，特别是在与新冠疫情相关的发展方面。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为，截至作出之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：

•

我们持有的资产信用质量下降导致的损失；

•

对房地产市场产生负面影响的各种事件的发生，因为我们的贷款组合的很大一部分是由房地产担保的；

•

为我们发起的贷款提供担保的房地产的评估价值不准确或变化，如果房地产抵押品后来被取消赎回权并以低于评估价值的价格出售，可能导致损失；

•

我们最大的贷款和储户关系的损失；

•

由于我们的规模和资本状况，我们的放贷能力受到限制，并降低了与我们的放贷活动相关的风险；

•

我们在计算信用损失准备时使用的定性因素与实际结果的差异；

•

我们的信贷损失准备金不足，这可能要求我们计入收益，从而对我们的财务状况产生不利影响；

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可能对我们的盈利能力产生不利影响的利率波动；

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从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡的影响以及我们适当管理这种过渡的能力；

•

与疫情相关的经济衰退，尤其是影响我们核心市场领域的疫情；

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延期借款人在延期期结束后无法支付其贷款；

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与作为美国《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）一部分的薪资保护计划（“PPP”）的小企业管理局（“SBA”）贷款申请相关的潜在欺诈行为；

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一并阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件或它们可能如何影响我们。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均受到本警示性陈述的明确限定。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

本摘要提供了我们可能提供的证券的一般描述。这份摘要并不完整，并未包含所有可能对您很重要的信息。为了更全面地了解我们和我们可能提供的证券的条款，您应该仔细阅读本整份招股说明书，包括从第10页开始的“风险因素”部分、所提供证券的适用招股说明书补充文件以及我们参考并通过引用纳入的其他文件。特别是，我们以参考方式将重要的业务和财务信息纳入本招股说明书。

我们可能提供的证券

我们可能会使用本招股说明书在一次或多次发行中提供总额高达150,000，000美元的证券。我们将在每次提供证券时提供的招股说明书补充文件将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险，此外还可能描述从本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分中描述的风险。我们还将在招股说明书补充文件（如适用）中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。除另有说明外，本招股说明书所用术语将具有本招股说明书所述的含义。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商出售证券，或直接向购买者出售。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何提议的唯一权利。每份招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件中描述的参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可能会出售我们的A类普通股股票。在招股书补充文件中，我们将描述发售股份的总数以及股份的发行价格或价格。

优先股

我们可能会在一个或多个系列中出售我们的优先股股票。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述具体的指定、发售的股份总数、股息率或计算股息率的方式、分红期或计算分红期的方式、该系列股份在分红、清算和解散方面的排名、该系列股份的声明价值、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份是否以及以何种条款可转换或交换，我们是否可以以及以什么条件赎回该系列的股份，我们是否将优先股在证券交易所上市以及该系列优先股的任何其他具体条款。

债务证券

我们的债务证券在优先受偿方面可能是优先受偿或次级受偿。我们将提供一份招股章程补充文件，说明排名、高级或次级、具体名称、本金总额、购买价格、期限、赎回条款、利率或计算利率的方式、利息支付时间（如有）、任何转换或交换的条款，包括与任何转换或交换机制的调整、在证券交易所上市（如有）和债务证券的任何其他特定条款有关的条款。

我们可能会出售认股权证以购买我们的债务证券、优先股股份或普通股股份。在招股书补充文件中，我们将告知贵方认股权证的行权价格和其他具体条款，包括我们或贵方在任何认股权证下的义务（如有）是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来满足。

认购权

我们可以向我们的普通股或其他证券的持有人分配认购权，以购买特定数量的我们的普通股或该持有人在我们董事会设定的记录日期所拥有的其他证券。在招股书补充文件中，我们将通知您认购权的行权价格和其他具体条款。

单位

我们可以将本招募说明书中描述的一种或多种其他证券的任何组合一起作为单位出售。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述构成任何单位的证券的特定组合以及单位的任何其他特定条款。

以下是我们业务的简要总结。它并不包含所有可能对你很重要的信息。在您决定购买任何证券之前，您应仔细审查整个招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及或通过引用纳入的任何其他信息。

我们是一家总部位于堪萨斯州威奇托的堪萨斯州公司和银行控股公司。我们的全资银行子公司——本行，通过本行位于堪萨斯州、密苏里州、阿肯色州和俄克拉荷马州的66家全方位服务分支机构网络，主要向企业和企业主以及个人提供范围广泛的金融服务。

截至2022年6月30日，我们的综合资产总额为50亿美元，贷款总额为32亿美元（扣除备抵），存款总额为43亿美元，股东权益总额为4.281亿美元。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“EQBK”。我们的主要办公室位于7701 East 家乐氏 Drive，Suite 300，Wichita，Kansas 67207，我们在该地点的电话号码是（316）612-6000。我们的网站是www.equitybank.com。对我们网站的引用并非旨在作为活动链接，而此类网站上的信息不是，您可能不会认为该信息是本招股说明书的一部分。

有关我们和我们的子公司的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅本招募说明书第2页的“您可以在哪里找到更多信息”。

投资我们的证券涉及一定的风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读并考虑我们最近的10-K表格年度报告（我们的“最新10-K表格”）中“风险因素”标题下列出的风险因素，以及我们的任何10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或我们自以引用方式并入本招股说明书的最新10-K表格日期以来向SEC提交的其他文件中包含的关于风险因素的任何更新或额外披露。我们还可能在“风险因素”标题下的适用招股说明书补充文件中包含有关风险因素的更新或额外披露。我们不知道或我们认为当时并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。在任何情况下，通过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们目前不知道最终将根据本招股说明书出售的证券的数量或类型，也不知道此类证券的出售价格。除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们将把出售特此提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）（i）对我们的子公司的投资或垫款；（ii）营运资金；（iii）资本支出；（iv）股票回购；（v）偿还债务；或（vi）可能收购的融资。

与美国特定发行证券有关的适用招股说明书补充文件将确定该发行的特定收益用途。在我们使用发售所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额放在临时投资中，或将所得款项净额存放在银行的存款账户中。

本招股说明书载有我们的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权以及我们可能不时发售和出售的单位的概要说明。当这些证券中的一种或多种在未来发售时，招股说明书补充文件将解释证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。适用的招股章程补充文件中的这些摘要描述和任何摘要描述并不旨在是对每种证券的条款和条件的完整描述，而是通过参考我们经修订的第二次经修订和重述的公司章程（“公司章程”）、经修订的经修订和重述的章程（“章程”）、堪萨斯通用公司代码和此类摘要描述中引用的任何其他文件以及此类摘要描述的来源，对其整体进行限定。如适用的招股章程补充文件中描述的证券的任何特定条款与本招股章程中描述的任何条款不同，则本招股章程中描述的条款将被视为由该招股章程补充文件中所述的条款所取代。

我们可以通过一个或多个存托人，例如适用的招股说明书补充文件中指定的存托信托公司、Euroclear或Clearstream，以记账式形式发行证券。除非另有说明，以记账式形式出售的每笔证券将通过适用的存托人以立即可用的资金进行结算。我们将以记名形式发行证券，不附带息票，但如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会以不记名形式发行证券。任何证券如要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股章程补充说明会这样说。

请注意，就透过存托信托公司或任何其他股份存托人以记账形式持有的任何我们的股份而言，存托人或其代名人将是该等股份的唯一注册及合法拥有人，而本招股章程中提及该等股份的任何“股东”或“持有人”仅指存托人或其代名人。通过存托人持有我们股份的实益权益的人将不会是这些股份的注册或合法所有者，也不会出于任何目的被承认为这些股份的合法所有者。例如，只有存托人或其代名人将有权对通过其持有的股份进行投票，就这些股份将支付的任何股息或其他分配，以及将发出的任何通知将仅支付或给予存托人或其代名人。这些股份的实益权益拥有人将不得不在股份所有权的任何利益方面完全依赖于存托人，他们对这些股份可能拥有的任何权利将受存托人规则的管辖，这些规则可能会不时发生变化。我们对这些规则或其适用于通过保存人持有的任何权益不承担任何责任。

下面的讨论总结了我们股民的一些重要权利。本讨论并非对这些权利的完整描述，可能不包含对您很重要的有关我们股本的所有信息。这些权利只能通过参考联邦和州银行业法律法规、堪萨斯州通用公司法、适用法律以及我们的公司章程和章程来完全确定，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC。

一般

我们的法定股本包括50,000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中45,000，000股被指定为A类普通股，5,000，000股被指定为B类普通股，以及10,000，000股优先股。

截至2022年6月30日，共有16,106，818股已发行和流通的A类普通股，没有已发行和流通的B类普通股。于该日期的所有已发行及已发行股份均已缴足，且不可评估。截至2022年6月30日，根据我们的股权激励计划，有135,309个限制性股票单位和463,221份购买我们A类普通股股票的股票期权尚未发行。截至2022年6月30日，没有发行和流通在外的优先股股份。

A类普通股

我们可以单独或与其他证券一起发行我们的A类普通股。在我们收到全部指定购买价格后，发行的A类普通股将全额支付且不可评估。与我们的A类普通股或其他可转换或可交换为或可行使为A类普通股的证券的发售有关的招股说明书补充文件将描述相关的发售条款，包括发售的股票数量、首次发行价格、市场价格和股息信息，以及（如适用）其他相关证券的信息。

A类普通股的每个持有人均有权享有以下权利：

投票权。我们的A类普通股的每位持有人有权就我们的股东将投票的所有事项对所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权。我们A类普通股的持有者选举我们的董事会，并就根据堪萨斯州法律要求提交给他们或我们的董事会以其他方式提交给他们的其他事项采取行动。A类普通股持有人在我们的董事会选举中没有任何累积投票权的权利。如果我们发行优先股，我们优先股的持有人也可能拥有投票权。我们的B类普通股没有投票权。在出席任何会议达到法定人数时，有表决权的过半数股份持有人亲自出席的表决

股息权。在《堪萨斯通用公司法》允许的范围内，并受制于我们优先股任何已发行股份持有人的权利，我们的A类普通股持有人有权与我们的B类普通股持有人在我们的董事会宣布的情况下，以每股为基础按比例参与支付股息。如果我们发行优先股，在股息方面，优先股的持有者可能比我们普通股的持有者有优先权。

清算权。根据任何已发行系列优先股的规定，在支付我们的所有债务和其他负债后，我们的A类普通股持有人有权按每股比例参与公司任何清算、解散或清盘中向我们普通股持有人的所有分配。

优先购买权；其他。我们的A类普通股持有人无权就任何可能发行的股份享有优先购买权。A类普通股无权享受任何赎回或偿债基金条款的好处。

优先股

以下摘要包含对我们可能发行的优先股的一般条款的描述。任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。任何系列优先股的条款可能与下文所述的条款不同。下文和任何招股说明书补充文件中描述的优先股的某些规定并不完整。关于一系列优先股的设立，您应该参考我们的公司章程，该系列优先股将就此类系列优先股的发行向SEC提交。

经我们董事会授权，我们可能会不时发行我们的一个或多个系列优先股的股票。我们的董事会可以在我们的普通股持有人不采取任何行动的情况下，在符合任何已发行系列优先股的规定的情况下，通过决议指定和建立新的系列优先股。在建立这样一系列优先股后，我们的董事会将确定可能发行的该系列优先股的股份数量以及该系列优先股的权利和优先权。

发行时，优先股将全额支付且不可评估。除非与一系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则在清算的情况下，每一系列优先股将与我们可能拥有的任何其他优先股在股息和分配方面处于同等地位。您应该阅读与特定条款发售的优先股的特定系列相关的招股说明书补充文件。这些行动中的任何一个都可能产生反收购效果，并阻止一些或大多数我们的股东可能认为符合他们最佳利益的交易，或者我们的股东可能会从他们的股票中获得高于我们当时市场价格的溢价。

投票权。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，优先股持有人将没有投票权，除非堪萨斯州法律或我们的公司章程另有规定。

股息权。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按适用的招股说明书补充文件中所述的利率和任何日期（如有）收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。

如果向优先股持有人支付股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。任何未就股息期支付的股息将不会累积，但将被放弃且不由我们支付。

清算时的权利。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向初级证券持有人支付或分配资产之前，每一系列优先股的持有人将有权获得与该系列优先股相关的适用招股章程补充文件中所述金额的清算分配，加上等于应计和未支付股息的金额，如果该系列优先股是累积的，对于该时间点之前的所有股息期。此外，如果任何系列的优先股和任何其他平价证券的应付金额没有全额支付，该系列优先股和平价证券的持有人将按照他们有权获得的全部清算优先权的比例，按比例分享我们的资产分配。在优先股和平价证券的持有人获得全额支付后，他们将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

赎回。我们可能会规定，一系列优先股可以全部或部分赎回，由我们选择或由优先股持有人选择。此外，根据偿债基金或其他情况，一系列优先股可能会受到强制赎回条款的约束。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在招股说明书补充文件中进行描述。适用的招股章程补充文件将说明有关部分赎回、未来支付股息、终止权、拖欠情况下的处理以及我们收购任何股份的能力的条款（如有）。

转换或交换权利。与一系列优先股有关的招股说明书补充文件将说明该系列股票可转换或可交换为我们的普通股、债务证券或其他系列我们的优先股的条款（如有）。这些规定可能允许或要求优先股股份持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量在发生适用的招股说明书补充文件中描述的事件时进行调整，包括：向普通股股东发行股票股息或普通股的组合、细分或重新分类；发行权利，向所有普通股和/或优先股股东授予认股权证或期权，使他们有权以低于每股普通股当前市场价格的每股总购买价格购买普通股；以及招股说明书补充文件中描述的任何其他事件。除非与一系列优先股有关的招股说明书补充文件如此规定，否则我们的优先股将没有优先购买权。

这些行动中的任何一个都可能产生反收购效果，并阻止我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，或者我们的股东可能会在交易中获得其股票高于我们当时市场价格的溢价。

堪萨斯州法律和我们的公司章程和章程的某些规定的反收购效力

堪萨斯州法律和我们的公司章程和章程的某些条款可能被视为具有反收购效果，可能会延迟、阻止、阻止或进行更困难的主动要约收购或收购尝试，而股东可能认为这些尝试符合股东的最佳利益，包括那些可能导致股东持有的我们普通股股票的市场价格溢价的尝试。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定可能还会造成第三方更难造成我们目前管理层的更替。我们认为，这些条款是有益的，因为它们鼓励的谈判可能会导致任何非邀约提案的条款得到改善。这些规定包括：

•

没有书面同意的股东行动。我们的公司章程和章程规定，股东行动只能在年度会议或股东特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。

•

获授权但未发行股本。我们已授权但未发行的优先股和普通股股份，并且根据任何已发行系列优先股的规定，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列优先股，而无需股东批准。我们的董事会可能会利用这些股份来增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

•

分类董事会。我们的公司章程将我们的董事会分为三个类别的董事，每个类别的董事人数尽可能接近相等，交错任期三年。此外，我们的公司章程亦就选举董事作出非累积投票的规定。这些规定可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代我们的大多数董事。

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控制权股份收购法规。我们受《堪萨斯州通用公司法》第17-1286条及以下条款的约束，该条款规定，除某些例外情况外，任何个人或团体必须获得

如果在收购后，该人将触发特定级别的投票权，从20%开始，如法规规定，在收购美国等堪萨斯公司的任何股票之前获得股东批准。如果收购人未能获得该股东的批准，则被收购的股份将失去其投票权。这些投票权只有在满足法定披露要求且获得已发行有表决权股票的多数和已发行有表决权股票的多数（不包括“感兴趣的股份”）（一般定义为收购人或集团、同时也是其雇员的公司董事以及公司高级职员）的批准后才能保留或恢复。

•

董事会空缺。根据我们的公司章程和任何已发行系列优先股的规定所规定的限制，我们的公司章程和章程使我们的董事会能够增加担任董事的人数，并填补由于当时在任的董事的多数票增加而产生的空缺。

•

章程修正案。根据我们的股东制定、修订、更改或废除某些章程的权力，我们的公司章程允许我们的董事会制定、修订、更改或废除我们的章程。

•

宪章修正案。我们的公司章程规定，我们已发行的有投票权股票的所有股份的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，是修订、废除或采纳任何与我们公司章程的某些条款不一致的规定所必需的。

•

提前通知要求。我们的公司章程规定了关于股东提议提名董事或在我们的股东年会上带来业务的提前通知程序。一般来说，这些程序规定，股东提案或董事提名的通知必须在我们发布与上一年年会有关的代理声明的日期相对应的当天之前不少于120天由我们的秘书收到。该通知还必须符合我国公司章程规定的一定的形式和内容要求。这些要求和程序可能会妨碍股东在年度会议上提名董事或带来业务。

•

罢免董事。根据任何已发行系列优先股的规定，我们的董事只能通过（i）代表在董事选举中有权投票的我们股本的所有股份的至少662/3%投票权的已发行股份持有人的赞成票，或（ii）在法律允许的范围内，通过我们整个董事会的过半数“因由”的赞成票被免职。

•

股东特别大会召集权限制。我们的公司章程规定，股东特别会议只能由我们的总裁、我们董事会的大多数成员召集，或根据有权在该特别会议上投票的我们股本的所有已发行股份的不少于20%的持有人的书面请求召集。

•

与感兴趣的股东的业务组合。我们的公司章程禁止我们与“感兴趣的股东”（通常定义为持有我们已发行的有投票权股票的15%或更多）进行某些业务合并。

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事先监管申请和批准。我们的公司章程和章程的某些规定要求对涉及获得我们组织控制权的任何交易进行事先监管申请和批准。

责任限制及赔偿事宜

根据《堪萨斯州一般公司法典》第17-6002（b）（8）条的许可，我们的公司章程消除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们和我们的股东承担金钱损失的责任，但（i）任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的情况除外，

（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据《堪萨斯州一般公司守则》第17-6424条进行的某些交易（有关未经授权收购或赎回股本或支付股本股息的责任），或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司章程和章程还规定，我们将在堪萨斯州法律允许的最大范围内对我们的每一位高级职员和董事进行赔偿，并且对我们的公司章程或章程的任何修改或废除将不会对我们的高级职员和董事就在此类修改或废除之前发生的任何作为或不作为的这种赔偿权利产生不利影响。我们的章程进一步规定，我们的高级职员和董事在其对任何可赔偿程序的辩护或执行其赔偿权利方面实际和合理发生的任何费用（包括律师费），将由我们在收到高级职员或董事或其代表作出的偿还该金额的承诺（如果最终确定他们无权获得赔偿）后，在处置该诉讼之前支付。

我们的章程还规定，章程中规定的赔偿权利并不排除受赔偿方根据任何法规、我们的公司章程或章程中的规定、协议、股东或无私董事的投票、保险单或其他方式可能有权获得的其他赔偿权利。在这方面，我们已经或将与我们的每一位现任和未来的董事和高级管理人员签订赔偿协议，这些协议将为这些个人提供合同权利，要求他们在堪萨斯州法律允许的最大范围内向我们赔偿因向我们提供服务而可能产生的任何责任，以及垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。我们的章程进一步授权我们代表我们的高级职员和董事购买和维护保险，我们已获得保险以涵盖这些个人的某些责任。我们相信，我们的公司章程和章程、赔偿协议和保险单中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格个人担任我们的高级职员和董事。

上市交易

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EQBK”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是大陆股份转让和信托公司。

我们可以发行优先债务证券或次级债务证券。高级债务证券将根据我们与将在适用的招股说明书补充文件中指定的高级契约受托人之间的契约（简称“高级契约”）发行。次级债务证券将根据我们与将在适用的招股说明书补充文件中指定的次级契约受托人之间的单独契约（简称“次级契约”）发行。高级契约和次级契约有时在本招募说明书中被统称为“契约”。这些契约将受制于经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）并受其管辖。每一份这些契约的形式的副本作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

以下简要介绍我们可能提供的债务证券的一般条款和规定以及管辖它们的契约。所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于如此提供的债务证券的程度（如有），将在与这些证券有关的适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。以下对契约的描述并不完整，并受制于各自契约的所有规定，并通过参考对其整体进行限定。

一般

契约允许我们不时发行债务证券，但不限于本金总额，并以一个或多个系列发行。契约也不限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务或我们或我们的子公司可能发行的其他证券的金额，包括可能优先于债务证券的债务。次级契约中的任何规定均不禁止发行代表次级债务的优先于或低于次级债务证券的证券。

除非我们在招股说明书补充文件中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。根据本招股章程“—从属地位”及适用的招股章程补充文件中所述，有关次级债务证券的付款将从属于先前全额支付我们的所有优先债务。

如果适用的契约中包含的条件得到满足，我们可以发行债务证券。这些条件包括我们的董事会通过决议，确定正在发行的债务证券的条款。任何批准发行任何债务证券的决议将包括该发行债务证券的条款，其中可能包括：

•

标题和系列名称；

•

根据适用契约可发行的债务证券的本金总额及本金总额或初始发行价格的限额（如有）；

•

应付本金，无论是在到期时还是在提前加速时；

•

是否将参考可能基于一种或多种货币、货币单位、复合货币、商品、权益指数或其他指数的指数、公式或其他方法确定应付本金；

•

该债务证券是否将作为原发行贴现证券发行；

•

应付债务证券本金的一个或多个日期；

•

任何固定或浮动利率或年利率或利率的确定方法或公式；

向证券持有人支付的金额将由适用的招募说明书补充、证券条款和相关契约确定，但可能低于该原始发行贴现证券本金到期时应支付的金额。与原始发行贴现证券有关的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

根据契约，任何系列的债务证券的条款可能有所不同，我们可能会在未经任何系列的债务证券持有人同意的情况下，重新开放先前系列的债务证券并发行该系列的额外债务证券或建立该系列的额外条款。

关于我们提供的特定债务证券的条款，请参阅您已经收到或将收到的招股说明书补充或定价补充。

您应该知道，特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于债务证券。有关发行债务证券的招股章程补充文件将描述这些考虑因素。

债务证券排名；控股公司Structure

高级债务证券。优先债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将与我们所有其他无担保和非次级债务的排名相当。

次级债务证券。次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将在受付权上低于我们所有优先债务（包括优先债务证券）的先前全额支付。我们将在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于该等次级债务证券。我们还将在招股说明书中说明对增发优先债的补充限制，如果有的话。

控股公司Structure。债务证券将是我们的专属义务。我们是一家控股公司，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和我们偿还债务的能力，包括债务证券，取决于我们子公司的经营结果和我们子公司向我们分配的资金。然而，各种法定和监管限制直接或间接限制了我们的子公司可以支付的股息金额，也限制了某些子公司对我们进行投资或贷款。

由于我们是一家控股公司，债务证券将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括债务、客户存款、贸易应付款项、担保和租赁义务。因此，我们的权利和我们的债权人（包括债务证券持有人）在任何子公司清算或重组时参与该子公司资产的权利将受该子公司债权人以及（如适用）其存款人的先前债权的约束，除非我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将有效地从属于任何担保权益，或抵押或其他留置权，子公司的资产，并将从属于子公司的任何债务优先于我们持有的债务。如果为银行指定了接管人或保管人，《联邦存款保险法》承认优先于可提取存款持有人（包括作为代位代理人或受让人的FDIC）而不是一般债权人。对客户存款的债权将优先于我们作为银行债权人可能拥有的任何债权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些契约将不会限制我们和我们的子公司可能产生的债务或其他负债的金额。

登记和转让

持有人可以根据适用契约和债务证券的条款，在适用的契约受托人的办事处出示记名形式的债务证券，以转让或交换同系列的其他债务证券。

我们将按照适用的契约、债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点并受其限制支付或交付本金以及任何溢价和利息。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票或电汇的方式向注册债务证券的持有人支付任何利息。

环球证券

每个契约都规定，我们可以以全球形式发行债务证券。倘任何系列债务证券以全球形式发行，招股章程补充文件将描述在任何该等全球债务证券权益的实益拥有人可能以任何授权形式和面额将其权益交换为该系列及相同期限和本金金额的债务证券的任何情况。见本招募说明书第34页“环球证券说明”。

赎回及回购

任何系列的债务证券可由我们选择赎回，可能根据偿债基金或其他方式被强制赎回，或可能由我们根据持有人的选择回购，在每种情况下，根据适用的招股说明书补充和定价补充（如有）中规定的条款、时间和价格。

转换或交换权利

如债务证券可转换为或可交换为我们的股本证券或其他证券的股份，转换或交换的条款和条件将在适用的招股章程补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或兑换期；

•

关于债务证券可转换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的规定；和

•

任何反稀释条款（如适用）。

不存在对债务和留置权的限制；不存在事件风险保护

除非与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的债务、担保或其他负债的金额，也不会禁止我们或我们的子公司对我们的财产（包括我们子公司的股本）建立或承担留置权。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不要求我们保持任何财务比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，如果任何系列的优先债务证券发生违约事件并且仍在继续，除非该特定系列的所有优先债务证券的本金金额已经到期应付，否则契约受托人或该系列的未偿优先债务证券的本金总额不低于25%的持有人，或在某些情况下，该系列的未偿优先债务证券的发行价格可宣布所有金额，或该系列优先债务证券中规定的任何较低金额，立即到期应付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，如果上述第5个要点所述的违约事件应已发生并仍在继续，除非特定系列的所有次级债务证券的本金金额已经到期应付，契约受托人或该系列次级债务证券本金总额不低于25%的持有人，或在某些情况下，该系列次级债务证券的发行价格可宣布该系列次级债务证券中规定的所有金额或任何较低金额立即到期应付。

在适用的契约受托人或持有人加速一系列债务证券之后的任何时间，但在适用的契约受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以撤销并取消该加速及其后果，前提是所有到期的付款和/或交付（因加速而到期的除外）均已完成，所有违约事件均已得到补救或豁免。

任何系列的未偿债务证券的本金金额或总发行价格占多数的持有人可免除与该系列有关的任何违约，但违约除外：

•

在支付该系列债务证券项下任何到期应付或可交付的金额时；或

•

未经受影响的每一系列债务证券的每个持有人同意，不得根据该契约的条款修改的契约中包含的义务或条款中的规定。

系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行适用契约可用的任何补救措施的任何程序的时间、方法和地点

受托人或行使就该系列债务证券授予契约受托人的任何信托或权力，但任何指示不与任何法律规则或适用的契约相冲突，且受托人可采取其他行动，但可能导致个人责任的行动除外，但不与该指示相抵触。在符合适用契约中有关契约受托人职责的规定的情况下，在按照持有人的指示继续行使契约项下的任何权利或权力之前，契约受托人有权从这些持有人处收取其合理满意的担保或赔偿，以抵偿其在遵守任何指示时可能产生的成本、费用和责任。

任何系列的任何债务证券的持有人将有权就适用的契约或契约下的任何补救措施提起诉讼，前提是：

•

该持有人先前就该系列债务证券的持续违约事件向契约受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人已提出书面要求，并向契约受托人提供令契约受托人满意的担保和赔偿；

•

契约受托人没有从该系列未偿债务证券本金多数的持有人收到与请求不一致的指示；和

•

契约受托人未能在60天内提起诉讼。

然而，任何债务证券或息票的持有人有权在相应的到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该债务证券的本金（以及溢价或整笔金额，如有）和利息以及与该债务证券或该息票有关的任何额外金额的付款，并有权就任何该等付款的强制执行提起诉讼。

我们被要求每年向契约受托人提供一份声明，说明我们在契约下的义务的履行情况，以及我们知道的在该履行中的任何违约情况。

修改及放弃

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，我们和适用的契约受托人可在受影响的契约下所有未偿债务证券的每个系列的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下，修订和修改该契约下的每个契约或债务证券。然而，未经根据适用契约发行的任何债务证券的每个持有人同意，我们不得将该契约修改或修改为：

•

更改根据该契约发行的任何债务证券的本金（或溢价或整笔金额，如有）或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

降低根据该契约发行的任何债务证券赎回时应支付的本金或任何补足金额、利率或任何额外金额，或任何溢价；

•

降低根据该契约发行的原始发行贴现证券或整笔金额（如有）的本金金额，该金额在其加速到期时应付或可在破产中证明；

•

变更根据该契约发行的任何债务证券的本金或任何溢价或任何补足金额或利息的支付地点或货币；

•

损害对根据该契约发行的任何债务证券的任何付款或交付的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低根据该契约发行的任何系列债务证券本金金额的百分比，修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定需要其持有人的同意；或者

纠正任何歧义，更正或补充适用契约中的任何条款，或就该契约下产生的事项或问题作出任何其他条款，只要任何系列债务证券持有人的利益在任何重大方面不因为纠正、更正或补充契约中的条款而采取的行动而受到不利影响；

•

担保证券；

•

关闭与额外系列证券的认证和交付有关的契约或根据《信托契约法》对适用契约的资格进行限定或保持资格；或者

•

补充契约的任何必要条款，以允许或便利根据契约的特定条款撤销或解除任何系列证券，但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列证券或契约下任何其他系列证券的持有人的利益产生不利影响。

投票

契约载有召开系列债务证券持有人会议的规定。会议将被允许由适用的受托人随时召集，也可应要求由我们或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人召集，在任何此类情况下，根据该契约的规定发出通知。除因上述契约的修改和修正而受影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在法定人数出席的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，可由出席该会议的该系列未偿债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。

尽管有前款规定，除上文所述外，任何与一系列未偿债务证券本金总额的特定百分比持有人可能作出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议，均可在正式重新召开的会议或续会上以该特定百分比的赞成票获得法定人数出席时通过。

在任何系列的债务证券持有人的适当召开的会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议，以及在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。然而，如果就一系列未偿债务证券本金至少指定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，契约规定，如果要在会议上就该契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可能由受该行动影响的所有未偿债务证券的本金特定百分比的持有人或该系列和一个或多个额外系列的持有人作出、给予或采取：

•

该会议不应有最低法定人数要求；和

•

在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据该契约作出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，应考虑该等系列未偿还债务证券的本金金额。

合并、合并及出售资产

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，并且我们可能会将我们的全部或几乎全部资产出售、出租或转让给任何人，但前提是：

(1)

由此产生的实体（如果不是我们）是根据美利坚合众国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并承担我们的所有义务：

支付或交付债务证券的本金及任何溢价或补足金额（如有）及任何利息；及

履行并遵守我们在契约和补充契约下的所有其他义务；和

(2)

我们不是，或者任何继承实体，视情况而定，在任何合并或合并之后，不是立即违约的契约。

契约没有规定在发生合并、合并、出售全部或几乎全部资产、资本重组或我们的股票所有权发生变化时的任何加速权利。此外，契约不包含任何条款，可保护债务证券持有人免受因收购、资本重组或类似重组而导致的信用质量突然急剧下降的影响。

国际发售

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们可能会在美国境外发行债务证券。这些债务证券将在适用的招股章程补充文件中进行描述。就美国境外的任何发售而言，我们将就债务证券指定付款代理人、注册商或其他代理人，具体情况见适用的招股章程补充文件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们在美国境外发行的债务证券是否：（i）可能受到某些销售限制；（ii）可能在一个或多个外国证券交易所上市；以及（iii）可能有特殊的美国税收和适用于美国境外发行的其他考虑因素。

高于优先债务的持有人，并可能更成比例地收回，高于次级债务证券的持有人。除非与特定系列次级债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则“优先债务”在次级契约中定义为本金、溢价（如有）、未付利息（包括在提交任何破产申请或与我们有关的重组申请时或之后产生的利息，无论在此类程序中是否允许对提交后的利息提出索赔）、费用、收费、开支、偿还和赔偿义务，以及根据或就我们所借款项的以下债务应付的所有其他金额，任何此类债务是否在契约日期存在，或在该日期之后创建、发生、承担或担保：

（一）

任何债务（a）为我们所借的款项，或（b）由与收购任何业务、财产或资产（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）有关的债券、票据、债权证或类似工具（包括购置款义务）所证明，但不包括任何应付账款或在正常业务过程中产生或承担的与获得材料或服务有关的其他义务，或（c）是由银行承兑汇票或为担保我们的义务而签发的银行信用证而产生的直接或间接义务，或确保为我们的利益发行的收入债券的支付，无论是否有条件；

（二）

前述第（i）款所述他人的任何债务，而我们已担保或以其他方式对其承担责任；

（三）

我们作为承租人在我们的资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁下的义务；和

（四）

任何上述第（i）、（ii）及（iii）条所述种类的任何责任的延期、修订、续期、延期、补充或退款。

“优先债务”不包括（1）上述第（i）至（iv）条中提及的任何此类债务、义务或责任，在设定或证明相同或据此未履行相同债务的文书中，前提是此类债务、义务或责任在受偿权上不优于次级债务证券，或与次级债务证券享有同等地位，（2）任何此类债务，对我们的债务具有与次级债务证券基本相同程度或更大程度的次级的义务或责任是次级的，（3）对我们其中一家子公司的任何债务和（4）次级债务证券。

次级契约不限制或禁止产生额外的优先债务，这可能包括优先于次级债务证券，但从属于我们的其他义务的债务。任何与特定系列次级债务证券有关的招股章程补充文件将载列截至最近实际可行日期我们优先于次级债务证券的债务总额。

招股章程补充文件可能会进一步描述可能适用于特定系列的次级债务证券的从属地位的规定（如有）。

限制性盟约

次级契约不包含任何重要的限制性契约。有关一系列次级债务证券的招股章程补充文件可能会描述我们可能根据次级契约受约束的某些限制性契约（如有）。

管治法

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人的辞职或罢免。如果受托人拥有或获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人必须在《信托契约法》和该契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，要么消除其利益冲突，要么辞职。任何辞职将需要根据契约的条款和条件根据契约任命继任受托人。

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被我们免职，并且可以指定继任受托人就任何此类系列行事。任何系列的债务证券的本金总额多数的持有人可就该系列的债务证券解除受托人的职务。

年度受托人向债务证券持有人提交的报告。受托人将被要求向契约中规定的债务证券持有人提交某些报告。

须向受托人提供的证明及意见。契约规定，除了契约其他条款具体要求的其他证明或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都必须附有我们的一名或多名高级职员的证明和大律师（可能是我们的大律师）的意见，其中指出，在签署人看来，此类行动的所有先决条件均已得到我们的遵守。

我们可以发行认股权证，用于购买任何债务证券、优先股、普通股、我们的其他证券或上述任何组合。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股章程补充文件提供的证券一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。我们将根据单独的认股权证协议和/或认股权证证书发行每个系列的认股权证。

以下概述认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的进一步条款以及适用的认股权证协议和/或认股权证证书将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述以及招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述均不完整，并受制于并通过参考认股权证协议和/或认股权证证书的条款和规定对其进行整体限定，我们将就发行任何认股权证向SEC提交这些条款和规定。

一般

如果认股权证被发售，适用的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下部分或全部信息：

认股权证的名称和具体名称；

提供的认股权证总数；

未行使认股权证的数量（如有）；

权证行权时可购买证券的名称、数量和条款，以及将导致该等数量调整的程序；

•

认股权证的行权价或价格；

•

认股权证可行使的日期或期间；

•

认股权证发行所使用的任何证券的名称及条款；

•

权证行权价格变动或调整的规定；

•

认股权证以另一证券为单位发行的，认股权证与另一证券可分别转让的日期（如有的话）及其之后；

•

不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币；

•

任何一次可予行使的认股权证的最低或最高金额；

•

认股权证的反稀释、赎回或赎回条款（如有）；

•

如适用，认股权证的认股权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、转让代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；及

•

认股权证的任何其他重要条款。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息（如有）或付款的权利，或行使投票权（如有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权购买本金金额的债务证券或数量的普通股或优先股，其行使价应在每种情况下规定，或可以

根据与认股权证有关的招股章程补充文件所载资料计算。认股权证可于有关该等认股权证的招股章程补充文件所载的时间行使。在认股权证到期日的营业时间结束后，或我们可能将该到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将作废。

根据招股章程补充文件中可能规定的任何限制和额外要求，认股权证可通过向认股权证代理人交付证明该认股权证正确填写和妥为执行的证书以及按招股章程补充文件中规定支付购买在该行使时可购买的债务证券或普通股或优先股股份所需的金额来行使。行使价将为全额缴款日期适用的价格，正如有关认股权证的招股章程补充文件所述。在收到该等付款及代表将予行使的认股权证、在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥为填写并妥为签立的证明书后，我们将在切实可行范围内尽快发行及交付可于该等行使时购买的债务证券或普通股或优先股的股份。如果少于该证书所代表的全部认股权证被行使，则将为剩余数量的认股权证发行新的证书。

附加条款

每份认股权证行使时应付的行权价和可购买的普通股或优先股的股份数量将在某些事件中进行调整，包括：

•

分别向普通股或优先股持有人发放股票股息；

•

普通股或优先股的合并、细分或重新分类，分别；或

•

适用的招股章程补充文件中描述的任何其他事件。

代替调整每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量，我们可能会选择调整股票认股权证的数量。我们可以根据自己的选择，随时降低行权价格。股票认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则可发行。尽管有上述规定，如果我们的财产作为一个整体或基本上作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让，每份已发行股票认股权证的持有人将在行使时有权获得股票和其他证券和财产的股份种类和数量，包括现金，该等股票认股权证可在紧接其之前行使的普通股或优先股的股份数量的持有人应收的股份。

认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为任何认购权发售的一部分，我们可能会订立备用包销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买任何未在该认购权发售中购买的证券。如果我们发行认购权，它们将受我们作为权利代理人与银行或信托公司签署的单独的认购代理协议管辖，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我司的代理人，不对任何认购权凭证持有人或认购权实益拥有人承担任何义务。

与我们提供的任何认购权有关的招股章程补充文件将描述此次发行和认购权的具体条款，包括有权获得认购权分配的股东的记录日期、发行的认购权数量以及行使认购权时可能购买的普通股或其他证券的股份数量、认购权的行使价格、认购权生效日期和认购权到期日期，以及任何重大的美国联邦所得税考虑。以下描述和招股说明书补充文件中的任何描述仅为摘要，并受制于认购权的条款和规定，并通过参考认购权的条款和规定对其整体进行限定，我们将就发行认购权向SEC提交这些条款和规定。

一般来说，认购权使持有人有权以特定的行使价格以现金购买特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常是在特定记录日期向股东发行的，可能仅在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们决定发行认购权，我们将在本招股说明书的附件中附上一份招股说明书补充文件，其中将说明（其中包括）：

•

有权领取认购权的股东股权登记日；

•

行使每项认购权时可购买的普通股或其他证券的股份数量；

认购权的行权价格；

认购权是否可转让；

认购权可以行使的期限和到期时间；

行使认购权所需的步骤；

认购权是否包括“超额认购权”，以便在其他持有人未购买其全部配售的情况下，持有人可以购买更多证券；以及

•

我们是否打算根据合同“备用”承诺或其他安排向承销商或其他购买者出售供股中未购买的普通股或其他证券的股份。

如果行使的认购权少于在任何供股中发行的全部认购权，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券。认购权发售期满之日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权持有人在行使其认购权前，将不享有行使认购权时可购买的证券持有人的任何权利，且将无权（其中包括）在行使时就可购买的证券投票或收取任何股息付款或其他分派。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存管人或其代名人，并登记在该存管人或其代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。

如果下文没有描述，将由注册全球证券代表的任何证券的存管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存管人设有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存管机构将在其记账式登记和转让系统上记入参与者账户，并记入参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录，与参与者的利益有关，以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人有权采取或采取的任何行动，则已登记全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息的支付，以及就以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的其他证券向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们、受托人、认股权证代理人或任何优先股存托人（如适用）均不对与已登记全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其所支付的款项承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配款项后，将立即按照存管机构记录中显示的与其各自在该注册全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的存管机构在任何时候不愿意或无法继续作为存管机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该存管机构已持有的已注册全球证券。此外，根据契约条款，我们可随时全权酌情决定不由一个或多个已注册的全球证券代表任何证券。然而，我们的理解是，根据当前的行业惯例，存管机构会将我们的请求通知其参与者，但只会在每个参与者的请求下从全球证券中撤回受益权益。我们将发行确定的证书，以换取任何此类利益被撤回。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存管机构给予适用的受托人、权证代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

我们可能会不时以出售时的市场价格、与出售时的该等市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售本招募说明书涵盖的证券，这些价格可能会不时发生变化。我们可以通过代理人、交易商、承销商、经纪人或交易商，或通过上述任何一种销售方式的组合或通过法律允许的任何其他方式（包括在《证券法》第415条规则所定义的“在市场上”的股权发行中），将证券直接出售给一个或多个购买者。我们保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的权利，无论购买是直接进行还是通过代理进行。

每次我们使用本招股章程出售我们的证券时，如有要求，我们还将提供一份招股章程补充文件，其中包含发售的具体条款，包括：

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承销商、交易商或代理人（如有）的名称，以及各自承销或购买的证券的种类和金额；

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证券的公开发行价格和我们将从出售中获得的收益；

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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

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任何代理费或承销折扣或其他构成代理或承销商补偿的项目；

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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；和

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证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有我们在招股说明书补充文件中指定的承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

我们可能提供的所有证券，除了普通股或其他已发行证券外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

根据一些州的证券法，在适用的范围内，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，如果我们的普通股不再在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市，在某些州，证券可能不会被出售，除非此类证券已在该州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格豁免并得到遵守。

法律事项

就我们未来证券的特定发售而言，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特此发售的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Norton Rose Fulbright US LLP为我们传递，与堪萨斯州法律相关的某些法律事项将由Wise & Reber，L.C.、McPherson，Kansas或我们的另一位律师为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间的每一年的合并财务报表以及我们截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所Crowe LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表是根据该公司的报告纳入的。


	每分享	合计
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
收益给我们，费用前⁽²⁾	$	$