美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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| 选中相应的框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
美国前进保险公司
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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| x | 无需任何费用 | ||||||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||||||||
年度股东大会通知
美国前进保险公司（NYSE：PGR）将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午10：00举行年度股东大会。会议将仅以网络音频网络直播方式举行，会议不设实体地点。因此，你将不能亲自出席年会。您将能够参加年会，投票，并在会议期间通过现场音频网络直播提交您的问题，方法是访问virtualshareholdermeeting.com/PGR2026. 要参加年会，您必须有您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上显示的16位控制号码。
在年度会议上，股东将被要求：
1.选举所附委托书中确定的11名被提名人为董事，每人任期一年；
2.进行咨询投票，批准我们的高管薪酬计划；
3.批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；及
4.办理会议召开前可能适当提出的其他事项。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2026年3月13日营业结束时美国前进保险公司的在册股东才有权收到会议通知并在会议上投票，或会议的任何休会或延期。在2026年3月23日或前后，我们向我们的股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知和我们的代理材料的打印副本（如果有要求）。代理材料的互联网可用性通知提供了有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何获得我们的代理材料的打印副本的说明。
你的投票很重要。无论您是否计划通过纯音频网络直播参加会议，请通过网络或电话投票（如代理声明已邮寄给您，请遵循代理材料互联网可用性通知或随附的代理卡上的说明），或填写并退回代理卡（如您收到打印副本，请在随附的已付邮资信封内）。如果您后来选择撤销您的代理或更改您的投票，您可以通过遵循代理声明的“关于年度会议和投票的问答”部分中描述的程序来这样做。
根据董事会的命令，
大卫·M·斯金格，秘书
2026年3月23日
关于将于2026年5月8日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：
代理材料，包括代理声明和2025年年度股东报告
可在progressiveproxy.com上查阅
董事会发来的信息
2026年3月23日
致Progressive股东：
在我们回顾又一个成功的一年并展望充满希望的未来时，我很高兴代表我的董事同事写信给你们。
Progressive的成功根植于其识别、行动和创造机会的能力。通过产品和服务的创新、对人和文化的深思熟虑的投资、不懈的改进动力以及对核心价值观的坚定承诺，Progressive始终如一地寻找并找到取悦客户、吸引员工并实现长期、可持续增长的方法。本着这种精神，我和我的董事同事们相信，Progressive可以在2024年卓越表现的基础上，在2025年实现又一个出色的一年。确实如此。
Progressive在2025年的表现无论从哪方面来看都是令人瞩目的。对我来说突出的几个亮点是全公司保单生效增长10%，全公司净保费承保增长12%。这一增长在各个部门都实现了盈利，Progressive在年底的资产负债表得到加强，债务资本比达到18.5%，使我们能够通过购买股票和强劲的年度可变股息向股东返还资本。我们同样高兴的是，Progressive排在了第99位第在其2025年年度敬业度和文化调查中的公司百分位，这继续证明了强大的领导力、出色的人才管理以及对工作场所文化的非凡投资。
正如我每年所做的那样，我鼓励大家阅读Progressive首席执行官特里西娅·格里菲斯（Tricia Griffith）最近的一封信，这封信与年度报告一起发布。特里西娅在将商业措施变为现实方面有着特殊的诀窍，她不仅分享了深思熟虑的视角，还分享了她在这一年里从客户和员工那里收到的信息，Progressive为他们带来了改变。这些账户将Progressive每天所做的工作人性化了。Tricia的信还对支持Progressive在整个2025年取得成功的产品、人员、运营和战略进行了深思熟虑的反思。
将视野拓宽到过去五年，我很高兴Progressive的长期业绩反映了同样的纪律严明的执行，这种执行锚定在刚刚结束的一年的清晰战略愿景中。在这五年期间，Progressive：
•交付的净收益和综合收益年化收益率分别为26.0%和25.2%；
•跑赢标普 500指数1.6倍，股东总回报率超过同业集团1.2倍；
•实现净保费年化增长15%；
•保持承保盈利能力与长期96综合比率目标一致；和
•负责任地增加了以9%的年化增长率生效的政策。
这些成就凸显了我们长期思维的力量以及我们致力于打造经久不衰的业务。而在全行业的基础上，Progressive的5年年化承保利润率为8.3%，净保费承保增长15%，超过了行业（0.4）%的承保利润率和7%的净保费承保增长，在每种情况下均基于2024年美国私人乘用车承保保费。
随着Progressive的成长，它影响他人的机会也同步增长。Progressive的宗旨是帮助人们向前迈进，过上充实的生活。这一有分量的目标反映了保险在使人们、企业和社区能够满怀信心地追求自己的机会方面发挥的重要作用，即Progressive将在需要时为他们服务。去年，我分享了董事会对Progressive在2024年应对破坏性飓风的观察。尽管许多社区庆幸去年的飓风季节没有造成那么大的破坏，但仍有许多生命、家庭和企业受到保险事件的影响，Progressive的人再次在任何需要的地方和时间立即行动起来。
为了更深入地了解各种举措如何支持我们的业务运营、财务业绩和核心价值观，我邀请您阅读Progressive的企业可持续发展报告，该报告于去年9月发布，其中包括团队努力相互支持、满足客户需求并在最重要的时刻崛起的例子。我相信你会欣赏这家公司对文化、道德商业实践和长期可持续性的承诺。
我和我的董事同事们相信，机会是通过有目的的长期战略和坚定不移地坚持Progressive的核心价值观而扩大的。这些原则指导我们的监督，并强化我们作为您投资管家的责任。我们全年与管理层密切合作，评估竞争定位、资本部署、运营能力和长期优先事项等。我们喜欢将我们不同的背景、经验、观点和技能带到与管理层的这些战略讨论中，我们总是带着信心和热情离开。
我们仍然密切参与监督关键风险，全年与管理层合作，审查和评估战略、运营和新出现的风险。近年来，我们专注于网络安全、负责任地使用人工智能，以及培养强有力的领导力和健康、包容的文化。我们认识到，Progressive的员工、他们使用的技术以及他们拥有新兴工具的设施——以及对不断变化的客户、社区以及员工偏好和期望的认识——对于Progressive的长期成功至关重要。通过委员会工作和全面的董事会监督，我们的目标是支持Progressive的持久实力，并确保该公司在未来几年继续蓬勃发展。与我们对机会的参与一样，我们对风险的参与因我们为这些讨论带来的各种经验和知识而更加丰富。
与过去几年保持一致，董事会在整个2025年与Progressive people进行了长时间的接触。这是它自己形式的机会——对我们和Progressive的人来说——对我们来说非常有意义。我们不仅在董事会和委员会会议上进行了联系，还通过指导、员工资源小组活动和更广泛的领导力计划进行了联系。我们与跨级别和跨职能的员工会面，亲身了解了Progressive的核心价值观指导他们日常工作的多种方式。这些互动为我们重申了Progressive的人民和文化的独特力量。
随着我们进入2026年，我们对未来的机会感到乐观。进步的身份根植于前进——创新、适应、努力做优。凭借强大的战略、纪律严明的执行、稳健的公司治理流程以及吸引和留住杰出人才的文化，董事会认为Progressive处于有利地位，能够继续为我们的客户、员工、独立代理人、社区和股东创造长期价值。
我们今年的年会将于2026年5月8日举行。我们鼓励您加入。即使你不打算出席，我们也希望你审查我们的代理声明并投票支持你的股份。
我要代表董事会感谢我们7万名Progressive员工，感谢你们在2025年所取得的一切——你们的辛勤工作和奉献精神真正带来了改变。而对于我们的股东，我要感谢你们对美国前进保险公司的信任和持续投资。
真诚的，
/s/Lawton W. Fitt
Lawton W. Fitt
董事会主席
美国前进保险公司
代理声明
目 录
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薪酬重点2025
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i
美国前进保险公司
代理声明
关于代理材料和
年度股东大会
美国前进保险公司（纽约证券交易所代码：PGR）（Progressive或公司）的董事会（董事会）向您提供这份委托书，以征求您的代理人就随附的年度股东大会通知中概述的事项采取行动，每一项事项在本文件中有更详细的描述。
年度会议将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午10：00通过现场音频网络直播举行，可在virtualshareholdermeeting.com/PGR2026.将没有实际的会议地点，会议将仅通过现场音频网络直播进行，以允许我们所有股东更多地参与，无论其地理位置如何。你的代理人也可以在会议的任何休会或延期中投票。
将于2026年3月23日或前后开始向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或向提出要求的股东发送代理卡、本代理声明和Progressive向股东提交的2025年年度报告的打印副本。代理材料互联网可用性通知说明了如何访问我们的代理材料和在线投票。这份通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。
所有通过互联网或电话正确填写和提交的代理人，以及所有正确执行的书面代理人，将按照股东给出的指示在会议上进行投票，除非股东在会议投票发生前正确撤销其代理。如果股东在没有关于如何投票的指示的情况下执行并交付其代理卡或提交其在线指示，那么该代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
只有在记录日期2026年3月13日收盘时面值1.00美元的美国前进保险公司普通股的在册股东才有权收到会议通知或在会议上投票，或会议的任何休会或延期。在记录日期的每一位股东有权对该股东所持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。在记录日期，我们有584,962，821股流通在外的普通股。
有关代理材料和年会的更多信息，请参阅本代理声明中的“关于年会和投票的问答”。
| 无论你是否计划出席年度会议，董事会强烈鼓励你在会议前通过代理投票表决你的股份。你的投票很重要。请认真遵循投票指示，确保你的股份被适当投票。 | ||||||||||||||
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代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息。这份摘要还强调了我们如何处理我们的业务，包含2025年业务绩效亮点，并讨论了我们在环境和社会（可持续性）、公司治理和人力资本管理方面的方法。
代理声明摘要并未包含您在投票表决您的股份时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的股东委托书和年度报告。有关如何投票您的股份的更多信息，包括投票选项和标准，请参阅本代理声明中的“关于年会和投票的问答”。
表决事项和董事会建议
| 项目编号 | 投票事项 | 董事会建议 | ||||||
| 1 |
选举本委托书确定的11名被提名人为董事，每人任期一年
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为每个 被提名人 |
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| 2 | 进行咨询投票以批准我们的高管薪酬计划 | 为 | ||||||
| 3 |
批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
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为 | ||||||
进步一目了然
自1937年以来，美国前进保险保险组织一直为消费者提供保险。我们是美国第二大私人客运汽车保险公司，摩托车保险的最大承保公司，第十二大房主保险公司，商业汽车保险的第一大承保公司，在每种情况下都是基于2024年承保的保费。
正如我们的名字所暗示的那样，我们是建立在前进、承担新风险、共同学习和成长的原则之上的。当我们展望未来时，我们立足于我们的四个基石——我们是谁、我们为什么在这里、我们将走向何方以及我们将如何到达那里——这推动了我们的竞争优势，并让所有与我们相关的人都了解我们对自己和彼此的期望以及我们如何开展业务。
我们的核心价值观：我们是谁
Progressive的核心价值观——诚信、黄金法则、目标、卓越和利润——是我们文化的基础。它们代表了我们的价值观，指导了我们的决策，并定义了我们如何开展业务和与他人互动。
•诚信：我们崇尚诚信，坚持高道德标准，以获得客户的信任和信心。我们重视透明度，鼓励披露坏消息，并欢迎不同意见。
•黄金法则：我们重视并尊重我们的差异，以善良和关怀的态度行事，以他人希望被对待的方式对待他人。
•目标：我们制定了雄心勃勃的目标，并通过衡量我们取得的成就以及我们如何实现这一目标来评估我们的业绩。我们致力于建立一个包容和公平的工作场所，在这个工作场所，奖励和晋升基于结果和能力。
•卓越：我们通过不断改进和寻找新的方式来满足队友、客户、合作伙伴、投资者的需求，努力达到或超过他们的期望。
•利润：我们对自己、对客户、对代理商、对投资者都有责任，通过向消费者提供有价值的产品和服务，做一家盈利的、经久不衰的公司。
我们的目的：为什么我们在这里
进步的存在，是为了帮助人们向前迈进，充实地生活。
我们的愿景：我们要去的地方
我们的愿景是成为消费者、代理商、企业主的# 1保险和其他金融需求目的地。
我们的战略：我们将如何实现这一目标
我们将通过四个战略支柱来实现我们的愿景：（1）确保我们的员工和文化共同保持我们最强大的竞争优势来源；（2）在客户的一生中满足更广泛的需求；（3）保持因创新产品而获得认可并得到灌输信心的经验支持的领先品牌；（4）在行业领先的细分、索赔准确性和运营效率的推动下提供具有竞争力的价格。
2
2025年业务表现亮点
作为一家在美国各地提供产品的财产保险公司，我们拥有来自承保活动和投资活动的收益流。在2025年期间，我们承保了832亿美元的净保费，比上一年增加了88亿美元，年底有效保单为3860万份，比2024年底增加了370万份。我们2025年的承保利润率为12.6%（超过了我们全公司至少4%的盈利目标），即102亿美元的税前承保利润，而2024年为11.2%，即80亿美元。有几个因素导致承保利润率较上年有所提高，包括较低的个人和商业汽车事故频率、较低的与天气相关的巨灾损失以及有利的先前事故年份发展，部分被与佛罗里达州赚取的个人汽车超额利润相关的12亿美元保单持有人信贷费用所抵消。
我们的投资组合在2025年期间产生了36亿美元的经常性投资收入，而2024年为28亿美元。27%的增长反映了投资资产的增长和经常性投资账面收益率的提高。截至2025年12月31日，我们投资组合总公允价值的85%由固定期限证券组成。在2025年期间，由于所有固定期限行业的估值上涨，我们的固定期限证券的市值变化增加了15亿美元（税后），这是综合收益的一个组成部分。截至2025年12月31日止年度，我们的投资组合的完全应税等值总回报率为7.3%。
在2025年期间，我们宣布了每股13.90美元的普通股总股息，其中包括我们的年度可变和季度普通股股息，分别为每股13.50美元和每股0.10美元，并回购了70万股已发行普通股，平均成本为每股普通股237.44美元。截至2025年，我们的总资本为372亿美元，债务与总资本比率为18.5%。
以下是2025年的几个关键绩效指标：
| 净保费承保增长 | 12 | % | |||
| 政策发力增长 | 10 | % | |||
| 合并比率 | 87.4 | ||||
| 承销利润率 | 12.6 | % | |||
| 平均普通股股东权益回报率： | |||||
| 净收入 | 35.3 | % | |||
| 综合收益 | 40.1 | % | |||
| 净收入 | 113亿美元 | ||||
| 每股普通股净收入 | $19.23 | ||||
| 就普通股宣派的股息 | 81亿美元 | ||||
| 回购普通股 | 2亿美元 | ||||
我们鼓励您查看我们提交给股东的年度报告，以获取有关我们2025年业绩和财务业绩的更多信息。
3
董事提名人
董事会提名了11名董事，每位董事均为现任董事，拥有广泛且互补的背景、经验、观点和技能。
多样性
技能和经验
| 会计和财务 | 8 | 领导力/文化 | 11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司治理 | 8 | 零售/营销 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高度监管的企业 | 6 | 风险管理 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保险/金融服务 | 7 | 技术/网络安全 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资与资本管理 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4
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公司治理亮点
公司治理实践
我们致力于在道德行为、公司治理和商业行为方面达到高标准。我们的一些公司治理实践包括：
| 有效Structure与组成 | 其他做法和政策 | 股东权利 | |||||||||||||||||||||
| ✔ | 独立、经验丰富的主席 | ✔ | 稳健的董事持股指引 | ✔ | 单班投票 | ||||||||||||||||||
| ✔ | 独立委员会领导和强大的独立委员会成员 | ✔ | 既定的董事会和委员会风险监督做法 | ✔ | 年度选举全体董事 | ||||||||||||||||||
| ✔ | 具有不同背景、经验、观点、技能和任期的高素质董事会 | ✔ | 董事会技术和网络安全监督 | ✔ | 在无争议的董事选举中获得多数投票 | ||||||||||||||||||
| ✔ | 强制性董事退休政策（过去三年内无豁免或豁免） | ✔ | 可持续性事项（包括气候风险）监督 | ✔ | 提供代理访问 | ||||||||||||||||||
| ✔ | 独立董事定期召开无管理层会议 | ✔ | 人才管理监督 | ✔ | 无毒丸 | ||||||||||||||||||
| ✔ | 限制董事可任职的公众公司董事会数目的限制 | ✔ | 持续的董事教育 | ||||||||||||||||||||
| ✔ | 年度董事会和委员会评估流程 | ||||||||||||||||||||||
董事会风险监督
董事会最终负责监督我们的风险状况和风险管理流程。为了促进这些职责，董事会通过每个主要委员会的章程，将某些风险监督职责分配给其每个主要委员会。各委员会继续承担其所负责的日益详细的监督工作，与管理层互动并监督管理层，并向全体董事会报告重大事项。有关更详细的讨论，请参阅本代理声明的“董事会风险监督”部分。
| 董事会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审计 委员会 |
薪酬和人才委员会 | 投资和资本委员会 | 提名和治理委员会 | 技术委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•财务报表
•财务控制
•内部和外部审计
•外部财务报告
•企业风险管理方案和管理风险委员会
•其他委员会未涵盖的主要风险敞口
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•全公司薪酬计划和方案
•执行干事薪酬
•追回政策和各种额外补偿条款
•董事薪酬
•工作环境与人才管理
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•投资运营
•资本计划&结构
•战略投资
|
•公司治理
•董事会组成
•继任规划
•公共政策活动
•利益有关者的关切
•可持续性很重要，包括气候风险
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•技术在执行公司业务战略中的运用
•数据隐私
•网络安全
•人工智能
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可持续性亮点
可持续发展事务和公司治理举措一直是我们业务不可分割的一部分。我们的核心价值观是我们业务的基石，因此也是这些举措的原则，并且随着我们不仅努力发展我们的业务，而且支持我们的客户、社区和员工而自然演变。
董事会的做法
董事会及其委员会监督各种可持续性和公司治理事项的评估和管理。在他们的监督角色中，我们的董事提出问题，探究我们的想法，提供战略投入，并根据他们不同的背景、经验、观点和技能提供指导。下图突出显示了我们董事会参与这些事项的一些情况。
| 审计委员会 | |||||||||||||||||
| • | 监督我们的风险管理计划，除其他外，这些计划涉及经营成果和再保险计划，每一项都可能受到气候变化的影响 | ||||||||||||||||
| 薪酬和人才委员会 | |||||||||||||||||
| • | 批准整体薪酬战略 | ||||||||||||||||
| • | Reviews Say on Pay投票结果 | ||||||||||||||||
| • | 监督我们的人才管理工作、战略以及相关风险 | ||||||||||||||||
| 提名和治理委员会 | |||||||||||||||||
| • | 监督我们的可持续性和公司治理事项，包括环境目标和报告 | ||||||||||||||||
| • | 监督政治支出和报告 | ||||||||||||||||
| • | 监督股东参与工作 | ||||||||||||||||
| 技术委员会 | |||||||||||||||||
| • | 监督数据隐私和我们的网络安全计划 | ||||||||||||||||
| • | 审查IT组中的人才评估和劳动力战略 | ||||||||||||||||
我们的可持续发展努力
在Progressive，我们的目标是对我们所做的一切采取前瞻性的态度，从我们提供的产品到我们与周围世界互动的方式。我们致力于为我们的股东、员工、独立代理人、社区以及数百万信任我们的客户推动可持续变革，以保护对他们来说重要的东西。
我们最近的企业可持续发展报告是在提名和治理委员会、我们的执行领导层以及各种主题专家的指导下编写的。该报告参考了各种报告框架的要素，即可持续会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD），并包括这些报告框架中每一个的指数。该报告旨在将我们在运营、人员和文化方面与可持续发展相关的投资与我们为股东推动持续、长期商业价值的承诺联系起来。该报告提供了有关我们在一些主题上的理念和实践的信息，其中包括：
| 公司治理 | |||||||||||||||||
| • | 董事会监督、风险管理（包括气候风险）、我们的投资组合、采购/采购、数据隐私和网络安全 | ||||||||||||||||
| 人力资本管理 | |||||||||||||||||
| • | 整体战略，薪酬公平，支持包容性工作场所 | ||||||||||||||||
| Social Capital | |||||||||||||||||
| • | 员工驱动的社会责任、社区倡议、公共宣传和公共政策努力 | ||||||||||||||||
| 环境 | |||||||||||||||||
| • | 气候风险、环境管理以及能源和碳排放管理（包括范围1和2碳减排努力） | ||||||||||||||||
要查看我们最近的企业可持续发展报告，包括我们的范围1和范围2基于位置和基于市场的温室气体排放报告的独立第三方的有限保证报告，请访问Progressive.com/Sustainability.该报告和可持续性网站上的任何其他信息未通过引用并入本委托书或任何其他美国证券交易委员会（SEC）文件，也不构成其中的一部分。
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人力资本管理
我们相信，我们的员工和我们的文化仍然是我们最显着的竞争优势，让合适的人以合适的方式一起工作对于推动我们的业绩、建立我们经久不衰的业务以及创造长期股东价值至关重要。我们的文化深深植根于我们的核心价值观，是我们吸引、雇用、聘用和留住高素质员工的人力资本管理战略的基础。
我们的人民
我们相信，我们的文化和持续的成功使我们能够创建一个由跨越不同市场、拥有广泛背景和经验的高才干组成的工作场所。他们创造创新的产品和服务，为我们的客户服务，并努力帮助我们实现我们的愿景。
吸引和雇用我们采用广泛的招聘做法，目标是开发合格和深厚的候选人库，并吸引来自既有来源和新来源的候选人。我们相信，我们的招聘努力总体上使我们能够向我们的招聘经理展示一批高潜力的求职者。反过来，我们培训我们的招聘经理，以识别并避免他们在面试和甄选过程中可能存在的无意识偏见。我们还对我们的招聘经理进行培训，让他们了解雇用具有不同背景、经验、观点和技能的个人的重要性。我们相信，这些战略共同增强了我们为每个职位空缺聘请最佳人选的能力，并有助于我们持续取得成功。
参与和保留我们赞赏敬业的员工更有生产力，为我们的客户提供更好的服务，并且更有可能留在Progressive。每年，我们都会对员工进行调查，以衡量他们的敬业程度。我们使用结果，连同其他信息，来评估我们的人力资本战略和我们文化的健康状况。
员工留任是我们战略的重要组成部分。从内部推动也是我们战略的关键一环。我们的许多领导者，包括所有执行团队成员，在更初级的职位上加入了Progressive，并晋升到组织内的重要领导职位。截至2025年12月31日，我们拥有超过7万名员工。我们在我们的网站上披露我们的合并EEO-1数据。
支持我们的人民和文化
我们努力通过提供具有挑战性的工作经验、职业机会和学习文化来支持我们的员工。我们的目标是提供一个工作环境，使员工能够提出创新的想法，分享不同的观点，并建设性地挑战假设。
我们认为，这种方法帮助公司扩展和发展了我们的业务，并为我们的员工创造了更多的职业机会。
培训和发展 我们专注于辅导和发展，我们认为这会促进我们业务的更大参与并提高个人绩效。我们积极培育学习文化，并提供多个领导力发展计划，包括向员工开放的计划，重点是包容性领导。此外，我们努力为员工提供工具和支持，以在他们的角色中脱颖而出，并在公司建立长期职业生涯。我们的职业发展资源“Career Central”鼓励员工通过职业探索指南、视频洞察、职业旅程样本、发现问卷来指导员工选择与其技能相匹配的角色等等，来掌控自己的职业生涯。我们的学习解决方案可供新员工和终身员工使用，为个人贡献者和领导者量身定制，涵盖广泛的技能和能力。
ERGs我们的第一个员工资源组（ERG）创建于2007年，旨在帮助为我们的员工建立社区并推动业务影响。我们相信，我们的ERG，每个都向公司的所有员工开放，提供了建立联系、理解差异和分享经验的空间。除了改善我们的工作环境，我们相信我们的ERG为公司提供了宝贵的见解，以更好地服务于我们的客户。此外，我们认为ERG成员的参与度更高，更有可能留在公司。截至2025年12月31日，近44%的Progressive人至少属于以下一种ERG：
•亚裔美国人网络
•残疾意识网络
•LGBTQ +网络
•军事网
•增强妇女权能网络
•家长连线
•Progressive的非裔美国人网络
•Progressive的拉丁美洲网络协会
•青年专业人员网
薪酬和福利作为员工薪酬的一部分，几乎所有Progressive人都参与了我们名为Gainshare的年度现金奖励计划，该计划衡量我们保险业务的增长和盈利能力。我们相信Gainshare有助于我们合作和协作的方式，并在一定程度上定义了我们的文化。我们还监测绩效、经验和工作职责相似的员工的整体薪酬公平，并每年在我们的网站上发布结果。
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此外，我们的员工福利旨在具有竞争力，并支持我们的员工及其家人的需求。我们通过提供广泛的福利，对进步人士的健康和福祉进行投资。
支持包容性工作场所
我们认为，为了成为消费者、代理商、企业主的第一大保险和其他金融需求目的地，我们需要预测和理解客户的需求。因此，我们渴望充分利用员工独特背景、经历、视角、技能、才干的丰富多样性。我们的工作环境和人才管理工作由我们的薪酬和人才委员会代表整个董事会进行监督。
我们挑战自己，当招聘机会出现时，要触达很远很广，以吸引高素质和深度的应聘者群体，并广泛投资于发展我们的内部人才。
我们致力于创造一个环境，让我们所有的人都感到受到欢迎、重视和尊重，我们将这一承诺融入我们的工作场所。这包括举办定期智商包容季刊®以一系列演讲者、讨论小组和讲故事为特色的活动侧重于拥抱脆弱性和加强合作等主题。
此外，我们支持通过我们的进步钥匙为我们的社区做出贡献的努力®计划（向退伍军人和与退伍军人相关的组织提供车辆），并通过支持为摆脱无家可归的个人提供住房的计划，我们的各种教育和参与努力，以及我们对各种社区组织的财政捐款。
二十多年来，我们也为美国前进保险保险基金会（基金会）做出了贡献。通过名字你的事业®方案，每位员工可以推荐符合条件的慈善机构，获得固定金额的基金会慈善捐赠，而无需员工自掏腰包进行捐赠。这是基金会支持事业的方式，并触及全国人民和客户生活和工作的社区。自2020年以来，Progressive还直接或通过基金会向我们的ERG确定的国家慈善组织做出了贡献。
更多信息见“薪酬讨论与分析–薪酬要素–支持包容性工作场所的作用”。
行政薪酬亮点
我们认为，我们的高管薪酬计划一直是我们近年来强劲经营业绩的关键组成部分，进而也是股东回报的关键组成部分。我们通常以基于绩效的股权奖励的形式为我们的高管提供接近或低于市场中位数的基本工资和总薪酬的相当大的百分比。当我们的表现优于我们认为与股东价值相关的具有挑战性的预先确定和客观的衡量标准时，基于业绩的股权奖励提供了上行潜力。为了推进我们的长期目标，即在继续提供高质量客户服务的同时，以96或更高的综合比率尽可能快地增长，我们在几个补偿要素中使用综合比率作为绩效衡量标准。
我们认为，我们高管薪酬计划的整体结构支持强大的绩效薪酬挂钩，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。例如，在过去五年中：
•我们测算的保险业务条线增速快于市场，导致业绩类限制性股票单位奖励高于目标的相关归属；
•我们实现了与我们的基准一致的长期固定收益投资组合回报，从而实现了基于业绩的限制性股票单位奖励的归属，这些奖励反映了我们接近或高于目标的投资结果；和
•我们的年度GainShare计划派息率为目标的86%至199%，平均为目标的161%，这是基于我们保险业务的平均有效保单和盈利能力的增长（对于2025年，它的派息率为目标的199%）。
我们的高管薪酬计划由董事会的薪酬和人才委员会监督。委员会的决定是在考虑了可比公司的第三方薪酬数据、内部分析以及管理层提出的建议后做出的。针对执行官的高管薪酬决定通常代表了广泛分析和讨论的高潮，这些分析和讨论通常发生在多个委员会会议的过程中以及委员会和管理层之间的会议中，包括我们的首席执行官（CEO）、首席人力资源官、我们的薪酬和法律团队成员，有时还有薪酬顾问。
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我们的高管薪酬方案具有多项重要的结构性特征和指导性政策。以下是我们遵循的高管薪酬做法：
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我们所拥有的
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建立高管薪酬的独立薪酬和人才委员会 | ||||||||||
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重压风险“按绩效付费”补偿 | ||||||||||
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通常接近或低于市场基本工资，有机会超过表现强劲的中位数 | ||||||||||
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✔
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持股指引 | ||||||||||
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✔
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追回/没收条款（包括重述和名誉损害）和单独的多德-弗兰克追回政策 | ||||||||||
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领导职务目标为每位旨在培养包容性工作场所的执行官，这是制定总体年度目标薪酬的因素
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我们没有的
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| ✘ | 就业协议 | |||||||
| ✘ | 保证加薪或奖金 | |||||||
| ✘ | 我们股票的套期保值/质押 | |||||||
| ✘ | 股权奖励的“时机” | |||||||
| ✘ | 控制权利益的单触发式变更 | |||||||
| ✘ | 向高管提供的养老金计划或补充退休福利 | |||||||
利益相关者参与
我们寻求为我们的业务、我们的业绩、我们的战略优先事项、我们的治理实践以及我们的核心价值观如何指导我们的决策和支持我们的文化提供透明度。我们以多种方式与我们的利益相关者分享信息，包括每月收益发布、季度投资者电话会议、年度股东大会、首席执行官的季度信函以及董事会主席的年度信函。
我们认识到与我们的利益相关者保持开放沟通渠道的价值，并在全年与我们的利益相关者进行接触，以：
•为我们的业务、我们的业绩以及我们的公司治理、可持续性和薪酬实践提供可见性和透明度；
•与我们的投资者讨论对他们很重要的问题，听听他们对我们的期望，并分享我们的观点；和
•评估可能影响我们业务的新出现的问题，为我们的决策提供信息，并加强我们的公司披露。
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项目1：选举董事
我们的规章制度规定董事人数不少于五人，不超过十三人。董事人数固定为11人，董事会现有董事11人。正如我们的企业管治指引所述，董事会可能会根据其需要和合格候选人的可用性不时改变董事会的规模。在这项提案中，我们要求股东选举以下11名被提名人为董事。
每位当选的董事任期一年，直至其继任者正式当选为止。如果由于死亡或其他意外情况，下列任何一名或多名被提名人无法参加选举，将根据董事会的提议，将代理人投票给替代被提名人（如有）。作为替代方案，理事会可决定在2026年年度会议之前缩小理事会规模或在晚些时候填补空缺。（股东在年会上提名一名或多名个人参选董事会的截止日期已过。）
董事提名人
根据董事会提名和治理委员会的建议，董事会提名以下人士参加董事会选举：
•Philip Bleser
•Stuart B. Burgdoerfer
•Pamela J. Craig
•Charles A. Davis
•Roger N. Farah
•Lawton W. Fitt
•Susan Patricia Griffith
•Devin C. Johnson
•Jeffrey D. Kelly
•Barbara R. Snyder
•Kahina Van Dyke
有关被提名人的信息可在下文“–董事提名要点”和“–董事提名信息”下找到。
| 董事会建议您投票选举每一位被提名人。 | ||||||||||||||
董事提名人甄选程序
董事会负责推荐董事候选人供股东选举，并选举董事填补空缺或新设董事职位。董事会已将董事候选人的筛选和评估过程授权给提名和治理委员会，由该委员会识别、评估和招聘高素质的
董事候选人，并向董事会推荐。
资历、经验、技能
提名和治理委员会在考虑是否应提名该候选人担任董事会成员时，对每位董事候选人进行单独评估。委员会将适当考虑委员会或董事会认为相关的因素，包括候选人是否具备成功担任董事所需的一般素质，包括：聪明、周到、勤奋、判断力、品格和承诺。
委员会审查候选人的相关背景、经验、他们在所选职业中表现出的卓越和成功程度，以及候选人将被期望加入董事会的具体属性、技能、才能或知识。
除了每位董事提名人必须具备的资格外，董事会认为其一名或多名董事会成员应具备以下经验和专长，因为他们与公司的业务、战略和结构特别相关。委员会在今年的董事提名过程中考虑了这些经验和专长：
•会计与金融
•公司治理
•高度监管的企业
•保险或金融服务
•投资与资本管理
•领导力或文化
•零售或营销
•风险管理
•技术或网络安全
该委员会还考虑公司和董事会的需求、其他可用候选人的资格，以及该候选人加入董事会或继续在董事会任职将如何增强董事会的整体多样性和能力。
多样性
董事会的政策是尽可能将具有适当组合的不同背景、经验、观点、技能和任期的个人包括在内。董事认为，这种多样性为董事会提供了更广阔的视角、广泛的思想和想法，以及对我们多元化投资者、客户、独立代理人和员工基础的观点和优先事项的洞察力。
11
该委员会在招募新成员方面的工作将继续体现他们对实现这种多样性的承诺。为了评估候选人对董事会组成和规模的影响，委员会考虑候选人的背景、经验、观点和技能与现任董事的区别，以及候选人是否会给董事会带来独特的视角。委员会通过定期分析董事会整体的适当组成和规模来评估其提名董事候选人的做法的有效性，并根据该分析确定是否有必要向董事会增加一名具有某种背景、经验、观点、技能或两者的组合的董事。
其他上市公司董事会承诺
董事会预计，每位董事将在必要时投入足够的时间和精力，以担任董事和董事可能被指派参加的董事会委员会的成员。
因此，根据我们的企业管治指引：
•积极以执行职务身份参与公司或其他公众持股公司的董事，除担任公司外，还可担任不超过两个公众持股公司的董事会成员（不包括董事的雇主持有投资的子公司或公司）；和
•不积极参与公司或其他公司管理的董事（包括非执行董事会主席），除公司外，可在不超过四家上市公司的董事会任职。
董事承诺水平，包括上市公司董事会领导职位，至少每年进行一次审查，以确认每位董事都有充分的时间履行职责。所有董事此时均遵守这一预期。
12
董事提名人亮点
董事提名多元化
被提名者包括多元化的董事组合。
董事提名人经验、资历、属性、技能
董事会认为，其一名或多名董事会成员具备以下经验、资历、属性和技能是可取的，因为这些经验、资历、属性和技能与公司的业务和结构特别相关，这些都是提名和治理委员会在今年的董事提名过程中考虑的：
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| 会计与金融 | 公司治理 | 高度监管的企业 | 保险/金融服务 | 投资与资本管理 | 领导力/文化 | 零售/营销 | 风险管理 | 技术/网络安全 | |||||||||||||||||||||
| Philip Bleser |
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| Stuart B. Burgdoerfer |
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| Pamela J. Craig |
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| Charles A. Davis |
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| Roger N. Farah |
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| Lawton W. Fitt |
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| Susan Patricia Griffith |
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| Devin C. Johnson |
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| Jeffrey D. Kelly |
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| Barbara R. Snyder |
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| Kahina Van Dyke |
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董事提名人信息
每位被提名人的以下信息包括对每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的描述，这些情况导致提名和治理委员会和董事会得出结论，认为被提名人应该在董事会任职。除另有说明外，每名被提名人的主要职业已超过五年。还显示了在其他上市公司的现任董事职位和前任董事职位（最近五年内担任）。每届现任董事任期至年会届满。
| 姓名（年龄） | 主要职业、业务经验、资质 | 其他董事职务 | ||||||
| Philip Bleser（71） 董事自：2017 |
退休；摩根大通 & Co.全球企业银行业务主席（金融服务） 在2016年退休之前，Bleser先生曾在卓越的商业银行和金融服务公司摩根大通的执行领导团队任职，在那里他领导了该公司的全球企业银行业务。在这些角色中，Bleser先生的职责包括，除其他外，战略方向和执行、风险管理以及全球技术和客户驱动的公司银行业务的运营。Bleser先生此前还曾在一家专业零售公司的董事会任职，增强了他在上市公司治理及其审计和治理委员会运营领域的经验，并加深了他对面向消费者的零售业务的理解。除了这些财务和运营角色，Bleser先生还获得了气候领导证书，加强了董事会对气候风险和可持续增长战略的监督。 |
当前
无
前
Francesca’s Holding Corp。
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关键技能：
 会计与金融
 公司治理
 高度监管的企业
 保险/金融服务
 投资与资本管理
 领导力/文化
 风险管理
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| 姓名（年龄） | 主要职业、业务经验、资质 | 其他董事职务 | ||||||
| Stuart B. Burgdoerfer（62岁） 董事自：2009年 |
已退休；2021年8月前任职于L Brands, Inc.（零售）执行副总裁兼首席财务官 Burgdoerfer先生的经验包括在德勤担任注册会计师、在百事可乐/百胜集团子公司必胜客担任管理顾问和财务领导职务，以及在家得宝担任财务高级副总裁。他于2007年4月至2021年8月担任L Brands的执行副总裁兼首席财务官，并于2020年5月至2021年2月担任L Brand子公司Victoria's Secret（VS NewCo）的临时首席执行官，扩大了他在这家全球零售公司的行政和领导职责。Burgdoerfer先生的经历包括担任另一家上市公司的董事，包括担任其他审计和技术委员会的成员，以及担任斯佩尔曼学院董事会成员。Burgdoerfer先生作为财务专业人员和高级管理人员担任领导职务的丰富经验也增强了董事会的财务专业知识。 |
当前
Arhaus, Inc.
前
无
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关键技能：
会计与金融
公司治理
投资与资本管理
领导力/文化
 零售/营销
风险管理
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| Pamela J. Craig（69岁） 董事自：2018 |
已退休；埃森哲PLC（全球管理咨询）首席财务官 Craig女士是全球专业服务公司埃森哲集团（Accenture PLC）的前任首席财务官。Craig女士在埃森哲工作了34年，担任过各种咨询和执行职务，在那里她发展了广泛的财务、资本管理、运营、企业风险管理和技术专长，以及在一个以增长为导向的大型组织背景下的领导经验。此外，她目前和过去担任Progressive和其他上市公司的董事，包括零售、技术服务和安全以及制造业的公司，以及作为其他审计、薪酬、治理、技术以及企业责任和可持续发展委员会的成员，为她在解决上市公司面临的许多风险和治理问题方面提供了宝贵的经验。 |
当前
默克制药公司
康宁公司
前
3M公司
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关键技能：
会计与金融
公司治理
投资与资本管理
领导力/文化
风险管理
 技术/网络安全
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| 姓名（年龄） | 主要职业、业务经验、资质 | 其他董事职务 | ||||||
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Charles A. Davis（77岁）
董事自：1996年
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首席执行官，Stone Point Capital LLC（私募股权投资） Davis先生拥有广泛的金融、投资和资本管理专长，这些专长是通过他在高盛 Sachs集团担任合伙人、MMC Capital，Inc.投资管理经验以及担任Stone Point Capital LLC首席执行官而发展起来的。戴维斯先生对Progressive的业务和历史有广泛的了解，这是他自1996年以来担任公司董事所获得的。从几十年的投行和私募经验来看，戴维斯先生对保险行业、资金配置、投资管理、策略交易都有深刻的理解。此外，他在其他公共和私营公司的董事会任职，包括在再保险行业任职，并担任其他财务和风险委员会成员，拥有丰富的公司治理和风险专业知识。 |
当前
埃克斯资本有限公司
贝塔技术
前
美国好时公司
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关键技能：
会计与金融
公司治理
高度监管的企业
保险/金融服务
投资与资本管理
领导力/文化
风险管理
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| Roger N. Farah（73） 董事自：2008年 |
董事会前执行主席，西维斯健康公司（医疗保健）2024年10月至2026年1月；已退休，执行董事，Tory Burch LLC（零售），2024年10月前 Farah先生此前曾在拉夫劳伦公司和Tory Burch LLC担任执行官职务，在Tory Burch担任执行董事，并在其他上市公司担任董事，主要是在零售和健康保险行业。Farah先生通过在零售行业40多年获得的广泛管理和运营经验使他能够提供洞察力，特别是在客户趋势、产品开发、品牌管理和风险分析领域，来自一个不同于财产和意外伤害保险行业的以消费者为中心的行业。由于他目前和过去担任其他上市公司的董事，他在解决上市公司面临的风险和公司治理问题方面也有丰富的经验，包括担任其高管、薪酬、治理和公司社会责任委员会的成员。 |
当前
西维斯健康公司
前
无
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关键技能：
会计与金融
公司治理
领导力/文化
零售/营销
风险管理
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| 姓名（年龄） | 主要职业、业务经验、资质 | 其他董事职务 | ||||||
| Lawton W. Fitt（72） 董事自：2009年 |
2018年5月至今担任董事会主席；2018年5月至今担任首席独立董事；2018年5月前担任首席独立董事；退休合伙人，高盛 Sachs集团（金融服务） Fitt女士作为我们的董事会主席，为她的服务带来了强大的财务和公司治理背景。由于在高盛萨克斯集团担任合伙人，她在投资银行、战略交易、风险分析，包括对资本市场运作的洞察力等领域拥有丰富的经验。作为我们的主席，Fitt女士对Progressive的文化、长期战略愿景和风险管理流程有着深刻的理解。此外，她还通过担任伦敦皇家艺术学院秘书的工作获得了行政管理经验。Fitt女士还拥有在其他各种公共、营利和非营利组织担任董事的丰富经验，包括在上市公司的审计、薪酬和治理委员会任职。 |
当前
Ciena Corporation
The Carlyle Group Inc.
前
Micro Focus国际 plc
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关键技能：
会计与金融
公司治理
高度监管的企业
保险/金融服务
投资与资本管理
领导力/文化
风险管理
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| Susan Patricia Griffith（61岁） 董事自：2016 |
美国前进保险公司总裁兼首席执行官 Griffith夫人自1988年以来一直在公司工作，担任过一系列行政领导职务，包括首席执行官（自2016年起）、首席人力资源官、理赔集团总裁（负责整个理赔组织）、客户运营总裁（监督联络中心（销售和交付）、客户体验、系统体验和劳动力管理小组），以及个人业务首席运营官，负责监督个人业务、理赔和客户关系管理小组。格里菲斯夫人对Progressive的深入了解和她的领导经验使她对我们的员工和文化、运营、挑战和机遇有深刻的理解。除了在Progressive公司的广泛服务外，格里菲斯夫人还通过目前和过去担任其他上市公司董事的工作，增强了她在上市公司治理领域的经验。 |
当前
联邦快递公司
前
无
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关键技能：
公司治理
高度监管的企业
保险/金融服务
领导力/文化
零售/营销
风险管理
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| 姓名（年龄） | 主要职业、业务经验、资质 | 其他董事职务 | ||||||
| Devin C. Johnson（52岁） 董事自：2020年 |
前总裁，SpringHill公司（全球消费者和娱乐）2022年3月至2024年12月；首席运营官，SpringHill公司2020年4月至2022年3月 Johnson先生在数字和社交媒体、品牌创建和营销以及内容制作方面拥有广泛的执行管理、财务和运营经验，这是通过他在SpringHill公司的经验以及之前在论坛媒体和NBC环球担任的执行职务而发展起来的。Johnson先生在营销、理解和应用消费者洞察、消费品领域的媒体和内容交付以及初创企业和业务发展方面拥有丰富的领导经验。通过担任SpringHill公司的总裁和首席运营官以及此前担任UNINTERRUPTED，LLC的总裁，他在创建受文化启发的品牌、娱乐和产品方面获得了专业知识。 |
当前
无
前
无 |
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关键技能：
会计与金融
领导力/文化
零售/营销
技术/网络安全
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| Jeffrey D. Kelly（72） 董事自：2012年 先期服役：2000-2009年 |
已退休；RenaissanceRe Holdings Ltd.（再保险服务）首席运营官兼首席财务官 凯利先生带来了在金融服务行业的高管管理、投资管理、资本市场、金融和运营方面的丰富历史经验。除其他职责外，他曾在一家大型商业银行和一家大型上市再保险公司担任首席财务官。凯利先生在董事会的经验也让他深入了解我们的保险和投资业务。由于过去在RenaissanceRe担任的职务，凯利先生还提供了关于保险业和对再保险市场的理解的不同视角。 |
当前
无
前
无 |
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关键技能：
会计与金融
公司治理
高度监管的企业
保险/金融服务
投资与资本管理
领导力/文化
风险管理
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| 姓名（年龄） | 主要职业、业务经验、资质 | 其他董事职务 | ||||||
| Barbara R. Snyder（70岁） 董事自：2014年 |
自2020年10月起任美国大学（高等教育）协会主席 Snyder女士在担任美国大学协会（AAU）主席时拥有丰富的领导经验，该协会由美国领先的研究型大学组成，帮助制定联邦科学和高等教育政策。这一广泛的专业知识此前也曾作为凯斯西储大学（Case）校长以及她在其他非营利组织和大学组织担任的领导职务而获得。斯奈德女士多年来一直是一家大型上市金融服务公司的董事会成员，她在该公司的薪酬和治理委员会任职。在凯斯，她领导了学校的振兴，同时监督学术卓越、教师协作、战略规划、筹款工作、网络安全举措以及凯斯学生群体的资格和多样性的提升。她在一所一流大学担任的主管职务，以及现在担任AAU主席所带来的更广阔前景，为我们的董事会带来了独特的视角。 |
当前
美国科凯国际集团
前
无
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关键技能：
高度监管的企业
保险/金融服务
领导力/文化
风险管理
技术/网络安全
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| Kahina Van Dyke（54） 董事自：2018 |
自2023年10月起担任Advent International（私募股权）运营合伙人；自2020年2月至2023年6月担任渣打集团（国际银行）数字渠道和客户数据分析全球主管
Van Dyke女士是Advent International的运营合伙人，专注于支持Advent的金融科技投资工作和相关投资组合公司管理团队。此前，她曾在渣打银行的企业商业和机构银行部门任职，致力于为全球贸易、商业和金融服务开发数字银行平台。此前在Ripple和Facebook任职期间，她负责全球金融和科技行业的战略合作伙伴关系和投资，并与外部公司合作开发和发展金融产品和服务。在担任这些职务之前，范戴克女士在全球金融服务行业担任了超过15年的高级国际管理职位。她还是全球妇女行政领导委员会的创始人和主席，该组织在70多个国家促进对妇女的领导和同伴指导。她为我们的董事会带来了在国际消费者和企业银行业务方面的丰富高级管理经验以及在一家大型科技公司的领导能力。
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当前
无
前
无
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关键技能：
保险/金融服务
投资与资本管理
领导力/文化
零售/营销
技术/网络安全
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选举所需投票
代理人在年度会议上的投票人数不得超过本代理声明中指定的11名被提名人。
在无竞争的选举中，董事提名人只有在被提名人获得过半数的投票时才会被选为董事，这有时被称为多数投票标准。如果董事选举有争议（即被提名人多于待选董事职位的人数），则不适用多数投票标准，获得最高票数的被提名人将当选（多数票投票标准）。今年年会的董事选举是无竞争的选举，因此每位被提名人必须获得所投选票的多数票才能当选。弃权票和未投票的股份（包括经纪人未投票）将不被视为投票。
如果现任董事未在无争议选举中以多数票当选，该董事不会自动从董事会中除名，但根据我们的公司治理准则，他们应在股东投票证明后10天内向董事会提出辞呈。如果该辞职不以董事会决定接受或拒绝该辞职为条件，则该辞职将立即生效。如果辞职取决于董事会的行动，提名和治理委员会将审查辞职并向董事会提出建议，董事会将
自股东投票证明之日起120天内宣布其关于是否接受或拒绝辞职的决定。如某董事未以过半数票当选，但未在核证后10天内提出辞呈，其任期将于10天届满时自动届满。这一政策在最近三年内没有任何例外或豁免。
如任何股东在订定召开周年会议的时间前不少于48小时向总裁、副总裁或秘书发出书面通知，表示该股东希望选举董事的投票是累积的，而如主席或秘书在会议上或由发出该通知的股东或代表发出该通知的股东作出发出该通知的公告，则各股东将有权在选举董事时累积其投票权。在累积投票下，每名股东可以给一名被提名人相当于应选董事人数的票数，乘以该股东持有的股份数，或在该被提名人之间分配该股东认为合适的票数。如果股东的代理被执行并退回，或股东通过电话或互联网提交代理，且选举董事的投票是累积的，代理卡上作为其代理人的人将有权累积投票，并对其代理人所代表的股份以及由其所持有的其他代理人进行投票，从而尽可能多地选出上述11名被提名人。
其他董事会信息
董事会独立
决心
根据纽约证券交易所（NYSE）上市标准，我们被要求拥有多数独立董事。纽交所的上市标准规定了具体的独立性测试，并要求董事会对我们的每一位董事做出肯定的独立性决定。因此，董事会考虑了我们董事会成员的独立性。在进行这项审查时，董事会考虑了每个人目前的就业情况（如果有的话）以及可能影响根据纽约证券交易所上市标准确定独立性的其他关系，包括Progressive与个人所属公司之间在2025年发生或预计在2026年发生的某些交易。具体而言，董事会审议了普通课程交易，涉及：再保险；董事和高级职员保险；网络安全和隐私责任保险；索赔解决和管理；代理佣金和
行政管理；员工福利和行政管理；数据和软件服务；以及对潜在员工的背景调查等。根据这项审查，董事会确定，根据纽约证券交易所上市标准，每位董事都是独立的，但格里菲斯夫人除外，她是公司的执行官。
董事会领导结构
Lawton W. Fitt自2018年5月起担任董事会主席。Fitt女士根据纽约证券交易所上市标准独立于管理层，她拥有丰富的商业经验和敏锐性、执行管理经验，以及作为多家上市公司董事会成员的额外经验。Fitt女士作为董事会和委员会成员对我们的业务和文化有深刻的理解，她表现出了挑战管理层和现状的意愿，以及她与Griffith女士的有效工作关系，这也促成了董事会决定选举Fitt女士担任董事会主席。
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董事会风险监督
董事会最终负责监督我们的风险状况和风险管理流程。为了促进这些职责，董事会通过每个委员会的章程为其每个主要委员会分配一定的风险监督。每年，每个委员会都会审查和重新评估其章程的充分性，提名和治理委员会监督各委员会之间的风险分配，并向董事会提出适当建议。每个委员会定期向全体董事会报告其监督的风险。
| 审计委员会 | |||||||||||||||||
| • | 监督与财务报表、财务控制、内部和外部审计职能以及公开发布财务信息有关的风险。 | ||||||||||||||||
| • | 监督我们的企业风险管理（ERM）计划，该计划由我们的管理风险委员会（MRC）协调，整个董事会至少每年收到一次更新。有关更多信息，请参阅下面的“风险治理”。 | ||||||||||||||||
| • | 虽然对ERM和MRC的监督需要比其他委员会更广泛的关注，但审计委员会不对其他委员会监督的风险负责。 | ||||||||||||||||
| 薪酬和人才委员会 | |||||||||||||||||
| • | 定期审查我们的薪酬计划和方案以及高管和董事薪酬决定产生的任何重大风险；监督各种回拨和补偿条款。 | ||||||||||||||||
| • | 监督我们人力资本管理战略的几个方面，包括人才管理努力、战略和相关风险，包括与招聘、保留、人才发展和进步以及文化有关的事项。 | ||||||||||||||||
| 投资和资本委员会 | |||||||||||||||||
| • | 监督我们的投资政策，该政策旨在使我们能够在风险、回报和成本之间实现合理平衡，从而实现我们的业务和财务目标。 | ||||||||||||||||
| • | 负责确保我们有一个考虑到风险因素的资本计划，并确保在拟议的战略投资（包括并购）中适当考虑到风险。 | ||||||||||||||||
| 提名和治理委员会 | |||||||||||||||||
| • | 负责监督和解决与董事会和公司的公司治理实践、利益相关者的担忧以及影响我们的环境（包括气候风险）和社会因素有关的风险。 | ||||||||||||||||
| • | 协调与高管和董事继任规划相关的工作，评估董事之间的背景、经验、观点、技能和任期的资格和组合，并就董事会选举的潜在候选人向董事会提出建议。 | ||||||||||||||||
| • | 监测各委员会之间的风险分配情况。 | ||||||||||||||||
| 技术委员会 | |||||||||||||||||
| • | 监督公司的技术和信息安全风险。 | ||||||||||||||||
| • | 审查我们的技术、数字和数据战略（包括与人工智能有关的战略）、遗留系统、技术投资、数据隐私、网络安全计划以及与技术相关的业务连续性和灾难恢复计划所产生的主要风险。 | ||||||||||||||||
如上所述分配审计委员会的风险监督职能使审计委员会能够更有效地运作，因为要求整个审计委员会只关注适用委员会认为最关键的那些风险问题。此外，这些委员会在监督管理我们面临的所有风险方面提供了更深层次的关注。董事会主席Fitt女士视需要与委员会主席协商，以确保提请全体董事会注意重大风险问题。否则，董事会对其风险监督职能的管理不会影响董事会的领导结构。有关每个委员会的更多信息，包括其职责，请参阅“–董事会委员会”。
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风险治理
该公司拥有完善的风险治理流程。董事会监督并由我们的行政领导层维护风险治理流程，以期持续改进以识别、监测和管理当前和新出现的风险。
企业风险管理方案
审计委员会监督我们的ERM计划，除其他外，该计划涉及经营业绩和再保险计划，每一项都可能受到气候变化的影响。这些职责包括审查指导我们如何评估和管理风险敞口的指导方针、政策和程序，并定期与管理层会面。这包括与资本和企业风险管理部门、合规和道德小组、法律小组、内部审计人员、物理和信息安全小组以及其他业务部门的领导和其他代表举行会议，视需要审查我们的主要运营、财务、声誉和其他风险敞口，以及管理层为识别、监测、评估和减轻此类敞口而采取的步骤。
我们相信，我们的ERM计划支持董事会对公司面临的最重大风险进行监督。它的建立是为了确保采用全公司的整体方法来评估五个不同但重叠的风险类别的风险：
| 保险 | 与承担或赔偿投保人遭受的损失或责任相关的风险 | ||||
| 运营中 | 直接或间接可能影响我司保险经营的外部或内部事件或情形产生的风险 | ||||
| 市场 | 可能导致我们投资组合中所持资产价值变动的风险 | ||||
| 流动性 | 我们的财务状况将因无法履行我们的短期现金、抵押品或其他财务义务而受到不利影响的风险 | ||||
| 信贷及其他金融 | 交易另一方未能按合同条款履行或我们无法在到期时履行我们的义务或在必要时获得资本的风险 | ||||
利用这个风险框架，我们定义了我们的风险容忍度，确定了管理风险的角色和责任，并实施了风险审查和报告结构。我们评估这些风险可能如何影响我们的财务状况、现金流、经营业绩，以及我们实现业务目标的能力。
尽管我们的ERM计划成熟且有效，但我们不断努力提高我们使用的模型和现有流程的质量，以识别和量化当前和新出现的风险。
管理风险委员会
The MRC coordinates our ERM program。我们相信，我们的ERM计划包括一个有效的流程，以识别、评估、减轻和至少每年向执行管理层和董事会审计委员会报告重要的风险敞口信息，包括我们管理风险的能力方面的任何重大差距。MRC由代表各种业务部门和职能的管理层高级成员组成，也可能包括其他具有职能专长的高级领导。MRC通过明确定义的问责制和支持基于风险的决策制定的文化为组织提供支持。
| 聚焦环境风险管理（含气候风险） | ||
| 作为一家在美国各地经营业务的财产保险公司，我们的成功取决于我们准确承保和定价风险的能力，这受到许多风险的影响，包括与恶劣天气事件的频率、严重程度、持续时间、地理位置和范围的变化有关的风险，这些风险可能会因气候变化而变得更加严重和更难以预测。 | ||
| 我们的提名和治理委员会代表董事会监督可持续发展事项（包括气候风险）。此外，审计委员会还监督我们的ERM计划，该计划除其他外涉及经营业绩和再保险计划，每一项都可能受到气候变化的影响。我们的MRC协调我们的ERM计划。在MRC的年度风险评估过程中，我们试图评估气候变化的更长期影响，并试图评估对资本、定价、我们的客户和投资的影响。 | ||
22
| 聚焦网络安全风险管理 | ||
| 我们保护对我们的运营至关重要的系统和机密信息的总体努力包括预防和侦测内部流程、技术防御以及旨在提供多层安全保护的其他控制措施。这种保护数据和系统的集成方法也被内置到公司的项目管理、开发和运营中。 | ||
| 我们的技术委员会代表董事会监督网络安全风险。我们的首席安全官（CSO）最终负责Progressive的网络安全，管理监督网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。CSO直接向首席财务官报告。CSO，或其团队的高级成员，定期向我们的CEO、执行团队的其他成员以及技术委员会提供网络安全更新。我们的CSO也是我们的MRC的成员，该委员会负责协调我们的ERM计划，这导致网络安全风险仍然是我们整个风险管理过程的一个重点。 | ||
董事会会议及出席情况
在2025年期间，董事会举行了六次会议。所有董事在其2025年委员会任期内至少出席了75%的预定董事会和委员会会议。根据我们的公司治理准则，董事应尽可能出席我们的年度股东大会。通常情况下，董事会会议安排在年度会议日期。我司2025年年会全体董事出席。
我们的企业管治指引的副本可于Progressive.com/Governance.
非管理层及独立董事会议
我们的非管理董事在全年定期举行执行会议，通常在定期安排的董事会会议结束时举行。在主席无法主持非管理董事会议的情况下，主持董事将由出席的非管理董事选出。2025年，在董事长的带领下，非管理董事召开了5次执行会议，非管理董事的每次会议也是独立董事的会议。
董事会委员会
董事会任命了审计委员会、薪酬和人才委员会、投资和资本委员会、提名和治理委员会、技术委员会和执行委员会，如下所述。各委员会（执行委员会除外，执行委员会没有章程）的书面章程见Progressive.com/Governance.
下表汇总了联委会目前的委员会任务：
| 姓名 | 审计 | 薪酬与人才 | 投资 和资本 |
提名和 治理 |
技术 | 行政人员 | ||||||||||||||
| Philip Bleser |
ü*
|
ü | ||||||||||||||||||
| Stuart B. Burgdoerfer |
c*
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ü | ||||||||||||||||||
| Pamela J. Craig | ü | C | ||||||||||||||||||
| Charles A. Davis | C | |||||||||||||||||||
| Roger N. Farah | C | ü | ü | |||||||||||||||||
| Lawton W. Fitt | ü | C | ü | |||||||||||||||||
| Susan Patricia Griffith | C | |||||||||||||||||||
| Devin C. Johnson |
ü*
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ü | ||||||||||||||||||
| Jeffrey D. Kelly |
ü*
|
|||||||||||||||||||
| Barbara R. Snyder | ü | |||||||||||||||||||
| Kahina Van Dyke | ü | ü | ||||||||||||||||||
ü委员会成员
C委员会主席
*审计委员会财务专家
23
审计委员会
成员
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| Stuart B. Burgdoerfer | Philip Bleser | Devin C. Johnson | Jeffrey D. Kelly | |||||||||||
| 椅子 | ||||||||||||||
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2025年召开的会议
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首要职责 | ||||||||||
| 9 |
•确保组织结构、政策、控制和制度到位，以监测和准确报告绩效。
•监测我们的财务报表的完整性、我们的财务报告流程、财务报告的内部控制以及财务信息的公开发布。
•监督我们的合规、道德和风险管理计划。
•确认我国独立注册会计师事务所的独立性，以及对我国独立注册会计师事务所的选聘、报酬、留用、监督工作。
•提供独立渠道，接收来自员工、股东、审计师、法律顾问、银行家、顾问和其他利益相关方的适当通信。
请参阅“项目1：选举董事–董事提名人信息”披露每位成员符合审计委员会财务专家资格的相关经验。另见“审计委员会的报告”、“项目3：批准聘任普华永道会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所的提案”和“其他独立公共会计师事务所信息”，以获取更多相关信息。
|
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| Independence | |||||||||||
| 董事会已确定所有成员都是独立的（包括对审计委员会成员的额外要求）。 | |||||||||||
| 金融知识/审计委员会财务专家 | |||||||||||
| 董事会已确定，所有成员都具备金融知识，并且每个人都是审计委员会的财务专家，这一术语在适用的SEC规则中得到了定义。 | |||||||||||
24
薪酬和人才委员会
成员
|
|
|
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| Roger N. Farah | Pamela J. Craig | Barbara R. Snyder | ||||||||||||
| 椅子 | ||||||||||||||
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2025年召开的会议
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首要职责 | ||||||||||
| 6 |
•对高管薪酬做出最终确定，包括薪酬、股权奖励、年度现金激励目标，以及相关绩效目标、公式、程序等。
•批准（或在某些情况下，建议全体董事会批准）执行官员和其他雇员可能参与的各种薪酬和福利计划的条款。
•管理我们的多德-弗兰克追回政策，并与此类政策分开，监督我们的补偿和福利计划中的任何额外补偿补偿、追偿或类似规定。
•向全体董事会报告高管薪酬和我们人力资本管理工作的几个方面，包括与招聘、保留、人才发展和进步以及文化有关的事项。
委员会关于高管激励薪酬的决定（例如，与Gainshare（我们的年度现金激励计划）相关的绩效标准和标准）通常也适用于涵盖大多数其他员工的激励计划。根据该计划，高管和非高管都有动力实现相同的绩效目标。该委员会已将执行此类计划的权力授予管理层，并为除执行官以外的员工做出其他与薪酬相关的决定（例如薪酬和基于股权的奖励）。
更多相关信息请见“薪酬讨论与分析”及“薪酬委员会报告”。
|
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| Independence | |||||||||||
| 董事会已确定所有成员都是独立的（包括对薪酬委员会成员的额外要求）。 | |||||||||||
25
投资和资本委员会
成员
|
|
|
||||||||||||
| Charles A. Davis | Lawton W. Fitt | Kahina Van Dyke | ||||||||||||
| 椅子 | ||||||||||||||
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2025年召开的会议
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首要职责 | ||||||||||
| 5 |
•监测公司是否采取并坚持理性审慎的投资和资金管理政策。
•监测管理层的投资和资本管理行动是否与我们的投资政策、投资准则、财务目标、经营目标一致。
•监测我们遵守有关投资和资本管理的法律和监管要求以及内部准则的情况。
•监测公司内部和外部资金经理的能力和绩效。
•监控外部基金经理的薪酬。
•监测公司的战略小组和拟议的战略投资，包括并购。
该委员会不会对资金经理的选择或薪酬、资产配置、市场时机、板块轮动或证券选择做出操作决策，这些都是管理层的职责。全体董事会必须批准对公司资本结构、股息政策或投资组合资产分配的重大改变，以及重大战略投资。
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| Independence | |||||||||||
| 董事会已确定所有成员都是独立的。 | |||||||||||
26
提名和治理委员会
成员
|
|
|
|
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| Lawton W. Fitt | Philip Bleser | Roger N. Farah | ||||||||||||
| 椅子 | ||||||||||||||
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2025年召开的会议
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首要职责 | ||||||||||
| 5 |
•考虑被提议为董事会选举可能提名人的个人的资格，并就这些潜在候选人向董事会提出建议。
•监督董事、委员会和董事会绩效评估过程。
•监测影响董事会和公司的公司治理事项。
•定期审查我们的公司治理准则，以确保它们继续符合并支持董事会的治理理念，并酌情考虑根据其成员、其他董事会成员或管理层的建议建议董事会批准对公司治理准则进行修改。
•监督环境（包括气候风险）和影响我们的社会事务。
在2025年的每次会议上，委员会都收到了公司管理层关于可持续发展和公司治理事项的最新消息。
委员会欢迎股东就潜在董事提名提出意见。股东可以按照“其他事项——董事推荐和提名程序以及股东提案”中所述的程序推荐候选人供委员会审议。
|
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| Independence | |||||||||||
| 董事会已确定所有成员都是独立的。 | |||||||||||
27
技术委员会
成员
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|
|
|
|
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| Pamela J. Craig | Stuart B. Burgdoerfer | Devin C. Johnson | Kahina Van Dyke | ||||||||
| 椅子 | |||||||||||
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2025年召开的会议
|
首要职责 | ||||||||||
| 6 |
•监督在执行我们的业务战略中使用技术，包括：
•技术、数字和数据战略（包括有关人工智能的战略）和技术投资，
•网络安全计划，以及
•运营绩效、与技术相关的业务连续性以及灾难恢复工作。
•监测相关行业和竞争对手趋势。
在每次定期安排的会议上，委员会收到公司首席信息官和首席安全官或其团队成员以及管理层其他成员关于技术投资、IT计划和运营以及公司信息安全计划、事项和努力的最新信息。
|
||||||||||
| Independence | |||||||||||
| 董事会已确定所有成员都是独立的。 | |||||||||||
执行委员会
董事会下设执行委员会，由Susan Patricia Griffith（主席）、Roger N. Farah和Lawton W. Fitt组成。该委员会在董事会会议期间行使董事会的所有权力，但填补董事会或其委员会空缺的权力以及通过修订我们的《守则》的权力除外。
董事会评估流程
我们的董事会认识到，建设性的评估过程可以提高董事会的有效性，并支持良好的公司治理。每年，提名和治理委员会都会监督董事会整体绩效和每个董事会委员会的自我评估过程。自我评估过程旨在征求董事的反馈意见，这些反馈意见将评估并帮助确定董事会及其委员会的潜在改进，并确保每位董事能够积极为董事会的工作做出贡献。委员会将这些结果报告给全体董事会讨论，并与董事和委员会主席分享反馈。
在评估业绩时，董事会及其委员会采用多年视角来确定和评估趋势。每年，委员会都会重新审查评估过程，以确保该过程让董事有机会提供
可操作的反馈。因此，该过程每年都不同，涉及一种或多种评估方法，包括书面调查、个别访谈、执行会议的小组讨论和/或第三方调解人的参与。
2024年初和2025年，评估过程使用了书面调查，涉及范围广泛的主题，包括：
•董事会整体效能；
•董事会组成；
•委员会的结构和有效性；
•董事会会议内容及架构；及
•董事会和委员会信息需求。
提名和治理委员会可能会不时聘请独立第三方进行年度评估，以获得更多视角并鼓励参与和
28
反馈。该委员会在2026年聘请了一个独立的第三方，该第三方处理了书面调查使用的一系列类似主题。该委员会计划继续每隔几年对使用独立第三方进行评估进行评估，作为其多年方法的一部分。
提名和治理委员会将这些结果报告给全体董事会讨论，并利用获得的信息来提高董事会和委员会的绩效和流程。
与董事会的沟通
股东或其他利害关系方可向全体董事会或非管理董事发送书面通讯。此类通信必须明确发送给董事会或非管理董事，并发送给以下任一方：
•Lawton W. Fitt，董事会主席
美国前进保险公司
电子邮件：chair@progressive.com
•David M. Stringer，秘书
美国前进保险公司
300 North Commons Blvd.，Box W94
Mayfield Village，OH44143
或电邮：secretary@progressive.com
接收方将及时将适当的通信转发给全体董事会或非管理董事，由发送方指定。
与关联人的交易
我们可能不时与一名董事或执行人员、他们的某些亲属或我们的一名或多名董事或执行人员、或该人员的亲属为所有者、董事或执行人员的实体进行交易。除与在正常业务过程中进行的交易和某些低美元交易有关的有限例外情况外，此类交易必须根据我们的
商业行为和道德准则。这一政策由秘书执行，因为与这些个人或实体的交易或此类交易的提案由管理层确定或由董事会成员披露。审计委员会在确定这些交易时对其进行审查，对于正在进行的交易，此后每年对其进行审查。
2025年期间，除下文所述外，没有根据SEC规则确定和报告与价值超过120,000美元的相关人员的交易。就这些披露而言，我们不包括购买累进保单、支付我们的保单要求的索赔以及其他普通课程
被确定不会授予我们的董事、执行官或其他相关人员重大利益的交易。
Timothy J. Barrett，我们的首席信息官Steven A. Broz的姐夫，在我们的索赔组织工作。巴雷特先生2025年的总薪酬约为13.8万美元。布罗兹先生在巴雷特先生的招聘、监督或薪酬方面没有任何作用。该公司根据其适用于具有类似资格和责任并担任类似职位的员工的薪酬惯例确定了Barrett先生的薪酬。此外，巴雷特先生还参与了公司的健康和福利福利计划。
赔偿委员会的闭会和内部参与
Farah先生（主席）、Craig女士和Snyder女士在2025年期间担任董事会薪酬和人才委员会成员。没有薪酬委员会的联锁。
董事的股权所有权准则
在当选董事会成员后的五年内，每位董事必须获得价值至少等于最近完成任期董事年度薪酬三倍的普通股，然后在其担任董事的整个任期内保持这样的持股水平。有关更多信息，请参阅“董事薪酬–对董事薪酬表的叙述性披露”。
强制性董事退休
尽管董事会认为任期限制不合适，但董事会确实支持董事的强制退休年龄。因此，我们的企业管治指引规定，董事会将不会提名在提名时年满80岁或以上的董事候选人供股东选举，董事会也不会任命这样的人担任董事会的空缺席位。董事会在过去三年中没有放弃这一要求。
29
|
审计委员会的报告
审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何其他Progressive文件，除非Progressive特别通过引用将本报告纳入其中。
董事会的审计委员会（本报告中称为“委员会”）由以下四名董事组成，董事会已确定每一名董事均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会（SEC）适用的独立性和经验要求。此外，董事会已确定Burgdoerfer先生、Bleser先生、Johnson先生和Kelly先生各自为审计委员会财务专家，该术语由SEC定义。委员会根据书面章程运作，委员会每年对章程条款进行审查。经董事会批准的现行章程发布在公司网站Progressive.com/Governance上。
委员会代表董事会负责监督财务报表，并监督公司独立注册会计师事务所和公司内部审计人员的工作。公司管理层主要负责财务报表和报告流程，包括财务报告内部控制制度。管理层向委员会报告可能影响财务报表的财务、会计和运营发展，以及与公司内部控制有关的问题等事项。
该委员会负责确保组织结构、政策、控制和系统到位，以监测和准确报告公司的业绩。该委员会监督公司财务报表、财务报告流程、财务报告内部控制制度以及公司公开发布财务信息的完整性。此外，该委员会还监督公司的合规和道德操守以及企业风险管理计划。在2025年期间，委员会举行了9次会议，审查这些事项并开展其他业务。
该委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的甄选、聘任、薪酬、留任和监督，并审查该事务所的独立性。2025年，委员会任命普华永道会计师事务所（PWC）为该公司的独立注册会计师事务所。普华永道单独负责对公司合并年终财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性进行评估。
在监督普华永道关于2025年审计的工作中，委员会收到了普华永道根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的适用要求所要求的关于其独立性的书面披露和信函，委员会已与普华永道讨论了其独立性。此外，委员会审查并与普华永道进行了讨论，其中包括：普华永道关于其内部质量控制程序的报告，包括前五年政府对普华永道的调查所提出的问题；PCAOB关于其最近一次对普华永道的检查的报告中可公开获得的部分；年内影响普华永道对该公司的审计工作或其与委员会的沟通的监管发展；以及根据PCAOB和SEC的适用要求，普华永道需要向委员会传达的其他事项。
在2025年审计期间，委员会与普华永道和内部审计员讨论了各自审计的总体范围和计划。随后，委员会在一年中的不同时间与普华永道和内部审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、对公司内部控制的评估、公司财务报告的整体质量以及普华永道审计期间处理的关键会计事项。
为履行监督职责，委员会审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表。这些讨论包括评估公司使用的会计政策的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表披露的清晰度。此外，委员会还与普华永道讨论了其对公司会计政策质量的判断，而不仅仅是可接受性。
基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入美国前进保险公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。
审计委员会
Stuart B. Burgdoerfer，椅子
Philip Bleser
Devin C. Johnson
Jeffrey D. Kelly
|
||
30
某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层
某些受益所有人的担保所有权
以下信息是关于管理层已知的截至2025年12月31日拥有Progressive 5%以上普通股（面值1.00美元）的实益拥有人的信息，但脚注中另有说明的范围除外。
| 名称及地址 实益拥有人 |
金额和 性质 有益的 所有权 |
百分比 类的 |
|||||||||
|
领航集团有限公司
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
51,466,0441
|
8.8 | % | ||||||||
|
贝莱德，Inc.和子公司
50哈德逊院子
纽约州纽约州10001
|
42,063,8442
|
7.2 | % | ||||||||
1根据2024年2月13日提交的最新附表13G/A，截至2023年12月29日，Vanguard Group Inc.拥有超过48,962，358股的唯一投资权，超过2,503，686股的共同投资权，超过766,936股的共同投票权，并且没有对任何股份的唯一投票权。虽然Vanguard Group Inc.的季度13F表格文件可能反映了不同的持股情况，但我们根据SEC的指导，依赖于经修订的附表13G。
2根据于2025年7月17日提交的最近的附表13G/A，截至2025年6月30日，贝莱德及其子公司对42,063，844股股份拥有唯一投资权，对37,413，895股股份拥有唯一投票权，并且不对任何股份拥有共同投资权或投票权。
31
董事和执行干事的安全所有权
以下信息汇总了截至2026年1月31日，Progressive的每位现任董事、每位董事提名人和每位指定的执行官（如“高管薪酬 –薪酬汇总表”）和所有现任董事和执行官作为一个整体。此外，为了更全面地了解某些个人在Progressive普通股中的经济利益，最后两栏包括在我们的福利和股权激励计划中持有的某些单位，这些单位的价值与我们的股票份额相等，但在技术上不符合适用法规下的“实益拥有”资格，同样截至2026年1月31日。
| 姓名 |
普通股总数受益
拥有1
|
百分比
类2
|
相当于共同的单位
股份3
|
普通股总权益 和单位等价物 |
||||||||||
| Karen B. Bailo | 46,862 | * | — | 46,862 | ||||||||||
| Philip Bleser | 22,064 | * | 2,935 | 24,999 | ||||||||||
| Stuart B. Burgdoerfer | 12,228 | * | — | 12,228 | ||||||||||
| Patrick K. Callahan | 31,253 | * | 98,210 | 129,463 | ||||||||||
| Pamela J. Craig | 14,068 | * | 729 | 14,797 | ||||||||||
| Charles A. Davis | 260,990 | * | 14,921 | 275,911 | ||||||||||
| Roger N. Farah | 111,513 | * | 44,027 | 155,540 | ||||||||||
| Lawton W. Fitt | 120,195 | * | 35,071 | 155,266 | ||||||||||
| Susan Patricia Griffith | 599,411 | * | — | 599,411 | ||||||||||
| Devin C. Johnson | 9,601 | * | — | 9,601 | ||||||||||
| Jeffrey D. Kelly | 28,448 | * | — | 28,448 | ||||||||||
| John Murphy | 72,913 | * | — | 72,913 | ||||||||||
| John P. Sauerland | 318,818 | * | — | 318,818 | ||||||||||
| Barbara R. Snyder | 23,338 | * | 9,757 | 33,095 | ||||||||||
| Kahina Van Dyke | 12,429 | * | — | 12,429 | ||||||||||
| 所有23名现任执行官和董事作为一个整体 | 1,869,942 | * | 241,556 | 2,111,498 | ||||||||||
*不到Progressive已发行普通股的1%。
32
1实益拥有的普通股总数由以下部分组成：
| 姓名 |
受限制性股票奖励限制的普通股a
|
实益拥有的普通股等值单位b
|
实益拥有的其他普通股c
|
||||||||
| Karen B. Bailo | — | 10,997 | 35,865 | ||||||||
| Philip Bleser | 739 | 21,325 | — | ||||||||
| Stuart B. Burgdoerfer | 802 | — | 11,426 | ||||||||
| Patrick K. Callahan | — | 11,819 | 19,434 | ||||||||
| Pamela J. Craig | 781 | 5,538 | 7,749 | ||||||||
| Charles A. Davis | 1,248 | 10,768 | 248,974 | ||||||||
| Roger N. Farah | 1,301 | 110,212 | — | ||||||||
| Lawton W. Fitt | 1,986 | 108,820 | 9,389 | ||||||||
| Susan Patricia Griffith | — | 24,603 | 574,808 | ||||||||
| Devin C. Johnson | 1,231 | — | 8,370 | ||||||||
| Jeffrey D. Kelly | 707 | — | 27,741 | ||||||||
| John Murphy | — | 10,532 | 62,381 | ||||||||
| John P. Sauerland | — | 12,831 | 305,987 | ||||||||
| Barbara R. Snyder | 1,143 | 12,641 | 9,554 | ||||||||
| Kahina Van Dyke | 1,196 | — | 11,233 | ||||||||
| 所有23名现任执行官和董事作为一个整体 | 11,134 | 363,506 | 1,495,302 | ||||||||
a代表根据经修订和重述的2017年董事股权激励计划发行的未归属限制性股票奖励持有的普通股。实益拥有人在限制期内对该等股份拥有唯一投票权且无投资权。
b根据我们的某些补偿计划，这些单位已记入个人账户，并由于以下所述的计划特征而包含在实益拥有的股份中。每个单位的价值等于一股渐进普通股。
•对于非雇员董事，该数字表示根据经修订和重述的美国前进保险公司董事限制性股票递延计划（董事限制性股票递延计划）已记入董事账户的单位（不包括股息等价物），根据该计划，每位董事都有权递延限制性股票奖励，前提是在董事终止担任董事时，董事限制性股票递延计划的分配将以Progressive普通股进行。至于将如此分配的股份数量，董事有权在60天内获得这些股份，这些股份被视为“实益拥有”。有关董事限制性股票延期计划的说明，请参见“董事薪酬–对董事薪酬表的叙述性披露”。
•对于执行官，该数字代表已根据我们的2015年和2024年股权激励计划记入参与者适用账户的未偿还的基于时间的限制性股票单位，对于这些单位，执行官有权在退休时归属，假设执行官已满足规则70的要求（如“薪酬讨论与分析–薪酬的其他要素–退休”中所述）。
c包括个人直接持有的普通股、我们401（k）计划中的持股，以及家庭成员持有或为家庭成员的利益持有的股份。对于格里菲斯夫人来说，这一数额包括为其配偶的利益以信托方式持有的总计53,737股普通股和其配偶持有的19,108股普通股。对Sauerland先生而言，这一数额包括其家庭成员和相关实体实益拥有的64,074股股份，他可以凭借对这些股份的投票权、投资权和处置权被视为实益拥有人，但他在其中没有任何金钱利益。Sauerland先生否认对这些股份的实益权益。对于Burgdoerfer先生来说，这一数额包括其配偶持有的11股普通股。
2仅基于“实益拥有的普通股总数”的百分比。
3披露的单位不包括“实益拥有的普通股总数”，并已根据我们的一项或多项递延薪酬计划记入适用的董事或执行官账户，或者，就我们的执行官而言，根据我们的2015年和2024年股权激励计划。在每种情况下，持有人既没有投票权，也没有投资权。每个单位的价值等于一股累进普通股。对于适用的执行官，由于此类奖励的可变性，本栏中的金额不包括未兑现的基于绩效的限制性股票单位奖励。有关这些奖励的更多信息，请参见“高管薪酬–财政年度结束时的杰出股权奖励”和“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款”。
33
薪酬讨论与分析
概览
我们的愿景是成为消费者、代理商、企业主的第一大保险和其他金融需求目的地。我们相信，我们的核心价值观，包括我们的利润核心价值，建立了基础，驱动我们做出的每一个决定，并影响我们对待他人的方式。因此，这些价值观深深植根于我们执行官的思想和行动中。
我们制定高管薪酬计划，以支持我们的愿景和长期盈利目标，在薪酬和绩效之间提供强有力的一致性。我们通常以基于绩效的股权奖励的形式为我们的高管提供接近或低于市场中位数的基本工资和总薪酬的相当大的百分比。当我们的表现优于与股东价值相关的具有挑战性的预先确定和客观的衡量标准时，基于业绩的股权奖励提供了上行潜力。我们相信，这些奖项支持强大的按绩效付费挂钩，并进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
我们的目标是在每个日历年以96或更高的综合比率尽可能快地增长，同时继续提供高质量的客户服务。我们的盈利增长目标并不是一个便利的价值，我们希望根据我们的业务状况而从中动摇。相反，我们相信它仍然坚定不移，我们对盈利增长目标的持续和不懈的关注已经并将继续在长期内增加我们股东的价值。合并比率代表我们保险业务的盈利能力，用于我们的某些高管薪酬计划的基于绩效的股权和现金奖励。这些2025年的奖励分别代表我们的总裁兼首席执行官（CEO）Susan Patricia Griffith和我们其他指定的执行官（NEO）最高潜在薪酬的85%和77%（平均）。我们着眼于创造、维持和增加股东价值，并认为专注于实现96或更高的综合比率，以及我们高管薪酬计划的其他增长要素，支持这一目标。通过将利润置于增长之前，我们能够拥抱不确定性，保持灵活和有韧性，并最终在必要时调整我们的重点和战略，以实现我们的业务目标并交付可靠的结果。我们相信这符合我们股东的长期利益。
我们相信，我们的薪酬计划为我们近年来非凡的盈利增长做出了贡献。例如，在过去三年中，我们的净保费收入（几乎是我们所有非投资收入的来源）盈利增长了324亿美元，即66%。2025年期间，净承保保费均增长12%，净已赚保费增长15%，盈利综合比率为87.4。我们认为，根据2024年美国私人乘用车行业数据，这一业绩超过了我们行业同行的三年承保利润率和净保费写入增长。
我们继续在我们的股权和现金激励奖励中展示出强大的绩效薪酬一致性。过去五年期间：
•我们测算的保险业务条线增速快于市场，导致业绩类限制性股票单位奖励高于目标的相关归属；
•我们实现了与我们的基准一致的长期固定收益投资组合回报，从而实现了基于业绩的限制性股票单位奖励的归属，这些奖励反映了我们接近或高于目标的投资结果；和
•我们的GainShare计划根据我们保险业务的平均有效保单和盈利能力的增长，平均支付了目标的161%（2025年，它以目标的199%支付）。
此外，我们过去五年的累计总股东回报率超过了标普 500指数的1.6倍（x）和行业同行集团的1.2x。有关更多讨论，请参阅我们提交给股东的2025年年度报告中包含的业绩图表和“薪酬与业绩”。
有关我们2025年年度财务业绩的更多信息，请参见“代理报表摘要”，有关我们的绩效薪酬调整的更多讨论，请参见“薪酬与绩效”。
2025年薪酬亮点
对于2025年，除了我们的首席执行官，其他NEO包括我们的副总裁兼首席财务官John P. Sauerland、我们的个人险种总裁Patrick K. CallahanTERM2、我们的商业险种总裁Karen B. BailoTERM3以及我们的索赔总裁John Murphy。
与往年一致，2025年我们CEO和其他NEO的总目标薪酬在很大程度上偏重于基于风险绩效的薪酬。
34
2025年CEO薪酬
有风险的年度股权和现金激励奖励占最高潜在薪酬的97%，占目标薪酬的93%。
格里菲斯夫人获得了4.8%的加薪，她的薪水仍远低于市场中位数。
年度股权奖励：
•基于时间的：1.0x工资
•基于绩效：
•保险运营：目标8.0倍薪酬（可从零到20.0倍不等）
•投资结果：目标1.0x薪资（可从零到2.5x不等）
年度现金奖励：目标2.5x薪资（范围可能从零至5.0x）。
2025年其他近地天体补偿
有风险的年度股权和现金激励奖励平均为最高潜在薪酬的90%和目标薪酬的82%。
每个NEO都获得加薪，如下文所述。
年度股权奖励：
•基于时间的：1.0x工资
•基于绩效：目标平均2.23倍薪酬（可能从零到7.5倍不等，因为金额因高管而异）
年度现金奖励：目标在1.0倍至1.5倍工资之间（可能在0至3.0倍之间，因为金额因高管而异）。
35
2025年付费投票
在我们的2025年年度股东大会上，股东们对我们的高管薪酬计划进行了咨询投票，有时也被称为“薪酬发言权”投票。在那次投票中，我们的股东批准了我们的高管薪酬计划，94%的投票支持。2025年期间，董事会薪酬与人才委员会（在本次薪酬讨论与分析中简称“委员会”）与管理层一起审查了这些结果。由于股东的大力支持以及没有股东表达的具体关切，委员会决定不应针对2025年的薪酬发言权投票采取有关2026年薪酬的具体行动。
我们的行政补偿方案
我们的高管薪酬方案是在委员会的指导和指导下设计和实施的。广义上讲，我们力求保持一致的高管薪酬计划，目标如下：
•吸引和留住具有必要的领导技能和专业知识的优秀高管，以推动成果、建立经久不衰的业务并创造长期股东价值；
•激励高管实现我们的长期战略目标，同时满足具有挑战性的短期业务目标；
•根据挑战性目标的实现情况，对绩效进行奖励并区分薪酬；以及
•使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
Progressive的高管薪酬计划旨在通过将我们高管的薪酬与重要经营目标的实现和我们普通股的价值紧密挂钩，从而为股东的利益服务。因此，虽然我们寻求为我们的高管提供有竞争力的薪酬，但我们的高管薪酬计划中更重要的方面是由股权奖励和年度现金奖励机会组成的风险部分。
作为一般事项，高管薪酬旨在达到或略低于支付给在可比公司承担类似职责的高管的中位数，而我们基于绩效的股权和年度激励计划提供了在公司实现这些计划中设计的具有挑战性的目标时获得高于市场中位总薪酬的潜力。
虽然我们在做出高管薪酬决策时会考虑市场数据，但出现差异的原因有很多，包括特定高管职责的独特性、个人绩效、高管的任期和经验、高管的未来潜力以及我们的业务需求。
36
补偿要素
以下图表提供了有关我们2025年高管薪酬计划的薪酬要素的一般信息：
| 元素 | 为什么我们要用这个元素 | 年度或长期 | 固定或可变 | ||||||||
| 工资 |
•提供固定金额的收入以吸引和留住高管人才并奖励个人表现
|
年度 | 固定 | ||||||||
| 增益股份计划（现金激励）* |
•激励几乎所有员工，包括我们的高管，在我们的保险业务中实现具有挑战性和客观的经营目标
•衡量我国保险业务年度生效保单增长情况和盈利情况
•通常，为高管提供（与其他薪酬要素相结合时）获得高于市场中位数薪酬的潜力
|
年度 | 变量 | ||||||||
| 累进资本管理年度激励计划（现金激励） |
•适用于我们的投资专业人士，包括我们的首席投资官（CIO），并激励他们平衡我们固定收益投资组合的短期和长期表现与我们保护资产负债表的投资目标（目前没有NEO参与此计划）
•对照一个基准的业绩结果，衡量我们的固定收益投资组合在一年和三年期间的业绩表现
•为首席信息官提供了赚取高于市场中位数薪酬的潜力（当与其他薪酬要素相结合时）
|
年度 | 变量 | ||||||||
|
基于业绩的限制性股票单位
业绩对比市场保险结果*
|
•激励高管专注于我们保险业务的长期经营业绩
•奖励我们在三年业绩期内保险业务市场份额的盈利增长
•通过将薪酬价值与我们普通股的市场价值挂钩，使高管的利益与股东的利益保持一致
•通常，为高管提供（与其他薪酬要素相结合时）获得高于市场中位数薪酬的潜力
|
长期 | 变量 | ||||||||
|
基于业绩的限制性股票单位
投资成果*
|
•激励我们的首席执行官、首席财务官、首席信息官和投资专业人士专注于更长期的固定收益组合投资表现
•对照一个基准的业绩结果，衡量我们的固定收益投资组合在三年期间的业绩表现
•通过将薪酬价值与我们普通股的市场价值挂钩，使这些高管的利益与股东的利益保持一致
•为这些高管提供了获得高于市场中位数薪酬的潜力（当与其他薪酬要素相结合时）
|
长期 | 变量 | ||||||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
•通过将薪酬价值与我们普通股的市场价值挂钩，进一步使高管的利益与股东的利益保持一致
|
长期 | 变量 | ||||||||
*这些薪酬要素的按绩效付费一致性在“薪酬与绩效”中有更详细的描述。
37
支持包容性工作场所的作用
我们相信，我们的员工和我们的文化仍然是我们最重要的竞争优势，让合适的人以正确的方式一起工作对于推动我们的业绩、建立持久的业务以及创造长期股东价值至关重要。
我们认为，支持包容性工作场所是一个优先事项，对于实现我们吸引、留住和激励高素质员工的目标至关重要，以建立在我们经久不衰的业务基础上，并创造长期股东价值。
几年来，包括近地天体在内的我们的执行官的工作目标包括一个领导目标，旨在培养一个多元化和包容性的工作场所，展示我们的整体方法，并专注于创造一个让我们所有人都感到受欢迎、受到重视和受到尊重的环境。我们赞赏这对我们的成功发挥的关键作用。因此，除了评估市场数据外，在为我们的近地天体确定2025年目标总薪酬时，委员会广泛考虑了在我们的执行团队领导下于2024年期间为进一步支持我们稳健且符合法律规定的相关努力而采取的投资和行动，包括以下强调的那些努力：
•指导全公司的战略和努力，加强了公司对确保健康文化的承诺，让我们所有有才华的人都能茁壮成长。
•有意义地支持我们的跨文化和跨个人意识努力，并担任我们九个ERG中许多项目的赞助商。
•支持几种领导力发展产品。
•努力创造在我们的多元文化市场中相关和可取的产品、服务和通信，并增强和扩展我们以客户为中心的多语言体验。
•支持通过我们的进步钥匙为我们的社区做出贡献的努力®程序。
•扩大我们的401（k）计划，为支付合格学生贷款的员工提供公司匹配贡献。
•建立新的志愿者休假计划，为特定员工提供每年八小时的带薪休假，在他们选择的慈善组织做志愿者。
•通过扩大我们的员工救济基金，向受恶劣天气事件影响的员工提供有针对性的即时经济援助。
•担任我们核心价值观和文化的管家，这有助于公司在2024年获得多项认可，包括在《财富》100家最适合工作的公司榜单上排名第35位，在Top Workplaces的美国榜单上排名第10位，在Top Workplaces的俄亥俄州东北部榜单上排名第1位。
该委员会就为近地天体确定2026年目标总薪酬进行了类似评估，并广泛考虑了在我们执行团队领导下于2025年期间采取的类似投资和行动。有关更多信息，请参见“代理声明摘要–人力资本管理–支持包容性工作场所”。
2025年决定和奖项
工资
2025年，我国近地天体的年薪如下：
| 姓名 |
2025
工资1
|
更改自 前薪 |
||||||
| Susan Patricia Griffith | $1,100,000 | 4.8 | % | |||||
| John P. Sauerland | 775,000 | 5.4 | ||||||
| Patrick K. Callahan | 700,000 | 2.9 | ||||||
| Karen B. Bailo | 675,000 | 5.5 | ||||||
| John Murphy | 630,000 | 4.1 | ||||||
1金额可能与“高管薪酬-薪酬汇总表”中显示的工资金额不同，因为工资变化通常在每年的2月份实施。
在审查了适用的市场比较并同时考虑到每位高管在具体角色上的经验、个人表现以及高管总薪酬的市场竞争力后，向每位NEO提供了年度加薪。根据委员会在2024年末审查的数据，除墨菲先生外，每个NEO的2025年基本工资仍低于可比公司高管的中位数。（有关我们的市场比较过程的更多信息，请参阅“–程序和政策–补偿比较”）。
38
股权奖励
我们的高管薪酬计划的很大一部分通过授予基于股权的奖励提供长期激励，目前以限制性股票单位的形式，这创造了强大的绩效薪酬挂钩，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。根据限制性股票单位授予，高管获得指定数量单位的奖励；授予后，高管有权为每个归属单位获得一股Progressive普通股。限制性股票单位的年度奖励以基于绩效的奖励和基于时间的奖励的形式授予近地天体。与我们高管薪酬计划的其他要素一样，我们基于业绩的股权奖励不可或缺的是预先确定的增长和盈利衡量标准，这些衡量标准与股东价值相关，与我们全公司的目标一致，并与我们的利润核心价值一致。
就2025年而言，授予近地天体的年度股权奖励的美元总价值（授予日的公允价值）约为基于绩效的奖励（按目标值）1610万美元和基于时间的奖励390万美元。这些奖项是根据以下目标水平确定的：
| 姓名 |
基于绩效
奖励目标
价值
（薪酬倍数）1, 2
|
分时奖励值（薪酬倍数） | |||||||||
| Susan Patricia Griffith | 9.00x | 3 | 1.00x | ||||||||
| John P. Sauerland | 3.00 | 3 | 1.00 | ||||||||
| Patrick K. Callahan | 2.75 | 1.00 | |||||||||
| Karen B. Bailo | 1.50 | 1.00 | |||||||||
| John Murphy | 1.50 | 1.00 | |||||||||
1根据基于绩效的奖励，奖励单位数量的零-2.50倍之间可以归属。见上面的讨论。
2为了进一步使Sauerland先生的总薪酬与市场比较保持一致，委员会将他2025年基于绩效的奖励目标值从2.75提高到3.00。（有关我们的市场比较过程的更多信息，请参阅“–程序和政策–补偿比较”）。
3对于以下高管，基于投资的绩效奖励代表了每位高管当年薪酬的指示倍数：格里菲斯夫人，1.00x；绍尔兰德先生，0.50x。
我们的协议包括一项竞业禁止条款，并包含死亡、残疾和退休条款（参见“高管薪酬——对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述性披露”）。
年度基于绩效的奖–绩效与市场保险结果对比 NEO和其他70名高级领导每人都被授予基于业绩的限制性股票单位奖励，该奖励衡量我们保险业务的增长，并将该增长与整个市场的增长进行比较，在三年业绩期内，还要求在确定归属之前的最近12个月期间实现以96.0或更高的综合比率衡量的盈利能力。该委员会于2025年3月将这些奖项授予了每一个近地天体。
这些奖项要求我们的业务线在确定有资格归属的实际单位数量时，以特定百分比超过该业务线的市场增长。具体而言，2025年的奖项衡量的是两个业务线（私人乘用车和商用汽车）从2025年到2027年的增长，与这些市场中的每一个在同一时期的整体增长率（不包括我们的结果）相比。我们根据这些业务线进行衡量，因为它们代表的市场类别符合向保险监管机构提交的财务报告，并且可公开获得并由第三方定期编制。
每个业务线将获得一个评分，然后根据每个业务线对所赚取的直接保费的相对贡献进行加权，定义为已赚取的净保费和再保险下分出的已赚取保费之和。然后，这些分数将被合并以产生最终的绩效因素。在每种情况下，我们都会使用A.M. Best数据来进行这些计算。最终业绩因数将作为“乘数”，增加或减少可归属的单位数量（与目标相比）。尽管这些奖励旨在奖励增长，但它们并不会不惜一切代价奖励增长，还包括基于前面描述的盈利要求的归属限制。
39
各业务单位的绩效得分将按以下方式确定：
| 业务线得分 |
业绩对比业务线市场1
|
|||||||
| 2.500x | 最大可能得分 |
•如果我们对该业务线的增长超过了该业务线最大增长率衡量标准的市场增长率或更多
|
||||||
| 介于1.000x和2.500x之间 | 低于最大值但超过目标 |
•如果我们对该业务线的增长率超过市场增长率超过该业务线的目标衡量标准但低于该业务线的最大增长率衡量标准
•得分将与各业务线的增长率超过市场增长率超过目标率的程度成比例
|
||||||
| 1.000x | 目标得分 |
•如果我们对该业务线的增长率超过市场增长率正好是该业务线的目标增长率度量
|
||||||
| 零到1.000x之间 | 低于目标 |
•如果我们对该业务线的增长率超过市场增长率小于该业务线的目标增长率计量
•得分将与各业务线增速超过市场增速的程度成正比
|
||||||
| 零 | 最低可能得分 |
•如果业务条线的增长率等于或小于市场增长率，则该业务条线的得分为0
|
||||||
1增长是用保费增长来衡量的，它被计算为每年所赚取的直接保费的百分比变化。
对于2025年，各业务条线的目标增长率测度和最大增长率测度如下：
| 业务线 | 目标增长率衡量 | 最大增长率度量 | ||||||
| 私人乘用车 | 2个百分点 | 3.5个百分点 | ||||||
| 商用汽车 | 2个百分点 | 3.5个百分点 | ||||||
对于2025年的奖励，绩效因素预计将在2028年7月确定。如果绩效系数为零，奖励将不归属，将被没收。如果业绩因素大于零，则确定业绩因素，奖励有资格归属，如果满足12个月盈利能力要求。对于这些奖励，如果到2030年1月31日仍未满足盈利要求，则奖励将不会归属，并将到期。
我们认为，与私人乘用车和商用汽车市场相比，这种方法具有潜在的优于表现的上行空间，为我们在保险市场设定的竞争对手提供了适当的关注，这与我们的盈利增长目标是一致的。此外，鉴于我们的一些竞争对手在其保险业务中并未持续显示出利润，而是依赖其投资活动为保险负债提供资金，盈利能力要求对我们的市场份额增长提出了额外挑战。我们相信，这一奖项为我们近年来非凡的盈利增长做出了贡献。
年度基于绩效的股权奖励–投资结果在2025年期间，委员会将基于业绩的限制性股票单位授予了格里菲斯夫人、Sauerland先生和我们的首席信息官，其中
其他投资专业人士，具有与投资业绩相关的业绩目标。这些奖励并没有增加授予CEO或CFO的股权奖励总额，而是代表了基于绩效的奖励总额的一部分，否则这些奖励将被授予他们。
2025年的奖励根据完全应税等值（FTE）总回报来衡量我们的固定收益投资组合在2025年至2027年三年期间的表现。FTE总回报的计算方法是，将经常性投资收入（其中包括与我们投资组合中持有的某些市政证券相关的州溢价税收减免收益的50%，以及适用证券的已实现净收益（以及未实现总收益或损失的变化）总额）除以该期间平均未偿还的固定收益投资。然后将这些结果与同一时间段内符合一系列客观标准的可比公司的基准所取得的业绩结果进行比较。这些股权奖励之所以选择固定收益投资组合，是因为它代表了我们投资组合的很大一部分（年底接近96%），而且我们的首席信息官和其他投资专业人士积极管理这个固定收益投资组合，而不是积极管理我们的普通股权投资。
40
每次授予都针对目标数量的限制性股票单位，最终归属的单位数量可以在零到2.50倍目标之间变化。在业绩期结束时，使用独立第三方提供的业绩数据，将根据我们在基准中的百分位排名确定业绩因子如下：
| 得分= 0.00处于或低于百分位的排名 | 得分= 1.00排名等于百分位 | 得分= 2.00排名等于百分位 | 得分= 2.50排名在百分位或以上 | ||||||||
|
25第
|
50第
|
75第
|
90第
|
||||||||
百分位排名将根据我们与同行集合中包含的其他公司相比的实际回报的定位进行插值（例如，排名在40第百分位将获得介于0和1.00之间的分数）。
这些基于业绩的奖励旨在使这些高管的薪酬与他们与我们的固定收益投资组合的长期业绩相关的责任保持一致。对于2025年的奖项，使用25第百分位作为最低性能水平和90第百分位作为最高绩效水平反映了委员会在授予时的决定，即我们的投资限制和指导方针可能与纳入比较的其他公司不同。从2024年的奖励开始，委员会将根据这一奖励最终可能归属的限制性股票单位的最高数量从2.00倍目标提高到2.50倍目标，以奖励介于75第和90第百分位。由于奖项旨在衡量我们的固定收益投资组合在较长期（三年）的表现，委员会认为这一变化是适当的，不会产生将投资风险增加到超过公司整体风险承受能力的激励。委员会决定，将重点放在三年业绩上，连同投资和资本委员会对适用于我们的固定收益投资组合的公司内部投资准则的监督，以及使用90第百分位作为最高赔付措施，为这些高管提供了适当的激励，而不会产生超出公司整体风险承受能力的不适当风险。
年度基于时间的奖励2025年，向NEO和1,241名其他高级员工授予了基于时间的限制性股票单位奖励，约占我们全部员工人数的2%。这些奖励将分三期等额授予，分别在2028年1月、2029年1月和2030年1月。所有基于时间的奖励均受制于适用的股权激励计划中的加速归属和没收条款（即我们的2015年股权
激励计划（2015年计划），直至2024年5月被我们的2024年股权激励计划（2024年计划，连同2015年计划，股权计划）和授予协议取代。
年度现金奖励付款（Gainshare）
我们每年为NEO支付的现金奖励是根据我们的Gainshare计划管理的，该计划已经存在了三十多年。我们的Gainshare计划一直是激励和奖励员工以实现我们的盈利和增长目标的主要手段。我们这种规模的大多数公司都采用某种形式的奖金计划。我们几乎所有的员工都参加了我们的Gainshare计划，该计划激励和奖励我们的集体表现。我们认为，Gainshare是一个差异化因素，有助于“all for one and one for all”的态度，这在一定程度上定义了我们的文化，并得到我们核心价值观的支持。
与我们薪酬计划的其他要素一样，Gainshare旨在奖励相对于我们长期的全公司盈利目标的绩效，以尽可能快地以96或更高的综合比率增长，同时继续提供高质量的客户服务。
GainShare计划目前由六个矩阵组成，这些矩阵客观地衡量了我们的各种产品和渠道。鉴于我们在各产品和渠道的市场份额差异很大，我们使用这些不同的矩阵来反映不同的增长和盈利预期。我们认为，关注这一级别的绩效与管理层评估我们运营的方法是一致的。
NEO的GainShare付款是使用我们对所有员工的GainShare付款使用的相同绩效标准确定的，从而在我们的员工群体中形成一套一致的目标。Gainshare付款使用以下公式确定：
| 付费 工资 |
X
|
目标 百分比 |
X
|
Gainshare（即， 业绩） 因素 |
=
|
年度 奖励金 |
||||||||||||||
每年，每位高管的薪酬和Gainshare目标百分比由委员会确定日历年。当高管的已支付薪酬乘以分配的目标百分比时，该产品被称为参与者当年的“目标年度激励支付”。Gainshare因子每年的范围可以从零到2.00，每年的现金激励支付，因此，可以在目标年度激励支付金额的零到2.00倍之间变化，这取决于我们的实际
41
年度业绩结果。
纵观我们全公司Gainshare计划的33年历史（包括2025年），最终的Gainshare因子范围从零到2.00，在过去5年的盈利增长中，范围从0.86到1.99，平均为1.61。这些结果证实了管理层的观点，即我们的Gainshare计划的运作是向我们的员工（包括我们的执行官）提供与我们的成就水平相称的年度现金奖励付款。
该委员会为2025年设定了以下GainShare目标：
| 姓名 |
2025年目标
（薪酬倍数）
|
||||
| Susan Patricia Griffith | 2.50 | x | |||
| John P. Sauerland | 1.50 | ||||
| Patrick K. Callahan | 1.50 | ||||
| Karen B. Bailo | 1.25 | ||||
| John Murphy | 1.00 | ||||
每个近地天体的2025年目标值与2024年相比保持不变。
Gainshare派息是根据我们代理汽车、直通汽车、专线、物业业务单位（统称为个人专线）及商业专线的表现而厘定，但须遵守以下规定：
•我们将某些产品排除在增长和盈利结果（即我们的保护伞、租房者、洪水和企业主保单）之外，这些产品一直占我们全公司净保费收入的不到1%。
•商业航线的增长结果从有效的平均保单计算中排除了运输网络公司（TNC）业务和Progressive Fleet & Specialty Programs（以前称为Protective Insurance Corporation及其子公司）的业务，因为这些业务的保单通常包括多辆车。
•鉴于我们专注于提高盈利能力并降低我们在更动荡的天气相关市场的集中度和风险敞口，物业业务被拆分为两个矩阵，按溢价加权。
•商业线和物业产品都受到盈利阈值的限制，如果适用的业务部门整体的合并比率等于或超过100.0，则该业务部门的Gainshare因子将为0.00。
专注于产品层面的绩效与管理层评估我们运营的方法是一致的。我们使用了有效保单的平均数来衡量这些产品中每一项的增长，这代表了截至年内每个月底有效覆盖的所有保单的平均数。合并比率代表了我们保险经营的盈利能力。
2025年的Gainshare因子为1.99，可能为2.00，NEO的所有Gainshare付款在“高管薪酬-薪酬汇总表”中报告为“非股权激励计划薪酬”。
我们的2025年GainShare计划分别评估了我们每一项业务的增长和盈利能力，并为每一项业务确定了一个介于0到2.00之间的分数。个人得分是根据委员会在年初批准的矩阵计算的，该矩阵考虑了几种利润和增长情景。每个矩阵都是通过将1.00分锚定在该业务线的既定盈利目标，以及与历史行业增长率相比的激进增长目标来构建的。增长和盈利能力的每一种可能组合都会产生一个分数，与其他各种增长和盈利能力组合可以获得1.00或接近1.00的分数；也就是说，如果增长低于预期，如果盈利能力增加，仍然可以实现1.00，同样，盈利能力的适度下降可以被更高的增长所抵消，从而产生1.00左右的分数。
Gainshare计划的性质和我们使用的措施在过去几年中相对没有变化。虽然我们每年都会回顾每个业务单元矩阵的盈利能力和增长水平的相互作用，但任何变化更多的是基于市场趋势和内部预期的细化性质。由于这些目标随着时间的推移相对一致，并且代表了管理层在业务部门层面的期望和目标，我们认为，如果我们更详细地披露业绩目标，即使是上一财年的业绩目标，我们的竞争对手也可以收集到关于我们当前运营、战略和运营目标的宝贵信息。因此，我们认为，我们当前和上一个财政年度的具体目标构成了竞争性信息，如果披露这些信息，将损害我们的竞争地位，并且我们目前关于业绩目标和实际业绩水平的披露水平是适当的，并且符合我们股东的最佳利益。
42
下表列出了贡献1.99 Gainshare因子的单个核心业务部门的整体2025年增长和盈利数据：
| 业务单位 | 合并 比 |
增加 政策在 力（%）3 |
||||||
| 代理汽车 | 85.4 | 15 | % | |||||
| 直接自动 | 90.1 | 20 | ||||||
|
专线1
|
— | 8 | ||||||
|
物业2
|
75.1 | (6) | ||||||
|
商业线路2
|
87.0 | 4 | ||||||
1与我们公开报告中产品层面的合并比率表述一致，我们的专线业务的合并比率结果没有单独呈现，而是包含在代理或直接个人车辆结果中，这取决于基础政策是通过代理/经纪人编写的还是由我们直接编写的。
2表示产品或细分的合并结果，与我们的公开报告一致。
3基于年内未执行的平均有效保单，对于代理和直接，仅代表有效的汽车保单。
使用当年的实际业绩结果和上面讨论的Gainshare矩阵，我们确定了每个核心业务部门的业绩得分，并根据每个业务部门对所赚取的整体净保费的相对贡献对这些得分进行加权，然后加入加权得分来确定Gainshare因子，如下：
| 矩阵 | 业绩 得分 |
加权 因素 (%) |
加权 业绩 得分 |
|||||||||||
| 代理汽车 | 2.00 | 33.89 | % | 0.68 | ||||||||||
| 直接自动 | 2.00 | 45.40 | 0.91 | |||||||||||
| 专线 | 2.00 | 4.06 | 0.08 | |||||||||||
|
物业–增长1
|
1.77 | 1.25 | 0.02 | |||||||||||
|
物业–有限2
|
2.00 | 2.14 | 0.04 | |||||||||||
| 商业线路 | 1.96 | 13.26 | 0.26 | |||||||||||
| 增益因子 | 100.00 | % | 1.99 | |||||||||||
1我们的个人财产业务部分的业绩侧重于波动较小的天气相关市场的增长。
2我们的个人财产业务部分的业绩集中在限制更不稳定的天气相关市场的增长。
如上表所示，代理汽车、直通汽车、专线各取得2.00分的最高分。这些结果反映了这些产品的稳健增长和盈利能力。商业线经历了强劲的盈利能力和适度的政策发力增长，反映在其接近最大得分1.96。为我们的个人财产–产品有限，政策生效增长为负且优于目标，导致得分为2.00，而我们的个人财产–成长型产品盈利能力强，政策适度发力成长，评分1.77。
在GainShare计算下，包含产品的平均有效保单增长14%。伴随着这一单位增长，2025年期间，全公司净保费承保和已赚保费分别增长12%和15%，综合比率为87.4。
我们认为，基于2025年实现的整体盈利能力和增长，由此得出的1.99 Gainshare因子是一个适当合理的结果。2025年Gainshare因子高于我们过去5年的平均因子1.61，这一事实进一步证明了我们在Gainshare计划中很强的绩效薪酬一致性。
关于2025年赔偿决定的补充意见
与我们有关高管薪酬的薪酬理念和历史相一致，委员会以基于绩效的薪酬形式授予每个NEO的大部分薪酬，包括股权薪酬。这样，这些个人的整体薪酬是有竞争力的，同时提供了在公司业绩和我们的股价合理的情况下赚取高于市场中位数薪酬的机会，这使这些个人的利益与股东的利益保持一致。然而，应该指出的是，这些奖励的最终价值仍然取决于我们实现适用的业绩目标以及在授予限制性股票单位奖励时我们普通股的价值。因此，对于每一个NEO，用于确定NEO与市场相比潜在百分位地位的补偿的很大一部分，以及这些奖励的价值，在获得之前将持续数年处于风险之中，而事实上的一些限制性股票单位奖励可能永远不会归属。有关这些奖励在归属前的公允价值变化的更多信息，请参见“薪酬与业绩”。
首席执行官正如前几年的情况一样，格里菲斯夫人的工资仍远低于50第该委员会审查的市场数据中反映的CEO薪酬百分比约为151万美元。对于2025年，委员会将她的工资提高了4.8%，并维持了她的目标股权奖励分配。委员会确定，这种做法将继续向格里菲斯夫人提供适当水平的补偿，同时继续使用基于绩效的补偿作为目标补偿总额的很大一部分，以便使她的利益与我们股东的利益保持一致。该委员会认为，这一薪酬方案符合该公司的薪酬理念，并提出了一个主要基于绩效的适当薪酬方案。
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这些对2025年的决定的结果是，尽管格里菲斯夫人的工资低于中位数，而且有目标现金激励，但根据委员会审查的市场数据，如果公司在与她在2025年授予的薪酬相关的各个业绩期间表现异常出色，她仍然有可能获得远高于市场中位数的总薪酬。如果格里菲斯夫人获得了基于1.00 Gainshare因子的现金奖励，并且她的年度基于绩效的限制性股票单位奖励按其目标金额归属，那么她的年度总薪酬将略低于25第CEO的百分位。然而，她的年薪酬将在75第如果所有基于绩效的薪酬、现金和股权、支出都处于最高绩效水平，则为百分位。
其他现任任命的执行干事委员会在每年就年度高管薪酬作出决定时考虑的因素，在“– 2025年的决定和奖励”和“–程序和政策–年度薪酬和人才委员会的决定”中进行了讨论。假设现金奖励按当年的1.00业绩系数支付，年度基于业绩的股权也按目标1.00系数归属，Sauerland先生将在2025年获得略高于25的总薪酬第百分位水平反映在委员会审查的市场数据中，卡拉汉先生、拜洛女士和墨菲先生将获得介于50第和75第 百分位水平。如果他们所有基于激励的年度薪酬都按最高水平支付，卡拉汉先生、拜洛女士和墨菲先生的总薪酬将高于75第百分位水平，而Sauerland先生将保持在低于75第百分位水平。有关我们市场比较过程的更多信息，请参见“–程序和政策–薪酬比较”。
2026年的变化
委员会在2026年第一季度（关于我们的CEO）和2025年第四季度（关于我们的非CEO NEO）批准的NEO 2026年年度薪酬的基本结构与2025年一致。在对市场数据和个人高管表现进行审查后，委员会确定了2026年的薪酬，格里菲斯夫人获得了4.5%的加薪，其他NEO的加薪幅度在3.2%到4.8%之间。
关于基于绩效的奖励（投资结果），薪酬和人才委员会决定停止使用该奖励，并专门使用我们基于绩效的
2026年长期基于绩效的薪酬奖励（绩效与市场保险结果）。委员会认为，将我们的绩效与市场保险结果奖作为我们高管的唯一基于绩效的限制性股票单位奖励，简化了我们基于长期绩效的薪酬，加强了我们对盈利增长目标和创造长期股东价值的关注，并使我们与 市场惯例。我们的Progressive Capital Management年度激励计划将继续有效。
赔偿的其他要素
附加条件
只有当董事会或委员会确定这些利益符合Progressive和我们股东的利益时，我们才会向我们的高管提供额外补贴。我们拥有一架飞机，主要用于CEO和其他高管的商务旅行。应董事会要求，允许格里菲斯夫人使用公司飞机进行个人旅行以及其配偶和子女的旅行。这种个人使用飞机的行为构成了一种特权，是为了加强首席执行官及其家人的人身安全和旅行的保密性而提供的。在2025年期间，由于格里菲斯夫人个人使用这架飞机，我们产生了大约152,468美元的增量成本。首席执行官的此类个人旅行还导致应税收入按美国国税局规定的要求进行估算，格里菲斯夫人负责支付此类收入的税款，而无需公司进一步贡献或报销。其他高管和客人可能会偶尔陪同CEO进行个人旅行，由CEO自行决定。
还为格里菲斯夫人提供了一辆公司租用的车辆和一名出于商务需要的司机，以方便往返于我们总部和许多其他当地设施之间的交通，并允许她将这段旅行时间用于工作目的。如果CEO将公司用车用于个人用途，她将获得额外津贴。
有关额外津贴的更多信息，请参见“高管薪酬–薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏和相关脚注。
延期安排
NEO和某些其他高级员工有机会根据我们的高管递延薪酬计划（EDCP）推迟收到年度现金奖励付款和年度股权奖励。这种延期机制允许近地天体延迟收到现金奖励或归属已全额获得的股权奖励，并
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否则将在特定日期收到。EDCP提供给执行人员
为了保持我们的高管薪酬计划的竞争力，也让高管能够管理他们收到的薪酬，以更好地适应他们的生活环境，包括他们的个人财务和税务规划目标。我们不向参与者的递延账户提供额外金额，无论是在递延年度还是在未来年度。我们也不保证该计划的参与者获得特定的投资回报。
递延金额被视为投资于参与者选择的特定投资，其中包括投资于Progressive普通股的选择权。未偿股权奖励的延期目前需要在整个延期期间投资于Progressive普通股。因此，每个参与者的递延账户的价值根据参与者的投资选择和市场因素而有所不同。递延金额存在风险，如果Progressive普通股或参与者选择的其他投资在递延期间表现不佳，其价值可能会下降。有关这一计划的更多细节，包括近地天体各自在该计划中的持有量，可在“高管薪酬——不合格递延薪酬”下找到。
退休
我们不向我们的近地天体提供养老金福利或补充退休福利。近地天体有资格按照所有其他正式雇员可用的相同条款和条件参加我们的401（k）计划，但须遵守适用法律的限制。此外，在离开公司时，NEO可能会收到未使用的带薪休假的报酬，并在法律要求的情况下，收到带薪病假，但须遵守适用于所有员工的限制。
除股权奖励外，我们不向高管提供与退休或退休资格相关的其他付款或福利。根据适用于我们的奖励的股权计划，我们的NEO以及所有其他股权奖励获得者有资格获得“合格退休”（也称为“70规则”）待遇。
如果近地天体在满足70条规则要求后退休（55岁至少服务15年或60岁至少服务10年），并在作出授标的日历年年底前继续受雇：
•他们的基于时间的奖励将100%归属；和
•NEO将保留100%的适用的基于绩效的奖励，该奖励将在实现适用的绩效衡量标准和任何盈利要求的情况下、何时以及在一定程度上归属。
有关退休福利的更多信息，请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”
正如上节所讨论的，选择参与我们的延期安排的高管可能有权获得EDCP的离职后分配。请参阅“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款–股权计划下的其他终止条款。”
符合条件的退休条款旨在为长期雇员提供一项福利。我们的每一个近地天体都满足了合格退休的70条规则要求。有关更多信息，请参阅“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款–股权计划下的合格退休条款”。
遣散费及控制权变更安排
遣散费和控制权变更安排旨在为符合条件的员工（包括NEO）在因公司需要或发生某些意外公司事件而需要其就业情况发生不利变化时提供补偿和公平的财务过渡，并认可这些高管过去的贡献，这些高管通常是长期雇员。这些安排允许高管在面对不确定或困难的时期或他们无法控制的事件时，专注于公司的业绩，而不是他们的个人财务状况。这些计划中的每一个都在“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了更详细的讨论。
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遣散费 我们的高管离职津贴计划（ESAP）向高管提供明确规定的财务付款，如果高管的雇佣因非辞职（包括退休）、死亡、残疾、请假或因故解雇的任何原因而终止，如果满足某些条件。根据我们的任期，对于我们的每个NEO，遣散费将等于终止时高管工资的三倍（即不包括现金奖励和股权奖励），加上按正式员工成本计算的长达18个月的医疗、牙科和视力福利，以及终止后的新职介绍服务。无论在控制权变更情况下还是在其他情况下，在与公司进行任何符合条件的离职时，这些福利都将支付给NEO。
此外，如果控制权发生变更，NEO在控制权变更后24个月内以“正当理由”终止雇佣，那么NEO将有权获得上述相同的遣散费，就好像他们已被公司终止一样。
我们认为，我们每个NEO的这种遣散费水平（最高为NEO工资的三倍）是合理的。遣散费在确定高管的遣散费时没有考虑或包括现金奖励或股权奖励的价值，这与许多其他公司提供的遣散费计划相比，大大限制了遣散费的金额。此外，根据本计划有资格获得遣散费的高管不会获得股权奖励的加速归属（尽管如果高管有资格获得上文讨论的合格退休，或在控制权变更情况下，如下文所述，这些奖励可能会根据适用的股权计划单独归属（或部分归属）。最后，高管们将不会收到任何税收“毛额”补偿，以补偿他们可能因遣散费而欠下的任何税款。管理层和委员会据此认为，当一名高管被要求离开公司时，遣散权为NEO提供了一个公平但不过分的财务过渡。
根据我们的遣散计划，在符合条件的终止时将支付给NEO的福利的美元价值汇总在“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下。
股权计划下的控制权变更利益适用于我们的奖励的我们的股权计划的规定概述如下。有关这些条款的更多详细信息，请参见“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款–股权计划下的控制权变更条款”。
这两个计划都有“双触发式”控制权变更条款。除非委员会在授予奖励时另有决定，否则在控制权发生变化时，如果未兑现的奖励被兑现、承担或替换为符合适用计划中控制权变更条款要求的新权利，包括提供基本相同的条款和基本等同的经济条款，则任何未偿奖励将不会发生加速或付款。如果在控制权变更后的24个月内，个人被存续实体非因故（如计划中所定义）终止雇佣关系或个人因正当理由终止雇佣关系，则任何已兑现、承担或替代的奖励将在控制权变更后加速归属。如果加速归属，基于绩效的奖励将被视为以目标（如适用）或基于截至终止日期的绩效水平的倍数（如可确定）中的较高者获得。
如上文所述，如果奖励未被兑现、承担或更换，则将在控制权变更前立即归属，每份限制性股票单位奖励将被取消，以换取与奖励所涵盖的普通股的公平市场价值相等的金额，任何基于绩效的奖励被视为已按目标或基于截至控制权变更之日的实现水平的目标倍数（如果可以确定）中的较高者全额获得。
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死亡
如果NEO受雇到授予的日历年结束，则如果NEO死亡，则基于时间的奖励将100%归属；对于基于绩效的奖励，如果NEO（i）在执行期结束之前死亡，则奖励将按目标的100%归属；或（ii）在执行期结束后，则该奖励将保持未兑现，并将在实现绩效计量的情况下、何时以及在何种程度上归属。有关先前股权奖励下的死亡抚恤金的更多信息，请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”
健康和福利福利
NEO也有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗和牙科福利、401（k）储蓄计划（由公司提供匹配的供款，最高可达指定的年度限额）和有限的人寿保险福利（有能力购买额外的保险而无需公司供款），以及其他福利。我们所有满足最低资格要求的正式员工都可以在相同的基础上获得这些计划。
程序和政策
年度薪酬和人才委员会的决定
该委员会做出有关高管薪酬的所有最终决定，包括工资和股权以及非股权激励薪酬目标和绩效目标。委员会在考虑了每位高管的角色和责任、绩效评估、他们的任期和当前角色的经验、他们未来的潜力、我们的业务需求、管理层提出的建议、从管理层的薪酬顾问和其他第三方获得的可比公司的薪酬数据，以及我们的薪酬部门和/或顾问进行的分析后，于2024年第四季度就我们的非CEO NEO和2025年第一季度就我们的CEO做出了关于2025年年度高管薪酬的决定。我们的CEO参加某些委员会会议，与委员会讨论重大薪酬问题，或就其他执行官的薪酬向委员会提供建议。因此，委员会的高管薪酬决定代表了委员会与管理层，包括我们的首席执行官、首席人力资源官以及我们的薪酬和法律团队成员之间广泛分析和讨论的高潮。该委员会定期向全体董事会报告薪酬和其他人力资本情况
管理事项，包括人才管理，一般在每次定期安排的委员会会议之后。
委员会授权管理非执行官员雇员的薪酬计划的日常实施，但须遵守委员会或董事会批准的计划条款。然而，一般来说，我们寻求在整个公司提供一致的薪酬计划，因此，委员会就高管薪酬做出的决定，例如我们的Gainshare计划下的绩效目标，通常也适用于其他员工。委员会根据其章程有权聘请自己的薪酬顾问和法律顾问，费用由我们承担。在2025年期间，委员会聘请Semler Brossy就高管薪酬的某些方面向委员会提供建议，并定期向委员会提供有关高管薪酬的一般市场和行业趋势的最新信息。在2025年期间，管理层还聘请了Willis Towers Watson（WTW）就我们的高管薪酬计划中与固定收益投资组合业绩相关的某些要素提供建议。
薪酬比较
我们的高管薪酬计划以市场为基础，旨在与高管可获得的其他薪酬机会相比具有竞争力。然而，薪酬比较本身并不能推动委员会的决定，这些决定是由上述一些因素造成的，这些因素对于个别高管来说可能有所不同，每年可能会有所不同，并包括一些定性和定量的判断。薪酬比较是这一分析的一个因素。
对于年度薪酬决定，由管理层的薪酬顾问Pay Governance LLC提供的以下高管薪酬调查数据和统计分析用于Griffith女士和Sauerland先生：
•具有可比收入的15家公有保险和金融服务公司的代理报表数据；和
•WTW和Radford全球薪酬数据库公布的营收超过200亿美元公司调查数据。
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上述第一类的代理声明数据包括代表我们高管人才潜在竞争对手的上市保险和金融服务公司。由于编写不同类型保险产品的保险公司之间存在显着的资产规模差异，我们纳入了总收入可比的公司，而不是总资产。对于2025年，根据2024年的总收入，这一类别的公司按降序排列，介于273亿美元至1770亿美元之间。
Elevance Health, Inc.
Centene Corporation
哈门那公司
美国银行
富国银行集团公司
Citigroup Inc.
美国前进保险公司
大都会人寿，公司。
保德信金融集团
美国运通公司
好事达保险公司
Chubb Limited
旅行者保险公司
Molina Healthcare, Inc.
第一资本金融公司
美国国际集团公司
第二类的调查数据包含了来自多个行业的大量企业。鉴于不同行业的资产要求存在显着差异，我们根据公司收入而非总资产对调查数据进行细分。此外，我们一般不从其他保险公司招聘高级管理水平的人才，我们的高管与在多个行业开展业务的公司有就业机会。因此，我们认为广泛的公司范围是我们高管服务市场的适当反映。
关于Callahan先生、Bailo女士和Murphy先生，之所以使用调查数据，是因为这些职位的代理声明数据不那么容易获得。对于我们的个人险种总裁Callahan先生和商业险种总裁Bailo女士，使用了由WTW和Radford全球薪酬数据库发布的调查数据，其中包括收入范围与这些业务部门相似的公众公司。除了上述调查数据，我们的理赔总裁墨菲先生的比较还包括美世PCICS公布的调查数据，其中包括直接承保保费超过100亿美元的其他保险公司的财产和伤亡索赔主管。
在评估来自这些群体的数据时，我们并不关注任何一家公司的身份，而是
对汇总数据和薪酬范围感兴趣。本报告中提及的所有薪酬比较均基于这些比较组的数据。这些比较于2024年12月提供给委员会，支持了他们关于2025年近地天体补偿决定的讨论。
“理货单”的使用
在委员会审议NEO年度薪酬决定时，向委员会提供的信息显示，对于每个NEO，拟在下一年授予此类高管的总目标和最高薪酬（工资、年度现金奖励潜力和基于股权的奖励价值），以及每个NEO的统计表，汇总最近的总目标和已实现的薪酬，提供有关未偿股权奖励和股份所有权的详细信息。委员会使用这些统计表来审查每个NEO当前的薪酬水平，并与可比公司支付给类似高管的薪酬进行有意义的比较。这是委员会监测和评估其对每个近地天体的年度补偿决定的合理性的一种方式。
此外，委员会至少每年审查在发生各种事件（例如终止、退休或控制权变更）时可能向每个近地天体支付的款项的摘要。这些统计表让委员会能够看到除了年度薪酬奖励之外，NEO可能有资格获得的所有潜在支出。此类支出可能来自多个来源，具体取决于触发支付的事件，包括：高管的先前服务和收入（例如来自延期账户的分配）；由雇佣终止（遣散）触发的付款；或加速归属事件，否则直到未来某个日期才会发生（如果有的话）（例如，“控制权变更”）。因此，委员会能够了解和监测每种情况下此类潜在支出的金额，并区分此类支出的个别组成部分的来源。
如果这些付款来自NEO的先前收益（例如递延账户的分配），委员会通常不会将这些付款纳入补偿决定，因为这些金额以前是由高管全额赚取的，账户价值随着时间的推移根据他们的投资选择而增加或减少，我们没有为增加这些账户的价值做出后续贡献。如果这些付款是由前几年确定的业绩计量产生的，则
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委员会通常也不会对这类付款持负面看法，因为金额和时间取决于公司是否以及何时实现规定的绩效目标，以及有助于实现这些成就的高管服务。另一方面，潜在的遣散费和加速事件由委员会监测，以确保它们在适用的情况下是合理和适当的。
内部薪酬公平；财富积累
我们不会使用“内部薪酬公平”或“财富积累”分析来限制支付给CEO或其他NEO的薪酬。这类系统通常会根据支付给另一名高管或雇员的薪酬金额或先前向相关高管作出的奖励的价值等因素，对高管的部分或全部薪酬设置上限。管理层和委员会认为，这些类型的限制不是为我们的高管做出薪酬决定的适当方式，将违背公司和股东的利益。相反，我们的重点是每年做出适当的高管薪酬决定，这样高管的薪酬水平就具有竞争力，其中包含与高管职责相称的显着“有风险”、基于绩效的部分。
没有税收“毛额”支付
我们不提供与执行官的薪酬、遣散费、控制权变更付款、额外津贴或我们提供的其他福利有关的税收总额付款。根据适用于我们所有员工的条款，可能会出现本规则的轻微例外情况；例如，任何员工，包括一名执行官，如果根据我们的搬迁计划从我们那里获得应税福利，则有权获得付款以支付相关的税收义务。
任何未来财务重述的影响；补偿
我们的现金奖励计划和基于绩效的股权奖励的条款允许我们根据下文定义的多德-弗兰克追回政策从我们的执行官（包括我们的NEO）那里收回付款和既得奖励，以及在与重述适用的经营或财务业绩相关的许多情况下的其他补偿条款。有关这些补偿权利的更多信息，包括对这些权利的限制，请参阅下文“–追回条款”。
追回条款
我们的董事会根据适用的SEC和NYSE规则采用了回拨政策（“Dodd-Frank回拨政策”）。多德-弗兰克追回政策要求我们在被要求准备会计重述的情况下，收回因错误报告的财务信息而授予我们现任和前任执行官的基于激励的薪酬。几年来，我们的现金和股权激励计划已经包括，并将继续包括将多德-弗兰克追回政策纳入其中的语言。
此外，我们的股权和现金激励计划均包含一项或多项条款，允许在特定事件发生或执行官从事特定行为时补偿基于绩效的薪酬。如果我们用于计算付款或归属因素的经营或财务业绩在付款或归属后的三年内被重述，并且付款或归属时交付的普通股数量因结果不正确而被夸大，我们可以从NEO收回付款或交付的普通股（或等值价值）的夸大部分。如果执行官从事欺诈或其他不当行为，导致经营或财务业绩的重述，我们可以从他们那里收回在归属时交付的普通股的全部付款或价值，加上利息和收款成本，即使重述发生在付款或归属事件发生三年多之后。
除了我们的股权计划中的规定外，我们的股权奖励还涉及导致声誉损害的行为。如果执行官从事“取消资格活动”，他们将没收活动开始时持有的所有未偿股权奖励（基于时间和基于绩效）。如果股权奖励在行为开始后但在我们意识到之前归属，我们可以收回既得奖励。构成“取消资格活动”的行为包括对我们的声誉造成重大损害或严重违反我们的行为准则的行为。
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高管股权指引
我们的公司治理准则（Guidelines）为我们的CEO和NEO提供了股权所有权期望。
在成为我们的首席执行官后的五年内，以及在此后担任首席执行官期间的任何时候，首席执行官必须获得并持有Progressive普通股（或同等权益），最低价值为首席执行官工资的六倍。就这一计算而言，首席执行官可以计算在我们的401（k）计划中持有的股份和在我们的EDCP中持有的股份等值单位，但不能计算任何未归属的限制性股票单位。
所有其他近地天体预计将在其各自薪酬和财务状况允许的水平上持有相当数量的Progressive股权。为了支持这一目标，每一个NEO的年度薪酬都在很大程度上偏重于股权薪酬。因此，在成为执行官的五年内，这些NEO中的每一个都将持有Progressive普通股或同等单位，最低价值为NEO工资的三倍。为此计算，NEO将获得我们401（k）计划中的股份、在我们的EDCP中持有的股份等值单位以及未归属的基于时间的限制性股票单位的信用额度。NEO无法计算任何未归属的基于绩效的限制性股票单位。
管理层和委员会认为，这些准则下的股权持有适当地确保了管理层的利益将与我们股东的利益保持一致。
截至2026年1月31日，格里菲斯夫人和其他每一个近地天体都满足了适用的准则。截至本日：
•格里菲斯夫人直接拥有价值95倍工资的股票，远远超过我们《指引》要求的6倍（其中不包括所有未归属的股权奖励）。
•每一个近地天体都拥有价值为3倍工资或以上的股票（包括未归属的基于时间的股权奖励）。
禁止衍生品和套期保值交易
根据我们的内幕交易政策，我们的执行官、董事和其他被指定为“内幕人士”（insiders）的员工不得对我们的普通股进行任何“卖空”，不得购买、出售或写入我们普通股的交易所交易或场外期权（包括看跌期权和看涨期权）。我们的执行官、董事和内部人士也被禁止在基于我们的普通股或任何其他Progressive证券或与之相关的衍生品或其他工具中进行任何交易，并且不得购买，
出售或交易任何金融工具（例如可变远期合约、股权互换、信用违约互换、领子或外汇基金），或发起或参与旨在或打算对冲我们的普通股或任何其他累进证券的市值下降或从中获利的任何其他交易。
禁止质押
根据我们的内幕交易政策，我们的执行官、董事和内幕人士不得将其Progressive普通股作为任何贷款的抵押品，包括保证金贷款。我们不知道有任何董事或执行官质押Progressive普通股。
年度股权奖励的时间安排
我们预计，与我们多年来的行动一致，年度股权奖励将在每年的3月份进行，除非法律或计划要求导致我们对特定年份采取变更。3月份被认为适合年度奖励，因为它紧随年度绩效评估和高管及其他符合股权条件的员工的薪酬调整之后，从而提供了一个行政上便利的时间来计算奖励并将其传达给领取者。此外，3月份的时间遵循公布的
我们上一年的年度报告，通常是公布我们今年前两个月的财务业绩，确保届时市场上可以获得有关该公司的最新公开信息。从历史上看，临时奖励一般是在任命或在执行团队内晋升时或在委员会认为特别奖励适当的少数情况下向执行干事作出的；向执行干事作出的任何此类临时或特别奖励都需要得到委员会的批准。
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相关考虑
《国内税收法》第162（m）节
美国《国内税收法》第162（m）节将联邦所得税目的允许的用于支付给“受保雇员”的补偿的扣除额限制为每年100万美元（扣除限额）。该术语包括首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管，以及在2018年或任何更晚的纳税年度符合“涵盖员工”定义的任何个人。 每一个NEO现在都是受保员工，Progressive将无法扣除支付给他们的任何超过100万美元的纳税年度的任何补偿。2025年，不符合条件的赔偿超出扣除限额8500万美元，其中包括与格里菲斯夫人赔偿相关的4400万美元。
该委员会没有终止或改变根据第162（m）条可能产生负面影响的薪酬计划的任何组成部分，因为它认为整体计划是适当的，并且符合股东的利益。
《国内税收法》第409a节
《国内税收法》第409A节规定了不合格递延补偿安排的要求。这些要求适用于2004年之后获得或归属的补偿的递延。如果递延不符合要求，递延的金额立即计入个人的应纳税所得额，个人需额外缴纳20%的税款和利息，即使根据适用的计划或奖励，向个人实际支付的价值可能会延迟数年。我们寻求以提供第409A条豁免或遵守第409A条要求的方式起草我们的赔偿计划。
51
|
赔偿委员会报告
以下薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他Progressive文件，除非Progressive特别通过引用将本报告纳入其中。
美国前进保险公司董事会薪酬与人才委员会已与Progressive管理层就上述薪酬讨论与分析进行了审议和讨论。基于上述审查和讨论，薪酬和人才委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入Progressive的2026年代理声明，并通过引用纳入Progressive截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬和人才委员会
Roger N. Farah，椅子
Pamela J. Craig
Barbara R. Snyder
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补偿方案和风险管理
我们认为，我们的薪酬计划和激励措施旨在不鼓励员工承担不适当的风险。我们还认为，我们的薪酬计划包括适当的风险控制机制，以及适用的利润率、增长或其他业绩目标。根据我们的Gainshare计划，用于计算年度现金奖励付款的标准，以及我们衡量保险结果的基于绩效的股权奖励下的目标，奖励实现具有挑战性的增长目标，但前提是我们的盈利能力在特定水平内。此外，在我们的Gainshare计划下，这些绩效衡量标准在全公司范围内应用，确保我们所有的员工都有动力追求相同的战略目标。
此外，我们还为我们的投资专业人士（包括我们的首席投资官）提供年度现金奖励计划，他们积极管理我们的固定收益投资组合。我们的固定收益投资组合固有风险的主要制约因素是我们有关信用质量、期限、发行人集中度和其他参数的内部投资准则，这些准则由董事会的投资和资本委员会批准。在这个框架内，我们的年度现金激励计划将我们的固定收益投资组合的总回报与可比公司在本年度和过去三年的投资基准中取得的结果进行比较，以确定一个指示的业绩得分。薪酬和人才委员会可酌情根据其对我们当年固定收益投资业绩的评估，接受所指明的业绩因素，或增加或减少该因素；然后对我们投资专业人员的年度奖励付款进行相应调整。我们认为，这种结合投资指引和一和
三年业绩比较，叠加薪酬和人才委员会的酌处权，以监测业绩和现金激励结果，适当地解决了我们投资专业人士工作所伴随的风险。我们还向我们的首席执行官、首席财务官、首席投资官和精选投资组合经理授予与我们的固定收益投资组合的相对表现相关的基于绩效的股票奖励。根据这些奖项，我们的投资组合的三年业绩是根据同期可比公司的总回报进行评估的，类似于上述针对我们投资专业人士的年度现金激励计划。我们认为，对三年业绩的关注，以及上述投资约束，为这些高管提供了适当的激励，而不会产生不适当的风险。
此外，我们目前的现金奖励计划和基于绩效的股权奖励使我们能够根据我们的多德-弗兰克追回政策和其他补偿条款从执行官那里收回付款和既得奖励，如果触发付款或授予奖励的适用经营或财务业绩后来被重述，前提是此类现金奖励或奖励不会根据修订后的经营或财务业绩支付。有关这些补偿或“追回”权利及其限制的更多信息，请参阅“补偿讨论和分析–程序和政策–追回条款。”
基于这些考虑，除其他外，我们认为我们的补偿政策和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。
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行政赔偿
以下信息列出了我们指定的执行官（NEO）在2025年的薪酬：我们的首席执行官（CEO）；我们的首席财务官（CFO）；以及我们其他三位薪酬最高的执行官。
汇总赔偿表
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资1
($)
|
股票
奖项2
($)
|
非股权
激励计划
Compensation3
($)
|
所有其他
Compensation4
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||
| Susan Patricia Griffith | 2025 | $ | 1,094,231 | $ | 11,000,278 | $ | 5,443,799 | $ | 167,616 | $ | 17,705,924 | |||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 1,044,231 | 10,500,128 | 4,646,827 | 186,328 | 16,377,514 | ||||||||||||||
| 2023 | 994,231 | 10,000,106 | 4,424,327 | 217,954 | 15,636,618 | |||||||||||||||
| John P. Sauerland | 2025 | 770,385 | 3,100,584 | 2,299,598 | 12,750 | 6,183,317 | ||||||||||||||
| 副总裁兼首席财务官 | 2024 | 730,962 | 2,756,443 | 1,951,667 | 12,000 | 5,451,072 | ||||||||||||||
| 2023 | 697,115 | 2,625,224 | 1,861,298 | 12,000 | 5,195,637 | |||||||||||||||
| Patrick K. Callahan | 2025 | 697,692 | 2,625,194 | 2,082,612 | 12,000 | 5,417,498 | ||||||||||||||
| 个人业务总裁 | 2024 | 676,539 | 2,550,336 | 1,806,357 | 12,000 | 5,045,232 | ||||||||||||||
| 2023 | 647,115 | 2,437,619 | 1,727,798 | 12,000 | 4,824,532 | |||||||||||||||
| Karen B. Bailo | 2025 | 670,962 | 1,687,840 | 1,669,017 | 12,750 | 4,040,569 | ||||||||||||||
| Commercial Lines总裁 | 2024 | 635,385 | 1,600,150 | 1,413,731 | 12,000 | 3,661,266 | ||||||||||||||
| 2023 | 594,231 | 1,500,148 | 1,057,731 | 12,000 | 3,164,110 | |||||||||||||||
| John Murphy | 2025 | 627,115 | 1,575,226 | 1,247,960 | 12,000 | 3,462,301 | ||||||||||||||
| 理赔总裁 | 2024 | 602,116 | 1,512,817 | 1,071,766 | 12,000 | 3,198,699 | ||||||||||||||
| 2023 | 576,539 | 1,450,083 | 1,026,239 | 12,000 | 3,064,861 | |||||||||||||||
1金额可能与“薪酬讨论和分析– 2025年决策和奖励–薪酬”中报告的工资金额不同，因为工资变化通常在每年的2月实施。
2表示每一年限制性股票单位奖励的授予日公允价值。授予日公允价值采用我国普通股的收盘价计量。 授予日期。对于基于绩效的奖励，授予日公允价值代表目标值；然而，对NEO的最终价值可能更高或更低，具体取决于绩效。有关进一步讨论，请参见“–财政年度末的杰出股权奖”。下表显示了在假设要达到最高绩效水平的情况下，在授予日基于绩效的奖励的价值。
| 姓名 | 格兰特 年份 |
授予日期公平 值（最大 业绩） |
||||||
| Susan Patricia Griffith | 2025 | $ | 24,750,420 | |||||
| 2024 | 23,625,185 | |||||||
| 2023 | 22,000,179 | |||||||
| John P. Sauerland | 2025 | 5,813,595 | ||||||
| 2024 | 5,053,513 | |||||||
| 2023 | 4,655,368 | |||||||
| Patrick K. Callahan | 2025 | 4,812,810 | ||||||
| 2024 | 4,675,411 | |||||||
| 2023 | 4,469,014 | |||||||
| Karen B. Bailo | 2025 | 2,531,760 | ||||||
| 2024 | 2,400,123 | |||||||
| 2023 | 2,250,153 | |||||||
| John Murphy | 2025 | 2,362,565 | ||||||
| 2024 | 2,269,123 | |||||||
| 2023 | 2,175,055 | |||||||
关于2025年授予的奖励条款，见下文“–基于计划的奖励的授予”和“–薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励的授予表”。另见“薪酬讨论与分析”，以及附注9 –雇员福利计划在我们提交给股东的2025年年度报告中进一步讨论限制性股票单位奖励以及我们确认与此类奖励相关的费用。
54
3对于2025年，这些金额完全是根据适用于所有NEO的美国前进保险公司 2025年增益分享计划（Gainshare Plan）赚取的。这些高管在2025年获得的非股权激励计划薪酬已于2026年初支付（如果NEO没有推迟）。报告的金额包括（如适用）根据我们的高管递延薪酬计划（EDCP）递延的薪酬。对这些计划的进一步讨论包含在“薪酬讨论与分析”、“–对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露”和“–不合格的递延薪酬”中。
42025年的所有其他补偿包括以下内容：
| 姓名 |
401（k）雇主
贡献a
|
附加条件b
|
其他c
|
||||||||||||||
| Susan Patricia Griffith | $ | 12,000 | $ | 155,616 | $ | — | |||||||||||
| John P. Sauerland | 12,000 | — | 750 | ||||||||||||||
| Patrick K. Callahan | 12,000 | — | — | ||||||||||||||
| Karen B. Bailo | 12,000 | — | 750 | ||||||||||||||
| John Murphy | 12,000 | — | — | ||||||||||||||
a代表根据我们的401（k）计划在2025年期间作出的雇主匹配供款。捐款金额根据雇员供款水平而定，雇主每年最高供款为12000美元。
b包括格里菲斯夫人个人使用我们公司飞机的152468美元增量费用。我们计算增量成本包括每次飞行的燃油、机油成本；与旅行相关的检查、维修、保养；机组人员差旅费用；机上餐饮；与旅行相关的飞行规划服务；着陆、停车、机库费用；用品；旅客地面运输；以及其他可变成本。由于飞机主要用于商务旅行，我们不包括飞行员的工资、飞机的折旧、与个人旅行无关的维修费用等不因个人使用情况而变化的固定费用。此外，额外金额还包括因格里菲斯夫人个人使用公司租赁的车辆而增加的3,148美元费用，该车辆主要用于上下班通勤。
c反映根据适用于所有员工的计划，为在公司工作的每五年周年支付的服务周年奖。
55
基于计划的奖励的赠款
下表汇总了我们的NEO在2025年有资格获得的年度现金奖励（非股权激励计划奖励）以及在2025年授予我们的NEO的股权奖励。每个限制性股票单位的价值相当于一股普通股。
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励1
|
下的预计未来支出 股权激励计划奖励 |
授予日期
公允价值
股权
奖项2
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Susan Patricia Griffith | 不适用 | 0 | $2,735,577 | $5,471,154 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 4,015 |
3
|
$1,100,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 0 |
4
|
36,132 |
4
|
90,330 |
4
|
9,900,168 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| John P. Sauerland | 不适用 | 0 | 1,155,577 | 2,311,154 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 2,829 |
3
|
775,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 0 |
4
|
8,487 |
4
|
21,218 |
4
|
2,325,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Patrick K. Callahan | 不适用 | 0 | 1,046,538 | 2,093,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 2,555 |
3
|
700,070 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 0 |
4
|
7,026 |
4
|
17,565 |
4
|
1,925,124 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen B. Bailo | 不适用 | 0 | 838,702 | 1,677,404 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 2,464 |
3
|
675,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 0 |
4
|
3,696 |
4
|
9,240 |
4
|
1,012,704 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| John Murphy | 不适用 | 0 | 627,115 | 1,254,230 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 2,300 |
3
|
630,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2025 | 0 |
4
|
3,449 |
4
|
8,623 |
4
|
945,026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
NA =不适用
1NEO根据Gainshare计划获得的2025年非股权激励计划补偿金额包含在“–补偿汇总表”中。非股权和股权激励计划奖励的进一步说明见“薪酬讨论与分析”和“–叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予”。
2奖励是根据2024年股权激励计划（2024年计划）授予的，按适用的授予日我们普通股的收盘价估值，即2025年3月24日的收盘价为274.00美元。授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的目标金额用于确定授予日公允价值。
3表示基于时间的限制性股票单位奖励所涵盖的股份数量。
4表示基于业绩的限制性股票单位奖励所涵盖的股份数量。除本脚注4另有说明外，这些奖励衡量我们的私人乘用车和商用汽车业务线相对于各自市场增长的增长，并将从目标奖励的0-250 %归属，前提是达到预先设定的业绩目标。
作为年度奖励的一部分，Griffith夫人获得了4,015个单位，Sauerland先生获得了1,415个单位，其形式是基于绩效的奖励，衡量我们的固定收益投资组合回报与基准的表现。这些奖励只有在达到预先设定的绩效目标时，才能从目标奖励的0-250 %中归属。
56
叙述性披露至摘要
补偿表和赠款
基于计划的奖励表
工资 就2025年而言，薪酬约占格里菲斯夫人总薪酬的6%、索尔兰先生的12%、卡拉汉先生的13%、拜洛女士的17%、墨菲先生的18%。更多信息见上文“薪酬讨论与分析– 2025年决策与奖励–薪酬”。
股权激励计划奖励2025年，授予NEO的所有股权激励奖励都是根据我们的2024年计划。我们向每个NEO授予了基于时间和基于绩效的限制性股票单位奖励。
限制性股票单位使持有人有权在满足所有归属要求和任何其他限制失效后，获得一股Progressive普通股，以换取每一单位归属。单位没有投票权，但有权按照向我们普通股持有人支付股息的相同比率和时间获得股息等值支付；这些股息等值支付被再投资于额外的限制性股票单位，这些单位将仅在相关限制性股票单位归属的情况下、何时归属，以及在相关限制性股票单位归属的范围内归属。
期间2025年3月，每一个近地天体都获得了基于时间的限制性股票单位奖励。这些以时间为基础的奖励计划在2028年、2029年、2030年1月，但高管在此期间仍是雇员，满足2024年计划规定的合格退休规定的NEO除外，在这种情况下，奖励将在退休时归属，只要NEO在授予奖励的日历年结束时受雇。薪酬和人才委员会还向这些近地天体颁发了基于绩效的年度奖励2025年3月，与我司民营乘用车和商用车业务条线的经营业绩挂钩。Griffith女士和Sauerland先生还获得了与我们的固定收益投资组合的表现相关的额外基于绩效的奖励，如下文所述。
对于与我们的私营乘用车和商用汽车业务线的经营业绩挂钩的基于业绩的限制性股票单位奖励，奖励有一个业绩目标，将我们的增长与业绩期内的行业增长进行比较（2025年至2027年），并包括基于盈利能力要求的归属限制。对于与我们的固定收益组合业绩挂钩的基于业绩的限制性股票单位奖励，奖励有一个业绩目标，衡量我们的固定收益组合的回报，由积极管理的
我们的投资专业人士，三年期（2025年至2027年），对标一个基准的收益。
根据2024年计划中的“控制权变更”条款，2025年期间授予的所有限制性股票单位奖励可能会加速归属。见"–终止或控制权变更时的潜在付款”，以进一步讨论这些计划条款。
非股权激励薪酬就2025年而言，根据2025年增益分享计划，NEO的非股权激励补偿是可用的。根据本计划赚取的金额作为非股权激励计划薪酬计入“–薪酬汇总表”。
根据Gainshare计划，Gainshare因子是根据我们当年的实际运营业绩，与薪酬和人才委员会此前在今年第一季度制定的客观标准相比，在年底之后为所有NEO确定的。如果适用的Gainshare因子等于当年的1.00，则每位高管的激励付款将等于目标Gainshare金额。每位高管必须在2025年11月30日受聘，才有资格获得当年的奖励金。在收到委员会的适当批准和认证后，将于2026年2月向所有NEO支付年度奖励金。
2025年核心业务部门的Gainshare因子是参考委员会在当年第一季度为每个业务部门建立的单独的Gainshare矩阵计算得出的。每个矩阵都为适用业务部门的增长和盈利能力的各种组合分配了介于0到2.00之间的绩效得分。2025年，根据这些标准确定的最终Gainshare因子为1.99。有关近地天体目标百分比和增益份额因子计算的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析– 2025年决策与奖励– 年度现金奖励付款（Gainshare）。”
追回条款基于业绩的限制性股票单位奖励和非股权激励付款在特定情况下由Progressive进行补偿。参见“补偿讨论与分析–程序与政策–追回条款。”
57
财政年度末未偿还的股权奖励
下表汇总了根据我们的2015年和2024年股权激励计划授予的截至2025年12月31日尚未归属的限制性股权奖励。股权奖励的价值是使用每股227.72美元计算的，这是Progressive普通股在2025年最后一个工作日的收盘价。
|
股票或单位奖励1
|
|||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
未归属的股份或股票单位数（#）2
|
未归属股票或股票单位市值（美元） | 股权激励计划奖励：未归属未兑现单位数（#） | 股权激励计划奖励：未归属未实现单位市值（美元） | |||||||||||||||||||
| Susan Patricia Griffith | 45,595 |
3
|
$ | 10,382,893 | — |
3
|
$ | — | |||||||||||||||
| 364,561 |
4
|
83,017,831 | |||||||||||||||||||||
| John P. Sauerland | 18,428 |
3
|
4,196,424 | — |
3
|
— | |||||||||||||||||
| 78,669 |
4
|
17,914,505 | |||||||||||||||||||||
| Patrick K. Callahan | 17,001 |
3
|
3,871,468 | — |
3
|
— | |||||||||||||||||
| 73,880 |
4
|
16,823,954 | |||||||||||||||||||||
| Karen B. Bailo | 15,094 |
3
|
3,437,206 | — |
3
|
— | |||||||||||||||||
| 37,824 |
4
|
8,613,281 | |||||||||||||||||||||
| John Murphy | 14,996 |
3
|
3,414,889 | — |
3
|
— | |||||||||||||||||
| 35,999 |
4
|
8,197,692 | |||||||||||||||||||||
1金额包括限制性股票单位奖励和相关再投资股息等值单位，四舍五入为一个整单位。
2代表根据2015年和2024年股权激励计划的“合格退休”条款获得的基于时间的限制性股票单位奖励（见“–终止或控制权变更时的潜在付款–股权计划下的合格退休条款”）；此类股份将在限制性股票单位奖励协议（见下表）中定义的归属日期或NEO与公司分离中较早的日期归属。
3表示每个NEO的基于时间的限制性股票单位奖励。下表列出了这些奖励的适用归属日期（某些事件可能导致已赚取但未归属的股份更早归属；见“–终止或控制权变更时的潜在付款”以供进一步讨论）。
| 姓名 | 1/20/26 | 1/19/27 | 1/18/28 | 1/16/29 | 1/15/30 | ||||||||||||
| Susan Patricia Griffith | 22,472 | 13,158 | 5,545 | 3,080 | 1,340 | ||||||||||||
| John P. Sauerland | 6,369 | 5,065 | 3,888 | 2,162 | 944 | ||||||||||||
| Patrick K. Callahan | 5,893 | 4,693 | 3,582 | 1,980 | 853 | ||||||||||||
| Karen B. Bailo | 4,759 | 4,268 | 3,362 | 1,883 | 822 | ||||||||||||
| John Murphy | 5,097 | 4,160 | 3,200 | 1,770 | 769 | ||||||||||||
58
4下表按授予年份列出截至2025年12月31日每个近地天体基于绩效的限制性股票单位数量。所显示的单位数量要么反映单位的目标数量，要么反映包含可归属总数的每个单独奖励的最大单位数量，具体取决于公司的预期，如下文适用的说明所述。
| 姓名 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||
| Susan Patricia Griffith | 162,720 | 117,433 | 84,408 | ||||||||
| John P. Sauerland | 34,432 | 25,119 | 19,118 | ||||||||
| Patrick K. Callahan | 33,054 | 23,240 | 17,586 | ||||||||
| Karen B. Bailo | 16,643 | 11,930 | 9,251 | ||||||||
| John Murphy | 16,087 | 11,279 | 8,633 | ||||||||
以下是必须达到的绩效标准，以使基于绩效的限制性股票单位奖励能够在所示授予年度归属。根据适用法规，高于最低门槛水平但达到或低于目标的预期以目标显示，高于目标水平的归属预期以最大潜在归属显示。
| 类型 | 计量周期 | 归属 范围 |
合并比率 | 增速超基 | 报告值 | 到期 日期 |
||||||||||||||
|
业绩对比市场a
|
||||||||||||||||||||
| 2023 | 1/1/23-12/31/25 | 0-250% | 96 | 0-3.5% | 最大 | 1/31/2028 | ||||||||||||||
| 2024 | 1/1/24-12/31/26 | 0-250% | 96 | 0-3.5% | 最大 | 1/31/2029 | ||||||||||||||
| 2025 | 1/1/25-12/31/27 | 0-250% | 96 | 0-3.5% | 最大 | 1/31/2030 | ||||||||||||||
|
投资b
|
||||||||||||||||||||
|
2023c
|
1/1/23-12/31/25 | 0-200% | 不适用 | 不适用 | 最大 | 3/15/2026 | ||||||||||||||
| 2024 | 1/1/24-12/31/26 | 0-250% | 不适用 | 不适用 | 最大 | 3/15/2027 | ||||||||||||||
| 2025 | 1/1/25-12/31/27 | 0-250% | 不适用 | 不适用 | 目标 | 3/15/2028 | ||||||||||||||
NA =不适用
注：2025年奖励的归属条款在“薪酬讨论与分析– 2025年决策与奖励–股权奖励”中讨论，2023年和2024年奖励（实际归属日期除外）的归属条款具有相同的结构和最大归属潜力，但2023年投资奖励的最大归属潜力为200%，而2024年和2025年投资奖励均为250%。
a截至2025年12月31日，公司对每项奖励的预期是基于我们到2025年的业绩、在可用范围内适用业绩期间的行业增长率以及我们对业绩期间剩余时间的每项估计。
b截至2025年12月31日，公司对每一项奖励的预期是基于我们到2025年的业绩、在可用范围内适用的业绩期间基准组的业绩以及我们对业绩期间剩余时间的每一项的估计。
c在2026年2月可能的200%归属潜力中，这一奖励归属于143%。
59
期权行使和股票归属
下表汇总了2025年限制性股票单位奖励的归属情况。归属价值反映了自授予之日起相当大的股票增值。例如，2025年7月25日归属的基于业绩的限制性股票单位在最初授予时（2022年3月）的股价为109.52美元，而归属时的股价为249.44美元。归属的单位包括在业绩期内按不同其他价格估值的再投资股息等值单位；大多数其中的价格低于归属时的股价。此外，在2025年7月25日归属的基于业绩的限制性股票单位奖励下，实现了2.07的归属系数。
| 股票奖励 | ||||||||
|
股票数量
获得于
归属1
|
已实现价值 关于归属 |
|||||||
| 姓名 | (#) | ($) | ||||||
| Susan Patricia Griffith | 155,261 | $ | 38,623,617 | |||||
| John P. Sauerland | 41,216 | 10,271,036 | ||||||
| Patrick K. Callahan | 40,766 | 10,115,525 | ||||||
| Karen B. Bailo | 21,458 | 5,313,371 | ||||||
| John Murphy | 22,177 | 5,487,284 | ||||||
1下表汇总了在年内不同日期归属的基于时间和/或基于业绩的限制性股票单位的数量，包括再投资的股息等值单位。我们基于业绩的限制性股票单位奖励归属于薪酬和人才委员会证明基于投资业绩的奖励达到业绩标准（2025年2月21日）或薪酬和人才委员会证明公司增长超过行业增长且也满足基于市场表现的奖励预定利润要求（2025年7月25日）。
| 归属日期 | 1/2/2025 | 1/21/2025 | 2/21/2025 | 7/25/2025 | ||||||||||||||||
| 归属时的价值 | $ | 240.31 | $ | 243.34 | $ | 267.42 | $ | 249.44 | ||||||||||||
| 类型 | 结核病 | 结核病 | PB | PB | ||||||||||||||||
| 姓名 | 业绩因素 | 不适用 | 不适用 | 0.98 | 2.07 | |||||||||||||||
| Susan Patricia Griffith | 15,373 | 19,982 | 8,764 | 111,142 | ||||||||||||||||
| John P. Sauerland | 3,506 | 4,635 | 2,802 | 30,273 | ||||||||||||||||
| Patrick K. Callahan | 2,967 | 4,285 | — | 33,514 | ||||||||||||||||
| Karen B. Bailo | 2,096 | 3,275 | — | 16,087 | ||||||||||||||||
| John Murphy | 2,428 | 3,663 | — | 16,086 | ||||||||||||||||
NA =不适用于基于时间的奖励
TB =基于时间的
PB =基于绩效
60
不合格递延赔偿
下表汇总了2025年期间向EDCP捐款、在EDCP内赚取和分配的金额，以及截至2025年12月31日每个NEO在EDCP中的总余额。参与EDCP是自愿的；非股权激励薪酬和年度限制性股权奖励均每年进行延期选举。
| 行政人员 中的贡献 上一财政年度 |
注册人
中的贡献
上一财政年度1
|
聚合 收益（亏损）在 上一财政年度 |
聚合
提款/
分配2
|
聚合
余额
上次财政
年终3
|
|||||||||||||
| 姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||
| Susan Patricia Griffith | $ | — | $ | — | $ | 218,821 | $ | — | $ | 1,727,156 | |||||||
| John P. Sauerland | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| Patrick K. Callahan | — | — | (558,903) | — | 22,487,104 | ||||||||||||
| Karen B. Bailo | 1,413,731 | — | 590,328 | — | 5,925,747 | ||||||||||||
| John Murphy | — | — | 75,035 | — | 627,076 | ||||||||||||
1Progressive在延期当年或随后几年不向EDCP提供补充捐款。
2表示根据适用的行政人员在前几年进行的选举安排的分配。
3金额代表先前递延的非股权激励累计ve补偿奖励或限制性股权奖励，包括基于时间或基于绩效的奖励，以及视同投资的收益。对于Callahan先生、Bailo女士和Murphy先生，我们记录的金额“–补偿汇总表”前几年分别为2,777，037美元、2,944，462美元和分别为443,077美元，这是递延到EDCP的金额。部分金额可能已分配给这些高管；没有其他NEO在“–薪酬汇总表”中报告了递延金额。
在一个日历年度开始之前受雇的NEO可以推迟根据Gainshare计划获得的全部或部分年度现金奖励付款，以及他们的所有年度限制性股权奖励（但不包括股息等值单位）。相当于递延奖励付款或限制性股权奖励的金额在激励付款否则将支付给参与者或限制性股权奖励否则将归属时记入EDCP项下。该计划有15只共同基金，以及Progressive普通股，作为被视为投资选择。参与者选择被视为投资的选择进行供款和转让；但是，资金转让是有限的，并且在2005年3月或之后授予的限制性股权奖励自动被视为投资于Progressive普通股，直到计划下的分配日期。我们不代表任何参与者提供匹配的供款或额外存款。任何收益都是高管被视为投资选择的结果。
我们建立了不可撤销的设保人信托，以提供资金来源，以协助我们履行EDCP下的负债。为确保我们未来对参与者的付款义务，我们将相当于递延现金奖励付款或限制性股权奖励的金额存入信托，并且信托持有与实物和数量相当的投资
参与者选择的合计视为投资选举。EDCP下参与者及其受益人的权利仅仅是针对我们的无担保合同权利。参与者在信托资产中没有所有权权利或利益，包括信托持有的任何证券，所有这些都仍然受制于我们一般债权人的债权。我们不保证向将金额递延到EDCP的参与者提供任何具体的回报率。截至2025年12月31日止年度，不包括Progressive普通股在内的EDCP视同投资选择的回报范围为（8.80）%至32.23%.
来自EDCP的分配是根据参与者在获得递延奖励之前所做的选择进行的。分配以一次总付或分三次、五次或十次年度分期进行，从参与者选择的日期中较早的日期开始或在终止雇用时开始。对于2004年之后做出的延期，因终止雇佣而产生的分配在参与者离开公司六个月后开始。此外，某些“控制权变更”事件可能会触发分配。所有分配均以现金进行，但2005年3月或之后授予的递延限制性股权奖励除外，后者以普通股进行分配。
61
终止或控制权变更时的潜在付款
下表重点介绍了当发生某些导致终止雇佣或公司控制权变更的事件时，我们的NEO以及参与适用福利计划的其他员工通常可能获得的福利。
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高管有资格获得的潜在薪酬1:
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| 股权计划下 | |||||||||||||||||
| 如果发生此触发事件： | 遣散费 福利 |
变化
控制
福利2
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合格 退休 福利 |
其他 终止 规定 |
付款
下
EDCP3
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| 非自愿终止（无故） | ü | ü | |||||||||||||||
| 自愿离职（包括不符合条件的退休） | ü | ü | |||||||||||||||
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Retirement – qualified（如计划中所定义）4
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ü | ü | |||||||||||||||
| 因故终止 | ü | ||||||||||||||||
| 控制权变更，不流失就业 | ü | ||||||||||||||||
| 控制权变更及非自愿终止（无故）或因重大工作变动而离职 | ü | ü | ü | ||||||||||||||
| 死亡 | ü | ü | ü | ||||||||||||||
1本表仅作为一般摘要。本表不包括可归因于任何应计但未支付的基本工资、病假和/或带薪休假（如适用）的金额。高管领取本表所列任何福利的资格可能受适用的计划文件或相关协议中规定的某些标准、条件或其他要求的约束。更多讨论见下文。
2我们的2015年计划和2024年计划（统称为我们的股权计划）有一个双重触发条款。更多信息请参见“–股权计划下的控制权变更条款”。
3只有当高管根据EDCP递延薪酬时，高管才有权根据EDCP获得付款。有关更多信息，请参见“–不合格递延补偿”。
4根据我们的未偿股权奖励，如下文所述，“合格退休”不包括任何因故终止雇佣（如计划中所定义）。然而，对于某些奖励，同一事件可以被视为我们股权计划下的“合格退休”和我们的遣散计划下的无故非自愿终止。
我们的高管离职津贴（遣散费）计划的重要条款，以及我们的股权计划中涉及“控制权变更”、“合格退休”和死亡抚恤金的条款，将在下文进行更详细的讨论。在高管终止雇佣或“控制权变更”时根据我们的EDCP支付的款项在“–不合格的递延补偿。”我们不提供由NEO终止或退休或控制权变更触发的其他福利，但我们的401（k）计划（适用于所有员工）或法律要求的福利（例如COBRA下的离职后医疗保险范围）除外。
遣散计划我们的高管离职津贴计划旨在为高管提供明确规定的财务付款，如果我们要求高管在特定情况下离职。该计划涵盖我们的NEO、其他执行官以及所有其他符合股权条件的员工。
除其他条款和条件外，在以下情况下，我们一般会向符合条件的高管支付离职津贴（遣散费）：
•行政人员的雇用因非辞职（包括退休）、死亡、伤残、请假或因故（如计划所界定）而终止，或因
高管在Progressive认为重要的高管工作职责发生变化后的特定时间内辞职；和
•员工按计划要求签署终止和解除协议。
遣散费的金额将根据职位和服务年限因员工而异。根据任期，我们的每个NEO仅在终止时才能获得相当于高管年基本工资三倍的遣散费。现金奖励、奖金、股权奖励、额外津贴和其他补偿不包括在遣散费计算中。此外，根据该计划，NEO将有权在不超过18个月的时间内继续享受医疗、牙科和视力福利，费用由我们承担，但他们将被要求为这些福利的成本做出贡献，其程度与高管在终止之前所做的相同。近地天体也将有资格在离职后获得重新安置服务，估计价值为13,000美元。
62
此外，该计划规定，符合条件的NEO将有权根据上述公式获得遣散费，如果在Progressive的控制权发生任何变化后，任一情况：
•NEO的雇佣因非辞职（包括退休）、死亡、残疾、请假或因故解雇（如计划所定义）的原因而终止；或者
•NEO因工作变动辞职“理由充分”。
该计划对“控制权变更”和“正当理由”的定义与我们的股权计划中定义的术语相同，如下所述。
如果我们的任何NEO因辞职（包括退休）、死亡、残疾、请假或因故解雇（如计划中所定义）而终止雇用，根据高管离职津贴计划，将不会支付离职津贴。
下表汇总了每个NEO本应向NEO支付的遣散费，以及在高管离职津贴计划要求支付的情况下，如果高管于2025年12月31日与Progressive离职，NEO本有资格获得的健康和福利福利福利的估计价值：
| 姓名 | 金额 遣散费 付款 ($) |
健康福利的估计价值 ($) |
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| Susan Patricia Griffith | $3,300,000 | $32,908 | |||||||||
| John P. Sauerland | 2,325,000 | 32,908 | |||||||||
| Patrick K. Callahan | 2,100,000 | 32,908 | |||||||||
| Karen B. Bailo | 2,025,000 | 28,455 | |||||||||
| John Murphy | 1,890,000 | 32,908 | |||||||||
股权计划下的控制权变更条款如果控制权发生变化，我们的股权计划也可能向股权奖励持有者（包括我们的NEO）提供福利。 我们的股权计划有“双触发”控制权变更条款。除非裁决另有规定，否则如果未兑现的裁决被兑现、承担或替换为符合计划中控制权变更条款条款的新权利，包括提供基本相同的条款和基本等同的经济条款，则该裁决将不会在控制权发生变化时加速或支付。
如上文所述，如果奖励未被兑现、承担或更换，则将在控制权变更前立即归属，每份限制性股票单位奖励将按公允市场价值兑现，任何基于业绩的奖励如可确定，则视为已根据截至控制权变更之日的成就水平以目标或目标的倍数中的较高者获得。如果在控制权变更后的24个月内，个人被存续实体非因故（如计划中所定义）终止雇佣关系或个人因正当理由终止雇佣关系，则任何已兑现、承担或替代的奖励将在控制权变更后归属。如果加速归属，基于绩效的奖励将被视为以目标（如适用）或基于截至终止日期的绩效水平的倍数（如可确定）中的较高者赚取。
我们的股权计划中“控制权变更”的定义旨在满足《国内税收法》第409A条的要求，并被定义为特定交易或事件，一般包括（i）股东批准清算或解散，（ii）个人、实体或集团收购30%或以上的已发行普通股或有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权，除非满足特定的例外情况，（iii）董事会组成的变动，以致于自适用计划生效之日起组成董事会的个人不再构成董事会的至少多数（由董事会提名选举的新董事一般被视为自适用计划生效之日起已担任董事），或（iv）重组、合并、合并、资产出售或类似交易的完成，除非公司股东保留存续实体50%以上的投票权，没有个人、实体，或集团拥有30%或以上的已发行普通股或有权在存续实体的董事选举中投票的已发行证券的合并投票权，交易前的公司董事至少构成存续实体董事会的多数。“正当理由”涉及影响NEO的不利就业决定，例如大幅减少他们的职责或责任，减少他们的报酬，或者改变办公地点，这将使他们的正常通勤时间增加超过50英里。
63
下表量化了每个NEO在我们的股权计划下的控制权变更收益的金额，假设控制权发生了变化（在适用计划的含义内），并且根据适用计划要求在2025年12月31日归属所有未偿股权奖励和付款：
| 姓名 |
付款
未归属受限
股票单位奖励/合计1
($)
|
||||
| Susan Patricia Griffith | $44,476,221 | ||||
| John P. Sauerland | 11,661,997 | ||||
| Patrick K. Callahan | 10,601,049 | ||||
| Karen B. Bailo | 6,882,609 | ||||
| John Murphy | 6,694,057 | ||||
1包括基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励，加上再投资的股息等值单位。基于绩效的奖励按其目标金额估值。
股权计划下的合格退休条款
我们的股权计划在NEO满足70规则要求（55岁至少服务15年或60岁至少服务10年）的情况下提供额外福利。
如果近地天体在发放赠款的日历年结束前仍被雇用，当近地天体在满足70规则要求后退休时：
•100%的未偿时间奖励将归属；以及
•每个未归属的基于绩效的奖励的100%将被保留，并将在绩效计量实现的情况下、何时以及在何种程度上归属。
如果薪酬和人才委员会确定高管在归属之前从事了任何“取消资格活动”，这些条款赋予的权利以及其他权利可能会被没收。参见“补偿讨论与分析–程序与政策–追回条款。”
截至2025年12月31日，所有NEO都满足了我们股权计划下的70规则要求。下表显示了符合条件的高管在2025年12月31日退休的情况下，每个人的退休福利的价值。
这些金额使用我们在2025年12月31日的收盘股价进行估值，其中包括基础奖励归属时应付的再投资股息等值单位。对于基于业绩的股权奖励，所披露的金额假设所有未兑现的奖励按最大系数归属；然而，实际价值取决于公司是否以及在多大程度上在奖励允许的时间段内实现了每项奖励作出时确定的适用业绩目标。见“–杰出
财政年度结束时的股权奖励”表格，以获取更多信息。
|
合资格退休福利的价值1
（截至12/31/2025）
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| 基于时间的股权奖励 | 最高基于绩效的股权奖励 | |||||||
| 姓名 | ||||||||
| Susan Patricia Griffith | $9,467,459 | $63,796,513 | ||||||
| John P. Sauerland | 3,551,521 | 13,561,072 | ||||||
| Patrick K. Callahan | 3,288,960 | 12,819,334 | ||||||
| Karen B. Bailo | 2,875,420 | 6,506,670 | ||||||
| John Murphy | 2,890,450 | 6,231,902 | ||||||
1由于上述服务要求，2025年授予的奖励直到2026年1月1日才成为合格的退休福利。如果2025年的奖励有资格在2025年12月31日作为合格退休福利归属，格里菲斯夫人、绍尔兰先生、卡拉汉先生、拜洛女士和墨菲先生的基于时间的股权奖励将分别增加915,434美元、644,903美元、582,508美元、561,785美元和524,439美元。Griffith女士、Sauerland先生、Callahan先生、Bailo女士和Murphy先生基于绩效的股权奖励将分别增加20,594，355美元、4,837，382美元、4,004，648美元、2,106，630美元和1,965，845美元。
股权计划下的其他终止条款根据我们的股权计划，因故（如计划中所定义）终止高管将导致没收所有未归属的奖励。如果包括NEO在内的股权奖励获得者在满足70规则要求之前不再是雇员，该雇员通常将丧失任何未归属的奖励，包括基于时间和基于绩效的奖励。有限例外情况允许在适用的业绩期结束后但在奖励归属之前被终止雇佣（公司因故除外）的基于绩效的限制性股票单位（包括NEO）的持有人保留奖励，但仅限于奖励归属的第一次机会；届时，只有在所有绩效衡量标准都得到满足的情况下并在其范围内，奖励才会归属。然而，如果该奖励当时没有归属（要么是因为没有达到最低增长措施，要么是没有满足盈利要求），则该奖励将被没收。
死亡 如果近地天体在发放赠款的日历年结束时被雇用，则在近地天体死亡时：
•未兑现的计时奖100%归属；
•关于基于绩效的奖励，如果NEO死亡：
（i）在履约期结束前，则奖励将按目标的100%归属；或
（ii）在履约期结束后，该奖励将保持未兑现，并将
64
如果、何时以及在何种程度上实现了绩效衡量标准，则归属；和
•否则，限制性股票单位奖励将被没收。
如果NEO选择参与我们的延期计划，在NEO死亡后，NEO的遗产或受益人也将有权获得来自EDCP的分配。
股权计划下的残疾条款 如果NEO受雇到发放补助金的日历年年底，如果NEO因残疾而终止受雇：
•未兑现的计时奖100%归属；
•关于基于绩效的奖励，如果NEO的雇用被终止：
（i）在履约期结束前，则基于绩效的奖励将立即按目标的100%归属；或
（ii）在业绩期结束后，基于业绩的奖励将继续未兑现，并将在业绩计量实现的情况下、何时以及在何种程度上归属；和
•一般来说，所有其他限制性股票单位奖励将被没收。
非竞争条款年度股权奖励还包括一项竞业禁止条款，该条款将限制NEO从授予日起至终止雇佣后一年内从事任何有可能泄露和/或使用我们的机密信息的竞争性商业活动。
薪酬比率披露
我们的员工薪酬计划旨在支持、加强我们的核心价值观，并使其与我们的增长和盈利业务战略保持一致，同时确保我们能够在各个层面吸引、激励和留住有才华的员工，他们推动了我们的成功。我们的薪酬计划是我们为工作家庭审查市场数据的结果，包括：
•与其他公司类似职责和责任的工作的薪酬范围具有竞争力的基本工资，以及
•年度现金奖励付款，我们称之为Gainshare，几乎所有长期雇员都可以使用。如上所述，我们的GainShare计划促进共同文化，并在年度业务目标和目标实现时奖励员工。支出范围可以从零到目标的2.00倍，这是规定的基本工资百分比。根据Gainshare计划，目标百分比因角色而异，具体如计划中所述。
SEC关于确定员工中位数并计算该员工年度总薪酬的规则允许公司做出合理的假设和估计，应用反映其薪酬做法的各种方法和排除。
为了确定我们的员工中位数，截至2025年12月31日，我们使用了2025年W-2表格中报告的医疗保险应税工资，用于整个日历年连续受雇的所有员工（CEO除外）。对于2025年期间聘用的长期雇员，基本工资和Gainshare支付按年计算，以提供可比性。在我们确定了员工中位数后，我们以与“–薪酬汇总表”中显示的CEO总薪酬确定一致的方式确定了他们的总薪酬。”我们认为，薪酬比率提供了以符合适用的SEC规则的方式计算的所需信息的合理估计。
“–薪酬汇总表”中的总薪酬包括“非股权激励计划薪酬”部分，对我们而言，这通常表示根据我们的GainShare计划为我们的中位员工支付的款项，他们在一年的最后一天的GainShare目标为8%。
符合条件的员工的Gainshare付款的计算方式与“–对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予–非股权激励薪酬”中描述的高管年度奖励付款的计算方式相同。
对于2025年，我们的员工年总薪酬中位数为86,906美元，CEO年总薪酬为17,705，924美元，这导致CEO薪酬与员工薪酬中位数的薪酬比为204：1。
鉴于各种上市公司使用的方法不同，上述报告的比率不应被用作公司之间或公司之间进行比较的基础，包括我们同行集团中的公司。
65
薪酬与绩效
下表列出了有关我们的CEO和非CEO NEO的薪酬信息，以及Progressive过去五个完整财年的财务业绩。该表还提供了“高管薪酬–薪酬汇总表”（Summary Compensation Table）中报告的薪酬与实际支付给我们NEO的薪酬的比较。披露实际支付的赔偿是根据SEC规则确定的，需要对每个NEO的赔偿汇总表总额中报告的金额进行某些调整。它不反映我们的NEO在适用年度内实际实现或收到的补偿金额。
实际支付的补偿金额包括我们基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励的价值，这部分是根据每个涵盖财政年度截至12月31日或归属日期（以较早者为准）的Progressive普通股的价值确定的。它还反映了适用于这些奖励的任何再投资股息等值单位的价值以及基于业绩的奖励的预计归属因子的变化，如下所述。这些奖励的价值反映了自最初授予奖励之日起相当大的股价增值，这是薪酬汇总表中报告的价值。短期股价变动会影响实际支付的薪酬金额，包括2025年的薪酬金额，而我们的薪酬理念和业务决策仍然专注于可持续、长期的股东价值
创建。未归属的限制性股票单位奖励的最终价值仍取决于我们实现任何适用的业绩目标、满足适用的归属期以及在归属此类奖励时我们普通股的价值。此外，NEO在处置其所持股份之前不会实现既得股票持有的最终价值。
此外，作为一家财产保险公司，我们既有承保活动的收益，也有投资业务的收益。正如其他地方所讨论的，在2025年期间，我们确认了承保利润率of 12.6%（超过我们全公司4%的盈利目标），或102亿美元的税前承保利润，以及832亿美元的净承保保费，与2024年相比，增加了88亿美元。
我们的投资组合主要由固定期限证券组成，占2025年12月31日投资组合公允价值的85%。投资收益主要由利息和股息组成，2025年为36亿美元。我们的固定期限证券的市值变化并不反映在净收益中，而是综合收益的一个组成部分。另一方面，与我们的固定期限证券不同，我们的权益证券的价值变化反映在净收入中。在税前基础上，2025年、2024年、2023年、2022年和2021年的证券已实现净收益（亏损）总额分别为7亿美元、3亿美元、4亿美元、（1.9）亿美元和15亿美元。
薪酬与绩效表
| 年份 | 首席执行官薪酬汇总表合计 |
实际支付给CEO的薪酬1
|
非CEO指定执行官的平均薪酬汇总表合计 |
实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬2
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初始固定100美元投资的价值基于：3
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净收入 （十亿） |
合并比率5
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股东总回报
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Peer Group股东总回报4
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| 2025 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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1
表示用于
格里菲斯夫人
（我们的首席执行官自2016年7月起）根据S-K条例第402（v）项计算，并包括对每个涵盖财政年度的“首席执行官薪酬汇总表总额”栏中金额的某些调整。
为确定实际支付的补偿，进行了以下调整以反映股票奖励的公允价值增加或变动（定义
66
下文）在下述情况下：a
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 截至本年最后一个交易日之收市价 | $227.72 | $239.61 | $159.28 | $129.71 | $102.65 | ||||||||||||
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扣除涵盖会计年度薪酬汇总表（股票奖励）“股票奖励”栏中报告的奖励的授予日公允价值
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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加法涵盖的财政年度内授予的所有已发行且未归属的股票奖励的年终公允价值
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改变在任何上一财政年度授予的所有未归属且未归属的股票奖励的年末公允价值（从上一年度末开始）中
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(
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改变在任何已归属的上一财政年度授予的所有股票奖励的公允价值（从上一年度结束到归属日）中
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| 调整总数 | $ |
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$ |
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a从2025年开始，股票奖励根据2024年计划授予，包括基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励。对于每个涵盖的财政年度，上表中公允价值的增加和变化还反映了适用于这些股票奖励的与公司普通股支付的股息相关的任何再投资股息等值单位的价值，以及基于业绩的限制性股票单位奖励的预计归属因子的变化。有关进一步讨论，请参见“高管薪酬–薪酬汇总表”、“高管薪酬–薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予”、“高管薪酬–财政年度结束时的未偿股权奖励”和“高管薪酬–期权行使和股票归属”。
2
非首席执行官任命的执行官包括（i）2025年至2022年的Sauerland先生、Callahan先生、Bailo女士和Murphy先生；以及（ii）2021年的Sauerland先生、Callahan先生、我们的前首席营销官Remi Kent和我们的前理赔总裁Michael D. Sieger
.
如附注1所述，为确定实际支付的补偿，进行了以下调整（以平均值表示），以反映在下述情况下股票奖励的公允价值增加或变化：
a
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
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扣除涵盖财政年度的股票奖励的授予日公允价值
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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加法涵盖的财政年度内授予的所有已发行且未归属的股票奖励的年终公允价值
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改变在任何上一财政年度授予的所有未归属且未归属的股票奖励的年末公允价值（从上一年度末开始）中
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(
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改变在任何已归属的上一财政年度授予的所有股票奖励的公允价值（从上一年度结束到归属日）中
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| 调整总数 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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a更多信息，见附注1的附注a。
3
假设在2020年12月31日收盘时投资了100美元，则股东总回报分别为自2020年12月31日开始、截至2025、2024、2023、2022和2021年最后一个财政日的计量期间的累计。
4 我们的同行组别是标准普尔500财产险指数（标普 500 P/C Group）。
5
合并比率
是我们承保保证金的补充。承保利润率是以所赚取的净保费百分比表示的税前承保利润（亏损）。税前承保利润（亏损）的计算方法为已赚取的净保费加上费用和其他收入减去损失和损失调整费用、保单购置成本、其他承保费用，以及2025年的保单持有人信贷费用。
叙述性披露支付与绩效表
以下叙述性披露和图表描述了（i）实际支付给我们的NEO的薪酬与薪酬与绩效表中规定的绩效衡量之间的关系，以及（ii）我们的累计股东总回报（TSR）与我们选择的同行组的累计TSR之间的关系，如下文我们的绩效图表中所披露的。有关下文所述奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬——对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露”和“薪酬讨论与分析—— 2025年的决定和奖励”。
67
实际支付的报酬与业绩计量的关系
实际支付的赔偿 如薪酬与绩效表所示，实际支付的薪酬在2024年增加并在2023年和2022年保持相对一致后，在2025年大幅下降。这些金额在涵盖期间的变动反映了公允价值的变动我们基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励、适用于这些奖励的任何新的再投资股息等值单位的额外价值，以及基于业绩的奖励的预计归属因子的变化。
合并比率我们选择我们的综合比率作为薪酬与业绩表的“公司选择衡量标准”，因为它支持强大的薪酬与业绩挂钩，并进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们高管薪酬计划的一个基本原则仍然是支持我们在全公司范围内的长期目标，即以96或更高的综合比率尽可能快地增长，同时继续提供高质量的客户服务。我们坚信，在我们面临实现这两者的挑战的年份，实现我们的目标利润率优先于不断增长的保费，就像2022年和2023年的情况一样。
我们的Gainshare计划旨在支持我们在全公司范围内的长期目标。每年的Gainshare支付（如果有的话）部分基于我们的保险业务的盈利能力，在加权平均的基础上，通过我们的综合比率绩效衡量。因此，在我们的综合比率较高的年份，Gainshare计划下的支出受到不利影响。在所有涵盖的财政年度中，我们实现了在全公司基础上实现96或更高的综合比率的目标，尽管并非我们所有的保险业务都实现了这一目标。2025年Gainshare支出反映了满足或超过我们所有保险业务的综合比率目标。由于Gainshare是一项现金激励计划，因此适用于Gainshare支出的值在薪酬汇总表总额和薪酬与绩效表中实际支付的薪酬栏中都是相同的。
此外，我们的年度基于业绩的限制性股票单位奖励（业绩与市场保险结果）包括在确定归属的最近12个月期间的综合比率为96或更高的盈利能力要求。所示各年度归属的奖励均满足盈利要求。这些赔偿金的归属包括在薪酬与业绩表中适用的实际支付赔偿栏中，并反映了上述这些赔偿金公允价值的变化。
68
累计TSR如薪酬与绩效表所示，我们的TSR在涵盖期间从110.82美元增加到254.12美元。在覆盖的大多数财年中，我们的累计TSR都超过了我们选择的同行集团—— 标普 500 P/C集团的TSR。TSR是每个覆盖期结束时的累计值，假设在2020年12月31日收盘时投资了100美元。
如上所述，在涵盖期间实际支付给我们的NEO的补偿金额反映了我们基于时间和基于绩效的限制性股票单位奖励的公允价值的变化。与薪酬汇总表总额中反映的价值相比，这些金额增加了每个涵盖年度内每个近地天体实际支付的薪酬。
我们没有将TSR作为绩效衡量标准纳入我们的高管薪酬计划。相反，我们专注于我们声明的运营和投资目标，并允许TSR反映我们实现这些目标的情况。然而，我们确实以股权奖励的形式向我们的NEO提供了很高比例的总薪酬。因此，随着我们的股价上涨（TSR同样增加），我们预计实际支付给我们的NEO的补偿金额通常会成比例增加。短期股价变动会影响股东总回报，包括2025年，而我们的薪酬理念和商业决策仍然专注于创造持久的业务和长期股东价值。
净收入作为一家财产保险公司，我们既有承保活动的收益，也有投资业务的收益。我们认为，如果我们继续关注保险业务的盈利增长和固定期限投资组合的相对表现，我们的股东价值将在长期内得到提升。净收入，包括市场波动对我们股权投资的影响，在2025年有所增加，反映了盈利的承销和投资结果。
由于我们长期专注于我们的保险业务，我们做出业务决策并设定年度目标，旨在提高这些业务的长期业绩。因此，实际支付给NEO的薪酬的趋势可能与净收入不相关，因为我们在高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准。
69
我们的累计TSR与同行集团的累计TSR的关系
下图比较了Progressive普通股的累计TSR（PGR）与我们选择的同业组过去五年的累计TSR，假设在2020年12月31日收盘时投资了100美元。
| 截至12月31日止年度， | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| PGR | $ | 110.82 | $ | 140.52 | $ | 173.05 | $ | 261.98 | $ | 254.12 | |||||||
| 标普 500P/C集团 | 117.51 | 139.68 | 154.70 | 209.20 | 228.85 | ||||||||||||
70
绩效衡量标准列表
下表列出了我们的高管薪酬计划中使用的最重要的绩效衡量标准，用于将2025年期间实际支付给我们当前NEO的薪酬与公司业绩挂钩。对于我们的NEO，除了我们的CEO和CFO，我们使用了不到三个财务业绩衡量标准，将最近完成的财政年度实际支付的薪酬与公司业绩挂钩。有关如何在我们的高管薪酬计划中计算和使用这些绩效衡量标准的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析– 2025年决策和奖励。”
| 姓名 |
|
|
|
（PIF）增长 |
||||||||||
| Susan Patricia Griffith | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
| John P. Sauerland | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
| Patrick K. Callahan | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||
| Karen B. Bailo | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||
| John Murphy | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||
以下补充表格显示了使用这些绩效衡量标准的高管薪酬方案：
| 程序 | 合并比率 | 保费增长 | 3年回报固定收益投资组合 | PIF增长 | ||||||||||
| 增益分享计划 | ✔ | ✔ | ||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票奖励（市场份额增长） | ✔ | ✔ | ||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票奖励（投资结果） | ✔ | |||||||||||||
71
董事薪酬
非雇员董事在财政年度终了时的薪酬
截至2025年12月31日止年度，我们的非雇员董事的薪酬如下：
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用1($)
|
股票
奖项2($)
|
共计（美元） | ||||||||
| Philip Bleser | $ | 140,000 | $ | 210,253 | $ | 350,253 | |||||
| Stuart B. Burgdoerfer | 152,000 | 228,177 | 380,177 | ||||||||
| Pamela J. Craig | 148,000 | 222,202 | 370,202 | ||||||||
| Charles A. Davis | — | 355,068 | 355,068 | ||||||||
| Roger N. Farah | — | 370,148 | 370,148 | ||||||||
| Lawton W. Fitt | — | 565,037 | 565,037 | ||||||||
| Devin C. Johnson | — | 350,232 | 350,232 | ||||||||
| Jeffrey D. Kelly | 134,000 | 201,149 | 335,149 | ||||||||
| Barbara R. Snyder | — | 325,195 | 325,195 | ||||||||
| Kahina Van Dyke | — | 340,274 | 340,274 | ||||||||
1现金费用将于2026年4月10日，如果该个人继续担任董事直至该日期。
2表示限制性股票奖励的授予日公允价值。授予的奖项于2025年5月9日，并根据当日收盘价的$284.51为所有董事。所有奖项将归属2026年4月10日，如果该个人在该日期之前仍然是董事。2025年的奖励是董事持有的唯一未兑现的限制性股票奖励。有关授予的股份数量，请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权——董事和执行官的证券所有权”。
向董事薪酬表的叙述性披露
我们的董事薪酬计划以市场为基础，旨在与董事可获得的其他薪酬机会相比具有竞争力。每年任期开始前，薪酬和人才委员会审查来自管理层薪酬顾问的董事薪酬数据，以及我们的薪酬部门和/或顾问进行的分析s.关于2025年5月作出的2025-2026年任期补偿决定，并经PR审查oxy数据对于与2025年高管薪酬相关的公司进行了类似的审查，委员会建议董事会从2024-2025年任期开始维持非雇员董事薪酬水平。
补偿金额在收到薪酬和人才委员会的建议后，董事会主要根据委员会的任务确定每个任期的薪酬水平，并提供单独的薪酬
作为董事会主席的服务。下表列出联委会核准的年度薪酬水平。2025-2026任期：
|
董事会主席1
|
$ | 565,000 | |||
| 非雇员董事 | 325,000 | ||||
| 委员会主席的额外报酬： | |||||
| 审计委员会 | 40,000 | ||||
| 薪酬和人才委员会 | 30,000 | ||||
| 投资和资本委员会 | 30,000 | ||||
| 提名和治理委员会 | 25,000 | ||||
| 技术委员会 | 30,000 | ||||
| 其他额外补偿： | |||||
| 审计委员会成员 | 10,000 | ||||
|
二级委员会任务2
|
15,000 | ||||
1董事会主席费用包括提名和治理委员会主席的费用和二级委员会指派溢价。
2在执行委员会任职不会获得额外报酬。
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补偿形式对于2025-2026任期内，每位非雇员董事均有机会表示优先接受：（i）100%限制性股票奖励形式的补偿或（ii）60%限制性股票奖励形式的补偿和40%以现金的形式。在考虑这些优惠后，委员会根据经修订和重述的限制性股票奖励规定了2017董事股权激励计划（简称董事股权计划）和现金奖励，详见上表。现金补偿将于2026年4月10日支付，限制性股票奖励将归属，如果董事去世或残疾，或控制权发生变更，则更早。当新董事获委任为董事会成员或董事变动委员会在任期内分派时，可按比例或作出其他适当调整。
董事股权指引 内五个在被选入董事会数年后，每位董事必须获得价值至少等于最近完成任期董事年度薪酬三倍的普通股，然后在其担任董事的整个任期内保持这样的持股水平。经修订和重述的美国前进保险公司董事限制性股票递延计划（董事限制性股票递延计划）中董事未归属的限制性股票奖励和任何普通股等值单位在确定是否满足此要求时被视为持有的普通股。截至2025年12月31日，在我们董事会任职五年以上的每位董事均满足这一要求。
董事限制性股票递延计划根据董事股权计划获得限制性股票奖励的董事有权根据董事限制性股票递延计划推迟收到每项此类奖励所涵盖的普通股。如果董事选择根据本计划推迟限制性股票奖励，则在紧接适用奖励归属之前，限制性股票将转换为与Progressive Common价值等值的单位
股并记入参会董事计划账户。参与董事的计划账户将进一步记入相当于此后董事会授权的Progressive普通股的任何股息和其他分配的金额。董事限制性股票递延计划下并无其他投资选择。所有这些账户将在参与董事在选举时（或更晚，如果允许）指定的时间（或更晚）以一次或分期的方式以普通股形式分配（可归属于股息等值支付的金额将以现金形式分配）；但是，在参与者去世、参与者离开我们的董事会或Progressive控制权发生变化的情况下，可能会加速分配。
董事延期计划根据经修订和重述的美国前进保险公司董事递延计划（董事递延计划），董事可以选择递延现金补偿。递延费用记入股票单位账户，根据该账户，单位的价值和股息权相当于Progressive普通股。所有这些账户将在选举时（或更晚，如果允许）或（如果更早）董事去世时或Progressive控制权发生变化时以现金、一次性或分期方式分配。
董事递延计划和董事限制性股票递延计划中每位参与董事的单位持股情况，在“某些实益拥有人和管理层的证券所有权——董事和执行官的证券所有权”、标题为“实益拥有的普通股总数”一栏下或标题为“相当于普通股的单位”一栏下的表格中列示。
附加条件与我们的一般做法一致，在2025年期间，我们没有向任何非雇员董事提供超过10,000美元的额外津贴。
73
项目2：批准我们的行政补偿方案的咨询投票
该提案为股东提供了根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条进行咨询投票以批准我们对执行官的薪酬计划的机会。我们目前每年都会对我们的高管薪酬计划进行咨询股东投票。我们的高管薪酬理念以及我们为我们指定的高管人员制定的2025年薪酬计划、计划和奖励在上文“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”中进行了描述。
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住合格的高管，并激励他们实现管理层和薪酬与人才委员会认为将随着时间的推移推动股东回报的短期和长期业务成果。虽然我们力求每年保持一致的薪酬计划（通常主要包括工资、基于绩效和时间的股权奖励以及年度现金奖励），但薪酬和人才委员会每年为执行官制定适用的薪酬奖励细节，包括绩效目标和可能达到的潜在薪酬水平。薪酬和人才委员会还考虑对该计划进行修改，例如在外部招聘的情况下。我们指定的高管薪酬在很大程度上偏重于基于绩效的薪酬和基于股权的奖励，旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们认为，支付给我们高管的薪酬金额是合理的，与类似规模的上市公司相比具有竞争力，尽管在我们的各种激励计划下实现激进的业绩目标时，通常可以获得高于中位数的薪酬。我们向高管提供有限的额外福利，同时包括竞争性健康和福利福利、延期权利和有限的遣散权。我们不向高管提供养老金或补充退休福利。
我们的董事会认识到你，我们的股东，在我们的高管薪酬实践中的根本利益。我们重视您在这些事项上的意见，并鼓励您通过上述“其他董事会信息-与董事会的沟通”中概述的方法之一与董事会联系，如果您有您希望董事会或薪酬和人才委员会考虑的具体观点或关注事项。虽然这是一次咨询投票，结果对董事会没有约束力，但我们的薪酬和人才委员会将在评估我们的薪酬计划的有效性以及确定未来计划和奖励时考虑投票结果以及股东的任何相关沟通。
基于上述情况，董事会正寻求股东批准以下事项：
已解决，特此批准根据S-K条例第402项向公司指定执行官支付的薪酬，如公司日期为2026年3月23日的代理声明中所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
| 董事会建议你对这项提案投赞成票。 | ||||||||||||||
需要通过的表决
如果大多数投票都“赞成”该提案，股东们将会批准我们目前的高管薪酬方案。弃权票和未投票的股份，包括经纪人未投票，将不被我们视为投票。
74
项目3：关于批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们2026年独立注册会计师事务所的提案
董事会审计委员会已委任罗兵咸永道会计师事务所（普华永道）为独立注册会计师事务所，对美国前进保险公司及其附属公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表以及公司截至2026年12月31日财务报告内部控制的有效性进行综合审计。该委员会直接负责公司独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，并监督就这些服务支付的费用进行谈判。在履行这些职责的过程中，委员会会定期考虑更换公司的独立注册会计师事务所是否符合公司和股东的利益。此外，委员会确保牵头审计伙伴的定期轮换，在轮换方面，委员会及其主席参与了新牵头审计伙伴的甄选。自2022年审计以来，普华永道目前的首席审计合作伙伴已经到位。
关于2025年审计，委员会继续其对普华永道业绩进行年度正式审查的做法。这一过程涉及委员会成员、管理层和普华永道对普华永道工作各个方面的反馈，包括服务质量、相关技能、审计规划和执行、资源充足、沟通和互动，以及审计师的独立性、客观性和职业怀疑态度。在评估普华永道的独立性时，委员会进一步考虑了普华永道提供的非审计服务的程度，这可能会对普华永道的独立性和客观性产生不利影响。基于这些审查，审计委员会认为，继续保留普华永道作为公司2026年的独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
根据这项建议，我们要求股东批准委员会对普华永道的选择。如果股东不批准对普华永道的任命，独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会重新考虑，但委员会可能会决定在2026年继续聘用普华永道，因为在一年开始后很难进行这样的过渡。在这种情况下，委员会将再次考虑就2027年独立注册公共会计师事务所的选择进行这样的投票。普华永道自1998年以来一直是我们的外部审计师，当时其前身与Coopers & Lybrand合并，后者自1984年以来一直是我们的外部审计师。
| 董事会建议你对这项提案投赞成票。 | ||||||||||||||
需要通过的表决
此项提案需获得所投过半数票的赞成票才能获得批准。弃权票和未投票的股份将不被我们视为投票。
75
其他独立登记的公共会计公司信息
核准审计和非审计服务
联委会审计委员会要求，普华永道或其他任命的独立审计师执行任何审计或允许的非审计服务的每项聘用必须得到委员会的批准，或根据委员会预先批准的授权进行，如下所述。委员会预计，大多数聘用将在独立审计员为其年度审计服务受聘时获得委员会批准。此后出现的拟议服务可单独审查，并酌情由委员会批准。此外，委员会已授权管理层在委员会定期会议之间，在预先批准的基础上进入特定类别的服务，但须遵守特定的美元上限。这些预先批准的类别包括与以下相关的服务：
•证券发行；
•SEC和保险监管文件的财务报表和公开披露；
•公司系统或流程的操作或实施；
•收购、资产剥离或其他交易；
•州和地方税；和
•会计工具、教育、类似项目的普通课程购买。
根据这一预先批准的授权进行的所有活动必须在委员会的下一次例会上向委员会报告。该委员会没有采取任何其他政策或程序，允许管理层在未经委员会具体事先批准的情况下聘请普华永道或任何其他任命的非审计服务独立审计师。
独立登记的公共会计事务所费用
以下是普华永道截至12月31日的财政年度的收费总额：
| 费用 |
2025
|
2024
|
||||||
| 审计 | $ | 6,350,653 | $ | 5,840,238 | ||||
| 审计相关 | 745,884 | 918,826 | ||||||
| 所有其他 | 115,094 | 115,592 | ||||||
| 合计 | $ | 7,211,631 | $ | 6,874,656 | ||||
•审计费用金额包括为Progressive合并财务报表的综合审计、法定审计以及我们对财务报告的内部控制的审计提供的专业服务。
•审计相关FEes金额包括与实施新系统相关的程序，以及为我们的内部控制提供第三方依赖的保证。
•所有其他金额包括普华永道的认证服务，以及我们从他们那里购买的数据的费用。
所有这些费用要么是由审计委员会预先批准的，要么是根据前面描述的预先批准的授权订立的。
普华永道的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会就Progressive的财务状况发表声明，并且可以回答适当的问题。
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其他事项
董事及股东建议的建议及提名程序
推荐我们董事会的候选人
根据提名和治理委员会的章程，董事会通过了Progressive股东提出董事候选人的程序以及考虑这些候选人的政策。任何希望向董事会提出候选人的股东可以通过向Progressive的秘书邮寄确定候选人的书面通知来这样做。书面通知还必须包括这些程序要求的证明信息，其完整文本可在Progressive.com/Governance. 通知及证明资料应寄往以下地址的秘书：
David M. Stringer，秘书
美国前进保险公司
300 North Commons Blvd.，Box W94
Mayfield Village，OH44143
秘书在收到通知后，会将通知及其他资料转交提名及管治委员会。
股东可随时根据这些程序向委员会推荐候选人。然而，要被委员会考虑与Progressive的2027年年度股东大会相关，秘书必须在2026年11月30日或之前在我们的网站上收到股东的推荐和程序要求的信息。
该委员会的政策是，根据与所有其他候选人相同的基础，审查和评估由股东适当推荐的每一位提名候选人，正如之前在“项目1：选举董事——董事提名人遴选程序”中所讨论的那样。该委员会将对根据SEC和纽交所规则可能被视为独立的候选人给予强烈倾斜。对于股东推荐的候选人，委员会可能会给予与推荐其提名的股东无关的候选人以及由拥有大量股份所有权的长期股东推荐的候选人（即拥有超过两年的我们普通股的1%以上）更多的权重。在董事在董事会的任期届满时，当该董事表示愿意继续任职，并且根据委员会的判断，该董事已作出并很可能继续作出时，该董事将优先获得提名
make，significant contributions to the Board and Progressive。
除非适用法律或纽约证券交易所规则要求，否则我们不会公布委员会关于不提名特定个人参加董事会选举的任何决定。委员会将没有义务对股东推荐委员会已决定不提名参加董事会选举的候选人作出回应，但委员会可以选择这样做。
根据我们的代理准入规定提名一名人士当选为董事
根据我们的监管守则中的代理准入条款，符合该条款的合资格股东可以在年度股东大会上提名一名或多名个人参加董事会选举，并将该提名纳入公司该次会议的代理声明中。合资格股东是一个记录或实益拥有人（或最多20个记录和/或实益拥有人的团体），至少连续三年拥有我们已发行普通股的至少3%。股东不能成为任何特定年会提名个人的多个团体的一部分。除其他技术细节外，代理访问条款包括确定记录或实益持有人是否为代理访问条款的目的“拥有”公司普通股的规则，并涉及借出股份和对冲交易的处理。
根据任何特定年会的代理准入条款可获提名的被提名人人数不能超过当时在任董事人数（四舍五入至最接近的整数）的一名或20%，以较大者为准，减去（a）公司根据我们的《监管守则》中与不打算列入公司代理声明的董事股东提名相关的单独条款已收到提名的被提名人的人数，（b）由于公司与股东之间的协议、安排或其他谅解而将列入代理声明（作为无人反对的（由公司）代名人）的董事或被提名人的人数，以及（c）最初通过代理访问规定提名和选举并将再次列入公司代理声明的当时在任董事的人数（任何该等董事作为董事会代名人已连续任职两届的情况除外）。如果公司根据代理准入条款收到的提名多于允许的提名，则符合条件的股东与
77
最大持股将可提名1名个人，拥有第二大持股的合资格股东将可提名1名个人，依此类推，直至达到允许的提名数量。
合资格股东根据2027年年度股东大会的代理准入条款提交股东提名的截止日期为2026年11月23日。为了使任何提名根据代理访问条款被视为及时，公司必须在截止日期前收到股东提名和我们的代理访问条款中描述的所有必要信息和文件，以及合格股东希望包含在代理声明中的任何500字或更少的支持性声明。股东提名和相关文件应按上述地址发送给秘书。
代理访问条款有一些与合格股东提名董事相关的额外限制和要求。有兴趣的人士应检视我们的《规例守则》。
根据我们的事先通知条文提名一名人士选举为董事
股东拟在年度股东大会上提名一名或多名个人参加董事会选举，但不希望该提名包含在公司该次会议的代理声明中的，可在该股东遵守我们的《规章守则》中的预先通知规定的情况下提名董事。
若要根据2027年年度股东大会预先通知条款提名一名董事参选，秘书必须在2027年1月8日至2027年2月7日期间收到书面通知，连同我们的《守则》预先通知条款中所述的所有必要信息。股东的通知应按上述地址发送给秘书。年度股东大会召开日期在紧接前一年年度股东大会召开一周年之前30天以上或之后60天以上的，必须在不迟于第90第本年度年会的前一天，如较晚，则为10第首次向股东公开披露当年年会召开日期的次日。
除了我们的预先通知条款的要求外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的附加要求，根据第
交易法（包括股东通知中的声明，该股东打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持除公司提名人之外的董事提名人）。
提出股东提案
任何有意在2027年年度股东大会上提交提案以纳入与该会议相关的符合SEC规则14a-8的代理声明和代理表格的股东，请注意，该提案必须在2026年11月23日或之前由秘书在上述地址的我们的主要执行办公室收到。不打算遵守规则14a-8的股东提案必须在2027年1月8日至2027年2月7日期间提交给我们，连同我们的监管守则要求的支持信息，以确保它们可以在我们2027年的年度会议上提交。2027年2月7日后股东提交该提案的，年会上的主持人可以拒绝承认该提案。然而，如果主持人允许审议2027年2月7日之后提交的提案，董事会指定的代理人可以就任何此类提案行使其酌情投票权，而无需我们在代理材料中讨论该提案。
家庭
SEC的规定允许将代理材料的互联网可用性单一通知，或者，对于那些在邮件中收到代理材料打印副本的人，如果他们看起来是同一家庭的成员，则可以将年度报告和代理声明发送给两个或更多股东居住的任何家庭。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这一程序，简称为householding，减少了股东收到的重复信息量，并降低了我们的邮寄和打印成本。多家券商也已制定入户程序。根据发送给共享单一地址的某些实益股东的通知，我们的代理材料只会发送一份到该地址，除非居住在该地址的任何股东给出相反的指示。
我们将根据书面或口头请求，迅速将代理材料的互联网可用性通知或本代理声明以及所附年度报告的单独副本交付给一位股东，地址为材料的单一副本交付给的共享地址。
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希望现在或将来收到代理声明和年度报告的单独副本的股东，可以通过以下方式提出请求：
•拨打免费电话：1-866-540-7095；
•致函：美国前进保险公司，投资者关系部，300 North Commons Blvd.，Box W94，Mayfield Village，OH 44143；或
•电子邮件：investor _ relations@progressive.com。
共享地址的股东如果正在接收这些材料的多份副本，可以通过拨打上述电话或地址与我们联系，要求在未来接收这些材料的一份副本。
慈善捐款
在前三年内，Progressive没有向我们的任何董事担任董事、受托人或执行官的任何慈善组织捐款。
美国前进保险保险基金会，这是一个接受Progressive捐款的慈善基金会，向我们的ERG和其他由我们的员工通过Name Your Cause推荐的特定合格免税组织捐款®程序。在尊重雇员的推荐时，基金会可能已向慈善组织捐款，我们的一名或多名董事、被提名人或高管可能作为执行官、董事或受托人附属于这些慈善组织。有关更多信息，请参阅“代理声明摘要–人力资本管理–支持包容性工作场所”。
招揽
Progressive正在支付此次招标的成本，包括经纪公司和其他记录持有人将这些代理材料转发给受益所有人的合理费用。除邮寄征集外，还可通过电话、传真、其他电子方式或当面征集代理人。我们聘请了Sodali & Co，333 Ludlow Street，5第Floor，South Tower，Stamford，CT 06902 to assist us in the solicitation of proxies at an estimated fee of $ 19,500 plus expenses。我们的董事、高级职员和员工也可以征集代理人，无需额外补偿。
代理投票事项
如有任何其他事项适当地在会议前提出，代理人中指名的人，或其替代人，将根据他们的判断对其进行投票。董事会目前不知道将提交会议采取行动的任何其他事项。
内幕交易政策和程序
我们有
通过
一项内幕交易政策，管理董事、高级职员、内幕人士、某些家庭成员、其他人和受控实体购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何纽约证券交易所上市标准。在从事其证券的购买、出售和/或其他处置时，遵守适用的证券法是公司的政策。内幕交易政策的副本作为我们向SEC提交的10-K表格年度报告的证据提交。
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关于年度会议和投票的问答
为什么会收到这些材料？
您收到这些材料是因为您在股权登记日2026年3月13日是美国前进保险公司的股东。我们每年召开一次股东大会。今年，年会将通过纯音频网络直播完全在线举行，以便我们所有股东都能更多地参与，无论他们身处何地。会议将要求股东就年度股东大会通知中所列事项进行表决。由于所有股东都无法实际或方便参加虚拟年会，我们的董事会正在寻求您的代理人就这些事项进行投票。
什么是代理？
代理人是您授予他人在我们的年会上对您拥有的股份进行投票的合法权限。您指定为您的股份投票的人也被称为您的代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件有时被称为代理或代理卡。当您提交代理卡或通过在线或拨打免费电话提交投票时，被指定为您的代理的人必须按照您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。代理投票可确保您的投票被计算在内，而无需参加年度会议。
谁在征集我的代理？
本次代理征集由我们董事会代表并代表我们董事会进行。董事会已批准将在年度会议上采取行动的事项。
什么是代理声明？
这份文件（不包括作为附录的2025年致股东的年度报告）是我们的代理声明。代理声明是SEC法规要求我们在征集股东代理人投票时向股东提供的一份文件。这份委托书和年度报告包含有关美国前进保险公司及其子公司和关联公司的重要信息，以及有关将在年度会议上投票表决的事项。请仔细阅读这些材料，以便掌握做出知情决定所需的信息。
如何访问年会的现场纯音频网络广播选项？
任何股东均可通过仅限音频的网络直播收听和参加年会，网址为virtualshareholdermeeting.com/PGR2026.现场纯音频网络直播将于美国东部时间上午10：00开始。您将需要您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上显示的16位控制号码
在线出席会议之前或期间进行投票和提交问题。如果您的投票指示表中没有包含16位控制号码，您必须联系您的券商、银行或其他金融机构（“经纪商”）获取访问会议的指示。如果你没有自己的16位数控制号码，你仍然可以以“客人”身份出席年会并听取会议记录，但你将无法投票、提问或以其他方式参加。我们的年会的纯音频网络广播的重播将在我们的网站上提供大约一年。
虚拟会议将全面支持浏览器（Firefox、Chrome、Microsoft Edge和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和其他移动设备）。我们强烈建议您确保您拥有强大的Wi-Fi或手机连接。
鼓励股东在会议开始前15分钟登录网络直播，提供时间进行注册、测试其互联网或手机连接，并在需要时下载所需软件。
登录或参加年会纯音频网络直播遇到技术问题或其他IT问题怎么办？
年会当天上午将开通免费技术支持“求助热线”，供任何登录或参加会议遇到困难的股东使用。如遇到技术困难，请拨打虚拟年会登录页面将发布的技术支持专线电话：
virtualshareholdermeeting.com/PGR2026.技术支持将在年会开始前15分钟提供，直至会议结束。但是，技术支持将无法向您提供您的16位控制号码，因此请确保您在访问年度会议之前拥有该号码。
我可以在年会前或年会期间提问吗？
截至股权登记日的股东可在年度会议召开前于proxyvote.com以及在年会前不久或期间通过虚拟会议平台在virtualshareholdermeeting.com/PGR2026.为了在会前或参加虚拟会议时在线提交问题，您将需要您的代理材料互联网可用性通知上显示的16位控制号码，代理卡，
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或投票指示表。如果以嘉宾身份进入会议，将无法提交问题。
请参阅将在会议网站和我们的投资者关系网站上发布的年会行为和议事规则，网址为投资者.progressive.com了解更多信息。
谁有权在年会上投票？
在记录日期2026年3月13日收盘时，我们的普通股持有人有权收到年度会议通知和代理声明，并有权在年度会议上投票表决他们的股份。每一股份有权为每一名董事提名人和就彼此适当提交会议的其他事项投一票。
“在册股东”和“街名”持股的股东有什么区别？
如果您在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC以您的名义以股票凭证形式或记账式形式直接持有Progressive普通股，您就是“在册股东”（也称为登记股东）。我们或我们的代表已直接向您发送了代理材料的互联网可用性通知，或者，如果您要求，则提供年度会议通知、代理声明、股东年度报告和代理卡的打印副本。
如果你通过经纪人间接持有你的股票，据说你的股票是以“街头名义”持有的。从技术上讲，你的经纪人投票给那些股票。在这种情况下，代理材料和投票指示表已由您的经纪人或其指定代表转发给您。通过这个过程，您的经纪人从持有Progressive普通股的所有客户那里收集投票指示，然后根据这些指示向我们提交投票。
根据纽约证券交易所的规则，我们预计贵公司的经纪人将无法就董事选举对您的股份进行投票，以及第2项，除非您向您的经纪人提供投票指示（更多信息请参见下面的问题“什么是经纪人全权投票和经纪人不投票？”）。我们强烈鼓励你们行使投票权。
怎样才能投票？
互联网或电话所有登记在册的股东都可以在美国东部时间2026年5月7日（星期四）晚上11：59之前，按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的指示，从美国和加拿大进行在线或按键式电话投票。通常由经纪商为街道名称持有者提供在线和电话投票。如果适用于您，投票指示将包含在您从他们收到的材料中。
| 如果您通过网络或电话投票，您不必交回您的代理卡或投票指示表。 | ||||||||||||||
邮件 登记在册的股东可以使用随附的代理卡进行投票，前提是代理声明已邮寄给您。请务必填写、签名、注明日期代理卡，并在随附的预付信封内寄回。如果您是街道名称持有者，您将从您的经纪人那里收到有关如何提交您的投票指示的信息。
在虚拟会议上 全体在册股东均可在年度会议上进行网络投票。如果街道名称持有者从他们的经纪人那里（通常在他们的投票指示表上）获得16位数字的控制号码，他们可以在年度会议上进行在线投票。如果你以street-name的名义持有你的股票，想参加虚拟年会但没有收到16位数字的控制号码，你必须联系你的经纪人以获得进入会议的指示。401（k）计划的参与者没有资格在虚拟年会上进行在线投票。
401（k）计划参与者 如果您通过Progressive的401（k）计划持有股份，您将收到关于如何指示计划受托人根据该计划对代表您持有的股份进行投票的单独信息。如果在受托人的截止日期之前收到您的投票指示，您的401（k）计划股份将根据您提供的指示进行投票。如果您未按要求的方式指定您的投票指示，您的股份将不会被投票。为了让受托人有足够的时间处理您的投票指示，您必须在美国东部时间2026年5月5日（星期二）晚上11：59之前提交您的投票指示。
如果我提交了代理，我以后可以更改或撤销吗？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：
•向公司秘书提供书面通知；
•在美国东部时间2026年5月7日（星期四）晚上11：59之前通过互联网或电话及时交付有效的、较晚日期的、经签署的代理卡或较晚日期的投票；或者
•在年度会议上投票。
如果您是股票的街道名称持有者，您可以通过联系您的经纪人提交新的投票指示。您也可以参加年会的现场音频网络直播，并在年会上投票，如果您获得了上一个问题的答案中所述的16位数字控制号码。
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如果您通过我们的401（k）计划持有股份，您可以在之前的任何时间更改您的投票指示
美国东部时间2026年5月5日，星期二，晚上11：59；不允许在年度会议上对401（k）计划股份进行投票。
只有你的最后一票将被计算在内。所有已适当投票且未被撤销的股份将按指示在年度会议上进行投票。
谁来计票？
投票将由选举检查员（可能是我们的正式雇员）制表或在其指导下进行。选举检查专员将对投票结果进行认证。
我有哪些投票选择，需要什么投票才能通过这份代理声明中包含的提案？
你们有权投票赞成或反对每一位董事提名人和彼此的提案，或投弃权票。假设至少大多数已发行普通股以虚拟方式或通过代理人（称为法定人数）出席会议，下表汇总了批准有关董事选举和彼此提案所需的投票，以及董事会的投票建议。
| 项目 数 |
提案 | 板 推荐 |
肯定
需要投票
供批准1
|
经纪人
自由裁量权
投票
允许？2
|
||||||||||||||||||||||
| 1 |
选举本委托书确定的11名被提名人为董事，每人任期一年
|
为 每个 被提名人 |
投票多数票 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 2 | 进行咨询投票以批准我们的高管薪酬计划 | 为 | 投票多数票 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 3 |
批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
|
为 | 投票多数票 | 有 | ||||||||||||||||||||||
1弃权票和未投票的股份（包括经纪人未投票）将不被我们视为投票。
2更多解释见下文题为“什么是券商全权投票和券商不投票？”的问题。
什么是券商全权投票和券商不投票？
对于以街道名义持有的股票，当经纪人没有收到客户的投票指示时，问题就出现了，经纪人是否能够对这些股票进行投票。对我们来说，这个问题的答案取决于纽交所是否将正在投票的事项归类为“例行”或“非常规”。
对于日常事务，纽交所给予经纪商投票的自由裁量权，即使他们没有收到客户（有时被称为受益所有人）的投票指示。每个经纪商都有自己的政策，控制是否为日常事务投票。在这份代理声明中，只有批准我们的独立注册公共会计师事务所（第3项）预计将被纽约证券交易所视为例行公事。
对于非常规事项，如果经纪人未收到投票指示，纽交所禁止经纪人代表受益所有人投票。当经纪商根据这些规则无法投票时，它向我们报告未投票的股份数量为“经纪非投票”。在这份代理声明中，除第3项之外的每一项，批准我们的
独立注册会计师事务所，预计将被纽交所视为非例行。因此，在这些项目中的每一项上，如果你以街道名称持有你的股票，除非你向你的经纪人发出指示，否则你的股票将不会被投票。
纽交所将对我们的提案做出最终决定，并将告知经纪商每项提案是否被视为常规或非常规。为确保您的股票获得投票，我们强烈鼓励您向您的经纪人提供您的投票指示。
可以上网查阅代理材料吗？
是啊。代理材料和我们向股东提交的年度报告可在专门网站上查阅，网址为progressiveproxy.com.此外，我们的10-K表格年度报告可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为progressive.com/seccc.
如果您以street-name方式持有您的股票，您的经纪人也可能会以电子方式向您提供这些文件的副本。请查看您的经纪人交付给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。
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可用信息
Progressive的公司治理准则、董事会委员会章程、商业行为和道德准则以及首席执行官/高级财务官Code of Ethics可在以下网址查阅
Progressive.com/Governance.您也可以写信给投资者关系部，300 North Commons Blvd.，Box W94，Mayfield Village，OH 44143，或发送电子邮件至investor _ relations@progressive.com，索取这些文件的打印副本。
我们将免费向每一位收到代理声明的人提供一份我们的2025年10-K表格年度报告副本（某些展品除外）。你可以通过写信或打电话给我们提出这个要求。如需这些文件的书面请求，请发送至投资者关系部美国前进保险公司，地址为300 North Commons Blvd.，Box W94，Mayfield Village，OH 44143，或发送电子邮件至investor _ relations@progressive.com。或者您可以致电440-395-2222索取这些文件。
根据董事会的命令，
大卫·M·斯金格，秘书
2026年3月23日
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