附件 99.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2023年7月[ ]日，由英属维尔京群岛的一家公司Bit Brother Limited（“本公司”）与在本协议签字页上指明的每一买方（每一买方，包括其继承人和受让人，一个“买方”，统称为“买方”）签订。

鉴于，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）中关于股份（定义见下文）的有效登记声明，本公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方希望从本公司购买本协议中更详细描述的本公司证券，无论是个别的还是非共同的。

因此，考虑到本协议所载的各项共同契约，并就其他已收到并已确认其充分性的良好和有价值的代价，本公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他部分所界定的术语外，为本协定的所有目的，下列术语具有本1.1节所述的含义：

“行动”应具有第3.1（j）节赋予该术语的含义。

“关联人”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日、美国联邦法定假日以外的任何一天，或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或被要求关闭的任何一天。

“BVI Counsel”指Harney Westwood & Riegels LP，其办公室位于Craigmuir Chambers PO Box 71，Road Town Tortola VG1110，British Virgin Islands。

“交割”是指根据第2.1节规定的股份买卖的交割。

“截止日期”是指所有交易文件已由相关各方签署并交付的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份的义务的所有先决条件均已得到满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二（2）个交易日。

“委员会”指的是美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”指的是Hunter Taubman Fischer & Li，LLC，其办公室位于第三大道950号，19号^第纽约，纽约，10022楼。

“披露时间表”是指公司在此同时提交的披露时间表。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行（a）普通股或期权，但该发行不得超过截至本协议日期已发行和已发行普通股的5%，（b）在行使、交换或转换任何可行使或可交换为或可转换为在本协议日期已发行及尚未发行的普通股的证券时的证券，但该等证券自本协议日期起并无作出修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外），或延长该等证券的期限，（c）根据公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”（如第144条所界定）发行，且不附带要求或允许提交与此有关的任何登记声明的登记权，且任何该等发行只须向本身或透过其附属公司的人（或该人的股东）发行，经营公司或资产所有人在与公司业务有协同作用的业务中，除资金投资外，应向公司提供额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本的交易，或向主要业务是投资于证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（p）节赋予该术语的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股无面值，以及任何其他类别的证券，这些证券以后可能被重新分类或

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为普通股、可行使或可交换为普通股或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股的工具

“每股购买价格”等于0.25美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已经启动或威胁启动。

“招股说明书”是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充”是指符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给证监会，并由公司在交割时交付给各买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指登记向买方出售股份的有效登记声明，其委托文件编号为333-256628。

“所需批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节赋予该术语的含义。

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

就每一买方而言，“认购金额”是指在本协议签字页上该买方的姓名下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金计算。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在上述日期上市或挂牌交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一个市场的任何后继者）。

“交易文件”是指本协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer，本公司目前的转让代理，邮寄地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，以及本公司的任何后续转让代理。

第二条。

购买和销售

2.1结束。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，而买方同意单独而非共同购买，合计不超过50,000，000美元的股份。每一买方签署的签字页上所列的每一买方的订购额应提供给本公司或其指定人进行“交货与付款”结算。本公司须向每名买方交付其根据第2.2（a）条所厘定的股份，而本公司及每名买方须交付第2.2（a）条所列可于交割时交付的其他物品。在第2.2及2.3条所载的契诺及条件获满足后，结业须在公司大律师的办事处或双方相互议定的其他地点进行。股份的结算应通过“交割与付款”（DVP）进行（即，在截止日期，公司应发行登记在买方名下和地址并由转让代理人直接发放到各买方账户的股份；买方在收到这些股份后，应立即通过电汇向公司付款）。尽管本协议另有相反规定，但在买方全权酌情决定该买方（连同该买方的附属公司，以及任何与该买方或该持有人的任何附属公司一起作为一个团体行事的人）将实益拥有在截止日期实施发行前已发行普通股数量的9.99%以上（“实益拥有权上限”）的情况下，该买方可选择在截止日期仅获得实益拥有权上限，以及根据本协议购买的任何股份的余额（如果有的话），为该买方暂时搁置并在交割后立即发放，但在任何情况下该买方的实益所有权不得超过最大实益所有权。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付下列物品。除以下项目2.2（a）（v）外，这些交付品应为每一买方合理接受：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）（x）公司法律顾问对美国法律和证券事务的法律意见；（y）BVI法律顾问对英属维尔京群岛法律的法律意见；

（iii）一份妥为签立及交付的高级人员证明书；

（iv）在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在保管人系统（“DWAC”）快速交付以该买方名义登记的相当于该买方的认购额除以每股购买价的股份；及

（v）《说明书》和《说明书补充》（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每一买方应向本公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额须用于与公司或其指定人进行“交付或付款”结算。

2.3关闭条件。

（a）本公司根据本协议承担的与关闭有关的义务须符合下列条件：

（i）在所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非在本文件所载的特定日期，而在该情况下，该等申述或保证在该日期是准确的）；

（ii）每名买方须在截止日期当日或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协定第2.2（b）条所列的物品。

（b）买方在本合同项下与交割有关的各自义务须符合下列条件：

（i）在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非在本文件所载的特定日期，该等申述及保证在该日期是准确的）；

（ii）公司须在截止日期当日或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列的物品；

（iv）自本条例的日期起，公司并无受到任何重大不利影响；及

（v）自本条例的日期起至截止日期止，普通股份的交易不得被监察委员会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由彭博有限责任公司报告的证券的交易不得被暂停或限制，或其交易由该服务或任何交易市场报告的证券的最低价格不得被设定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何对任何金融市场影响如此严重的敌对行动或其他国家或国际灾难的重大爆发或升级，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买股票是不可行或不可取的。

第三条。

代表和授权

3.1公司的陈述和保证。除披露附表所列的情况外，本公司特此向每一买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司的所有直接及间接附属公司及其各自的法团管辖区，均载于附表3.1（a）。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及未发行股本均为有效发行，并已缴足股款，不可评估，且不享有优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织的实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均有适当资格经营业务，并在其所经营的业务或所拥有的财产的性质使其有必要取得此种资格的每一法域内，作为外国公司或其他实体，具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预期会导致：（一）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；（二）对经营结果、资产产生重大不利影响，本公司及其附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）项下的“重大不利影响”），而在任何该等司法管辖区并无提起诉讼以撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力、权限或资格。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的法人权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或本协议或本协议或本协议所要求的批准采取进一步行动。本协议及其作为当事方的相互交易文件已由公司妥为签立（或在交付时将已），并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、清算、占有式留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律以及适用的国际制裁所限制的除外，（ii）受有关可提起法律程序的法定时限或可提供具体履行、强制性补救或其他衡平法补救办法的法律所限制，（iii）在赔偿和分担条款可能受适用法律限制的范围内，以及（iv）该等义务（a）如构成并在其范围内构成支付罚款性质的款额，则该等义务不得由英属维尔京群岛法院实施；及（b）该等义务不得由英属维尔京群岛法院实施，但以该等义务将在英属维尔京群岛以外的司法管辖区内履行为限，而根据该司法管辖区的法律，该等履行将属非法。

（d）无冲突。本公司签立、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，发行和出售股份，并完成本协议所设想的交易，因此不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或公司章程的任何规定相冲突或构成违约（或因通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利，或（iii）受所需批准的约束，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和条例）相冲突或导致违反，或违反公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、命令、命令或其他限制；除第（ii）款的情况外，如不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况。

（e）备案、同意和批准。本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的同意、放弃、授权或命令，亦无须向他们发出任何通知，亦无须向他们作出任何存档或登记，与本公司签立、交付及履行交易文件有关，但以下情况除外：（i）本协议第4.4节所规定的存档，及（ii）向委员会提交招股章程补充文件，（iii）按规定的时间及方式向每个适用的交易市场申请将该等股份上市交易。

（f）股票的发行；登记。该等股份已获正式授权，而当按照适用的交易文件发行及付款时，该等股份将获正式及有效地发行、付足及不得转售、免费及免除公司所施加的所有留置权。本公司已从其正式授权的未发行股份中保留根据本协议可发行的普通股的最大数量。本公司已按照2021年6月8日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制并提交了登记声明，包括《招股说明书》，以及截至本协议签署之日可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明具有效力，委员会没有发出阻止或中止注册声明效力的停止令，也没有为此目的启动任何程序，或者据公司所知，委员会威胁要这样做。如监察委员会的规则及规例所规定，公司须根据第424（b）条，将《招股章程》提交监察委员会。在《登记声明》及其任何修正案生效之时、在本协议之日和截止日期，《登记声明》及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何关于重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及《说明书》及其任何修正案或补充，在《招股说明书》或其任何修订或补充文件发布之时和截止日期，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。根据《证券法》，本公司有资格使用F-3表格，并符合F-3表格一般说明I.B.5中关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

（g）资本化。本公司于本协议日期的资本化情况载于附表3.1（g），而附表3.1（g）亦须包括本协议日期本公司附属公司实益拥有及记录在案的普通股数目。自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近一次根据《交易法》提交定期报告之日尚未发行的普通股等价物以外，公司没有发行任何股票。任何人在交易文件所设想的交易中均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）所列的情况外，由于股份的买卖，并无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息的权利，以认购任何性质的股份、要求或承诺，亦无可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，亦无给予任何人任何权利认购或取得任何附属公司的任何普通股或股本，亦无合约、承诺，本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。股份的发行和出售不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1（g）所列情况外，本公司或任何附属公司并无任何未偿付的证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券。公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有未发行股票均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可转售，其发行符合所有联邦和州证券法，且这些未发行股票均未违反任何优先认购权或类似的证券认购权或购买权。股份的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。据本公司所知，本公司股东之间或任何股东之间不存在与本公司股份有关的股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）证券交易委员会报告；财务报表。本公司已根据《证券法》和《交易法》，包括根据《证券法》第13（a）或15（d）条，提交本公司在本协议日期前两年（或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限）的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入本协议的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件》，在本文中统称为“SEC报告”）及时提交，或已收到有效延长提交时间的通知，并在任何此类延长到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），并且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明根据做出这些陈述的情况需要在报告中陈述或为做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。此外，如此提交并以引用方式纳入《章程》和《章程》补充文件的任何其他文件，在提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实。对登记声明的生效后修正案，如反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载资料的根本变化，则无须向委员会提交。本公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。截至提交之日，证券交易委员会报告所载的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的委员会有关财务报表的规则和条例。此种财务报表是按照美国公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（“公认会计原则”），但此种财务报表或其附注另有规定的除外，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至财务报表日期和日期的财务状况，以及截至该日终了期间的业务结果和现金流量，但以未经审计的报表为前提，到正常的，无关紧要的，年终审计调整。《注册声明》、《招股说明书》、《招股说明书补充说明》和《证交会报告》中所述的协议和文件在所有重要方面都与其中所载的描述相符，没有《证券法》及其下的规则和条例要求在《注册声明》、《招股说明书》、《招股说明书补充说明》或《证交会报告》中加以描述的协议或其他文件，或作为《注册声明》的证据提交给委员会的文件，但没有这样描述或提交。凡公司为其当事方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（不论其特征或描述如何），以及（i）在《注册声明》、《招股章程》、《招股章程补充文件》或《证券交易委员会报告》中提及的，或（ii）对公司的业务具有重要意义的协议或其他文书（每项协议均称为“重要协议”），均已得到公司正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，并可根据协议条款对公司和据公司所知对协议的其他当事方强制执行，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，（y）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救办法可能受衡平法抗辩的制约，并受可据此提起任何诉讼的法院的酌处权的制约。本公司并无转让任何重要协议，而本公司或据本公司所知，任何其他一方并无违反该协议，而本公司所知，亦无任何事件发生， 随着时间的推移或发出通知，或两者同时发生，将构成已产生或可合理预期会产生重大不利影响的违约。据本公司所知，本公司履行本重要协议的重要条款不会导致违反对本公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的那些。证券交易委员会报告所载的其他财务和统计资料在所有重大方面均公允地反映了报告所载的资料，其编制依据与证券交易委员会报告所载的财务报表以及报告所载各实体的帐簿和记录相一致。

（i）重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自证券交易委员会报告所载最近一期已审计财务报表之日起，除附表3.1（i）所列情况外，（i）没有任何事件、事件或发展，包括一般影响医疗器械行业的变化，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（A）在符合以往惯例的正常经营过程中所招致的贸易应付款项及应计开支，及（B）无须根据公认会计原则反映在公司的财务报表内或在向监察委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股本证券，但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司在委员会面前没有任何关于保密处理资料的请求。除本协议所设想或附表3.1（i）所列的股份的发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、经营并无任何事件、法律责任、事实、情况、发生或发展已发生或已存在，或合理预期将会发生或已存在，在作出或被视为作出此项陈述时，根据适用的证券法律要求公司披露的资产或财务状况，但在作出此项陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。除附表3.1（i）所列的情况外，公司并无：（i）就借入款项而发行任何证券或招致任何直接或或或有的法律责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，并据公司所知，并无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、法律程序或调查在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（统称“诉讼”）对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，（ii）如有不利的决定，可能会产生或合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据其承担责任的指控或违反信托责任的指控的诉讼的对象。监察委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何调查尚待进行或计划进行。委员会没有发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的效力。

（k）劳动关系。除附表3.1（k）所列的情况外，本公司并无与本公司任何雇员有关的劳资纠纷，或据本公司所知该劳资纠纷即将发生，而该劳资纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的当事方，本公司及其附属公司认为他们与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员都不违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而每一名该等执行人员的继续受雇并不使本公司或其任何附属公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能遵守这些法律和法规单独或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

（l）遵守。除附表3.1（l）所列情况外，本公司或任何附属公司均未：（i）没有违反或违反任何契约（亦没有发生任何事件，而该事件在通知或时间流逝或两者同时发生时，会导致本公司或任何附属公司的违约），本公司或任何附属公司亦未接获关于其没有遵守或违反任何契约的申索的通知，贷款或信贷协议或其作为当事方的任何其他协议或文书，或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品的质量和安全以及就业和劳工问题，除非在每种情况下不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，危险材料“）进入环境，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，以及所有授权书、守则、法令、要求书或要求书、禁制令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可、计划或条例，根据这些授权书（”环境法"）发出、输入、颁布或批准；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可证或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，只要在第（i）条中，（ii）及（iii）如未能如此遵从，可合理地预期个别地或整体地会产生重大不利影响。

（n）监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权、批准、命令、许可证和许可，包括但不限于由美国卫生和公众服务部的美国食品和药物管理局（FDA）、联邦医疗保险和医疗补助服务中心（CMA）管理的证书、授权、批准、命令、许可证和许可，或由任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构履行与FDA或CMS履行的职能类似的职能，以开展SEC报告中所述的各自业务，包括但不限于，中国食品药品监督管理总局，除非不能合理地预期不持有此类许可证会产生重大不利影响（每个许可证都称为“材料许可证”），且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的程序通知。注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

（o）资产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对本公司及其附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每一种情况下均不存在任何留置权，但以下情况除外：（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大影响；（ii）留置权用于支付联邦款项，已按照公认会计原则为其提取适当准备金的州税或其他税种，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和设施，均由本公司及其附属公司根据有效、存续和可执行的租约持有，而本公司及其附属公司均遵守这些租约，如果不遵守这些租约，可能会产生重大不利影响。

（p）知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的必要或需要的类似权利，如SEC报告中所述，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。附表3.1（p）列出公司及其附属公司拥有或有权使用的所有知识产权。自证券交易委员会报告所载最近一期已审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到关于索赔的书面通知，或不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，单独或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

（q）预结算期间的销售。尽管本协议另有相反规定，但如果在本公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，直至（包括在紧接交收前的时间）（“预交收期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称“预交收股”），则该买方根据本协议应自动被视为无条件有义务购买（无需该买方或本公司采取任何其他必要行动），而本公司须被视为无条件有义务在收市时向该买方出售该等预结算股份，但公司无须在公司收到根据本协议购买的预结算股份的价款之前，向该买方交付任何预结算股份，但公司在此确认并同意，该放弃并不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何普通股作出的陈述或契约，而该买方出售任何普通股的任何决定仅应在该买方选择进行任何此类出售时作出，如果有的话。

（r）与附属公司和雇员的交易。除附表3.1（r）所述者外，本公司或任何附属公司的高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员，目前均不是与本公司或任何附属公司进行的任何交易（作为雇员、高级人员及董事的服务除外）的任何一方，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或安排规定向本公司或任何附属公司提供服务，或规定向本公司或附属公司出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员，或据公司所知，向任何高级人员、董事或该等雇员拥有重大权益，或作为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等实体或向该等实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体或向该实体包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除证券交易委员会报告中披露的情况外，公司及其子公司为公司及其子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）所界定），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了公司及其子公司在最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期间结束时（该日期为“评估日期”）的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中有定义）未发生任何对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。本公司或本公司的任何附属公司或附属公司均无须或将无须就本交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索偿要求不承担任何义务。

（u）投资公司。本公司不是，也不是股份的附属公司，而且在收到股份付款后，本公司将不是，也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司经营业务的方式应使其不会成为须根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除本协议另有规定外，任何人无权促使本公司或任何附属公司根据《证券法》对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维修要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》下的普通股登记的行动，或据其所知可能产生终止其登记的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止这种登记的通知。除附表3.1（w）所列的情况外，在本协议日期前的12个月内，公司并没有接获任何在该等普通股上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一已成立的结算公司进行电子转让，而本公司目前正在向存托信托公司（或此种其他已成立的结算公司）支付与此种电子转让有关的费用。

（x）收购保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动（如有的话），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分销）或本公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购规定或因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能适用的公司所在国法律不适用，包括但不限于由于公司发行股份和买方对股份的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成或可能构成重要的非公开信息的任何信息，而这些信息并未在《说明书》补充文件中予以披露。本公司明白并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。在此设想的交易中，不需要向委员会提交（x）未按《证券法》要求提交或（y）将不会在规定期限内提交的文件。没有任何合同或其他文件需要在《初步说明书》或《说明书》中加以说明，或作为证物或登记表的附表予以提交，这些都没有按要求加以说明或提交。本公司在本协议日期之前的十二个月内所散发的新闻稿作为一个整体，并不包含任何关于重大事实的不实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况或作出这些陈述所需的或为作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。如果有的话，《说明书》和《说明书补充》所载的统计数据和市场相关数据是基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据所作的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入《招股章程》及《招股章程补充文件》所需的所有同意书。没有在没有合理依据的情况下作出或重申招股说明书或招股说明书补充文件中所载的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），也没有在非善意的情况下披露。本公司承认并同意，除本合同第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本合同所设想的交易作出或曾经作出任何陈述或保证。

（z）没有综合发售。假设第3.2条所载买方的陈述及保证的准确性，本公司或其任何附属公司，或任何代表本公司或其代表行事的人，均没有直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或招揽任何要约购买任何证券，而在该等情况下，本公司的任何证券在任何交易市场上市或指定的任何交易市场，其股份的发售将与本公司先前的发售合并，以符合任何适用的股东批准条文。

（aa）偿付能力。根据截止日期公司的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售股份的收益后，（i）公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时经营及建议经营的业务，包括公司的资本需要，而该等资本需要须顾及公司经营的业务的特定资本需要、综合及预计资本需要及其资本可获得性，及（iii）公司的现时现金流量，连同公司在计及现金的所有预期用途后，如将其所有资产清盘，将可获得的收益，将足以支付其债务的所有款项或与其有关的所有款项，当这些款项需要支付时。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额）。本公司不知道任何事实或情况，使其相信将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。为免生疑问，这种重组不包括公司的合并、收购或其他不以避免破产为主要目的的战略交易。附表3.1（aa）列出截至本协议签署之日，本公司或任何附属公司的所有未清偿的有担保和无担保债务，或本公司或任何附属公司对其承担的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）对借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的应付贸易账款除外），（y）对他人负债的所有担保、背书和其他或有债务，不论这些债务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，（z）根据一般公认会计原则须予以资本化的租赁到期的超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

（bb）税务状况。除个别或整体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司（一）已制作或提交其所属任何司法管辖区所要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（二）已支付所有税款和其他数额重大的政府摊款和收费，这些税款和收费已在这些纳税申报表上显示或确定到期，（三）已在其帐簿上留出合理充足的经费，用以支付在此种申报表、报告或申报表所适用的期间之后的期间内的所有物业税。任何司法管辖区的税务当局均无声称应缴的任何重大未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员均不知道任何此种索赔的依据。对所有应计和未缴税款（无论是否有争议），以及截至合并财务报表日期的所有期间（包括该日期），在与登记报表、说明书和说明书补充文件一起提交或作为其一部分提交的财务报表上所列的任何应付税款的备抵都是足够的。“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他国家的净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“报税表”是指所有报税表、申报单、报告、报表和其他需要提交的与纳税有关的文件。

（cc）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）以公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，（iii）没有充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表公司行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（dd）会计师。本公司的独立注册会计师事务所为Centurion ZD会计师事务所，是《交易法》规定的注册会计师事务所。

（ee）关于买方购买股票的致谢。本公司承认并同意，每一买方仅以独立买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。本公司还承认，任何买方都不是本公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），涉及交易文件及其所设想的交易；任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何意见，仅仅是买方购买股份的附带行为。本公司还向每一买方声明，本公司订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）承认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14条除外），本公司理解并承认：（i）本公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等股份；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方及其交易对手在其直接或间接参与的“衍生”交易中，目前可能持有普通股的“卖空”头寸；（iv）在任何“衍生”交易中，每一买方不得被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制。本公司进一步理解并承认：（y）一名或多名买方可能在未发行股份期间的不同时间从事套期保值活动；（z）此类套期保值活动（如果有的话）可能会在进行套期保值活动期间及之后降低本公司现有股东的股权价值。本公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

（gg）条例M的遵守情况。本公司并无（而且据本公司所知，亦无任何代表本公司行事的人）直接或间接采取任何旨在促使或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售；（ii）出售、出价、购买或支付任何股份的任何补偿；或（iii）支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买本公司任何其他证券的补偿。

（hh）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每一份股票期权（i）是根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。本公司没有明知故犯地授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或惯例在授予股票期权之前明知故犯地授予股票期权，或以其他方式明知故犯地协调授予股票期权与有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（二）外国资产管制局。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的任何美国制裁。

（jj）美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应根据买方的要求予以证明。

（kk）《银行控股公司法》。本公司或其任何子公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。本公司或其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何子公司或附属公司均不对银行或任何受BHCA监管和受美联储监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

（ll）洗钱。本公司及其子公司的经营活动始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为《反洗钱法》），而且本公司或任何子公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或诉讼尚未完成，或已受到威胁。

（mm）D & O调查表。据本公司所知，本公司每位董事和高级职员以及5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载的所有信息在所有方面都是真实和正确的，本公司并未知悉任何可能导致该等问卷所披露的信息变得不准确和不正确的信息。

（nn）FINRA附属机构。任何高级职员、董事或公司5%或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的关联或关联。除了在公开市场上购买的证券外，没有任何关联公司是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售股份所得的收益将不支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联人员。除《注册声明》、《招股章程》和《招股章程补充文件》中披露的情况外，在《招股章程补充文件》首次提交日期之前的180天内向其非公开发行本公司证券的任何人，不是FINRA成员，不是与FINRA成员有关联的人，也不是FINRA成员的关联人员。没有参与此次发行的FINRA成员与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或任何与FINRA成员有关联的人合计实益拥有公司未偿次级债务或普通股的5%或以上，或公司优先股的5%或以上时，就存在“利益冲突”。“参与发行的FINRA成员”包括参与发行的FINRA成员的任何关联人士、该关联人士的直系亲属以及参与发行的FINRA成员的任何关联人士。“任何与FINRA成员有关联的人”是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人和（2）FINRA成员的独资所有人、合伙人、高级职员、董事或分支经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或由FINRA成员直接或间接控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人。在第3.1节（mm）中，“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下的实体。如果公司获悉公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高级职员、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联或关联人，公司将通知买方。

（oo）军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付买方的证明书，须当作公司就该证明书所涵盖的事宜向买方作出的陈述及保证。

（pp）董事会。董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》以及根据该法颁布的适用于公司的规则和交易市场的规则。董事会至少有一名成员有资格成为2002年《萨班斯-奥克斯利法》及其颁布的规则和交易市场规则所界定的“金融专家”。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

（qq）ERISA。本公司不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所界定的“雇员福利计划”的缔约方，该计划：（i）受ERISA的任何规定约束，（ii）在任何时候由本公司或其任何ERISA关联公司（定义见下文）维持、管理或出资。这些计划在本文中统称为“员工计划”。根据经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，任何个人或实体的“ERISA附属机构”是指与该个人或实体一起可被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个雇员计划的维持都在实质上符合其条款和适用法律的要求。雇员计划不受ERISA第四章的约束。注册声明、招募说明书和招募说明书补充说明了每项雇佣、遣散费或其他类似协议、安排或政策，以及根据《规则和条例》规定的保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、残疾福利、遣散费、补充失业福利、休假福利或退休福利、或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的奖励补偿，或退休后保险、补偿或福利需要披露的每项重要计划或安排，（i）不属于雇员计划；（ii）订立、维持或贡献于，（iii）由公司或其任何ERISA联属公司（视属何情况而定）作出；及（iii）涵盖公司或其任何ERISA联属公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利安排”。每一项福利安排的维持都在实质上符合其条款和适用法律的要求。本公司或其任何ERISA附属公司的退休雇员在退休后的健康和医疗福利方面不承担任何责任，但适用法律要求继续提供的医疗福利除外。任何雇员计划均未发生任何“禁止交易”（如ERISA第406节或《守则》第4975节所界定）；根据《守则》第401（a）节拟符合资格的每一雇员计划均符合此种资格，并且没有发生任何可能导致丧失此种资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

（rr）无豁免。根据纽约州的法律，本公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反诉、任何纽约或美国联邦法院的管辖权、诉讼程序的送达、判决时或判决前的扣押、协助执行判决的扣押或判决的执行，或其他法律程序或法律程序，以便在任何该等法院就其根据本协议及交易文件所承担的义务、法律责任或因本协议及交易文件而产生的或与本协议及交易文件有关的任何其他事项，给予任何济助或强制执行任何判决，以及在公司或其任何附属公司或其任何各自的财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权，而该等法院可在任何时间展开法律程序，本公司及其附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议所规定的救济和强制执行。

（ss）[保留。]

（tt）预测。证券交易委员会报告所载的预测，包括但不限于关于预计收入、净利润率和营业收入的任何报表（“预测”），是公司根据对此类预测以及对公司的合理和适当的假设编制的，其中包括：（一）公司在本次发行完成后的预期未来业绩；（二）一般商业和经济状况；（三）竞争力量；（四）监管机构和政府机构的行动。这些预测是基于对公司在作出预测时经适当查询后可获得的数据所作的分析，公司认为预测中所载的信息是合理准确的。公司预计这些预测将会实现。这些预测是根据美国注册会计师协会颁布的预测标准编制的，或为了遵守委员会公布的关于条例S-K项目10（b）所载预测或预测的准则。

3.2买方的陈述和保证。每一买方，不论是为其本身，还是为任何其他买方，在此向本公司陈述和保证，自本合同签订之日起，以及自本合同签订之日起至本合同签订之日止，情况如下（除非自本合同签订之日起，在本合同签订之日起，本合同的具体日期应为准确日期）：

（a）组织；权力。这种买方要么是一个个人，要么是一个根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有充分的权利、法人、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易单证所设想的交易，并以其他方式履行其在本单证下和根据本单证所承担的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已得到该买方的一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方按照本协议的条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（一）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行；（二）受与具体履行的可得性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（三）在赔偿和分担规定可能受适用法律限制的范围内。

（b）谅解或安排。该买方是作为委托人为自己的账户购买股份，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或有关分配该等股份（此项陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。该买方是在其正常业务过程中购买本协议项下的股份。

（c）买方地位。在向该买方提供股份时，该买方要么是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所界定的“合格投资者”，要么是《证券法》第144A（a）条所界定的“合格机构买方”。

（d）此种买方的经验。该买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、老练和经验，以便能够评价股票的预期投资的优点和风险，并已这样评价这种投资的优点和风险。此种买方能够承担股份投资的经济风险，并且目前能够承担此种投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和证券交易委员会的报告，并获得了以下机会：（一）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里得到答复，这些问题涉及股票发行的条款和条件，以及投资于股票的好处和风险；（二）获得关于公司及其财务状况、经营结果、业务、财产的信息，管理和前景，足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或能够获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，以就该投资作出明智的投资决定。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）之时起至本协议执行之前止的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售本公司证券的交易，包括卖空交易。尽管如此，如果买方是一种多重管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人对管理该买方资产其他部分的投资组合管理人所作的投资决定没有直接的了解，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他当事人或该买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和附属公司）外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本协议所载的任何内容均不构成关于为将来进行卖空交易或类似交易而寻找或借入股份的陈述或保证，或排除任何行动。

（g）一般性征求意见。该买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登有关该等股份的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或电台广播，或在任何研讨会上展示，或据该买方所知，任何其他一般招标或一般广告而购买该等股份。

本公司承认并同意，本第3.2条所载的申述不应改变、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司申述及保证，或任何其他交易文件或与本协议有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何申述及保证，或为完成本协议所设想的交易而作出的任何申述及保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载的任何内容均不构成关于为将来进行卖空交易或类似交易而寻找或借入股份的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协定

4.1 [故意省略]

4.2提供资料。

（a）在没有买方拥有股份的时间之前，公司承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议日期之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。本公司不得就任何证券（如《证券法》第2节所界定）出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，而该证券将与任何交易市场的规则和条例所指的股份的要约或出售相结合，从而在该其他交易完成前要求股东批准，除非在该后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在2023年7月14日上午9：30（纽约时间）之前发布一份新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，并（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格为6-K的外国私人发行人报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发出之日起及之后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方提供的所有重要的非公开信息，本公司均应予以公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议所规定的任何及所有保密或类似义务均应终止。本公司及每名买方在就本公司拟进行的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得就任何买方的新闻稿发出任何该等新闻稿，亦不得以其他方式作出任何该等公开声明，或未经每名买方事先同意，亦不得就本公司的新闻稿作出任何该等公开声明，除非法律规定须作出该等披露，在这种情况下，披露方应迅速向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场或FINRA法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款（b）允许的披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人，不会提出或强制执行任何买方是本公司有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，也不会声称任何买方因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取股份而被视为触发任何此类计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（根据第4.4条须予披露）外，公司承诺并同意，公司或代表公司行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方已同意接收该信息，并同意公司对该信息保密。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，须依赖上述契约。如本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司在此承诺并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不负有任何保密义务，或对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不基于此类重要的非公开信息进行交易的义务，但买方应继续遵守适用的法律。如依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重大非公开资料，本公司须同时根据表格6-K的外国私人发行人报告向监察委员会提交该通知。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，须依赖上述契约。

4.7收益的使用。除附表4.7所列的情况外，本公司须将根据本协议出售股份所得的净收益用作营运资金及资本开支用途，并不得将该等所得用作以下用途：（a）用于清偿本公司的任何部分债务（在本公司的正常业务过程及以往惯例中支付应付贸易账款除外）；（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物；（c）用于解决任何未决诉讼；或（d）违反《反海外腐败法》或《外国资产管制条例》。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，本公司将赔偿（在适用法律允许的最大限度内）每一买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人相当的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），每一控制此类买方的人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，合伙人或雇员（以及在职能上与持有该等头衔的人相当的任何其他人，尽管没有该等头衔或任何其他头衔）的该等控制人（每一人，一个“买方”）不受任何及所有损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、费用和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用、合理的律师费和调查费用，任何该等买方方可能因（a）违反任何陈述、保证或与之有关而蒙受或招致的损失，本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）本公司任何并非该买方的联属公司股东以任何身分对买方或其中任何一方或其各自的联属公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的诉讼（除非该诉讼完全是基于该买方的陈述遭到重大违反，交易文件下的保证或契约，或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为，或（ii）该公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与此相关的任何规则或条例。如根据本协议对可要求赔偿的任何买方方提起诉讼，该买方方应迅速书面通知本公司，本公司有权自行选择买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何该等诉讼中聘用一名独立的大律师，并参与该等诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支须由该买方承担，但如（x）该大律师的聘用已获公司以书面特别授权，（y）该公司在一段合理期间后仍未作出该等辩护及聘用大律师，或（z）该大律师在该诉讼中合理地认为，本公司的地位与该买方的地位在任何重大问题上发生重大冲突，在此情况下，本公司须负责支付不多于一名该等独立律师的合理费用及开支。本公司将不对本协议项下的任何买方承担责任（1）买方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理地拒绝或延迟；或（2）损失、索赔、损害或赔偿责任的范围，但仅限于该买方违反其在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契约或协议。本条第4.8条所规定的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期付款的方式予以支付。本协议所载的赔偿协议应是任何买方对本公司或其他公司的任何诉讼因由或类似权利以及本公司根据法律可能须承担的任何责任的补充。

4.9 [故意省略]

4.10普通股上市。本公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并且在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股份，并且在收盘时，本公司不应收到任何表明该等股份的上市被拒绝或将被拒绝的信息。本公司进一步同意，如果本公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则本公司将在该申请中包括所有普通股，并将采取必要的其他行动，促使所有普通股尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或另一已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与此种电子转让有关的费用。

4.11故意省略。

4.12随后的股权出售。

（a）自本协议之日起至截止日期后30（30）天，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或向监察委员会提交任何登记报表或对报表的修订或补充。

（b）尽管有上述规定，本条第4.12条不适用于豁免发行。

4.13买方的平等待遇。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）均不得提供或支付予任何人以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦提供予交易文件的所有各方。为澄清起见，本条文构成本公司给予每名买方的一项单独权利，并由每名买方另行谈判，本公司旨在将买方视为一个类别，在股份的购买、处置或表决或其他方面，不得以任何方式解释为买方一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每一买方单独而非与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括卖空公司任何证券，该期间自本协议执行之日起至本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之时止。每一买方单独而非与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对此项交易的存在和条款以及披露附表所列信息保密。尽管有上述规定和本协议中有任何相反的规定，本公司仍明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易按照第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布之后，本公司将不会从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法律限制或禁止进行公司任何证券的任何交易；及（iii）在第4.4节所述的首次新闻稿发出后，任何买方均无任何保密责任或义务不向公司或其附属公司交易公司的证券。尽管如此，如果买方是一种多重管理的投资工具，由单独的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决定并不直接知情，则上述契约仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15资本变动。在截止日期一周年之前，未经持有股份权益多数的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类，除非为遵守交易市场的最低买入价要求而需要进行反向分割。

第五条。

杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知方式终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前尚未完成交割；但此种终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定相反的情况外，每一方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和开支，以及因该一方为谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的一切其他开支。本公司须缴付所有转让代理费（包括但不限于当日处理本公司所交付的任何指示函件及买方所交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税及与向买方交付任何股份有关的其他税项及关税。

5.3整个协定。交易文件及其证物和附表、《说明书》和《说明书补编》载有各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议规定或准许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为在下列日期中最早的日期发出和生效：（a）传送时间，如该通知或通信是在交易日下午4：30（纽约市时间）或之前，（b）传送日期后的下一个交易日，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址送达本协议所附签字页，如果此种通知或通信是在不是交易日的某一天，或晚于任何交易日下午4：30（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在收到此种通知的当事人实际收到后，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址发送的。此种通知和通信的地址应载于本合同所附签字页上。只要依据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息，本公司应同时根据表格6-K上的外国私人发行人报告向委员会提交该通知。

5.5修正；放弃。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由本公司和买方签署书面文书，这些买方根据本协议下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份权益，或者在放弃的情况下，由要求执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书，但如果任何修改、修改或放弃对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，则还应要求受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为，也不应被视为损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或放弃，如对任何买方相对于其他买方的可比权利和义务的权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利的影响，应事先征得该受不利影响的买方的书面同意。根据本条第5.5条作出的任何修订，对每一买方、股份持有人及本公司均具约束力。

5.6标题。本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继承人和分配人。本协议对当事人及其继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经每一买方事先书面同意（合并除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何股份的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的股份受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 [保留。]

5.9管辖法律。关于交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约国国内法管辖，并应根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，关于本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全由设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争端（包括与执行任何交易文件有关的争端），并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院的管辖，此种行动或程序是不适当的，或是此种程序的不便地点。在此，每一方不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意在任何该等诉讼或法律程序中送达的法律程序，方法是通过挂号信或挂号信将其副本邮寄或隔夜递送（附有递送证据）至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此种送达应构成良好和充分的法律程序送达及法律程序通知。本文件所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序的任何权利。如任何一方须展开一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条文，则除公司根据第4.8条所承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉一方须由该非胜诉一方偿还其合理的律师费及因调查、准备及起诉该诉讼或程序而招致的其他费用及开支。

5.10生存。本协议所载的陈述和保证在股份交割和交割后仍然有效。

5.11执行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，所有这些对应方合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给对方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。如果任何签字是以传真传送或以电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件的方式递送的，则此种签字应为签字方（或为其签字方）产生一种有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议规定的其余条款、规定、约定和限制应继续完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款、规定、约定或限制所设想的相同或基本相同的结果。在此规定并宣布双方的意图是，他们将执行其余的条款、规定、契约和限制，而不包括任何可能在以后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、约定、契约和限制。

5.13撤销和撤回权。即使任何其他交易文件中有任何相反的规定（并在不限制任何类似条文的情况下），但凡买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司在规定的期限内未及时履行其有关义务，则该买方可在书面通知公司后，不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利。

5.14股份的更换如任何证明任何股份的证明书或文书被毁损、遗失、失窃或毁坏，公司须发出或安排发出新的证明书或文书，以作为交换和替代（如属毁损），或作为替代或替代（如属毁损），但须在收到公司合理信纳有关该等遗失、失窃或毁坏的证据后，方可发出。在此种情况下，申请新证书或新票据的申请人还应支付与发行该等替换股份有关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿），并提供根据董事会规定的公司政策可能需要和确定的赔偿。

5.15补救办法。除了有权行使本合同规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿金外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行义务。双方当事人同意，对因违反交易文件所载义务而引起的任何损失，金钱损害赔偿可能不是充分的赔偿，因此同意放弃并不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施是充分的抗辩。

5.16留置付款。如公司依据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律）下的任何其他人收回、被要求退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此种恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不是共同的，任何买方都不应以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易单证而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。在审查和谈判交易文件时，每一买方都由其自己的独立法律顾问代理。本公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。本协议及其他交易文件所载的每项条款均为本公司与买方之间的单独协议，而非本公司与买方之间的集体协议，而非买方之间的协议。

5.18违约赔偿金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是本公司的一项持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项支付完毕之前，本公司不得终止，尽管作为该部分违约金或其他应付款项的票据或担保已被取消。

5.19星期六、星期日、假日等。如采取任何行动的最后或指定日期，或本条例所规定或授予的任何权利的有效期届满，均不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建筑。当事各方同意，他们和/或他们各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件的任何修订时，不应采用通常的解释规则，即不利于起草方解决任何含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，每一方均为知情和有意的，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃由陪审团进行的永久审判。

（签名页关注）

作为证据，本协议双方已安排各自的授权签字人在上述日期正式签署本证券购买协议。

附一份副本（不构成通知）：

[ PURCHASER FALLOWS的签名页]

下列签署人已安排其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议，以作为证明。

采购人姓名：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

买方授权签字人签名：______________________________

授权签字人姓名：______________________________________________

授权签字人的名称：__________________________________________________

授权签字人电邮地址：__________________________________________

授权签字人传真号码：__________________________________________

买方须知地址：

股票DWAC：

订阅金额：美元_________________

股票：________________

EIN号码：______________________

☐尽管本协议中有任何相反的规定，但在此方框中勾选（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向本公司购买的证券的义务，以及本公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件的，并且对交割的所有条件不予考虑，（ii）交割应在本协议日期后的第二（2）个交易日发生，而（iii）本协议所设想的交割条件（但在被上文第（i）条忽略之前），要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付该协议或文书的无条件义务，证书或类似的或购买价格（如适用）在截止日期向该另一方。

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