美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 

 

附表14a资料

 

 

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

 

由注册人提交	☒
由注册人以外的一方提交	☐

 

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☒

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

 

Orchestra BIOMED HOLDINGS，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）

 

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

不需要费用。

 

☐

之前用前期材料支付的费用。

 

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

Orchestra BIOMED HOLDINGS，INC。
150联合广场大道
新希望，PA 18938

 

年度股东大会通知
将于美国东部时间2025年6月24日（星期二）下午1时举行

 

尊敬的Orchestra BioMed Holdings，Inc.的股东：

 

我们诚挚邀请您参加特拉华州公司Orchestra BioMed Holdings，Inc.（“公司”或“Orchestra”）的2025年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国东部时间2025年6月24日（星期二）下午1：00通过互联网上的现场音频网络广播（www.virtualshareholdermeeting.com/ObIO2025）以虚拟方式举行，目的如下，详见随附的代理声明：

 

1.

选举三名二类董事，任期至2028年年度股东大会召开之日止，直至其继任者正式当选合格为止；

 

2.

批准委任安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

 

3.

处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

 

为了向我们的股东提供更多的访问权限，我们的董事会决定举行现场音频网络直播，而不是亲自开会。您将能够在会议期间投票并在www.virtualshareholdermeeting.com/OBIO2025上提交您的问题。虽然不会举行实体的面对面会议，但我们设计了今年年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与面对面会议类似的参与权利和机会。我们鼓励您在年会之前通过互联网或代理卡对您的股份进行投票，以帮助使这种会议形式尽可能高效。

 

我们的董事会已将2025年4月28日的营业结束时间确定为年会的记录日期。敬请截止2025年4月28日收盘的全体股东通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/OBIO2025以虚拟方式参加年会。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。

 

我们正在通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。这减少了我们对环境的影响和我们的成本，同时确保我们的股东能够及时获得这些重要信息。据此，在2025年4月28日营业结束时，股东将收到代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关访问这些材料的详细信息。

 

 

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读代理声明并尽快投票。有关如何投票的具体说明，请参阅题为“有关这些代理材料和投票的问答”部分以及互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的说明。如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请联系：

 

Orchestra BioMed Holdings，Inc。

150联合广场大道

宾夕法尼亚州新希望18938

注意：秘书

(215) 862-5797

info@orchestrabiomed.com

 

感谢您一直以来对乐团的支持。

 

根据董事会的命令，

 

 

David P. Hochman
首席执行官兼董事会主席

 

关于2025年6月24日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。这份年会通知、随附的代理声明和我们关于10-K表格的2024年年度报告可在proxyvote.com免费获取。

 

 

目 录

 

	页
程序事项	2
董事会和公司治理	9
第1号提案选举董事	24
第2号建议批准委任独立注册会计师事务所	25
审计委员会的报告	28
执行干事	29
行政赔偿	30
股权补偿计划信息	41
某些受益所有人和管理层的安全所有权	42
某些关系和关联方交易	44
代理材料的家庭	44
2024年年度报告和SEC文件	47
其他事项	47

 

 

Orchestra BIOMED HOLDINGS，INC。

 

代理声明
为
2025年年度股东大会

 

本代理声明（本“代理声明”）是在我们的董事会（我们的“董事会”）征集代理时提供的，以供特拉华州公司Orchestra BioMed Holdings，Inc.（“公司”、“Orchestra”、“我们”、“我们”或“我们的”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期、休会或延续。年会将于美国东部时间2025年6月24日（星期二）下午1：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/OBIO2025上的现场音频网络直播以虚拟方式举行。

 

代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明，首先将于2025年5月2日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

 

2023年1月企业合并

 

2023年1月26日，Orchestra完成了日期为2022年7月4日的《合并协议和计划》（经日期为2022年7月21日的《合并协议和计划》第1号修正案和日期为2022年11月21日的《合并协议和计划》第2号修正案“合并协议”修订）所设想的业务合并，由HSAC2（一家于2020年作为开曼群岛豁免公司注册成立的特殊目的收购公司）（“HSAC2”）、HSAC Olympus Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和HSAC2的全资子公司）（“Merger Sub”）以及Orchestra BioMed，Inc.（“Legacy Orchestra”）完成。根据合并协议，（i）HSAC2根据开曼群岛《公司法》（2022年修订版）（经修订）注销在开曼群岛的注册，并根据特拉华州一般公司法第388条被归化为特拉华州公司（“归化”）和（ii）Merger Sub与Legacy Orchestra合并并并入Legacy Orchestra，Legacy Orchestra作为合并中的存续公司，并在该合并生效后继续作为Orchestra的全资子公司（“合并”，连同归化和合并协议所设想的其他交易，“业务合并”）。作为国产化的一部分，该公司的名称从“Health Sciences Acquisitions Corporation 2”更改为“Orchestra BioMed Holdings，Inc。”

 

除非上下文另有说明，否则本委托书中提及的“公司”、“管弦乐队”、“我们”、“我们的”和类似术语是指Orchestra BioMed Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，前身为Health Sciences Acquisitions Corporation 2，及其合并子公司。“Legacy Orchestra”指的是Orchestra BioMed，Inc.，这是一家私营的特拉华州公司，现在是我们的全资子公司。“HSAC2”指的是我们在完成业务合并之前的前身公司Health Sciences Acquisitions Corporation 2。

 

关于这些代理材料和投票的问答

 

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。包含有关如何访问我们的代理材料的说明的互联网可用性通知将首先于2025年5月2日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。股东可以按照《互联网可用性通知》所载的指示，通过邮件或电子邮件请求接收所有未来的印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们的股东年会对环境的影响和成本。

 

 

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

 

除非您要求（或之前已要求）一份代理材料的纸质副本，否则您将不会通过邮件收到任何其他代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在互联网可用性通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。Orchestra鼓励你利用互联网上的代理材料。

 

我投票的重点是什么？

 

您将对以下内容进行投票：

 

●

选举3名二类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合任职资格；

 

●

批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

 

●

在周年会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

 

董事会建议我如何对这些提案进行投票？

 

我们的董事会建议进行投票：

 

●

“为”选举Chris Cleary、Pamela Connealy和David Pacitti为II类董事；及

 

●

“为”批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

 

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

 

谁有权投票？

 

截至2025年4月28日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）收市时，我们的普通股持有人可在年度会议上投票。截至记录日期，我们有38,312，512股已发行普通股，全部为有表决权的普通股。每股普通股有权对每项提案投一票。

 

注册股东。如果我们的普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股票的在册股东，并且互联网可用性通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，在年度会议上进行现场投票，或通过互联网通过代理投票。在这份代理声明中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。

 

街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而互联网可用性通知是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会，一般会获准在年会上投票。见“—我如何参加年会？”如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一份投票指示表格供您使用，而不是代理卡。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

 

 

什么是券商不投票？

 

根据监管银行、经纪商和其他对其实益拥有股份的客户的经纪账户中持有的公司股票拥有记录所有权的规则，这些银行、经纪商和其他未收到客户投票指示的此类持有人有权就“例行”事项（“例行事项”）投票表决未获指示的股份，但不能就“非常规”事项（“非常规事项”）投票表决未获指示的股份。根据本规则，只有批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所才被视为年度会议上的例行事项。经纪人可以代表受益所有人退回代理卡，该受益所有人未收到投票指示，该指示就常规事项进行投票，但必须明确说明该经纪人未就非常规事项进行投票。对于经纪人未收到受益所有人投票指示的非常规事项，经纪人无法投票被称为“经纪人不投票”。

 

每项提案需要多少票才能通过？

 

●

提案编号.1：选举董事需要亲自出席、通过远程通讯或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的我国普通股股份的多数票才能获得批准。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最大票数的被提名人当选为董事。因此，只有“赞成”的投票将影响选举结果，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于拒绝投票还是经纪人未投票）将不计入该被提名人的有利，也不会对选举结果产生影响。你可以对每一位董事候选人投“赞成”或“拒绝”票。

 

●

提案编号.2：批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席、通过远程通讯或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票才能获得批准。股东弃权被视为出席并有权就本议案投票的股份，因此，将与对本议案投“反对票”具有同等效力。提案2被视为例行事项。由于银行、经纪人、受托人或其他被提名人通常可以自行决定就日常事务进行投票，我们预计不会出现与此提案有关的经纪人非投票联系。

 

什么是法定人数？

 

法定人数是根据我们的章程（我们的“章程”）和特拉华州法律，出席年度会议以适当举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在年度会议上投票的我们普通股已发行股份的多数投票权持有人亲自出席、通过远程通讯或通过正式授权的代理人出席将构成年度会议的法定人数。于记录日期，有38,312，512股流通在外并有权投票。因此，至少19,156，257股股份的持有人必须亲自出席或通过远程通信（如适用），或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

 

怎么投票？

 

如果你是一个有记录的股东，有三种投票方式：

 

●

通过互联网在www.proxyvote.com，每周七天、每天24小时，至美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59（访问网站时请手持互联网可用性通知或代理卡）；

 

 

●

电话1-800-690-6903至美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59（致电时请手持互联网可用性通知或代理卡）；

 

●

通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）；或者

 

●

年会期间通过互联网。关于如何参加年会和在年会上投票的说明，在下面的标题“——我如何参加年会？”下进行了说明，也发布在www.virtualshareholdermeeting.com/OBIO2025.

 

如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送代理材料的打印副本，或提供有关如何以电子方式访问代理材料的说明。您有权遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。

 

如果你计划参加年会，我们建议你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。

 

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

 

是的，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理：

 

●

通过互联网进入新的投票；

 

●

完成并返回较晚日期的代理卡；

 

●

书面通知我们的秘书，在Orchestra BioMed Holdings，Inc.，150 Union Square Drive，New Hope，PA 18938；或

 

●

出席年度会议并以电子方式投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

 

如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。

 

我的投票会保密吗？

 

代理指示、选票和识别个人股东的投票表格以保护您的投票隐私的方式处理。Orchestra不会披露个人股东的代理指令或投票，除非：

 

●

允许对选票进行制表和认证；

 

●

为成功的代理征集提供便利；

 

●

为Orchestra主张索赔；

 

●

为针对Orchestra的索赔进行抗辩；和

 

●

视需要，以满足适用的法律要求。

 

如果您在您的代理卡或选票上写下评论，代理卡或选票可能会被转发给Orchestra的管理层和我们的董事会，以审查您的评论。

 

 

今年为什么不开面对面的会议？

 

我们很高兴能够采用虚拟会议技术，我们认为该技术可以为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的通信以及成本和时间的节省。虚拟会议可以增加世界各地的股东出席和参与。我们认为，虚拟会议所节省的成本和时间鼓励更多的股东参加年会。虽然不会举行实体的面对面会议，但我们设计了今年年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与面对面会议类似的参与权利和机会。您将能够在会议期间通过虚拟年会门户网站www.virtualshareholdermeeting.com/OBIO2025提交问题。

 

如何参加年会？

 

您需要使用您的互联网可用性通知或代理卡上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/obiO2025。如果您在记录日期的营业时间结束时是Orchestra的股东，则您有权参加并参加虚拟年会。如果您不遵守本委托书所述的出席年会的程序或截至记录日期不是乐团的股东，您可能不会出席年会。有关如何参加年会的说明也在www.virtualshareholdermeeting.com/OBIO2025上在线发布。虚拟参加音频网络直播时禁止使用摄像头和录音设备。

 

年会网上打卡什么时候开始？

 

年会音频网络直播将于美国东部时间2025年6月24日（星期二）下午1：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会门户网站。在线报到将在年会开始前大约15分钟开始。

 

即使您计划参加年会，我们鼓励您使用本代理声明或互联网可用性通知中描述的方法之一提前对您的股份进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。

 

在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？

 

如在签到或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

 

给代理有什么作用？

 

代理权由我们的董事会征集并代表我们征集。David P. Hochman、Darren R. Sherman和Andrew L. Taylor已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理指示。

 

年会如何征集代理？

 

我们的董事、高级职员或雇员可亲自或通过电话、邮件、电子传输和/或传真传输代表我们征集代理。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。

 

 

谁在为这次代理征集买单？

 

我们将支付征集代理的全部费用。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

 

不止一次收到上网通知是什么意思？

 

如果您收到多个互联网可用通知，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请按照您收到的每份互联网可用性通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

 

年会投票结果在哪里查询？

 

我们预计将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们在年会后的四个工作日内提交8-K表格的当前报告，我们将提交8-K表格的当前报告以发布初步结果，并将在现有的8-K表格当前报告的修订中提供最终结果。

 

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

 

共享单一地址的股东将只收到一份互联网可用性通知或其他年会材料（视情况而定），除非我们或他们的经纪人、银行、受托人或代名人在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低印刷和邮寄成本。如果共享单一地址的任何股东希望终止持家，并收到单独的互联网可用性通知或其他年会材料副本（视情况而定），我们将根据您的书面或口头要求及时向您提供单独的副本。要提出要求，您可以联系Broadridge，可以拨打+ 1（866）540-7095，也可以写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，并包括他们的姓名、他们的经纪人或其他被提名人的姓名（如果有的话），以及他们的账号。如果您已收到多份《互联网可用性通知》或其他年会材料并希望在未来收到一份，您也可以与Broadridge联系。

 

明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是几点？

 

根据规则14a-8提出的股东提案。根据SEC的第14a-8条规则，希望提交提案以纳入我们将在2025年年度股东大会上分发的代理材料的股东，必须已在2026年1月2日或之前（即与本次年度股东大会有关的互联网可用性通知首次发送给股东的日期的120个日历日之前）向公司秘书提交了他们的提案，否则必须遵守第14a-8条规则的要求。如果我们在年会一周年日期之前或之后超过30天举行我们的2026年股东年会，我们将披露必须以任何合理计算的方式收到股东提案的新截止日期，以告知股东。提交公司秘书的建议应以书面形式提交给：

 

Orchestra BioMed Holdings，Inc。

150联合广场大道
宾夕法尼亚州新希望18938

注意：秘书

 

 

股东根据我们的章程提出的建议。我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的附例规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）由我们的董事会发出或在我们的董事会指示下发出的年度会议通知中指明的业务，（ii）由我们的董事会或其正式授权委员会特别提出或在其指示下提出的业务，或（iii）由在发出我们的附例第5（b）节规定的股东通知（“股东通知”）时为记录在案的任何公司股东提出的业务。为及时召开2026年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到股东通知：

 

●

不早于2026年2月26日收市时；及

 

●

不迟于2026年3月26日收市。

 

我们主要行政办公室的地址是：

 

150联合广场大道

宾夕法尼亚州新希望18938

 

如果我们在年会一周年之前30天以上或之后60天以上举行2026年股东年会，那么，为使股东及时发出通知，秘书必须在不早于该年会召开前120天的营业时间结束前，不迟于该年会召开前90天的营业时间结束前收到通知，或者，如果晚于该年会召开前90天，首次公开宣布召开该次会议日期之日的翌日第十天。

 

提名董事候选人

 

根据我们的章程提出的被提名人。我们的章程还允许股东在股东年会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，一般来说，这要求我们的秘书在上述标题为“——我们章程下的股东提案”一节下所述的时间段内收到通知。

 

通用代理规则。除了根据我们的章程满足上述要求，包括提前通知董事提名，以遵守SEC的通用代理规则外，打算征集代理以支持除Orchestra被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年4月25日之前提供通知，其中列出经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则14a-19要求的任何额外信息。此类通知可按上述地址邮寄至我们的秘书。

 

关于董事候选人的股东建议。我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会的成员资格。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为“董事会和公司治理——股东向董事会推荐和提名”的部分。

 

 

董事会和公司治理

 

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由八名董事组成，除David P. Hochman和Darren R. Sherman外，所有董事均符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准下的“独立”资格，包括纳斯达克上市规则5605（a）（2）。我们的董事会分为三个交错的董事职类。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。

 

下表列出了在年会上任期届满的每一位董事会成员（他们也是年会上被提名为董事的候选人）以及每一位董事会持续成员的姓名、年龄和某些其他信息：

 

任期于年会届满的董事/提名人		类		年龄(1)		职务		董事 自		当前 任期 到期		到期 任期 哪个 提名
克里斯·克利里(3)		二、二		64		董事*		2025		2025		2028
帕梅拉·A·康奈利(2)(3)		二、二		63		董事*		2023		2025		2028
大卫·帕西蒂(3)(4)		二、二		59		董事*		2024		2025		2028
持续董事
David P. Hochman		三、		49		首席执行官、董事会主席兼董事		2023		2026		—
达伦·R·谢尔曼		三、		53		总裁、首席运营官兼董事		2023		2026		—
Eric S. Fain，医学博士(2)(4)		三、		64		牵头独立董事*		2023		2026		—
Jason Aryeh(2)(4)		I		56		董事*		2023		2027		—
John Mack(3)		I		60		董事*		2024		2027

 

(1)

截至记录日期。

(2)

提名和公司治理委员会成员

(3)

审计委员会成员

(4)

薪酬委员会成员

*

独立董事。

 

董事提名人

 

克里斯·克利里

 

Chris Cleary自2025年1月起担任我们的董事会成员和审计委员会成员。自2024年3月以来，Cleary先生一直担任咨询和咨询公司Biomergence Capital LLC的首席执行官。在此之前，他于2014年2月至2024年3月期间担任全球领先的医疗保健技术公司美敦力 PLC（NYSE：MDT）（“美敦力”）的企业发展高级副总裁，负责收购、处置和少数股权投资。2014年，Cleary先生领导了美敦力以500亿美元收购Covidien Group S. à.r.l.的企业发展工作。Cleary先生促成了超过35项收购以及多项结构性投资和风险投资，并策划了以60亿美元将Covidien Group S. à.r.l的医疗供应资产出售给卡地纳健康公司（纽约证券交易所代码：CAH）的交易。在2014年之前，Cleary先生曾担任Alesia Capital Services的首席执行官，该公司是一家为世界500强企业提供管理咨询公司，这些企业包括美敦力、高盛 Sachs、Ally、麦格理资本和特雷克斯。从1995年到2011年，克利里先生在通用电气资本的几个业务中领导并购团队，在美国、加拿大、欧洲、亚洲和拉丁美洲完成了200多笔交易，总额超过600亿美元的收购。Cleary先生还自2022年1月起担任私营医疗设备公司Enterra Medical，Inc.的董事会成员，并自2024年5月起担任私营医疗设备公司Pristine Surgical LLC的董事会成员。Cleary先生在科罗拉多学院获得了生物学学士学位。

 

 

我们认为，Cleary先生在企业发展、战略交易以及在医疗保健和医疗器械领域的投资方面的丰富经验，包括他在重大收购和财富500强公司的顾问角色方面的领导地位，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

 

帕梅拉·安·康奈利

 

Connealy女士自2023年1月起担任我们的董事会成员和审计委员会主席。在此之前，她自2020年2月起担任Legacy Orchestra的总监。她在生物技术金融、业务运营、战略规划和管理方面拥有丰富的领导经验。她目前是临床阶段肿瘤学公司Pyxis Oncology, Inc.（PYXS）的首席财务官和首席运营官，该公司是一家临床阶段肿瘤学公司，自2021年7月起担任该职务。在加入Pyxis Oncology之前，Connealy女士于2019年11月至2021年9月期间担任Immunovant, Inc.（纳斯达克：IMVT）的首席财务官和首席人力资源官，该公司是一家专注于自身免疫性疾病患者转化疗法的生物技术公司。在Immunovant, Inc.，Connealy女士领导财务、投资者关系和人力资源方面的工作。自2019年10月以来，她还担任Perfuse Therapeutics的顾问，这是一家专注于眼科疾病的早期公司。在加入Immunovant, Inc.之前，2018年8月至2019年11月，Connealy女士担任Kiva Microfunds的首席财务官、首席运营官和首席人力资源官，这是一家总部位于旧金山的非营利组织，专注于为服务不足的社区扩大金融准入。2015年4月至2018年6月，她在私人基金会比尔和梅林达·盖茨基金会担任全球人才主管，专注于人才管理、薪酬、福利和全球流动性。2012年3月至2013年11月，她在企业软件公司Salesforce.com Inc.担任业务运营副总裁。2002年3月至2010年4月，她在基因泰克担任副总裁兼公司官员。这是一家生物技术公司，专注于开发、制造和商业化药物，以治疗患有严重和危及生命的疾病的患者，所担任的职务包括研究与开发的首席财务官首席财务官、全球采购主管以及其他关键的全球运营职务。Connealy女士在圣托马斯大学获得金融硕士学位，在甘农大学获得化学学士学位，自2002年以来一直是医疗保健商业妇女协会的成员。

 

我们认为，Connealy女士目前和之前在领先的生命科学公司的经验，包括担任首席财务官的经验，以及她的财务经验和专业知识，为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

 

大卫·帕西蒂

 

Pacitti先生自2024年3月起担任我们的董事会成员。自2025年3月起，Pacitti先生担任领先医疗技术公司Avanos Medical, Inc.（NYSE：AVNS）的首席执行官。在加入Avanos Medical, Inc.之前，Pacitti先生于2018年2月至2025年3月期间担任Siemens Medical Solutions USA，Inc.总裁和Siemens Healthineers美洲地区负责人。在西门子，Pacitti先生负责领导北美和拉丁美洲的营销、销售、服务和支持职能，涉及整个Siemens Healthineers产品组合，包括医学成像、实验室诊断、治疗解决方案和服务。2015年10月至2018年2月，任Siemens Healthineers北美地区总裁兼医疗保健主管。2013年4月至2015年10月，Pacitti先生在Abbott Vascular担任美国商业运营、销售和营销部门副总裁，负责监督公司在北美的业务。作为高级管理人员中的一员，他与首席执行官、首席财务官和研发团队就业务发展计划进行了合作，并在关键的发布中发挥了关键作用，包括Abbott Vascular的首个药物洗脱支架特许经营权和结构性心脏特许经营权。在担任这一职务之前，Pacitti先生曾于2009年至2013年担任Abbott Vascular商业运营副总裁，并于2006年至2009年担任全球营销副总裁。他在收购Guidant Corp时加入了Abbott Vascular，从1995年到2006年，他在该公司担任的职务越来越重要。在Pacitti先生职业生涯的早期，他是西门子分子成像业务的销售代表。Pacitti先生于2021年6月至2023年9月担任Gynesonics的董事会主席，并于2017年11月至2023年4月担任Apollo Endo-Surgery的董事会成员。他目前在先进医疗技术协会（AdvaMed）和西门子基金会的董事会任职。Pacitti先生还是大费城商会首席执行官增长委员会、费城儿童医院企业委员会、南卡罗来纳医科大学（MUSC）校长咨询小组以及密苏里大学NextGen咨询委员会的成员。Pacitti先生获得了维拉诺瓦大学的学士学位和马里兰大学全球校区的MBA学位。

 

 

我们认为，Pacitti先生目前和之前的高级管理经验，包括他在一家领先的医疗技术公司担任首席执行官和在医疗器械领域的全球领先商业公司之一担任总裁的经验，以及他在医疗器械营销、销售、服务和支持方面的专业知识，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

 

持续董事

 

David P. Hochman —首席执行官、董事会主席兼董事

 

自2023年1月业务合并完成以来，Hochman先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。从2018年5月到业务合并结束，他担任Legacy Orchestra的首席执行官和Legacy Orchestra董事会（“Legacy Orchestra董事会”）主席。他还共同创立了Legacy Orchestra及其前身，这些前身现在是我们的全资子公司，Calibre Therapeutics，LLC（“Calibre”）、BackBeat Medical，LLC（“BackBeat”）和FreeHold Surgical，LLC（“FreeHold”）。Hochman先生分别于2008年12月、2010年12月和2010年6月担任Calibre、FreeHold和BackBeat的董事会成员，直至2018年11月。他还担任BackBeat从2010年6月成立到2018年5月的总裁。Hochman先生自2019年起担任Vivasure的董事会观察员。Hochman先生拥有超过25年的医疗保健创业、风险投资和投资银行经验。2006年至2019年12月，他共同创立了医疗技术风险投资公司Orchestra Medical Ventures，LLC（简称“OMV”），并担任管理合伙人。OMV管理的基金在解散前是Orchestra的股东。从2009年12月到2019年12月被Legacy Orchestra收购，Hochman先生担任Accelerated Technologies，Inc.的总裁和董事会成员，该公司是一家由OMV管理的医疗设备加速器公司，帮助创建了BackBeat心脏神经调节疗法（“BackBeat CNT”）、Virtue Sirolimus血管输液球囊（“Virtue SAB”）、FreeHold设备、Pure-VU系统和PerQSeal的概念。从2016年12月至2023年9月，Hochman先生担任Motus GI的董事会成员，Motus GI是一家前纳斯达克上市的医疗技术公司，Orchestra对其进行了战略投资，并于2016年12月至2023年4月担任其董事会主席。从2013年12月到2020年9月，Hochman先生是Corbus制药控股公司（纳斯达克：CRBP）的联合创始人和董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的临床阶段生物制药公司。在共同创立OMV之前，Hochman先生曾于2002年至2006年担任Spencer Trask Edison Partners，LLC的首席执行官，该公司是一家专注于早期医疗保健公司的投资合伙企业。2000年至2006年，他还担任私募股权公司Spencer Trask Ventures，Inc.的董事总经理，在此期间，他领导了20多家早期公司的融资交易，筹集了超过4.20亿美元。从1999年到2006年，Hochman先生是Health Dialog Services Corporation的董事会顾问，该公司是协作医疗保健管理领域的领导者，该公司于2008年被英国联合公积金协会以7.5亿美元的价格收购。从2005年到2007年，他是PROLOR Biotech，Inc.的联合创始人和董事会成员，该公司是一家前在纽约证券交易所上市的生物制药公司，开发更持久的获批治疗蛋白版本，该公司于2013年被Opko Health，Inc.以超过6亿美元的价格收购。他目前担任Mollie Parnis Livingston基金会的总裁和董事会成员。他以优异的成绩获得了密歇根大学的学士学位。

 

我们认为，Hochman先生作为Legacy Orchestra的前任联合创始人和Legacy Orchestra创始人的角色、他在医疗保健创新和风险投资方面的经验、他在其他公司（包括上市医疗技术和生物技术公司）的领导地位、他的金融经验，以及基于他担任首席执行官的岁月对我们业务的广泛了解，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

 

 

Darren R. Sherman —总裁、首席运营官、董事和创始人

 

自2023年1月业务合并完成以来，Sherman先生一直担任总裁兼首席运营官和董事会成员。从2018年5月到业务合并结束，他担任Legacy Orchestra的总裁兼首席运营官以及Legacy Orchestra董事会成员。他还共同创立了Legacy Orchestra及其前身，这些前身现在是我们的全资子公司Calibre、BackBeat和FreeHold。Sherman先生于2009年至2018年5月担任Calibre首席执行官，并于2012年至2018年5月担任FreeHold首席执行官兼总裁。他还分别于2009年、2012年和2010年担任Calibre、FreeHold和BackBeat的董事会成员，直至2018年11月。从2009年到2019年12月，谢尔曼先生是医疗技术风险投资公司OMV的管理合伙人。OMV管理的基金在Legacy Orchestra解散前是其股东。从2009年到2019年12月，Sherman先生还担任Accelerated Technologies，Inc.的首席技术官，这是一家由OMV管理的医疗设备加速器公司，Orchestra于2019年12月收购了该公司。Sherman先生在医疗技术行业拥有超过25年的管理和创业经验，涵盖介入心脏病学、心脏电生理学、心源性猝死、中风、手术、胃肠道和神经血管疗法。从2009年到2016年8月，他担任Vivasure的董事会成员，Orchestra持有该公司的战略投资。他曾于2016年12月至2023年9月担任Motus GI的董事，Motus GI是一家前纳斯达克上市的医疗技术公司，Orchestra对其进行了战略投资。在加入OMV之前，从2002年2月到2008年3月，Sherman先生曾在Cordis Neurovascular（一家强生公司）担任多个执行管理层职务，该公司专注于利用技术将技术应用于大脑，包括研发执行董事和战略营销总监。从1997年1月到2002年2月，Sherman先生在Revivant Corp.的组建和发展中发挥了不可或缺的作用，Revivant Corp.是一家在被佐尔医疗收购之前设计、制造和销售AutoPulse和自动化心肺复苏的医疗设备的公司，同时与Fogarty Engineering Inc.的医学博士Thomas J. Fogarty合作。从1995年1月到1997年1月，Sherman先生在Cardiac Pathways Corp.担任研发职务，该公司在被BOston Scientific 波士顿科学收购之前制造了用于诊断和治疗心脏快速心律失常的微创系统。在加入Cardiac Pathways Corp.之前，他曾任职于Baxter Healthcare，这是一家专注于医疗设备、制药和生物技术的医疗保健公司。谢尔曼先生拥有超过85项美国专利，另外还有100多项已公开的申请。他在加州大学圣地亚哥分校获得生物工程学士学位。

 

我们认为，Sherman先生作为Legacy Orchestra的前任联合创始人和Legacy Orchestra创始人的角色、他在医疗器械创新方面的经验、他在其他公司，包括医疗技术公司的领导地位、他的产品开发经验以及他对我们业务的广泛了解，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

 

Jason Aryeh

 

Aryeh先生自2023年1月起担任我们的董事会成员和提名和公司治理委员会主席。在此之前，他自2018年11月起担任Legacy Orchestra的总监。此前，他曾于2018年7月至2018年11月担任Legacy Orchestra的战略顾问。Aryeh先生是JALAA Equities，LP的创始人和管理普通合伙人，JALAA Equities，LP是一家专注于生物技术和医疗器械领域的私人投资基金，自1997年以来一直担任这一职务。自2006年9月起，他还担任Ligand Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：LGND）的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的生物制药公司，专注于开发或收购帮助制药公司发现和开发药物的技术。他目前担任其提名和治理委员会主席，此前曾担任其薪酬委员会成员。自2021年3月以来，Aryeh先生还曾在纳斯达克上市的生物技术公司Anebulo制药（纳斯达克：ANEB）的董事会任职，目前担任该公司审计委员会成员。自2009年3月以来，Aryeh先生还担任了Rio Grande Renewables，LLC的执行主席，该公司是他与他人共同创立的可再生能源公司。自2006年以来，他曾在多家公共和私营生命科学公司的董事会任职，其中包括2016年11月至2018年8月在纳斯达克上市的生物制药公司Novelion Therapeutics Inc.，该公司专注于投资罕见疾病疗法的科学和临床开发，其前身QLT Inc.于2013年6月至2016年11月任职。他还曾在2012年至2019年2月期间担任Cystic Fibrosis Foundation的Therapeutics董事会成员。Aryeh先生以优异的成绩获得了高露洁大学的经济学学士学位。

 

 

我们认为，Aryeh先生的金融背景以及作为董事会成员和生命科学公司投资者的丰富经验，包括他作为一家专注于生命科学领域的投资基金的管理普通合伙人以及作为Ligand Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员超过13年的服务，该公司是分担风险和回报伙伴关系以驱动生物制药领域创新的领导者，这为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

 

Eric S. Fain，医学博士

 

Fain博士自2023年1月起担任我们的董事会成员和薪酬委员会主席。在此之前，他自2018年11月起担任Legacy Orchestra的总监。他曾于2017年10月至2018年11月担任Legacy Orchestra的前身之一、现为我们全资子公司BackBeat的战略顾问和顾问。自2018年7月起，他担任Procyrion，Inc.的总裁兼首席执行官，Procyrion，Inc.是一家临床阶段医疗设备公司，为充血性心力衰竭患者开发基于导管的循环支持技术。此前，他于2017年1月至2017年7月在跨国医疗器械和医疗保健公司雅培担任心血管和神经调节集团总裁，此前该公司收购了医疗器械公司圣犹达医疗公司 Medical，Inc.。TERM1 Fain博士于2015年1月成为圣犹达医疗，Inc.的集团总裁，负责全球整个圣犹达医疗产品组合的全球销售、营销、研发和临床/法规事务。Fain博士于1997年加入圣犹达医疗，担任系统开发副总裁，这是该公司收购Ventritex，Inc.的一部分，自1987年以来他一直在该公司工作。随后，他于1998年成为圣犹达医疗心律管理部门（“CRMD”）的临床/法规事务高级副总裁。后来他于2005年晋升为CRMD开发和临床/法规事务执行副总裁，并于2007年晋升为CRMD总裁。在担任集团总裁之前，Fain博士于2012年开始担任该公司植入式电子系统部门的总裁，当时该公司的CRMD和神经调节部门合并。Fain博士获得了斯坦福大学医学院的医学博士学位和布朗大学应用数学/生物学的理学硕士学位。

 

我们认为，Fain博士在生命科学领域的丰富高级管理经验，包括他在医疗器械领域市场领先的全球商业公司之一担任高级管理人员的服务，以及他的医学背景以及财务和交易结构经验，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

 

John Mack

 

Mack先生自2024年7月起担任我们董事会的成员。他最近于2020年11月起担任美敦力公司心脏外科总裁，直至2023年1月退休。在此之前，Mack先生曾在美敦力担任多个领导职务，包括2018年4月至2020年11月担任副总裁兼心脏外科总经理，以及2011年4月至2014年9月担任业务发展、战略和投资组合管理副总裁。Mack先生还担任了美敦力联合指导委员会的联席主席，领导大型战略规划和执行工作。自2024年4月以来，Mack先生一直担任明尼阿波利斯心脏研究所基金会的董事会成员，该基金会是一家领先的非营利性心血管和血管研究和教育机构。他此前曾于2018年6月至2023年1月担任MC3心肺的董事会成员，于2016年1月至2021年6月担任双城美国心脏协会的董事会主席，并于2018年1月至2023年12月担任ODAYIN营的董事会成员。麦克先生获得了明尼苏达大学的学士学位。

 

我们相信，Mack先生在医疗器械行业，特别是心脏外科领域的丰富领导经验，以及他的战略规划专长和董事会服务，为他提供了宝贵的见解和治理经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

 

董事会多元化矩阵

 

下表提供了有关我们董事会成员和被提名人多样性的披露。以下信息基于我们从每位董事会成员和被提名人处收到的自愿自我认同回复。

 

 

董事会多元化矩阵
	（截至2025年4月28日）
董事总数	8
第一部分：性别认同	女	男
董事	1	7
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	–	–
阿拉斯加原住民或美洲原住民	–	–
亚洲人	–	1
西班牙裔或拉丁裔	–	–
夏威夷原住民或太平洋岛民	–	–
白	1	6
两个或两个以上种族或族裔	–	–
LGBTQ +	–
未披露人口背景	–

 

我们董事会的组成

 

我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期召开会议，并根据要求临时召开会议。我们的董事会目前由八名董事组成。我们的公司注册证书（“章程”）和章程规定，授权董事人数只能通过董事会过半数批准的决议进行变更。根据我们的章程，我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。在每届股东年会上，任期届满的董事继任人选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事在三个职类中划分如下：

 

●

第一类董事为Aryeh先生和Mack先生，他们的任期将在我们将于2027年举行的年度会议上到期；

 

●

第二类董事为Cleary先生、Connealy女士和Pacitti先生，他们的任期将在年度会议上届满；和

 

●

第三类董事为Hochman先生、Sherman先生和Fain博士，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上到期。

 

任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会划分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们的管理层变动或控制权变更。

 

 

董事独立性

 

纳斯达克规则一般要求，独立董事必须占上市公司董事会的大多数。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们确定Cleary先生、Aryeh先生、Pacitti先生、Fain博士、Mack先生和Connealy女士（代表我们董事会的大多数董事）中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则定义的。我们的董事会还认定，根据纳斯达克上市规则，于2025年2月3日辞去董事会职务的Eric Rose具有独立性。法因博士担任首席独立董事。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

 

董事会领导Structure

 

我们的董事会目前由我们的创始人兼首席执行官David P. Hochman担任主席。我们的公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离首席执行官和董事会主席职位的酌处权。目前，董事会认为，通过董事会主席和首席执行官合并的领导模式，最符合公司及其股东的利益。根据我们的公司治理准则，董事会可能会确定未来将董事会主席和首席执行官的角色分开是合适的。

 

我们董事会的每个委员会仅由独立董事组成，他们为每个委员会提供强有力的独立领导。我们的独立董事一般在每次董事会例会之后召开执行会议。在每一次这样的会议上，我们董事会每一届执行会议的主持董事是一名独立董事或非雇员董事。我们的董事会将继续根据适用个人的经验和当前商业环境等因素持续评估这一领导结构。

 

董事会会议和委员会

 

我们的董事会可能会不时通过董事会过半数通过的决议确定授权董事人数。我们的董事会目前由八名成员组成。

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了七次会议（包括定期会议和特别会议），并六次以书面同意的方式行事。每位董事至少出席（i）在该董事担任董事期间举行的董事会会议总数及（ii）在该董事任职期间由该董事担任的董事会所有委员会举行的会议总数合计的75%。

 

根据我们的公司治理准则，我们的董事会成员受到鼓励，但不被要求参加我们的年度股东大会。

 

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成及职责如下。我们董事会的每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。每份章程的副本都张贴在我们网站investors.orchestrabiomed.com/corporate-governance/documents-charters（“公司治理部分”）下的“投资者关系-公司治理”部分。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可获得或可通过我们网站访问的信息并入，您不应将其视为本代理声明的一部分。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

 

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Cleary先生、Connealy女士、Mack先生和Pacitti先生组成。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克上市标准下的独立性要求，包括《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的标准。我们审计委员会的主席是康奈利女士。我们的董事会已确定，康奈利女士是SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”。这一指定并不对任何一项职责、义务或责任施加比一般对我们审计委员会和董事会成员施加的更大的责任、义务或责任。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和他们的受雇性质。

 

我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对（其中包括）公司会计和财务报告流程、公司财务报告内部控制系统以及公司财务报表和报告的审计、质量和完整性方面的监督责任。我们审计委员会的具体职责包括（其中包括）：

 

●

选聘事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

 

●

确保独立注册会计师事务所的独立性；

 

●

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该事务所审查我们的中期和年终经营业绩；

 

●

建立员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；考虑我们内部控制和内部审计职能的充分性；

 

●

审查董事和执行官行为守则的拟议豁免；

 

●

审查重大关联交易或需要披露的事项；和

 

●

批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

 

我们的审计委员会每年审查、讨论和评估其自身的业绩和构成。我们的审计委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的作用和责任，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，供其考虑和批准。

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的审计委员会举行了五次会议，并有一次以书面同意的方式行事。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Fain博士、Aryeh先生和Pacitti先生组成。我们薪酬委员会的主席是法因博士。我们的董事会已确定，根据纳斯达克有关薪酬委员会的上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”，并且是根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节定义的外部董事。

 

 

我们的薪酬委员会的主要目的是代表董事会履行董事会对公司薪酬政策、计划和计划的监督责任，目标是吸引、激励、留住和奖励高质量的执行管理层和员工。我们的薪酬委员会的具体职责包括（其中包括）：

 

●

审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬；

 

●

审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的非雇员董事的薪酬；

 

●

管理我们的股票和股权激励计划；

 

●

审查和批准，或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；和

 

●

审查、修改（根据需要）和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向我们的董事会提出建议。

 

一旦我们不再是经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”，我们的薪酬委员会的职责还包括审查并向董事会建议批准我们对高管薪酬进行投票的频率，同时考虑到最近一次关于高管薪酬投票频率的股东咨询投票结果，以及审查和批准关于将在我们的年度会议代理声明中包含的高管薪酬投票频率的提案。

 

此外，一旦我们既不是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”，也不是《交易法》第12b-2条所定义的“小型报告公司”，我们的薪酬委员会的职责还将包括审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析，并向董事会建议批准将薪酬讨论和分析纳入我们的10-K表格年度报告、注册声明和我们的年度会议代理声明中。

 

根据其章程，我们的薪酬委员会可酌情组建小组委员会并授予其权力。我们的薪酬委员会每年审查、讨论和评估其自身的绩效和组成。我们的薪酬委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的作用和责任，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，供其考虑和批准。

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的薪酬委员会举行了五次会议，并七次以书面同意的方式行事。

 

薪酬委员会程序及程序

 

通常情况下，我们的薪酬委员会每年至少召开两次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常是由我们的薪酬委员会主席与首席财务官协商制定的。我们的薪酬委员会定期召开执行会议。然而，我们的薪酬委员会不时会邀请管理层的不同成员及其他雇员以及外部顾问或顾问作出陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。在我们的薪酬委员会就他或她的薪酬进行投票或审议期间，任何执行官都不得出席。我们薪酬委员会的章程授予我们的薪酬委员会完全访问我们所有的账簿、记录、设施和人员的权限。此外，根据其章程，我们的薪酬委员会有权全权酌情从薪酬顾问和内部及外部法律顾问或我们的薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他顾问那里获得建议和协助，费用由我们承担。我们的薪酬委员会对其保留的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的任命、薪酬和监督工作负有直接责任。根据其章程，我们的薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

 

 

2024年10月3日，我们的薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为客观的第三方顾问，就管理层薪酬水平与其他类似情况公司的薪酬水平相比的合理性，以及薪酬计划结构在支持我们的业务战略和人力资源目标方面的适当性。在保留FW库克之前，2024年10月3日，薪酬委员会评估了FW库克作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：（i）提供其他服务，如果有的话，由FW Cook向我们支付；（ii）我们向FW Cook支付的费用金额占FW Cook总收入的百分比；（iii）FW Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）FW Cook雇用的个人薪酬顾问与公司执行官的任何业务或个人关系；（v）FW Cook或FW Cook雇用的个人薪酬顾问拥有的我们普通股的任何股份；以及（vi）个人薪酬顾问与我们薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系。在考虑了这些因素后，薪酬委员会认定，FW库克的聘用并未引发任何利益冲突。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由Aryeh先生、Fain博士和Connealy女士组成。我们提名和公司治理委员会的主席是Aryeh先生。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员在纳斯达克的上市标准下是独立的。

 

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括（其中包括）：

 

●

确定、审查和评估我们董事会成员的合格候选人，并向我们的董事会推荐提名候选人；

 

●

定期审查和评估我们的公司治理准则及其应用；

 

●

监督评估董事会及其委员会绩效的过程；和

 

●

协助我们的董事会处理公司治理事务。

 

符合董事会制定标准的潜在董事候选人通过声誉、现有董事会成员或股东来确定。过去，公司代表提名和公司治理委员会聘请了一家第三方猎头公司，以协助提名和公司治理委员会物色具有适当技能组合的潜在候选人成为我们董事会的成员。提名和公司治理委员会可将猎头公司业务的日常管理和监督责任委托给首席执行官。

 

我们的提名和公司治理委员会定期审查、讨论和评估董事会和董事会各委员会的绩效。在履行这一职责时，我们的提名和公司治理委员会寻求高级管理层、董事会和其他方面的意见，其中可能包括外部顾问。在评估我们的董事会时，我们的提名和公司治理委员会评估我们董事会的整体组成、我们董事会作为一个整体的贡献及其在服务于我们的最佳利益和股东的最佳利益方面的有效性。在评估过程之后，我们的提名和公司治理委员会可能会根据我们的临床项目和业务重点建议改变我们董事会的组成、改变我们董事会的规模或其他建议的未来增加或改变我们的董事会结构。我们的提名和公司治理委员会每年审查、讨论和评估其自身的业绩和组成。我们的提名和公司治理委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和责任，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，供其审议和批准。

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议，并四次以书面同意的方式行事。

 

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前都没有担任，或在上一个完成的财政年度内没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

 

确定和评估董事提名人

 

我们的提名和公司治理委员会负责确定、审查、评估和向董事会推荐提名候选人，包括填补可能出现的任何空缺的候选人。我们的提名和公司治理委员会根据我们的公司治理准则中的政策和原则评估候选人的资格，也可能聘请第三方猎头公司来确定董事候选人。我们的提名和公司治理委员会可能会进行面谈、详细的问卷调查和全面的背景调查，或使用其认为适当的任何其他方式收集信息以评估潜在候选人。根据评估过程的结果，我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐候选人，以供批准为董事提名人，以选举我们的董事会。在评估我们的董事会时，我们的提名和公司治理委员会将评估我们董事会的整体组成、我们董事会作为一个整体的贡献及其在服务于我们的最大利益和股东的最大利益方面的有效性。

 

最低一般标准

 

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本的财务报表，并具有最高的个人品格和道德操守。在考虑向董事会推荐的候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑（其中包括）我们的公司治理准则中规定的因素，这些因素包括但不限于：（i）拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识；（ii）有足够的时间投入公司事务；（iii）在其领域表现出卓越的表现；（iv）有能力行使良好的商业判断力；（v）担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；（vi）具有多元化的个人背景，观点和经验；（vii）适用法律的要求；及（viii）有严格代表公司股东长期利益的承诺。我们的提名和公司治理委员会还根据我们董事会目前的规模和组成、我们的运营要求以及我们股东的长期利益审查董事候选人。虽然董事会没有具体的多元化政策，但在进行这一评估时，董事会考虑了多样性（包括性别、种族、民族、年龄、性取向和性别认同的多样性）、年龄、技能以及鉴于董事会和公司目前保持知识、经验和能力平衡的需要而认为适当的其他因素。对于任期即将届满的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将审查这些董事在其任期内为我们提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量，以及可能损害这些董事独立性的任何其他关系和交易。在出现新的董事候选人的情况下，我们的提名和公司治理委员会还将根据纳斯达克上市规则确定该被提名人是否独立。

 

股东向董事会提出的建议和提名

 

股东可通过向提名和公司治理委员会提交书面推荐的方式提交董事候选人推荐，C/o Orchestra BioMed Holdings，Inc.，150 Union Square Drive，New Hope，PA 18938，ATTN：首席财务官。必须收到书面建议：

 

●

如属年会，则不得迟于上一年度年会周年纪念日前第90天的营业时间结束，亦不得早于上一年度年会周年纪念日前第120天的营业时间结束；但条件是，如年会日期比上一年度年会周年纪念日提前30天以上或延迟30天以上，股东的及时通知必须是（a）不早于该年度会议举行前120天的营业时间结束，及（b）不迟于该年度会议举行前90天的较迟者的营业时间结束，如迟于该年度会议举行前90天，则须是公司首次就该年度会议日期作出公开宣布的翌日的第10天；及

 

 

●

如属建议选举董事的股东特别会议，则不迟于该特别会议举行前第90天或公司首次就拟选举董事的特别会议日期作出公告的翌日的第10天的营业时间结束时举行。

 

我们的提名和公司治理委员会将根据相同的标准，并根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同政策和程序，对股东推荐的任何候选人进行评估。

 

股东及其他利害关系方通讯

 

我们的董事会通过既定的股东沟通流程，为每位股东提供了与整个董事会以及董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于此类通讯，股东可将书面通讯发送至董事会或个人董事c/o Orchestra BioMed Holdings，Inc.，150 Union Square Drive，New Hope，PA 18938，收件人：首席财务官。每份通讯必须载明代表其发送通讯的股东的名称和地址，以及截至通讯日期该股东实益拥有并记录在案的股本股份的类别、系列和数量。

 

每一份通讯将由公司秘书进行筛选，以确定是否适合向董事会或此类个别董事介绍。不当通信的例子包括垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉、产品查询、新产品建议、简历、工作询问、调查、商业招揽和广告，以及不适当的敌意、威胁、非法、不合适、轻率、明显冒犯性或其他不适当的材料。经公司秘书确定适合向董事会或该董事提交的通讯将定期提交给董事会或该董事。

 

任何利害关系方可就有问题的会计或审计事项或内部会计控制提出意见，并可向上述地址以信函方式与审计委员会沟通，并注明以供审计委员会注意。有关会计、内部会计控制或其他财务事项的任何书面通信均按照审计委员会采用的程序处理。

 

公司治理准则和商业行为和道德准则

 

我们的董事会已采纳公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则以及公司治理准则可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为：investors.orchestrabiomed.com/corporate-governance/documents-charters。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关我们的商业行为和道德守则的任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站中包含或可通过我们网站获得或可通过我们网站访问的信息并入，您不应将其视为本代理声明的一部分。

 

风险管理

 

管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，由管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计运作。

 

 

我们的董事会负责风险监督。我们的董事会认为，对于有效的风险管理和监督而言，管理层与我们的董事会之间进行公开沟通至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上以及在他们认为适当的其他时间与我们的首席执行官、首席财务官和高级管理团队的其他成员会面，他们在这些会议上讨论战略和我们面临的风险等议题。

 

我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告内部控制、披露控制和程序、会计、企业风险以及法律和监管合规领域的风险管理方面的监督责任，并酌情与管理层和独立审计师讨论公司在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查了我们的主要金融、网络安全和信息技术风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的审计委员会还在整个财政年度定期监测某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险，并评估我们可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构以及环境、社会和公司治理事项相关的风险管理方面的监督职责。我们的全体董事会还根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在董事会的定期会议上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

 

反对冲&内幕交易政策

 

我们的内幕交易政策适用于Orchestra及其子公司的所有员工、外部董事、高级管理人员和顾问、他们的家庭成员以及这些个人拥有或分享投票或投资控制权的实体。政策禁止擅自披露在工作场所获得的任何非公开信息，在证券交易中滥用重大非公开信息。该政策还包括具体的反套期保值条款。

 

为确保遵守该政策以及适用的联邦和州证券法，除在指定交易窗口或根据预先批准的10b5-1交易计划外，所有受该政策约束的个人必须避免购买或出售我们的证券。即使在交易窗口期，某些已确定的内部人，包括执行官和董事，在交易我们的证券之前必须遵守我们指定的预先清算政策。反对冲条款禁止所有员工、高级管理人员和董事从事“卖空”我们的证券。

 

 

非职工董事薪酬

 

截至本委托书之日，我们的非雇员董事有权获得以下补偿：

 

现金补偿

 

年度现金补偿		金额
牵头独立董事		$	75,000
董事会成员（牵头独立董事除外）		$	45,000
审计委员会主席		$	20,000
审计委员会成员（主席除外）		$	10,000
薪酬委员会主席		$	15,000
薪酬委员会成员（主席除外）		$	7,500
提名和公司治理委员会主席		$	10,000
提名和公司治理委员会成员（主席除外）		$	5,000

 

我们的非雇员董事的所有年度现金薪酬金额均按季度等额分期支付，按任何部分服务月份的比例支付。此外，我们将向每位非雇员董事报销与该董事出席董事会和委员会会议相关的合理、惯常和记录在案的差旅费。

 

股权补偿

 

根据我们目前的非雇员董事薪酬政策，在每一次股东年会召开之日，每位非雇员董事将自动获得（i）一份非法定股票期权（“NSO”），用于购买授予日公允价值为85,000美元的我们普通股的股份，向下取整为最接近的整股（“年度NSO奖励”），以及（ii）授予日公允价值为40,000美元的限制性股票单位，向下取整为最接近的整股（“年度RSU奖励”，连同年度NSO奖励，“年度奖励”）。经调整后，每项年度NSO奖励及年度RSU奖励将于（x）授予日一周年或（y）下一次股东年会（如适用，年度奖励归属日”）中较早者分一期归属。每个年度NSO奖和年度RSU奖将在死亡、残疾或控制权变更时完全归属，在每种情况下，取决于非雇员董事在适用的归属日期或控制权变更（如适用）期间的持续服务。

 

根据我们目前的非雇员董事薪酬政策，一旦一名非雇员董事被任命为我们的董事会成员，这类非雇员董事将自动获得（i）一个NSO，以购买授予日公允价值为85,000美元、向下舍入到最接近的整股的普通股股票（“NSO任命奖励”），（ii）授予日公允价值为40,000美元、向下舍入到最接近的整股的限制性股票单位（“RSU任命奖励”），以及（iii）在适用的范围内，按比例分配年度奖励的一部分。经调整后，每项授予新委任非雇员董事的NSO委任奖及RSU委任奖，将分三期相等的年度分期授予，自授予日期后的第一个年度周年日开始。授予新委任非雇员董事的年度奖励的任何按比例部分将于相关年度奖励归属日期归属。每份NSO委任奖励和RSU委任奖励将在死亡、伤残或控制权变更时全部归属，在每种情况下，以非雇员董事在适用的归属日期或控制权变更（如适用）期间的持续服务为准。

 

每位非雇员董事的年度总薪酬最高为500,000美元，包括现金和股权，但在服务的最初一年或董事会的非雇员主席或首席独立董事，年度总薪酬最高为750,000美元除外。

 

 

非职工董事薪酬表

 

下表提供了关于截至2024年12月31日止年度我们每位现任和前任非雇员董事赚取或支付给他们的薪酬总额的信息。罗斯博士于2025年2月3日从我们的董事会辞职。

 

						费用
						已赚或				期权				股票
						已支付				奖项				奖项				所有其他
姓名		年份				现金（美元）				($)(1)年份				($)(1)				补偿（美元）				共计（美元）
Eric S. Fain，医学博士(2)			2024				95,000	(3)			84,999				39,997								219,996
Eric A. Rose，医学博士(5)			2024				57,500	(6)			84,999				39,997				—				182,496
Jason M. Aryeh(7)			2024				65,000	(8)			84,999				39,997				—				189,996
帕梅拉·康奈利(9)			2024				65,000	(10)			84,999				39,997				—				189,996
John Mack(11)			2024				22,917	(12)			159,374				74,997				—				257,288
大卫·帕西蒂(14)			2024				46,875	(14)			198,065				89,997				—				334,937

 

(1)

此栏显示的金额代表根据FASB ASC 718计算的授予我们非雇员董事的期权奖励或股票奖励（如适用）的总授予日公允价值。该授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关我们在计算中使用的假设的描述，请参见我们的年度报告中包含的截至2024年12月31日的财政年度的合并经审计财务报表附注11。

(2)

截至2024年12月31日，法因博士持有的股票期权涵盖83,393股普通股和5,376个限制性股票单位。

(3)

反映了Fain博士担任首席独立董事的董事会费用（75000美元）和在提名和公司治理委员会任职的费用（5000美元）以及担任薪酬委员会主席的费用（15000美元）。

(5)

截至2024年12月31日，罗斯博士持有的股票期权涵盖94,381股普通股和5,376股限制性股票。

(6)

反映了Dr. Rose的董事会费用（45,000美元）以及在薪酬委员会（7,500美元）和提名和公司治理委员会（5,000美元）任职的费用。

(7)

截至2024年12月31日，Aryeh先生持有的股票期权涵盖79,193股普通股和5,376个限制性股票单位。

(8)

反映了Aryeh先生的董事会费用（45,000美元）和在审计委员会任职的费用（10,000美元）以及担任提名和公司治理委员会主席的费用（10,000美元）。

(9)

截至2024年12月31日，Connealy女士持有的股票期权涵盖76,418股普通股和5,376个限制性股票单位。

(10)

反映了Connealy女士的董事会费用（4.5万美元）以及担任审计委员会主席的费用（2万美元）。

(11)

截至2024年12月31日，Mack先生持有的股票期权涵盖40,737股普通股和12,864个限制性股票单位。

(12)

反映了麦克女士的董事会费用（18,750美元）以及在审计委员会任职的费用（4,167美元）。董事会费用根据Mack先生于2024年6月加入我们的董事会这一事实按比例分摊。

(13)

截至2024年12月31日，Pacitti先生持有的股票期权涵盖51,701股普通股和13,376个限制性股票单位。

(14)

反映Pacitti先生的董事会费用（33,750美元）以及在审计委员会（7,500美元）和薪酬委员会（5,625美元）任职的费用。董事会费用根据Pacitti先生于2024年3月加入我们的董事会这一事实按比例分摊。

 

 

第1号提案
选举董事

 

我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的章程，我们的董事会分为三个交错类别的董事。在年会上，三名二类提名候选人将参加竞选，任期三年，接替任期即将届满的同一类人。

 

每位董事的任期一直持续到该董事继任者的选举和资格，或该董事较早时去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

 

被提名人

 

我们的提名和公司治理委员会已推荐且董事会已批准Chris Cleary、Pamela Connealy和David Pacitti作为被提名人，以在年度会议上当选为II类董事。如果当选，Chris Cleary、Pamela Connealy和David Pacitti将各自担任II类董事，直至2028年年度股东大会，并直至该董事各自的继任者被正式选出并符合资格。每一位被提名人目前都是我们公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的部分。

 

如果您是记录在案的股东，并且您签署了您的代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票作出指示，那么您的股份将在Chris Cleary、Pamela Connealy和David Pacitti的选举中被投票“支持”。我们预计Chris Cleary、Pamela Connealy和David Pacitti将各自接受该等提名；但如有董事提名人在年度会议召开时无法或拒绝担任董事，则该等代理人将被投票给我们董事会指定的任何提名人以填补该等空缺。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪人或被提名人发出投票指示，您的经纪人将在此事项上留下您的股票未投票，这将不会对该事项的投票产生影响。

 

需要投票

 

选举董事需要亲自出席、通过远程通讯或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数票才能获得批准。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最多票数的被提名人当选为董事。因此，只有“赞成”的投票将影响选举结果，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于拒绝投票还是经纪人未投票）将不计入该被提名人的赞成，也不会对选举结果产生影响。

 

董事会建议投票“赞成”选举
上面提到的每一位董事提名人。

 

 

第2号提案
批准委任
独立注册会计师事务所

 

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。

 

尽管任命了安永会计师事务所，即使我们的股东批准了这一任命，我们的审计委员会仍可酌情在我们的财政年度的任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的任命，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。

 

Orchestra已被告知，安永会计师事务所的一名或多名代表将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。

 

如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。

 

核数师变动

 

解雇WithumSmith + Brown，PC

 

自业务合并结束后生效，2023年1月26日，董事会解雇了WithumSmith + Brown，PC（“Withum”），后者在业务合并之前担任HSAC2的独立注册公共会计师事务所。

 

Withum关于HSAC2截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，并且除了该报告中关于对HSAC2持续经营能力的重大怀疑的解释性段落外，没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后截至2023年1月26日的过渡期间内，与Withum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项）。这些分歧如果没有得到Withum满意的解决，将导致Withum在其涵盖这些期间的报告中提及分歧的主题事项。此外，根据S-K条例第304（a）（1）（v）项的定义，除了2022年3月31日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的修订后的10-K表格导致财务报告存在重大缺陷外，在Withum的聘用期间和Withum被解雇之前的后续临时期间内没有发生任何“可报告事件”。

 

该公司此前向Withum提供了本代理声明中转载的有关解雇的披露副本，并要求并收到了Withum于2023年1月31日致SEC的信函，该信函作为我们于2023年1月31日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 16.1提交，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明不同意的方面。

 

任命安永会计师事务所

 

自业务合并于2023年1月26日结束后生效，董事会批准聘用安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。Ernst & Young LLP在业务合并之前担任Legacy Orchestra的独立注册公共会计师事务所。

 

 

在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度以及随后截至2023年1月25日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向安永会计师事务所咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为安永会计师事务所得出的结论是公司就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧主题的任何事项或S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。

 

支付给独立注册会计师事务所的费用

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度安永会计师事务所向Orchestra和Legacy Orchestra提供的专业审计服务和其他服务的费用（单位：千）。下表不包括Withum作为HSAC2独立注册公共会计师事务所在业务合并结束前提供服务的费用。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
审计费用(1)		$	767			$	546
审计相关费用(2)			—				160
税费(3)			—				—
所有其他费用(4)			—				—
总费用		$	767			$	706

 

(1)

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务或通常由我们的审计师就法定和监管文件或业务提供的服务而收取的费用。

(2)

与审计相关的费用包括总会计师的鉴证和相关服务费用，这些费用与审计或审阅注册人财务报表的执行情况合理相关，不在“审计费用”项下报告。包括与（i）业务合并相关的审计服务费用，包括有关SEC注册报表的安慰函和审查，以及（ii）与业务合并相关的技术会计事项，这些费用属于非经常性。

(3)

税费由总会计师为税务合规、税务咨询、税务筹划等提供专业服务的费用组成。

(4)

所有其他费用包括最近两个会计年度每年就总会计师提供的产品和服务收取的费用总额，但上述类别中报告的服务除外。

 

审计员独立性

 

在我们截至2024年12月31日的财政年度，除上述所列服务外，安永会计师事务所没有其他专业服务需要我们的审计委员会考虑它们是否符合保持安永会计师事务所的独立性。

 

审批前政策与程序

 

审计委员会或其一名或多名代表审查并预先批准我们的独立注册会计师事务所向Orchestra提供的所有审计和非审计服务。根据其章程，我们的审计委员会已就我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务向我们的审计委员会主席授予预先批准权力。审计委员会也可以将此种预先批准权力授予审计委员会的另一名成员，但不得将此种权力授予我们的管理层。

 

主席或已获授权的审计委员会其他成员授权的任何预先批准必须以书面明确指明该成员批准的服务和费用，并且不得以其他方式将任何责任授予我们的管理层，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。获授权的审计委员会任何成员，包括主席，应在审计委员会下一次预定会议上向其报告根据该授权作出的任何预先批准决定，以供整个审计委员会批准。

 

 

需要投票

 

批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席或通过远程通信，或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果。这项提议被认为是例行公事。由于银行、经纪人、受托人或其他被提名人通常可以自行决定就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人与此提案相关的不投票。

 

董事会建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计事务所。

 

 

审计委员会的报告

 

审计委员会是根据纳斯达克上市标准和SEC规则和条例的要求，由独立董事单独组成的董事会委员会。

 

审计委员会在履行监督职能时：

 

●

与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表；

 

●

与Ernst & Young LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项；和

 

●

收到了PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于其与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并已与其讨论了其独立性。

 

根据审计委员会的审查以及与管理层和安永会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC（“审计委员会建议”）。

 

董事会审计委员会成员尊敬地提交：

 

审计委员会

Pamela A. Connealy，主席

克里斯·克利里

John Mack

大卫·帕西蒂

 

审计委员会的上述报告是SEC要求的，并非“征集材料”，并且，根据SEC的规则，将不会被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中包含或通过引用纳入任何一般性声明，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

 

 

执行干事

 

下表列出截至2025年4月28日有关我们行政人员的若干资料。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职，并任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

姓名		年龄		职位（s）
David P. Hochman		49		首席执行官、董事会主席兼董事
达伦·R·谢尔曼		53		总裁、首席运营官兼董事
Andrew L. Taylor		54		首席财务官

 

执行干事

 

David P. Hochman —首席执行官、董事会主席兼董事

 

Hochman先生的简历请看上面标题为“董事会和公司治理——持续董事”的部分。

 

Darren R. Sherman —总裁、首席运营官、董事和创始人

 

谢尔曼先生的简历请见上文标题为“董事会和公司治理——持续董事”的部分。

 

Andrew L. Taylor — 首席财务官

 

Taylor先生自2023年6月起担任本公司首席财务官。在加入之前，Taylor先生于2017年8月至2023年6月期间担任Motus GI的首席财务官，该公司是一家前在纳斯达克上市的医疗技术公司，Orchestra对其进行了战略投资。Taylor先生于2007年至2017年期间担任Avertix Medical，Inc.（f/k/a Angel Medical Systems，Inc.）的首席财务官兼总裁，并于2017年至2024年8月期间担任Avertix Medical的董事会成员。Avertix Medical是一家医疗设备公司，开发和制造缺血监测和警报系统。在Avertix Medical任职期间，Taylor先生负责监督美国和巴西的大部分业务和员工，同时还负责监督财务规划和分析活动、资本筹集和许可工作以及资本预算的实施。从2005年到2007年，Taylor先生担任AC Lordi Consulting（现为BDO USA，LLP的一部分）的业务负责人，负责监督提供CFO和财务总监咨询服务的员工。在此之前，泰勒先生曾在2001年至2005年期间担任Safe3w，Inc.的首席财务官，直到该公司被iPass，Inc.收购，在那里他领导了所有会计和财务职能以及筹资工作，并就出售该公司进行了谈判。1999年至2001年，Taylor先生担任Abridge，Inc.的财务和行政副总裁，负责开发和管理预算、预测和现金管理流程。在此之前，Taylor先生于1998年至1999年担任达美航空（NYSE：DAL）的高级财务助理。Taylor先生在麦吉尔大学获得政治学和经济学学士学位，在东北大学获得金融学MBA学位，是CFA项目II级候选人。

 

2018年12月31日，Angel Medical Systems，Inc.向美国特拉华州地区破产法院（“破产法院”）提交了一份根据美国破产法第11章第11章的自愿救济申请。2019年2月11日，Angel Medical Systems，Inc.第11章重整计划（“破产计划”）的条件获得破产法院确认。2019年3月29日，破产计划生效，Angel Medical Systems，Inc.从第11章重组中脱颖而出，成为一家私营公司。

 

 

行政赔偿

 

本节讨论我们“指定执行官”的高管薪酬计划的重要组成部分。截至2024年12月31日的财政年度，我们的“指定执行官”及其职位如下：

 

●

David P. Hochman，首席执行官兼董事会主席

 

●

Darren R. Sherman，总裁、首席运营官兼董事

 

●

Andrew L. Taylor，首席财务官

 

除非文意另有所指，本节中所有提及“公司”、“管弦乐团”或“它”均指Legacy Orchestra及其子公司在业务合并完成前的业务以及业务合并后的公司及其子公司。本节中提及的“普通股”是指企业合并前的Legacy Orchestra普通股和企业合并后的公司普通股。本节中的所有份额计数均以业务后组合为基础显示。

 

我们是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司。因此，我们受制于有关高管薪酬的减少披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东对任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询批准的要求。

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予、赚取或支付给我们指定的执行官的总薪酬的汇总信息。

 

姓名及校长					工资			奖金			股票奖励			期权奖励			非股权 激励计划			所有其他 Compensation
职务		年份			($)			($)(1)			($)(2)(3)			($)(2)(3)			补偿（美元）(4)			($)(5)			共计（美元）
David P. Hochman			2024			595,000			—			996,000			—			309,400			12,075			1,912,475
首席执行官兼董事长			2023			595,000			—			3,450,300			2,507,368			347,000			11,550			6,911,218
达伦·R·谢尔曼			2024			495,000			150,000	(6)		879,802			—			257,400			12,075			1,794,277
总裁兼首席运营官			2023			495,000			—			4,004,329			1,656,418			292,000			11,550			6,459,297
Andrew L. Taylor			2024			395,000			—			498,000			—			155,334			12,075			1,060,409
首席财务官			2023			227,000	(7)		—			2,065,453			—			99,367			6,929			2,398,749

 

(1)

表示因薪酬委员会运用酌情权而在公司2024年非股权激励计划下赚取的金额之外支付的金额。见“—叙述性披露到薪酬汇总表—非股权激励薪酬-2024.”

(2)

此栏中显示的金额代表根据FASB ASC 718计算的授予我们指定执行官的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。该授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关我们在计算中使用的假设的描述，请参见我们的年度报告中包含的截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注11。

(3)

见“—叙述性披露到薪酬汇总表—股权激励奖励.”

(4)

见“—叙述性披露到薪酬汇总表—非股权激励薪酬.”

(5)

包括雇主对每个指定执行官的401（k）计划的匹配供款。

(6)

由薪酬委员会于2024年11月7日批准的一次性现金奖金150,000美元组成，在特定情况下需向公司偿还。见“—叙述性披露到薪酬汇总表—奖金.”

(7)

反映7/12第泰勒先生39.5万美元的年薪中，他于2023年6月开始在该公司工作。

 

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

概述

 

我们指定的执行官的主要薪酬要素是基本工资、年度绩效奖金和股权奖励。我们指定的执行官也参与我们向其他员工提供的员工福利计划和计划，如下所述。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励关键员工，根据关键绩效目标的实现情况对他们进行激励，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

 

年度基薪

 

我们指定的执行官目前的工资在他们各自的雇佣协议中规定，就Hochman和Sherman先生而言，这些协议是在完成业务合并时谈判达成的。泰勒先生的薪水是在2023年6月与他的聘用相关的情况下商定的。

 

奖金

 

2024年11月7日，薪酬委员会批准根据Sherman先生的表现和对公司的持续贡献，于2024年11月15日向我们的总裁兼首席运营官兼董事Darren Sherman支付150,000美元的一次性现金奖金（“奖金”）。根据奖金条款，如果（i）他在没有正当理由的情况下自愿辞职，或（ii）因故终止雇佣（因为正当理由和因由在Sherman先生2023年1月26日修订和重述的雇佣协议中定义），Sherman先生必须按以下方式偿还奖金，在2026年5月15日之前的任一情况下如下：

 

●

如果他的工作在2025年5月15日之前终止，他应偿还全部150,000美元的奖金；

 

●

如果他的雇佣在2025年5月15日或之后但在2025年11月15日之前终止，他应偿还奖金中的100,000美元；

 

●

如果他的雇佣在2025年11月15日或之后但在2026年5月15日之前终止，他应偿还50,000美元的奖金；和

 

●

如其受雇于2026年5月15日或之后终止，则无须偿还任何奖金。

 

非股权激励薪酬

 

我们指定的执行官有权根据其各自的雇佣协议条款获得非股权激励计划奖金。根据这些雇佣协议的条款，这些奖金的金额以及获得这些奖金金额所需的绩效指标和目标由我们的董事会根据适当的比较基准确定。2024年和2023年，Hochman先生和Sherman先生各自的目标奖金为基本工资的80%，Taylor先生的目标奖金为基本工资的50%，在每种情况下，根据适用的雇佣协议为每位指定的执行官规定。

 

2024

 

就2024年而言，Hochman先生和Sherman先生的年度非股权激励计划奖金的100%基于与薪酬委员会批准的以下公司目标和目标（“2024年公司目标和目标”）相关的进展：

 

●

推进我们用于治疗高血压的AVIM疗法临床项目，其中包括满足BACKBEAT（BradycArdia paC艾玛Ker with AVIM forB路德公关ESSure TreAtmenT）pivotal study（the“backBeat study”）；

 

●

推进我们的美德西罗莫司血管输液球囊临床项目，包括成功制造西罗莫司EFR，获得FDA对一项新研究设计的批准；以及重组我们与Terumo Corporation和Terumo Medical Corporation的开发和商业化协议；

 

 

●

推进关键管道项目并积极寻求新的收购/合作机会；和

 

●

作为一家上市公司执行，除其他外，包括成功完成SEC文件、提交货架登记声明和进入市场发行计划、扩大公司股票的分析师覆盖范围以及根据预算和目标管理财务业绩。

 

根据公司对2024年公司目标和目标的表现，薪酬委员会确定，总体而言，2024年公司目标和目标以65%的水平实现，导致Hochman和Sherman先生各自按各自目标奖金水平的65%获得奖金。对泰勒先生而言，确定其2024年奖金的起点是根据公司在2024年公司目标和目标方面的成就，确定其目标奖金的65%；然而，这一数额将根据他的业绩与个人业绩目标和目标进行修正。由于应用了修改器，泰勒2024年的奖金可能从零到目标奖金的94%不等。就2024年而言，Taylor先生获得的奖金约为其目标奖金水平的79%，该奖金基于公司对2024年公司目标和经其业绩修改的目标与其个人业绩目标和目标的表现。每位指定高管2024年业绩实际获得的年度非股权激励计划现金奖金，在上文标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列示。

 

2023

 

就2023年而言，Hochman先生和Sherman先生的年度非股权激励计划奖金的100%以及Taylor先生的年度非股权激励计划奖金的75%是基于与薪酬委员会批准的以下公司目标和目标（“2023年公司目标和目标”）相关的进展：

 

●

推进BackBeat研究；

 

●

推进我们的Virtue SAB临床项目，包括（其中包括）为我们计划的Virtue ISR-US关键研究获得FDA IDE批准，以及重组我们与Terumo Medical Corporation和Terumo Medical Corporation的分销协议；

 

●

推进我们的管道项目并寻求收购/合作机会；和

 

●

成为一家上市公司并执行稳健的财务管理并为潜在交易做好准备。

 

对泰勒先生来说，他的年度非股权激励计划奖金的25%是基于他对个人绩效目标和目标的绩效。

 

基于公司对2023年公司目标和目标中的每一项的表现，补偿
委员会确定，2023年公司目标和目标总体上实现了75%的水平，导致Hochman和Sherman先生各自获得的奖金为各自目标奖金水平的75%。根据首席执行官对照其个人绩效目标和目标以及公司对照2023年公司目标和目标的绩效对Taylor先生个人绩效的评估，Taylor先生按其目标奖金水平的83.3%获得奖金。每位被点名的高管2023年度业绩实际获得的年度非股权激励计划现金奖金，在上文标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列示。

 

股权激励奖励

 

我们基于股权的激励奖励旨在使我们的利益和股东的利益与我们的员工和顾问，包括指定的执行官的利益保持一致。我们的董事会负责根据薪酬委员会的建议批准股权授予。如下所述，每一位被指定的执行官都有权根据其雇佣协议的条款获得某些股权奖励。

 

 

2024年，我们指定执行官的股权奖励基于FW Cook针对由以下18家公司组成的同行公司（“同行集团”）提供的同行集团数据：

 

●	Asensus Surgical	●	Lyra Therapeutics
●	AxoGen	●	PAVmed
●	Beyond Air	●	脉冲生物科学
●	CVRx	●	Semler Scientific
●	EYEPoint制药	●	Senseonics控股
●	Humacyte	●	Silk Road Medical
●	超精细	●	趋实医疗设备
●	LeMaitre Vascular	●	苏尔医疗诊断
●	Ligand制药	●	Zynex

 

Orchestra2024年整个公司的期权等值股权奖池规模（“Orchestra2024 Equity Pool”）占Orchestra已发行总股份的百分比（“OrchestraEquity Pool Percentage”）以Peer Group成员的期权等值股权奖池占已发行总股份的百分比中位数（“Median Peer Group Equity Pool Percentage”）为基准。同行集团股票池百分比中位数为5.8%。为确保为未来的潜在赠款提供充足的可用股权奖励池，薪酬委员会将乐团股权池百分比设定为5.1%。

 

Hochman先生2024年的股权奖励以Peer Group首席执行官（“Peer Group CEO”）的股权薪酬为基准，该薪酬基于分配给Peer Group CEO的Peer Group成员的期权等值股权池（“Peer Group Equity Pool”）的中位数百分比。Peer Group CEO获得了Peer Group Equity Pool的17.6%。为了能够向其他指定的执行官分配更多的奖励，薪酬委员会决定分配Hochman先生16.6%的管弦乐队2024年股权池。

 

Sherman先生2024年的股权奖励以Peer Group首席运营官（“Peer Group COO”）的股权薪酬为基准，该薪酬基于分配给Peer Group COO的Peer Group股权池的中位百分比。Peer Group COO被分配到Peer Group Equity Pool的7.2%。然而，鉴于Sherman先生过去和目前对公司的贡献，薪酬委员会决定分配给Sherman先生14.6%的Orchestra 2024股权池。

 

Taylor先生2024年的股权奖励以Peer Group首席财务官（“Peer Group CFO”）的股权薪酬为基准，基于分配给Peer Group CFO的Peer Group股票池的中位百分比。Peer Group CFO获得Peer Group Equity Pool的5.0%。然而，鉴于泰勒先生过去和目前对公司的贡献，薪酬委员会决定分配给泰勒先生8.3%的管弦乐队2024年股权池。

 

有关2024年授予我们指定的执行官的股权奖励的更多信息，请参阅上面薪酬汇总表中标题为“股票奖励”的栏目，以及下面的“财政年度末的杰出股权奖励”表格。

 

有关2023年授予我们指定执行官的股权奖励的讨论，请参阅下面的“与我们指定执行官的雇佣协议”。

 

与我们指定的执行官的雇佣协议

 

我们指定的每一位执行官都是一份雇佣协议的一方，该协议规定了他们的雇佣条款和条件。每一份这样的协议都规定了“随意”就业。与指定执行官的雇佣协议的重要条款如下所述。

 

 

2023年1月26日之前存在的David P. Hochman雇佣协议中的某些规定

 

2018年5月31日，Orchestra与Hochman先生签订了一份雇佣协议，该协议适用于他作为首席执行官与Orchestra的雇佣条款（“先前的Hochman协议”），直到他的雇佣协议于2023年1月26日因业务合并的结束而得到修订。根据先前的Hochman协议，Hochman先生的基本年薪为39.5万美元。除了这一基本薪酬外，Hochman先生有资格在其受雇的每个财政年度获得酌情决定的年度奖金，这些金额，以及获得这些金额所需的绩效指标和目标，将由我们的董事会根据适当的比较基准确定。Prior Hochman协议还规定，他获得普通股或购买普通股的期权（在他的选举中），金额为截至Orchestra的B系列优先股（“Hochman B系列授予”）的私募配售最终结束之日完全稀释的普通股股份的4%。根据Hochman B系列授予，Hochman先生（i）在2018年8月7日被授予以每股4.30美元的行权价购买263,821股普通股的期权，以及（ii）在2019年8月7日被授予46,500股限制性股票的期权，这些股票由于行政遗漏而延迟发行（鉴于发行延迟，我们的董事会决定立即归属所有这些股票）。直到2018年10月18日，Orchestra的B系列优先股的私募配售才最终完成，根据Hochman B系列授予，Hochman先生于2019年8月获得了55,345股限制性股票。

 

此外，先前的Hochman协议规定，Hochman先生将（在他的选举中）获得普通股或收购普通股的期权，其数量使得他将获得普通股或收购普通股的期权，其金额相当于（a）后续发行最终结束之日（以2018年5月31日的投资者权利协议中的较早者为准）的普通股完全稀释后股份的百分之四，由Orchestra和签署该协议的投资者之间签署，经修订（“投资者权利协议”）和（b）Orchestra根据《证券法》首次坚定承诺公开发行其普通股的生效日期（该更早日期，“后续发行日期”）。Orchestra的B-1系列优先股的私募将有资格作为后续发行；然而，根据投资者权利协议的条款，我们的董事会和我们的股东放弃将B-1系列优先股发行作为后续发行的待遇。此次D轮融资符合后续发行的条件，因此，Hochman先生有权获得677,890股普通股或购买普通股的期权。其中，Hochman先生在2022年获得了15,500股限制性股票和546,140份购买普通股的期权，在2023年获得了116,250份购买普通股的期权。

 

2023年1月26日之前存在的Darren R. Sherman雇佣协议中的某些规定

 

2018年5月31日，Orchestra与Sherman先生签订了一份雇佣协议，该协议适用于他作为总裁和首席运营官与Orchestra的雇佣条款（“Prior Sherman协议”，与Prior Hochman协议一起，“Prior Executive Agreements”），直到他的雇佣协议于2023年1月26日得到修订。根据先前的Sherman协议，Sherman先生每年的基本工资为395,000美元。除了这一基本薪酬外，Sherman先生有资格在其受雇的每个财政年度获得酌情决定的年度奖金，这些金额以及获得这些金额所需的绩效指标和目标，将由我们的董事会根据适当的比较基准确定。Prior Sherman协议还规定，他获得普通股或购买普通股的期权（在他的选举中），金额为截至Orchestra的B系列优先股（“Sherman B系列授予”）的私募配售最终结束之日完全稀释的普通股股份的4%。根据Sherman B系列授予，Sherman先生于2018年8月7日被授予以每股4.30美元的行权价购买310,321股普通股的期权。直到2018年10月18日，Orchestra的B系列优先股的私募配售才最终完成，根据Sherman B系列授予，Sherman先生于2019年8月获得了55,345股限制性股票。

 

此外，先前的Sherman协议规定，他将（在他的选举中）获得普通股或购买普通股的期权，其数量使得他将获得普通股或购买普通股的期权，连同根据Sherman B系列授予发行的期权和限制性股票，其金额相当于截至后续发售日普通股完全稀释后股份的4%。Orchestra的B-1系列优先股私募将有资格作为后续发行；然而，根据投资者权利协议的条款，我们的董事会和我们的股东放弃将B-1系列优先股发行作为后续发行的待遇。此次D轮融资符合后续发行的条件，因此，Sherman先生有权获得677,890股普通股或购买普通股的期权。其中，Sherman先生在2022年获得了561,640份购买普通股的期权，在2023年获得了116,250份购买普通股的期权。

 

 

适用于根据先前执行协议作出的期权授予的条款

 

根据先前执行协议作出的任何期权授予具有以下条款：

 

●

在Orchestra的控制权发生变更（定义见先前的执行协议）时，任何未归属的期权将成为完全归属；和

 

●

如果高管被无故解雇（如先前执行协议中所定义），或自愿以正当理由终止其雇佣（如先前执行协议中所定义），则任何未归属的期权将成为完全归属。

 

根据先前执行协议授予的所有期权和限制性股票的归属如下：授予的任何期权或限制性股票的33%在授予时已全部归属，67%在三年内按季度归属，第一个归属日期为授予日期后的第一个日历季度末。

 

David P. Hochman及Darren R. Sherman于2023年1月26日订立的经修订雇佣协议内的若干条文

 

2023年1月26日，我们与Hochman先生和Sherman先生各自签订了管理其雇佣条款的雇佣协议。协议规定，Hochman先生将担任首席执行官和Orchestra BioMed创始人，Sherman先生将担任总裁、首席运营官和Orchestra BioMed创始人。尽管Hochman先生和Sherman先生可能有权在如下所述的某些终止情况下获得遣散费，但根据协议的雇佣是“随意的”。根据协议，这些高管每年领取初始基本工资（Hochman先生为595,000美元，Sherman先生为495,000美元）。在协议期限内，董事会或薪酬委员会应每年审查Hochman先生和Sherman先生的基本工资，并可增加其认为适当的数额。除了这一基本薪酬外，高管们每个人都有资格在其受雇的每个财政年度获得可自由支配的年度奖金，目标金额为基本工资的80%，而获得这一金额所需的绩效指标和目标将由我们的董事会与我们的首席执行官协商后确定。

 

协议还规定向每位高管授予股权补偿（“股权授予”），在签订协议后我们的第一个开放交易窗口开始后，在合理可行的范围内尽快授予，以便在Hochman先生的情况下，高管在Orchestra的长期股权至少为普通股的4.6%，在Sherman先生的情况下至少为4.3%。这些百分比假设未来的授予是以股票期权的形式，自2023年1月26日（即企业合并结束之日）开始，为期四年的归属时间表。然而，协议设想，如果授予的是限制性股票单位，则普通股的涵盖股份数量将按限制性股票单位所涵盖的两股股份等于股票期权所涵盖的三股股份的比例减少，并且该奖励将在至少三年内按有待商定的归属时间表归属。根据股权授予，2023年7月20日，（i）Hochman先生被授予以每股7.42美元的行权价购买232,500股普通股和465,000个限制性股票单位（“RSU”）的期权，以及（ii）Sherman先生被授予539,667个RSU。

 

董事会成员规定

 

雇佣协议规定，只要Hochman先生和Sherman先生各自留任目前的职位（Hochman先生的首席执行官和Sherman先生的总裁兼首席运营官），Orchestra应提名他们各自担任我们的董事会成员。Hochman先生和Sherman先生各自作为我们董事会成员的服务应在某些特定事件时结束，包括终止他们的雇佣以及如果我们的股东没有重新选举他们，他们当时的任期将届满。

 

 

终止及遣散条文

 

关于Hochman和Sherman先生，如果Orchestra无故终止雇佣关系（定义见下文），如果他有充分理由（定义见下文）自愿辞职，或者在他去世的情况下，并且在有效解除索赔的情况下，Orchestra将支付或向他或他的遗产提供持续12个月的基本工资加上目标奖金（“遣散义务”）。此外，在无故终止或因正当理由辞职的情况下，并在有效解除索赔的情况下，Orchestra将向执行人员支付或向其提供（i）如果他根据适用法律有效选择继续其医疗保险，最多12个月的适用溢价补偿，（ii）最多12个月的延长股票期权终止后行权期，（iii）在业务合并结束前授予的高管所持有的所有股权奖励将归属于与该高管提供额外12个月服务的情况下该等奖励本应归属的相同程度。如果无故终止或因正当理由辞职发生在控制权变更（定义见公司2023年股权激励计划）前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，则在有效解除债权的情况下，继续遣散义务应增加至年基本工资和目标奖金的150%，以及（ii）高管持有的所有未归属股权奖励应全额归属。

 

此外，在任何终止雇用时，Hochman先生和Sherman先生各自有权获得应计但未支付的基本工资以及先前适当发生的业务费用的报销。

 

不属于遣散费的其他变更管制条文

 

雇佣协议规定，如果发生控制权变更，而收购人或存续公司拒绝承担或替代高管的未偿股权奖励，则股权奖励应在紧接控制权变更之前的日期全部归属。

 

原因的定义

 

“原因”是指每一项：

 

●

高管违反其雇佣协议限制性契约部分项下的任何义务；

 

●

高管违反其雇佣协议项下的任何义务（其协议的限制性契约部分除外），在可治愈的范围内，该义务未在向高管提供此类违约的书面通知后30天内得到纠正；

 

●

高管被判犯有、认罪或nolo抗辩或被起诉涉及盗窃、欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或轻罪；或

 

●

对管弦乐队的欺诈或挪用公款。

 

良好理由的定义

 

“好理由”是指：

 

●

行政长官的职位、头衔或与管弦乐队的报告关系的任何变化，在任何重要方面削弱了行政长官的权力、职责或责任；但前提是，由于管弦乐队成为一个部门、子公司或更大组织的其他类似部分而导致的权力、职责或责任的变化本身不应构成良好的理由；

 

●

高管基本薪酬的任何实质性减少；

 

●

行政长官主要办公地点或者主要就业地点迁移五十里以上的；或者

 

 

●

Orchestra严重违反雇佣协议；

 

但前提是，执行人员必须在潜在的良好理由触发发生后60天内提供书面通知；如果可以治愈，Orchestra必须在收到通知后60天内未能治愈潜在的良好理由触发，并且执行人员必须在60天治愈期限届满后的60天内辞职。

 

金色降落伞规定

 

雇佣协议包含惯常的金色降落伞条款，规定如果与控制权变更有关的金额将构成《守则》第280G条规定的“降落伞付款”，并根据《守则》第4999节规定需缴纳消费税，则金额将（i）减少，或（ii）全额支付，以导致向行政人员支付的税后金额较大者为准。

 

Andrew Taylor雇佣协议中的若干规定

 

2023年6月5日，Orchestra与Taylor先生订立雇佣信函协议（“Taylor协议”）。根据泰勒协议的条款，泰勒先生担任我们的首席财务官，并有权获得39.5万美元的年基薪。此外，根据泰勒协议，泰勒先生：

 

●

有权获得基于激励的年度奖金（“年度奖金”），目标为自2023日历年开始的基本工资的50%，该奖金将根据我们董事会确定的里程碑的实现情况以及Taylor先生和Hochman先生确定的个人目标的实现情况发放；和

 

●

于2023年7月20日获授予278,363个受限制股份单位（“Taylor Initial Equity Award”），按以下方式分三年归属：（i）34%的股份将于2023年6月6日18个月周年日（“归属开始日”）归属，（ii）33%的股份将于归属开始日两周年日归属，及（iii）33%的股份将于归属开始日三年周年日归属。

 

终止及遣散条文

 

根据泰勒协议，一旦泰勒先生因任何原因终止与公司的雇佣关系，他有权获得其已赚取但未支付的工资，包括应计但未支付的带薪休假、可报销的业务费用、既得利益以及适用法律可能要求的其他金额。

 

如果Taylor先生的雇佣被无故或有正当理由（定义见下文）终止，且条件是（其中包括）Taylor先生执行有利于公司（包括其子公司和关联公司及其高级职员、董事和雇员）的所有索赔的一般解除生效，则公司必须向Taylor先生支付或向Taylor先生提供遣散费，包括（i）其在遣散期（定义见下文）的持续基本工资，（ii）在遣散期（或者，如果更早，直到Taylor先生有资格获得后续雇主的福利），（iii）加速归属Taylor初始股权奖励，以便其归属程度与如果Taylor先生的雇用在遣散期内继续存在将获得的归属程度相同，以及（iv）如果CIC终止（定义见下文），则一次性支付相当于Taylor先生当时目标年度奖金的款项。（i）受雇前18个月的遣散期为9个月，（ii）受雇18个月后，遣散期将增至12个月。尽管有上述规定，如果在Taylor先生受雇的前18个月内发生控制权变更（定义见2023年计划），如果终止发生在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内（如在前18个月内终止，即“CIC终止”），则解雇期将增加至12个月。

 

 

原因的定义

 

“原因”是指每一项：

 

●

Taylor先生违反某些知识产权相关协议；

 

●

Taylor先生违反其在Taylor协议项下的任何义务，在可治愈的范围内，未在向其提供有关该违约的书面通知后三十天内得到纠正；

 

●

Taylor先生被判定犯有涉及盗窃、欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或轻罪，或认罪或nolo抗辩，或被指认犯有任何重罪或轻罪；或

 

●

泰勒先生对公司的欺诈或挪用公款行为。

 

良好理由的定义

 

“好理由”是指：

 

●

泰勒先生的职位、头衔或与管弦乐队的报告关系的任何变化，在任何重要方面削弱了他的权力、职责或责任；但前提是，由于管弦乐队成为一个部门、子公司或更大组织的其他类似部分而导致的权力、职责或责任的变化本身不应构成良好的理由；

 

●

泰勒先生基本薪酬的任何实质性减少；

 

●

泰勒先生的主要办公室或主要工作地点搬迁超过五十英里；或

 

●

Orchestra严重违反雇佣协议；

 

但前提是，Taylor先生必须在潜在的正当理由触发发生后60天内提供书面通知；如果可以治愈，Orchestra必须在收到通知后60天内未能治愈潜在的正当理由触发，并且高管必须在60天治愈期限届满后的60天内辞职。

 

适用于所有指定执行干事雇用协议的限制性盟约义务

 

根据他们的雇佣协议，我们指定的每位执行官除了根据他的机密信息和知识产权转让协议承担的义务，包括永久不贬低契约外，还须遵守一项为期一年的终止后不招揽员工契约。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的尚未行使的股票期权和股票奖励的信息。每项尚未行使的股权奖励均根据Orchestra BioMed，Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划”）或公司2023年股权激励计划（“2023年计划”）授予。

 

							期权奖励										股票奖励
																					市场
				数量			数量										数量				价值
				证券			证券										股份或				股份或
				底层			底层				期权						单位that				单位
				未行使			未行使				运动			期权			还没有				股票那
		格兰特		期权（#）			期权（#）				价格			到期			既得				还没有
姓名		日期		可行使			不可行使				（美元/股）			日期			(#)(2)				既得（$）（1）
David P. Hochman		8/7/2018(2)			263,821			—				4.30			8/7/2028			—				—
		4/12/2022(2)			33,547			4,196				4.06			4/12/2032			—				—
		8/18/2022(2)			451,908			56,489				10.00			8/18/2032			—				—
		1/20/2023(3)			96,874	(3)		19,376				10.00			1/19/2033			—				—
		7/20/2023(4)			101,716			130,784				7.42			7/17/2033			—				—
		7/20/2023(5)			—			—				—			—			465,000				1,860,000
		5/8/2024(6)			—			—				—			—			200,000				800,000
达伦·R·谢尔曼		8/7/2018(2)			310,321			—				4.30			8/7/2028			—				—
		4/12/2022(2)			47,324			5,919				4.06			4/12/2032			—				—
		8/18/2022(2)			451,908			56,489				10.00			8/18/2032			—				—
		1/20/2023(3)			96,874	(3)		19,376				10.00			1/19/2033			—				—
		7/20/2023(5)			—			—				—			—			354,667				1,418,668
		5/8/2024(7)			—			—				—			—			176,667				706,668
Andrew L. Taylor		7/20/2023(8)			—			—				—			—			183,720				734,880
		5/8/2024(9)			—			—				—			—			100,000				400,000

 

(1)

这些股票的市值基于2024年12月31日即2024年最后一个交易日公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价每股4.00美元。

(2)

这些期权归属如下：授予的任何期权或限制性股票的33%将在授予时全部归属，67%将在三年内按季度归属，第一个归属日期为授予日期后的第一个日历季度末。

(3)

这些期权最初将于2022年8月18日授予，与2022年8月18日授予的期权具有相同的归属时间表。因此，在授予这些期权时，有51,344份期权已归属，其余64,906份期权在随后的10个季度期间按季度等额分期归属。

(4)

这些奖励的四分之一在授予日起12个月后归属，其余部分在自企业合并结束之日起12个月之日起的三年期间内按季度等额分期归属。

(5)

这些奖励的三分之一分别于业务合并结束之日起18个月、24个月和36个月归属。

(6)

15,000个RSU将于2025年6月10日归属，其余85,000个RSU将于2025年9月10日、2025年11月10日、2025年12月10日、2026年6月10日、2026年9月10日、2026年12月10日、2027年3月22日、2027年6月10日、2027年9月10日、2027年12月10日、2028年3月22日和2028年6月10日等额分期归属。

(7)

26500个受限制股份单位将于2025年5月25日归属，其余150,167股限制性股票将于2025年8月25日、2025年11月25日、2025年12月22日、2026年5月25日、2026年8月25日、2026年12月22日、2027年3月25日、2027年5月25日、2027年8月25日、2027年11月25日、2028年3月25日和2028年5月25日等额分期归属。

(8)

这些奖励的三分之一在Taylor先生开始受雇于公司之日起的18个月、24个月和36个月中分别归属。

(9)

15,000个受限制股份单位将于2025年5月20日归属，（ii）其余85,000个受限制股份单位将于2025年8月20日、2025年11月20日、2025年12月20日、2026年5月20日、2026年8月20日、2026年8月20日、2027年3月25日、2027年5月20日、2027年8月20日、2027年11月20日、2028年3月25日和2028年5月20日等额分期归属。

 

定额供款计划

 

Orchestra目前为其员工，包括其指定的执行官，维持一项401（k）退休储蓄计划，即401（k）计划，这些员工满足某些资格要求。401（k）计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的税务合格计划的资格。我们指定的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401（k）计划。该守则允许符合条件的员工通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们保留根据401（k）计划作出酌情匹配供款或非选择性供款的权利。2023年，我们开始根据401（k）计划提供匹配的贡献。

 

我们不维持任何固定收益养老金计划。

 

不合格递延补偿

 

我们不保留任何不合格的递延补偿计划。

 

 

股权授予流程

 

薪酬委员会不会因预期重大非公开信息（“MNPI”）的发布而授予股权奖励，公司也不会根据股权的授予日期来确定发布MNPI的时间。如果MNPI在授予股权奖励之前被薪酬委员会知晓，薪酬委员会将考虑这些信息并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免出现任何不当行为。

 

 

股权补偿计划信息

 

截至2024年12月31日，2023年计划是唯一授权未来授予公司证券的补偿计划。2023年计划于2022年12月12日获得董事会通过，并于2023年1月24日获得股东批准。2023年计划随后于2023年1月26日生效，即业务合并结束发生之日。继2023年计划生效后，不得根据2018年计划进一步授予股权奖励，该计划已获得Legacy Orchestra股东的批准。然而，2018年计划将继续适用于根据该计划授予的未偿奖励。

 

下表提供了截至2024年12月31日有关公司现有和前身计划的信息。

 

计划类别		证券数量 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利				加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利				剩余证券数量 可供未来发行 根据股权补偿计划 （不包括反映在 栏“（a）”）
			(a)				(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿方案(1)			7,791,429			$	5.24	(2)			934,530	(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案			—				—				—
合计			7,791,429			$	5.24				934,530

 

(1)

包括以下计划：2018年计划和2023年计划（统称“计划”）。

(2)

金额基于已归属和未归属股票期权的加权平均行权价以及计划下未行使的限制性股票奖励。不包括可无偿行使的已归属和未归属股票奖励的加权平均行使价为7.17美元。

(3)

截至2024年12月31日，根据2023年计划，我国共有934,530股普通股预留发行。2023年计划规定，根据2023年计划预留及可供发行的普通股股份数目将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日起至2032年1月1日止（包括在内），金额相当于（i）上一年12月31日已发行普通股股份总数的4.8%，（ii）3,036，722股普通股中的较低者，（iii）我们的董事会或薪酬委员会在某一年的1月1日之前确定的普通股的股份数量。尽管上述一句中有任何相反的规定，根据2023年计划行使ISO可发行的我们普通股的股份总数上限为3,455，303股，该数量将自2024年1月1日起至2032年1月1日止（包括在内）增加，数额相当于（i）上一年12月31日我们已发行普通股股份总数的4.8%，（ii）3,036，722股普通股中的较低者，及（iii）我们的董事会或薪酬委员会在某一年的1月1日之前确定的普通股股份数目。根据2023年计划授予的受奖励的普通股股份到期或终止而未全额行使，将不会减少根据2023年计划可供发行的普通股股份数量。以现金结算任何部分的奖励将不会减少根据2023年计划可供发行的普通股股份数量。就股票增值权而言，只有在股票增值权结算时发行的普通股股份才会计入减少根据2023年计划可供发行的普通股股份数量。如果我们根据一项裁决发行的普通股的任何股份被没收或回购或由我们重新获得（i）由于未能满足授予该等股份所需的或有事项或条件；（ii）为满足一项裁决的行使、行使或购买价格；或（iii）为满足与一项裁决有关的预扣税款义务，被没收或回购或重新获得的普通股股份将恢复并再次根据2023年计划可供发行。

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了我们所知道的关于截至记录日期（2025年4月28日）我们普通股的实益所有权的信息：

 

●

我们所知的每一个人或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）是我们5%以上普通股的实益拥有人；

 

●

我们目前的每一位“指定执行官”和董事；和

 

●

我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则他、她或它拥有该证券的实益所有权。受期权和认股权证约束且目前可在记录日期后60天内行使或可在记录日期后60天内行使的股份被视为已发行并由持有该等期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

 

我们普通股的实益所有权基于截至记录日期已发行和流通的38,312，512股普通股。

 

除非下表脚注中另有说明，并根据适用的社区财产法，我们认为，下表中列出的所有人对其实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

		数量
		股份
		有利
实益拥有人名称及地址		拥有				类的百分比
董事和指定的执行官(1)
David P. Hochman(2)			1,443,440				3.7	%
达伦·R·谢尔曼(3)			1,263,226				3.2	%
Andrew L. Taylor(4)			126,240				*
Jason Aryeh(5)			157,315				*
帕梅拉·康奈利(6)			95,769				*
Eric S. Fain，医学博士(7)			128,265				*
John Mack(8)			25,221				*
大卫·帕西蒂(9)			43,522				*
克里斯·克利里(10)			12,210				*
全体董事和执行官作为一个群体（九个人）			3,295,208				8.1	%
百分之五的持有者：
与RTW Investments、LP相关的实体(11)			7,704,030				20.1	%
美敦力(12)			5,868,916				15.3	%
感知生命科学大师基金有限公司。(13)			4,592,556				12.0	%

 

*

不到百分之一。

(1)

除非另有说明，以下每一位执行人员和董事的营业地址均为150 Union Square Drive，New Hope，PA 18938。

(2)

包括（i）Hochman先生直接持有的259,418股；（ii）DPH2008信托持有的70,002股股份，Hochman先生对其拥有唯一投票权和决定权；（iii）NSH2008家族信托（“NSH信托”）持有的3,823股股份，Hochman先生对其拥有唯一投票权和决定权；（iv）Hochman先生可能对其拥有共同投票权和决定权的2019年所罗门信托持有的2,000股股份，（v）Hochman先生可能分享投票权和决定权的2019年Hannah信托持有的2,000股；（vi）Hochman先生可能分享投票权和决定权的2019年Judah信托持有的2,000股；（vii）Hochman先生有权在60天内收购的736,551股记录日期其直接持有的期权行权时；（viii）262,646股DPH2008信托有权在60天内取得记录日期在行使其持有的期权；（ix）90,000股份Hochman先生有权在其直接持有的RSU结算之日起的记录日期后60天内收购；及（x）15,000股份DPH2008信托有权在其持有的RSU结算之日起的记录日期的60天内收购。

 

 

(3)

包括（i）Sherman先生直接持有的202,638股；（ii）Sherman先生有权在其直接持有的期权行使之日起60天内收购的944,088股股份；及（iii）116,500Sherman先生有权在其直接持有的RSU结算之日起的记录日期的60天内收购股份。

(4)

由（i）Taylor先生直接持有的61,240股组成；（ii）Taylor先生有权在记录日期的60天内自其直接持有的RSU结算之日起收购65,000股。

(5)

包括（i）Aryeh先生直接持有的74,684股股份；（ii）Aryeh先生有权在其直接持有的期权行使后的记录日期后60天内获得的77,255股股份；以及（iii）5,376Aryeh先生有权在其直接持有的RSU结算之日起的记录日期的60天内收购股份。

(6)

包括（i）Connealy女士直接持有的15,913股股份；（ii）Connealy女士有权在其直接持有的期权行使后的记录日期后60天内获得74,480股股份；以及（iii）5,376Connealy女士有权在记录日期的60天内自她直接持有的RSU结算之日起收购股份。

(7)

包括（i）Fain Living Trust（“Fain Trust”）持有的41,434股股份，Fain博士对其拥有唯一投票权和决定权；（ii）Fain Trust有权在其持有的期权被行使之记录日期后60天内收购的81,455股股份；及（iii）5,376股法因信托有权在其直接持有的RSU结算之日起的记录日期的60天内收购。

(8)

包括（i）Mack先生有权在其直接持有的期权行使后的记录日期后60天内收购的19,218股；以及（ii）Mack先生有权在其直接持有的RSU结算后的记录日期后60天内收购的6,003股股份。

(9)

包括（i）Pacitti先生直接持有的2,000股；（ii）Pacitti先生在其直接持有的期权行使时有权在记录日期后60天内获得的33,480股；以及（iii）Pacitti先生在其直接持有的RSU结算时有权在记录日期后60天内获得的8,042股。

(10)

包括（i）Cleary先生在行使其直接持有的期权后的记录日期后60天内有权获得的9,223股；以及（ii）Cleary先生在其直接持有的RSU结算后的记录日期后60天内有权获得的2,987股股份。

(11)

由（i）RTW Innovation Master Fund，Ltd.（“RTW Innovation”）持有的2,953，182股普通股组成，（二）4,394，985RTW Master Fund，Ltd.（“RTW Master Fund”）持有的普通股股份（连同RTW Innovation，“RTW Funds”）和（iii）RTW Biotech Opportunities Ltd.（“RTW Biotech Fund”）持有的857,996股普通股。Roderick Wong博士（“Wong博士”）担任RTW Investments，LP（“RTW Investments”）的管理合伙人兼首席投资官。作为RTW基金和RTW生物技术基金的投资管理人，RTW Investments可被视为实益拥有这类基金持有的普通股份额。作为RTW Investments的管理合伙人，Wong博士可被视为实益拥有此类基金持有的普通股股份。RTW Investments和Dr. Wong主要业务办公室的地址是40 10th Avenue，Floor 7，New York，New York 10014。RTW Master Fund和RTW Innovation的主要业务办公室地址为c/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，Cayman Islands。有关基金、RTW Biotech Fund、RTW Investments和Dr. Wong的信息，除其实益所有权百分比外，仅基于RTW Investments、Dr. Wong和基金（统称“RTW报告人”）于2022年10月12日提交的附表13D，并经2024年8月7日向SEC提交的附表13D/A修订。

(12)

由美敦力 PLC的关联公司Covidien Group S. à.r.l.持有的5,868，916股股份组成。Covidien Group S. à.r.l.的主要地址是c/o 美敦力公司，Operational Headquarters，710 美敦力 Parkway，Minneapolis，MN 55432-5604。

(13)

由Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.（“Perceptive Master Fund”）持有的4,592，556股我们的普通股组成。Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）担任投资经理，Perceptive Master Fund和Joseph Edelman（“Edelman先生”，与Perceptive Master Fund和Perceptive Advisors一起，“Perceptive报告人”）担任Perceptive Advisors的管理成员。感知型报告人的主要营业地址为51 Astor Place，10th Floor，New York，NY 10003。与感知报告人有关的信息，除其实益所有权百分比外，仅基于感知报告人于2024年7月17日向SEC提交的附表13G/A（第2号修订）。

 

 

某些关系和关联方交易

 

以下包括自2022年1月1日以来的交易摘要，以及我们或Legacy Orchestra已参与或将参与的任何目前提议的交易，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大权益。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

 

除下文所述外，除补偿安排外，Legacy Orchestra或Orchestra一直或将成为参与者的交易或系列类似交易均没有，也没有目前提议的交易或系列类似交易符合这一标准，这些安排在“高管薪酬”标题下按要求进行了描述。

 

可转换优先股融资

 

B-1系列优先股私募

 

从2019年4月15日至2019年6月28日，Legacy Orchestra以每股15.00美元的价格发行了总计2,281，562股B-1系列优先股，总收益约为3,420万美元。Legacy Orchestra的B-1系列优先股的所有股份根据Legacy Orchestra的第二次经修订和重述的B-1系列优先股指定证书（“B-1系列指定证书”）在紧接业务合并结束（“结束”）之前转换为Legacy Orchestra普通股的股份。2022年6月29日，B-1系列指定证书进行了修订和重述，以考虑D-1系列优先股和D-2系列优先股的后续授权和发行，纳入同样适用于D-1系列优先股和D-2系列优先股的强制转换条款，并增加B-1系列优先股的授权股数，这是与D-1系列优先股和D-2系列优先股的私募相关的增加要求。

 

D-1系列优先股私募

 

从2022年3月3日至2022年3月11日，Legacy Orchestra以每股11.25美元的价格发行了总计2424573股D-1系列优先股，总收益约为2730万美元。根据Legacy Orchestra的第二份经修订和重述的D-1系列优先股指定证书（“D-1系列指定证书”），Legacy Orchestra的D-1系列优先股的所有股份在紧接收盘前转换为Legacy Orchestra普通股的股份。2022年6月29日，对D-1系列指定证书进行了修订和重述，以实现D-1系列优先股的2.419比1远期股票分割（“股票分割”），将（由于股票分割）D-1系列优先股的规定价值调整为每股4.65美元，增加与股票分割相关的D-1系列优先股的授权股数，并调整D-1系列优先股的清算优先权。

 

D-2系列优先股私募

 

2022年6月29日，在任何D-2系列优先股发行之前，对D-2系列指定证书（定义见下文）进行了修订和重述，将D-2系列优先股的规定价值调整为每股4.65美元，增加D-2系列优先股的授权股数，并调整D-2系列优先股的清算优先权。2022年6月30日，Legacy Orchestra以每股4.65美元的价格发行了总计17,753，263股D-2系列优先股，总收益约为8,260万美元。Legacy Orchestra的D-2系列优先股的所有股份根据Legacy Orchestra的第二份经修订和重述的D-2系列优先股指定证书（“D-2系列指定证书”）在紧接业务合并结束前转换为Legacy Orchestra普通股的股份。

 

 

身为董事、高级人员或5%以上实益拥有人购买Legacy Orchestra

 

下表列出了在购买Legacy Orchestra普通股时，身为Legacy Orchestra董事、高级职员或其股本5%以上的实益拥有人直接或间接获得的Legacy Orchestra股本的股份总数。

 

参与者		B-1系列 首选 股票				D-1系列 首选 股票				D-2系列 首选 股票				采购价格
5%以上股东
感知生命科学大师基金有限公司。(2)			266,667				—				1,612,904			$	11,500,009
美敦力公司(3)			—				—				8,602,150			$	39,999,998
RTW Investments，LP管理的实体(4)			333,333				—				4,301,075			$	24,999,994
First Riverside Investors LP(5)			—				1,612,904				537,634			$	10,000,002
董事和执行官
David P. Hochman(6)			—				54,929				—			$	255,420
达伦·R·谢尔曼(7)			—				—				5,378			$	25,009
Jason Aryeh(8)			—				—				53,763			$	250,000
Eric S. Fain(9)			1,300				20,322				—			$	114,000

 

(1)

有关其中某些参与者及其当前持有的股权的更多详细信息，请在“若干受益所有人及管理层的证券所有权”.

(2)

Perceptive Master Fund以400万美元的价格购买了B-1系列优先股私募发行中的26.6667万股B-1系列优先股。Perceptive Master Fund还在D-2系列优先股融资中以750万美元的价格购买了1,612，904股D-2系列优先股。

(3)

美敦力，Inc.在D-2系列优先股融资中购买了8,602，150股D-2系列优先股，融资金额为39,999，998美元。

(4)

RTW Investments，LP管理的某些基金以约500万美元的价格购买了B-1系列优先股私募发行中的33.3333万股B-1系列优先股。他们还在D-2系列优先股融资中以约2000万美元的价格购买了4,301，075股D-2系列优先股。

(5)

First Riverside Investors LP（“First Riverside Investors”）在D-1系列优先股融资中以约750万美元的价格购买了1,612，904股D-1系列优先股。First Riverside Investors还在D-2系列优先股融资中以约250万美元的价格购买了537,634股D-2系列优先股。

(6)

Hochman先生通过DPH2008 Trust在D-1系列优先股融资中购买了54,929股D-1系列优先股，总金额为255,420美元。

(7)

谢尔曼在D-2系列优先股融资中购买了5,378股D-2系列优先股，总金额为25,009美元。

(8)

Aryeh先生在D-2系列优先股融资中购买了53,763股D-2系列优先股，总金额为25万美元。

(9)

Fain博士通过Fain Living Trust在B-1系列优先股私募发行中购买了1300股B-1系列优先股，总价为1.95万美元。他还在D-1系列优先股融资中购买了20,322股D-1系列优先股，总金额为94,500美元。

 

与美敦力的合作协议

 

2022年6月30日，Legacy Orchestra及其子公司与持有我们5%以上普通股的美敦力签订了独家许可和合作协议（“美敦力协议”），用于开发我们的主要候选产品AVIM疗法，用于治疗心脏起搏器适应症患者（“HTN + P人群”或“主要领域”）的高血压。

 

根据美敦力协议的条款，我们是BACKBEAT研究的赞助商，以支持AVIM疗法在美国、欧盟（“欧盟”）、日本和其他潜在地区在初级领域的监管批准，并且我们在财务上负责与这项关键研究相关的开发、临床和监管成本。

 

美敦力已经完成了AVIM治疗算法的集成以及相关的验证和验证测试，作为其优质的、市售的双腔起搏器系统的现场可下载补充，以用于关键研究。美敦力还提供临床、监管和运营领域的临床资源以支持BACKBEAT研究。对于这些开发、临床和监管资源，我们将按成本向美敦力进行补偿。在BACKBEAT研究取得成功结果后，美敦力将集成AVIM疗法，作为优质起搏器的固件组件，用于AVIM疗法支持的商业设备的潜在监管批准和商业化。截至2024年和2023年12月31日止年度，公司根据美敦力协议分别向美敦力偿还了430万美元和570万美元的开发成本。

 

 

根据美敦力协议的条款，在获得监管批准后，美敦力将拥有在全球范围内将支持AVIM的起搏系统商业化的主要领域的独家权利。在收到任何监管批准后，美敦力将全权负责全球商业化，包括制造、销售、营销和分销成本。

 

根据美敦力协议的条款，根据（1）每个启用AVIM的设备的固定美元金额（金额因国家而异）或（2）AVIM疗法产生的销售额的百分比中的较高者的公式，我们预计每个销售的启用AVIM的设备将获得500至1,600美元。这一估计范围来自于公开可用的信息、我们管理层对起搏器市场的了解、我们与美敦力的讨论以及美敦力协议的条款。

 

根据美敦力协议的条款，美敦力拥有通过FDA批准AVIM疗法用于初级领域的优先谈判权，以扩大其AVIM疗法用于治疗未适应症心脏起搏器的HTN患者的全球权利。

 

除了惯常的提前终止条款外，美敦力协议将在以下日期终止：根据美敦力协议，无需再支付收入分成款项，并且美敦力协议下美敦力的许可将成为全额缴款、永久、不可撤销和免特许权使用费。与每个适用国家（或国家集团）有关的收入分成付款将在（a）某些特定专利的最后一次有效权利要求到期或（b）在适用国家或国家集团中首次商业销售任何心室间隔调节（“AVIM”）治疗启用的起搏器后12年的日期确定的最短期限内支付。

 

关联交易的政策与程序

 

我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易的认定、审议及批准或批准的政策及程序。除S-K条例第404条（“第404条”）规定的某些例外情况外，本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们和“关联人”被定义为包括（其中包括）符合第404条中“关联人”定义的人，曾经或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，包括由关联人或该关联人拥有重大利益、债务和债务担保的关联人或实体购买的商品或服务。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括但不限于：（i）关联人与公司的关系以及在交易中的利益；（ii）拟议关联人交易的重大事实，包括该交易的拟议总价值，或在发生债务的情况下，将涉及的本金金额；（iii）拟议关联人交易对公司的好处；（iv）如适用，可获得可比产品或服务的其他来源；（v）评估拟议的关联人交易的条款是否与非关联第三方或一般雇员可获得的条款具有可比性。

 

 

2024年年度报告和SEC文件

 

我们截至2024年12月31日止年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该报告。我们的年度报告和这份代理声明发布在我们的网站www.orchestrabiomed.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。您也可以通过向Investor Relations，Orchestra BioMed Holdings，Inc.，150 Union Square Drive，New Hope，Pennsylvania 18938发送书面请求免费获得我们的年度报告副本。

 

其他事项

 

我们的董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的股份进行投票。

 

重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按照所附代理卡上的指示，使用互联网或电话进行投票，或在方便时尽早签收并退回同样已提供的信封内所附代理卡。

 

董事会

 

宾夕法尼亚州新希望
2025年4月30日