目 录

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介绍

本年度报告中使用的公约

在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都以人民币计价。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换成美元的内容，仅为方便读者。这份年度报告中的人民币金额换算成美元是基于纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有从人民币金额换算成美元和从美元换算成人民币金额的汇率均为人民币7.2993元兑1.00美元，即美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的截至2024年12月31日有效的午间买入汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

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前瞻性信息

关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，或者更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。无人机行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，无人机行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证据提交给这份年度报告的文件，而这份年度报告是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。

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第一部分

不适用。

不适用。

我们的公司Structure以及与VIE及其股东的合同安排

亿航控股并非一家中国运营公司，而是一家主要通过其在中国注册成立的子公司（包括亿航智能装备（广州）有限公司或WFOE）在中国开展业务的开曼群岛控股公司。中国法律法规对UAM行业公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。根据2024年11月1日生效的最新版“负面清单”，即《外商投资准入特别管理措施（2024年）》，我司主营业务不属于外商投资“限制类”或“禁止类”的“负面清单”。然而，外商投资商业和通用航空受到中国法律法规的限制。据此，广州亿航智能科技有限公司或VIE及其附属公司在中国开展业务运营，根据中国法律法规，亿航控股和/或其附属公司不得开展业务运营，且WFOE、VIE和VIE的股东已订立一系列合同安排。这些协议使我们能够：

WFOE、VIE和VIE股东之间的这些合同安排包括股东投票代理协议、独家咨询和服务协议、独家期权协议、贷款协议和股份质押协议。根据合同安排，亿航控股拥有FASB ASC 810中定义的“控制性融资权益”，因此亿航控股仅出于会计目的被视为VIE和VIE子公司的主要受益人，从而根据美国公认会计原则将这些实体中的每一个合并。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”ADS的投资者不是在购买VIE或VIE子公司的股权，而是在购买开曼群岛控股公司亿航控股的股权。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，VIE及VIE附属公司贡献的收入分别占我们综合收入的0.01%、7.9%及1.2%。

然而，在为我们提供指导VIE活动的权力方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行协议条款而产生大量成本。如果VIE或VIE的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行赋予我们权力指导VIE活动的合同安排的能力可能会受到限制，而这些协议尚未在中国法院进行测试。此外，如果我们无法指导VIE和VIE子公司的活动，我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务业绩。请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国的某些业务运营依赖与VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

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关于我国开曼群岛控股公司在与VIE和VIE股东的合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将根据适用的法律法规拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或未采取行动。请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现WFOE、VIE和VIE的股东之间的合同安排不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务可能会受到《外商投资法》的重大影响。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会对VIE开展的业务拥有直接所有权权益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、WFOE、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。

我们和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的一些业务运营是通过VIE在中国进行的，我们和VIE受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管批准、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们和VIE业务运营的重大监督可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

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控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月26日，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对中国大陆和香港会计师事务所的完整检查和调查的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，美国存托凭证将被摘牌并禁止在美国交易。”

我们的运营所需的中国当局的许可

VIE和VIE的子公司目前在中国开展业务，由于合同安排，我们根据美国公认会计原则合并了此类业务的财务业绩。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可和许可对我们的子公司和VIE在中国的业务运营具有重要意义，其中包括（其中包括）在空中喷洒、航拍、操作员培训、飞行表演、空中媒体解决方案和其他目的中使用无人机所需的通用航空企业运营许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法及其实施条例的解释和实施以及它们如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国关于科技公司的法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

此外，就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE，（i）无需就我们的上市获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未被任何中国当局要求获得此类许可。

通过我们组织的现金和资产流动

根据中国法律法规，我们的离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，亿航控股分别向其附属公司作出人民币58.9百万元、人民币1.503亿元及人民币79.3百万元（约合1,090万美元）的出资。亿航控股、亿航控股子公司与VIE、VIE子公司之间，除前述出资外，未发生其他现金或资产的转让、分红或分配。

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亿航控股是一家开曼群岛控股公司，自身没有实质性经营。VIE和VIE的子公司目前在中国开展业务，由于合同安排，我们根据美国公认会计原则合并了此类业务的财务业绩。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但亿航控股支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于其子公司支付的股息。其中，我们的香港子公司EHFLY Technology的股息来源取决于其中国子公司支付的股息，这部分取决于根据与VIE的合同安排从VIE支付的款项。

中国现行法规允许我们的中国子公司，例如WFOE，仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，要求VIE和WFOE每年至少拨出各自累计利润的10%（如有），为某些储备资金提供资金，直至拨出的总额达到各自注册资本的50%。WFOE和VIE也可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果WFOE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对WFOE向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或对VIE向WFOE付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—中国法规—股息分配。”

此外，VIE几乎以人民币获得所有收入，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据现行中国外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准，或通过遵守某些程序要求获得外管局的批准。我们的香港子公司EHFLY Technology以外币向我们支付股息的条件是，此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东（即中国居民）的海外投资登记。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需经相关政府主管部门批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，WFOE可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。”

我们的任何附属公司均未向我们宣派或支付任何股息或分派。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”关于适用于ADS或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息— E.税收。”

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根据开曼群岛现行法律，亿航控股无需就收入或资本收益缴税。在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）VIE有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息。

注意事项：

上表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转让成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

如果所有税收筹划策略都失败，VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留的现金金额向WFOE进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一次是在VIE层面（不可扣除的费用），另一次是在WFOE层面（对转让的推定收益）。这有将上述可用金额分别从税前收入的71.25%降至约53%的影响。管理层认为这种情况很遥远。

与VIE相关的财务信息

下表列出了简明合并时间表，显示了我们的控股公司、亿航控股、亿航控股除WFOE之外的子公司、WFOE、VIE和VIE的子公司的经营业绩、财务状况和现金流量，消除了截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的调整和合并总额。

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选定的简明合并运营报表数据

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