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于2026年5月12日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

Fluence Energy, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

	特拉华州			87-1304612
	（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

4 601 Fairfax Drive，Suite 600
弗吉尼亚州阿灵顿22203
电话：（833）358-3623

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

文森特·马蒂斯
高级副总裁、首席法律和合规官及秘书
4 601 Fairfax Drive，Suite 600
弗吉尼亚州阿灵顿22203
电话：（833）358-3623

（代办服务的地址，含邮政编码、电话号码，含区号）

复制到:

Senet S. Bischoff，esq。
Alison A. Haggerty，ESQ。
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
电话：（212）906-1200

建议向公众出售的约开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司 ☐			加速披露公司 ☒
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

前景

FLUENCE ENERGY，INC。

A类普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位

A类普通股
由出售证券持有人提供
（包括由此处确定的出售证券持有人提供的最多117,666，665股A类普通股）

我们可以发售和出售上述确定的证券，并且本文或本招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人（“出售证券持有人”）可以发售和出售上述确定的A类普通股（包括本文确定的出售证券持有人提供的最多117,666，665股A类普通股），在每种情况下不时在一次或多次发售中。本招股说明书为您提供有关证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售证券持有人发售和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售和（如适用）出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者发售和出售，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可能会不时一起或单独发售和出售我们的A类普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。更多信息见本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及适用的招股章程补充文件，说明该等证券的发售方法及条款，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”上页7本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的与您在投资我们的证券之前应考虑的因素有关的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FLNC”。2026年5月11日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股25.23美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2026年5月12日。

解释性说明

我们正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这份注册声明，使用“搁置”注册程序，以取代我们根据适用的SEC法规在表格S-3（文件编号333-273939）上的先前注册声明（“先前注册声明”），该声明将于2026年8月11日到期。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（6）条，根据事先登记声明提供证券将被视为自本登记声明生效之日起终止，该声明自提交时自动生效。

	关于这个前景					1
	关于前瞻性信息的警示性声明					2
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					4
	关于FLUENCE ENERGY，INC。					6
	风险因素					7
	收益用途					8
	资本存量说明					9
	债务证券说明					15
	其他证券的说明					22
	全球证券					23
	出售证券持有人					27
	分配计划					29
	法律事项					31
	专家					31

关于这个前景

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，作为《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，而此处确定的或将在本招股说明书补充文件中指定的出售证券持有人可能会不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售A类普通股。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股说明书中提及“Fluence”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Fluence Energy及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件均包含或可能包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及纳入本文件和其中的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。特别是关于我们未来的经营业绩和财务状况、经营业绩、公司的业务、增长和创新战略以及我们的产品和服务满足不断变化的需求的功效、未来市场和行业增长以及公司的相关机会、预计运营成本、我们的产品差异化和优化成本结构的能力、我们的竞争能力、流动性和获得资本的机会、未来收入确认的时间、未来资本支出和偿债义务、公司的预期增长和对我们的储能解决方案、服务的需求的陈述，和数字应用程序产品以及整个行业，与新老客户和供应商的关系，引入新的储能解决方案、服务和数字应用程序产品以及客户采用此类产品，我们的国内内容战略，与公司应收税款协议相关的假设，与积压、管道、合同积压和订单接收相关的预期，与法律诉讼相关的当前预期，2022年《通胀削减法案》（“IRA”）和相关国内内容指南对我们和我们的客户的预期影响和收益，根据《一大美丽法案》和相关行政命令和机构指导对IRA的变更对我们、我们的客户和我们的供应商的潜在影响、我们与上述监管影响和不确定性相关的合规和风险缓解战略的实施和成功、关税和任何潜在关税和关税退税的潜在或估计影响以及任何潜在或估计影响的时间、美国和外贸政策对公司、我们的供应商和我们的客户的不确定性，以及管理层的信念、假设、前景、计划和目标，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可能会通过“预期”、“相信”、“承诺”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“增长”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为，截至作出之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括，但不限于：有关可再生能源的政府激励措施或法规的取消或到期；全球贸易环境的变化；跨财政期间的订单接收和运营结果的波动；订单量显着减少或重要客户流失或他们无法履行合同；对产品的竞争以及吸引新客户和留住现有客户的能力；维护和提高声誉和品牌认知度；我们管理近期和未来增长以及业务和运营扩张的能力；我们吸引并保留高素质的人员；我们的增长依赖于与第三方关系的成功；制造业务中的延迟、中断和质量控制问题；与工程和建设、公用事业互联、储能产品的调试和安装、成本超支和延迟相关的风险；供应商集中和供应商能力有限；作为具有全球供应链的全球公司运营；原材料和基础组件的成本和可用性的变化；储能解决方案的销售和安装周期漫长；供应商提供的组件的质量和数量；缺陷、错误、漏洞，产品和技术中的和/或bug；与产品的存储、交付、安装、操作、维护和关闭有关的事件和事件；当前和计划中的国外业务；合同制造商、供应商和供应商未能使用道德商业惯例并遵守适用的法律法规；实际的或受到威胁的健康流行病、流行病或类似的公共卫生威胁；恶劣天气事件；进行的收购或

可能会被追究；我们为项目获得财务保证的能力；作为独立实体和新生的清洁能源行业的运营和收入历史相对有限；预计未来费用增加以及我们保持长期盈利能力的能力；风险管道中包含的金额和合同积压可能不会产生实际收入或转化为利润；当前和未来信贷和债务协议中规定的限制；我们筹集额外资金以执行商业机会的不确定能力；货币汇率波动；可再生能源技术是否适合广泛采用或如果对产品的足够需求没有得到发展或需要比预期更长的发展时间；我们对总可寻址市场规模的估计；宏观经济不确定性和市场状况；利率或全球金融市场上税收股权或项目债务资本的可用性减少，以及对客户为储能系统融资的能力和对储能解决方案的需求的相应影响；可从替代来源获得的电力成本；公众对可再生能源的接受度下降或延迟，或客户项目成本增加；对环境的更多关注，社会和治理事务；我们获得、维护和执行对知识产权（包括技术）的适当保护的能力；第三方指控侵犯知识产权的诉讼威胁；我们对商标和商号有足够的保护；我们执行知识产权的能力；我们的专利组合；我们有效保护技术基础设施、数据和其他业务系统的数据完整性的能力；使用开源软件；我们未能遵守第三方许可或技术协议；我们无法以合理的条款许可使用技术的权利；妥协、中断，或关闭系统；使用人工智能（“AI”）技术；税收法律或法规的潜在变化；当前电力行业政策和法规以及随后的任何变化所产生的障碍；环境、健康和安全法律及其下的潜在义务、责任和成本；实际或被认为未能遵守数据隐私和数据安全法律、法规、行业标准以及与个人信息的隐私、安全和处理相关的其他要求；未来潜在的法律诉讼、监管争议，和政府查询；我们A类普通股的所有权；做空积极分子；作为纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”；由于与我们的持续股权所有者的职位而导致的高级职员和董事的利益冲突；与我们的创始人和持续股权所有者的关系；我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款；我们依赖于来自Fluence Energy，LLC的分配来支付税款和费用以及Fluence Energy，LLC进行此类分配的能力在某些情况下可能受到限制或限制；应收税款协议产生的风险；有效税率的意外变化或因审查纳税申报表而产生的不利结果；与2030年可转换优先票据相关的风险；为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而对报告进行的不适当和无效的内部控制；会计原则或其适用性的变化；以及与关键会计政策有关的估计或判断；以及标题第一部分项目1a下描述的因素。“风险因素”和第7项。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中，在每种情况下，向SEC提交并以引用方式并入本文。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。我们通过这些警示性声明对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中包含的文件中包含的所有前瞻性声明进行了限定。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律另有规定外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现，而我们也无法预测哪一种会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://fluenceenergy.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们于2025年11月25日向SEC提交的截至2025年9月30日财政年度的10-K表格年度报告；

•

以引用方式具体纳入我们的信息截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告，从我们的关于附表14A的最终代理声明，于2026年1月26日提交给SEC;

•

我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2026年2月4日，并在截至2026年3月31日的财季向SEC提交了2026年5月6日;

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年10月3日，2026年3月16日和2026年4月3日以及我们目前向SEC提交的关于8-K/A表格的报告2026年4月6日.

•

我们的注册声明所载关于我们的A类普通股的说明表格8-A（文件编号001-40978），于2021年10月28日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止之前提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本：

Fluence Energy, Inc.
ATTN：投资者关系
4 601 Fairfax Drive，Suite 600
弗吉尼亚州阿灵顿22203
(833) 358-3623

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

关于FLUENCE ENERGY，INC。

Fluence是为可再生能源和存储提供智能储能和优化软件的全球市场领导者。我们的储能解决方案和运营服务旨在帮助创建更具弹性的电网，并释放可再生能源投资组合的全部潜力。

我们的业务在全球范围内不断发展，并受到我们的产品能够为某些市场的能源需求提供经济上可行的解决方案的不同方式的影响。我们的产品包括储能产品和解决方案、循环运维服务以及储能和其他电力资产的数字化应用。我们多次开创了电网规模储能的新用例。我们支持的一些用途包括频率调节、发电增强、容量峰值功率、能源成本控制、微电网/孤岛、可再生一体化、虚拟水坝、输配电增强和临界功率。

Fluence Energy, Inc.是一家特拉华州公司，于2021年6月21日成立。我们通过Fluence Energy，LLC及其直接和间接子公司开展业务运营。我们的主要行政办公室位于4601 Fairfax Drive，Suite 600，Arlington，Virginia 22203，我们的电话号码是（833）358-3623。我们的网站地址是https://www.fluenceenergy.com.

本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书所包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本招股说明书其他部分以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中任何类似标题下的标题为“关于前瞻性信息的警示性声明”的部分。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们将不会收到任何出售证券持有人提供的出售A类普通股的任何收益。

资本存量说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们经修订和重述的公司注册证书中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，经第一份修订证书和该退休证书（统称为我们的“证书”）进一步修订，以及经修订和重述的章程（我们的“章程”），这些都已公开提交给SEC。请参阅“您可以在其中找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的证书授权股本包括：

•

A类普通股1,200，000,000股，每股面值0.00001美元；

•

B-1类普通股134,325，805股，每股面值0.00001美元；

•

200,000，000股B-2类普通股，每股面值0.00001美元；及

•

10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。

下文概述的我们的证书和我们的章程的某些规定可能被视为具有反收购效果，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致普通股股份的市场价格溢价的企图。

A类普通股

我们A类普通股的股票持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。

我们A类普通股的股份持有人有权获得股息，如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，但须遵守对支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。

在我们解散或清算时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们A类普通股的股份持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们A类普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B-1类和B-2类普通股

我们B-1类普通股的每一股都赋予其持有人每股五票的权利，而我们B-2类普通股的每一股都赋予其持有人就一般向我们的股东提交的所有事项每股一票的权利。

B-1类和B-2类普通股的股份将在未来仅在（a）为保持创始人（定义见下文）持有的Fluence Energy，LLC（“LLC权益”）的普通单位数量与向创始人发行的B-1类和B-2类普通股的股份总数之间的一比一所需的范围内发行，以及（b）就B-2类普通股而言，在B-1类普通股转换后，如下所述。B-1类和B-2类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让。只有创始人持有的LLC权益的允许受让方才是B-1类和B-2类普通股的允许受让方。“创始人”是指LLC权益（公司除外）和我们的B-1类普通股的持有人，包括AES Grid Stability，LLC、Siemens Industry，Inc.（“Siemens Industry”）及其各自的关联公司，他们可以根据各自的选择，不时要求Fluence Energy，LLC赎回其LLC权益（连同同等数量的B-1类普通股或B-2类普通股，视情况而定）（且这些股份应立即

已取消）），根据我们的选举（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）决定，他们是无私的），现金或新发行的A类普通股。

我们的B-1类和B-2类普通股的股东与我们的A类普通股的持有人一起作为单一类别对提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述的对我们的证书的某些修改或适用法律或我们的证书另有要求的情况除外。

我们B-1类和B-2类普通股的持有人在解散或清算时没有任何权利获得股息或分配。此外，我们B-1类和B-2类普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B-1类或B-2类普通股的赎回或偿债基金条款。对我们的证书的任何修订，如果赋予我们的B-1类或B-2类普通股持有人（1）任何收取股息或任何其他种类分配的权利，（2）任何转换为或交换为A类普通股的权利或（3）任何其他经济权利，除了股东批准外，还需要我们的A类普通股持有人作为一个类别单独投票的赞成票。

B-1类普通股的每一股已发行股份将自动转换为B-2类普通股的一股，最早发生在（1）创始人向该创始人的关联公司以外的此类B-1类普通股股份的任何转让，（2）就每个创始人及其关联公司而言，下午5：00（纽约市时间）在我们的董事会确定的日期，即该创始人连同其关联公司的日期后不少于60天也不超过180天，停止持有所有类别普通股的股份总数，至少占所有类别普通股所有已发行股份总数的20%，以及（3）下午5：00（纽约市时间）在我们首次公开发行A类普通股结束七年后的日期。此外，在2022年12月22日提交我们经修订和重述的公司注册证书的第一份修订证书后，我们的B-1类普通股持有人被允许随时根据该持有人的选择以一比一的比例将B-1类普通股的股份转换为B-2类普通股的股份。

继Siemens Industry于2022年6月30日行使其LLC权益的赎回权，同时相应注销同等数量的B-1类普通股，以及我们选择通过向Siemens Industry发行A类普通股股份（“赎回”）来结算赎回后，AES Grid Stability，LLC目前持有我们B-1类普通股100%的流通股。

我们的B-2类普通股没有流通股。

优先股

我们的优先股授权股份总数为10,000，000股。我们没有发行在外的优先股。

我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会增加第三方收购的难度，或者可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权从属地位而对我们A类普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

关于我们在2021年10月的首次公开发行，我们与某些持续股权所有者（定义见下文）签订了登记权协议，根据该协议，这些方有特定权利要求我们根据《证券法》登记转售其全部或部分A类普通股股份。“持续股权所有者”最初由AES Grid Stability，LLC、Siemens Industry和Qatar Holding LLC及其各自的关联公司组成。赎回后，Siemens Industry，Inc.将Siemens Industry，Inc.持有的58,586，695股A类普通股的权益进行内部转让给Siemens AG，Siemens AG签署了注册权合并协议，成为注册权协议的一方。2022年9月29日，Siemens AG将其持有的18,848，631股A类普通股的权益进行内部转让给Siemens Pension-Trust e.V.（“Siemens e.V.”），Siemens e.V.签署了注册权合并协议，成为注册权协议的一方。2023年12月19日，Siemens e.V.将其持有的所有已发行A类普通股股份（11,761，131股）进行内部转让给SPT投资管理公司，SARL（“SPT IM”）和SPT IM签署了注册权合并协议，成为注册权协议的一方。2025年10月14日，Siemens AG将其持有的20,000，000股A类普通股的权益进行内部转让给SPT控股、SARL（“SPT控股”）和SPT控股执行注册权合并，成为注册权协议的一方。2025年10月28日，SPT IM将其持有的全部A类普通股流通股（1176.1131万股）进行了内部转让，转让给SPT控股。

论坛评选

我们的证书规定：（a）（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）为或基于违反公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对公司或公司股东所负的信托义务而主张索赔的任何诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的任何规定对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东主张索赔的任何诉讼，我们的证书或我们的章程（可能会被修改或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的证书或章程，或（iv）主张与公司相关或涉及公司的索赔且受特拉华州法律内部事务原则管辖的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果该法院不具有其标的管辖权，特拉华州联邦地区法院；（b）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。尽管有上述规定，专属法院地条款不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。

股息

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们未来债务的协议中的契约、行业趋势、特拉华州法律影响向股东支付分配的条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

反收购条款

我们的证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行的股份。

我们的普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克规则施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购、员工福利计划以及为赎回有限责任公司权益提供资金。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

书面同意的诉讼时效。

我们的公司注册证书规定，自作为单一类别共同投票的B-1类和B-2类普通股的已发行股份总数不再代表我们股本的已发行股份总投票权的至少50%之日起及之后，我们的普通股持有人将无法在未经会议的情况下以书面同意的方式行事。

股东特别大会。

我们的章程规定，自作为单一类别共同投票的B-1类和B-2类普通股的已发行股份总数停止代表我们股本中已发行股份的总投票权的至少50%之日起及之后，只有我们的董事会主席或董事会的大多数成员可以召集我们的股东特别会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求。

此外，我们的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名，以便在会议之前“适当地提出”任何事项，股东将必须遵守提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或在会议记录日期由或根据我们的指示或由有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书送达股东打算在会议前提出该事项的合格记录股东提出的提案或提名。这些规定可能会产生将我们大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。尽管我们的附例中有任何相反的规定，此种预先通知程序不适用于根据《股东协议》的规定行使其权利以指定人选参加我们董事会选举的股东，只要该程序仍然有效。

修订成立法团证明书或附例。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的证书和章程规定，持有至少66票的人的赞成票2∕3所有当时已发行股本股份的投票权百分比，作为单一类别投票，须修订我们证书的某些条款，包括有关修订我们的章程、董事会规模、罢免董事、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、通过书面同意和专属论坛采取行动的条款。

总务委员会第203条。

我们已选择退出《总务委员会条例》第203条。然而，我们的证书包含与第203条类似的规定。具体而言，我们的证书规定，除某些例外情况外，我们将不能在该人成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“企业合并”，除非该利益股东经我们的董事会批准获得该地位，或者除非该企业合并以我们证书规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人，但创始人及其某些关联方及其各自的直接和间接受让方不应被视为“利害关系股东”。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。在交易完成之前，我们打算与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款范围更广。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的证书包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

企业机会主义

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们的证书将放弃我们对不时向任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东提出的特定商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东没有任何义务避免（1）在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或类似业务领域中从事公司机会，或（2）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东获得对可能是其自身或其或其关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会的潜在交易或其他商业机会的了解，该人没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可以为自己或向其他人或实体提供任何此类机会，除非这类机会仅以我们或我们的关联公司的董事、执行官或雇员的身份明确向他们提供。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在交易或商业机会均不得被视为公司或其子公司的公司机会，除非（1）我们或我们的子公司将被允许根据证书进行此类交易或机会，（2）我们或我们的子公司，此时有足够的财务资源来进行此类交易或机会，（3）我们对此类交易或机会有兴趣或预期，（4）此类交易或机会将与我们或我们的子公司所从事的我们或我们的子公司的业务相同或相似，或与该业务线合理相关或合理延伸的业务线。我们的证书不放弃我们对以Fluence Energy, Inc.的董事或雇员身份明确提供给雇员董事或雇员的任何商业机会的权益

异议人的评价权和受付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，条件是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而转移。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

交易符号与市场

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“FLNC”。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Fluence”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Fluence Energy, Inc.

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及在

其中，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；

•

债务证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•

指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•

任何增加、删除或更改本招股章程所述违约事件或与债务证券有关的契约中所述违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中所述加速条款的任何变更；

•

任何有关债务证券的本招股章程或契约中所述的契诺的新增、删除或变更；

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供

附适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有担保债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•

我们是存续实体或继承者（如果不是Fluence）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券到期未偿付本金；

•

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人或Fluence的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

•

Fluence破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件已就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列债务证券持有人的任何违约或违约事件（支付该系列任何债务证券的款项除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以修改、修改或补充契约或任何系列的债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下所述契约中的约定；

•

除有证明的证券外或代替有证明的证券，订定无证明的证券；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时尚未偿付的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付，以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和相关契约失效的情况。（第8.4节）

没有董事、高级人员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中说明我们根据本招股章程可能发售和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或由我们发行的单位。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券（统称“全球证券”）代表。全球证券将交存于或代表纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）（“DTC”），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下将其交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典所指的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或这类其他DTC代名人）都不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定，不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或者

•

该系列证券已发生且仍在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而后者又将在DTC账簿上以该等存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他规范其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股章程不时要约及出售以下所列的任何或全部A类普通股股份。额外出售证券持有人可不时通过修订或补充本招募说明书而增加。

如本招股章程题为“股本说明”的章节所述，我们与下文确定的出售证券持有人签订了日期为2021年11月1日的登记权协议，据此，我们已就某些A类普通股股份和可在赎回这些出售证券持有人持有的未偿还LLC权益时发行的A类普通股股份授予了某些登记权。我们正代表这些出售证券持有人登记本招股章程所提供的某些证券。我们登记这些A类普通股的股份并不一定意味着出售证券持有人将出售全部或任何此类股份。由于出售证券持有人没有义务出售其证券，我们无法明确说明出售证券持有人在完成任何此类出售后将持有的我们的证券数量。

下表列出截至2026年5月1日由下述出售证券持有人或代表其提供的有关任何此类出售证券持有人根据本招股说明书可能不时发售的A类普通股的某些信息。下文列出的本次发行前的实益所有权百分比基于截至2026年5月1日已发行的总计132,811，490股我们的A类普通股和51,499，195股B-1类普通股。下文所述的本次发行后的股份数量和受益所有权百分比假设出售证券持有人出售本招股说明书提供的全部117,666，665股我们的A类普通股，包括在赎回未偿还的LLC权益时可发行的51,499，195股A类普通股。

有关我们与下文确定的出售证券持有人之间的重大关系和交易的信息，请参阅我们的“某些关系和关联方交易”2026年1月26日提交的最终代理声明以引用方式并入我们的截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。有关出售证券持有人的其他信息，除下文确定的信息（如适用）外，将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。

实益所有权根据SEC规则确定。除非下文另有说明，否则列出的每个实益拥有人的地址为c/o Fluence Energy, Inc.,4601 Fairfax Drive，Suite 600，Arlington，Virginia 22203。

	实益拥有的股份发售前												实益拥有的股份提供后
	A类普通股(1)				B-1级普通股				占总数的百分比投票电力前提供(2)		最大值数的股份 A类共同股票待已售出提供		A类普通股				B-1级普通股
姓名	股份		% A类共同股票		股份		% B-1级共同股票		占总数的百分比投票电力前提供(2)		最大值数的股份 A类共同股票待已售出提供		股份		% A类共同股票		股份		% B-1级共同股票		占总数的百分比投票电力后提供(2)
AES Grid Stability，LLC(3)		—		—		51,499,195		100%		66.0%		51,499,195		—		—		—		—		—
西门子股份公司(4)		51,499,195		38.8%		—		—		13.2%		51,499,195		—		—		—		—		—
卡塔尔控股有限责任公司(5)		14,668,275		11.0%		—		—		3.8%		14,668,275		—		—		—		—		—

(1)

每份LLC权益可根据每个持有人的选择不时赎回，根据我们的选举（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定，他们是无私的），以一对一的方式新发行的我们的A类普通股股份，或就如此赎回的每份LLC权益以等于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付，在每种情况下，根据第三次修订的条款和

Fluence Energy，LLC（“Fluence Energy LLC”）协议的重述有限责任公司协议；条件是，在我们选举时（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定，他们是无私的），我们可以由Fluence Energy，Inc.直接用此类A类普通股或此类有限责任公司权益的现金（如适用）进行交换。AES Grid Stability，LLC可在某些例外情况下行使此类赎回权，只要其LLC权益仍未偿还。当AES Grid Stability，LLC赎回LLC权益时，AES Grid Stability，LLC持有的相应份额的B-1类或B-2类普通股（如适用）将被注销。

(2)

表示我们的A类普通股和B-1类普通股作为单一类别的投票权百分比。A类普通股的每一股都赋予登记持有人每股一票的权利，B-1类普通股的每一股都赋予登记持有人每股五票的权利，可对一般提交给股东投票的所有事项，包括选举董事。A类普通股和B-1类普通股将作为单一类别对所有事项进行投票，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求。

(3)

表示在赎回LLC权益时可按一对一方式发行的相同数量的A类普通股，其中AES Grid Stability，LLC为记录持有人。AES公司是AES Grid Stability，LLC的间接母公司，可被视为分享AES Grid Stability，LLC记录在案的股份的实益所有权。AES Corporation和AES Grid Stability，LLC各自的营业地址为4300 Wilson Blvd，11th Floor，Arlington，Virginia，22203。

(4)

包括Siemens AG持有的登记在册的19,738，064股A类普通股和SPT Holding持有的登记在册的31,761，131股A类普通股。SPT Holding是Siemens e.V.的全资子公司，因此，Siemens e.V.可能被视为共享SPT Holding实益拥有的A类普通股股份的实益所有权。Siemens AG是Siemens e.V.的关联公司，因此，可被视为分享Siemens e.V.实益拥有的A类普通股股份的实益所有权。SPT控股的营业地址为21 Rue Edmond Reuter，Contern Luxembourg 5326。Siemens e.V.的营业地址是Wittelsbacher Platz 2,80333 Munich，Germany。西门子股份公司的营业地址为德国慕尼黑80333号Werner-von-Siemens-Strasse 1。

(5)

包括卡塔尔控股有限责任公司持有的记录在案的14,668，275股A类普通股。Qatar Holding LLC的营业地址为卡塔尔国多哈市Al Dafna（61区）Al Dafna Street（Street 801）Ooredoo Tower（Building 14）。

分配计划

我们或任何出售证券持有人，及其质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人，可不时单独或一起发售和出售本招股说明书所涵盖的A类普通股股份。然而，本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份登记并不意味着这些A类普通股的股份一定会被发售或出售。

本招股说明书所涵盖的A类普通股股份可不时以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格或协商价格，通过包括以下方式在内的多种方式出售：

•

在我们的A类普通股股票在出售时可能在其中上市的任何国家证券交易所，包括纳斯达克（包括通过“在市场上”发行）；

•

在场外交易市场；

•

在私下协商的交易中；

•

通过经纪自营商，其可作为代理人或委托人；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一家或多家承销商；

•

在大宗交易中，经纪自营商可能试图以代理身份出售A类普通股的大宗股票，或者可能作为委托人定位并转售该大宗股票的全部或部分，以促进交易；

•

通过与A类普通股股份相关的看跌或看涨期权交易；

•

通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式，和/或保证金交易的结算；

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过任何这些销售方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。

在进行销售时，我们和/或销售证券持有人聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪人/交易商交易可能包括：

•

由经纪自营商作为本金购买A类普通股的股份，并由经纪自营商根据本招股说明书为其账户转售A类普通股的股份；

•

普通经纪交易；或

•

经纪人/交易商在尽最大努力的基础上招揽购买者的交易。

在对本招股说明书所涵盖的A类普通股股份进行特定要约的任何时候，经修订的招股说明书或招股说明书补充文件（如有要求）将载明本招股说明书所涵盖的A类普通股股份的总数量以及要约条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称。此外，在规定的范围内，构成承销商或代理商补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，将在该招股说明书补充文件中列出。在需要的范围内，将向SEC提交任何此类招股说明书补充，并在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明进行生效后修订，以反映与本招股说明书所涵盖的A类普通股股份分配有关的额外信息的披露。

在要求的范围内，适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

如果卖出证券持有人在根据本招股说明书发售的证券的销售中利用交易商，卖出证券持有人将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

卖出证券持有人还可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征集特定类型机构投资者以修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的要约。这些合同的条件以及出售证券持有人为招揽这些合同而必须支付的佣金将在经修订的招股说明书或招股说明书补充文件中进行描述，只要该等经修订的招股说明书或招股说明书补充文件是需要的。

就通过承销商出售本招股说明书涵盖的A类普通股股票而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能会从他们可能代理的A类普通股股票的购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商进行销售，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

任何承销商、经纪人/交易商或代理人参与本招股说明书所涵盖的A类普通股股份的分配，可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何这些承销商、经纪人/交易商或代理人收到的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销佣金。

我们和出售证券持有人可能同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商、经纪自营商或代理商进行赔偿，并且还可能同意对可能要求承销商、经纪人/交易商或代理商支付的款项作出贡献。

可能参与出售A类普通股股份的某些承销商、经纪人/交易商或代理人可能会在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，他们会因此获得惯常的补偿。

本招股说明书涵盖的A类普通股的部分股份可通过出售证券持有人在私下交易中或根据《证券法》规则144或《证券法》注册要求的其他可用豁免而不是根据本招股说明书出售。

法律事项

Latham & Watkins LLP将代表Fluence Energy, Inc.传递与发行和销售特此发售的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

Fluence Energy，Inc.的合并财务报表，该报表以引用方式并入Fluence Energy Inc.的截至2025年9月30日止年度的年报（10-K表格），以及Fluence Energy, Inc.截至2025年9月30日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其通过引用方式并入其中的报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。

此处确定的出售证券持有人提供的股票的SEC注册费	$	(1)
SEC注册费	$	(1)
FINRA申请费	$	(2)
印刷费用	$	(2)
法律费用和开支	$	(2)
会计费及开支	$	(2)
蓝天、资质收费及开支	$	(2)
转让代理费用及开支	$	(2)
受托人费用及开支	$	(2)
存管费及开支	$	(2)
权证代理费用及开支	$	(2)
杂项	$	(2)
合计	$	(2)

(1)

根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，SEC注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定，但此处确定的出售证券持有人提供的股份除外。根据《证券法》第415（a）（6）条规则，公司先前支付的349,068美元的备案费，基于公司在表格S-3上的登记声明（文件编号333-273939）下的117,666，665股未售出证券，在表格S-3上提交本登记声明后自动终止，将继续适用于与此处确定的可出售证券持有人发行的A类普通股登记相关的结转未售出证券。

(2)

这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的赔偿

DGCL第102（b）（7）条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购或赎回违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们的证书规定，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但任何Fluence Energy的董事均不对其或其股东因违反作为董事的受托责任而承担金钱损失的个人责任，除非DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）是该人过去或现在是一方的诉讼、诉讼或程序或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方的实际和合理招致的，因该立场而提起诉讼或进行法律程序，如该人以善意及以他合理地认为在或不反对的方式行事

二-1

为法团的最佳利益，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理因由相信其行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。我们将赔偿每一位曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序的一方或威胁成为一方的人（我们的行动或我们有权采取的行动除外），原因是他或她是或曾经或已同意成为董事或高级人员，或正在或正在担任，或已同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，信托或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），或由于据称以该身份采取或不采取的任何行动，以支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额，如果该受偿人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的证书和章程规定，我们将赔偿任何曾经或现在是由我们或有权促使作出对我们有利的判决的诉讼或诉讼的一方的受偿人，原因是受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或正在或正在服务，或已同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份服务，或由于被指称以该身份采取或不采取的任何行动，在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此提出的任何上诉有关的实际和合理招致的所有费用（包括律师费）和在和解中支付的金额，如果受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人应已被裁定对我们负责的问题或事项，除非法院裁定，尽管作出此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已经胜诉，根据案情或其他情况，他或她将由我们赔偿与此有关的实际和合理发生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。

我们与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。每份赔偿协议除其他事项外，规定在法律允许的最大范围内就任何和所有费用、判决、罚款、罚款以及为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定向受偿人垫付或支付所有费用，并在发现该受偿人根据适用法律以及我们的证书和章程无权获得此类赔偿时向我们进行补偿。

我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为引起的索赔而产生的某些责任。

注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括《证券法》规定的责任。

二-2

项目16。附件

	附件数			说明
	1.1*			包销协议的形式。
	3.1			经修订和重述的Fluence Energy, Inc.公司注册证书（通过引用公司于2021年11月3日提交的8-K并入）。
	3.2			Fluence Energy, Inc.经修订和重述的公司注册证书的第一次修订证书（通过参考公司于2022年12月22日提交的8-K表格的附件 3.1并入）。
	3.3			65,674，195股B-1类普通股Fluence Energy, Inc.（通过引用公司于2024年6月11日提交的8-K合并而成）的退休证明。
	3.4			经修订和重述的《Fluence Energy, Inc.章程》（以参考公司于2021年11月3日提交的8-K文件的方式并入）。
	4.1			A类普通股的股份证明样本证书（参照公司于2021年10月19日提交的S-1/A表格（档案编号：333-259839）并入）。
	4.2*			代表优先股的样本证书表格。
	4.3			义齿的形式。
	4.4*			债务担保的形式。
	4.5*			存款协议的形式。
	4.6*			认股权证的形式。
	4.7*			认股权证协议的形式。
	4.8*			采购合同协议的形式。
	4.9*			单位协议的形式。
	5.1			Latham & Watkins LLP.观点。
	23.1			Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
	23.2			独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
	24.1			授权书（以引用方式并入签名页）。
	25.1			U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人根据经修订的1939年信托契约法案，在表格T-1上的资格声明，该契约作为上述附件 4.3提交。
	107.1			备案费表。

就证券的发售以修订方式提交或以引用方式并入。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

二-3

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供了,然而，如上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）段所要求列入生效后修订的资料载于注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或载于根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股章程表格中，则上述（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

II-4

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。

（h）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月12日在弗吉尼亚州阿灵顿市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

Fluence Energy, Inc.

签名：

/s/Julian Nebreda

Julian Nebreda
首席执行官、总裁兼董事

律师权

登记人的每一位签署的高级人员和董事，兹分别组成和委任Julian Nebreda和Vincent W. Mathis，他们每一个人单独（对他们每一个人拥有全权单独行动），作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，在每一个人中拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，提交和签署任何和所有修订，包括生效后的修订，根据《证券法》第462（b）条规则将生效的本登记声明和同一发行的任何其他登记声明，并将该声明连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权作出和执行与此有关和与处所有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。

签名	标题	日期
/s/Julian Nebreda Julian Nebreda	首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）	2026年5月12日
/s/艾哈迈德·帕夏艾哈迈德·帕夏	高级副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2026年5月12日
/s/米歇尔·菲尔波特米歇尔·菲尔波特	首席会计官（首席会计干事）	2026年5月12日
/s/Herman Bulls Herman Bulls	董事会主席	2026年5月12日
/s/Cynthia Arnold Cynthia Arnold	董事	2026年5月12日
/s/Peter Chi-Shun Luk Peter Chi-Shun Luk	董事	2026年5月12日
/s/Ricardo Fal ú 里卡多·法卢	董事	2026年5月12日

签名	标题	日期
/s/Elizabeth Fessenden Elizabeth Fessenden	董事	2026年5月12日
/s/露丝·格拉茨克露丝·格拉茨克	董事	2026年5月12日
/s/Harald von Heynitz Harald von Heynitz	董事	2026年5月12日
/s/Axel Meier Axel Meier	董事	2026年5月12日
/s/Tish Mendoza Tish Mendoza	董事	2026年5月12日
/s/John Christopher Shelton John Christopher Shelton	董事	2026年5月12日
/s/Fahad Al-Darwish Fahad Al-Darwish	董事	2026年5月12日