美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据证券交易所第13或15（d）节提交季度报告
1934年法案
截至2024年9月30日的季度期间
☐根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告
1934年法案
001-32146
委托文件编号
|
|
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
|
|
|
|
（州或其他司法管辖 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
275 Wiregrass PKWY，
West Henrietta，NY 14586
（主要行政办公室地址）
(585) 325-3610
（注册人的电话号码，包括区号）
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式日期文件是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
|
较小的报告公司
|
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是☐否
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 股票代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
截至2024年11月11日，注册人的普通股有7,066，772股，面值0.02美元，已发行。
DSS公司。
表格10-Q
目 录
| 第一部分 | 财务资料 | 3 |
| 项目1 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月简明合并股东权益变动表（未经审计） | 6 | |
| 中期简明综合财务报表附注 | 7 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 25 |
| 项目4 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分 | 其他信息 | 33 |
| 项目1 | 法律程序 | 33 |
| 项目1a | 风险因素 | 33 |
| 项目2 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 33 |
| 项目3 | 优先证券违约 | 33 |
| 项目4 | 矿山安全披露 | 33 |
| 项目5 | 其他信息 | 33 |
| 项目6 | 附件 | 33 |
| 2 |
第一部分–财务信息
项目1-财务报表
DSS公司。和子公司
简明合并资产负债表
2024年9月30日 （未经审计） |
2023年12月31日 （重述） |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 应收账款，净额 |
|
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| 存货 |
|
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| 持有待售资产 |
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| 应收票据的流动部分 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
|
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 房地产投资，净 |
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| 其他投资 |
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| 投资、权益法 |
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| 有价证券 |
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| 应收票据 |
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| 其他资产 |
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| 使用权资产 |
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| 商誉 |
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| 其他无形资产，净额 |
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用和递延收入 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
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| 租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 长期债务的流动部分，净额 |
|
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||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期债务，净额 |
|
|
||||||
| 长期租赁负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（附注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值；股授权，已发行在外流通股份（2023年12月31日）；清算价值$
|
||||||||
| 普通股，$面值；股授权，已发行在外流通股份（2023年12月31日） |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| DSS股东权益合计 |
|
|
||||||
| 附属公司的非控股权益 |
|
|
||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
见简明综合财务报表附注。
| 3 |
DSS公司。和子公司
简明合并经营报表
（未经审计）
| 截至3个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 （重述） |
|||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 印刷产品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 租金收入 |
|
|
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| 投资净收益 |
|
|
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| 直接营销 |
|
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| 佣金收入 |
|
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| 总收入 |
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| 费用和支出 | ||||||||||||||||
| 收益成本 |
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| 出售、一般和行政（包括基于股票的补偿） |
|
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| 总费用和支出 |
|
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
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| 股息收入 |
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| 其他收入（费用） |
|
( |
) |
|
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币换算调整 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 权益法投资（亏损）收益 | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||
| 投资（亏损）收益 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 分拆资产减值 | ( |
) | ||||||||||||||
| 贷款损失准备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售资产（亏损）收益 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） |
|
( |
) | |||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于非控制性权益的亏损 |
|
|
|
|
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| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于DSS股东的金额 | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损净额税项 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已终止经营业务亏损净额税项 | ( |
) | ||||||||||||||
| 归属于DSS股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | (4,342,000 |
) | $ | (14,034,000 |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股普通股亏损-持续经营 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股普通股亏损-终止经营业务 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 摊薄 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 用于计算每股普通股亏损的股份： | ||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
| 4 |
DSS公司。和子公司
简明合并现金流量表
截至9月30日止九个月，
（未经审计）
| 2024 | 2023年（重述） | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (15,762,000 |
) |
$ | (33,061,000 |
) |
||
| 终止经营业务亏损 | (3,481,000 |
) | ||||||
| 持续经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 权益法投资的损失（收益） | ( |
) |
|
|||||
| 投资损失 |
|
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| ROU资产变动 |
|
|
||||||
| 出售资产（亏损）收益 | ( |
) |
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| 分拆资产减值 |
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| 贷款损失准备 |
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| 资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 |
|
|
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| 存货 | ( |
) |
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|||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) |
|
|||||
| 其他资产 | ( |
) |
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| 负债增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| ROU负债变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债 |
|
( |
) | |||||
| 经营活动使用的现金净额-持续经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额-终止经营 | ( |
) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买投资 | ( |
) | ||||||
| 出售物业、厂房及设备 |
|
|
||||||
| 出售有价证券 |
|
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| 发行新的应收票据，净发起费 | (402,000 |
) |
(400,000 |
) |
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| 应收票据收到的付款 |
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||||||
| 投资活动提供的现金净额 |
|
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| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 长期债务的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务的借款 |
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|
||||||
| 发行普通股，扣除发行费用 |
|
|||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 现金净增加（减少）-持续经营 |
|
( |
) | |||||
| 现金净增加（减少）-终止经营 | ( |
) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
见简明综合财务报表附注。
| 5 |
DSS公司。和子公司
简明合并股东权益变动表
（未经审计）
| 普通股 | 优先股 | 额外支付- |
累计 | 总DSS | 非控制性 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本 | 赤字 （重述） |
股权 （重述） |
于附属公司的权益 |
合计 （重述） |
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| 余额，2022年12月31日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
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| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票支付 |
|
|
- |
|
|
|
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| 实物分红-拆分Sharing Services Global Corporation | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 拆分共享服务 | - | - |
|
|
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| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
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| Impact BioMedical首次公开发行股票 | - |
|
- |
|
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| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
| 6 |
DSS公司。和子公司
中期简明合并财务报表附注
2024年9月30日
（未经审计）
1.列报依据和重要会计政策
该公司于1984年5月在纽约州注册成立，一直以DSS，Inc.的名义开展业务。2021年9月16日，董事会批准了与全资子公司DSS，Inc.（一家纽约公司，于2020年8月注册成立）的合并协议和计划，其唯一目的是实现名称变更，由Document安全系统，Inc.变更为DSS，Inc.。该变更自2021年9月30日起生效。DSS，Inc.维持相同的交易代码“DSS”。
DSS，Inc.（连同其合并的子公司，在此简称为“DSS”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）目前经营九（9）条不同的业务线，业务和地点遍布全球。这些业务线是：（1）产品包装，（2）生物技术，（3）直接，（4）商业借贷，（5）证券和投资管理，（6）替代交易（7）数字化转型（2023年停产），（8）Secure Living（2023年停产），以及（9）替代能源（2023年停产）。这些业务条线，每一条都处于不同的发展、成长、创收阶段。
我们的部门、他们的业务线、子公司和经营区域：（1）我们的产品包装线由纽约公司Premier Packaging Corporation，Inc.（“Premier”）领导。Premier在纸板和基于纤维的折叠纸箱、消费品包装和文件安全印刷市场开展业务。它营销、制造和销售复杂的定制折叠纸盒、邮件、照片套和复杂的3维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特的新工厂，主要服务于美国市场。（2）生物技术业务线的创建是为了投资或收购BioHealth和BioMedical领域的公司，包括专注于推进药物发现和预防、抑制以及治疗神经系统、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求，并正在制定露天防御举措，以遏制空气传播的传染病的传播，如肺结核和流感。（3）直接营销，由控股公司Decentralized Sharing Systems，Inc.（“Decentralized”）牵头，提供服务，协助公司在点对点去中心化共享市场的新兴增长“GIG”业务模式。Direct Marketing的产品包括，除其他外，在北美、亚太、中东和东欧销售的营养和个人护理产品。（4）我们的商业贷款业务分部在美国太平洋 Financial，Inc.（“APF”，正式名称为美国太平洋 Bancorp，Inc.“APB”）的推动下，专注于收购（i）在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的被低估的商业银行、银行控股公司和非银行业持牌金融公司的股权，以及（ii）从事——与银行业密切相关的非银行活动的公司的股权，包括贷款银团服务、抵押银行业务、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询服务以及咨询性融资服务。（5）证券和投资管理公司的成立是为了在证券交易或管理领域开发和/或收购资产，除其他产品和服务线外，还追求经纪交易商和共同基金管理。该分部还包括公司的房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场拥有主导市场份额的领先临床运营商收购医院和其他急性或急性后护理中心，并根据三重净租赁将每项物业出租给单一运营商。REIT的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的许可医疗房地产投资组合。（6）另类交易成立是为了在证券交易和/或资金管理领域开发和/或收购资产和投资。Alternative Trading与替代交易系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的替代交易平台，在美国拥有并运营单一或多个证券、代币化资产、实用代币和加密货币的垂直数字资产交易所。本节服务范围拟包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、OPPO、UTO在一级市场上市，资产数字化/标记化（证券、货币和加密货币），数字资产（证券和加密货币）在二级市场上市和交易。（7）数字化转型成立，为包括直销和联盟营销板块在内的各行业中型品牌优选技术合作伙伴和应用开发解决方案。数字化通过定制软件开发和实施改善营销、通信和运营流程（2023年停产）。（8）Secure Living分部为单户和多户住宅新建和翻修制定了完全可持续、安全、互联、健康的生活社区计划，其住宅包含先进技术、能效和生活品质居住环境（2023年停产）。（9）替代能源集团的成立，旨在帮助引领公司未来专注于对环境负责和可持续措施的清洁能源业务。该集团的控股公司Alset Energy，Inc及其全资子公司Alset Solar，Inc.追求公用事业规模的太阳能发电场，以服务于美国区域电网，并为独立能源提供小型微电网的未充分利用的物业（于2023年停产）。
| 7 |
随附的简明综合财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整，除非另有说明），以公允列报我们截至2024年9月30日和2023年12月31日的综合财务状况，以及我们列报的中期综合经营业绩。我们在编制季度财务数据时遵循与编制年度数据时相同的会计政策。这些报表应与我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K/A表格最新年度报告（“10-K/A表格”）中包含的合并财务报表和附注以及我们在美国证券交易委员会（“SEC”）存档的其他报告一起阅读。
合并原则-合并财务报表包括DSS，Inc.及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
Disconsolidation of Sharing Services Global Corporation（“SHRG”）-于2023年5月4日，公司以股息的形式向DSS普通股股东分配了由DSS和去中心化共享系统实益持有的约2.8亿股SHRG股份。此次分配完成后，DSS将保留SHRG约7%的所有权权益。紧接此次分配之前，DSS拥有SHRG约81%的已发行流通普通股。因此，SHRG的业务占我们直接营销部门的很大一部分，自2023年5月1日起从我们的合并财务报表中取消合并（“取消合并”）。因此，截至2023年9月30日的财政季度的合并运营报表包括了与拆分前SHRG相关的一个月活动。2023年4月30日之后，SHRG的资产和负债不再纳入我们的合并资产负债表。与SHRG相关的任何与结果、运营和会计政策相关的讨论均指分拆前的期间。
在拆分后，我们确认了由于拆分SHRG导致的资产减值约6,220，000美元，这在我们的综合经营报表中记录为由于拆分而导致的资产减值。在解除合并后，我们将我们在SHRG的股权所有权权益作为可上市证券并按SHRG的报价股价入账，2023年12月31日价值约为74,000美元。
估计的使用-按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求公司作出影响财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司持续评估其估计，包括与应收账款、应收可转换票据、存货、投资的公允价值、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用寿命、购买公司普通股的期权和认股权证的公允价值、优先股、递延收入和所得税等相关的估计。公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
重新分类-截至2023年9月30日的三个月和九个月以及2024年9月30日的九个月与专业人员费用相关的成本已重新分类为研发，以符合当期的列报方式。
现金等价物–所有在购买之日到期的三个月或更短期限的高流动性投资都被归类为现金等价物。随附的综合资产负债表中现金等价物中包含的金额是调整后成本接近公允价值的货币市场基金。
应收账款/应收租金-公司在正常业务过程中向客户提供信贷。公司进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。付款期限一般为30天，但对某些客户而言最高可达净120天。该公司按发票金额记入应收贸易账款，按合同金额记入应收租金，减去信用损失准备金。公司定期评估其应收账款，并根据管理层的估计建立信用损失准备金，其中包括对过去核销和收款历史的审查以及对当前信用状况的分析。在估计应收账款组合的预期损失时，使用客户特定的财务数据和宏观经济假设来预测合理和可支持的预测期内的损失。应用假设和判断来衡量预期未来现金流的金额和时间、抵押品价值和其他用于确定客户支付能力的因素。
在2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别为信用损失建立了约2,497，000美元和2,494，000美元的准备金。公司对逾期应收账款不计提利息。
| 8 |
信用风险集中-公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。该公司认为，由于金融机构的任何不履约行为，它没有面临任何重大信用风险。截至2024年9月30日，两个客户占我们综合收入的约20%及10%，两个客户占我们贸易应收账款余额的约26%及23%。
截至2023年9月30日，一名客户占我们综合收入约21%，两名客户占我们综合贸易应收账款余额约32%及15%。
截至2023年12月31日，两个客户占我们综合收入的约20%和11%，占我们贸易应收账款余额的39%和30%。
应收票据、未实现利息和相关确认-公司将票据本金和利息的所有未来付款记录为应收票据，然后由任何相关的未实现利息收入的金额抵消。为财务报表目的，公司根据基础票据的到期日将合并资产负债表上的应收票据投资净额报告为当期或长期。此类净投资包括贷款垫款金额、调整初始产生的递延贷款费用或成本净额、初始收到的分配给认股权证的金额以及预先收到的任何付款。未实现利息在票据期限内确认，并计算每笔票据付款的收入部分，以便对未偿还的净余额产生固定的回报率。递延贷款费用或成本净额，连同在发起时获得的认股权证确认的折扣，作为贷款期限内收益率的调整而增加。
贷款和租赁损失准备金-2022年1月1日，公司采用了经修订的会计准则“ASU No.2016-13 –信用损失”，其中要求从金融资产的摊余成本基础中扣除信用损失准备金，以考虑到有关影响报告金额可收回性的过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息，按资产合同期限内预期收取的金额列报账面净值。在估计贷款和租赁组合的预期损失时，利用特定借款人的财务数据和宏观经济假设来预测合理和可支持的预测期内的损失。假设和判断被应用于衡量预期未来现金流的金额和时间、抵押品价值以及用于确定借款人偿还债务能力的其他因素。在预测期之后，公司利用较长期的历史损失经验来估计贷款剩余合同期限内的损失。
投资–对公允价值易于确定、未按权益法核算的股本证券的投资按公允价值入账，未实现损益计入收益。对于没有易于确定的公允价值的股本证券，投资按成本减去任何减值，加上或减去与相同或类似证券的可观察交易相关的调整，未实现损益计入收益。对于权益法投资，公司定期对其投资进行复核，以确定是否存在低于账面价值的公允价值下降。如果出现非暂时性的下降，则将投资减记至公允价值。关于投资的进一步讨论见附注9。
金融工具的公允价值-公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的公允价值计量主题建立了优先计量公允价值的输入值的三层公允价值层次结构。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
●第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价等可观察输入值。
●第2级，定义为除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入值，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和
●第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。
| 9 |
现金及现金等价物、应收账款、预付款项、应付账款和应计费用在综合资产负债表中列报的账面值接近公允价值，因为这些金融工具的即期或短期到期。有价证券分类为一级公允价值金融工具。应收票据的公允价值与其账面价值相近，因为票据的规定或贴现率并未反映近期的市场状况。循环信贷额度应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值，因为债务的规定利率或贴现率反映了近期的市场状况。公允价值被认为不可轻易确定的投资的公允价值，按成本列账。
存货–存货主要包括以先进先出（“FIFO”）法以成本或可变现净值较低者列示的纸张、预印的安全用纸、纸板、完全准备好的包装、空气过滤系统以及健康和美容产品。包装在制品和成品包括材料成本、直接人工和间接费用。在每个报告期结束时，公司对其库存进行评估，以便调整过时和滞销物品的库存余额。与我们Premier子公司2024年9月30日和2023年12月31日库存相关的报废准备金分别约为45,000美元和18,000美元。减记和核销计入收入成本。
不动产投资，净额–收购资产按收购累计总成本的相对公允价值入账。直接购置相关成本作为购置资产的组成部分予以资本化。这包括与寻找、分析和谈判交易相关的所有成本。采购价格的分配是一个需要判断和重大估计的领域。有形和无形资产包括土地、建筑物和装修、家具、固定装置和设备、高于市场和低于市场租赁获得的、原地租赁价值（如适用）。资产和承担负债的购置日期公允价值是根据重置成本、评估值和估计公允价值使用类似于独立评估师使用的方法并使用适当的折现率和/或资本化率和可获得的市场信息确定的。折旧和摊销在资产的预计使用寿命内采用直线法计算。2023年期间，与AMRE LifeCare和AMRE Winter Haven相关的土地和建筑物被重新分类为持有待售资产。
持有待售资产–截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司有若干建筑物及其占用的关联土地待售。其中主要包括位于犹他州林登的约5,593，000美元的零售空间（这座大楼的出售已于2024年第二季度完成）以及与AMRE LifeCare相关的约41,610，000美元和AMRE Winter Haven相关的约4,396，000美元的医疗设施，以及65,000美元的其他资产。
无形资产-收购的无形资产的估计公允价值一般根据收益和现金流量等未来经济利益确定。取得的可辨认无形资产按公允价值入账，按其预计使用寿命摊销。收购的使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但至少每年或在事件或情况变化表明这些资产的账面值低于其估计公允价值时更频繁地进行减值审查。减值在ASC 350下测试。截至2023年12月31日，公司对AMRE Lifecare和AMRE Winter Haven的无形资产进行了约7,418，000美元的减值。自最近的分析表明需要对截至2024年9月30日的九个月进行减值以来，没有发生任何情况或事件。
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商誉–商誉是被收购实体的成本超过企业合并中分配给所收购资产和承担的负债的金额的公允价值。商誉至少每年进行一次减值测试，如果发生表明账面值可能发生减值的事件或情况变化，则将在年度测试之间进行减值测试。FASB ASC主题350为实体提供了一种选择，即首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在完成评估后，确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，公司将进行定量测试。公司也可以选择对我们的任何或所有报告单位进行定量测试而不是定性测试。该测试将一个实体的报告单位的公允价值与这些报告单位的账面价值进行比较。这个量化测试需要各种判断和估计。公司采用市场法结合折现经营现金流量法估计报告单位的公允价值。商誉减值按商誉账面值超过报告单位已确认和未确认资产和负债公允价值的部分计量。该公司进行了截至2023年12月31日的年度商誉减值测试，认为与Premier Packaging Company和Impact BioMedical相关的商誉没有必要减值，分别为1,769，000美元和25,093，000美元。APB和Sentinel Co.的商誉分别约为29,744，000美元和1,234，000美元，于2023年12月31日被视为减值并注销。自最近的分析表明需要对截至2024年9月30日的九个月进行减值以来，没有发生任何情况或事件。
长期资产和商誉的减值-公司监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值，并在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时测试此类资产的可收回性。如果情况发生变化，公司通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流量进行比较，进行可收回性测试。若无法对单一资产单独独立识别现金流量，公司将确定公司可识别预计现金流量的资产组是否发生减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量，公司通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来计量任何减值。
业务合并-业务合并和非控制性权益按照FASB ASC 805业务合并记录。根据该指引，所收购业务的资产和负债按其在收购日期的公允价值入账，所有收购成本在发生时计入费用。购买价款超过预计公允价值的部分，记为商誉。如果所收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债，则记录收购收益。企业合并会计的应用需要使用重大的估计和假设。
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所得税-公司就本年度的所得税申报表以及因暂时性差异和结转产生的估计未来税务影响确认估计应付或可退还的所得税。递延收益项目的计量基于已颁布的包括税率在内的税法，递延所得税资产的计量因预计无法实现的可用税收优惠而减少。我们在所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。
持续经营-随附的综合财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。这一会计基础考虑了我们在正常经营过程中资产的回收和负债的清偿。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体金额和分类的任何调整，如果我们无法持续经营，这可能是必要的。虽然公司拥有约1160万美元的现金，但公司在过去两年中出现了经营亏损以及经营和投资活动产生的负现金流。
除了截至2024年9月30日的1160万美元现金外，该公司认为，由于能够通过出售其410万美元的有价证券产生运营现金，该公司可以持续经营。该公司还采取措施，出售其位于德克萨斯州、宾夕法尼亚州和佛罗里达州的AMRE LifeCare和Winter Haven的房地产控股资产。这些房产的资产约为4610万美元，在随附的资产负债表中被标识为持有待售。此外，公司已采取措施，并将继续采取措施，在所有企业和业务线层面大幅减少费用和现金消耗。尽管没有任何保证，但我们相信上述情况将使我们能够为自本季度报告提交之日起十二个月的九个业务线当前和计划运营提供资金。基于此，公司得出结论，持续经营能力的实质性疑虑得到缓解。
最近发布的会计公告—— 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，通过加强对重大分部费用的披露来改进可报告分部披露。该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司采用了截至2024年9月30日的季度的增强分部披露。
2.重报以前发布的财务报表
公司已重述截至2023年12月31日止年度的财务报表以及此类重述财务报表的某些附注。记录的调整与更正管理层发现的错误有关。这一调整对公司先前发布的财务报表的性质和影响概述如下，受影响的细列项目的影响详见下表。受影响的金额和相关披露在财务报表附注中重述。
于2023年5月4日，公司以股息形式向公司普通股股东分派公司实益持有的Sharing Service Global Corporation（“SHRG”）约2.8亿股股份。本次分派完成后，公司保留SHRG约7%的所有权权益。自2023年5月1日起，SHRG从合并财务报表中取消合并（“取消合并”）。合并经营报表不含2023年4月30日后SHRG活动，SHRG的资产负债不再纳入公司合并资产负债表。在2023年第二季度的10-Q，公司录得约2990万美元的分拆亏损。该公司还录得累计赤字减少1870万美元，以反映截至分拆时的余额转回。在准备S-3表格以及2024年9月30日提交的10-Q文件时，重新审查了这笔交易，并确定损失被无意夸大了约2350万美元，这主要是由于本应记录为抵消初始损益表损失的累计赤字增加。此外，公司已确定分拆亦需确认已终止经营业务。公司管理层和审计委员会的结论是，需要重述其于2024年3月27日提交的2023年12月31日财务报表。
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下表汇总了截至2023年9月30日重述对各财务报表细列项目的影响：
先前发布的财务报表的重述时间表
| 如先前报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至2023年9月30日止九个月的综合经营收益（亏损）报表 | ||||||||||||
| 直销收入 | $ |
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) | $ |
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| 总收入 | $ |
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| 收益成本 | $ |
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) | $ |
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| 出售、一般和行政（包括基于股票的补偿） | $ |
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| 总费用和支出 | $ |
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| 经营亏损 | $ | ( |
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) | $ | ( |
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| 其他收入（费用） | $ |
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(1,000 |
) | $ |
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| 投资损失 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 因分拆而产生的资产减值 | $ |
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| 所得税前持续经营亏损 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 持续经营亏损 | $ | (53,030,000 |
) | (23,450,000 |
) | $ | (29,580,000 |
) | ||||
| 终止经营业务（亏损），税后净额 | $ |
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$ | ( |
) | |||||||
| 净亏损 | $ | (53,039,000 |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股亏损-基本每股收益 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股亏损-稀释每股收益 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
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| 每股普通股亏损-终止经营业务基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 每股普通股亏损-已终止经营业务摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 截至2023年9月30日止九个月的合并现金流量表 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
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| 终止经营业务亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 持续经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 投资损失（收益） | $ |
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) | $ |
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| 资产减值 | $ |
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| 经营活动使用的现金净额-持续经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 经营活动使用的现金净额-终止经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 现金净增加（减少）-持续经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 现金净增加（减少）-终止经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 截至2023年9月30日止9个月合并股东权益变动表 | ||||||||||||
| 实物分红-拆分Sharing Services Global Corporation | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| Disconsolidation of Sharing Services Global Corp | $ |
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(18,773,000 |
) | $ | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
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| 累计赤字 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 | $ |
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) | $ |
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3.收入
公司根据所有权转移给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间确认收入。收入按公司预期为换取已发货的产品或提供的服务而收到的对价金额计量。向客户开单和收取的销售和其他税项不计入收入。公司确认与其REIT相关的租金收入，扣除相对于市场有利/不利租赁条款的摊销，并包括租金减免和经营租赁应占的合同定增（在认为很可能收取的情况下），在相关租赁期限内按直线法确认。公司将投资银行业务的净投资收益确认为与欠公司的为第三方管理的贷款相关的利息和管理费发生。该公司主要通过互联网销售从其直接营销业务产生收入，并在物品发货时确认收入。
截至2024年9月30日，公司不存在原预计期限超过一年的合同未履行的履约义务。根据主题606，公司在披露分配给剩余履约义务的交易价格的递延和未来预期收入确认时间方面应用了实务变通。公司选择了切实可行的权宜之计，允许其不将就销售其产品向其销售人员支付的佣金确认为与客户签订合同的增量成本，而是在发生时将该佣金确认为费用，因为公司原本应确认的资产摊销期为一年或更短。
| 13 |
销售佣金
对于预期期限为一年或一年以下的合同，销售佣金在发生时计入费用。截至2024年9月30日或2023年9月30日，没有资本化的销售佣金。
运输和装卸费用
公司发生的与运输和装卸有关的成本计入产品销售成本。与这些成本相关的向客户收取的金额反映为收入。
分类收入信息见附注16。
4.存货
截至目前，库存包括以下内容：
存货明细表
| 9月 | 12月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ |
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| 在制品 |
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| 原材料 |
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| 减去报废备抵 | ( |
) | ( |
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5.应收票据
注1
2021年5月14日，公司附属公司DSS Pure Air，Inc.与Puradigm，Inc.（“Puradigm”）（一家注册于德克萨斯州的公司）订立可转换本票（“注1”）。附注1的本金余额总额高达5000000美元，将应Puradigm的请求提供资金。票据1按季到期利率6.65%计息，到期日为2023年5月1日。附注1载有可选择的转换条款，允许公司将全部或部分全部转换为Puradigm新发行的成员单位，最高本金金额等于转换时Puradigm总权益头寸的18%。截至2024年9月30日和2023年12月31日的未偿本金和利息约为5,544，000美元，包括在随附的综合资产负债表的当期应收票据中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的未偿本金和利息准备金分别为3,326，000美元和2,772，000美元。
注2
于2021年9月23日，APB与东南Regional管理区（“SERMD”）订立了退还债券预期票据（“票据2”），该区根据第3891章《德州特区地方法律法典》；第375章《德州地方政府法典》；以及第49章《德州水法法典》作为养护和垦区运营。地区票据总额为3,500，000美元，按年利率5.59%计息。本息于2022年9月22日全额到期，后修正为到期日延至2024年9月19日。3,910，000美元的未偿本金和利息计入2023年12月31日合并资产负债表的应收票据当期部分。Note 2已于2024年3月全额偿还。
注3
于2021年10月25日，APF与Asili，LLC订立贷款协议（“注3”）。（“Asili”），一家在犹他州注册的公司。附注3的初始总本金余额高达1000000美元，将根据Asili的请求提供资金，并可选择将最高本金借款增加到3000000美元。附注3，按8.0%利率计息，本金及利息于2022年10月25日到期。该票据包含一个可选的转换功能，允许APF将未偿本金转换为10%的会员权益。APF作为Note 3的持有人，有权选举一名管理委员会成员。该票据已违约，截至2022年12月31日，约884000美元的未偿本金和利息已全额预留。
注4
于2021年12月28日，APF与WestPark Capital Group，LLC订立承兑票据（“附注4”）。（“WestPark”），一家注册于美国加利福尼亚州的公司。附注4的本金余额为70万美元。附注4，按12.0%的利率计息，本金及利息于2022年12月28日到期。2022年12月29日，本票据到期日延长至2023年5月31日。2023年11月27日，Note 4的各方同意将票据的付款条件修改为每月支付50,000美元，直至全额支付未偿还的本金和利息。截至2024年9月30日已足额偿付未偿本息。截至2023年12月31日，253,000美元的未偿本金和利息计入综合资产负债表的应收票据流动部分。
| 13 |
注5
2022年1月24日，APF与一名个人订立本金额为100,000美元、利息为6%的本票（“附注5”），按年到期，于2024年1月到期。截至2024年9月30日和2023年12月31日的未偿本金和利息分别约为116,000美元和103,000美元，并在随附的合并资产负债表中计入应收票据的流动部分。Note 5已于2024年10月全额支付。
注6
2022年3月2日，APF与根据大韩民国法律组建的公司WUURII Commerce，Inc.（“WUURII”）签订了期票（“注6”）。根据附注6的条款，APF可酌情借出最多本金893,000美元，利率为8%，于2024年3月到期，每季度支付利息。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还本金和利息分别为484,000美元和446,000美元。这份说明已延长至2025年3月。
注7
2022年5月9日，DSS PureAir与Puradigm签订本金为210,000美元、利息为10%的本票（“注7”），将于2022年8月9日开始分三个季度分期到期，前两笔付款仅包括利息。全部未付本息将于2023年2月9日到期。这笔贷款目前处于违约状态，目前正在重新谈判条款。截至2024年9月30日和2023年12月31日的未偿本金和利息约为224,000美元，其中134,00美元和112,000美元已分别于2024年9月30日和2023年12月31日预留，并计入随附的合并资产负债表的应收票据当期部分。
附注8、关联方
2022年8月29日，DSS Financial Management Inc与关联方BMI Capital，Inc.（“BMIC”）订立本金为100,000美元、利息为8%的本票（“附注8”），该本票将于2022年9月14日开始分三个季度分期到期。全部未付本息将于2025年8月29日到期。截至2024年9月30日，未偿还的本金和利息约为86,000美元，截至2024年9月30日已全部保留。截至2023年12月31日，余额约为100,000美元，其中76,000美元计入应收票据的流动部分，24,000美元计入应收票据的长期部分。DSS拥有BMIC 24.9%的已发行普通股。
附注9、关联方
2023年5月8日，DSS金融管理公司与BMIC订立本金为102,000美元的本票（“注9”），按最优惠利率计息加2%（2024年9月30日和2023年12月31日为10.5%），到期日为2026年5月7日。截至2024年9月30日，未偿还的本金和利息约为110,000美元，截至2024年9月30日已全额预留。截至2023年12月31日，约107,000美元的本金和应计利息约为53,000美元，归类为流动部分应收票据，剩余约54,000美元的余额在随附的综合资产负债表中记录为应收票据。DSS拥有BMIC 24.9%的已发行普通股。
附注10、关联方
2022年7月26日，APF与VEII，Inc.（“VEII”）订立本金金额为1,000，000美元的本票（“附注10”），利息为8%，所有未付本金和利息将于2024年7月26日到期。本附注经修订，所有未付本金及利息将于2025年7月26日到期。2024年9月30日的未偿本金和利息约为959,000美元，在随附的合并资产负债表中计入应收票据。截至2024年3月31日，附注10中约有480000美元是预留的。截至2024年9月30日，认为没有必要追加准备金。2023年12月31日的未偿本金和利息约为939,000美元，扣除20,000美元的未摊销发起费用，并包含在随附的合并资产负债表的应收票据中。DSS股份有限公司的董事长Heng Fai Ambrose Chan也是VEII的董事会成员。
| 14 |
附注11
于2021年2月19日，Impact BioMedical，Inc与一名个人订立期票。该公司借出本金20.6万美元，利率为6.5%，到期日2022年8月19日后来修正为2026年2月19日。每月付款应于每月第二十一天到期，此后每月持续到2026年2月19日。该票据由位于佛罗里达州科利尔县的某些不动产担保。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还本金和利息分别约为202,000美元和203,000美元，其中143,000美元归类为流动应收票据，其余59,000美元在所附的截至2024年9月30日的综合资产负债表中归类为应收票据。截至2023年12月31日的未偿本金和利息约为203,000美元，在随附的综合资产负债表中归类为流动应收票据。
注12
2023年6月27日，Decentralized Sharing Systems，Inc.与Stemtech Corporation（“Stemtech”）订立本金金额为1,400，000美元的可转换本票（“附注12”），贴现金额为300,000美元，利率为10%，到期日为2024年9月1日。截至2023年12月31日，未偿还本金、利息和相关贴现已全额预留。
附注13
2023年3月31日，DSS Biohealth Security，Inc与一名个人订立本金额为140,000美元的承兑票据（“票据13”），年利率为每日浮动的华尔街日报Prime利率（2024年9月30日为8.0%，2023年12月31日为8.5%），未偿本金和利息总额将于2025年3月31日到期。截至2023年12月31日，未偿还的本金和利息约为13.3万美元。在融资总额中，约99,000美元的本金和应计利息被归类为应收票据的流动部分，剩余约34,000美元的余额在所附2023年12月31日的综合资产负债表中记录为应收票据。截至2024年9月30日，约13.5万美元的未偿资产负债表已全部预留。
附注14
2024年8月29日，APF与WestPark订立期票（“附注14”）。附注14的本金余额为459000美元。附注14，其按10.0%的利率产生利息，本金及利息于2026年4月27日到期。2024年11月1日，每月应支付约28000美元，到期时应支付任何未付利息和本金。截至2024年9月30日，未偿本金和利息约为464,000美元，其中305,000美元归类为流动应收票据，其余159,000美元在随附的综合资产负债表中归类为应收票据。
6.金融工具
现金、现金等价物、受限制现金和有价证券
下表按重要投资类别列示截至目前公司的现金、现金等价物、受限制现金、有价证券情况：
按重大投资类别分列的现金及有价证券明细表
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现 收益/（亏损） |
公平 价值 |
现金和 现金 等价物 |
适销对路 证券 |
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| 现金 | $ |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 1级 | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 |
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| 有价证券 |
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( |
) | $ |
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| 合计 | $ |
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) | $ |
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| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
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适销对路 证券 |
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该公司通常以尽量减少本金损失的潜在风险为主要目标进行投资。公司的投资政策一般要求证券为投资级别，并限制对任何一个发行人的信用敞口金额。为投资组合中的每个单独证券确定公允价值。
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7.信贷损失准备金
自2022年1月1日起，公司采用经修订的会计准则“ASU No.2016-13 –信用损失”计量金融工具和其他金融资产的信用损失。该指引要求从金融资产的摊余成本基础中扣除信用损失备抵，以反映考虑到有关过去事件、当前状况以及影响所报告金额可收回性的合理和可支持的预测的相关信息，预计在资产合同期限内收取的账面净值。该指南取代了以前确定信贷损失准备金的已发生损失模型。
应收账款按客户欠款金额列账。公司根据客户无法支付所需款项导致的预期信用损失，为应收账款和未开票的应收账款保留信用损失准备金。信用损失准备是根据历史经验、当前经济状况和客户资信情况估算的。应收款项在确定不再可收回时计入备抵。公司定期监测和评估其未收回客户欠款的风险，并根据该分析结果记录其信用损失准备金。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们已审查了整个贷款组合以及公司的所有金融资产，以评估贷款组合和贷款余额，包括审查个别和集体组合贷款质量、贷款（s）表现，包括逾期状态和契约违约，评估借款人按贷款条款偿还贷款的能力，是否应将任何贷款置于非应计或恢复应计，我们可能需要进一步管理的任何单一借款人和/或行业的任何集中度，以及是否应为整个贷款组合或任何特定贷款建立任何特定或一般贷款损失准备金。
我们从三个基础分析了贷款损失准备金：一般贷款组合准备金；行业组合准备金，以及特定贷款损失准备金。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司分别录得约1,627，000美元和1,179，000美元的贷款损失准备金。
一般贷款组合准备金-根据对我们贷款组合的审查，我们认为目前没有大量的一般贷款组合准备金到期。然而，我们确实认识到，所有贷款组合都存在一些固有风险，因此我们在截至2024年9月30日和2023年12月31日的贷款组合贷款余额中分别记录了192,000美元和194,000美元的一般或有投资组合准备金。
行业投资组合准备金-鉴于相对年轻的贷款组合和投资组合在几种不同的贷款产品上的多样化，风险降低了。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有记录任意准备金。
特定贷款准备金-此前，我们曾在Asili发现信用弱点和借款人还款弱点，该公司目前的本息余额为884,000美元，并为截至2023年12月31日和2024年9月30日公司到期的全部余额记录了贷款损失准备金。该公司此前还发现了Puradigm的信贷疲软，并分别为截至2023年12月31日和2024年9月30日的未偿本金和利息设置了约2,884，000美元和3,461，000美元的准备金。此前，该公司发现了Stemtech的信用弱点，并为截至2023年12月31日和2024年9月30日的未偿本金和利息设置了约1,045，000美元的准备金。在2024年第一季度，该公司发现了VEII和一名个人的信用弱点，并针对截至2024年3月31日的未偿本金和利息分别设置了约479,000美元和135,000美元的准备金。同样在2024年第一季度，该公司发现关联方BMIC的信贷疲软，并为截至2024年3月31日的未偿本金和利息设置了约211,000美元的准备金，后来调整为截至2024年9月30日的196,000美元。截至2024年9月30日，认为没有必要增加储备。
8.资产处置
7月1日St，2023，公司拟将子公司HWH World，Inc.出售给SHRG。拟议的交易是公司出售1,000股普通股，代表HWH World的所有已发行和流通普通股，金额为706,000美元，代表出售HWH库存的总收益减去已售商品成本。相关各方在2023年第三季度期间将本协议的条款从股权交易条款修改为SHRG购买存货并承担某些负债。修订后的协议确定了大约758000美元的购买价格，将从其他方面支付，即出售所获得的库存所产生的总收益。出售的库存价值约为698000美元，SHRG作为这笔交易的一部分承担的负债价值约为59000美元。此外，该协议还包括从2023年11月1日开始支付1%的特许权使用费，定义为在时间表上现有库存之外制造和销售的所有卖方新产品的总销售价格的1%，期限截至2033年10月31日。SHRG的销售和支付所收购存货的能力存在重大疑问，因此，公司已确定不记录购买价款的应收款项。与此项交易相关的净亏损约为639000美元，已在2023年第三季度录得，并计入综合经营报表的资产出售损失/收益中。
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7月1日St，2023年，公司向SHRG出售其子公司HWH Holdings，Inc，一家德克萨斯州公司（HWHH）的100%股权，购买价格约为25.9万美元。这笔款项将从出售作为交易一部分获得的库存所产生的总收益中支付。这一交易后来在2023年第三季度进行了修订，将从SHRG购买HWHH的交易转让给新加坡有限公司Ascend Management Pte.，Ltd.（“Ascend”）。对于Ascend出售和支付所收购存货的能力存在重大疑问，因此，公司已确定不记录购买价款的应收款项。与该交易相关的净亏损约为617,000美元，已在2023年第三季度录得，并计入综合经营报表的资产出售损失/收益中。
2024年6月13日，公司出售了位于犹他州林登的零售空间，销售价格（扣除费用）约为5,758，000美元。相关资产此前被归类为持有待售，金额为5,593，000美元，导致出售收益约为165,000美元。
9.投资
Alset International Limited，关联方
公司拥有Alset International Limited（“Alset Intl”）127,179，291股股份或约4%的已发行股份，Alset International Limited（一家在新加坡注册成立并在新加坡交易所有限公司公开上市的公司）。这项投资被归类为可销售证券，并在综合资产负债表上被归类为长期资产，因为公司有意图和能力持有这些投资至少一年。公司主席Heng Fai Ambrose Chan先生为Alset Intl执行董事兼行政总裁。陈先生也是Alset Intl的大股东，也是该公司的最大股东。截至2024年9月30日和2023年12月31日，可上市证券的公允价值分别约为3,167，000美元和3,269，000美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司分别录得约102,000美元和407,000美元的未实现亏损。
WestPark Capital Group，LLC。
2020年12月30日，公司与WestPark Capital Group，LLC签署了具有约束力的意向书。（“WestPark”）和Century TBD，Inc.（“TBD”），双方同意编制一份票据和证券交易所协议，据此，DSS将向WestPark转让待定票据，而WestPark应向DSS发行反映West Park已发行流通股7.5%的股票凭证。这份票据和股票交换协议于2022年第一季度完成，价值约50万美元，于2023年12月31日和截至2024年9月30日在合并资产负债表的投资中包含。
BMI Capital International LLC，关联方
于2020年9月10日，公司全资附属公司DSS Securities，Inc.与特拉华州公司BMI Financial Group，Inc.（“BMIF”）及德克萨斯州有限责任公司（“BMIC”）DSS Securities，Inc.订立会员权益购买协议，而TERM3 Securities，Inc.则以100,000美元购买BMIC的14.9%会员权益。DSS证券还可以选择购买额外10%的未偿会员权益，该权益在2021年1月以100,000美元的价格行使，并将其所有权增加到24.9%。公司目前正在按照ASC 323采用权益法核算的方式对该项投资进行会计处理。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，该公司在BMIC的净亏损部分分别约为3000美元和28000美元。
BMIC是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，也是美国证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。公司董事会主席和公司另一名独立董事会成员也拥有BMIC的所有权权益。
BioMed Technologies亚太控股有限公司
于2020年12月19日，公司全资附属公司Impact BioMedical与于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited（“BioMed”）订立认购协议（“认购协议”），据此，公司同意购买525股普通股或4.99%的BioMed，购买价格约为63.2万美元。认购协议规定（其中包括）公司有权委任一名新董事加入BioMed董事会。就BioMed向第三方发行股份而言，公司将拥有购买该等股份的优先购买权，以及惯常的跟随权。就认购协议而言，Impact Biomedical与BioMed订立独家分销协议（“分销协议”），直接向经销商营销、宣传、推广、分销和销售某些BioMed产品，这些产品专注于制造天然益生菌。此项投资按成本估值，因为它没有一个容易确定的公允价值。
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根据分销协议条款，公司将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国境内分销产品的独家权利，以及在所有其他国家的非独家分销权利。作为交换，公司同意某些义务，包括相互营销义务以促进产品的销售。此协议为期十年，具有一年自动续订功能。
10.短期和长期债务
DSS公司。
承兑票据-2021年5月20日，Premier Packaging与Bank of America，N.A.（“BOA”）签订主贷款和担保协议（“BOA票据”），以获得约3,710，000美元的融资，用于购买和使用一台新的海德堡XL 106-7 + L印刷机作为抵押品。BOA票据下的未偿本金余额总额应在贷款结账时或之前按浮动利率计息。截至2024年9月30日和2023年12月31日，BOA票据的未偿本金分别为2,562，000美元和2,932，000美元，利率为4.63%。截至2024年9月30日，514,000美元已计入长期债务的流动部分净额，剩余约2049,000美元的余额记录为长期债务。截至2023年12月31日，491,000美元已计入长期债务的当期部分净额，剩余余额约2,442，000美元记录为长期债务。截至2024年9月30日和2023年9月的9个月，利息支出分别为96,000美元和0美元。BOA Notes包含每年进行分析的某些盟约。截至2024年9月30日，总理遵守这些盟约。
2021年8月1日，AMRE的子公司AMRE Shelton，LLC.（“AMRE Shelton”）与Patriot Bank，N.A.（“Patriot Bank”）签订了金额高达6,155，000美元的贷款协议（“Shelton协议”），融资金额约为5,105，000美元。Shelton协议包含每月支付本金和4.25%的初始利息。利息将从2026年7月1日开始调整，并持续到下一个5年期，应在更改日期前一个月确定，利率应为比波士顿联邦Home Loan银行5年/25年摊销预支率高出250（250）个基点，但在任何情况下均不低于120个月期限的4.25%，期限结束时应支付约2,829，000美元的气球付款。2024年9月30日的有效利率为4.25%。借入的资金用于购买一座占地13.62英亩的40,000平方英尺、2.0层、A +级多租户医疗办公楼，作为Shelton协议的抵押品。购买价格分别分配为4,640，000美元、1,600，000美元和325,000美元，用于设施、土地和租户改善。财产价值中还包括585,000美元的无形资产，估计使用寿命约为3年。截至2024年9月30日，这些资产的账面净值约为6,199，000美元。在融资总额中，约213,000美元的本金和应计利息被归类为长期债务的流动部分，净额，其余约4,257，000美元的余额记录为长期债务，扣除递延融资成本的33,000美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的利息支出分别约为14.7万美元和15.3万美元。
于2021年10月13日，LVAM与关联方BMIC（“BMIC贷款”）订立贷款协议，而LVAM借入本金额3,000，000美元，利息按浮动利率收取，将于到期日调整。BMIC贷款于2022年10月12日到期，包含三个月的汽车续约期。截至2024年9月30日和2023年12月31日，长期债务的流动部分中分别包含464,000美元和547,000美元，在合并资产负债表中为净额。
2021年10月13日，LVAM与关联方Lee Wilson TSZ Kin（“Wilson Loan”）订立贷款协议，而LVAM借入本金额3,000，000美元，利息将按到期日计算的浮动利率收取。威尔逊贷款于2022年10月12日到期，包含九个月的汽车续约期。截至2024年9月30日，1,070，000美元包含在长期债务的流动部分中，在合并资产负债表中为净额。截至2023年12月31日，2,131，000美元包含在长期债务的流动部分中，在合并资产负债表中为净额。
2021年11月2日，AMRE LifeCare与Pinnacle Bank，（“Pinnacle Bank”）签订了金额为40,300，000美元的贷款协议（“LifeCare协议”）。LifeCare协议支持收购位于德克萨斯州沃思堡、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡的三个医疗设施，收购价格为62,000，000美元。这些资产在综合资产负债表上被归类为投资、房地产，并作为LifeCare协议的抵押品。购买价格分别分配为32,100，000美元、12,100，000美元和1,500，000美元，用于设施、土地和场地改善。该财产的价值中还包括15,901，000美元的无形资产，估计使用寿命从1年到11年不等。截至2024年9月30日，所收购资产的账面净值约为41,570，000美元。LifeCare协议要求根据LifeCare协议的原始本金金额按等于根据2022年7月29日确定的利率的初始利率进行二十五（25）年摊销的等额连续每月分期付款的本金金额，但前提是该利率不得低于4.28%，第一期此类分期付款将于2022年8月29日支付，随后的分期付款将于其后每个月的第一天支付，直至到期日，届时任何未偿还的本金和利息将全额到期。2024年9月30日的有效利率为9.5%。截至2023年12月31日，未偿本金和利息约为41,331，000美元，计入长期债务的流动部分，在合并资产负债表中。截至2024年9月30日，未偿本金和利息约为45,147，000美元，计入长期债务的流动部分，在合并资产负债表中。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的利息支出分别约为2,939，000美元和2,632，000美元。这张票据是违约的，要求在2023年12月22日之前支付最后一笔款项。这笔款项已逾期。
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2022年3月17日，AMRE Winter Haven，LLC（“AMRE Winter Haven”）与Pinnacle Bank（“Pinnacle”）订立定期贷款（“Pinnacle Loan”），而Pinnacle借给AMRE Winter Haven本金2990000美元，于2024年3月7日到期（后延长至2024年7月7日），以收购位于佛罗里达州Winter Haven的一家医疗机构，购买价格为4,500，000美元。收购的资产在合并资产负债表上被归类为投资、房地产，并作为Pinnacle Loan的抵押品。购买价格分别分配为3,200，000美元、1,000，000美元和222,000美元，用于设施、土地和场地以及租户的改善。财产价值中还包括29,000美元的无形资产，估计使用寿命约为5年。截至2024年9月30日，所收购资产的账面净值约为4,380，000美元。款项将以25年摊销期为基础，以4.28%的利息等额、连续分期支付。首期贷款将于2023年1月1日到期。这张AMRE Winter Haven票据目前到期，实际利率为9.6%。未偿本金和利息，扣除债务发行费用17,000美元，约为2,977，000美元，计入长期债务的当期部分，于2023年12月31日在随附的综合资产负债表中净额。未偿本金和利息约为2,968，000美元，计入长期债务的流动部分，于2024年9月30日在随附的综合资产负债表中净额。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，利息支出分别为17.9万美元和18.5万美元。这张票据由SMS Financial于2024年8月15日承担。这张票据是违约的，要求在2023年12月22日之前支付最后一笔款项。这笔款项已逾期。
于2023年3月30日，公司附属公司Premier Packaging与Union Bank & Trust Company订立贷款及担保协议，本金额为790,000美元，应按7.44%的利率计息。本金和利息将在2029年3月之前偿还大约14,000美元。这笔贷款以Bobst Model Novacut为抵押，由DSS公司提供担保。截至2024年9月30日，未偿本金和利息约为634,000美元，其中121,000美元包含在长期债务的当期部分净额中，剩余余额约513,000美元记录为长期债务。截至2023年12月31日，未偿本金和利息约为719,000美元，其中112,000美元计入长期债务的当期部分净额，剩余余额约607,000美元记录为长期债务。截至2024年9月30日止九个月的利息支出分别为3.8万美元和0美元，以及
2024年9月30日之后不包括循环信用额度的长期债务预定本金支付情况汇总如下：
应付票据及长期债务附表
| 年份 | 金额 | |||
| 2024 | $ |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 此后 |
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11.租赁负债
该公司拥有主要用于运营设施的经营租赁。截至2024年9月30日，我们经营租赁的剩余租赁期限从少于一年到十二年不等。由于不确定性，延长我们租约的续约选择权尚未被行使。终止选择权不能合理确定公司是否行使。租赁资产到期不存在所有权转让或购买选择权的情形。不存在剩余价值保证或重大限制性契约。截至2024年9月30日，并无重大融资租赁。
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截至2024年9月30日的未来最低租赁付款如下：
租赁负债期限：
未来最低租赁付款时间表
| 总计 | ||||
| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 后 |
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| 租赁付款总额 |
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| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 剩余租赁付款现值 | $ |
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| 当前 | $ |
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| 非电流 | $ |
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| 加权-平均剩余租期（年） |
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| 加权平均贴现率 |
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% | ||
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，为租赁支付的现金总额分别约为78.6万美元和93.1万美元。
12.承诺与或有事项
许可协议– 2022年3月19日，Impact BioMedical与第三方（“被许可人”）订立许可协议（“Equivir许可”），其中授权人有权（其中包括）开发、商业化和销售公司的Equivir技术。作为交换，被许可人应向公司支付净销售额5.5%的特许权使用费。根据Equivir协议的条款，公司应向被许可人偿还50%的开发成本，前提是开发成本不超过1,250，000美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，作为Equivir技术的开发，已分别就Equivir许可证计提了13,000美元和200,000美元。
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13.股东权益
股权交易–
2023年4月10日，公司根据雇佣协议向DSS首席执行官Frank Heuszel先生发行了1,247，078股普通股。发行这些股票是为了清偿此前记录的约26.8万美元负债。
2024年1月4日，该公司实施了1比20的反向股票分割。截至2023年12月31日，我们已发行和流通的普通股有140,264，240股，转换为7,066，772股。
基于股票的薪酬–
该公司根据FASB ASC 718以授予日公允价值为基础记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。基于股票的薪酬包括对员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用。此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2024年9月30日的九个月内，没有任何在截至2023年9月30日的九个月内，公司没有与这些项目相关的股票补偿，5,333份期权被没收。
Impact BioMedical，Inc.股权交易–
2023年5月10日，公司董事会批准修订公司章程，将普通股股份总数增加至4,000，000,000股，面值0.00 1美元。发行后的每一股普通股，应对提交给股东的所有事项拥有一（1）票表决权。我们修订和重述的公司章程还授权100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。公司于2023年5月11日进行了拆股。因此，我们的普通股有3,877，282,251股，没有已发行和流通的优先股。在拆分之前，我们的普通股有125,073，621股，没有已发行和流通的优先股。2023年10月31日，公司进行了1比55的反向股票分割。同样在2023年10月31日，公司最大股东DSS BioHealth Securities，Inc.将60,496，041股普通股转换为60,496，041股A系列可转换优先股，将其对公司普通股的所有权从约88%减少至约12%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我国已发行和流通的普通股和优先股分别为11,503，955股和10,000，000股。
2023年8月8日公司第一大股东DSS向其于2023年7月10日登记在册的股东以所拥有的1股分派4股Impact Bio的股票。作为分配的一部分而分配的每一股Impact BioMedical股份将在Impact BioMedical的首次公开发行根据《证券法》生效之日起180天后才有资格转售，但公司可酌情决定提前解除限制。
2023年10月31日，公司进行了1比55的反向股票分割。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已发行和流通的普通股共有3,877，282,251股，转换为70,496，041股。同样在2023年10月31日，公司最大股东DSS BioHealth Securities，Inc.将60,496，041股普通股转换为60,496，041股A系列可转换优先股，将其对公司普通股的所有权从约88%减少至约12%。
2024年9月16日，Impact Biomedical Inc.与Revere Securities，LLC.签订承销协议（“承销协议”），作为其中指定的承销商（“承销商”）的代表（“代表”），据此，公司同意在坚定承诺的首次公开发行（“发行”）中向承销商出售总计1,500，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，公开发行价格为每股3.00美元。2024年9月17日，公司结束了此次发行，截至2024年9月30日，已发行和流通的普通股为11,497，703股。扣除折扣、费用津贴和开支后，公司此次发行的总收益净额约为3,726，000美元（包括由DSS贡献的约150万美元）。与此次发行有关的最终招股说明书已于2024年9月16日提交给证监会。普通股股票获准在纽交所美国上市，代码为“IBO”，并于2024年9月16日开始在那里交易。公司还向代表及其关联公司发行认股权证（“代表认股权证”），以购买总计相当于本次发行中将发行和出售的普通股的5%的普通股股份数量（包括在行使超额配股权时出售的任何普通股股份，如适用）。代表的认股权证可按相当于公开发行价格125%的每股价格行使。认股权证可于任何时间全部或部分行使，由发售开始销售之日起九（9）个月开始，至发售第三个周年日结束。截至2024年9月30日，此次发行中仅有1,500，000股可在纽交所自由流通。Impact Biomedical剩余9,997，703股流通在外的普通股自发售日起180天内限售上市。
14.停止运营
2023年5月4日，公司以股息的形式向DSS普通股股东分配了由DSS和去中心化共享系统实益持有的约2.8亿股SHRG股份。此次分配完成后，DSS将保留SHRG约7%的所有权权益。紧接此次分配之前，DSS拥有SHRG约81%的已发行流通普通股。因此，SHRG的业务占我们直接营销部门的很大一部分，自2023年5月1日起从我们的合并财务报表中取消合并（“取消合并”），并将在我们的财务报表中被视为已终止业务。2023年4月30日后，SHRG的资产和负债不再纳入我们的合并资产负债表。与SHRG相关的任何与结果、运营和会计政策相关的讨论均指分拆前的期间。
在拆分后，我们确认了由于拆分SHRG导致的资产减值约6,220，000美元，这在我们的综合经营报表中记录为由于拆分而导致的资产减值。在解除合并后，我们将我们在SHRG的股权所有权权益作为可上市证券并按SHRG的报价股价入账，2023年12月31日价值约为74,000美元。
以下表格显示终止经营业务的营运结果：
持有待售资产负债主要类别及经营成果明细表
共享服务全球公司
经营亏损报表-终止经营
截至9月30日止九个月，
| 2023 | ||||
| 收入： | ||||
| 直接营销 | $ |
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| 总收入 |
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| 费用和支出 | ||||
| 收益成本 |
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| 销售，一般和行政 |
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| 总费用和支出 |
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| 其他收入（费用）： | ||||
| 其他收入（费用） | ( |
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| 利息收入 |
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| 投资收益（亏损） |
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| 已终止经营业务的所得税前亏损 | ( |
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| 所得税收益/（亏损） | ||||
| 终止经营业务亏损 | ( |
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15.补充现金流信息
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月的补充现金流：
补充现金流量信息附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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发行股份代替现金红利 |
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| 21 |
16.分段信息
公司的九个业务线被组织、管理和内部报告为五个经营分部。其中一个经营分部，产品包装，是公司的包装印刷集团。Product Packaging在纸板折叠纸箱、智能包装、文件安全印刷市场运营。它营销、制造和销售邮件、照片套、精密的定制折叠纸盒，以及复杂的3维直邮解决方案。这些产品旨在提供功能性和适销性，同时还提供假冒保护。第二，生物技术，投资或收购生物健康和生物医学领域的公司，包括专注于推进药物发现和预防、抑制以及治疗神经系统、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还在制定露天防御举措，以遏制空气传播传染病的传播，如肺结核和流感。生物技术也瞄准了未满足的紧急医疗需求。成立第三个经营分部证券及投资管理（「证券」），以发展及/或收购证券交易及/或基金管理领域的资产及投资。此外，Securities与替代交易系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的数字资产交易平台，在美国拥有并运营单一或多个证券、代币化资产、实用代币、稳定币和加密货币的垂直数字资产交易所。本节服务范围拟包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、OPPO、STO和UTO在一级市场上市、资产数字化/代币化（证券、货币和加密货币）以及数字资产（证券和加密货币）在二级市场上市和交易。该分部还包括公司的房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场拥有主导市场份额的领先临床运营商收购医院和其他急性或急性后护理中心，并根据三重净租赁将每项物业出租给单一运营商。该房地产投资信托基金的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的持牌医疗房地产投资组合。第四个分部，Direct，提供服务，协助公司在点对点去中心化共享市场的新兴增长零工业务模式。它专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和授权其产品和服务，使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。直接营销产品包括（其中包括）在北美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品（见注1，拆分Sharing Services Global Corporation）。第五个业务线，商业银行，是为了成为金融网络控股公司而组织的，专注于提供商业贷款和收购（i）在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的被低估的商业银行、银行控股公司和非银行持牌金融公司的股权头寸，以及（ii）从事与银行业务密切相关的——非银行活动的公司，包括贷款银团服务、抵押银行业务、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询和顾问融资服务。从这一金融平台，公司将为应包括商业业务信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务以及满足世界零工经济金融需求的服务等业务提供一整套金融服务。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，按可报告分部划分的有关公司运营的大致信息如下。公司依赖部门间合作，管理并不代表这些部门，如果独立运营，将报告此处包含的结果：
按可报告分部划分的营运时间表
| 截至2024年9月30日止三个月 | 产品包装 | 商业借贷 | 直接营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 其他收入（费用） | ( |
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| 税前持续经营净收入（亏损） | ( |
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| 截至2023年9月30日止三个月 | 产品包装 | 商业借贷 | 直接营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 其他收入（费用） | ( |
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| 税前持续经营净收入（亏损） | ( |
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| 截至2024年9月30日止九个月 | 产品包装 | 商业借贷 | 直接营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 营业收入（亏损） | ( |
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| 其他收入（费用） | ( |
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| 持续经营净亏损 | ( |
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| 截至2023年9月30日止九个月 | 产品包装 | 商业借贷 | 直接营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 毛利（亏损） |
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| 营业收入（亏损） |
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| 其他收入（费用） | ( |
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| 持续经营净亏损 | ( |
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以下表格按主要来源分列我们的业务部门收入：
印刷产品营收信息：
收入分类附表
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||
| 包装印刷和制造 | $ |
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| 商业和安全印刷 |
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| 印刷产品总数 | $ |
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| 截至2023年9月30日止三个月 | ||||
| 包装印刷和制造 | $ |
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| 商业和安全印刷 |
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| 印刷产品总数 | $ |
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| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||
| 包装印刷和制造 | $ |
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| 商业和安全印刷 |
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| 印刷产品总数 | $ |
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| 截至2023年9月30日止九个月 | ||||
| 包装印刷和制造 | $ |
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| 商业和安全印刷 |
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| 印刷产品总数 | $ |
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直接营销
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ | |||
| 直接营销总额 | $ |
| 截至2023年9月30日止三个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ |
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| 直接营销总额 | $ |
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| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||
| 直销互联网销售 | $ | |||
| 直接营销总额 | $ |
| 截至2023年9月30日止九个月（经重列） | ||||
| 直销互联网销售 | $ |
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| 直接营销总额 | $ |
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租金收入
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||
| 租金收入 | $ |
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| 总租金收入 | $ |
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| 截至2023年9月30日止三个月 | ||||
| 租金收入 | $ |
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| 总租金收入 | $ |
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| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||
| 租金收入 | $ |
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| 总租金收入 | $ |
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| 截至2023年9月30日止九个月 | ||||
| 租金收入 | $ |
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| 总租金收入 | $ |
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佣金收入
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||
| 佣金收入 | $ |
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| 佣金收入总额 | $ |
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| 截至2023年9月30日止三个月 | ||||
| 佣金收入 | $ | |||
| 佣金收入总额 | $ |
| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||
| 佣金收入 | $ |
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| 佣金收入总额 | $ |
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| 截至2023年9月30日止九个月 | ||||
| 佣金收入 | $ |
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| 佣金收入总额 | $ |
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投资净收益
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||
| 投资净收益 | $ |
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| 总投资收益 | $ |
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| 截至2023年9月30日止三个月 | ||||
| 投资净收益 | $ |
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| 总租金收入 | $ |
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| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||
| 投资净收益 | $ |
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| 管理费收入合计 | $ |
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| 截至2023年9月30日止九个月 | ||||
| 投资净收益 | $ |
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| 管理费收入合计 | $ |
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17.关联交易
公司拥有Alset International Limited（“Alset Intl”）127,179，291股股份或约4%的已发行股份，Alset International Limited（一家在新加坡注册成立并在新加坡交易所有限公司公开上市的公司）。这项投资被归类为可销售证券，并在综合资产负债表上被归类为长期资产，因为公司有意图和能力持有这些投资至少一年。公司主席Heng Fai Ambrose Chan先生为Alset Intl执行董事兼行政总裁。陈先生也是Alset Intl的大股东，也是该公司的最大股东。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，可上市证券的公允价值分别约为3,167，000美元和3,269，000美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司分别录得约102,000美元和407,000美元的未实现亏损。
于2020年9月10日，公司全资附属公司DSS Securities，Inc.与特拉华州公司BMI Financial Group，Inc.（“BMIF”）及德克萨斯州有限责任公司（“BMIC”）DSS Securities，Inc.订立会员权益购买协议，而TERM3 Securities，Inc.则以100,000美元购买BMIC的14.9%会员权益。DSS证券还可以选择购买额外10%的未偿会员权益，该权益在2021年1月以100,000美元的价格行使，并将其所有权增加到24.9%。公司目前正在按照ASC 323采用权益法核算的方式对该项投资进行会计处理。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，该公司在BMIC的净亏损部分分别约为3000美元和28000美元。
于2021年10月13日，LVAM与关联方BMIC（“BMIC贷款”）订立贷款协议，而LVAM借入本金额3,000，000美元，利息按浮动利率收取，将于到期日调整。BMIC贷款于2022年10月12日到期，包含三个月的汽车续约期。截至2024年9月30日和2023年12月31日，长期债务的流动部分中分别包含464,000美元和547,000美元，在合并资产负债表中为净额。
于2021年10月13日，LVAM与关联方Lee Wilson TSZ Kin（“Wilson Loan”）订立贷款协议，而LVAM借入本金额3,000，000美元，利息将按到期日计算的浮动利率收取。威尔逊贷款于2022年10月12日到期，包含九个月的汽车续期期。截至2024年9月30日，1,070，000美元包含在长期债务的流动部分中，在合并资产负债表中为净额。截至2023年12月31日，2,131，000美元计入长期债务流动部分，合并资产负债表净额
2022年8月29日，DSS Financial Management Inc与关联方BMI Capital，Inc.（“BMIC”）订立本金为100,000美元、利息为8%的本票（“附注8”），该本票将于2022年9月14日开始分三个季度分期到期。全部未付本息将于2025年8月29日到期。截至2024年9月30日，未偿还的本金和利息约为86,000美元，截至2024年9月30日已全部保留。截至2023年12月31日，余额约为100,000美元，其中76,000美元计入应收票据的流动部分，24,000美元计入应收票据的长期部分。DSS拥有BMIC 24.9%的已发行普通股。
2023年5月8日，DSS金融管理公司与BMIC订立本金为102,000美元的本票（“注9”），按最优惠利率计息加2%（2024年9月30日和2023年12月31日为10.5%），到期日为2026年5月7日。截至2024年9月30日，未偿还的本金和利息约为110,000美元，截至2024年9月30日已全额预留。截至2023年12月31日，约107,000美元的本金和应计利息约为53,000美元，归类为流动部分应收票据，剩余约54,000美元的余额在随附的综合资产负债表中记录为应收票据。DSS拥有BMIC 24.9%的已发行普通股。
2022年7月26日，APF与VEII，Inc.（“VEII”）订立本金金额为1,000，000美元的本票（“附注10”），利息为8%，所有未付本金和利息将于2024年7月26日到期。本附注经修订，所有未付本金及利息将于2025年7月26日到期。2024年9月30日的未偿本金和利息约为959,000美元，在随附的合并资产负债表中计入应收票据。截至2024年3月31日，附注10中约有480000美元是预留的。截至2024年9月30日，认为没有必要追加准备金。2023年12月31日的未偿本金和利息约为939,000美元，扣除20,000美元的未摊销发起费用，并包含在随附的合并资产负债表的应收票据中。DSS股份有限公司的董事长Heng Fai Ambrose Chan也是VEII的董事会成员。
18.后续事件
公司评估了截至2024年11月13日的所有后续事件和交易，即简明综合财务报表可供发布之日，并注意到没有需要确认或披露财务报表的后续事件。
| 24 |
项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告中包含的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》（“1995年改革法案”）含义内的“前瞻性陈述”。除此处包含的历史信息外，本报告包含前瞻性陈述（由“估计”、“项目”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“希望”、“战略”等词语和类似表达方式识别），这些陈述基于我们当前的预期，仅在作出之日发表。这些前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。
概述
该公司于1984年5月在纽约州注册成立，一直以Document Security Systems, Inc.的名义开展业务。2021年9月16日，董事会批准了与全资子公司DSS，Inc.（一家纽约公司，于2020年8月注册成立）的合并协议和计划，其唯一目的是实现名称变更，由Document安全系统，Inc.变更为DSS，Inc.。该变更自2021年9月30日起生效。DSS，Inc.维持相同的交易代码“DSS”，并将其CUSIP号码更新为26253C 102。
DSS，Inc.（连同其合并的子公司，在此简称为“DSS”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）目前经营九（9）条不同的业务线，业务和地点遍布全球。这些业务线是：（1）产品包装，（2）生物技术，（3）直接，（4）商业借贷，（5）证券和投资管理，（6）替代交易（7）数字化转型（2023年停产），（8）Secure Living（2023年停产），以及（9）替代能源（2023年停产）。这些业务条线，每一条都处于不同的发展、成长、创收阶段。
我们的部门、他们的业务线、子公司和经营区域：（1）我们的产品包装生产线由纽约公司Premier Packaging Corporation，Inc.（“Premier”）领导。Premier在纸板和基于纤维的折叠纸箱、消费品包装和文件安全印刷市场开展业务。它营销、制造和销售复杂的定制折叠纸盒、邮件、照片套和复杂的3维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特的新工厂，主要服务于美国市场。（2）生物技术业务线的创建是为了投资或收购BioHealth和BioMedical领域的公司，包括专注于推进药物发现和预防、抑制以及治疗神经系统、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求，并正在制定露天防御举措，以遏制空气传播的传染病的传播，如肺结核和流感。（3）Direct Marketing，由控股公司Decentralized Sharing Systems，Inc.（“Decentralized”）牵头，提供服务，协助公司开展点对点去中心化共享市场的新兴增长“GIG”业务模式。Direct Marketing的产品包括，除其他外，在北美、亚太、中东和东欧销售的营养和个人护理产品。（4）我们的商业贷款业务部门由美国太平洋金融公司（“APF”，正式名称为美国太平洋 Bancorp，Inc.“APB”）推动，其组建目的是成为一家金融网络控股公司，专注于收购（i）在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的被低估的商业银行、银行控股公司和非银行业持牌金融公司的股权，以及（ii）从事—与银行业密切相关的非银行活动的公司的股权，包括贷款银团服务、抵押银行业务、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询服务，及顾问集资服务。（5）证券和投资管理公司的成立是为了在证券交易或管理领域开发和/或收购资产，除其他产品和服务线外，还追求经纪交易商和共同基金管理。该分部还包括公司的房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场拥有主导市场份额的领先临床运营商收购医院和其他急性或急性后护理中心，并根据三重净租赁将每项物业出租给单一运营商。REIT的成立是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的许可医疗房地产投资组合。（6）另类交易成立是为了在证券交易和/或资金管理领域开发和/或收购资产和投资。Alternative Trading与替代交易系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的替代交易平台，在美国拥有并运营单一或多个证券、代币化资产、实用代币和加密货币的垂直数字资产交易所。本节服务范围拟包括资产发行和分配（证券和加密货币）、FPO、IPO、ITO、OPPO和UTO在一级市场上市、资产数字化/标记化（证券、货币和加密货币）以及数字资产（证券和加密货币）在二级市场上市和交易。（7）数字化转型成立，为包括直销和联盟营销部门在内的各行业的中型品牌提供优选的技术合作伙伴和应用开发解决方案。数字化通过定制软件开发和实施改善营销、通信和运营流程（2023年停产）。（8）安居事业部针对单户和多户住宅的新建和翻修，制定了全面可持续、安全、互联、健康的居住社区计划，其住宅融合了先进技术、能效和生活品质居住环境（2023年停产）。（9）替代能源集团的成立，旨在帮助引领公司未来专注于对环境负责和可持续措施的清洁能源业务。该集团的控股公司Alset Energy，Inc及其全资子公司Alset Solar，Inc.追求公用事业规模的太阳能发电场，以服务于美国区域电网，并为独立能源提供小型微电网的未充分利用的物业（于2023年停产）。
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2021年12月23日，DSS通过私募方式以每股0.06美元的价格购买了Sharing Services Global Corporation（“SHRG”）50,000，000股。通过此次购买，DSS拥有投票权的股份比例从SHRG的约47%增加到约58%。2022年1月24日，公司以0.0001美元的行权价行使了作为与SHRG的咨询协议的一部分而收到的50,000，000份认股权证，使其拥有投票权股份的所有权百分比达到约65%。SHRG旨在通过开发或收购可增加公司产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围的业务来建立股东价值。目前，该公司通过其子公司，主要在美国、加拿大和亚太地区使用直销业务模式营销和分销其健康和保健及其他产品。该公司通过其独立的销售队伍营销其产品和服务，使用其专有网站，包括：www.elevacity.com和www.thehappyco.com。公司总部位于德克萨斯州普莱诺，于2015年4月24日在内华达州注册成立，是一家新兴的成长型公司。公司的普通股在OTC Markets Group Inc.运营的场外交易平台市场OTCQB市场进行交易，代码为“SHRG”。2023年5月4日，公司以股息的形式向DSS普通股股东分配了由DSS和去中心化共享系统实益持有的约2.8亿股SHRG股份。此次分配完成后，DSS将保留SHRG约7%的所有权权益。在紧接此次分配之前，DSS拥有SHRG约81%的已发行流通普通股。因此，SHRG的业务占我们直接营销部门的很大一部分，自2023年5月1日起从我们的合并财务报表中取消合并（“取消合并”）。因此，截至2023年9月30日的财政季度的合并运营报表包括了与SHRG相关的拆分前一个月的活动。在2023年4月30日之后，SHRG的资产和负债不再包括在我们的合并资产负债表中。与SHRG相关的任何与结果、运营和会计政策相关的讨论均指分拆前的期间。
五个报告分部如下：
Premier Packaging：（“Premier”）Premier Packaging Corporation提供定制包装服务，并为医药、营养保健品、消费品、饮料、特色食品、糖果、照片包装和直接营销行业等领域的客户提供服务。集团亦为终端用户客户提供主动及智能包装及文件安全印刷服务。此外，该部门还生产各种各样的印刷材料，如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、处方纸、出生证明、收据、身份证明材料、娱乐门票、安全优惠券和零件追踪表格。该部门还为我们正在进行的安全印刷、品牌保护、消费者参与和相关技术的研发提供资源和生产设备。
商业贷款：（“商业贷款”）通过其运营公司，美国太平洋 Bancorp，Inc.（“APB”）的组织目的是作为一家金融网络控股公司，专注于提供商业贷款和收购（i）在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的被低估的商业银行、银行控股公司和非银行持牌金融公司的股权头寸，以及（ii）从事—与银行业密切相关的非银行活动的公司，包括贷款银团服务、抵押银行业务、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询以及顾问融资服务。从这一金融平台，公司将为包括商业业务信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务以及满足世界零工经济金融需求的服务在内的业务提供一整套金融服务。
Biotechnology：（“Biotech”）Impact BioMedical，Inc.瞄准未满足的、紧迫的医疗需求，并扩大医疗和制药科学的边界。Impact推动面向使命的研究、开发和商业化解决方案，以促进人类健康和医疗保健领域的医疗进步。通过利用技术和新科学与战略合作伙伴关系，Impact BioMedical为预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤学和免疫相关疾病提供药物发现方面的进展。其他技术包括旨在对抗糖尿病的突破性替代糖和针对工业和医疗行业的功能性香料配方。
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BioHealth和Impact BioMedical的商业模式围绕两种方法——许可和销售分销。
1）Impact开发有价值和独特的专利技术，这些技术将被许可给制药、大型消费品包装公司和风险资本家，以换取使用许可和特许权使用费。
2）Impact利用DSS生态系统来利用其在全球范围内建立分销网络的兄弟公司。Impact将从事某些产品的品牌和私人标签，以通过这些渠道产生销售。这一全球分销模式将使Impact的营养保健品和健康相关产品的最终用户能够直接获得该产品。
证券及投资管理：（“证券”）证券成立的目的是在证券交易或管理领域开发和/或收购资产，除其他产品和服务线外，追求房地产投资基金、经纪交易商和共同基金管理。该业务板块已经建立了以下业务线及相关产品和服务：
| ● | REIT管理基金：2020年3月，DSS证券通过医疗房地产投资信托基金AAMI/AMRE组建了AMRE（“美国医疗REIT”）及其管理公司AAMI（“AMRE Asset Management，Inc.”），以满足社区对优质医疗保健设施的需求，同时使护理提供者能够将其资本分配给其当代临床和重症监护业务的增长和投资。 | |
| ● | Sentinel Brokers Company，Inc.：Sentinel主要作为金融中介运营，为市政债券和公司债券以及优先股的机构交易提供便利，并加快了DSS数字证券业务的发展轨迹。 | |
| ● | DSS AmericaFirst：DSS AmericaFirst是由DSS财富管理公司管理的一套共同基金。DSS AmericaFirst预计将扩展到众多投资平台，包括额外的共同基金、交易所交易基金、单位投资信托基金和封闭式基金。DSS AmericaFirst目前由四只共同基金组成，它们通过应用基于量化规则的证券选择方法，寻求跑赢各自的基准指数。 |
直接营销：（“直接”）通过其控股公司Decentralized Sharing Systems，Inc.及其子公司和合作伙伴，通过许可协议提供一系列产品和服务，其中包括（其中包括）在北美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品。
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截至2024年9月30日止三个月及九个月的营运业绩，对比截至2023年9月30日止三个月及九个月的营运业绩。
本讨论应与本季度报告和我们截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告所载的财务报表和脚注一并阅读。
三个月 结束了 9月30日， 2024 |
三个月 结束了 9月30日， 2023 |
%变化 | 九个月 结束了 9月30日， 2024 |
九个月 结束了 9月30日， 2023
（重述） |
%变化 | |||||||||||||||||||
| 印刷产品 | $ | 4,828,000 | $ | 3,315,000 | 46 | % | $ | 11,429,000 | $ | 12,976,000 | -12 | % | ||||||||||||
| 租金收入 | 496,000 | 236,000 | 110 | % | 1,334,000 | 3,464,000 | -61 | % | ||||||||||||||||
| 投资净收益 | 45,000 | 108,000 | -58 | % | 181,000 | 422,000 | -57 | % | ||||||||||||||||
| 佣金收入 | 230,000 | - | 不适用 | 737,000 | 295,000 | 150 | % | |||||||||||||||||
| 直接营销 | - | 523,000 | -100 | % | - | 1,763,000 | -100 | % | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 5,599,000 | $ | 4,182,000 | 34 | % | $ | 13,681,000 | $ | 18,920,000 | -28 | % | ||||||||||||
截至2024年9月30日止三个月，总收入较截至2023年9月30日止三个月增长34%。印刷产品收入增长约46%是由新客户订单推动的。租金收入增长110%的原因是AMRE LifeCare Pittsburg设施的新租户将在2024年支付租金。净投资收益减少约58%，是由于借款人难以进行预期付款，一些贷款进行了非应计。该公司的直接营销收入减少了100%，原因是经营计划从维持自己的销售队伍到授权其产品产生收入的速度一直很慢。
截至2024年9月30日止九个月，总收入较截至2023年9月30日止九个月减少28%。印刷产品销售收入下降12%，主要是由于预计在4日期间发货的订单第2022年季度推至2023年第1季度以及来自两个现有客户的订单减少。租金收入减少61%是由于AMRE LifeCare的租户无法在2024年支付租金。净投资收入减少约57%，是由于借款人难以进行预期付款，一些贷款进行了非应计。该公司的直接营销收入减少了100%，原因是经营计划从维持自己的销售队伍到授权其产品产生收入的速度一直很慢。
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三个月 结束了 9月30日， 2024 |
三个月 结束了 9月30日， 2023 |
%变化 | 九个月 结束了 9月30日， 2024 |
九个月 结束了 9月30日， 2023
（重述） |
%变化 | |||||||||||||||||||
| 收益成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 印刷产品 | $ | 4,350,000 | $ | 3,871,000 | 12 | % | $ | 10,715,000 | $ | 10,952,000 | -2 | % | ||||||||||||
| 证券 | 1,993,000 | 1,926,000 | 3 | % | 5,804,000 | 6,340,000 | -8 | % | ||||||||||||||||
| 生物技术 | 10,000 | 4,000 | 150 | % | 30,000 | 67,000 | -55 | % | ||||||||||||||||
| 商业借贷 | 252,000 | - | 不适用 | 719,000 | - | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 直接营销 | (2,000 | ) | 271,000 | -101 | % | (2,000 | ) | 820,000 | -100 | % | ||||||||||||||
| 销售、一般和行政补偿 | 1,197,000 | 1,132,000 | 6 | % | 3,639,000 | 4,452,000 | -18 | % | ||||||||||||||||
| 专业费用 | 647,000 | 1,139,000 | -43 | % | 2,206,000 | 3,248,000 | -32 | % | ||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 907,000 | 483,000 | 88 | % | 1,849,000 | 1,845,000 | 0 | % | ||||||||||||||||
| 租金和水电费 | 133,000 | 156,000 | -15 | % | 560,000 | 656,000 | -15 | % | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | - | 239,000 | -100 | % | 50,000 | 684,000 | -93 | % | ||||||||||||||||
| 其他经营费用 | 783,000 | 64,000 | 1123 | % | 2,398,000 | 5,423,000 | -56 | % | ||||||||||||||||
| 总费用和支出 | $ | 10,270,000 | $ | 9,285,000 | 11 | % | $ | 27,968,000 | $ | 34,487,000 | -19 | % | ||||||||||||
收入成本包括公司印刷产品的所有直接成本，包括其包装印刷销售及其直接营销销售、材料、直接人工、运输和制造设施成本。此外，这一类别还包括与公司技术销售、服务和许可相关的所有直接成本，包括转售的硬件和软件、第三方费用，以及因技术许可或结算（如果有）而支付给发明人或其他人的费用。我们证券经营分部的收入成本主要由我们的REIT业务线组成，包括与相关设施的维护和保养、折旧、摊销以及购置设施的成本相关的所有直接成本。
我们的商业贷款业务部门有与有收款风险的那些金额的应收票据减值相关的收入成本。与2023年相比，截至2024年9月30日止九个月的总收入成本下降了5%，这主要是由于直接营销业务计划的变化导致收入减少，而该业务计划产生收入的速度一直很慢，以及我们的印刷产品业务线的收入减少。
与2023年相比，截至2024年9月30日止九个月的销售、一般和行政补偿成本（不包括基于股票的补偿）减少了18%，这主要与员工人数减少有关，因为业务计划从维持我们自己的直销业务部门的销售队伍转变为授权其产品。
与2023年相比，截至2024年9月30日的九个月内，专业费用下降了32%，这主要是由于主要由于公司的Impact Bio子公司为预计其IPO而努力降低这些成本。
销售和营销，其中包括互联网和贸易出版物广告、旅行和娱乐费用、销售-经纪人佣金以及贸易展览参与费用。与2023年相比，截至2024年9月30日的九个月内，销售和营销持平，原因是与我们的直接营销业务部门相关的此类成本减少被我们的印刷产品和生物技术业务部门的增长所抵消。
与2023年相比，截至2024年9月30日止九个月期间，租金和水电费下降了15%，这主要是由于该公司的DSS财富管理子公司在田纳西州的AMRE办公空间和在加利福尼亚州的租赁结束。
研发成本指主要包括对公司拥有的每项技术的各种特性进行独立的第三方测试以及对新技术的研究的成本。与2023年9月30日相比，这些成本在截至2024年9月30日的九个月内减少了93%，这主要是由于公司与GRDG的研发合同于2023年底停止。
其他运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT支持和保险费用。与2023年9月30日相比，这些成本在截至2024年9月30日的九个月内减少了约56%，这主要是由于租户无法支付租金，在2023年注销了与我们的AMRE-LifeCare设施相关的约3,023，000美元的应收账款。
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其他收入（费用）
三个月 结束了 9月30日， 2024 |
三个月 结束了 9月30日， 2023 |
%变化 | 九个月 结束了 9月30日， 2024 |
九个月 结束了 9月 30,2023 （重述） |
%变化 | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 28,000 | $ | 682,000 | -96 | % | $ | 331,000 | $ | 1,220,000 | -73 | % | ||||||||||||
| 股息收入 | - | $ | - | 不适用 | $ | - | $ | 12,000 | -100 | % | ||||||||||||||
| 其他收入（费用） | 2,000 | (43,000 | ) | -105 | % | $ | 39,000 | $ | 138,000 | -72 | % | |||||||||||||
| 利息费用 | (53,000 | ) | (51,000 | ) | 4 | % | $ | (242,000 | ) | $ | (438,000 | ) | -45 | % | ||||||||||
| 外币换算调整 | 8,000 | - | 不适用 | $ | (5,000 | ) | $ | - | 不适用 | |||||||||||||||
| 权益法投资（亏损）收益 | (4,000 | ) | (6,000 | ) | -33 | % | $ | 3,000 | $ | (28,000 | ) | -111 | % | |||||||||||
| 投资（亏损）收益 | (449,000 | ) | 301,000 | -249 | % | $ | (1,021,000 | ) | $ | (2,471,000 | ) | -59 | % | |||||||||||
| 分拆资产减值 | - | - | 不适用 | $ | - | $ | (6,220,000 | ) | -100 | % | ||||||||||||||
| 贷款损失准备 | (562,000 | ) | (1,179,000 | ) | -52 | % | $ | (908,000 | ) | $ | (4,936,000 | ) | -82 | % | ||||||||||
| 出售收益（亏损） | - | (1,281,000 | ) | -100 | % | $ | 165,000 | $ | (1,281,000 | ) | -113 | % | ||||||||||||
| 其他收入合计 | $ | (1,030,000 | ) | $ | (1,577,000 | ) | 35 | % | $ | (1,638,000 | ) | $ | (14,004,000 | ) | 88 | % | ||||||||
利息收入在公司的货币市场上确认，还有一部分应收票据，见附注4。利息收入减少的原因是，由于相关借款人表现出无法及时付款，几笔票据被置于非应计项目。
截至2024年9月30日止九个月的其他收入（费用）较2023年减少72%，主要是由于公司与BioMed Technologies的分销协议于2023年产生的收入。
由于债务余额减少，截至2024年9月30日止九个月的利息支出较2023年同期减少45%。
权益法投资（亏损）收益是公司截至2024年9月30日止六个月按权益会计法处理的投资收益与2023年相比按比例分配的部分。
投资（亏损）收益包括确认为普通股投资的购买价格和出售价格之间的差额的有价证券的已实现净亏损，以及根据我们的普通股投资的公允市场价值变动确认的有价证券的未实现净亏损。与2023年相比，截至2024年9月30日止九个月的投资亏损减少是由于我们的股票投资组合表现更好。
分拆时的资产减值指因分拆SHRG而确认的资产减值约6,220，000美元，在我们的综合经营报表中记录为因分拆而产生的资产减值。
净亏损
三个月 结束了 9月30日， 2024 |
三个月 结束了 9月30日， 2023 |
%变化 | 九个月 结束了 9月30日， 2024 |
九个月结束 2023年9月30日 （重述） |
%变化 | |||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | $ | (5,701,000 | ) | $ | (6,680,000 | ) | -15 | % | $ | (15,762,000 | ) | $ | (29,580,000 | ) | -47 | % | ||||||||
| 终止经营业务收入（亏损），税后净额 | - | - | 不适用 | - | (3,481,000 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,701,000 | ) | $ | (6,680,000 | ) | 15 | % | $ | (15,762,000 | ) | $ | (33,061,000 | ) | 52 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的九个月，公司录得净亏损15,762，000美元，而2023年同期的净亏损为33,061，000美元。净亏损减少是由于贷款损失拨备减少、资产在取消合并时出现减值、我们的股票投资组合的表现改善以及SHRG的取消合并。
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流动性和资本资源
该公司历来主要通过出售其股本证券和债务融资来满足其流动性和资本要求。截至2024年9月30日，该公司拥有现金约1160万美元。截至2024年9月30日，公司认为其拥有充足的现金以满足自本季度报告提交之日起至少未来12个月的现金需求。此外，该公司相信，它将能够从出售其股本证券和债务融资中获得资金来源。拆分SHRG和出售HWH Holdings，Inc这两家历史亏损的公司，也有望改善未来现金流。
持续经营活动产生的现金流
截至2024年9月30日的九个月，经营活动使用的现金净额为9,181，000美元，而截至2023年9月的九个月为21,035，000美元。这一波动是由净损失减少推动的，在调节项目后，约为371,000美元。此外，公司在1St2023年第四季度约875万美元。
投资活动产生的现金流
截至2024年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为9,916，000美元，而截至2023年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为11,885，000美元。这一波动是由于2023年出售的有价证券约为11,330，000美元，而2024年出售的有价证券为3,029，000美元。这被2024年的应收票据收入4039000美元与2023年的1419000美元所抵消。
筹资活动现金流
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为4,281，000美元，而截至2023年9月30日的九个月，融资活动使用的现金净额为3,243，000美元。造成这一差异的原因是，2024年支付的长期债务为1,492，000美元，而2023年为4,056，000美元。
表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务报表、收入或费用产生影响或合理可能产生影响的重大表外安排。
关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响我们财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。截至2023年12月31日的财务报表，说明编制财务报表所采用的重要会计政策和方法。截至2024年9月30日止季度的10-Q表季度报告，此类关键会计政策没有重大变化。
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项目4-控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13a-15（e）和规则15d-15（e），对截至2024年9月30日的季度的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估以及截至2024年9月30日我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露控制没有有效地设计以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息正在积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便能够及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。
物资薄弱环节整治方案
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所讨论的，公司有一个补救计划，并致力于维持一个强大的内部控制环境，并相信这些补救努力将代表我们的控制措施的重大改进。公司已开始实施这些步骤，然而，其中一些步骤需要时间才能完全整合并确认有效和可持续。随着时间的推移，还可能需要额外的控制。在上述补救措施得到充分实施和测试之前，上述实质性弱点将继续存在。
财务报告内部控制的变化
虽然公司财务报告内部控制的变化发生在截至2024年9月30日的季度，但随着公司开始实施上述补救措施，我们认为，截至2024年9月30日的季度，公司财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已对公司财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能产生重大影响。
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第二部分
其他信息
项目1-法律程序
见附注11承诺和或有事项中的评注。
项目1a-风险因素
我们最近提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中先前披露的风险因素的讨论没有重大变化。
项目2-未登记的股权证券销售和收益使用
2022年1月25日，公司与Alset EHome International，Inc.签订股票购买协议（“2022年1月25日SPA”），据此，公司同意向Alset EHome International，Inc.（“AEI”）发行最多44,619，423股公司普通股（“股份”），购买价格为每股0.38 10美元。于2022年2月28日，公司订立股票购买协议修订，据此，公司及AEI同意修订2022年1月25日买卖协议的若干条款。根据该修正案，AEI将购买的公司普通股股份数量已从44,619，423股减少至3,986，877股，总购买价格为1,519，000美元。
2022年1月18日，公司与AEI订立股票购买协议，据此，AEI向公司出售其全资附属公司True Partner International Limited（HK）（“TP”）的100%普通股股份，以及TP持有的True Partner Capital Holding Limited的全部62,122，908股普通股，购买价格为公司新发行普通股11,397，080股。本协议于2022年2月25日终止。2022年2月28日，公司与Alset EHome International Inc.订立股票购买协议（“True Partner修订股票购买协议”），据此，AEI已同意出售一间附属公司持有True Partner Capital Holding Limited的62,122，908股股票，以换取17,570，948股公司普通股。
项目3-高级证券的违约
没有。
项目4-矿山安全披露
不适用。
项目5-其他信息
没有。
项目6-展览
附件 数 |
附件说明 | |
| 3.1 | 成立法团证明书* | |
| 3.2 | 第五条经修订及重订的附例* | |
| 3.3 | 修订1至第五条经修订及重述的附例 | |
| 10.1 | Decentralized Sharing Systems，Inc.与Sharing Services Global Corporation关于出售HWH Holdings，Inc.的证券购买协议 | |
| 10.2 | Decentralized Sharing Systems，Inc.与Sharing Services Global Corporation关于出售HWH World，Inc.的证券购买协议 | |
| 31.1 | 细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事证书。* | |
| 31.2 | 细则13a-14（a）/15d-14（a）首席财务干事证书。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。* | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官的认证。* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）* |
*随函提交。
| 33 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| DSS公司。 | ||
| 2024年11月13日 | 签名： | /s/Jason Grady |
Jason Grady |
||
| 临时首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 2024年11月13日 | 签名： | /s/Todd D. Macko |
| Todd D. Macko | ||
| 首席财务官 | ||
（首席财务会计干事） |
||
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