本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（如有），以及标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”下描述的附加信息。

出售股东仅在允许此类要约的司法管辖区发售股份。本招股章程的分发和股份在某些司法管辖区的销售可能受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士，须自行知悉并遵守与本招股章程的分发及在美国境外出售股份有关的任何限制。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出出售股份的要约或购买要约的招揽有关，而在该司法管辖区，该人作出该等要约或招揽是非法的。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

当我们在本招股说明书中提及“SRM”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是SRM Entertainment，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的持有人。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要在标题为“风险因素”的章节中。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”或其他部分中概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。

可用信息

SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

我们的网站地址是srmentertainment.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的文件表格正在或可能作为注册声明的证据提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中的部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

SRM娱乐公司。

941 W. Morse Blvd.套房100

冬季公园，佛罗里达州32789

电话：407-230-8100

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会发送提交文件的展品。

总体概况

SRM Entertainment，Inc.（“SRM Inc”）是一家内华达州公司，在纳斯达克上市交易，总部位于佛罗里达州，于2022年4月22日注册成立。SRM。Entertainment Limited（“SRM Ltd”），一间全资附属公司，是一间于1981年1月23日在香港注册成立的有限公司。合并后的SRM Inc和SRM Ltd统称为公司。

列报依据

随附的财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。

商业

该公司是值得信赖的玩具和纪念品设计商和开发商，销售到世界上最大的主题公园和娱乐场所。

我们的业务建立在这样一个原则上：几乎每个人都是某种东西的粉丝，流行文化的演变导致粉丝忠诚度的机会越来越多。我们创造出异想天开、有趣且独特的产品，让粉丝们能够表达他们对自己最喜欢的“东西”的喜爱——无论是电影、电视剧、最喜欢的明星，还是最喜欢的餐厅。我们将我们独特的设计和审美感性注入到各种各样的产品类别中，包括手办、毛绒、配饰、服饰和家居用品。凭借我们独特的风格、流行文化方面的专业知识、广泛的产品分布和极易获得的价位，我们为我们的产品培养了一批热情的追随者，这为我们的增长提供了基础。我们相信，我们坐拥流行文化的纽带——内容提供商因我们广泛的零售客户网络而重视我们，零售商因我们的流行文化产品组合和流行文化洞察力而重视我们，消费者因我们独特的、风格化的产品及其所代表的内容而重视我们。

流行文化弥漫在现代生活中，几乎每个人都喜欢某种东西。如今，更多优质内容面世，技术创新让内容随时随地都能触达。因此，流行文化粉丝的广度和深度类似，在许多情况下超过了以前只与体育相关的粉丝类型。家庭、工作或与朋友的日常互动越来越受到流行文化的影响。

我们对与流行文化关键组成部分的关系进行了战略性投资。内容提供商重视我们，因为我们拥有广泛的零售客户网络，零售商重视我们的流行文化产品、流行文化洞察力和推动消费者流量的能力。消费者，他们看重我们独特的、风格化的产品，仍然是我们所做一切的中心。

内容提供商：我们与多家老牌内容提供商拥有许可关系，我们的产品出现在华特迪士尼乐园和度假村、环球影城、海洋世界、雪松娱乐、Herschend Family Entertainment和Merlin Entertainment等场馆。我们目前拥有Smurfs、ICEE公司和Zoonicorn LLC的授权，从中我们可以根据内部的每个角色创建多个产品。内容提供商信任我们设计、创建和制造其知识产权的独特、风格化扩展，通过持续参与扩展其内容与消费者的相关性，帮助最大化其内容的生命周期价值。

消费者：粉丝们越来越多地在寻找表达他们对自己喜爱的流行文化内容的喜爱和参与的方式。随着时间的推移，我们的许多消费者从偶尔的购买者演变为更频繁的购买者，我们将其归类为爱好者或收藏家。我们创造创新产品，以吸引跨消费人群——男性、女性、男孩和女孩——的广泛粉丝，而不是单一的、狭窄的人群。我们目前提供一系列产品，销售涵盖多个类别。我们的产品价格一般在2.50美元到50.00美元之间，这让我们多样化的消费群能够频繁和冲动地表达他们的粉丝。我们继续推出创新产品，旨在促进不同价位和风格的粉丝参与。

我们开发了一种灵活、低固定成本的生产模式。我们管理团队的实力以及与内容提供商、零售商和第三方制造商的关系，让我们能够巧妙地从产品概念转向新产品。因此，我们可以动态管理我们的业务，以平衡当前的内容发布和流行文化趋势与基于经典电影的永恒内容，例如哈利波特或星球大战。这使我们能够实现显着增长，同时减少对单个内容发布的依赖。

近期动态

2025年5月私募

参见本招募说明书“A系列优先股和认股权证的私募”部分。

首席执行官和首席财务官雇佣协议

于2024年9月10日，董事会薪酬委员会审议并建议批准公司与首席执行官（“首席执行官”）Richard Miller订立新的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）。经薪酬委员会及董事会批准，公司订立CEO雇佣协议，自2024年1月1日（“生效日期”）起生效，该协议取消并取代Miller先生自生效日期起与公司的先前雇佣协议。首席执行官雇佣协议的初始期限为自该协议之日起3年，并自动续签连续1年。根据CEO雇佣协议，公司将向Miller先生补偿22.5万美元的基本工资。此后，其基本工资在次年每年1月1日至少按百分之十（10%）的比例增长。

于2025年1月13日，公司董事会薪酬委员会（“董事会”）审议并建议批准公司与Douglas McKinnon订立新的雇佣协议（“CFO雇佣协议”），担任首席财务官（“CFO”）。经薪酬委员会和董事会批准后，公司于2025年1月22日签订了CFO雇佣协议，生效日期为2024年1月1日，该协议取消并取代了McKinnon先生自生效日期起与公司的先前雇佣协议。CFO雇佣协议的初始期限为自该协议之日起3年，并自动续签连续1年。根据雇佣协议，公司将向McKinnon先生补偿21.5万美元的基本工资。此后，其基本工资在次年每年1月1日至少按百分之十（10%）的比例增长。

12月注册直接发行

2024年12月5日，公司与签署页上指定的机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以记名直接发售方式出售和发行合计（i）1,580，000股公司普通股，购买价格为每股0.73 85美元，以及（ii）712,133份预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买总计712,133股普通股（“预融资认股权证股份”），购买价格为每份预融资认股权证0.7384美元，扣除配售代理费用和公司应付的估计发行费用（“12月注册发行”）前，公司的总收益约为170万美元。

根据日期为2024年12月5日的配售代理协议（“配售代理协议”），公司聘请D. Boral Capital LLC（“配售代理”）担任与发售有关的唯一配售代理。公司同意（i）向配售代理支付相当于12月注册发售总收益的8.0%的现金费用，以及（ii）向配售代理偿还所有合理和有文件证明的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和付款50,000美元。

普通股股份、预融资认股权证和预融资认股权证股份是根据表格S-3（档案编号：333-282028）上的货架登记声明发售的，该声明于2024年9月19日由美国证券交易委员会宣布生效，以及与12月注册发售相关的日期为2024年12月5日的相关招股说明书补充文件。12月的注册发行于2024年12月6日结束。

纳斯达克上市缺陷

2024年10月21日，公司收到一封缺陷函（来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部），通知公司，根据公司普通股过去连续30个工作日的收盘价，每股面值0.0001美元，公司目前未遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的维持纳斯达克资本市场持续上市的最低投标价格为每股1.00美元的要求（“最低投标要求”）。

该通知对普通股在纳斯达克资本市场的继续上市地位没有立即影响，因此，公司的上市仍然完全有效。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得从通知发出之日起180个日历天合规期，或直到2025年4月21日，以重新遵守最低投标要求。要重新合规，普通股的收盘价必须在2025年4月21日之前至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。

2025年4月22日，由于纳斯达克确定公司符合持续上市对公众持有股票市值的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，除最低投标价格要求外，公司被授予第二个180个日历日的合规期，或直至2025年10月20日，以重新遵守最低投标要求。

该公司打算积极监测普通股的收盘价，并将评估可用的期权，以重新遵守最低投标要求。然而，无法保证公司将在第二个180天合规期内重新遵守最低投标要求，或保持符合其他纳斯达克上市要求。如果公司在分配的合规期内未重新合规，纳斯达克将提供普通股将被退市的通知。然后，该公司将有权就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

10月注册直接发行

在2024年10月18日和2024年10月19日，公司与四名认可投资者（“投资者”）签订了四份证券购买协议（每份为“SPA”），以每股0.61美元的价格以注册直接发行的方式购买和出售公司普通股1,711，477股，此次发行产生的总收益约为1,044，000美元（“10月注册直接发行”）。与三名投资者订立各日期为2024年10月18日的三份订约协议，及与单一投资者订立一份日期为2024年10月19日的订约协议。公司没有就10月份的注册直接发行使用配售代理或承销商。

与Suretone Entertainment的资产购买协议

2024年9月3日，公司（或“买方”）与Suretone Entertainment，Inc.（“Suretone”或“卖方”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，买方已同意从卖方收购与标题为The Kid（由Vincent D'Onofrio执导）的电影相关的某些资产，总购买价格为3,000，000美元（“购买价格”）。Suretone的所有者兼首席执行官Jordan Schur是Safety Shot，Inc.的董事会成员和总裁。截至2025年5月27日，Safety Shot持有该公司13.6%的普通股。

作为收购资产的对价，买方通过以下方式支付购买价款：（i）于2024年9月3日支付250,000美元现金）；（ii）发行1,500，000股公司普通股限制性股票，每股面值0.00 1美元（价值每股0.83 33美元）；（iii）发行原金额为1,500，000美元的有担保本票（“有担保票据”）。有担保票据将按年利率8%计息，将于2025年9月3日（“到期日”）到期，按365天年度计算，于到期日连同本金一起到期。有担保票据由根据资产购买协议购买的资产作抵押。如果公司在有担保票据期限内获得至少500万美元的融资，则必须将所得款项用于偿还有担保票据。公司可随时预付有担保票据而不受罚款，但必须提前15天通知Suretone。如果公司启动破产程序、结束运营、公司未能在SEC报告义务方面保持最新，或者公司的普通股从纳斯达克股票市场退市，则有担保票据可能会立即加速发行。截至2025年3月31日，公司欠有担保票据本金余额25万美元。

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供的任何证券的投资均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的所有其他包含或通过引用纳入本招股说明书的信息，以及在购买任何此类证券之前任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

我们之前在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

我们没有在本招股说明书中出售任何证券。本招股说明书提供的我们普通股股份的转售所得的所有收益将归出售股东所有。我们将不会从出售股东转售我们普通股的股份中获得任何收益。我们可能会从PIPE认股权证的未来现金行使中获得收益，如果就全部8,928，572股普通股按当前行使价以现金行使，将为我们带来约6,151，785美元的总收益。

2025年5月21日，我们与投资者就私募配售5,000股A系列可转换优先股、以每股0.56美元的转换价格可转换为总计8,928，571股我们的普通股和PIPE认股权证（各自有权购买一股普通股）签订证券购买协议，以获得总计最多8,928，571股普通股。一股可转换为约1785股的A系列可转换优先股和购买相同数量股票的认股权证的购买价格为1000美元。此次私募配售于2025年5月27日结束，在扣除配售代理费和其他费用之前，我们获得的总收益总额约为500万美元。

PIPE认股权证的行使价为每股0.65美元。每份PIPE认股权证可立即行使，自发行之日起两年届满。认股权证行权时可发行的普通股股票的行权价格和股数，在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响普通股股票和行权价格时，可进行适当调整。除有限的例外情况外，投资者不得行使其认股权证的任何部分，前提是该投资者在行使后将实益拥有超过4.99%（或在发行日期前由持有人选择，9.99%）的已发行普通股。在发生某些基本交易时，PIPE认股权证持有人将有权收取根据PIPE认股权证中规定的公式计算的其PIPE认股权证的Black Scholes价值（定义见PIPE认股权证），以现金支付。PIPE认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市PIPE认股权证。

根据证券购买协议，在截止日期后的十八（18）个月期间内，投资者有权就涉及（i）公司未来股本或股票挂钩证券或（ii）公司债务的任何可转换为股权或其中有股权成分的发售参与优先购买权。

Dominari Securities，LLC根据我们与配售代理于2025年5月21日签署的特定配售代理协议担任与此次发行有关的配售代理，据此，我们向配售代理支付（i）相当于此次发行中出售普通股股份总收益的6.0%的现金费用，以及（ii）偿还某些自付费用，包括合理费用和法律费用100,000美元。此外，我们向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多合计535,714股普通股（占发售中出售的普通股的6.0%）。配售代理认股权证与PIPE认股权证的条款相同。

我们正在登记我们普通股的股份，以便允许出售股票的股东不时提供股份以进行转售。除下表脚注中另有说明以及就向出售股东发行的已登记股份的所有权而言，出售股东或控制他们的任何人在过去三（3）年内均未与我们或我们的关联公司有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对我们普通股股份的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条确定）（及其下的规则和条例）的信息。

第二栏列出了本次发售前每位出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量（包括出售股东有权立即获得的股份，包括在行使任何认股权证时。

第三栏列出了每个出售股东通过本招股说明书发售的我们普通股的股份。

第四和第五栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量及其在发售后的百分比所有权（包括出售股东有权立即获得的股份，包括在行使任何认股权证时），假设每个出售股东根据本招股说明书出售所有发售的股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要此类转换或行使会导致该出售股东，连同根据《交易法》第13条将出售股东视为集团的一部分的任何其他人，或出售股东根据《交易法》第13和/或16条以其他方式提交报告的任何其他人，实益拥有超过当时已发行的根据《交易法》注册的类别的股本权益的9.99%的若干普通股股份。第三栏的股票数量没有反映这一限制。

除下文另有说明外，下文所列金额和信息均基于截至2025年5月27日出售股东向我们提供的信息。出售股东可以出售他们所发行的全部或部分普通股股份，并且可以出售我们的普通股股份，除非在下面的脚注中另有说明，除非根据本招股说明书。下表假设售股股东根据本招股章程出售其在发售中发售的全部股份，且不收购任何额外股份。我们无法确定将实际出售的确切股份数量，也无法确定这些出售何时或是否会发生。

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的经修订的公司章程和经修订的章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“您可以在其中找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的法定股本包括100,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），其中1,000，000股被指定为A系列优先股，5,000股A系列优先股被指定为可转换股。截至2025年5月27日，共有17,243，610股已发行在外的普通股和5,000股已发行在外的优先股。

普通股说明

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会（“董事会”）酌情决定发放股息，我们的普通股持有人可能会从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。截至2024年12月31日止年度，公司并无宣派或派付股息。

投票权

每位股东有权对该股东持有的每一股普通股拥有一票表决权。普通股不包含累积投票权。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先认购权或转换权或其他认购权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

普通股持有人有权在董事会宣布的资金因此合法可用的情况下获得股息；然后，只有在任何已发行优先股的所有优先股息都已支付之后，才能获得股息。

A系列可转换优先股说明

声明价值

A系列可转换优先股的规定价值应为每股1,000美元。

股息权

持有人有权获得且公司应支付的A系列优先股股票的股息，其形式与实际支付的普通股股票的股息相等（在假设转换为普通股的基础上），且与实际支付的普通股股票的股息形式相同，当此类股息支付给普通股股票时，如同且如同支付给普通股股票的股息一样。A系列优先股的股票不得支付其他股息。

投票权

A系列优先股持有人应有权根据0.56美元的转换价格，投票数量等于A系列优先股的股份可转换成的普通股整股的数量。持有人应与普通股股东作为单一类别共同投票。

转让代理及注册官

该公司的转让代理为ClearTrust，LLC，地址为16540 Pointe Village Drive，Suite 210，Lutz，FL 33558，电话号码为（813）235-4490。

该普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SRM”。

我们的公司章程及附例的反收购效力

我们普通股的持有者在选举我们的董事时没有累积投票权，这使得少数股东更难在董事会中有代表。我们的公司章程允许我们的董事会发行我们的普通股和新系列优先股的额外股份，而无需我们的股东进一步批准。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

反收购条文

业务组合

内华达州修订法规（NRS）第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名在册股东的内华达州公司，即“居民国内公司”，与任何“感兴趣的股东”进行各种“合并”交易，除非满足某些条件或该公司已在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些规定，如果我们符合居民境内公司的定义，现在或将来，我们公司将受这些规定的约束。

“合并”一般定义为包括（a）居民国内公司或居民国内公司的任何子公司与有关股东或有关股东的关联公司或关联人的合并或合并；（b）在一项交易或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分，由居民国内公司或居民国内公司的任何附属公司向或与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联人：（i）总市值相当于该居民国内公司资产总市值的5%或以上，（ii）总市值相当于该居民国内公司所有已发行股票总市值的5%或以上，或（iii）居民国内公司10%或以上的赚钱能力或净收入；（c）在一次交易或一系列交易中向有关股东或有关股东的关联公司或联系人发行或转让合计市值等于居民国内公司5%或以上的居民国内公司或该居民国内公司的任何子公司的股份；（d）与有关股东或有关股东的关联公司或联系人的某些其他交易。

“感兴趣的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。利害关系股东的“关联人”是指由利害关系股东直接或间接通过一个或多个中介机构控制或与利害关系股东共同控制的任何人。利害关系股东的“关联人”是指任何（a）公司或组织，利害关系股东是高级职员或合伙人，或直接或间接是该公司或组织任何类别有表决权股份的10%或以上的实益拥有人；（b）利害关系股东拥有重大实益权益或利害关系股东担任受托人或以类似受托身份参与的信托或其他财产；或（c）利害关系股东的亲属或配偶，或利害关系股东配偶的任何亲属，谁和感兴趣的股东有同一个家。

如适用，禁止的期限为该人成为利害关系股东的交易之日后的两年，除非该交易在利害关系股东获得该地位之日之前获得董事会批准；或合并经董事会批准，此后在股东大会上由代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票批准；并在两年期限届满后延长，除非（a）该合并在该人成为利害关系股东之前已获董事会批准；（b）该人首次成为利害关系股东的交易在该人成为利害关系股东之前已获董事会批准；（c）该交易在不早于该人首次成为利害关系股东之日起两年内为此目的召开的会议上以无利害关系股东所持表决权的多数赞成票获得批准；或（d）如须支付予有关股东以外的所有股东的代价，一般至少等于以下两者中的最高者：（i）有关股东在紧接合并公告日期或其成为有关股东的交易的前三年内支付的每股最高价，以较高者为准，加上复利及较少支付的股息，（ii）在合并公告日期与有关股东取得股份日期的每股普通股市值，以较高者为准，加上复利和较少支付的股息，或（iii）对于优先股持有人，优先股的最高清算价值，加上应计股息，如果不包括在清算价值中。关于上述（i）和（ii），利息按不时生效的一年期美国国债的利率复利。

内华达州企业合并法规的适用性将打击有意取得我们公司控制权的各方，如果他们无法获得我们董事会的批准。这些规定可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此，可能会阻止收购我们公司的企图，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）中的“控制份额”条款适用于“发行公司”，这些公司是至少拥有200名在册股东的内华达州公司，其中包括至少100名在册股东是内华达州居民，并且直接或间接在内华达州开展业务，除非该公司选择不受这些条款的约束。

控制权份额法规禁止发行公司股份的收购人，在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后，对其持有的公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：（a）五分之一或更多但少于三分之一，（b）三分之一但少于多数，以及（c）多数或更多的未行使投票权。通常，一旦某人获得的股份超过任何门槛，这些股份以及在90天内获得的任何额外股份就成为“控制股”，这类控制股被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制权股份表决权的其他股东均有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出这些规定，如果我们在收购人获得控股权时符合发行公司的定义，我们将受NRS的控制权份额规定的约束，除非我们后来选择退出这些规定，并且选择退出在此类事件发生后的第10天生效。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

售股股东及其任何质权人、受让人或其他利益承继人可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些销售可能是固定价格或议定价格。出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：

出售股东还可以根据《证券法》第144条或第904条（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条出售股份，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理股份购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣。出售股票的股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

售股股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则对本招股说明书的补充或修订或《证券法》修订售股股东名单的其他适用条款，将质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股说明书下的售股股东，不时要约出售普通股股份。

在收到销售股东的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售普通股达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424（b）条的规定，如有要求，提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每位此类销售股东的姓名和参与的经纪自营商的姓名，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售此类普通股股份的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，以及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。此外，一旦收到出售股东的书面通知，受赠人或质权人打算出售500股以上的普通股，我们将提交本招股说明书的补充文件，如果届时根据适用的证券法要求。

出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售普通股股份或普通股股份权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东还可以卖空普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类出售股东实现的任何利润或此类经纪自营商或代理商收到的补偿可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪自营商将获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何正在出售的证券的初始总收益的8%。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

我们被要求支付所有与股份登记有关的费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》或其他规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

Lucosky Brookman LLP，Woodbridge，NJ将代表SRM Entertainment，Inc.转交与发行和出售特此提供的证券有关的某些法律事项。

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及这两年每年的相关合并经营报表、股东权益（赤字）和现金流量表，均已由独立注册公共会计师事务所M & K CPAS，PLLC审计，如其报告中所述，该报告以引用方式并入，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。

项目15。董事及高级人员的赔偿

我们的章程执行NRS第78章允许的赔偿条款，规定我们应在NRS允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员因担任高级职员或董事而合理招致或遭受的费用、责任和损失。我们的附例规定，在收到由董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还该款项的承诺后，应在该程序的最终处置之前，垫付与某人因担任董事或高级人员而成为一方的任何程序有关的费用和开支。在NRS允许的范围内，我们可能会购买和维持责任保险，或为此类义务或其他方面做出其他安排。

目前，没有涉及董事、高级职员、雇员或我们的其他代理人的未决诉讼或程序需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级管理人员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品

（a）展品

随本登记声明在表格S-3上提交的证物清单载于下文的附件索引。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月29日在佛罗里达州温特帕克市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署：