美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
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由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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ý
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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ý
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无需任何费用。
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费用先前与初步材料支付。
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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2026年代理声明
年度股东大会
GROUPON，INC.年度股东大会。将举行
2026年6月11日|美国中部时间上午9时
Winston & Strawn LLP，300 North LaSalle Drive，Suite 4600，Chicago，Illinois 60654
GROUPON，INC.年度股东大会。将举行
2026年6月11日|美国中部时间上午9时
Winston & Strawn LLP，300 North LaSalle Drive，Suite 4600，Chicago，Illinois 60654
纳斯达克：GRPN / ir@groupon.com
信中
董事长
尊敬的股民：
我很高兴邀请您参加将于美国中部时间2026年6月11日上午9点在Winston & Strawn LLP，300 North LaSalle Drive，Suite 4600，Chicago，Illinois 60654举行的Groupon, Inc.股东年会（“年会”）。大门将于美国中部时间上午8点30分开放。
随附的股东周年大会通知和代理声明（“代理声明”）载有将在年度会议上进行的业务的详细信息。
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，我促请您通过互联网、电话或在随附信封内签名、交友并归还随附的代理卡的方式，迅速投票并提交您的代理。如果你决定参加年会，你将能够亲自投票，即使你之前已经提交了你的代理。
我们敦促您仔细阅读随附的代理声明，并投票“支持”董事会提议的董事提名人，“支持”批准Deloitte & Touche LLP作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所，“支持”我们指定的执行官薪酬的非约束性、咨询性批准，以及“支持”对我们重述的公司注册证书的修订，以提供特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许的高管免责。 我谨代表董事会对您对Groupon的关注表示感谢。
真诚的，
Theodore Leonsis
董事会主席
董事会主席
Groupon2026年年会代表声明及通知
2026年年度股东大会通知
将举行
2026年6月11日|美国中部时间上午9时
Winston & Strawn LLP，300 North LaSalle Drive，Suite 4600，Chicago，Illinois 60654
Winston & Strawn LLP，300 North LaSalle Drive，Suite 4600，Chicago，Illinois 60654
业务项目
•选举六个本代理声明中指定的被提名人的董事。
•批准选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
•进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官薪酬，如本代理声明中所述。
•批准对我们重述的公司注册证书的修订，以规定《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许的高级职员免责。
•办理年会前可能适当到来的其他业务。
记录日期
只有在2026年4月17日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
入场
如果您是记录持有人，您必须提供身份证明，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您还必须提供所有权证明。
代理投票
重要：请您尽早投票表决您的股份。这将确保年度会议的出席人数达到法定人数。通过网络、电话或签名、交配、退回随附代理卡的方式及时投票表决你的股份，将节省额外征集的费用和努力。如果您希望邮寄投票，我们已附上一个地址信封，如果在美国邮寄，则预付邮资。现在提交您的代理不会阻止您在年度会议上亲自投票表决您的股份，因为您的代理可以根据您的选择撤销，如代理声明中所述。
关于2026年6月11日举行的年会代理材料可用性的重要通知。我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。通过这样做，我们节省了成本，并减少了我们年会对环境的影响。我们将向我们的某些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票或电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。
根据董事会的命令，
Theodore Leonsis
董事会主席
伊利诺伊州芝加哥
四月28, 2026
四月28, 2026
这份委托书的日期是4月
2026年2月28日，并将于4月或前后首次交付给股东
28, 2026.
2026年2月28日，并将于4月或前后首次交付给股东
28, 2026.
Groupon2026年年会代表声明及通知
目 录
Groupon2026年年会代表声明及通知
Groupon的公司治理
人力资本战略
在Groupon, Inc.（“公司”、“Groupon”、“我们”、“我们的”或“我们”），我们的目标是赋能多元化、协作的全球团队，并继续加强支撑高绩效文化的基础。我们的高级领导层在我们的董事会（“董事会”）的指导下，通过制定和实施我们的人力资本战略来监督这一使命。这涉及招聘、发展和留住为我们的运营提供动力、推动我们的战略目标以及塑造有竞争力的薪酬和福利待遇所需的人才。
我们正在培养一种蓬勃发展的绩效驱动文化和一支致力于我们转型的团队。2025年12月，我们推出了五项运营原则，定义了我们的员工被雇用、发展和考核所依据的明确行为标准：
•极端所有权；
•速度超过舒适；
•影响痴迷；
•简化为规模；和
•纪律严明。
我们还认为，最有可能取得长期成功的公司是那些开发人工智能流利人才库的公司。
这些共同构成了一种文化的基础，这种文化包含速度和敏捷性，依赖于基于可衡量结果的数据驱动决策，并培养了一种所有权和问责制文化。我们认为，这培养了一支有韧性的员工队伍，能够应对挑战并利用机遇。我们对绩效的关注不仅仅是数字；而是吸引和留住在快节奏、以结果为导向的环境中茁壮成长的顶尖人才。最终，我们将这种文化转变视为推动我们实现成为体验首选平台的宏伟愿景的引擎。
选举董事
作为股东，你有权选举我们的董事会。董事会被提名Ting六位被提名者f或选举。通知你投票的信息如下：
•Groupon公司治理原则和亮点
•董事会简历
•如何选择和评估董事会
•董事会如何组织和治理
•如何与董事会沟通
•董事薪酬
Groupon公司治理原则和亮点
我们相信，我们的公司治理实践促进了我们股东的长期利益，以及维护内部制衡，加强管理层问责制，产生公众信任并培养负责任的决策和问责制。
我们定期评估我们的公司治理实践和政策，以保持旨在实现这些目标的强大治理框架。此外，我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）定期审查不断发展的法律和监管发展以及治理最佳做法，以确定其认为最符合我们股东利益的那些做法。更具体地说，我们的提名委员会每年都会审查我们的各种公司治理政策以确保合规，并根据任何此类不断演变的法律和监管发展以及治理最佳实践建议对这些政策的任何修订。
1 | Groupon2026年年会代表声明及通知
我们公司治理框架的亮点包括：
董事会
•我们的六位现任董事中有五位是独立的
•董事拥有多元化的经验，包括电子商务和技术、营销和广告、投资、财务和会计、并购、国际和上市公司服务以及人工智能
•独立董事定期开会，管理层未出席
•审计、薪酬和提名委员会完全由独立董事组成
•董事持股及持股指引
•我们的公司治理准则包括有关新董事搜寻的“鲁尼规则”政策
股东投票
•年度董事选举；无分类董事会
•单一类别有投票权的普通股
•董事可被免职，不论是否有因由
•没有批准合并或其他企业合并或章程修订的超多数要求
•年度薪酬投票（2025年约98%“赞成”）
审计&风险监督
•根据SEC规则，审计委员会的三名成员都是审计委员会财务专家
内幕交易政策
我们有一个
内幕交易政策
管辖适用于我们所有人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的Groupon证券的购买、出售和其他处置。在内幕交易政策不适用于公司的同时，我们也按照程序回购自己的证券。我们相信，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们以截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的形式提交了一份Groupon内幕交易政策的副本作为附件 19。
2 | Groupon2026年年会代表声明及通知
董事会
董事会传记
董事会提名六名被提名人s选举。有关我们被提名人的专业背景、资格和其他董事会成员的信息如下。
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Theodore Leonsis
70岁
独立董事
董事会主席
提名委员会主席
成员，审计委员会
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经验
•Groupon董事（2009年至今）；董事长（2020年至今）；首席独立董事（2015-2019年）；董事长（2013-2015年）；首席执行官办公室（2013年）；副董事长（2011-2013年）
•Monumental Sports & Entertainment，LLC董事长兼首席执行官，该公司是一家体育和娱乐公司，旗下拥有NBA的华盛顿奇才队、NHL的华盛顿首都队、WNBA的华盛顿神秘主义者队和华盛顿特区的Capital One球馆（2009年至今）
•莱昂西斯先生曾在AOL，LLC担任名誉副主席（2006年至今），曾担任多个行政职务，包括AOL受众业务副主席和总裁（1994-2006年）
•联合创始人、合伙人，Revolution Growth Fund II、Revolution Growth Fund III、Revolution Growth Fund IV、Revolution Growth Fund V私募投资公司（2011年至今）
•Tempus AI，Inc.（NASDAQ：TEM）董事兼提名和公司治理委员会主席（2024年至今）
•美国运通股份有限公司（NYSE：AXP）董事（2010年至今）
•多家私营互联网和科技公司及慈善组织董事
技能和资格
•科技/电子商务
•市场营销/广告
•国际
•审计/财务
•人工智能
Leonsis先生为董事会带来了在数字业务和创新方法方面的深入经验，以及在根据不断变化的技术、社交媒体和互联网确定商业机会和推动新战略方面的专业知识。
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3 | Groupon2026年年会代表声明及通知
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Dusan Senkypl
50岁
董事兼首席执行官
人工智能委员会成员
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经验
•Groupon董事（2022-至今）（最初根据合作协议条款委任，日期截至2022年6月13日）；首席执行官（“CEO”）（2024年5月-至今）；临时首席执行官（2023年3月-2024年5月）
•Pale Fire Capital SE（“PFC”）合伙人，公司最大股东，投资于欧洲和全球电子商务公司的私募股权投资集团，自2017年1月起，同时于2019年11月至2021年4月担任董事，并担任董事会主席（2021年4月-至今）
•捷克最大在线市场Aukro S.R.O.董事（2019年至今）
•与Zwift Inc.竞争的全球室内骑行应用程序Rouvy，SE的董事兼董事会主席（2021年至今）
•NetBrokers Holding（“NBH”）创始人兼首席执行官，该公司成为捷克和斯洛伐克最大的保险和金融市场（2014-2018年）
•保险科技公司ePojisteni.cz联合创始人、首席执行官兼董事（2009-2019）
技能和资格
•科技/电子商务
•国际
•公共投资/投资组合管理
•人工智能
Senkypl先生为董事会带来了从多家电子商务、互联网和技术公司的领导职位中获得的重要电子商务领导经验。
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扬·巴尔塔
40岁
独立董事
提名委员会成员
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经验
•Groupon董事（2022-至今）（最初根据合作协议条款委任，日期为2022年6月13日）
•PFC合伙人（2017年1月-至今），兼任监事会主席
•保险科技公司Epojisteni.cz合伙人（2010-2018年）
•金融科技公司NBH合伙人（2014-2018）
技能和资格
•科技/电子商务
•国际
•公共投资/投资组合管理
由于为许多科技公司管理投资和提供战略建议，Barta先生为董事会带来了电子商务和科技公司的重要知识。
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4 | Groupon2026年年会代表声明及通知
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Robert Bass
76岁
独立董事
审计委员会主席
薪酬委员会成员
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经验
•Groupon董事兼审计委员会成员（2012年至今），包括担任审计委员会主席（2013年至今）和薪酬委员会成员（2016年至今）
•德勤，一家提供审计、咨询、税务和咨询服务的全球性公司；副董事长（2006-2012年）；合伙人（1982-2012年）；专门从事电子商务、并购、SEC文件和相关问题
•Redfin Corporation（NASDAQ：RDFN）前董事、审计委员会主席和提名委员会成员（2016-2025）
•Blackstone Secured Lending Fund（NYSE：BXSL）受托人兼审计委员会主席以及提名和薪酬委员会成员（2018年至今）
•Lucky Strike Entertainment Corp.（NYSE：LUCK）（2021-Present）（原名：Bowlero Corp.）董事兼审计委员会主席
•曾任董事兼风险与审计委员会主席，西姆斯金属管理 Management（ASX：SGM.AX）（2013-2018）
其他
•在纽约和康涅狄格州获得执照的注册会计师
•美国注册会计师协会和康涅狄格州注册会计师协会会员
技能和资格
•科技/电子商务
•国际
•审计/财务
Bass先生为董事会带来了丰富的上市公司财务报告和会计方面的经验和知识，包括与电子商务领域的公司有关的经验，他在四大会计师事务所最高层的经验是董事会监督公司财务报表和SEC文件的宝贵资源。
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杰森·哈林斯坦
50岁
独立董事
薪酬委员会主席
成员，审计委员会
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经验
•Groupon董事（2023年7月至今）；Groupon企业发展与战略高级副总裁（2011-2017）
•Funko, Inc.（NASDAQ：FNKO）董事（2024年至今）
•Lucky Strike Entertainment Corp.（NYSE：LUCK）董事（2025年至今）
•向收藏品行业提供分级、认证、信息和流动性服务的Collectors，Inc.（2021-2025）的首席财务官
•健康医疗科技公司Flatiron Health 首席财务官（2017-2021）
•Google企业发展总监（2005-2011）
技能和资格
•科技/电子商务
•国际
•审计/财务
Harinstein先生为董事会带来了对Groupon独特产品的深刻理解以及广阔的市场和公司经验，这进一步加强了董事会中所代表的多样化技能和经验。
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5 | Groupon2026年年会代表声明及通知
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Amit Shah
50岁
独立董事
人工智能委员会主席
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经验
•Groupon总监（2026年3月-至今）
•企业人工智能公司InstaLILY AI创始人、CEO、董事会主席（2023年至今）
•蓝围裙（NYSE：APRN）董事兼审计委员会成员（2022-2024）
•1-800-FLOWERS.COM，INC.（NASDAQ：FLWS）前总裁（2020-2021年）兼首席营销官（2017-2020年）
技能和资格
•科技/电子商务
•市场营销/广告
•审计/财务
•人工智能
Shah先生为董事会带来了对人工智能的深刻理解，以及在商业、平台和新兴技术的交叉领域领导数字化转型的重要经验。
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董事提名人资格及经验
下面的图表根据我们认为对我们的成功很重要的领域，确定了我们的董事提名人为董事会带来的某些技能和资格。我们相信，下面显示的技能和资格相结合，证明了我们的董事会如何能够为我们的管理层提供有效的监督和战略建议。我们认为，下文强调的技能和资格类别与我们的全球电子商务业务的监督特别相关。我们每年审查技能和资格类别。我们的个人董事的技能和资历在上面有更详细的描述。
技能与经验
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审计/财务
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nnnn
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公共投资/投资组合管理
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nn
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国际
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nnnnn
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市场营销/广告
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nn
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科技/电子商务
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nnnnnn
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人工智能
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nnn
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6 | Groupon2026年年会代表声明及通知
董事会选择和评估
董事独立性
我们的企业管治指引规定，我们的大多数董事将是独立的，基于纳斯达克上市标准以及董事会认定该董事与Groupon管理层不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系。
根据提名委员会的审查和建议，董事会对每位现任董事和2025年期间在董事会任职的每位董事的独立性进行了分析，确定Barta、Bass、Leonsis、Harinstein和Shah先生符合我们的公司治理准则和适用的纳斯达克上市标准下的独立性标准，包括每位成员不存在任何会干扰其个人行使独立判断的关系。我们的董事会认定Senkypl先生不是独立董事。
董事提名程序；董事会组成
提名委员会与董事会一起审查整个董事会的适当特征、技能和经验，目标是拥有一个能够最好地帮助推动我们业务成功并通过利用其经验多样性行使合理判断来代表股东利益的董事会。在评估其整体构成时，我们的董事会和提名委员会考虑了许多因素，包括：对市场营销、财务和其他与公司所处行业相关的学科的一般理解，或一家大型上市公司在当今商业环境中的成功；运营和高级领导经验；公司相对于董事会整体构成的需求和战略；对我们的业务和技术的理解；独立性；以及背景、技能和经验的多样性。提名委员会定期参与正在进行的董事会组成规划，以确保我们的董事会继续保持适当的技能和经验组合，为管理层提供新的视角和有效的监督和指导，同时利用我们任期更长的董事的机构知识和历史视角。
提名委员会审查每位候选人的技能和资格，以供董事会提名。提名委员会考虑由董事会成员建议的候选人，以及管理层、我们的股东和董事会或提名委员会保留的任何董事猎头公司。提名委员会和董事会将指示他们聘用的任何董事猎头公司包括不少于三名合格候选人。在评估候选人时，提名委员会除其他外考虑：遵守我们的“鲁尼规则”政策；教育和专业背景；个人成就；潜在的利益冲突；他或她是否也带来了董事会确定为需要的领域的特定技能或专长；以及他或她是否拥有有助于董事会整体有效运作的个人属性和多样化经验。此外，期望所有董事具备的特征包括正直、高度的个人和职业道德、良好的商业判断力以及向董事会投入足够时间的能力和意愿。
提名委员会通过董事会自我评价过程并在履行其常规职责过程中评估其维持有效董事会的努力的有效性，其中包括：
•向我们的董事会报告董事会的绩效和有效性；
•向我们的董事会介绍在年度股东大会上被推荐参加董事会选举的个人；和
•获得或执行对提名委员会自身绩效的评估。
提名委员会将使用上述相同标准审议股东对董事会候选人的建议。任何推荐的董事候选人的姓名，连同简短的履历草图、表明候选人如果当选愿意任职的文件，以及提名股东对公司股票所有权的证据，均应送交公司秘书c/o法律部的注意，地址为：Groupon, Inc.,35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601。希望正式提名候选人的股东必须遵循我们经修订和重述的章程第2.4节中描述的程序以及经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）下的规则14a-19中包含的通用代理规则。
7 | Groupon2026年年会代表声明及通知
董事会如何
有组织和政府
有组织和政府
董事会和行政领导
董事会没有关于董事长应为独立董事还是管理层成员的政策。此时，独立董事莱昂西斯先生担任董事会主席，他自2020年6月以来一直担任这一职务。
我们的董事会认为，其目前的领导结构是适当的，因为它有效地在管理层和董事会的独立成员之间分配了权力、责任和监督。它通过将公司运营领导和战略方向的主要责任交给我们的首席执行官来做到这一点，同时使董事长能够促进董事会对管理层的监督，促进管理层、董事会和独立董事之间的沟通，并支持董事会对关键治理和风险监督事项的审议。董事会认为其监管风险的计划，如下文“风险监督，”将在各种领导框架下有效，因此不会实质性影响其对结构的选择。
风险监督
我们的董事会直接或通过其委员会监督公司面临的风险，包括运营、财务、合规、法律、战略和声誉风险。我们的董事会还监督与人工智能、网络安全和数据、治理和继任规划相关的风险。我们风险监督做法的主要特点包括：
•管理层定期向我们的董事会或相关委员会报告潜在风险领域，该委员会酌情就风险容忍度、评估和缓解提供指导。
•审计委员会审查和评估公司管理业务、财务和相关报告以及合规风险的流程。它还审查公司的风险评估、风险管理政策，并评估管理层为控制重大风险而采取的步骤。
•审计委员会监督与网络安全有关的风险。保护我们的系统、网络、数据和机密信息是Groupon的首要任务。我们致力于维持对这些风险的稳健治理和监督，并实施旨在帮助我们识别、评估和管理这些风险的机制、控制、技术和流程。作为我们网络安全计划的一部分，我们采用安全实践来保护和维护位于我们托管服务提供商的系统，投资于入侵和异常检测工具，并聘请第三方安全公司来测试我们网站和系统的安全性。具体而言，我们利用行业最佳实践来识别和缓解数据安全风险，包括但不限于利用流程和工具来监控和解决电子邮件安全、我们的工作站和服务器的安全性、云安全、密码管理、安全文件传输以及勒索软件保护。此外，我们利用防火墙、虚拟专网、多因素认证和单点登录，定期进行钓鱼测试。我们还定期评估和评估我们的系统以及保护这些系统的控制、流程和做法，包括最近完成了面向公众的网站和应用程序以及我们的后端商业智能系统向云的迁移。我们还保留有深入渗透测试经验的人员，并针对我们自己的系统进行渗透测试。此外，我们利用第三方合作伙伴帮助我们监测内部发现或外部报告的可能影响我们网站和移动应用程序的问题，我们有流程来评估这些问题的潜在网络安全影响或风险。我们维护由我们的信息安全和IT团队监督的网络安全风险管理计划。我们的信息安全和IT团队的一名成员定期向审计委员会报告我们的网络安全计划的状态，并提供有关网络安全事项的最新信息。此外，我们与董事会进行年度网络安全审查。
•薪酬委员会监督与薪酬计划和政策相关的风险，以确保我们的薪酬计划不会鼓励不必要的冒险行为。
•提名委员会负责监督与我们的治理结构相关的风险。
•人工智能委员会负责监督与公司采用和实施人工智能相关的风险，包括相关的治理实践和道德框架。
•负责风险监督的每个委员会就此类事项向董事会提出报告。
8 | Groupon2026年年会代表声明及通知
公司治理准则和委员会章程
我们的公司治理准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和人工智能委员会的章程描述了我们的治理框架。公司治理准则和委员会章程旨在确保我们的董事会拥有必要的权力和实践，以审查和评估我们的业务运营，并做出独立于管理层的决策。我们的公司治理准则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，并符合或超过纳斯达克和适用法律的要求。它们确立了我们的董事会在以下问题上遵循的做法：
•董事会组成及成员遴选；
•董事会会议和高级管理层的参与；
•CEO绩效评估；
•管理层继任规划；
•董事会委员会；及
•董事薪酬。
根据《公司治理准则》，董事会进行自我评估，以评估其遵守《公司治理准则》和委员会章程的情况，并确定改善董事会绩效的机会。董事会定期审查我们的公司治理准则和委员会章程，并根据需要对其进行更新，以反映监管要求的变化和不断变化的监督做法。
会议和会议出席情况
我们的董事会定期举行预定的季度会议，并视需要举行特别会议或以一致书面同意的方式行事。我们的董事会在2025年召开了五次会议。
我们所有的董事在上一个财政年度出席了所有董事会会议和他们所服务的委员会会议总数的100%。我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。我司董事均未出席2025年年度股东大会。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和人工智能委员会。每个委员会根据书面章程运作，每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。下表提供了每个董事会委员会的成员。
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董事
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审计
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Compensation
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提名
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人工智能
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Robert Bass
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椅子
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n
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扬·巴尔塔
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n
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杰森·哈林斯坦
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n
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椅子
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泰德·莱昂西斯
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n
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椅子
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Dusan Senkypl
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n
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Amit Shah
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椅子
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以下是各常委会的情况介绍。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他顾问或顾问来履行其职责。
审计委员会
审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计、审计和报告实践的质量和完整性。审计委员会的作用包括：
•监督我们的会计职能和财务报告内部控制的工作；
•监督内部审计流程；
9 | Groupon2026年年会代表声明及通知
•与公司治理顾问或外部法律顾问就与公司治理和审计委员会职责相关的法律和/或公司最佳实践的趋势和发展进行年度接触；
•询问重大风险，审查我们的风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险而采取的步骤；和
•审查对重要适用法律和监管要求的遵守情况。
审计委员会负责聘请的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、审查和监督，这些会计师事务所就我们的合并财务报表和财务报告内部控制出具审计报告。审计委员会在履行其监督职责时依赖管理层和独立注册会计师事务所的专业知识和知识。审计委员会章程描述了委员会的具体职责。董事会已确定，每位审计委员会成员在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在委员会任职，并且Robert Bass、Jason Harinstein和Ted Leonsis均为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会于2025年召开了四次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会的主要职责是：
•协助我们的董事会制定与首席执行官薪酬相关的年度目标和目标；
•评估和批准首席执行官的薪酬；
•监督董事薪酬；
•评估并批准公司其他高管的薪酬；
•监督并向我们的董事会提供关于采用管理高管薪酬计划和其他与薪酬相关的政策的建议，包括下文所述的回拨政策；
•监督执行官发展和继任计划；
•监督我们的股权和激励计划、政策、实践和计划的管理；和
•授权根据我们的股票计划授予股权补偿奖励。
在法律许可的情况下，根据2011年激励计划的条款，薪酬委员会可授予包括首席执行官在内的某些人向非执行官的员工授予股权薪酬的权力。
我们的首席执行官和人力资源部门的高级成员负责就我们的高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议。我们的高管都没有参加薪酬委员会有关他或她自己的薪酬的审议。为评估每位高级管理人员的整体薪酬，薪酬委员会审查管理层编制的直接和间接薪酬总额细节以及薪酬委员会认为适当和可取的其他信息。
薪酬委员会章程描述了薪酬委员会的具体职责和职能。见"薪酬讨论&分析”了解更多有关委员会作用和职责的信息。
薪酬委员会在2025年召开了七次会议。
提名委员会
提名委员会的主要职责是：
•确定并推荐董事提名人选，以供选举进入我们的董事会；
•确定并推荐候选人，以填补年度股东大会之间出现的董事空缺；
•审查董事会委员会的组成；
•每年评估董事会的绩效和有效性；和
•监督遵守、审查并建议对我们的公司治理准则和其他相关公司治理政策的变更。
提名委员会章程描述了委员会的具体职责和职能。
提名委员会在2025年举行了四次会议。
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人工智能委员会
人工智能委员会协助董事会监督公司与人工智能（“AI”）技术和相关治理相关的战略、机遇和风险。人工智能委员会的作用包括：
•就公司的人工智能战略向管理层和董事会提供建议；
•监督管理层制定和实施负责任的人工智能框架；
•审查公司与人工智能相关的原则、政策和实践，包括管理层准备好并遵守适用的人工智能相关法律法规；
•监管与人工智能模型、安全和第三方人工智能提供商（包括平台和供应商）相关的风险；
•审查和监测人工智能的人力资本和组织影响；和
•就人工智能相关事项与审计和薪酬委员会进行协调。
人工智能委员会章程描述了委员会的具体职责和职能。
人工智能委员会由董事会于2026年3月9日成立，于2025年未召开任何会议。
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如何沟通
与董事会
与董事会
股东参与
我们认识到股东反馈的价值，我们与股东的关系是我们公司治理实践的组成部分。我们保持全年的积极参与，并定期与我们的股东会面，讨论对我们的股东很重要的问题，并了解他们对各种事务的看法，包括高管薪酬、公司治理事务、公司战略和财务业绩。
总的来说，作为公司治理参与战略的一部分，我们还实施了更有针对性的参与计划，以便在我们的年度会议之前更好地了解股东对我们的高管薪酬计划以及公司治理政策和实践的看法。展望未来，我们打算继续与我们的股东就上述事项进行对话，并提供这些领域未来发展的最新情况。部分基于股东的反馈，我们在过去几年中不断修订我们的披露，以提高其有效性，包括增加关于我们的董事技能和资格、董事会风险管理（包括与网络安全有关）和高管薪酬计划的代理声明披露，加强我们代理声明的设计并更新我们的公司网站披露。
除了上述的参与，我们还通过一些例行论坛与我们的股东进行沟通，包括季度收益电话会议、SEC文件、我们的年度报告和代理声明、我们的年度股东大会、投资者会议和会议以及我们的投资者关系网站。我们酌情将股东对公司治理发展的反馈和趋势转达给我们的董事会及其委员会，并与他们合作，以加强我们的治理实践并加强我们的披露。
我们预计将在2026年继续我们的股东参与计划，以进一步加强和深化我们与股东的关系。
投资者关系网站
如果您想了解有关我们公司治理实践的更多信息，您可以在我们的网站investor.groupon.com上查看以下文件：
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•提名委员会章程
•人工智能委员会章程
•公司治理准则
•行为准则
•披露控制和程序
•内幕交易政策
我们将根据书面请求免费提供上述任何信息至公司秘书c/o法律部，Groupon, Inc.,35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601。此外，股东和其他利害关系方可以与我们的任何董事，包括我们的独立董事或全体董事集体进行沟通，方式是致函公司秘书c/o法律部，Groupon, Inc.,35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601，我们将视通讯中概述的事实和情况，将相关通讯转发给适当的董事。我们网站上的信息不属于本代理声明的一部分，不被视为通过引用并入本文。
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董事薪酬
我们认为，为我们的董事会吸引非常有才华的候选人对我们的长期成功至关重要。本着这一理念，我们根据我们的非雇员董事薪酬计划（2011年激励计划的子计划）（“董事薪酬计划”）为我们的非雇员董事提供年度现金和股权薪酬计划，该计划于2026年3月9日进行了修订，以纳入人工智能委员会。我们的非雇员董事的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议定期审查。下文提供截至2025年12月31日止财政年度的董事薪酬计划详情，与截至2024年12月31日止财政年度的董事薪酬计划相比，该计划没有变化。
董事薪酬的组成部分
下表汇总了2025财年有效的董事薪酬计划的组成部分：
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职务
|
现金保留金（美元）
|
RSU奖（$）
|
共计（美元）
|
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|
董事会成员
|
75,000
|
175,000
|
250,000
|
||||||||
|
非执行董事会主席
|
16,667
|
33,333
|
50,000
|
||||||||
|
审计主席
|
13,333
|
26,667
|
40,000
|
||||||||
|
审计委员（非主席）
|
10,000
|
—
|
10,000
|
||||||||
|
薪酬主席
|
6,667
|
13,333
|
20,000
|
||||||||
|
薪酬成员（非主席）
|
5,000
|
—
|
5,000
|
||||||||
|
提名和治理主席
|
5,000
|
10,000
|
15,000
|
||||||||
|
提名和治理成员（非主席）
|
5,000
|
—
|
5,000
|
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现金保留金按季度支付，根据董事薪酬计划，每位非雇员董事可选择将年度现金保留金的100%和额外年度委员会主席或成员现金保留金的100%递延为递延股票单位的奖励。将授予的递延股票单位的数量是通过将交换的现金保留金金额除以截至本应支付现金保留金之日的普通股份额的公平市场价值确定的。递延股票单位在发行时完全归属，并将在非雇员董事离职后进行分配。以股份形式进行一次分配。
每位非雇员董事在我们的年度股东大会日期获得年度授予的限制性股票单位（“RSU”），只要非雇员董事在归属日期（或在非雇员董事因死亡、残疾或退休或控制权发生变化而离职的情况下更早）仍留在董事会，则在股东年会一周年归属100%。授予的RSU数量由授予的美元金额除以授予日我们普通股的公平市场价值确定。非雇员董事可选择推迟收到既得RSU，直至离职。
如果新当选或委任的非雇员董事在股东年会日期之后但在与股东年会相同的日历年度内成为董事薪酬计划下的合格参与者，董事会可全权酌情就该非雇员董事在该年度剩余时间内的服务授予按比例分配的RSU奖励。公司还向非雇员董事支付或偿还与其出席董事会、委员会或公司商务会议有关的合理差旅、住宿和相关费用。
2025年董事薪酬
下表列出截至2025年12月31日止财政年度根据董事薪酬计划向非雇员董事支付的实际薪酬。
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姓名
|
以现金赚取或支付的费用（美元）(1)
|
股票奖励（美元）(2)
|
共计（美元）
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|
Robert Bass
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93,333
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201,667
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295,000
|
|||||||||||||||||
|
扬·巴尔塔(3)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
Dusan Senkypl(4)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
杰森·哈林斯坦
|
91,667
|
188,333
|
280,000
|
|||||||||||||||||
|
泰德·莱昂西斯(5)
|
106,667
|
218,333
|
325,000
|
|||||||||||||||||
(1)本栏表示2025年为董事会和委员会服务赚取的现金报酬金额。根据董事薪酬计划，没有任何非雇员董事选择将其在2025年赚取的现金薪酬递延为递延股票单位。
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(2)本栏披露的金额与以下2025年6月11日根据我们的董事薪酬计划授予的RSU有关：Bass先生获得6,174个RSU，Harinstein先生获得5,766个RSU，Leonsis先生获得6,685个RSU。100%的受限制股份单位将于2026年6月11日归属。就每笔受限制股份单位授予而言，披露的金额一般反映了根据FASB ASC主题718（“ASC 718”）计算的授予日公允价值，而不反映2025年实际支付给每位董事或由其实现的金额。如需更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注11，该报表包含在公司于2026年3月10日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。截至2025年12月31日，每位非雇员董事的未兑现股票奖励总数如下：
|
姓名
|
未偿还的RSU数量
|
||||
|
Robert Bass
|
6,174
|
||||
|
扬·巴尔塔
|
—
|
||||
|
杰森·哈林斯坦
|
5,766
|
||||
|
泰德·莱昂西斯
|
6,685
|
||||
(3)Barta先生选择在2025年放弃董事薪酬。
(4)Senkypl先生担任Groupon的员工，并且没有因担任董事而获得额外报酬。他的薪酬总额见2025年薪酬汇总表。
(5)莱昂西斯先生在2025财年担任非执行董事会主席。报告的数额反映出，除了标准的董事会成员聘用金和适用的委员会聘用金外，根据董事薪酬计划应支付给非执行董事会主席的额外年度现金保留金16667美元和RSU赔偿金33333美元。
2026年董事薪酬变动
自2026年3月9日起，董事会批准了对董事薪酬计划的修订，将人工智能委员会纳入有资格获得额外薪酬的委员会，年度额外保留人员如下：
•40,000美元，用于人工智能委员会主席；以及
•为人工智能委员会的其他非主席成员提供10,000美元。
此外，作为持续治理实践的一部分，薪酬委员会对公司的非雇员董事薪酬计划进行了审查，以评估其相对于公司同行群体的竞争力。就此次审查而言，薪酬委员会聘请了一名独立薪酬顾问，对照公司2023财年同行集团及其最近批准的2025财年定制同行集团评估董事薪酬，并提供建议。
薪酬委员会注意到，与典型的市场惯例相比，过去六年没有对非员工董事薪酬进行调整，在典型的市场惯例中，这种调整一般每两到三年考虑一次。经此审查，并根据顾问的分析和建议，于2026年4月27日，董事会批准了以下对非雇员董事薪酬的变更，自2026年起生效：
•将非雇员董事的年度股权赠款增加到195,000美元（增加20,000美元）；和
•非执行主席的年度聘用金增加到75000美元（增加25000美元）。
董事持股指引及持股要求
我们维持股票所有权准则，要求每位非雇员董事实益拥有公司普通股，具体如下：
|
所有权和持有指引
|
测量要求
|
2025年合规
|
||||||||||||
|
•价值至少为3X董事的年度现金保留金
•在2021年4月1日（以较晚者为准）或在首次选举后5年内达到所有权要求
•董事必须保留在股权奖励归属时获得的净股份的50%，直到董事满足所有权要求
|
以下股份计入合规：
•完全实益拥有的股份
•股份等于根据我们的董事薪酬计划记入贷方的递延股票单位的数量
•未归属的RSU
|
•截至2025年12月31日，所有董事均遵守或在遵守指引的轨道上
•截至12月31日，每年对合规情况进行衡量St
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14 | Groupon2026年年会代表声明及通知
赔偿讨论
&分析
&分析
本薪酬讨论和分析提供了有关在2025年期间担任我们的首席执行官或首席财务官的每个人，以及我们在财政年度结束时任职的其他执行官（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）的2025年薪酬计划的信息。2025年，我们指定的执行官为：
•Dusan Senkypl，首席执行官（“CEO”）；
•Jiri Ponrt，曾担任首席财务官（“CFO”）至2025年8月31日，并过渡担任首席运营官（“COO”），自2025年9月1日起生效；和
•Rana Kashyap被任命为首席财务官（“CFO”），自2025年9月1日起生效，并将在2025财年末担任该职务。
这份薪酬讨论和分析描述了我们2025年高管薪酬计划的重要要素，并概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法。此外，它还分析了我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）如何以及为什么在2025年就我们指定的执行官做出具体的薪酬决定，并讨论了薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。
2025年业务概要和财务业绩
Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者与商家连接起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的市场，这些网站主要是十三个国家的本地化groupon.com网站。我们经营两个部门，北美和国际，以及三个类别，本地，货物和旅行.
2025年财务业绩
我们截至2025年12月31日止年度的财务业绩如下：
|
收入
|
毛利
|
持续经营净收入（亏损）
|
经调整EBITDA(1)
|
经营现金流
|
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4.984亿美元
|
4.525亿美元
|
（81.1）百万美元
|
6930万美元
|
6450万美元
|
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(1)调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）是非公认会计准则财务指标。请看“附录A-调整后EBITDA信息和调节”了解更多信息。
2025年高管薪酬亮点
2025年，Groupon持续强化领导团队，驱动公司转型，提升股东价值。Senkypl先生在整个2025年继续担任首席执行官。Ponrt先生担任首席财务官至2025年8月31日，此时他过渡到首席运营官的角色。Kashyap先生被任命为首席财务官，自2025年9月1日起生效。在确定2025年高管薪酬时，薪酬委员会考虑了这些领导层变动，旨在平衡稳定业务、激励业绩以及吸引、激励和留住我们的领导团队的目标。
我们的指定执行官的2025年高管薪酬计划的关键决策和方面总结如下：
•Senkypl先生的基本工资率与2024年保持不变。Ponrt先生的基本工资率在他从CFO过渡到COO时保持不变。Kashyap先生的基本工资率也与他向首席财务官的过渡保持不变。
•我们所有的NEO都参与了2025年基于绩效的年度奖金计划（“年度奖金计划”），根据该计划，只有在实现与公司2025年财务计划一致的某些收入和调整后EBITDA目标的情况下才能获得奖金。薪酬委员会授权Senkypl先生、Ponrt先生和Kashyap先生的年度奖金计划支付为目标的36.27%，这与其他有资格获得奖金的高管保持一致。
15 | Groupon2026年年会代表声明及通知
•根据2011年激励计划，我们所有的NEO都有资格在2025年获得股权奖励。关于2024年PSU计划下的2025年归属事件，薪酬委员会行使酌处权，将Senkypl和Ponrt先生在2025年的三个归属事件中的每一个事件中本应归属的PSU数量减少5%。委员会不是简单地没收这些减少的单位，而是授予同等的替代PSU奖励，但须遵守额外的次要归属障碍：只有在（i）公司对截至2022年12月31日确定的财务报告内部控制的重大缺陷进行补救，以及（ii）接受者在此类补救日期之前继续积极服务时，才授予奖励。这一结构反映了委员会的判断，即一部分原本赚取的薪酬应继续处于风险之中，并与关键的运营里程碑直接挂钩。截至2026年3月12日，两项归属条件均已达成，PSU于2026年3月12日归属。Kashyap先生在被任命为首席财务官之前获得了单独的PSU赠款，只有在公司股价达到某些障碍并且接受者在规定的服务日期内仍处于现役状态时才能归属。
2025年补偿要素中的每一项都在下文“高管薪酬要素.”
与赔偿有关的政策和做法
我们的高管薪酬计划反映了我们的薪酬理念，纳入了某些与薪酬相关的政策和做法，同时避免了其他更有问题或有争议的政策和做法，具体如下：
我们做什么
•维持一个独立的薪酬委员会
•保留一名独立的薪酬顾问，该顾问直接向薪酬委员会报告，不向我们提供其他实质性服务
•进行高管薪酬审查，并将我们的计划与竞争激烈的市场和最佳实践进行比较
•根据我们基于绩效的薪酬计划（如适用）建立可衡量的绩效目标和最高奖励水平
•一般授予多年期的年度股权奖励
•就指定执行官薪酬进行年度非约束性咨询股东投票（“薪酬发言权”投票）
•定期与我们的股东接触，了解他们对高管薪酬和公司治理事项的看法
•定期对我们的赔偿计划进行风险评估
•维持对我们执行官的持股和持股要求
•维持涵盖我们高管的薪酬追回政策
•要求我们的执行官预先清算所有股票交易（根据经批准的《交易法》规则10b5-1交易计划除外），即使在开放窗口期
•审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划
16 | Groupon2026年年会代表声明及通知
我们不做的事
•提供无上限奖励机会
•向我们的执行官提供养老金安排、补充退休计划或不合格的递延薪酬安排
•向我们的执行官提供增强的健康和福利福利计划，这些计划超出了向我们的正式员工提供的计划
•向我们的执行官提供过多的额外津贴或其他个人福利
•就任何遣散费或控制权变更付款或福利提供任何税收补偿付款（包括“总额”）
•允许我们的员工（包括我们的执行官）和董事对我们的股本证券进行对冲，但有限的例外情况除外
•允许我们的员工（包括我们的执行官）和董事质押我们的股本证券，但有有限的例外情况
•就未归属或未实现的股权奖励支付股息或股息等价物
•未经股东同意允许股票期权重新定价
追回政策
随着美国证券交易委员会于2023年1月颁布了最终的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的回拨规则，并于2023年10月实施了相关的纳斯达克上市标准，我们更新了我们的赔偿追偿政策，该政策自2023年10月2日起生效。该政策规定，在进行会计重述后，薪酬委员会必须评估支付给执行官的任何基于激励的薪酬是否超过了根据修订后的财务数据本应支付的金额，因此应予以追回。该政策适用于现任和前任第16条官员（以及薪酬委员会规定的其他高管），无论该高管的过错、不当行为或参与导致重述。此外，该政策还允许薪酬委员会在受保高管的故意欺诈或不诚实行为导致公司遭受重大财务损失时追回基于激励的薪酬，无论此类行为是否导致不遵守任何财务报告要求。该保单涵盖公司被要求编制会计重述之日前的三年期间。对于在保单2023年10月2日生效日期之前收到的补偿，回溯期不追溯。对于2023年10月2日之前收到的基于激励的补偿，我们的先前补偿回收政策将继续有效。我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含一份公司回拨政策的副本，作为附件 97。
关于指定执行官薪酬的股东咨询投票
继我们在2024年就批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票频率（“频率说”投票）进行咨询投票后，薪酬委员会决定继续进行年度“薪酬说”投票，以确保股东的意见为我们的薪酬理念和决策提供信息。在我们的2025年年度股东大会上，大约98%的有权在会议上就我们的“薪酬发言权”提案投票的股份（不包括弃权票和经纪人不投票）批准了我们在2025年最终代理声明中披露的指定执行官的薪酬。这一2025年的支持率与我们2024年的薪酬发言权投票保持一致。自本次薪酬投票以来，薪酬委员会审查了我们的高管薪酬政策和做法，并做出了2025年的薪酬决定，因此，它注意到我们的股东对我们的高管薪酬方法表示的支持程度，并且还考虑了我们的股东参与努力的反馈，并且没有作为此次投票的直接结果对薪酬计划进行任何更改。对于2025年，委员会继续在2025年高管薪酬计划的组成部分中采用与2024年相同的一般薪酬原则和理念。
薪酬委员会认识到薪酬做法不断发展，因此，它在不断努力中继续完善我们的高管薪酬政策和做法，以确保我们的高管薪酬计划支持我们的薪酬理念和目标，以及我们的整体公司目标和价值观。
我们相信与我们的股东互动并听取他们意见的重要性。作为我们过去几年持续努力的一部分，我们加强了我们的高管薪酬计划以及公司治理政策和实践，部分基于我们从股东那里收到的反馈。特别是，我们开展了股东外联活动，除其他外，与我们的重要股东讨论了我们的高管薪酬计划。如需更多信息，请参阅“如何与董事会沟通——股东参与。”
17 | Groupon2026年年会代表声明及通知
补偿理念
薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬理念、方案和做法，以确保它们不仅符合公司的需求，也符合我们的股东的需求。我们的理念是建立并维持一个高管薪酬计划，吸引经过验证的、有才华的领导者，他们拥有实现我们财务所需的技能和经验， 运营和战略目标，同时实质性地增加我们的长期价值，而不会给组织造成过度风险。我们寻求构建我们的高管薪酬方案，使其与竞争激烈的市场保持一致，并使我们指定的高管和股东的长期利益保持一致，以便薪酬适当地反映实现我们的财务、运营和战略目标的绩效。具体而言，我们的高管薪酬计划旨在：
•招聘和留住有才能和有经验的个人，他们能够制定、实施和交付长期价值创造战略；
•确保我们的薪酬是合理的，并且与我们竞争高管人才的公司向高管提供的薪酬待遇相比具有竞争力；
•根据我们股东的利益，在与我们的长期价值和增长直接相关的要素中提供每位高管薪酬的很大一部分；
•奖励公司和个人的表现和成就；和
•确保我们的薪酬结构不鼓励不必要和过度冒险。
我们薪酬计划要素的逐年变化主要是由公司近年来（包括2025年）面临的独特情况驱动的，而不是由长期理念的变化驱动的，并且总体上与我们的理念保持一致。
高管薪酬计划的治理
薪酬委员会的角色
薪酬委员会完全由独立董事组成，就我们指定的执行官和董事会的非雇员成员的薪酬履行董事会的职责。具体地说，薪酬委员会批准我们的薪酬理念，并监督我们的高管薪酬方案以及相关政策和做法的设计、制定和实施，以确保它们与我们股东的长期利益相一致。这包括拥有审查和批准我们首席执行官和其他指定执行官的薪酬的最终权力。有关我们的薪酬理念和高管薪酬计划的主要目标的讨论，请参阅“补偿理念”上面。
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。
在履行职责时，薪酬委员会确定金额，并为我们指定的执行官分配基本工资、目标年度绩效奖金机会和长期激励薪酬之间的薪酬组合。薪酬委员会还选择绩效衡量标准，并为我们的绩效奖金确定目标水平。2025年，薪酬委员会根据我们的管理层过渡、我们的整体业务表现、我们正在进行的重组行动以及宏观经济环境对我们业务的不可预测的影响，继续专注于选择适当的措施并为这些奖励建立有意义的业绩基线。薪酬委员会还寻求在保持稳定与继续执行我们的复苏和未来增长战略之间取得平衡，以推动长期股东价值创造。薪酬委员会还设计、批准和监督我们的2011年激励计划，向我们指定的执行官授予所有股权奖励，并有权根据2011年激励计划的条款向其他符合条件的员工授予股权奖励。
薪酬委员会不时检讨我们的薪酬追讨政策、离职后薪酬安排、其他行政人员福利，以及（如适用）退休福利及额外津贴。此外，薪酬委员会审查和评估与我们的薪酬理念和高管薪酬计划相关的风险，如在“赔偿风险评估”下方。
此外，薪酬委员会负责审查、讨论和批准薪酬讨论和分析以及随附的薪酬委员会报告，以纳入我们向SEC提交的年度代理声明。
为促进对高管薪酬事项的独立决策，薪酬委员会定期在管理层不在场的情况下召开高管会议，通常由其薪酬顾问参与。薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划在推动业绩方面的有效性，并使用股东反馈、竞争性市场数据、适用的监管要求和外部趋势为其决策提供信息。
18 | Groupon2026年年会代表声明及通知
补偿-设定流程
薪酬委员会历来每年都会审查我们的高管薪酬计划和我们指定的高管的薪酬要素，通常是在一年的第一季度。薪酬委员会亦会考虑在一年内其他时间调整我们指定行政人员的薪酬，前提是行政人员的角色和职责范围发生变化或其他发展或情况需要考虑。
薪酬委员会聘请薪酬顾问的服务，并在履行职责时考虑其薪酬顾问的分析和建议。薪酬顾问的代表出席薪酬委员会会议，可直接接触薪酬委员会成员。
在确定我们指定执行官的每个补偿要素的金额和目标直接补偿总额时，薪酬委员会不会使用单一的方法或措施来做出决定。在就我们指定的执行官的薪酬作出决定时，薪酬委员会主要依赖其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括但不限于以下因素：
•我们的高管薪酬计划目标；
•根据薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的表现；
•影响公司的任何独特情况、挑战或发展的影响；
•在我们的薪酬同行组中的公司中，指定为执行官的个人相对于其他类似情况的高管的知识、技能、经验、资格和任期；
•与我们薪酬同行组公司中其他类似情况的高管相比，指定执行官的角色和职责范围；
•个人指定执行官的表现，基于对他或她对我们整体业绩的贡献、领导其业务单位或职能的能力以及作为团队一部分的工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•个人指定执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•我们其他指定执行官的拟议薪酬方案（内部薪酬公平）；
•我们的薪酬同行群体的薪酬实践；以及
•我们的首席执行官关于我们其他指定执行官的薪酬的建议。
这些因素为薪酬决策和关于每位指定执行官的目标总直接薪酬机会的最终决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何单个因素对薪酬水平确定的影响是可量化的。赔偿委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，也没有在制定赔偿决定时采用任何公式。
管理的作用
薪酬委员会在评估我们指定的执行官的绩效和薪酬时，以及在与新的高级管理人员聘用的薪酬方案谈判过程中，通常会征求我们的首席执行官和人力资源部门高级成员的意见。薪酬委员会相当重视我们的CEO对我们其他指定执行官的评估，因为他直接了解每个人的表现和贡献。
薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于调整目标总现金薪酬、长期激励薪酬机会、计划结构以及我们的执行官的其他薪酬相关事项（他自己的薪酬除外）的建议和提议。薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其视为确定我们指定执行官薪酬的一个因素。
我们的首席财务官和首席财务官还与人力资源部门的高级成员一起，就我们的薪酬计划和招聘决定所涉及的财务和会计问题向薪酬委员会提供建议。
我们的指定执行官均未参与或出席薪酬委员会有关其自身薪酬的审议。此外，根据纳斯达克上市标准，在讨论或批准自己的薪酬时，首席执行官既不投票，也不在场。
19 | Groupon2026年年会代表声明及通知
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请外部薪酬顾问协助其履行职责。这位薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，提供有竞争力的市场数据、分析和其他资源，以帮助执行我们的整体高管薪酬战略。薪酬委员会指示薪酬顾问与管理层的适当成员合作，以获取必要的信息，以准备其对我们的高管薪酬计划的分析并评估我们CEO的建议。薪酬顾问亦会在薪酬委员会的定期会议和执行会议期间与其会面，而管理层成员并无出席，并可在定期会议之外与薪酬委员会主席及委员会其他成员会面。薪酬委员会拥有在任何时候聘用、终止或更换薪酬顾问的唯一权力，并定期审查其与薪酬顾问的关系。
就2025年而言，薪酬委员会聘请了国家薪酬咨询公司Exequity LLP（“Exequity”）作为其薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议，并为我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官提供数据和竞争性市场薪酬做法分析。虽然我们可能会不时就离散项目保留薪酬委员会的薪酬顾问，但Exequity于2025年没有向公司提供任何其他重大服务（与向薪酬委员会提供的咨询意见分开）。
薪酬委员会制定了薪酬顾问独立性政策，根据该政策，委员会聘请的任何薪酬顾问必须独立于公司和管理层。薪酬委员会根据这项政策、SEC规则以及适用的有关薪酬顾问的纳斯达克上市标准审查了Exequity的独立性，并得出结论认为，Exequity为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，并且Exequity能够向薪酬委员会提供独立意见。
使用竞争性市场数据
作为其薪酬制定过程的一部分，薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，定期审查和更新我们的薪酬同行群体和其他薪酬数据，以确保它仍然适合于审查和比较目的。
从历史上看，薪酬同行群体一般反映了互联网/软件与服务和在线与电子商务的公司，以及业务与我们一致的相关行业，以及基于收入和市值与我们规模相当的其他公司。就2025年而言，薪酬委员会在Exequity的协助下，对薪酬同行群体进行了全面审查。此次审查产生了一个由我们与之竞争高管人才、具有相似业务特征、财务状况和运营模式的公司组成的完善的14家公司的同行群体。同行集团包括Angi Inc.、CarGurus公司、Cars.com公司、Eventbrite, Inc.、EverQuote公司、MediaAlpha公司、Nextdoor Holdings, Inc.公司、QuinStreet公司、TripAdvisor公司、TrueCar公司、Upwork Inc.、TERM6、Vivid Seats Inc.、TERM7、Yelp Inc.和ZipRecruiter公司。同行集团的构建旨在将Groupon定位于该集团在收入和市值等关键规模指标上接近该集团的中位数。高管级人才的技术劳动力市场仍然竞争激烈，特别是对于能够推动业务转型和大规模管理运营的领导者而言。薪酬委员会认为，在作出薪酬决定时有必要考虑这些因素，以吸引和留住人才。
我们还参与对我们行业和广泛跨越其他行业的市场补偿做法的调查，并使用最相关的已公布调查来源和公开文件对竞争性市场做法进行专门研究。
对于2025年，薪酬委员会在确定我们CEO和CFO的目标直接薪酬总额时，使用了从调查数据和公开文件中得出的市场数据来评估竞争市场。薪酬委员会在考虑这些信息的同时，并没有进行严格的基准测试到一个固定的百分位。薪酬委员会依靠其成员的专业知识制定适合每位指定执行官的薪酬方案。鉴于公司过去几年面临的独特情况的持续性质，公司在2025年继续评估和调整高管薪酬计划时，除了市场数据外，还考虑了多种因素。
20 | Groupon2026年年会代表声明及通知
高管薪酬要素
对于2025年，我们指定的执行官的目标总直接薪酬机会包括基本工资、基于目标绩效的奖金机会和PSU奖励形式的长期激励薪酬。下表提供了我们指定执行官2025年薪酬安排的摘要。
高管薪酬要素与2025年快照
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补偿类型
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补偿要素
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目标
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固定
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基本工资
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提供具有竞争力的固定薪酬水平。
吸引并留住关键的高管人才。
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可变补偿（基于绩效和所有风险）
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基于绩效的奖金
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激励和奖励高管实现年度公司财务目标。
促进保留。
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可变补偿（风险成分）
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基于性能的PSU奖项
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将高管利益与长期直接对齐
股东价值创造和促进保留，特别是在PSU奖励方面，需要显着的股价升值才能归属。
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基本工资
我们提供有竞争力的基本工资，旨在为我们的指定执行官提供稳定的固定薪酬，以满足他们日常服务的表现。我们通常使用基本工资来认可我们指定的执行官的经验、技能、知识和责任，以及反映竞争性的市场实践。我们每年审查基本工资，并可能在年内调整基本工资，以应对高管职责的重大变化或影响关键高管长期留任的事件.
在确定我们指定的执行官的基本工资时，薪酬委员会考虑了其薪酬顾问为每个职位编制的相关薪酬数据的竞争性市场分析、其对竞争性市场条件的评估，以及相对于类似职位的其他高管的基本工资和目标总现金薪酬。薪酬委员会亦考虑我们首席执行官的建议（有关其本身基本工资的建议除外）及《高管薪酬方案的治理–薪酬委员会的作用–薪酬设定流程”上面。
我们指定的执行官2025年基本工资率如下，与2024年相比保持不变：
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任命为执行干事
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2025年基薪（美元）
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2024年基薪（美元）
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同比%变化
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Senkypl先生(1)
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150,000
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150,000
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—%
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Ponrt先生(2)
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450,000
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450,000
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—%
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Kashyap先生(3)
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550,000
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550,000
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—%
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（1）Senkypl先生的基本工资率自2024年起保持不变。
(2) Ponrt先生的基本工资率与2024年保持不变。
(3) Kashyap先生的基本工资率在他被任命为首席财务官后没有变化。
2025年实际支付给我们指定执行官的基本工资载于“2025年薪酬汇总表”下面。
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短期激励薪酬
2025年绩效奖金
2025年，我们所有的近地天体都有资格参加奖金计划。Senkypl、Ponrt和Kashyap先生有资格获得年度奖金，具体取决于公司业绩（详情见《企业绩效衡量标准》下文）。
薪酬委员会可以根据我们首席执行官的建议（如果适用的话，不包括他自己的基于绩效的奖金支付），对个别指定执行官绩效的支出行使向下酌处权。薪酬委员会在2025年没有行使这种酌处权。
2025年基于业绩的目标红利机会
2025年4月，薪酬委员会在考虑了其薪酬顾问对其职位的相关薪酬数据进行的竞争性市场分析、其对竞争性市场条件的评估、其基于绩效的奖金目标和相对于其他高管的总目标年度现金薪酬以及《第“高管薪酬方案的治理-薪酬委员会的作用-薪酬设定流程”以上。在2025年4月确定Kashyap先生的目标奖金机会时，他还不是一名指定的执行官。自2025年9月1日起，Kashyap先生被任命为首席财务官后，其目标奖金机会保持不变。
Senkypl、Ponrt和Kashyap先生有资格获得以下2025年年度目标现金奖金：
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任命为执行干事
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2025年目标（美元）
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2025年奖金目标（占基薪%）
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Dusan Senkypl
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150,000
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100%
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吉日·蓬尔特
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150,000
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33%
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Rana Kashyap
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150,000
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27%
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在奖金计划下，奖金支出由企业绩效总额的水平决定，如果企业绩效总额介于两个水平之间，则使用线性插值确定奖金支出：
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业绩水平
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奖金发放
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处于或低于阈值
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目标奖金的0%
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中目标
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目标奖金的50%
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目标
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目标奖金的100%
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达到或超过最大值
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目标奖金的150%
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企业绩效衡量标准
2025年4月，薪酬委员会选定经调整EBITDA1（加权50%）和收入（加权50%）作为2025年年度奖金计划的企业绩效衡量标准：
•“调整后EBITDA”是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为不包括所得税、利息和其他非经营性项目、折旧和摊销、基于股票的补偿和其他特殊费用和贷项的净收入（亏损），包括性质不寻常或不经常发生的项目。
•“收入”是通过交易赚取的，在此期间，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来产生佣金。这些交易的收入按净额报告，作为从客户处收取的要约购买价格减去支付给第三方商家的购买价格的约定部分。收入还包括我们在客户使用通过我们的数字物业访问的数字优惠券与零售商进行购买时赚取的佣金。
调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和为资本分配做出战略决策的关键衡量标准。因此，我们认为调整后EBITDA提供了有用的
1 调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。
22 | Groupon2026年年会代表声明及通知
向投资者和其他人提供信息，以了解和评估我们的经营业绩。见"附录A "调整后EBITDA与最具可比性的美国公认会计原则业绩衡量标准的对账，“净收入（亏损）”.
我们使用收入来评估我们的业务，因为它是创造股东价值的关键驱动力，并且因为它激励我们的高管最大化我们的收入增长。
薪酬委员会为调整后EBITDA和收入的衡量标准确定了门槛、中目标、目标和最高绩效水平，与公司2025年财务计划保持一致。
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公制
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重量
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业绩水平
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目标业绩
（不变货币基础）
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目标金额的奖金支付
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收入
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50%
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门槛
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4.853亿美元
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—%
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中目标
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4.963亿美元
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50%
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目标
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5.073亿美元
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100%
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最大值
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5.184亿美元
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150%
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经调整EBITDA
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50%
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门槛
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6500万美元
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—%
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中目标
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7060万美元
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50%
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目标
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7630万美元
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100%
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最大值
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8200万美元
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150%
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在确定业绩水平是否得到满足时，薪酬委员会可酌情排除（i）与资产剥离、分拆、合并、收购或其他业务合并交易有关的特别费用或贷项，（ii）与执行公司经营计划有关的意外、不寻常或非经常性费用或贷项的影响，包括但不限于可能不包括在任何重组计划中的设施退出成本、遣散费和合同终止成本，以及（iii）对公司业务和运营产生重大影响的意外、不寻常或非经常性事件。
为确定2025年年度奖金计划业绩目标的实现情况，收入和调整后EBITDA均按固定货币基础计量，这意味着当期业绩的计算如同外币汇率与确定业绩目标时的有效汇率保持不变。薪酬委员会认为，以固定货币为基础衡量业绩是适当的，因为它反映了业务的基本运营业绩，不包括管理层无法控制的外币波动的影响。上述收入和调整后EBITDA的阈值、中间目标、目标和最高绩效水平是在固定货币基础上确定的，因此无法与公司财务报表中包含的报告的GAAP数据直接比较。
2025年基于绩效的奖金结果
对于2025年，按固定货币计算，我们实现了6920万美元的调整后EBITDA和4.93亿美元的收入，从而使Messrs. Senkypl、Ponrt和Kashyap的总奖金支出达到目标的36.27%，与其他符合奖金资格的高管一致。这导致Senkypl、Ponrt和Kashyap先生每人的总奖金为54,405美元。
固定汇率结果与我们报告的GAAP结果不同，调整后EBITDA为6930万美元，收入为4.984亿美元，这反映了外汇波动的影响。
见"附录A”调整后EBITDA与最具可比性的美国通用会计准则业绩衡量标准“净收入（亏损）”的对账。
股权奖励
我们的长期激励薪酬计划旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，促进实现我们的财务和运营/战略目标，并奖励创造持续的长期股东价值，同时满足我们的保留目标。2025年，我们的长期激励薪酬计划包括授予CEO、COO和CFO的PSU奖励。我们认为，这些奖项使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，为我们指定的执行官的薪酬价值提供了一些可预测性，并建立了股票所有权。
总的来说，我们认为PSU奖励是我们指定的执行官推动财务业绩的重要动力，并在薪酬和股东回报之间提供直接的按绩效付费联系，从而激励我们指定的执行官专注于并努力实现我们的年度和长期财务和战略目标，包括
23 | Groupon2026年年会代表声明及通知
股东价值创造。
PSU奖项
2025年期间，Senkypl先生和Ponrt先生各获得三项PSU奖励，分别于2025年5月23日、2025年6月24日和2025年8月18日授予。这些奖励是针对2024年PSU计划下的2025年归属事件作出的，在此期间，薪酬委员会行使酌处权，适用归属修饰语，导致在每一次此类事件中本应归属的PSU数量减少5%。在这三个归属事件中，每一次授予的PSU数量分别为Senkypl先生5750个和Ponrt先生2157个，因此根据该计划，2025年总计授予Senkypl先生17250个PSU和Ponrt先生6471个PSU。
在被任命为首席财务官自2025年9月1日起生效之前，Kashyap先生根据2011年激励计划于2025年5月20日获得了174,243个PSU的赠款。这笔赠款是在Kashyap先生成为指定执行官之前发放的。PSU的归属基于股价障碍的实现和持续服务条件，条款类似于适用于Senkypl和Ponrt先生获得2024年奖励的2024年PSU计划。
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任命为执行干事
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2025年PSU奖励（PSU数量）
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Senkypl先生(1)
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17,250
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Ponrt先生(1)
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6,471
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Kashyap先生(2)
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174,243
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(1)这些PSU奖励的归属取决于两个条件：（i）对截至2022年12月31日确定的公司财务报告内部控制的重大缺陷的补救，以及（ii）在此类补救日期之前仍在现役的接受者。如果任一条件不满足，未归属的PSU将被没收。
(2)2025年5月1日授予的PSU，基于股价障碍的实现和持续服务的归属。股价障碍分为四档，每档在平均股价超过业绩期间的特定阈值后归属：19.75美元、26.76美元、31.01美元和68.82美元。服务条件分三期满足：2026年5月1日各档归属33%，2027年5月1日33%，2028年5月1日34%。如果任一要求在执行期结束时未得到满足，未归属的PSU将被没收。
其他补偿
健康和福利福利方案
我们的员工福利计划，包括我们的第401（k）节计划和健康、人寿和残疾保险计划，旨在为我们的员工提供一系列稳定的支持，包括我们指定的执行官及其家人。我们的第401（k）节计划，其中所有雇员一般都有资格参加，允许参与者将补偿推迟到经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的最高金额。选择性延期立即归属，且在员工做出贡献后不可没收。我们将前6%的合格补偿的50%匹配到该计划，该计划归属于三年的分级归属时间表。
我们没有维持任何我们的指定执行官有权参加或领取退休后福利的养老金计划或安排，也没有维持我们的指定执行官有权参加的任何不合格的递延薪酬计划或安排。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。一般来说，我们不会向我们的指定执行官提供额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工或在我们认为适当的情况下协助个人履行职责，以提高我们的执行官的效率和效力，并用于招聘和保留目的。在2025年期间，我们的所有指定执行官都没有获得每人总计10,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利。
今后，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，如前一段所述。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
离职后补偿
正如先前所披露，我们已与我们的每一位指定执行官订立遣散费福利协议，其中规定了与这些个人的某些离职后补偿安排的条款和条件。在被任命为首席财务官并于2025年9月1日生效之前，Kashyap先生按照与Messrs一致的条款签订了离职福利协议。
24 | Groupon2026年年会代表声明及通知
Senkypl和Ponrt。这些协议规定了在特定情况下（包括与公司控制权变更有关）终止雇用指定执行官时的某些付款和福利。我们认为，为了与市场实践保持竞争力，我们有必要延长这些离职后以及与控制相关的支付和福利的变化。我们指定的行政人员的这些离职后薪酬安排的重要条款载于《遣散费协议”部分。
相关补偿政策
套期保值和质押政策
我们的雇员、高级职员（包括我们指定的执行官）和董事不得在交易所或任何其他有组织的市场从事公司证券公开交易期权（如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券）的交易，不得购买金融工具或进行旨在抵消公司证券价值下降的对冲交易。此外，我们的员工、高级职员（包括我们指定的执行官）和董事被禁止质押公司证券作为贷款的抵押品，以及在保证金账户中持有公司证券作为抵押品。我们的副总法律顾问和首席财务官（或在某些情况下，我们的董事会主席或审计委员会主席）可能会在有限的情况下授予质押禁止的例外，前提是要求人证明了在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。
高管持股指引及持股要求
我们维持适用于我们指定执行官的股票所有权准则。该计划旨在进一步加强我们指定的执行官和我们的股东之间的利益一致性，并提供如下内容：
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所有权和持有要求
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测量要求
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2025年合规
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•价值至少为4倍基薪（CEO）/2倍基薪（所有其他NEO）的普通股
•在2021年4月1日（以较晚者为准）前达到所有权要求，或自最初成为准则受制人之日起五年内达到
•高级管理人员必须保留在行使、归属或赚取股权奖励时获得的净股份的50%，直到该高级管理人员满足所有权要求
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以下股份计入合规：
•高级职员拥有的股份
•由高级职员及配偶共同拥有或由高级职员为高级职员及/或家庭成员的利益而设立的信托持有的股份
•未归属的RSU
•在我们的薪酬委员会对实现适用的绩效指标进行认证后，已赚取但未归属的PSU仅受基于时间的归属条件的约束
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•截至2025年12月31日，所有高级职员均遵守（或按轨道遵守）指引
•合规情况按截至12月31日的年度进行衡量
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股权授予政策
税务和会计考虑
降落伞付款的税务及递延补偿
对于因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税务责任，我们不提供也没有义务向任何执行官（包括任何指定的执行官）提供“总额”或其他补偿付款。
第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过《守则》规定的某些限制的付款或利益，则可能被征收消费税，并且雇主可能会没收受此限制的金额的扣除
25 | Groupon2026年年会代表声明及通知
附加税。我们的2011年激励计划 允许参与者酌情选择在必要范围内减少计划下的支付或加速归属，以避免根据第280G和4999节征收消费税。
第409A条还可能在服务提供商收到不符合第409A条要求的递延补偿时对其征收大量税款。我们构建了我们的补偿安排，目的是遵守或以其他方式豁免第409A条的要求，但我们不保证参与者获得任何特定的税务结果。此外，我们的2011年激励计划规定，我们的董事会可以在必要的范围内修订每项计划或任何奖励协议的条款，以遵守或实现对第409A节要求的豁免。
我们确认对股权奖励的收益收取费用。费用一般在预期授予奖励的服务期内按直线法确认，但同时具备业绩条件和分级归属时间表的奖励除外，其费用采用加速法确认。我们预计，薪酬委员会在决定股权奖励的金额和条款时，除了考虑稀释的影响外，还将继续审查和考虑股权奖励的会计影响。
赔偿风险评估
我们定期对我们的员工（包括我们的指定执行官）参与的员工薪酬计划和安排进行风险审查，以确定这些计划和安排是否具有任何可能产生不应有风险或鼓励不必要和过度冒险的特征，从而可能威胁公司的价值。作为此次审查的一部分，我们考虑了许多管理和减轻风险的因素和设计要素，同时没有减弱薪酬激励性质的影响，包括以下方面：
•针对销售员工的基于佣金的激励计划，其结果是基于可衡量的财务或业务关键指标进行支付；
•一般根据公司业绩提供资金的员工可变现金薪酬方案；
•我们的高管薪酬中有很大一部分由多年归属股权奖励组成，目的是促进高管的利益与我们的股东保持一致，并将高管对薪酬的期望与他或她对公司长期价值的贡献直接挂钩；和
•正式的风险缓解做法到位（即独立薪酬委员会监督、持股准则、内幕交易政策和赔偿追回/追回政策以及现金红利支付上限为150%）。
基于此类审查，我们得出结论，我们的员工薪酬计划（包括我们的高管薪酬计划）产生的任何潜在风险不太可能对公司产生重大不利影响。
26日| Groupon2026年年会代表声明及通知
指定执行干事薪酬
2025年薪酬汇总表
以下薪酬汇总表包含我们指定执行官的薪酬信息：（i）Senkypl先生，自2023年3月30日起担任临时首席执行官，自2024年5月7日起担任永久首席执行官；（ii）Ponrt先生，自2023年4月13日起担任首席财务官，自2025年9月1日起过渡为首席运营官；（iii）Kashyap先生，自2025年9月1日起被任命为首席财务官。根据SEC规则，仅为Kashyap先生提供2025年的薪酬信息，因为2025年是他获得指定执行官资格的第一年。
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姓名和主要职务
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年份
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工资（美元）
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股票奖励（美元）(1)
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期权奖励（美元）
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非股权激励计划薪酬（美元）(2)
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所有其他报酬（美元）(3)
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薪酬总额（美元）
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Dusan Senkypl首席执行官
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2025
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159,354(4)
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530,495
|
—
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54,405
|
453
|
744,707
|
||||||||||||||||
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2024
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103,477(4)
|
18,943,753
|
—
|
10,388
|
—
|
19,057,618
|
|||||||||||||||||
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2023
|
14,028
|
—
|
3,325,000
|
—
|
—
|
3,339,028
|
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吉日·蓬尔特首席运营官(5)
|
2025
|
450,000
|
199,005
|
—
|
54,405
|
3,121
|
706,531
|
||||||||||||||||
|
2024
|
450,000
|
7,103,914
|
—
|
10,388
|
1,085
|
7,565,387
|
|||||||||||||||||
|
2023
|
323,014
|
747,999
|
—
|
273,463
|
251
|
1,344,727
|
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|
Rana Kashyap首席财务官(6)
|
2025
|
550,000
|
4,131,302
|
—
|
54,405
|
2,626
|
4,738,333
|
||||||||||||||||
(1)本栏披露的金额与根据我们的2011年激励计划授予的PSU相关如下：
2025年奖项-Senkypl先生和Ponrt先生。本栏于2025年为Senkypl先生和Ponrt先生披露的金额与根据我们的2011年激励计划分别于2025年5月23日、2025年6月24日和2025年8月18日分三次授予的PSU有关。每笔赠款包括Senkypl先生的5,750个PSU和Ponrt先生的2,157个PSU（合计分别为17,250个和6,471个PSU）。这些奖励是与2024年PSU计划下的2025年归属事件有关的，在此期间，薪酬委员会行使酌情权适用归属修改，导致在每项此类事件中本应归属的PSU数量减少5%。PSU的归属受两个条件的约束：（i）对截至2022年12月31日确定的公司财务报告内部控制的重大缺陷的补救，以及（ii）在此类补救日期之前仍在现役的接受者。截至2026年3月12日，这两个条件均已实现，PSU于2026年3月12日归属。披露的金额通常反映了根据ASC 718计算的PSU的授予日公允价值，而不反映2025年实际支付给指定执行官或由其实现的金额。如需更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注12，该报表包含在公司于2026年3月10日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
2025年奖项-Kashyap先生。本栏于2025年为Kashyap先生披露的金额与根据我们的2011年激励计划授予的PSU有关，该计划于2025年4月7日获得薪酬委员会的批准，并于2025年5月1日正式授予，而就ASC 718而言，授予日期为2025年5月20日，即向Kashyap先生传达奖励的关键条款和条件并得到其承认的日期。PSU的归属基于股价障碍的实现和持续服务。股价障碍分为四档，每档在平均股价超过业绩期间的特定阈值后归属：19.75美元、26.76美元、31.01美元和68.82美元。服务条件分三期满足：2026年5月1日各档归属33%，2027年5月1日33%，2028年5月1日34%。如果任一要求在执行期结束时未得到满足，未归属的PSU将被没收。披露的金额一般反映了根据ASC 718计算的PSU的授予日公允价值，而不反映Kashyap先生在2025年实际支付或实现的金额。更多信息，见注12到公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表，包含在公司于2026年3月10日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
2024年奖项。本栏在2024年披露的金额与2024年5月1日根据我们的2011年激励计划授予的PSU有关，这些金额取决于2024年6月12日获得批准。就ASC 718而言，2024年6月12日是PSU的授予日。披露的金额通常反映了根据ASC 718计算的PSU的授予日公允价值，而不反映2024年实际支付给指定执行官或由其实现的金额。本栏披露的授予日公允价值金额与2024年5月23日对我们2024年代理声明的补充文件中披露的初步合计公允价值估计金额不同，因为这些价值是截至2024年5月1日PSU授予日计算的。有关更多资料，请参阅公司截至本年度的经审核综合财务报表附注11
27 | Groupon2026年年会代表声明及通知
2024年12月31日，包含在公司于2025年3月11日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
(2)根据2025年年度奖金计划，向Senkypl、Ponrt和Kashyap先生各自支付奖金，按每个NEO各自目标奖金机会的36.27%支付。
(3)本栏披露的金额包括公司为Ponrt先生支付的停车费、过路费和出租车费用。
(4)Senkypl先生的基本工资以美元为单位，年化费率为15万美元；不过，他的工资每月以捷克克朗支付，每个月的付款按付款时的现行汇率从美元兑换成捷克克朗。就本表而言，每年实际支付的捷克克朗总额已使用适用年度12月31日的即期汇率换算回美元。由于采用这种换算方法，本表中报告的美元金额可能与薪酬讨论和分析中所述的Senkypl先生150,000美元的年化基本工资率不同。2024年，Senkypl先生在宣布担任永久首席执行官后获得了基本工资的增长；2024年以捷克克朗支付的金额按1捷克克朗= 0.04 134美元的汇率换算成美元。2025年以捷克克朗支付的金额按1捷克克朗= 0.04 850美元的汇率换算成美元。
(5)Ponrt先生于2023年4月13日至2025年8月31日期间担任首席财务官，届时他将过渡到首席运营官一职，自2025年9月1日起生效。报告的2025年工资金额反映了他在这一年中在这两个职位上获得的总基本工资。Ponrt先生的基本工资率与他的角色过渡保持不变。
(6)Kashyap先生被任命为首席财务官，自2025年9月1日起生效，此时他成为指定的执行官。根据SEC的规定，报告的金额反映了Kashyap先生在整个2025财年的总薪酬，包括在他被任命为首席财务官之前获得的薪酬。Kashyap先生的基本工资率、年度目标奖金机会和PSU奖励（于2025年5月1日授予）均在其被任命为首席财务官之前确定，其条款与当时适用于其所在级别的其他高管的条款一致，并在其任命后保持不变。
有关本表所反映的薪酬安排的重要条款的描述，包括基本工资率、年度奖金计划设计以及PSU奖励条款和归属条件，请参阅第15页开始的薪酬讨论和分析。
2025年基于计划的奖励的授予
下表列出了有关2025年期间向我们指定的执行官授予奖励的信息。在2025年期间，我们没有向我们的NEO授予任何股票期权。
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姓名
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奖励类型
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授予日期
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董事会批准日期
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非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
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股票或单位的股份数目（#）
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授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(2)
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门槛
($)
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目标
($)
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最大值
($)
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Dusan Senkypl
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年度奖金计划
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—
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—
|
—
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150,000
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225,000
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—
|
—
|
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|
PSU
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8/18/2025
|
8/11/2025
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—
|
—
|
—
|
5,750
|
169,108
|
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|
6/24/2025
|
6/18/2025
|
—
|
—
|
—
|
5,750
|
207,575
|
||||||||||||||||||||
|
5/23/2025
|
5/12/2025
|
—
|
—
|
—
|
5,750
|
153,813
|
||||||||||||||||||||
|
吉日·蓬尔特
|
年度奖金计划
|
—
|
—
|
—
|
150,000
|
225,000
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
PSU
|
8/18/2025
|
8/11/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,157
|
63,437
|
|||||||||||||||||||
|
6/24/2025
|
6/18/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,157
|
77,868
|
||||||||||||||||||||
|
5/23/2025
|
5/12/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,157
|
57,700
|
||||||||||||||||||||
|
Rana Kashyap
|
年度奖金计划
|
—
|
—
|
—
|
150,000
|
225,000
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
PSU
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5/20/2025
|
4/07/2025
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—
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—
|
—
|
174,243
|
4,131,302
|
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(1)反映了Senkypl先生和Ponrt先生的2025年年度奖金计划的潜在绩效奖金支出，这些奖金可能分别为绩效达到或低于阈值、达到目标和达到最高水平而赚取。
(2)反映按照ASC 718计算的PSU的授予日公允价值。有关PSU授予日公允价值的更多信息，请参见上文“2025年薪酬汇总表”的脚注。
有关本表所反映的薪酬安排的重要条款的描述，包括基本工资率、年度奖金计划设计以及PSU奖励条款和归属条件，请参阅第15页开始的薪酬讨论和分析。
28日| Groupon2026年年会代表声明及通知
2025年底杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的所有未偿股权奖励。见"终止或控制权变更时的潜在付款”，以获取有关某些终止雇佣情形对未偿股权奖励的影响的信息。
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期权奖励
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股票奖励
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姓名
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授予日期
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证券标的未行权期权数量（#）可行权
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证券标的未行权期权数量（#）不可行权
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期权行权价格（美元）
|
期权期权到期日
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股权激励计划授予：未归属股票数量（#）
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股权激励计划授予：未归属股票的市场或派现价值(1)($)
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|
Dusan Senkypl
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8/11/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,750
|
101,258
|
||||||||||||||||
|
6/18/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,750
|
101,258
|
|||||||||||||||||
|
5/12/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,750
|
101,258
|
|||||||||||||||||
|
6/12/2024(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,048,948
|
18,471,974
|
|||||||||||||||||
|
3/30/2023(3)
|
3,062,500
|
—
|
6.00
|
6/15/2026
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
吉日·蓬尔特
|
8/11/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,157
|
37,985
|
||||||||||||||||
|
6/18/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,157
|
37,985
|
|||||||||||||||||
|
5/12/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,157
|
37,985
|
|||||||||||||||||
|
6/12/2024(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
393,356
|
6,926,999
|
|||||||||||||||||
|
Rana Kashyap
|
5/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
174,243
|
3,068,419
|
||||||||||||||||
|
10/14/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
52,450
|
923,645
|
|||||||||||||||||
|
5/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
183,566
|
3,232,597
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(1)反映PSU的市值，基于每股普通股价格17.61美元，即2025年12月31日的收盘价。这些数额与指定的执行干事可能实现的实际价值不符。没有PSU达到股价目标。
(2)2024年5月1日授予的PSU基于股价障碍的实现和持续服务的基础上归属。股价障碍分四档设置，每一档在平均股价超过业绩期间的特定阈值后实现：14.86美元、20.14美元、31.01美元和68.82美元。服务条件分三期满足：2025年5月1日各档归属33%，2026年5月1日33%，2027年5月1日34%。如果任一要求在执行期结束时未得到满足，未归属的PSU将被没收。
(3)截至2025年12月31日，所有306.25万份期权已全部归属且未行使。期权的合约到期日为2026年3月30日。根据经修订的《Groupon, Inc. 2011年激励计划》的条款，如果期权的到期日落在禁售期内，则该到期日自动延长至该禁售期结束后的30个日历日内。由于2026年3月30日的合约到期日处于停电期，期权将一直可行使至2026年6月15日。
期权行权及2025年归属股票
下表列出了我们的指定执行官在2025年期间在归属PSU时获得的普通股股份数量以及在归属时实现的价值。我们的指定执行官在2025年期间没有行使任何股票期权。
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股票奖励
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姓名
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归属时获得的股份数量（#）(1)
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归属时实现的价值（美元）(2)
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Dusan Senkypl
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327,750
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10,350,345
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吉日·蓬尔特
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122,904
|
3,881,308
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||||||
|
Rana Kashyap
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77,623
|
2,451,334
|
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(1)反映2025年归属的事业单位基础普通股的股份总数。
(2)计算方法为（i）在归属日的普通股公允市场价值，该公允市场价值是使用普通股股份在归属日的收盘价确定的，如果该日不是交易日，则使用紧接前一个交易日的收盘价，乘以（ii）归属时获得的普通股股份总数。
29日| Groupon2026年年会代表声明及通知
遣散费协议
Senkypl、Ponrt和Kashyap各自已与公司签署了一份遣散费协议（“遣散费协议”）。Kashyap先生在被任命为首席财务官之前签订了离职协议，自2025年9月1日起生效，条款与适用于Senkypl和Ponrt先生的条款一致。根据遣散协议的条款（以下描述通过参考相关协议对其整体进行限定），在公司无故终止Senkypl先生、Ponrt先生或Kashyap先生的雇佣，或非中投终止（定义见下文）的正当理由终止（每项均为“合格终止”）时，此类个人将有资格获得（a）一次性付款，金额相当于NEO年基薪的三个月，以及（b）加速归属NEO当时尚未支付的基于时间的股权奖励，计划在NEO终止日期后的12个月期间归属（在此类加速后仍未归属的任何奖励将被没收，已归属的期权仍可根据其条款行使）。此外，除了NEO因与NEO权限的重大不利变化相关的正当理由而终止外，NEO的股价障碍PSU将有资格根据符合条件终止时的实际表现按比例归属，这取决于完成第一个1年服务期和实现最低股价表现障碍。对于服务条件，实际执行情况根据NEO终止日期发生的1年服务期开始与NEO终止日期之间的天数确定。对于股价障碍条件，实际业绩根据截至NEO终止日实现的所有障碍加上，如果终止日的平均股价落在两个障碍之间，则使用这样的平均股价实现的业绩水平，应用线性插值确定。
一旦因无行为能力而终止，薪酬委员会应有酌情权加速归属每个NEO的股价障碍PSU奖励。
此外，如果公司在控制权变更之前六个月内或之后12个月内无故终止雇佣（“中投终止”），Senkypl、Ponrt和Kashyap先生各自将有资格在符合条件的终止中获得与上述相同的遣散费，但每个NEO也将有资格获得：（a）一次性付款，金额等于其目标绩效奖金的按比例分配部分，基于终止年度内的服务天数；（b）加速归属NEO当时未偿还的基于时间的股权奖励的100%，以及（c）加速归属所有剩余1年服务期，而不是仅按比例分配服务归属NEO的股价障碍PSU奖励。根据Senkypl先生的期权授予协议，他还有资格因控制权变更（根据此类授予协议定义）后12个月内发生的正当理由辞职而加速归属其当时未行使的股票期权的100%。
Senkypl先生、Ponrt先生和Kashyap先生在因任何原因终止雇佣关系后的12个月内，也都受到不竞争和不招揽限制性契约的约束。根据遣散协议收取任何付款或利益，每个人都必须签署并允许生效有利于公司的解除索赔。适用的遣散协议中对“原因”、“正当理由”、“丧失行为能力”和“控制权变更”等术语进行了定义。“控制权变更”不包括导致PFC连同其关联实体和个人成为公司当时已发行证券总投票权超过50%的直接或间接实益拥有人的交易，有权在董事会成员选举中普遍投票，除非这种所有权是由董事会批准的交易产生的，包括由与PFC无关的董事会大多数成员批准的交易。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了在控制权发生变化、中投终止或符合条件的终止（中投终止）（基于假定的终止日期为2025年12月31日）时，可能支付给Senkypl、Ponrt和Kashyap各自的付款和福利。与终止雇用有关的实际支付给这些指定的执行干事的金额只能在终止雇用时确定，并将取决于其终止雇用的情况。除下表所列数额外，每名被任命的执行干事有权获得在雇用期间赚取的数额，无论解雇方式如何，包括应计但未支付的基薪和这名被任命的执行干事在解雇之日有权获得的其他雇员福利。
30 | Groupon2026年年会代表声明及通知
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行政人员
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支付要素
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控制权变更（不终止）（$）
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中投终止（$）(1)
|
符合条件的终止（中投终止除外）（$）(2)
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Dusan Senkypl
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工资(3)
|
—
|
37,500
|
37,500
|
||||||||||
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年度绩效奖金(4)
|
—
|
150,000
|
—
|
|||||||||||
|
股权奖励(5)
|
—
|
12,638,891(6)
|
6,379,275(7)
|
|||||||||||
|
合计
|
—
|
12,826,391
|
6,416,775
|
|||||||||||
|
吉日·蓬尔特
|
工资(3)
|
—
|
112,500
|
112,500
|
||||||||||
|
年度绩效奖金(4)
|
—
|
150,000
|
—
|
|||||||||||
|
股权奖励(5)
|
—
|
4,739,626(6)
|
2,392,248(7)
|
|||||||||||
|
合计
|
—
|
5,002,126
|
2,504,748
|
|||||||||||
|
Rana Kashyap
|
工资(3)
|
—
|
137,500
|
137,500
|
||||||||||
|
年度绩效奖金(4)
|
—
|
150,000
|
—
|
|||||||||||
|
股权奖励(5)
|
—
|
2,775,424(6)
|
1,366,976(7)
|
|||||||||||
|
合计
|
—
|
3,062,924
|
1,504,476
|
|||||||||||
(1)对于本表中列出的每位我们指定的执行官，本栏中的金额包括因中投公司根据遣散协议终止而产生的现金和股权加速收益。
(2)对于本表中列出的每位我们指定的执行官，本栏中的金额包括因符合条件的终止而产生的现金和股权加速收益，而该终止不是根据遣散协议的中投终止。
(3)系指一笔总付，数额相当于该个人年基薪的3个月。
(4)表示在中投公司终止雇用的情况下，一笔金额等于目标绩效奖金的一次性付款；中投公司在较早日期终止雇用将导致根据终止雇用发生当年的服务天数按比例分配目标奖励。
(5)表示遣散协议中规定的股权加速。
(6)表示根据遣散协议中的中投终止福利规定，截至2025年12月31日，每个此类个人的基于服务的股权奖励的100%加速归属的美元价值。为此目的的“基于服务的股权奖励”包括（i）已满足适用的股价障碍条件且仅受制于基于时间的服务归属条件的PSU奖励（“已赚取的PSU”），以及（ii）受制于与截至2022年12月31日确定的公司财务报告内部控制的重大缺陷的补救相关的服务归属条件的PSU奖励（“替代PSU”），就本表而言，这些奖励被视为基于服务的奖励。美元价值基于Groupon普通股于2025年12月31日的收盘价每股17.61美元，计算如下：（a）对于Senkypl先生，总计717,711个赚取的PSU和替换的PSU；（b）对于Ponrt先生，总计269,144个赚取的PSU和替换的PSU；以及（c）对于Kashyap先生，总计157,605个赚取的PSU。
(7)表示根据遣散协议中的合格解雇福利规定，计划在2025年12月31日之后的12个月期间（即截至2026年12月31日）归属的每个此类个人基于服务的股权奖励的加速归属的美元价值。为此目的的“基于服务的股权奖励”包括（i）计划于2026年5月1日归属的部分已赚取的PSU（定义见上文脚注（6））和（ii）替换PSU（定义见上文脚注（6）），它们计划在实质性弱点得到补救后归属，因此就本表而言被视为在12个月期间内归属。美元价值基于2025年12月31日Groupon普通股的收盘价每股17.61美元，计算如下：（a）对于Senkypl先生，总计362,253个PSU（345,003个已赚取的PSU计划于2026年5月1日归属，17,250个替换PSU）；（b）对于Ponrt先生，总计135,846个PSU（129,375个已赚取的PSU计划于2026年5月1日归属，6,471个替换PSU）；以及（c）对于Kashyap先生，总计77,625个已赚取的PSU计划于2026年5月1日归属。计划于2027年5月1日归属的那批已赚取的PSU被排除在外，因为它不在12个月的窗口期内。
CEO薪酬比例
对于2025财年，我们的首席执行官Senkypl先生的年度总薪酬（“CEO薪酬”）与我们所有员工以及除Senkypl先生之外的合并子公司的年度总薪酬的中位数（“中位数年度薪酬”）的比率为16比1。这一比率是根据S-K条例第402（u）项使用下述数据和假设计算得出的合理估计数。在本摘要中，我们将获得年度薪酬中位数的员工称为“员工中位数”。
就本摘要而言，CEO薪酬为744,707美元，是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算的。
就本摘要而言，年度薪酬中位数为47,239美元，是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项对我们的中位数员工计算出的2025财年薪酬的所有适用要素的总和。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。识别员工中位数以及确定员工年度总薪酬中位数，所采用的方法和重大假设、调整和估计如下：
31 | Groupon2026年年会代表声明及通知
•该公司确定，自2023年员工确定中位数（也用于2024财年）以来，其员工人数的变化将导致2025年的薪酬比例披露发生重大变化。因此，公司使用截至2025年12月31日（“确定日期”）的员工人数重新确定了员工中位数。
•截至确定日期，我们拥有约1,734名员工，代表我们和我们合并子公司的所有全职、兼职、季节性和临时员工（我们的首席执行官除外）。这一数字与适用的SEC规则一致，不包括（i）任何独立承包商或“租赁”工人和（ii）截至2025年12月31日无薪休假或无薪休假的雇员。
•我们对这些员工从2025年1月1日开始至2025年12月31日止期间的薪酬进行了测算。本次薪酬计量按2025年支付的每名员工现金薪酬合计计算，包括正常工资（工资和薪金）、加班费、奖金支付、佣金，不包括签约奖金。
•由于在财政年度开始后开始就业，我们的部分员工队伍（全职和兼职）的工作时间少于整个财政年度。在确定2025年员工中位数时，我们将这些个人的总薪酬进行了年化。
•使用这种方法，我们确定了截至2025年12月31日的员工中位数。Median Employee是一名全职员工，担任业务运营和服务职务，总部设在波兰。然后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，采用与2025年薪酬汇总表中用于计算CEO薪酬的方法相同的方法，计算了2025财年的员工年度总薪酬中位数。以波兰兹罗提计价的员工薪酬中位数按1波兰兹罗提= 0.2777美元的汇率换算成美元，即截至2025年12月31日的即期汇率，得出的年薪酬中位数为47,239美元。公司未对员工薪酬中位数进行生活费调整。鉴于员工中位数位于波兰，薪酬比例可能无法直接与员工中位数位于美国的公司进行比较。
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
|
薪酬与绩效
|
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|
年份
|
PEO1的薪酬汇总表（“SCT”）合计
（b-1）（1）
|
向PEO 1实际支付的补偿（“CAP”）
（c-1）（1）（2）
|
PEO 2的SCT总计
（b-2）（1）
|
上限至PEO 2
（c-2）（1）（2）
|
PEO 3的SCT总计
（b-3）（1）
|
上限至PEO 3
（c-3）（1）（2）
|
非PEO指定执行官（“NEO”）的平均SCT总额
（d）
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
（e）（1）（2）
|
初始固定100美元投资的价值基于：
|
净收入
（单位：千）
（h）（5）
|
公司-精选计量：调整后EBITDA*
（单位：千）
（i）（6）
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
股东总回报（“TSR”）
（f）（3）
|
同业组TSR
（g）（4）
|
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2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$(
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||
*调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。见"附录A”调整后EBITDA与最具可比性的美国通用会计准则业绩衡量标准“净收入（亏损）”的对账。
(1)
我们的首席执行官（“PEO”）于2025年、2024年和2023财政年度的部分期间（由2023年3月30日至2023年12月31日），是
Dusan Senkypl
（“PEO 1”）。我们对2022年全年及2021年及2023年部分年度（2021年12月10日至2023年3月31日）的PEO为
凯达尔·德什潘德
（“PEO 2”）；而我们2021年部分时间的PEO为
亚伦·库珀
（“PEO 3”）。对于2025年，我们的非PEO NEO是Jiri Ponrt和Rana Kashyap。对于2024年，我们唯一的非PEO NEO是Jiri Ponrt。对于2023年，我们的非PEO NEO是Jiri Ponrt，Damien Schmitz，和Dane Drobny。对于2022年，我们的非PEO NEO是Damien Schmitz和Dane Drobny。对于2021年，我们的非PEO NEO是Damien Schmitz、Dane Drobny和Melissa Thomas。
32 | Groupon2026年年会代表声明及通知
(2)
就2025、2024、2023、2022及2021年度各年度而言，本栏就实际支付予PEO 1、PEO 2及PEO 3各自的补偿及实际支付予我们的非PEO NEO的平均补偿所包含的价值，分别反映对（b-1）、（b-2）、（b-3）、（b-4）及（d）栏所包含的价值作出以下调整：
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项目新增（扣除）
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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对于PEO 1（Dusan Senkypl）：
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PEO1补偿汇总表合计（第（b-1）栏）
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不适用
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不适用
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-SCT“股票奖励”栏目价值
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(
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-SCT“期权奖励”栏目价值
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(
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+覆盖年度授予的截至覆盖年末尚未归属和未归属的股权奖励的年末公允价值
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+/-以前年度授予的股权奖励的公允价值变动，截至所涵盖的年末尚未归属和未归属
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(
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+归属日期归属于覆盖年度的覆盖年度股权奖励的公允价值
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+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动
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-未能在涵盖年度归属的上一年度股权奖励的上一年度年末公允价值
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+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益
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【+股权授予修改的超额公允价值】
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实际支付给PEO 1的补偿（第（c-1）栏）
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对于PEO 2（Kedar Deshpande）：
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PEO2补偿汇总表合计（第（b-2）栏）
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不适用
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不适用
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-SCT“股票奖励”栏目价值
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-SCT“期权奖励”栏目价值
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+覆盖年度授予的截至覆盖年末尚未归属和未归属的股权奖励的年末公允价值
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+/-以前年度授予的股权奖励的公允价值变动，截至所涵盖的年末尚未归属和未归属
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(
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+归属日期归属于覆盖年度的覆盖年度股权奖励的公允价值
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+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动
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(
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-未能在涵盖年度归属的上一年度股权奖励的上一年度年末公允价值
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(
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+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益
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【+股权授予修改的超额公允价值】
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实际支付给PEO 2的补偿款（第（c-2）栏）
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(
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(
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|
对于PEO 3（Aaron Cooper）：
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33 | Groupon2026年年会代表声明及通知
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PEO3补偿汇总表合计（第（b-3）栏）
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不适用
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不适用
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不适用
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不适用
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-SCT“股票奖励”栏目价值
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-SCT“期权奖励”栏目价值
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+覆盖年度授予的截至覆盖年末尚未归属和未归属的股权奖励的年末公允价值
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+/-以前年度授予的股权奖励的公允价值变动，截至所涵盖的年末尚未归属和未归属
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+归属日期归属于覆盖年度的覆盖年度股权奖励的公允价值
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+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动
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(
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-未能在涵盖年度归属的上一年度股权奖励的上一年度年末公允价值
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+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益
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【+股权授予修改的超额公允价值】
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实际支付给PEO 3的补偿款（第（c-3）栏）
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对于非PEO指定的执行官（平均）：
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额（（d）栏）
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-SCT“股票奖励”栏目价值
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(
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(
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(
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-SCT“期权奖励”栏目价值
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+覆盖年度授予的截至覆盖年末尚未归属和未归属的股权奖励的年末公允价值
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+/-以前年度授予的股权奖励的公允价值变动，截至所涵盖的年末尚未归属和未归属
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(
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(
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+归属日期归属于覆盖年度的覆盖年度股权奖励的公允价值
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+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动
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(
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(
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(
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-未能在涵盖年度归属的上一年度股权奖励的上一年度年末公允价值
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(
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+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益
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【+股权授予修改的超额公允价值】
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（（e）栏）
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*所有激励股权奖励的公允价值或增量公允价值是根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”确定的，与公司在确定薪酬汇总表中反映的股权奖励的授予日公允价值时用于财务报告目的的方法和假设没有重大差异。
(3)
对于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年，我们的股东总回报计算为我们普通股的累计股东总回报的年度百分比变化，衡量为（a）（i）从我们在2020年12月31日在纳斯达克股票市场的收盘价开始的期间到所涵盖的财政年度的最后一天（“计量期”）（假设股息再投资）（包括该期间）的累计股息金额之和的商，再加上（ii）我们在计量期结束和开始时的股价之间的差额，除以（b）我们在计量期开始时的股价。然后，这些年度百分比变化中的每一项在计量期开始时应用于视为100美元的固定投资，以产生截至2025年底、2024年底、2023年底、2022年底和2021年底的此类投资的年终值（如适用）。由于会计年度在表格中以时间倒序（从上到下）呈现，因此应该从下往上阅读表格，以了解随着时间推移的累积回报。
(4)
出于薪酬与业绩披露的目的，我们的同行群体是纳斯达克 100指数（“同行群体”）。对于2025、2024、2023、2022和2021年，我们的同业组TSR是根据在整个计量期间视为100美元的固定投资计算的，假设对我们同业组中的实体进行股息再投资。
(5)
净收入按照公认会计原则计算。
(6)
经调整EBITDA
按附录A中的规定计算。
薪酬与绩效关系描述
以下图表提供了过去三个完成的财政年度：（a）我们的累计股东总回报（“TSR”）与同行集团的股东总回报之间的比较；（b）（i）补偿之间关系的说明
34 | Groupon2026年年会代表声明及通知
实际向PEO支付（“CAP”），向我们的非PEO NEO支付平均CAP，以及（ii）我们在（f）栏中的TSR以及上述薪酬与业绩表（h）和（i）栏中列出的每一项业绩衡量标准。
实际支付的补偿与股东总回报的关系
35 | Groupon2026年年会代表声明及通知
实际支付的补偿金与公司净利润的关系
实际支付的补偿与公司调整后EBITDA的关系*
表格列表
下表列出了三个财务绩效指标，我们认为这三个指标代表了我们用来将2025财年实际支付给NEO的薪酬与我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效指标：
|
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||
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|
||
*调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA与最具可比性的美国公认会计原则业绩衡量标准“净收入（亏损）”的对账，请参见“附录A”。
36 | Groupon2026年年会代表声明及通知
股权补偿方案信息
下表给出了截至2025年12月31日我们现有的所有股权补偿计划（包括我们的2011年激励计划和员工股票购买计划）下的期权、认股权证和权利行使时可能发行的普通股股份的信息。根据上述任何计划，概无未行使认股权证。我们将这些计划和赠款统称为我们的股权补偿计划。
|
计划类别
|
行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目（a）(1)
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（b）(2)
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）(3)
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||||||||
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证券持有人批准的股权补偿方案
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7,951,582
|
6.00
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4,628,873
|
||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
—
|
—
|
—
|
||||||||
|
合计
|
7,951,582
|
6.00
|
4,628,873
|
||||||||
(1)这一数额包括可能就未行使的股票期权发行的3,062，500股、可能就未行使的基于时间的RSU发行的551,742股、可能就未行使的业绩股份单位发行的4,320，423股（最多反映），以及可能就根据董事薪酬计划由雇员和非雇员董事持有的递延股票单位发行的16,917股。
(2)加权平均行权价仅根据我们2011年激励计划下的未行使股票期权获得306.25万股计算得出。它没有考虑在未行使的RSU和PSU归属时可发行的股份，它们没有行使价。
(3)截至2025年12月31日，2011年激励计划尚有4,367，534股可供发行，员工持股购买计划未来可供发行261,339股。2011年激励计划允许的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，包括归属、授予或结算取决于特定业绩目标实现情况的奖励，称为“业绩奖励”和现金奖励。
37 | Groupon2026年年会代表声明及通知
赔偿委员会的闭会和内部参与
在2025财年，Robert Bass和Jason Harinstein担任我们薪酬委员会的成员。薪酬委员会全体成员均为独立董事，没有成员是Groupon现任高级职员或雇员。Harinstein先生曾于2011年至2017年担任Groupon的高级职员和雇员。此外，就薪酬委员会的任何成员而言，不存在与其他实体的薪酬委员会联锁。
38 | Groupon2026年年会代表声明及通知
Compensation
委员会报告
委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
上述报告由董事会薪酬委员会提交，不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束，也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非我们在此类文件中特别通过引用将其纳入。
|
薪酬委员会
杰森·哈林斯坦（主席）
Robert Bass |
||
39 | Groupon2026年年会代表声明及通知
审计
委员会报告
委员会报告
审计委员会担任审计委员会监督以下方面的代表：
•会计和财务报告流程以及公司合并财务报表的审计；
•公司合并财务报表的完整性；
•内部控制；
•与会计、内部控制和审计事项有关的合法合规和道德政策；
•监测和管理业务风险的制度和政策；
•独立注册会计师事务所的聘任、资格、独立性和报酬；及
•公司内部审计职能履行情况。
审计委员会选择公司的独立注册会计师事务所，批准首席审计项目合伙人，审查公司的独立注册会计师事务所在公司合并财务报表年度审计中的业绩，包括首席审计项目合伙人的选择和业绩，并审查和批准独立注册会计师事务所的费用。审计委员会在选择和评估独立注册会计师事务所时，会考虑审计师提供服务的质量和效率、审计师的能力以及审计师对公司运营和行业的技术专长和知识等因素。每年，审核委员会评估公司独立核数师的资格、表现、任期及独立性，并在考虑核数师变动的影响后，决定是否重新聘用现任独立核数师。德勤自2017年5月起担任公司独立注册会计师事务所。
审计委员会由三名非职工董事组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克和SEC规则，审计委员会的每位成员都是独立的，并且Robert Bass、Jason Harinstein和Ted Leonsis均符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的财务事项。审计委员会审查公司的财务披露，并在管理层不在场的情况下与公司的独立注册会计师事务所举行非公开会议。为履行监督职责，审计委员会与管理层审查并讨论了公司2025年年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论会计原则、就经审计综合财务报表作出的重大判断的合理性以及在综合财务报表中的披露。审计委员会就这些会议向董事会提出报告。
管理层对编制公司的合并财务报表和公司的财务报告流程负有主要责任。此外，管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。
审计委员会报告如下：
1.审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的2025财年合并财务报表。
2.审计委员会已与公司2025财年独立注册会计师事务所德勤（Deloitte）讨论了根据上市公司会计监督委员会标准要求讨论的事项。
3.审计委员会已根据上市公司会计监督委员会第3526条收到德勤的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性，包括提供非审计服务是否与其独立性相符。
审计委员会通过了一项政策，要求对独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务服务和其他服务进行事前批准。该政策规定，由审计委员会（或根据任何授权由审计委员会的一名或多名成员）预先批准特定定义的审计和非审计服务。除非特定服务先前已就该财政年度预先获批准，否则审核委员会（或任何获此授权的成员或审核委员会成员）必须在独立注册会计师事务所受聘为公司执行该服务前批准特定服务。
40 | Groupon2026年年会代表声明及通知
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Groupon截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。
上述报告由董事会审计委员会提交，不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束，也不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非我们在此类文件中特别通过引用将其纳入。
|
审计委员会
Robert Bass（主席）
泰德·莱昂西斯
杰森·哈林斯坦
|
||
41 | Groupon2026年年会代表声明及通知
独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所费用
下表列出了德勤为审计Groupon截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度合并财务报表而提供的专业审计服务的收费，以及德勤在此期间提供的其他服务的收费。
|
收费类型
|
截至2025年12月31日止年度（美元）
|
截至2024年12月31日止年度（美元）
|
||||||
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审计费用(1)
|
2,628,000
|
3,531,000
|
||||||
|
审计相关费用(2)
|
5,685
|
99,088
|
||||||
|
税费(3)
|
5,020
|
—
|
||||||
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所有其他费用
|
—
|
—
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||||||
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合计
|
2,638,705
|
3,630,088
|
||||||
(1)审计费用.2025和2024财政年度的审计费用包括为审计公司的年度合并财务报表以及就其他监管或法定文件提供的审计、审查和证明服务而产生的费用总额。
(2)审计相关费用。2025和2024财年的审计相关费用包括与注册声明或其他SEC文件相关的服务以及参与赞助的教育、信息或其他活动。
(3)税费.2025财年的税费包括与国际就业税务事项相关的税务合规和咨询工作。
审计委员会的结论是，提供上述非审计服务符合保持德勤的独立性。
42 | Groupon2026年年会代表声明及通知
关于审计委员会预先核准审计和非审计服务的政策
审计委员会制定了一项政策，对独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行事前批准。每年，审计委员会批准下一个会计年度聘请独立注册会计师事务所的条款。
审计委员会预先批准了2025年所有与审计相关的费用、税费和所有其他费用。
43 | Groupon2026年年会代表声明及通知
某些关系和关联方交易
我们的审计委员会负责批准SEC颁布的适用规则中定义的关联方交易。我们的审计委员会根据书面关联方交易政策运作，据此审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突。此外，我们的行为准则要求我们的董事和执行官避免出现实际或感知到的利益冲突的情况，我们的提名委员会审查董事的潜在利益冲突。自2025年初以来，公司不知道SEC条例S-K第404项中定义的任何关联人交易。
44 | Groupon2026年年会代表声明及通知
关于主要股东、董事和管理层的受益所有权的信息
下表列出了截至2026年4月3日我们普通股实益所有权的某些信息：我们认识的每个人实益拥有我们流通股本的5%或更多；我们的每位董事和董事提名人；我们的每位指定执行官；以及我们的所有董事和执行官作为一个整体。
除非下文另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Groupon, Inc.,35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601。
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2026年4月3日已发行普通股的38,798，840股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的未偿RSU将在2026年4月3日后的60天内归属。然而，我们并不认为这些已发行的股票是为了c减去任何其他人的所有权百分比。代表少于1%的实益所有权以“*”.由于四舍五入，下表中的百分比总数可能不会相加。
|
实益拥有人名称
|
实益拥有的普通股股份
|
大约百分比 普通股 |
||||||
|
任命的执行官和董事
|
||||||||
|
Dusan Senkypl(1)
|
14,380,428
|
34.35%
|
||||||
|
吉日·蓬尔特(2)
|
321,531
|
*
|
||||||
|
Rana Kashyap(3)
|
250,625
|
*
|
||||||
|
扬·巴尔塔(4)
|
10,181,070
|
26.24%
|
||||||
|
Robert Bass(5)
|
101,676
|
*
|
||||||
|
杰森·哈林斯坦(6)
|
55,658
|
*
|
||||||
|
Theodore Leonsis(7)
|
223,947
|
*
|
||||||
|
Amit Shah(8)
|
—
|
*
|
||||||
|
全体执行干事和董事为一组（8人）(9)
|
15,333,865
|
36.63%
|
||||||
|
5%股东或更大股东 （董事及执行人员除外） |
||||||||
|
Eric Lefkofsky(10)
|
3,945,631
|
10.17%
|
||||||
|
Pale Fire Capital SE。(11)
|
10,181,070
|
26.24%
|
||||||
|
Windward Management LP(12)
|
2,644,700
|
6.82%
|
||||||
|
大陆通用保险公司。(13)
|
2,929,832
|
7.55%
|
||||||
|
领航集团(14)
|
2,108,578
|
5.43%
|
||||||
(1)包括（a）脚注9进一步解释的Pale Fire报告人（定义见下文）实益拥有的10,181，070股股份，拥有对所有这些股份的共同投票权和决定权，（b）790,261股普通股，（c）将在2026年4月3日后60天内归属的PSU归属时可发行的345,003股普通股，（d）3,062，500份已归属但未行使的股票期权，以及（e）根据Groupon, Inc.非雇员董事薪酬计划发行的1,594个递延股票单位。递延股票单位立即归属，并代表在终止担任董事时获得普通股股份的权利。显示的百分比是基于截至2026年4月3日的38,798，840股流通股，加上3,062，500份已归属、未行使的股票期权。
(2)包括（a）192,156股普通股和（b）将在2026年4月3日后60天内归属的PSU归属时可发行的129,375股普通股。
45 | Groupon2026年年会代表声明及通知
(3)包括（a）173,000股普通股和（b）将在2026年4月3日后60天内归属的PSU归属时可发行的77,625股普通股。
(4)包括Pale Fire报告人（定义见下文）实益拥有的10,181，070股，如脚注9进一步解释，对所有此类股份拥有共同投票权和决定权。
(5)不包括截至2026年6月11日的6,174股普通股归属，这是本表日期后的60多天。
(6)不包括截至2026年6月11日的5766股普通股归属，这是本表日期后的60多天。
(7)包括（a）218,599股普通股和（b）根据Groupon, Inc.非员工董事薪酬计划发行的5,348个递延股票单位。递延股票单位立即归属，并代表在终止担任董事时获得普通股股份的权利。不包括截至2026年6月11日的6,685股普通股归属，这是本表日期后的60多天。
(8)Shah先生被任命为董事会成员，自2026年3月10日起生效。由于Shah先生的任命发生在2025财年结束后，他没有根据2025财年的董事薪酬计划获得任何薪酬，因此不包括在2025年的董事薪酬表中。截至2026年4月3日，Shah先生没有实益拥有公司普通股的任何股份。Shah先生的董事任期将在2026年年度股东大会上届满，届时他将被股东提名选举为董事。
(9)包括所有董事、被提名人和现任执行官。包括（a）11,712，420股普通股，（b）3,062，500股已归属、未行使的股票期权，（c）552,003股将在2026年4月3日后60天内归属的RSU归属后可发行的普通股，以及（d）根据Groupon, Inc.非员工董事薪酬计划发行的6,942个递延股票单位。递延股票单位立即归属，并代表在终止担任董事时获得普通股股份的权利。显示的百分比是基于截至2026年4月3日已发行的38,798，840股，加上3,062，500份已归属、未行使的股票期权。
(10)根据2024年5月15日向SEC提交的一份表格4，报告了Lefkofsky先生实益拥有的普通股股份。莱夫科夫斯基先生在我们的董事会任职至2023年11月9日。Lefkofsky先生自停止担任董事会成员之日起公开市场购买或出售我们的普通股（如果有的话），我们不知道或在表格中报告。包括（a）111,382股普通股，和（b）Green Media，LLC持有的3,421，149股普通股，该实体由Eric Lefkofsky（50%）和他的妻子Elizabeth Kramer Lefkofsky（50%）拥有。Lefkofsky先生对Green Media，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。还包括Lefkofsky Family 2018 Trust持有的413,100股，Lefkofsky先生是该信托的唯一受托人。
(11)根据2025年2月6日向SEC提交的附表13D/A，Pale Fire Capital SICAV a.s.、Pale Fire Capital investicni spolecnost a.s.、Pale Fire Capital SE（“Pale Fire”）、Dusan Senkypl和Jan Barta（统称“Pale Fire报告人”）实益拥有的普通股报告股份。Dusan Senkypl和Jan Barta是Pale Fire的两名控制人，Senkypl先生担任其董事会主席，Barta先生担任其监事会主席。Pale Fire Capital SICAV A.S.和Pale Fire Capital INvesticni spolecnost A.S.实益拥有10,181，070股，对所有这些股份拥有共同的投票权和共同的决定权。Pale Fire、Dusan Senkypl和Jan Barta实益拥有10,181，070股，对所有这些股份拥有共同的投票权和共同的决定权。Pale Fire Capital SICAV a.s.、Pale Fire Capital investicni spolecnost a.s.、Pale Fire、Dusan Senkypl和Jan Barta的主要地址是Zatecka 55/14，Josefov，11000 Prague 1，Czech Republic。
(12)根据2025年11月14日向SEC提交的附表13G/A，报告由Windward Management LP实益拥有的普通股股份，该公司是Windward Management Partners Master Fund Ltd.的投资经理。Windward Management LLC是Windward Management LP的普通合伙人，Marc Chalfin是Windward Management LLC的控股成员。Windward Management LP、Windward Management Partners Master Fund Ltd、Windward Management LLC和Marc Chalfin（统称“Windward报告人”）实益拥有264.47万股，对所有这些拥有共同的投票权和共同的决定权。Windward报告人的地址是1691 Michigan Avenue，Suite 510，Miami Beach，FL 33139。
(13)根据2025年8月13日向SEC提交的附表13G/A，大陆通用保险公司（“CGIC”）、大陆保险集团有限公司（“CIG”）、大陆通用控股有限责任公司（“CGH”）和Michael Gorzynski（“Gorzynski先生”）（“Gorzynski先生”）实益拥有的普通股的报告股份，与CGIC、CIG和CGH一起，“CIG报告人”）。CGIC是一家在德克萨斯州注册的人寿和健康保险公司。CIG是特拉华州的一家公司。CGH是一家密歇根州有限责任公司。Gorzynski先生是美国和波兰公民，是CGH的经理、CIG的董事长兼总裁、CGIC的执行主席。CIG报告人实益拥有2,929，832股股份。CIG报告人对所有该等股份享有共同投票权及共同处置权。CGIC，CIG，CGH的地址是11001 Lakeline Blvd.，STE. 120，Austin，TX78717。Gorzynski先生的地址是595 Madison Avenue，30th Floor，New York，NY 10022。
(14)基于2025年10月30日向SEC提交的附表13G，报告由领航集团实益拥有的普通股股份。领航集团实益拥有2,108，578股股份，拥有1,889，750股的唯一决定权，拥有192,940股的投票权，以及218,828股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。2026年3月27日，领航集团提交了一份附表13G/A，其中指出，继2026年1月12日发生内部调整后，领航集团旗下子公司的某些子公司或业务部门将与领航集团分别（在分类基础上）报告受益所有权。因此，领航集团不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司高级管理人员和董事以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的个人（统称“报告人”）向SEC提交所有权和所有权变更报告。根据公司对以电子方式向SEC提交的这些报告的审查以及从报告人收到的书面陈述，我们认为，我们的所有董事和高级管理人员在2025年期间遵守了《交易法》第16（a）节的报告要求，但以下情况除外：由于在确定Kashyap先生的EDGAR备案代码方面出现了意外延迟，一份迟于2025年9月到期的Rana Kashyap表格3；一份迟于2025年6月到期的Jason Harinstein表格4，由于公司无意中的管理错误；一份迟于2025年5月到期的Kyle Netzly表格4，由于无意中的行政
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公司的错误；以及由于公司无意中的管理错误，Dusan Senkypl的一份迟到的表格4将于2025年6月到期。
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重要会议信息
股东年会
将举行
2026年6月11日|美国中部时间上午9时
Winston & Strawn LLP，300 North LaSalle Drive，Suite 4600，Chicago，Illinois 60654
记录日期
2026年4月17日
投票
截至记录日期营业时间结束时的股东有权投票。每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对每项待表决的提案投一票。
入场
如果您是记录持有人，您必须提供身份证明，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您还必须提供所有权证明。
会议议程
1.选举本文点名的六名董事。
我们的董事会一致建议投票“支持”选举所有六名董事提名人。
我们的董事会一致建议投票“支持”选举所有六名董事提名人。
2.批准德勤为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准德勤成为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准德勤成为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。
3.进行咨询投票，以批准我们指定的执行官薪酬。
我们的董事会一致建议投票“支持”我们指定的执行官薪酬的咨询批准。
我们的董事会一致建议投票“支持”我们指定的执行官薪酬的咨询批准。
4.批准对我们重述的公司注册证书的修订，以规定特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许的高级职员免责。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准对我们重述的公司注册证书的修订，以在特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许的情况下规定高级职员免责。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准对我们重述的公司注册证书的修订，以在特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许的情况下规定高级职员免责。
5.办理会前可能适当来的其他业务。
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我们的董事提名人
下表提供了截至2026年4月28日各董事提名人的汇总信息。每位董事每年由亲自或通过代理人出席年度会议并有权投票的普通股所代表的多数票选出。
|
姓名
|
年龄
|
董事自
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职务
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独立
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其他公板(1)
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Theodore Leonsis
|
70
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2009
|
董事长
|
有
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2
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||||||||||||
|
Dusan Senkypl
|
50
|
2022
|
董事兼首席执行官
|
无
|
0
|
||||||||||||
|
扬·巴尔塔
|
40
|
2022
|
董事
|
有
|
0
|
||||||||||||
|
Robert Bass
|
76
|
2012
|
董事
|
有
|
2
|
||||||||||||
|
杰森·哈林斯坦
|
50
|
2023
|
董事
|
有
|
2
|
||||||||||||
|
Amit Shah
|
50
|
2026
|
董事
|
有
|
0
|
||||||||||||
(1)包括在拥有根据《交易法》第12条注册或受《交易法》第15（d）条要求约束的某一类证券的任何公司或根据经修订的《1940年投资公司法》注册为投资公司的任何公司中担任董事职务。
出席情况
每位董事提名人均为一名现任董事。担任2025年全年董事的每位现任董事出席董事会及其所在各委员会会议总数的100%。
我们的董事会一致建议股东投票“支持”本委托书中指定的每位董事提名人。见"董事会”和“会议拟表决的议案–议案一：选举董事”了解更多信息。
关于我所独立注册会计师事务所的信息
董事会审计委员会已任命德勤为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。自2017年5月起，德勤担任我们的独立注册会计师事务所，并提供一定的税务和其他服务。我们的董事会一致建议股东批准选择德勤作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
见"独立注册会计师事务所费用》和《会议拟表决的议案–议案二：批准独立注册会计师事务所”了解更多信息。
高管薪酬事项
高管薪酬咨询投票
我们的董事会一致建议股东在咨询的基础上投票批准我们在2025年指定的执行官薪酬，这在本委托书中有更全面的描述。
见"将在会议上投票的提案–提案3：咨询批准我们指定的执行官薪酬”了解更多信息。
应对当前挑战。我们在2025年应对了大量挑战，包括宏观经济状况导致的市场不确定性、财务业绩波动、高管过渡以及重组行动。我们对2025年的独特情况做出了回应，对我们的薪酬计划做出了某些改变，同时平衡了稳定性和保留率的目标与激励业绩。
为绩效付费。2025年，Senkypl先生的薪酬主要以PSU奖励的形式，归属与对截至2022年12月31日和服务日期确定的公司财务报告内部控制的重大缺陷的补救有关。他的基本工资率保持在每年150,000美元，他有资格根据其收入和调整后EBITDA目标获得与公司业绩挂钩的绩效现金奖金，目标机会金额定为150,000美元，最高上限为该目标金额的150%。我们认为，这一补偿方案符合股东利益，因为PSU奖励仅在满足特定运营和服务条件时归属，直接将Senkypl先生已实现的补偿与公司业绩和他的持续服务挂钩。此外，2025年授予Senkypl先生和Ponrt先生的PSU奖励的条件是对截至2022年12月31日确定的公司内部控制中的重大缺陷进行补救——这是一个与公司治理和财务报告完整性直接相关的具体的运营里程碑。截至2026年3月12日，补救条件和服务条件均得到满足，这些PSU归属。
49 | Groupon2026年年会代表声明及通知
声音设计。与往年一样，我们在2025年设计了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住推动我们成功的关键高管。我们还设计了薪酬方案，以使高管的利益与股东的利益保持一致。我们通过旨在实现以下目标的高管薪酬计划来实现我们的目标：
•招聘和留住有才能、有经验的人，他们能够驾驭前所未有的挑战，并制定、实施和交付长期价值创造战略；
•确保我们的薪酬与与我们竞争高管人才的公司向高管提供的薪酬待遇相比是合理且具有竞争力的；
•在与我们的长期价值和增长直接相关的要素中提供一部分补偿；
•对公司和个人的业绩和成就都给予奖励；
•体现我们按绩效付费的理念；以及
•确保我们的薪酬结构不鼓励不必要和过度冒险。
公司治理事项
投票修订我们重述的法团注册证明书
我们的董事会一致建议股东投票批准对我们重述的公司注册证书的修订，以在第102（b）（7）条允许的情况下规定高级职员免责特拉华州一般公司法，如本代理声明中更全面的描述。
见"将在会议上投票的提案–提案4：批准对我们重述的公司注册证书的修订，以在特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许的情况下规定对高级职员的免责”了解更多信息。
50 | Groupon2026年年会代表声明及通知
年会相关问答
问：我为什么收到这些材料？
答：董事会向您提供这些代理材料，与董事会征集代理有关，以供在将于2026年6月11日举行的Groupon年度会议上使用。请股东参加年度会议，并请他们就本委托书中所述的提案进行投票。该通知将于2026年4月28日或前后寄出，与代表董事会征集代理有关。
问：这些材料包含哪些信息？
答：本委托书中包含的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、我们的某些执行官和董事的薪酬，以及某些其他所需信息。本委托书还随附Groupon的年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表。
问：年会将对哪些提案进行表决？
答：年会有四个议案要表决：
•选举本代理声明中指定的六名董事提名人担任我们的董事会成员。
•批准任命德勤为2026财年独立注册会计师事务所。
•进行咨询投票，以批准我们指定的执行官薪酬。
•批准对我们重述的公司注册证书的修订，以规定特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许的高级职员免责。
截至本代理声明之日，我们不知道除本代理声明和本代理声明随附的通知中规定的事项外，还有任何其他事项将在年度会议上提出。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，被指定为代理人的人将被授权投票或按照他们的判断采取其他行动。
问：董事会建议我如何投票？
答：董事会建议你投票：
“为”选举本委托书中指定的六名董事提名人中的每一位担任我们的董事会成员。
“为”批准任命德勤为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。
“为”我们指定的执行官薪酬的咨询批准。
“为”批准对我们重述的公司注册证书的修订，以规定特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许的高级职员免责。
问：为什么我在邮件中收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？
答：根据SEC的规定，我们通过互联网提供了访问我们代理材料的权限。因此，我们将通知发送给截至记录日期的在册股东和实益拥有人。有关如何通过互联网查阅代理材料或通过邮寄索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还提供了有关股东如何请求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料的信息。
问：有多少股份有投票权？
答：截至记录日期2026年4月17日收盘时，Groupon已发行在外的每股普通股均有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，有38,798，840股普通股已发行并有权投票。每位普通股股东有权对截至记录时所持有的每一股普通股有一票表决权
51 | Groupon2026年年会代表声明及通知
日期。您有权投票的股份包括（i）直接以您的名义持有的记录在案的股份，包括根据Groupon的股权激励计划发行的股份以及（ii）通过股票经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为您持有的股份。
问：作为在册股东和实益拥有人持股有何区别？
答：Groupon的许多股东是通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义实益持有他们的股份。在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别，具体而言：
记录持有的股份
如果您的股票直接以您的名义在Groupon的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.登记，则您被视为这些股票的在册股东，这些代理材料由Groupon直接发送给您。作为在册股东，您有权直接将您的投票代理授予Groupon或亲自在年度会议上投票。Groupon已附上一张代理卡供您使用。您也可以通过互联网或电话提交投票指示，如下文“不参加年会怎么投我的股份？”
实益拥有的股份
如果您的股份由股票经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票，您也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并收到您的经纪人、银行或其他代名人的有效代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决这些股份。你的经纪人、银行或其他代名人已附上一份投票指示表，供你用来指示经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。许多经纪商或银行也提供通过互联网或电话投票。有关他们提供的投票方法的说明，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表。
问：请问我可以参加年会吗？
答：如果您是截至2026年4月17日的在册股东或实益拥有人，您将被邀请参加年会。如果你是登记在册的股民，一定要带上身份证明。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，您还需要通过携带您的经纪人提供的投票指示表副本或显示您截至2026年4月17日的股份所有权的经纪对账单副本来提供所有权证明。年会将不允许使用相机、记录设备、计算机和其他电子设备，例如智能手机和平板电脑。年会禁止摄影、摄像。与会者将接受安全检查。
问：如何在年会上亲自投票表决我的股份？
答：作为记录股东直接以你的名义持有的股份可以在年会上亲自投票。如选择亲自投票，请携带身份证明。即使您计划参加年度会议，Groupon建议您按下述方式提前提交有关您的股份投票的委托书，以便在您后来决定不参加年度会议时您的投票将被计算在内。通过经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的股份，只有在您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得给予您股份投票权的有效代理人时，您才能亲自投票。
问：不参加年会怎么投我的股份？
答：无论您是直接作为记录股东还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下通过代理投票或提交投票指示表。如果您直接作为记录股东持有您的股份，您可以通过互联网、电话或填写并在随附的预付信封中邮寄您的代理卡提交您的代理。将24小时为在册股东提供电话和互联网投票设施。您可以通过电话或互联网投票，直至美国中部时间2026年6月10日晚上10：59。如果您以街道名义实益持有您的股份，您的经纪人或银行可以通过互联网或电话提供投票，或者您可以将您的投票指示表格邮寄到随附的预付信封中。具体情况请以所附材料为准。
52 | Groupon2026年年会代表声明及通知
问：我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
答：如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在年度会议上投票之前随时更改您的代理指示或撤销您的代理。代理人可以通过以下任何一种行为被撤销：
•及时向我们公司总部的公司秘书c/o法务部（35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601，注意：公司秘书c/o法务部）送达书面撤销通知；
•通过互联网、电话或邮寄方式向我们公司总部的公司秘书提交一份新的、日期更晚的委托书；或
•出席年会并亲自投票（出席年会本身不会撤销代理）。
如果你的股票被券商、银行或其他代名人持有在经纪账户中，你应该遵循你的券商、银行或其他代名人提供的指示。
问：选票是如何计算的？
答：在选举董事时，你可以对被提名人投“全部赞成”、“保留全部”或“除其他外的全部赞成”或弃权票。在将选举董事的投票结果制表时，只统计“支持”董事提名人的票数。“撤回”投票和弃权不会对董事选举结果产生影响。
对于批准任命德勤为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所以及批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票，您可以就这些提案中的每一项投“赞成”、“反对”或“弃权”票。 如你选择对其中任何一项提案投弃权票，则该弃权对该提案没有任何影响。
对于t如果您批准对我们重述的公司注册证书的修订，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”." 如对本议案投弃权票，该弃权将具有对本议案投反对票的效力。
如果您签署并交还您的代理卡或投票指示表，而没有给出具体的投票指示，您的股份将按我们董事会的建议进行投票。如果您是实益持有人并且没有返回投票指示表，您的经纪人只能就批准任命德勤为公司2026财年独立注册公共会计师事务所进行投票，这是我们议程上唯一的“例行事项”。关于“常规”和“非常规”事项处理的更多信息，请参见“什么是券商不投票，对提案有什么影响？”下方。
问：谁来计票？
答：将由布罗德里奇公司的一名代表将投票制表并担任选举检查员。
问：年会的法定人数要求是多少？
答：在年会上持有和处理业务的法定人数要求是有权在年会上投票的股本总投票权的多数。股份可亲自出席或由代理人代表出席年度会议。弃权票和经纪人未投票均被计算为出席，以确定是否达到法定人数。
问：批准每一项提案的投票要求是什么？
答：董事将由亲自或委托代理人出席年度会议并有权在董事选举中投票的我们普通股股份所代表的多数票选出。复数意味着在年会上获得最高“赞成”票数的六人将当选。“保留”票、弃权票和经纪人不投票对被提名人的选举不产生影响。
必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股股份所代表的多数票的赞成票，才能批准以下每一项提案：（i）批准任命德勤为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所，以及（ii）批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票。弃权不会对以下提案的结果产生影响：（i）批准任命德勤为2026财年我们的独立注册公共会计师事务所，以及（ii）批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票。 经纪人不投票对批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票结果没有影响。如果您没有就批准任命德勤为我们的独立注册公共会计师事务所2026财年向您的经纪人发出指示，您的经纪人将有权就该提议行使其酌处权。
53 | Groupon2026年年会代表声明及通知
有权在年度会议上投票的公司已发行股本股份的多数投票权的赞成票，是批准对我们重述的公司注册证书的修订所必需的。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。
PFC，这是我们最大的股东，拥有10,181,070股，或约26截至2026年4月3日，我们已发行普通股的百分比已告知我们，它打算将其所有股份投票支持每项提案。董事兼首席执行官Dusan Senkypl和董事Jan Barta是PFC的合伙人。
问：什么是券商不投票，对提案有什么影响？
答：通常，当经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，因为经纪人、银行或其他代名人（i）未收到受益所有人的投票指示，并且（ii）缺乏就该特定提案对这些股份进行投票的酌情投票权。
经纪人有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。批准委任德勤为我们的独立注册会计师事务所是例行公事。在t另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权对为实益拥有人持有的股份进行投票“非常规”事项，例如选举我们的董事、批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票，或批准对我们重述的公司注册证书的修订的投票。
如果您以街道名义持有您的股份，如果您希望它在董事选举和批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票中被计算在内，那么您投票是至关重要的。如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何在董事选举中投票，将不会代您投票。
经纪人未投票是为了确定年会上的业务交易是否存在法定人数而计算的，但为了确定就个别提案所代表和投票的股份数量而不会被计算在内，因此，将不会对选举董事的投票结果产生影响，这需要由亲自或通过代理人出席年会并有权投票的我们普通股的股份所代表的多数票，或咨询投票批准我们指定的执行官薪酬，每一项都需要出席并有权在年度会议上投票的多数票。因此，如果你不给你的经纪人具体的投票指示，你的股票将不会在这样的“非常规”事项，将不计入确定批准所需的股份数量。
因为批准对我们重述的公司注册证书的修订需要大多数流通股本的投票权，经纪人不投票将具有与对该提案投反对票相同的效果。
问：收到多张代理卡或投票指示表格是什么意思？
答：是指你的股份登记在不同的名称下或由多个账户持有。请提供您收到的每份代理卡和投票指示表的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。
问：请问年会投票结果在哪里查询？
答：我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在目前的8-K表格报告中公布最终结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后的四个工作日内向SEC提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以披露初步投票结果，并且在最终结果公布后的四个工作日内，我们将向SEC提交修订后的8-K表格以披露最终投票结果。
问：年会拉票费用由谁承担？
答：董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的普通股股份进行投票。Groupon将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。Groupon将向银行、经纪行、受托人和以他们的名义持有他人实益拥有的我们普通股股份的托管人提供这些代理材料的副本，以便他们可以将这些代理材料转发给实益拥有人。Groupon可以补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发征集材料方面的自付费用。招揽也可以通过亲自面谈、邮件、电话、传真、电子邮件或其他方式由Groupon的董事、高级职员和其他员工进行，但Groupon不会因这些服务而对其董事、高级职员或其他员工进行额外补偿。
问：如何获得电子访问委托书和年度报告？
答：该通知为您提供了有关如何在互联网上查看我们的年度会议代理材料的说明，并要求我们通过邮件或电子邮件将我们未来的代理材料发送给您。通过访问互联网上的代理材料或选择
54 | Groupon2026年年会代表声明及通知
通过电子邮件接收您未来的代理材料，您将节省我们打印和邮寄文件给您的费用。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。如果您选择通过邮寄方式接收未来的代理材料，您将收到这些材料的纸质副本，包括一份代理表格。在您通知我们您将终止您的请求之前，您通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将继续有效。
问：与其他股东共享地址，如何获取单独一套代理材料？
答：为了减少开支，在某些情况下，我们向共享地址的特定股东交付一套代理材料，除非另有要求。这种交付方式被称为“householding”，可以为我们节省成本。这些股东的代理材料中包含一张单独的代理卡。如果您居住在这样的地址，并希望收到代理材料的单独副本，包括我们的年度报告，您可以请致电1-866-540-7095或邮寄至51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717联系布罗德里奇，Inc.，收件人：Householding Department或Groupon投资者关系部发送电子邮件至IR@groupon.com或邮寄至35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601，收件人：投资者关系部。
如果您将来想要接收单独的代理材料，或者如果您正在接收我们的代理材料的多份副本并且希望将来只收到一份副本，您也可以通过上述电话号码和地址联系Broadridge或Groupon的投资者关系部。
问：如何获得额外的代理卡或投票指示表格？
答：如果您丢失、错位或需要以其他方式获取代理卡或投票指示表，并且：
•您是记录在案的股东，请通过邮件联系Groupon的投资者关系部，地址为35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601，邮箱为IR@groupon.com；或
•您是通过经纪人、银行或其他代名人间接持有的股份的实益拥有人，请联系您在该机构的客户代表。
问：公司的代理律师是谁？
答：公司聘请了代理律师D.F. King & Co.，Inc.，以鼓励我们的股东投票，基本费用为17,000美元，外加可报销的费用和惯例费用。公司的某些董事、高级管理人员和雇员也可以征集代理人，无需额外补偿。公司将承担征集代理的费用。此外，公司预计将补偿经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士向该等实益拥有人转发征集材料的费用。
如您对年会或如何投票或撤销您的代理有任何其他问题，您可以联系我们的代理律师，地址为D.F. King & Co.，Inc.，48 Wall Street，New York，NY 10005或致电（800）949-2583。
55 | Groupon2026年年会代表声明及通知
待表决的提案
在会议上
在会议上
提案1
选举董事
我们的董事会目前有六名成员，所有六名成员都在竞选连任。下面列出了在年会上选举的六名董事候选人名单，任期一年，直到下一次股东年会。董事由亲自或通过代理人出席年度会议并有权投票的我们普通股股份所代表的多数票选出。“撤回”选票，弃权和经纪人不投票对被提名人的选举没有影响。提名委员会根据其章程和我们的公司治理准则对被提名人进行了评估和推荐。有关被提名人及其资格的更多信息，请参见“董事会简历.”
以下列出的每一位董事提名人已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。然而，如果任何被提名人无法任职，代理持有人将有酌情权和权力投票给我们董事会提议的另一位被提名人。或者，我们的董事会可能会减少在年度会议上选出的董事人数。
我们的董事会一致建议投票“支持”以下每一位被提名人的董事会选举：
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姓名
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职务
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独立
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Theodore Leonsis
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董事会主席
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有
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Dusan Senkypl
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董事兼首席执行官
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无
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扬·巴尔塔
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董事
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有
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Robert Bass
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董事
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有
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杰森·哈林斯坦
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董事
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有
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Amit Shah
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董事
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有
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董事会征集的代理人将被投票“支持”上述每一位董事提名人，除非股东指定相反的投票。
56 | Groupon2026年年会代表声明及通知
提案2
批准独立注册会计师事务所
审计委员会已任命德勤为独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。在2025年期间，德勤担任我们的独立注册公共会计师事务所，也提供了一定的税务和其他服务。有关更多信息，请参阅“独立注册会计师事务所—独立注册会计师事务所费用.”尽管有其选择，审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该变动将符合公司及其股东的最佳利益。如果任命没有得到我们股东的认可，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。预计德勤的代表将出席年会，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
批准任命德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所需要亲自或通过代理人出席年度会议并有权投票的我们普通股股份所代表的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准德勤成为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
董事会征集的代理人将被投票“赞成”提案2，除非股东指定相反的投票。
提案3
咨询批准我们指定的执行官薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求您进行咨询投票，以批准以下按薪酬发言的决议：
“决议，股东以不具约束力的投票方式批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。”
咨询批准这项提案需要亲自或通过代理人出席年度会议并有权投票的我们的普通股股份所代表的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
我们打算为我们的股东提供机会，每年对高管薪酬进行一次咨询投票。因为你对我们指定执行官的薪酬的投票是建议性的，所以对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就我们指定执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。
我们要求股东投票支持上述薪酬发言权决议，原因如下：
应对当前挑战。我们在2025年应对了大量挑战，包括宏观经济状况导致的市场不确定性、财务业绩波动、高管过渡以及重组行动。我们对2025年的独特情况做出了回应，对我们的薪酬计划做出了某些改变，同时平衡了稳定性和保留率的目标与激励业绩。
为绩效付费。2025年，Senkypl先生的薪酬主要以PSU奖励的形式，归属与对截至2022年12月31日和服务日期确定的公司财务报告内部控制的重大缺陷的补救有关。他的基本工资率保持在每年150,000美元，他有资格根据其收入和调整后EBITDA目标获得与公司业绩挂钩的绩效现金奖金，目标机会金额定为150,000美元，最高上限为该目标金额的150%。我们认为，这一补偿方案符合股东利益，因为PSU奖励仅在满足特定运营和服务条件时归属，直接将Senkypl先生已实现的补偿与公司业绩和他的持续服务挂钩。此外，2025年授予Senkypl先生和Ponrt先生的PSU奖励的条件是对截至2022年12月31日确定的公司内部控制中的重大缺陷进行补救——这是一个与公司治理和财务报告完整性直接相关的具体的运营里程碑。截至2026年3月12日，补救条件和服务条件均得到满足，这些PSU归属。
57 | Groupon2026年年会代表声明及通知
声音设计。与往年一样，我们在2025年设计了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住推动我们成功的关键高管。我们还设计了薪酬方案，以使高管的利益与股东的利益保持一致。我们通过旨在实现以下目标的高管薪酬计划来实现我们的目标：
•招聘和留住有才能、有经验的人，他们能够驾驭前所未有的挑战，并制定、实施和交付长期价值创造战略；
•确保我们的薪酬与与我们竞争高管人才的公司向高管提供的薪酬待遇相比是合理且具有竞争力的；
•在与我们的长期价值和增长直接相关的要素中提供一部分补偿；
•对公司和个人的业绩和成就都给予奖励；
•体现我们按绩效付费的理念；以及
•确保我们的薪酬结构不鼓励不必要和过度冒险。
我们的董事会一致建议投票“支持”在非约束性咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。
董事会征集的代理人将被投票“赞成”提案3，除非股东指定相反的投票。
提案4
批准对我们重述的公司注册证书的修订，以提供《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许的高级职员免责
根据特拉华州法律的要求，我们要求您投票批准以下决议，以修订我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以提供《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许的高级职员免责：
“决议，股东批准对公司注册证书的修订，以修订和重述第七条全文，内容如下（附补充加粗和斜体):
第七条
第1节。董事和官员开脱.在DGCL允许的最大范围内（如已存在或以后可能修订），一名董事或官员的董事不因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任或官员任何违反董事的法律责任（a）除外或官员的对公司或其股东的忠诚义务；（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（c）根据DGCL第174条为董事；或（d）任何由董事进行的交易或官员得出了不正当的个人利益。DGCL修改的，经本股东同意后第七条，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任或官员，则董事的法律责任或官员经如此修订的DGCL应在允许的最大范围内消除或限制该公司。
第2节。赔偿.公司有权在法律许可的最大限度内，对任何人因其本人、其本人、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司、公司任何前身或公司任何附属公司或附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾在任何其他企业担任董事、高级人员或在任何其他企业任职，而作出或威胁成为任何诉讼或法律程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方或一方的人作出赔偿，应公司或公司任何前身要求的雇员或代理人。公司须就任何人因其本人、其遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级人员，或应公司的要求以董事或高级人员的身份在任何其他企业任职或服务，而作出或威胁成为任何诉讼或法律程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方或一方的人，作出赔偿，公司的任何前身或公司的任何附属公司或附属公司在公司章程或公司与任何该等人订立的任何弥偿合约所载的范围内（以及根据条款和条件）。
58 | Groupon2026年年会代表声明及通知
第3节。既得权利.不得对本条例的任何条文作出任何修订或废除第七条，亦不采纳本重述证明书任何与本不一致的条文第七条，应消除或减少这种影响第七条，就任何正在发生的事项，或任何应计或产生的诉讼或法律程序或该等事项而言，但如不是为本第七条，会在该等修订、废除或采纳不一致的条文前累积或产生。"
批准对我们的公司注册证书的修订需要获得有权在年度会议上投票的公司已发行股本的多数投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。
我们要求股东投票支持上述决议，基于以下几点：
背景
2022年8月，特拉华州颁布立法，允许包括Groupon在内的特拉华州公司在有限情况下限制某些高级职员的责任。具体而言，DGCL第102（b）（7）条经修订，授权公司在其公司注册证书中采纳一项条款，以消除或限制某些公司高级人员因违反受托注意义务而承担的金钱责任。此前，DGCL只允许为违反受托注意义务的董事开脱。经修订，DGCL第102（b）（7）条授权公司规定为以下高级职员开脱责任：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官，（ii）公司提交给SEC的文件中确定的“指定执行官”，以及（iii）同意被确定为公司高级职员的其他个人。
我们的董事会已确定，在特拉华州法律允许的情况下，修订我们的公司注册证书第七条以规定免除公司某些高级管理人员在特定情况下的责任符合公司和我们的股东的最佳利益。特拉华州法规仅允许为直接索赔开脱责任（而不是股东代表公司提出的派生索赔），不适用于违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或该官员获得不正当个人利益的任何交易。我们提议的修正案只允许在特拉华州法律允许的范围内开脱罪责。
建议修订的理由
对我们的公司注册证书的拟议修订将在很大程度上使对我们高级职员的保护与目前向我们的董事提供的保护保持一致。我们的董事会认为，鉴于高级职员和董事都有类似的受托责任，在特拉华州法律规定的免责方面，对高级职员和董事的待遇最好规定得更加一致。此外，董事会认为，对我们的公司注册证书的拟议修订将使公司更好地吸引和留住高管人才。如果没有这种开脱的保护，合格的官员可能会因为个人责任的暴露以及在辩护诉讼中将产生大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。这项修正将在股东对问责制的兴趣和他们对公司能够吸引和留住质量主管代表公司工作的兴趣之间取得平衡。此外，官员免责条款还可能降低与某些诉讼相关的诉讼成本。
考虑到将免除高级职员责任的索赔类别和类型较窄，以及对公司及其股东的好处，包括提高吸引和留住有才华的高级职员的能力，我们的董事会一致认为，在特拉华州法律允许的范围内修订我们的公司注册证书以提供此类免除责任是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，并已批准此项修订，但须经股东批准。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准对我们重述的公司注册证书的修订，以在DGCL第102（b）（7）条允许的情况下规定高级职员免责。
董事会征集的代理人将被投票“支持”提案4，除非股东指定了相反的投票。
59 | Groupon2026年年会代表声明及通知
2027年年度会议的股东提案
希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入将在明年年会上分发的代理材料的股东，必须提交他们的提案，以便于2026年12月29日在Groupon的主要执行办公室收到。根据SEC颁布的规则，仅仅提交一份提案并不能保证其被纳入。
为了适当地提交2027年年度股东大会，股东希望提出的事项的通知，或股东希望提名为董事的人，必须送达公司秘书c/o法务部在Groupon首次邮寄其代理材料或前一年年度会议的代理材料可用通知（以较早者为准）之日起一周年之前的不少于90天或不超过120天，将Groupon在其主要执行办公室的通知（以较早者为准）。因此，股东根据我们章程的这些规定发出的任何通知必须不早于2026年12月29日，也不迟于2027年1月28日收到，除非我们的年度会议日期发生在2027年6月11日之前30天以上或之后60天。在这种情况下，我们必须在不早于2027年年会日期前120天的营业时间结束前收到提案，并且不迟于年会日期前90天或我们首次公布会议日期的翌日第10天的营业时间结束前收到提案。
此外，为遵守通用代理规则，除Groupon被提名人外，打算征集代理以支持董事提名人的股东必须提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息。
要采用适当的形式，股东通知必须包括我们的章程中所述的有关提案或被提名人的特定信息。鼓励希望提交提案或提名的股东就我们的章程和SEC要求寻求独立顾问。对于不及时或不符合提交提案或提名的章程和SEC要求的任何提案或提名，Groupon将不予考虑。
2027年年度股东大会提案提交意向通知须寄至：公司秘书c/o法务部，Groupon，Inc.，35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
60 | Groupon2026年年会代表声明及通知
其他事项
我们知道在年会上没有其他要提交给股东的事项。如果任何其他事项适当地在年会之前到来，代理人中指名的人打算根据自己的判断对他们所代表的股份进行投票。
根据任何有权在年度会议上投票的股东的书面请求，我们将立即免费提供我们向SEC提交的年度报告副本，包括合并财务报表和附表。如果要求报告的人在2026年4月17日不是登记在册的股东，请求必须包含善意陈述，即他或她在该日期营业结束时是我们普通股的实益拥有人。请求应为addreSSed to corporate secretary c/o legal department，Groupon, Inc.,35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，Illinois 60601。
日期：2026年4月28日
61 | Groupon2026年年会代表声明及通知
附录A
调整后EBITDA信息和调节
非GAAP财务指标
除了按照美国通用会计准则报告的财务业绩外，我们还提供了以下非美国通用会计准则财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的经营业绩。这些非公认会计准则财务指标在我们的10-K表格中以持续运营为基础呈现，旨在帮助投资者更好地了解我们当前的财务业绩和管理层眼中的未来前景。我们认为，这些非GAAP财务指标有助于与我们的历史结果以及与提出类似指标的同行公司的结果进行比较（尽管其他公司对非GAAP指标的定义可能与我们对它们的定义不同，即使使用类似术语来识别此类指标）。然而，这些非美国通用会计准则财务指标并不是要替代那些根据美国通用会计准则报告的指标。
调整后EBITDA。调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量指标，我们将其定义为不包括所得税、利息和其他非经营性项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他特殊费用和贷项的净收入（亏损），包括性质不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似术语来识别此类衡量标准。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出战略决策的关键衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。然而，调整后的EBITDA并不打算替代净收入（亏损）。
我们排除了基于股票的补偿费用以及折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为不包括这些项目的非GAAP财务指标提供了关于我们的经营业绩和流动性的有意义的补充信息。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，特别费用和贷项包括与我们的意大利重组计划、2022年重组计划和2020年重组计划相关的费用，以及出售资产收益、出售业务收益、债务清偿损失和外国增值税评估。我们从调整后EBITDA中排除了特殊费用和贷项，因为我们认为排除这些项目提供了关于我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并有助于与我们的历史业绩进行比较。对于外国增值税评估，我们还考虑了以下事实：我们于2016年停止了在葡萄牙的业务，这不是我们正在进行的业务的一部分。自停止这些业务以来，我们没有在葡萄牙从事任何创收或与工资相关的活动，我们也不打算将来在该司法管辖区从事这些活动。
自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则的流动性计量，包括经营活动提供（使用）的净现金减去购买财产和设备以及资本化软件。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为尽管它与现金流相似，但我们认为它通常代表了一种更有用的现金流衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流无意代表适用期间我们现金余额的总增减。
自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。因此，我们认为将自由现金流视为我们合并现金流量表的补充是很重要的。
62 | Groupon2026年年会代表声明及通知
非公认会计原则和解
以下是调整后EBITDA与最具可比性的美国公认会计原则财务指标——截至2025年12月31日止年度的净收入（亏损）的对账（单位：千）：
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净亏损
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$
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(81,081)
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调整项：
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股票补偿(1)
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37,774
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折旧及摊销
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18,602
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重组及相关费用
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(34)
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出售业务收益
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(10,650)
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债务清偿损失
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99,925
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其他收入，净额(2)
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(30,829)
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准备金
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35,625
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调整总数
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150,413
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经调整EBITDA
|
$
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69,332
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(1)基于股票的薪酬不包括与负债分类的2024年执行PSU相关的费用。
(2)包括与截至2025年12月31日止年度出售公司在TodayTix的少数股权投资所得收益相关的600万美元出售收益。
我们截至2025年12月31日止年度的自由现金流以及与最具可比性的美国公认会计原则财务指标——经营活动提供（用于）的净现金的对账如下（单位：千）：
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经营活动所产生的现金净额
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$
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64,498
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购置财产和设备及资本化软件
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(14,624)
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自由现金流
|
$
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49,874
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前瞻性陈述
本委托书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于我们执行并实现前进战略预期收益的能力；执行我们的业务和营销战略；我们经营业绩的波动性；我们的国际业务带来的挑战，包括我们经营所在司法管辖区的货币汇率波动、税收、法律和监管发展，包括外国税务事项，以及地缘政治不稳定；全球经济不确定性，包括通胀压力造成的不确定性；美国和国际金融改革立法和法规的任何影响，以及任何潜在的贸易保护措施，例如新的或增量的关税和其他贸易政策；保留和增加优质商家和第三方商业伙伴；保留现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；保留和吸引我们的执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；支付相关风险；我们对电子邮件的依赖，互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量；网络安全漏洞；维护和改进我们的信息技术基础设施；对基于云的计算平台的依赖；与我们使用和整合人工智能和机器学习技术相关的风险；完成并实现来自收购、处置、合资和战略投资的预期收益；缺乏对少数股权投资的控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务有关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内外法律法规，包括CARD法案、GDPR、CPRA，以及互联网和电子商务的其他与隐私相关的法律法规；我们的独立承包商、代理工人的分类，或员工；与在我们的网站上发布或提供的信息或内容相关的风险或我们提供的服务；面临比预期更大的税务责任；采用税法；我们使用税收属性的能力；如果我们受到《银行保密法》或其他反洗钱或资金传输法律或法规的影响；我们在必要时筹集资金的能力；与我们获得资本和未偿债务（包括我们的票据）相关的风险；我们的普通股，包括我们的股价和金融市场的波动；潜在的经济放缓；我们实现与2026年票据相关的上限看涨交易的预期收益的能力；以及第一部分第1A项中讨论的风险和其他因素。我们截至2025年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们的合并财务报表、相关附注和本文件其他地方出现的其他财务信息中的风险因素
63 | Groupon2026年年会代表声明及通知
报告和我们向SEC提交的其他文件。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，包括在人工智能、机器学习和数据分析等新兴技术方面。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
如本文所用，“Groupon”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。
64 | Groupon2026年年会代表声明及通知
65 | Groupon2026年年会代表声明及通知
66 | Groupon2026年年会代表声明及通知