EX-10.1

EX-10.1 2 d56203dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

已公布的CUSIP号码：

成交：235854BA3

左轮手枪：235854BB1

信贷协议

截至2026年4月16日，

中间

LOGO

丹纳赫公司

及其某些子公司，

作为借款人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，

本协议的其他借款方，

BARCLAYS BANK PLC，BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，CITIBANK，N.A.，DEUTSCHE

BANK AG纽约分行、GOLDMAN SACHS BANK USA、JPMorgan CHASE

BANK，N.A.，MIZUHO BANK，LTD。和MUFG银行股份有限公司。

作为文档代理，

和

BoFA SECURITIES，INC.，BARCLAYS BANK PLC，BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，

Citibank，N.A.，DEUTSCHE BANK AG New York Branch，GOLDMAN SACHS BANK

美国、摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.）、美足银行（MIZUHO BANK，LTD.）和MUFG银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.）

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目录


		页

第一条定义及会计术语			1

1.01	定义术语		1

1.02	其他解释性规定		20

1.03	会计术语		20

1.04	四舍五入		21

1.05	对协议和法律的引用		21

1.06	一天中的时间		21

1.07	利率		21

第二条承诺和借款			21

2.01	贷款		21

2.02	借款、转换和续贷		22

2.03	预付款项		23

2.04	终止或减少承诺		23

2.05	偿还贷款；转换贷款		24

2.06	利息		24

2.07	费用		25

2.08	利息和费用的计算		25

2.09	债务证据		25

2.10	一般付款；行政代理的回拨		26

2.11	分摊付款		27

2.12	指定借款人		28

2.13	违约贷款人		29

第三条征税、收益保护和违法			31

3.01	税收		31

3.02	违法		34

3.03	无法确定费率		35

3.04	成本普遍增加		37

3.05	赔偿损失		38

3.06	适用于所有赔偿请求的事项		38

3.07	生存		39

第四条先决条件			39

4.01	生效条件		39

4.02	所有借款的条件		40

-我-

目录

（续）


		页

第五条代表和认股权证			41

5.01	存在性、资格和权力；遵纪守法		41

5.02	授权；不得违反		41

5.03	政府授权；其他同意		41

5.04	绑定效果		42

5.05	财务报表；无重大不利影响		42

5.06	诉讼		42

5.07	没有违约		42

5.08	财产所有权；留置权		43

5.09	环境合规		43

5.10	ERISA合规		43

5.11	保证金条例；投资公司法		43

5.12	外国义务人陈述		44

5.13	OFAC		44

5.14	反腐败法		44

5.15	实益所有权		45

5.16	受影响的金融机构		45

5.17	涵盖实体		45

第六条平权盟约			45

6.01	财务报表		45

6.02	证书；其他信息		45

6.03	通告		47

6.04	债务的支付		47

6.05	保存存在等。		47

6.06	物业维修		48

6.07	遵守法律		48

6.08	检查权		48

6.09	遵守ERISA		48

6.10	所得款项用途		48

6.11	反腐败法		48

第七条消极盟约			48

7.01	留置权		49

7.02	基本变化		50

-三-

目录

（续）


		页

7.03	所得款项用途		51

7.04	合并杠杆率		51

7.05	制裁		51

7.06	反腐败法		51

第八条违约事件和补救措施			51

8.01	违约事件		51

8.02	发生违约时的补救措施		53

8.03	资金运用		53

第九条行政代理人			54

9.01	委任及授权		54

9.02	作为贷款人的权利		54

9.03	开脱罪责条文		54

9.04	行政代理人的依赖		55

9.05	职责下放		56

9.06	行政代理人辞职		56

9.07	不依赖关于行政代理人、安排人及其他出借人		57

9.08	无其他职责等。		57

9.09	行政代理人可提出索赔证明		57

9.10	某些ERISA事项		58

9.11	追回误付款项		59

第十条公司担保			59

10.01	担保		59

10.02	保证绝对		60

10.03	豁免和承认		61

10.04	代位权		62

第一条XI杂项			62

11.01	修正案等。		62

11.02	通知；效力；电子通信		64

11.03	不放弃；累计补救办法		65

11.04	成本和费用		66

11.05	赔偿；损害免责		66

11.06	搁置的付款		68

11.07	继任者和受让人		68

-三-

目录

（续）


		页

11.08	保密		73

11.09	抵消		74

11.10	利率限制		74

11.11	一体化；有效性		75

11.12	申述及保证的存续		75

11.13	可分割性		75

11.14	更换贷款人		75

11.15	管治法		76

11.16	放弃接受陪审团审判的权利		77

11.17	没有咨询或信托责任		77

11.18	美国爱国者法案通知		78

11.19	保证金股票		78

11.20	电子执行；电子记录；对口单位		78

11.21	承认及同意保释金受影响的金融机构		79

11.22	关于任何受支持的QFII的致谢		79

-IV-


签名		S-1

时间表
2.01		承诺和按比例分配的股份
5.06		诉讼
7.01		现有留置权
11.02		行政代理人办公室、通知的若干地址

展览
形式
A		贷款通知
B		注意事项
C		合规证书
D		转让和假设
E		指定借款人请求和承担协议
F		指定借款人通知书
G-1		美国税务合规证书–外国贷款人（不是合伙企业）
G-2		美国税务合规证书–非美国参与者（不是伙伴关系）
G-3		美国税务合规证书–非美国参与者（伙伴关系）
G-4		美国税务合规证书–外国贷款人（伙伴关系）

-v-

信贷协议

本信贷协议的日期为2026年4月16日（经不时修订、修改或补充，称为“本“协议”），是特拉华州公司DANAHER CORPORATION（“公司”）、公司根据第2.12条（各自为“指定借款人”，与公司一起为“借款人”，各自为“借款人”）、不时为协议各方的每个贷款人（统称“贷款人”，个别为“贷款人”）以及作为行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）之间订立的。

W I T N E S E T H：

然而，公司已要求贷款人提供364天的循环信贷额度，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“法案”具有第11.18条规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有第11.02（c）节规定的含义。

“代理人相关人员”指行政代理人，连同其附属公司（就美国银行而言，包括以行政代理人和安排人的身份），以及这些人和附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺，截至本协议签署之日，这些承诺等于5,000，000,000美元。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“适用的外国义务人文件”具有第5.12节规定的含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用利率”是指，根据下述债务评级，不时设定以下每年百分比：


定价水平	债项评级标普/穆迪	设施费用			期限SOFR 贷款			基本利率贷款
1	≥AA-/AA3		0.04	%		0.585	%		0.000	%
2	A +/A1		0.04	%		0.635	%		0.000	%
3	A/A2		0.04	%		0.710	%		0.000	%
4	A-/A3		0.04	%		0.835	%		0.000	%
5	BBB +/Baa1		0.04	%		0.960	%		0.000	%
6	≤ BBB/Baa2		0.04	%		1.085	%		0.085	%

就“适用利率”的定义而言，“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普或穆迪确定的公司非信用增强、高级无担保长期债务的评级（统称“债项评级”）；但前提是（a）如上述评级机构出具的各自债项评级相差一级，则适用该等债项评级中较高者的定价水平（定价一级的债项评级最高，定价六级的债项评级最低）；（b）如债项评级出现一级以上的拆分，则适用较高债项评级的定价水平低一级的定价水平；（c）如公司只有一个债项评级，则适用该债项评级的定价水平；及（d）如公司没有任何债项评级，则适用定价水平6。

最初，适用的利率应根据根据第4.01（a）（vi）节交付的证书中指定的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每一项变更，应在自该公告发布之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内有效。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该等评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

“申请借款人”具有第2.12（a）节规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

「安排人」指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BNP Paribas Securities Corp.、Citibank，N.A.、德意志银行 AG New York Branch、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行、MUFG银行各自以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份就本协议项下的承诺进行交易。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的关联公司。

“转让和承担”是指基本上以附件 D或行政代理人和公司可能合理批准的其他形式的转让和承担。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的自付费用、开支和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何表外债务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指公司及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注，由公司于2026年2月24日向SEC提交的公司表格10-K提交。

“可用期”是指从截止日期（包括截止日期）到（a）预定终止日期、（b）根据第2.04条终止总承诺的日期以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺的终止日期中最早的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释法”是指，

（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及

（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，作为定价的参考点

一些贷款，其定价可能高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”和“借款人”各具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求分类并作为资本租赁或融资租赁入账的每一项租赁。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的或与之相关或在其实施过程中发布的规则、指南或指令，以及（y）与资本充足率有关的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指，就公司而言，发生以下事件或一系列事件：

（a）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括（i）公司或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体，以及（ii）Steven M. Rales和Mitchell P. Rales）成为“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条，除非一个人或一个团体应被视为对该个人或一个团体有权取得的所有证券（该权利，一种“期权权”）拥有“实益所有权”，无论该期权权是可立即行使还是只能在时间流逝后行使），直接或间接，有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股本证券的50%以上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；或者

（b）在任何连续12个月期间，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人（或先前根据本条第（iii）条提述的个人）批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数（在每种情况下，通过特定投票或通过公司代理声明的批准，其中该成员被提名为董事候选人）。

“截止日期”是指根据第11.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“沟通”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“公司担保”是指公司就指定借款人根据本协议第十条承担的义务向行政代理人和出借人作出的以其为受益人的担保。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR、Term SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”的定义、“SOFR”的定义、“Term SOFR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，定义

“营业日”和“美国政府证券营业日”、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知和回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施此类适用利率，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类利率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并资产”是指公司及其子公司的所有资产（包括所有现有售后回租交易的价值以及根据公认会计原则将其他长期租赁义务资本化所产生的任何资产）的总和，在扣除相关折旧、摊销和其他估值准备金后，以其账面净值出现在公司及其子公司最近可获得的合并资产负债表中，均按照公认会计原则编制。

“合并流动负债”是指公司及其子公司最近可获得的合并资产负债表上出现的公司及其子公司的流动负债的总和，均按照公认会计原则。在任何情况下，合并流动负债均不得包括（a）公司及其附属公司根据循环信贷或类似协议发行的任何债务，如果根据该协议发行的债务按其条款在其日期起计十二个月内到期，但根据该协议的条款，该等债务可由公司或任何附属公司选择续期或延长或重新借入或退还其金额，期限自确定之日起超过十二个月，（b）现时到期的长期债务或（c）公司及其附属公司在资本租赁项下的任何责任。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于公司及其在综合基础上的子公司而言，（a）所有债务的未偿本金金额，无论是当前债务还是长期债务，用于借款（包括本协议项下的债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，（b）与资本租赁有关的应占债务，以及（c）公司或任何子公司以外的人就上述（a）和（b）条规定类型的未偿债务提供的所有担保的总和，不重复。

“合并杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并融资债务与（b）该合并融资债务加上截至该日期的股东权益之和的比率。

“合并净资产”是指扣除合并流动负债后的合并资产。

“合同义务”就任何人而言是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。

“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”具有第11.22（b）节规定的含义。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债项评级”具有“适用利率”定义中阐述的含义。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（c）年利率2%；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上年利率2%的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人”是指，在符合第2.13（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起的两（2）个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以合理和善意的方式书面通知行政代理人和公司，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件尚未得到满足（具体指明并包括特定违约，如有）的结果，或者除非该失败已得到纠正，（b）已通知公司、行政代理人或任何其他贷款人，除非该等贷款人以书面通知该行政代理人及公司，该等失败是该贷款人以合理及善意行事，确定一项或多项提供资金的先决条件未获满足（具体指明并包括特定违约，如有）或已就其在本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务作出大意的公开声明，（c）未能在到期之日起一个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非善意争议的标的已得到纠正，（d）未能在行政代理人书面请求后三个营业日内，以行政代理人满意的方式确认其将遵守其筹资义务或（e）（i）已成为或已资不抵债或有母公司已成为或已资不抵债，（ii）已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或有母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（iii）已成为保释行动的主体。尽管有上述任何相反的情况，贷款人将不会是违约贷款人

仅凭任何政府当局对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或收购，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的裁定，均应为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人自行政代理人在该裁定的书面通知中为此确立的日期起，应被视为违约贷款人（在不违反第2.13（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该裁定后立即交付给公司和彼此的贷款人。

“指定关联公司”具有第11.07（h）节规定的含义。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.12（a）节规定的含义。

“指定借款人请求和承担协议”具有第2.12（a）节规定的含义。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的目标。

“处置”或“处置”是指任何人（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分立或其他方式进行）对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“处置”一词不应包括（a）任何股权发行或（b）本协议另有许可的任何现金支付。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第11.20节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第11.07（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.07（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府对污染和环境保护或向环境释放任何材料的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指，截至任何确定日期，在《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条的含义内，与公司处于共同控制之下的任何贸易或业务（无论是否成立）（就与《守则》第412条有关的规定而言）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划（多雇主计划除外）或公司所知的多雇主计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划（多雇主计划除外）或据公司所知，多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外（其中，对于多雇主计划，强制执行的发生为公司所知）；但就公司或任何附属公司均不是参与或供款雇主的退休金计划或多雇主计划而言，（a）至（h）条应为公司所知。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除税”是指对任何受款人征收或就其征收或要求从支付给受款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人根据法律组建或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第11.14条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项而征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

「费用函件」指公司与BoFA Securities，Inc.于2026年3月27日订立的若干函件协议。

“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的，根据该借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。

“外国子公司”是指根据美国、其所在州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则，但第1.03节另有规定的除外。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“给予贷款人”具有第11.07（g）节规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接货币义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付该等债务的其他货币义务向债权人保证，或其他货币义务，（iii）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付该等债务的其他货币义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受（全部或部分）与该等债务有关的损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有第10.01条规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有非或然债务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本租赁和表外债务；和

（g）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合资企业（不包括本身为公司或有限责任公司或根据美国或其某州以外的司法管辖区的法律组建的类似有限责任实体的合资企业）的债务，而该人在其中是普通合伙人或合资企业，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或表外债务的金额应被视为截至该日期与其相关的可归属债务的金额。

“赔偿责任”具有第11.05（a）节规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.05（a）条规定的含义。

“信息”具有第11.08条规定的含义。

“付息日”是指，（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至公司在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间（在每个请求的利息期的情况下，视情况而定）；但前提是：

（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该下一个营业日属于另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延长至到期日之后。

“IRS”是指美国国税局。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力，包括但不限于所有环境法。

“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“放款方”是指行政代理人和每个放款方。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以贷款形式向借款人提供的信贷，包括根据第2.05（b）节已转换为定期贷款的任何此类贷款。

“贷款文件”是指本协议（包括本协议的公司担保和附表及证物）、每个指定借款人请求和承担协议、每个票据、每个贷款通知和费用信函以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议的任何修订、修改或补充或对任何其他贷款文件或对本协议的豁免或对任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款通知”指根据第2.02（a）节发出的（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用由行政代理人（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）可能批准的其他形式，并由公司一名负责人员以及（如适用）任何指定借款人适当填写和签署。

“贷款方”是指公司与各指定借款人的合称。

“保证金规定”是指FRB的T、U、X规定。

“保证金股票”具有《保证金规定》规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债（实际或或有的）、运营或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何贷款方就本协议项下提供的优先信贷融资履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，就本协议项下提供的优先信贷融资而言，其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可强制执行；或（d）对行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“到期日”是指预定终止日期，如果定期贷款转换选择权已被行使，则为预定终止日期的一周年；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01和（b）节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人向该借款人提供贷款的本票，其主要形式为附件 B。

“义务”是指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接（包括通过承担获得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件并根据其条款和条件支付本金、利息、收费、费用、费用、赔款和其他应付款项的义务，以及（b）贷款方偿还行政代理人或任何贷款人在每种情况下可自行酌情选择代表贷款方支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“表外债务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，（b）使用或占有财产创造债务的协议而承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，该协议将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）或（c）出售应收款或类似资产的协议创造债务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但，在该人无力偿债或破产时，可定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款以及经营或有限责任协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）以及就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与此相关的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件）。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“未偿还金额”是指就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还贷款生效后，其未偿还本金总额。

“参与者”具有第11.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.07（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或公司或任何ERISA关联公司向其供款或有义务供款，或在多雇主计划的情况下，在紧接前五个计划年度的任何时间已供款。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指公司设立的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受《养老金筹资规则》约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“按比例份额”是指，在任何时候，就每个贷款人而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人当时的承诺金额，分母为当时的总承诺金额，但须按第2.13节的规定进行调整；但前提是，如果每个贷款人的贷款承诺已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已到期，然后，每个贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效之后该贷款人的按比例份额确定。每个贷款人的初始按比例份额在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

「 PTE 」指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“收款人”是指任何贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人。

“注册”具有第11.07（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过50%的总承诺的贷款人，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺已根据第8.02条终止或在行使定期贷款转换选择权后，则合计持有超过50%的未偿还贷款总额的贷款人；但为确定被要求贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.10（b）（ii）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指（a）公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、首席会计官、公司控制人、总法律顾问或任何执行副总裁，（b）仅为交付在职证书的目的，公司的秘书或任何助理秘书，以及，（c）仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在发给行政代理人的通知中如此指定的公司任何其他高级人员或根据公司与行政代理人之间的协议而指定的公司任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由公司的一名负责人员签署，应被最终推定为已获得公司方面所有必要的公司行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表公司行事。

“标普”是指标普全球Ratings、S&P Global Inc.的一个部门以及其后的任何继任者。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、加拿大政府、欧盟、英国财政部（“HMT”）或香港金融管理局管理或执行的任何国际经济制裁。

“预定终止日期”是指本协议日期后364日历日的一天；但前提是，如果该日期不是营业日，则预定终止日期应为紧接的前一个营业日。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“股东权益”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的公司及其子公司截至该日期的合并股东权益。

“重要附属公司”指截至公司最近一个会计年度结束时，对公司及其附属公司在该年度按合并基准厘定的收入作出贡献或负责的各附属公司至少5%。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SPC”具有第11.07（g）节规定的含义。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何事项的任何组合（包括订立任何上述事项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款”是指根据第2.05（b）节在预定终止日期转换贷款而产生的定期贷款。

“定期贷款转换日”是指，在定期贷款转换选择权被行使的情况下，预定终止日期。

“定期贷款转换选择权”是指根据第2.05（b）条，公司在预定终止日期将当时未偿还的全部或部分贷款转换为定期贷款的选择权。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

前提是，如果根据本定义前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人合理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时合理酌情指定的提供此类报价的其他商业可得来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指500,000，000美元。

“未偿总额”是指所有贷款的未偿总额。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《养老金筹资规则》为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（g）（ii）（b）（III）节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，

（a）就任何EEA解决授权而言，该EEA解决授权根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及

（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定条款。

（ii）本条、款、附件及附表提述均指出现该等提述的贷款文件。

（三）“包括”一词系以身作则，非限定。

（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（c）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。

（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（e）凡提述任何人，亦须提述根据本协议所准许的该人的继承人及受让人。

（f）本文对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似用语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司作出的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人作出的合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似用语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语。（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，但须遵守第1.03（b）和（c）节，除非本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响将不予考虑。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括公司提前采用GAAP的任何规定）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动之前按照公认会计原则计算，及（ii）公司应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效之前及之后按公认会计原则作出的调节。

（c）尽管有上述规定，为本协议的目的（第5.05和6.01条的目的除外），租赁应继续按照自2017年12月31日起生效的与公认会计原则一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化（包括根据会计准则编纂主题842），并且公司无需提供与公认会计原则的任何对账。

1.04四舍五入。公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

1.05对协议和法律的参考。除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法定和监管规定，对任何法律、规则或条例的提述，除非另有规定，均应指经修订的该法律、规则或条例，不时修改或补充。

每日1.06次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

1.07利率。行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项，或对作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承的任何该等利率（为免生疑问，包括选择该等利率和任何相关价差或其他调整）或上述任何一项的影响承担任何责任，或任何一致的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条

承诺和借款

2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件下，各贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元向公司或指定借款人提供贷款，贷款总额在任何时候均不得超过该贷款人承诺的未偿还金额；但条件是，在任何借款生效后，（a）未偿还总额不得超过承诺总额，以及（b）任何贷款人的贷款未偿还总额不得超过该贷款人的承诺（除，就条款（a）和（b）而言，与定期贷款转换选择有关）。在每个贷款人的承诺范围内，并在不违反本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款、根据第2.03款预付款项和根据本条第2.01款再借款。贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在公司向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人交付贷款通知迅速予以确认。行政代理人必须在不迟于中午12：00（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前收到每份此类通知。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整倍。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明（i）公司是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为一个营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间，以及（vi）如适用，指定借款人。如果公司未能在贷款通知中指明贷款类型，或者公司未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果公司在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用贷款的按比例份额的金额通知每个贷款人，如果公司没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续定期SOFR贷款的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下如上款所述。在借款的情况下，各贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午2：00在行政代理人办公室以即时可用的资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理人应通过（i）在美国银行账簿上将此类资金的金额记入该借款人的账户或（ii）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照公司向行政代理人提供（并合理地为其所接受）的指示，将如此收到的所有资金提供给公司或行政代理人收到的同类资金中的其他适用借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率后，应及时通知公司和贷款人。

（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，有关贷款的有效利息期不得超过十个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每项该等修订寄发予公司及贷款人。

2.03预付款。（a）每名借款人在公司向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，而无须溢价或罚款；但（i）该通知必须采用行政代理人合理接受的格式，并由行政代理人在不迟于任何定期SOFR贷款提前偿还日期前的上午11时（a）接获，（b）在基准利率贷款提前还款之日；（ii）定期SOFR贷款的任何提前还款应为本金5000000美元或超过其1,000，000美元的整倍；（iii）基准利率贷款的任何提前还款应为本金500,000美元或超过其100,000美元的整倍，或（在每种情况下，如低于）当时未偿还的全部本金；（iv）任何此类通知可能以其他债务的有效性或一项或多项其他交易或事件的发生为条件。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人按比例分摊的此类预付款的金额。如公司发出该等通知，则适用的借款人须不可撤销地作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.13条另有规定外，每笔该等预付款项须按照贷款人各自的按比例股份适用于贷款人的贷款。

（b）如果出于任何原因，任何时候的未偿还总额超过当时有效的承诺总额（根据行使定期贷款转换选择权的情况除外），借款人应立即提前偿还总额等于该超额部分的贷款。

2.04终止或减少承诺。公司可在接到行政代理人通知后，终止总承诺，或不时永久减少总承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）公司不得终止或减少总承诺，如果在给予

因此，就本协议项下的任何同时预付款项而言，未偿还总额将超过承诺总额；（iv）任何此类通知可能以其他债务的有效性或一项或多项其他交易或事件的发生为条件。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。总承诺的任何减少应按其按比例份额适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总承诺生效日期所累积的所有费用应于该终止生效日期支付。

2.05偿还贷款；转换贷款。（a）除下文（b）款另有规定外，每名借款人须于到期日向贷款人偿还在该日期向该借款人作出的未偿还贷款本金总额。

（b）公司可于（i）不迟于附表所列终止日期前第五个营业日上午11时向行政代理人发出书面通知后，（ii）就贷款人的应课税帐目向行政代理人支付相当于于于附表所列终止日期未偿还贷款本金总额0.50%的费用，而（iii）于该等转换时满足第4.02（a）及（b）条所指明的条件，将截至预定终止日期的未偿还贷款本金的全部或部分（如该书面通知所指明）转换为定期贷款，经公司选择，定期贷款应为定期SOFR贷款或基准利率贷款，年利率等于定期SOFR或基准利率（视情况而定），加上适用利率。如果这一定期贷款转换选择权被行使，那么，在预定的终止日期，紧接本应到期的未付贷款本金的时间之前，贷款（或公司要求的其适用部分）应自动转换为定期贷款，借款人应在到期日偿还给贷款人的应课税账户的行政代理人，但公司可根据第2.03（a）节选择提前还款。就本协议的所有目的而言，如此转换的金额应被视为贷款，但在预定终止日期之后除外：（i）借款人不得进行任何额外借款；（ii）已支付或预付的金额不得再借；（iii）每个贷款人的承诺金额应被终止；以及（iv）在预定终止日期之后不得产生任何融资费用。未如此转换为定期贷款的任何部分的贷款应在预定终止日期全额偿还。

2.06利息。（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每笔计息期的未偿本金金额承担利息；及（ii）每笔基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息。

（b）如任何借款人根据任何贷款文件应付的任何款项未在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期款项其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。此外，根据所需贷款人的请求，在存在任何其他违约事件的情况下，每个借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付所有未偿债务本金金额的利息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。在基准利率贷款的每个付息日，该贷款至但不包括该付息日的应计利息应到期应付。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.07费用。

（a）设施费。公司应按照其按比例份额（就任何违约贷款人而言须遵守第2.13节）向每个贷款人账户的行政代理人支付相当于适用利率乘以总承诺的实际每日金额（或，如果总承诺已终止，则按所有贷款的未偿还金额）的设施费用，无论使用情况如何。设施费应在可用期内的所有时间（此后只要任何贷款仍未偿还）累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间。设施费用应在可用期内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付，从截止日期后发生的第一个营业日开始，并在预定的终止日期（如适用，其后按要求）支付。在每个该等付款日期，所有已累积但不包括任何该等付款日期的设施费用均应到期应付。设施费应按季度计算拖欠，如适用费率在任何季度发生变化，则应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。（i）公司应以安排人的身份向BoFA Securities，Inc.和行政代理人支付各自账户的费用，金额和时间在费用函中规定或另行书面约定的时间。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）公司须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.08利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分须于支付贷款或该部分的当日产生利息，但在符合第2.10（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.09债务证据。各出借人的借款，应当以该出借人在正常经营过程中保持的一个或者多个账户或者记录为凭证。行政代理人应根据第11.07（c）节维护登记册。各出借人保存的账目或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人借款的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向该借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

2.10一般付款；行政代理的回拨。（a）借款人须支付的所有款项，均须免费及清零，且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以立即可用的资金以美元向行政代理人支付，用于欠该款项的相应贷款人的账户。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向适用的借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自该借款人获得该数额之日起至但不包括向该行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在该借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下出借人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，该借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向出借人分配应支付的款项。

关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情况适用（此种付款称为“可赎回金额”）：（1）适用的借款人实际上并未进行该等付款；（2）行政代理人已进行了超过该借款人如此支付的金额的付款（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人出于任何原因以其他方式错误地进行了该等付款；则各贷款人各自同意按要求立即向该行政代理人偿还以即时可用资金如此分配给该贷款人的可赎回金额及其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向任何借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第四条规定的适用借款的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同的资金）无息退还该贷款人。

（d）本协议项下放款人提供贷款的义务是若干项，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。

（e）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已取得或将取得任何特定地点或方式的任何贷款的资金的陈述。

2.11分享付款。除本文另有明文规定外，任何贷款人如因其所作的贷款而获得超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买他们作出的贷款所需的参与，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分享有关该等贷款的超额付款；但条件是，如该等超额付款的全部或任何部分其后在第11.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，此类购买应在该范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，不计利息。每一借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵消权，但须遵守第11.09条），如同该贷款人是这种参与金额的这种借款人的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。本条的条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人依据和按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价而取得的任何付款，但向公司或其任何附属公司的转让除外（本条的条文适用于此）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.12指定借款人。（a）经公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可随时指定公司的任何附属公司（“申请借款人”）为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应迅速将其对应单位交付给每个贷款人）交付一份正式签署的通知和协议（基本上以附件 E形式出现的协议（“指定借款人请求和承担协议”）来接收本协议项下的贷款。行政代理人收到后，应当及时向各出借人提供各指定借款人请求和承担协议副本。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人应已收到（i）行政代理人在形式、内容和范围上合理地令行政代理人满意的行政代理人可能要求的支持性决议、任职证明、律师意见和其他文件或信息（包括但不限于，（a）文件和资料，以评估向该申请借款人提供的任何贷款可能产生的适用法律规定的任何预扣税或监管事项，以及向该申请借款人提供定期SOFR贷款的方式，以及（b）银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）要求的其他合理文件和资料，在任何贷款人通过行政代理人合理要求的范围内）和（ii）在任何贷款人如此要求的范围内由该申请借款人签署的票据。在收到申请借款人要求的所有这些文件和信息后，行政代理人应立即向公司和贷款人发送一份基本上以附件 F形式出现的通知（“指定借款人通知”），具体说明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期。在指定借款人通知规定的生效日期，其中指定的指定借款人可根据本协议规定的条款和条件要求根据本协议提供贷款，且各方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期之后的营业日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交贷款通知。如申请借款人无法提供行政代理人要求的文件或其他资料，作为该申请借款人有权根据本协议请求贷款的条件，尽管本协议中有任何相反的规定，该申请借款人无权借入任何贷款，也不应是有关贷款的借款人（该申请借款人的指定借款人通知应如此注明）。

（b）作为外国子公司的每一指定借款人的义务性质应为若干项，每一该等外国子公司应对其作为指定借款人在本协议项下直接承担的义务单独承担责任。各指定借款人的义务由公司依据公司担保提供担保。

（c）根据本条第2.12条成为“指定借款人”的公司各附属公司特此不可撤销地指定公司为其与本协议和每一其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和收到通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人提供的任何贷款的收益。尽管本协议有任何相反规定，外国子公司，无论是否为指定借款人，在任何情况下均不得就（i）公司的任何义务或（ii）该外国子公司未直接承担的任何义务支付任何款项，前提是公司合理地确定此类付款可能会对公司或其任何子公司产生任何重大不利的税务后果。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

（d）任何贷款人在依据第11.07（h）条向行政代理人及公司发出通知后，可就该贷款人要求向非根据美国或其任何州的法律组织的指定借款人（每一“外国指定借款人”）提供的任何贷款履行其根据本协议作出的承诺，方法是促使该贷款人的关联公司在第11.07（h）条规定的地点并代替该贷款人向该指定借款人提供该等贷款。每个外国指定借款人只能请求属于定期SOFR贷款的贷款。

（e）如果任何贷款人确定根据适用法律将是非法的，或任何政府当局声称该贷款人向申请借款人发放、维持或资助贷款是非法的，则该贷款人可不迟于该贷款人根据第2.12（a）节收到适用的指定借款人请求和假设协议后10个工作日内交付有关该确定的书面通知，该通知应合理详细地描述引起此种障碍的政府当局的法律或主张。公司有权取代任何交付第11.14条所规定的通知的贷款人。在贷款人就申请借款人交付此种通知后，行政代理人不得交付确认该申请借款人为获准根据本协议请求贷款的指定借款人的指定借款人通知，除非且直至该贷款人已根据第11.14条被替换。

（f）公司可不时在公司向行政代理人发出不少于5个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）后，终止指定借款人的地位，但该指定借款人并无应支付的未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出的任何贷款而须支付的其他款项，自该终止生效之日起；但任何该等终止不得解除该指定借款人在该终止之前产生的任何义务。行政代理人将及时通知公司和出借人任何此类终止指定借款人。

2.13违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人根据任何贷款文件（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式，包括该违约贷款人根据第11.09条向行政代理人提供的任何金额）为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何金额；第二，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和公司如此确定，则应存放在无息存款账户中并按比例解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠公司的任何款项；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，并且（y）该等贷款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃的时候提供的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。根据本条第2.13（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人有权根据第2.07（a）条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何融资费用，但仅限于可分配给其资助的贷款的未偿金额的范围（且公司不应被要求支付否则本应被要求支付给该违约贷款人的该等费用的剩余金额）。

（b）违约贷款人治疗。如公司与行政代理人全权酌情同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）定义术语。就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求由适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付扣除或代扣的全部金额，如该税款为补缴税款，然后，适用的借款人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。每名借款人须在书面要求后10天内，就该受让人应付或支付的或须扣留或从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须予支付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款）的全数向每名受让人作出弥偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本予行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.07（d）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在公司按本条第3.01条规定向某政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（g）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所述的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件 G-2或附件TERMG-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许公司或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理人合理要求的时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款（d）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人同意，如其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则该贷款人须更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（h）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金所代扣或扣除的任何税款的退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何借款人赔偿的任何税款的退款，或任何借款人已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向该借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的弥偿款或额外款项），扣除该受让人招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），条件是借款人应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款（h）项向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人所处的税后净状况为不利的税后净状况，如果须予赔偿并导致该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项从未被支付。本款不得解释为要求任何受款人向任何借款人或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条3.01承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。

3.02违法。如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向公司发出通知后，（a）该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司，导致这种确定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如为避免此类违法行为，必要时该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的合理和善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

3.03无法确定费率。

（a）如就任何要求定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无按照第3.03（b）条厘定继承利率，而第3.03（b）条第（i）款或附表所列不可用日期所指的情况已发生，或（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基准利率贷款而确定任何所要求的利息期的定期SOFR，或（ii）行政代理人或所要求的贷款人确定，由于任何原因，任何所要求的与建议的贷款有关的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知公司和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。收到该通知后，（i）公司可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为或延续定期SOFR贷款的请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）更换任期SOFR或继任人费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月利息期，包括但不限于因为Term SOFR筛选率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府主管机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等代表性利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可确定的任何利息计算的任何支付期限进行替换，在每种情况下，无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期当日或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每种情况下，行政代理人和公司可在任何利息期结束时仅为按照本条3.03替换期限SOFR或任何当时的继承利率而修订本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在美国银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零百分比，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零百分比。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订邮寄给公司和贷款人。

为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本普遍增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，经该贷款人要求，公司将向该贷款人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）将补偿该贷款人的额外金额，视情况而定，就所招致的额外费用或所遭受的减少；但（x）该等贷款人一般应在类似信贷安排下（在此种类似信贷安排下该贷款人有权这样做的范围内）就有关该等增加的费用或减少的法律变更向情况相似的借款人寻求或打算一般地寻求类似的赔偿，以及（y）该等额外金额不得与公司根据本协议任何其他条款另行支付的任何金额重复。

（b）如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人的政策和该等贷款人的控股公司有关资本充足的政策），则不时，根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），公司将向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；但（x）该贷款人应一般寻求或打算一般寻求，类似情况的借款人根据类似信贷便利（在此种贷款人根据此类类似信贷便利有权这样做的情况下）就有关此类增加的成本或减少的此类法律变更提供的可比补偿，以及（y）此类额外金额不得与借款人根据本协议任何其他条款另行支付的任何金额重复。

（c）每名贷款人同意作出合理努力指定不同的贷款办事处，条件是根据该贷款人的合理和善意判断，该指定将避免公司根据本条第3.04条向该贷款人支付任何额外款项的需要，或将减少公司要求支付的款项，并且在其他方面不会对该贷款人构成重大不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定而产生的所有合理成本和费用。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但公司无须依据本条第3.04条就任何增加的费用或减少在该贷款人通知公司导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时向该贷款人作出赔偿（或促使适用的指定借款人作出赔偿），并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在公司或适用的指定借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因公司依据第11.14条提出要求而在该等定期SOFR贷款的利息期最后一天以外的某一天转让的任何定期SOFR贷款；

不包括任何预期利润损失，但包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，从终止获得此类资金的存款所应支付的费用中扣除。公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条第3.05条应付给贷款人的金额，每名贷款人须被视为已通过在离岸银行间市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其在Term SOFR为该贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该定期SOFR贷款是否事实上如此提供资金。

3.06适用于所有赔偿请求的事项。（a）行政代理人或任何贷款人根据本条第三款要求赔偿并载明根据本条应向其支付的额外金额或数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。在确定这种数额时，行政代理人或这种贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

（b）每个贷款人可通过任何贷款办事处向任何借款人提供任何贷款，但行使这一选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人支付任何赔偿税款，或任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果合理地预期这种指定或转让将（i）消除或减少未来根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的款项，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用。本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何贷款人因任何此类指定或转让而招致的所有合理成本和费用。

（c）在任何贷款人根据第3.01或3.04条提出赔偿要求时，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06（b）条指定不同的贷款办事处，或如果任何贷款人根据第2.13条是违约贷款人，公司可根据第11.14条替换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人离职后仍然有效。

第四条

先决条件

4.01生效条件。本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本、传真或电子（pdf.）传送文件（如无特别指明，则须迅速附上正本），每份文件均须由公司负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），每份文件的形式及实质内容均令行政代理人、其法律顾问及每名贷款人合理满意：

（i）本协议的已执行对应方，数量足以分发给行政代理人、每个贷款人和公司；

（ii）公司签立的以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；

（iii）作为行政代理人的公司负责人员的决议或其他行动证明、在职证明及/或其他证明，可能要求证明就本协议及其他贷款文件获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限及能力；

（iv）行政代理人为证明公司是妥为组织或组建，并有效存在，在其组织的司法管辖范围内具有良好信誉而合理要求的文件及证明，包括公司组织文件的核证副本及良好信誉的证明；

（v）公司大律师Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP致行政代理人及每名贷款人的有利意见；

（vi）一份由公司负责人员签署的证明，证明截至截止日期（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足，（b）自经审核财务报表日期起并无任何事件或情况已产生或可合理预期个别或合计产生重大不利影响；及（c）目前的债务评级；及

（vii）行政代理人或规定贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）（i）应任何贷款人至少在截止日期前3天提出的合理要求，公司应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在截止日期前2天和（ii）至少在截止日期前2天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方，均应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方相关的受益所有权证明。

（c）根据贷款文件要求在截止日期或之前支付的任何费用应已支付。

（d）除非行政代理人放弃，否则公司应已支付行政代理人的所有律师费，但以截止日期前至少两个营业日开票为限，加上构成其对其通过结案程序已招致或将招致的律师费的合理估计的额外律师费金额（但（i）该估计此后不排除公司与行政代理人之间的最终结算，以及（ii）行政代理人可酌情在未征得所需贷款人同意的情况下放弃此条件）。

（e）在不限制第9.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02对所有借款的条件。每个贷款人履行任何贷款通知（贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款）和定期贷款转换选择权的义务受以下先决条件的约束：

（a）第五条所载的借款人的申述及保证，或任何其他贷款文件所载的任何贷款方的任何申述及保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但在任何该等申述或保证已在其文本中因重要性而限定或修改的情况下，该等重要性限定词不适用），自该等借款日期（或，就第4.01（a）（vi）条和定期贷款转换选择权而言，分别截至截止日期和定期贷款转换日期），但此类陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于任何此类陈述或保证在其文本中已被限定或因重要性而修改的情况），且就本条第4.02条而言，（i）第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作为提述分别依据第6.01条（a）及（b）条及（ii）第5.05条（c）款、第5.06条（b）款所载的申述及保证，而第5.10条只须在截止日期及定期贷款转换日期（如适用）当日及当日为真实及正确。

（b）此类拟议借款（或就第4.01（a）（vi）条和定期贷款转换选择而言，分别自结账日和定期贷款转换日发生时起）不得存在违约或将导致违约。

（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款通知书。

（d）如适用的借款人是指定借款人，则第2.12条中指定该借款人为指定借款人的条件应已满足，令行政代理人满意。

公司提交的每份贷款通知（贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的借款日期或在适用的较早日期已得到满足的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

本公司向行政代理人及贷款人声明及保证，及各指定借款人声明及保证（在特别适用于该等指定借款人的范围内）：

5.01存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方（a）在其成立或组织的司法管辖区的法律下正式组织或组建、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可并具有良好的信誉，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可，且（d）符合所有法律；（b）（i）、（c）或（d）条中提及的每一种情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或导致任何根据，（i）该人作为一方当事人的任何合同义务产生任何留置权，除非该冲突、违反、违反，不能合理地预期留置或违反将产生重大不利影响，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）在任何重大方面违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，均无须或须与本协议或除（i）在截止日期或之前已取得、采取或作出的任何其中任何贷款文件以外的任何其他贷款文件的执行、交付或履行或强制执行有关，并保持完全有效及

影响，（ii）公司根据1934年《证券交易法》要求向SEC提交的任何报告；条件是，未能提交本条款（ii）中提及的任何此类文件不应影响本协议的有效性或可执行性或行政代理人和贷款人在本协议下的权利和补救措施，以及（iii）那些批准、同意、豁免、授权、行动、通知或文件，无法合理地预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权、行动、通知或文件会产生重大不利影响。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但可能受到适用的债务人救济法和一般股权原则的限制，无论在股权程序中还是在法律中考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。（a）经审计的财务报表（i）是根据公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据公认会计原则所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示公司及其子公司截至财务报表之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税务负债、重大承诺和债务，在每种情况下，在根据公认会计原则要求反映的范围内。

（b）最近根据第6.01（b）节交付给行政代理人和贷款人的公司及其子公司未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）按照公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，（ii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但前提是，就第（i）和（ii）条而言，在没有脚注和正常年终审计调整的情况下，以及（iii）显示公司及其合并子公司截至此类财务报表日期的所有直接或或或有重大债务和其他负债，包括根据公认会计原则要求反映的税款、重大承诺和债务的负债，在每种情况下。

（c）截至结束之日，自经审计的财务报表之日起，没有发生个别或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.06诉讼。本公司或其任何附属公司或其任何财产或收入（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）截至截止日期，除附表5.06所列（基于借款人已知的事实和情况）外，并无任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据本公司所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前威胁，有合理的可能导致不利的决定，如果作出不利的决定，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

5.07无违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。本公司及各附属公司均对其日常经营业务所必需或使用的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。除第7.01条允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规。公司及其子公司遵守所有适用的环境法律，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守情况除外。

5.10 ERISA合规。

（a）公司及各ERISA附属公司已向公司或任何附属公司根据《养恤基金规则》维持或供款的每项计划作出所有所需供款，且并无就任何该等计划提出根据《养恤基金规则》提供资金豁免或延长任何摊销期的申请。

（b）就公司或任何附属公司维持或促成的任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，没有任何未决的或据公司所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。公司或任何附属公司维持或促成的任何计划已导致或可合理预期将导致重大不利影响，不存在任何禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有可能导致任何借款人的重大负债的ERISA事件发生或合理预期会发生；（ii）没有任何养老金计划有任何可以合理预期会导致重大不利影响的无资金养老金负债；（iii）公司或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期会发生，根据ERISA标题IV就公司或任何附属公司维持或贡献的任何退休金计划或多雇主计划承担的任何重大责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）公司或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何重大责任（且未发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第304或4201条就公司或任何附属公司维持或贡献的多雇主计划；（v）公司或任何ERISA附属公司均未从事交易就公司或任何附属公司维持或供款的任何退休金计划或多雇主计划而言，可合理预期受ERISA第4069或4212（c）条规限；（vi）计划管理人或PBGC均未根据ERISA第4041（c）条终止公司或任何附属公司维持或供款的退休金计划，亦未发生或存在任何可合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起程序以终止任何该等退休金计划的事件或情况（如，对于多雇主计划，任何此类事件或情况的发生均为公司所知）；以及（vii）截至截止日期，公司没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 25 10.3 101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.11保证金条例；投资公司法。（a）没有借款人主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）没有借款人被或被要求根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.12外国义务人陈述。（a）作为外国债务人的每一贷款方就其根据本协议承担的义务以及该外国债务人作为当事人的其他贷款文件（统称为“适用的外国债务人文件”）受民商法的约束，该外国债务人执行、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国债务人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务而享有的任何豁免。

（b）适用的外国义务人单证在任何外国义务人组织和存在的法域的法律下具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或证据可采性，但适用的债务人救济法律和一般衡平法原则可能限制的情况除外，无论在衡平法程序中还是在法律上予以考虑。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的外国债务人文件在任何外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或在其上或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用或印花或类似税款，但任何此类备案、登记或记录，或执行或公证的除外，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的，以及已及时支付的任何费用或税款。

（c）外国债务人组织和存在的法域内或法域内的任何政府当局没有（a）在外国债务人为一方当事人的适用的外国债务人单证签立或交付时或因（b）外国债务人根据适用的外国债务人单证将支付的任何款项而征收的税款、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，但已向行政代理人披露的情况除外。

（d）任何外国债务人签立的适用外国债务人单证的签立、交付和履行，根据该外国债务人所在组织和存在的法域的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（a）如已作出或已取得或（b）如在较后日期才能作出或取得（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得紧接前一款（b）所述的任何通知或授权）除外。

5.13 OFAC。（a）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均不是（i）目前是任何制裁的对象或（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单的个人或实体，以及（b）公司、任何附属公司或据公司所知，公司的任何董事或高级人员均不组织或居住在指定的司法管辖区，除非美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室另有许可或适用法律另有授权。

5.14反腐败法。公司及其子公司制定并维持了旨在促进和实现在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法的政策和程序。

5.15实益所有权。截至交割日，任何受益所有权认证（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.17涵盖实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（除（a）未就其提出索赔的或有赔偿和偿还义务和（b）根据其条款在本协议和/或适用的贷款文件终止后仍然有效的其他义务）外，公司应，并应（除第6.01、6.02和6.03条所载契诺的情况外）促使各附属公司：

6.01财务报表。交付给行政代理人（为每个贷款人提供一份副本），在形式和细节上合理地令行政代理人满意：

（a）在公司每个财政年度结束后的75天内，但无论如何，尽快公开提供公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有安永会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师的财务报表报告和意见，该报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和

（b）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的50天内，但无论如何，尽快公开提供公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度及该公司该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的。

至于依据第6.02（c）条提供的资料所载的任何资料，公司无须根据上文（a）或（b）条另行规定提供该等资料，但上述情况并不减损公司在上文（a）及（b）款所指明的时间提供该等资料及资料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人（为每个贷款人提供一份副本），在形式和细节上合理地令行政代理人满意：

（a）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，提交一份由公司负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

（b）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就公司的帐目或簿册向公司董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何最终管理信函的副本，或对公司的任何审计；

（c）每份年度报告、代理声明或其他报告或通讯发送给公司股东后立即提供，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和当前报告的副本，而不是根据本协议以其他方式要求交付给行政代理人；

（d）在公司通知行政代理人公司将贷款视为“可报告交易”（在库务署规例第1.6011-4条的含义内）的任何意向后，迅速提供一份妥为填妥的IRS表格8886或任何后续表格的副本；

（e）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料；及

（f）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案和《受益所有权条例》。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司在互联网上发布此类文件之日交付，或在附表11.02所列的网站地址上提供指向该文件的链接；或（ii）代表公司在Syndtrak或其他相关网站（如有）上发布此类文件，每名贷款人及行政代理人（不论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人赞助）可访问的网站；但（i）公司须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何要求及合理要求公司交付该等纸质副本的贷款人，及（ii）公司须以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。尽管本条例另有规定，在任何情况下，公司均须向行政代理人提供第6.02（a）条所规定的合规证明书的副本（包括以电传复印或其他电子方式）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

各借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由该借款人或其代表在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与任何借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。各借款人特此同意：（i）所有将提供给公开放款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显著位置；（ii）通过标明借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权

为美国联邦和州证券法的目的，行政代理人、安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.08条规定处理）；（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（iv）行政代理人和安排人应将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。尽管有上述规定，任何借款人均无义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03通知。在下文（a）条的情况下，在任何负责人员获得实际知悉的五（5）天内通知行政代理人（x），在所有其他情况下，在公司任何负责人员获得实际知悉的情况下，立即通知行政代理人（y）：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）任何已导致或将合理预期会导致公司或其任何附属公司的负债总额超过门槛金额的ERISA事件的发生；

（d）公司或任何附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更；及

（e）穆迪或标普就债务评级的任何变动所作的任何公告。

依据本条发出的每项通知，须附有公司负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该事项采取及拟就该事项采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。支付和解除同应成为到期和应付（受任何适用的宽限期和税务延期的限制）：（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，以及（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权，但在每一种情况下，（i）在通过勤勉进行的适当程序和足够的准备金（如有）善意地对相同债权提出异议的情况下，除外，根据公认会计原则，公司或该子公司正在维持或（ii）无法合理预期此类故障会导致重大不利影响。

6.05保存存在等。（a）保留、更新和保持其在其组织的司法管辖区法律下的合法存在和良好信誉（或同等地位），但（i）在第7.02条允许的交易中或（ii）在公司的子公司的情况下，如果不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则除外；（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非在第7.02条允许的交易中或在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下；以及（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可以合理地预期不保留这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。

6.06物业维修。维护、保存和保护其业务运营中所需的所有财产和设备，处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.07遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.08检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间，并在合理希望的情况下尽可能经常但每年不超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，根据第11.02条向公司发出不少于十（10）天的提前通知；但条件是（a）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间作出上述任何一项，费用由公司承担，而无须事先通知，（b）任何贷款人的所有访问或讨论均须透过行政代理人进行协调，及（c）在与公司的独立公共会计师进行任何讨论期间，公司的一名负责人员须在场。

6.09遵守ERISA。做，并促使其每个ERISA关联公司做以下每一项：（a）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定；（b）促使根据《守则》第401（a）条有资格的每个计划保持这种资格；（c）向受《守则》第412条约束的任何计划作出所有必要的贡献，但无法合理预期未能遵守本第6.09条会产生重大不利影响的每种情况除外。

6.10收益用途。将借款所得款项用于公司及其子公司的一般公司用途（包括营运资金、资本支出、收购和股份回购），在每种情况下均不违反任何法律或任何贷款文件。

6.11反腐败法。维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法的政策和程序。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，则本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（除（a）未就其提出索赔的或有赔偿和偿还义务和（b）根据其条款在本协议和/或适用的贷款文件终止后仍然有效的其他义务），公司不得，也不得允许任何附属公司（第7.02条仅适用于借款人除外）直接或间接地：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）于本协议日期存在并列于附表7.01的留置权；

（c）对尚未到期和应付的税款的留置权，或由公司本着诚意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权；

（d）任何附属公司的任何财产或资产上的担保权益，以担保其欠公司或公司另一附属公司的债务；

（e）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、劳动者、房东或其他在正常经营过程中产生的、未逾期超过30天的留置权，或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的类似留置权，如果《公认会计原则》要求在适用的人的账簿上保留与此相关的足够准备金（如有）；

（f）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（g）为履行投标、贸易合同和租赁（借入款项除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括为担保任何此类义务而签发的信用证提供担保的保证金）而作的保证金；

（h）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言并不重大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（i）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（j）出租人根据公司或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何经营租赁而仅涵盖如此租赁的资产的任何权益或所有权；

（k）在正常经营过程中批给其他人的许可证、经营租约或根据本协议准许的转租，而该等许可证、经营租约或转租不会干预公司或其任何附属公司业务的任何重大方面；

（l）（i）就公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运安排而进行的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；以及（ii）就任何保理、转让或销售应收账款或类似安排所产生的留置权（如有）；

（m）有利于根据《统一商法典》第4-210条依法运作产生的收款银行的留置权，或就位于纽约州的收款银行而言，根据《统一商法典》第4-208条产生的留置权和有利于银行机构的留置权，这些银行机构在正常经营过程中产生的对这些银行机构持有的存款（包括抵销权）的依法运作的留置权，这些留置权在银行业惯常的一般参数范围内；

（n）对在该人并入公司或任何附属公司或成为公司附属公司时存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非在考虑该合并、合并或收购时设定，且不延伸至除如此并入公司或该附属公司或由公司或该附属公司收购的人的资产以外的任何资产；

（o）设押公司或其任何附属公司在任何合营企业的股权或其他投资的留置权（i）根据合营企业协议为该合营企业担保公司或该附属公司的债务（债务除外）或（ii）根据任何该等协议的惯常投票、股权转让、赎回权或类似条款（担保债务的留置权除外）的性质；

（p）仅留置公司或任何附属公司就任何收购或投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排；

（q）（i）在正常业务过程中为向向公司及其子公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人提供债务担保而作出的存款，以及（ii）对保险单及其收益的留置权，以确保与其有关的保费的融资；

（r）在任何日期担保债务的其他留置权，其未偿本金总额不超过公司及其附属公司截至该日期前公司最近完成的财政季度的综合净资产的15%；和

（s）上述（b）或（n）条所容许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，或由此担保的债务的置换、延期或续期（不增加任何直接或或或有义务人的数额或变动）。

7.02基本面变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人（包括，在每种情况下均依据分立），但只要不存在或将由此导致违约事件，任何借款人可以与另一人合并或合并为另一人，条件是（a）该借款人是尚存的人，或（b）该合并所组成的人或该借款人被合并为的人（任何该等人，“继任者”）应根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并应以签署并交付给行政代理人以交付给每个贷款人的书面形式明确承担行政代理人合理满意的形式（该书面形式应包括但不限于，a证明形式上符合第7.04条）、贷款本金和利息的到期和准时支付以及履行本协议项下的其他义务（就公司而言，包括公司担保）和该借款人将被履行或遵守的其他贷款文件，完全如同该继承人最初就公司而言被指定为本协议中的初始借款人，或就任何其他借款人而言被指定为本协议中的指定借款人。

7.03所得款项用途。使用任何借款的收益，不论是直接或间接的，也不论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或以违反或违反保证金规定的方式退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下。

7.04合并杠杆率。允许截至公司任何财政季度末的合并杠杆率大于0.650：1。

7.05制裁。据公司所知，使用任何贷款的收益为与任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何业务提供资金，而这些业务在提供资金时是制裁的目标，除非美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室另有许可或适用法律另有授权，或以任何其他方式导致任何贷款文件的任何一方（包括任何贷款人、安排人、行政代理人或其他方面）违反制裁。

7.06反腐败法。据公司所知，将任何贷款的收益用于任何会导致严重违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法的目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任一情形均构成违约事件（各为“违约事件”）：

（a）不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额在本协议规定的时间内支付，或（ii）在该贷款到期后三（3）个营业日内支付任何贷款的任何利息或根据本协议到期的任何承诺、便利、使用或其他费用，或（iii）在该贷款到期后五（5）个营业日内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。公司未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（就任何借款人而言）或6.10或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明）而须予履行或遵守，而该等不履行持续30天后，任何贷款方须已向公司（透过行政代理人并根据第11.02（a）（i）条）或公司任何负责人员发出书面通知，否则须已知悉该等违约；或

（d）申述和保证。本公司或代表本公司或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确；或

（e）交叉违约。（i）公司或任何附属公司（a）未能就任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（不论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式但在任何适用的宽限期生效后）支付本金或利息

未偿本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额，或（b）未能遵守或履行（在任何适用的宽限期生效后）与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，或根据任何此类文书或协议的条款（并如所定义）发生的任何其他违约事件，在每种情况下，失败或其他违约事件将导致的影响，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）促使、加速其到期，并在必要时发出通知，或该等担保成为可要求的应付款项或现金抵押品（为免生疑问，任何规定的回购、偿还或赎回（或要约回购，偿还或赎回）为特定目的为合并或收购的全部或部分对价融资而招致的任何债务；但该等回购、偿还或赎回（或要约回购、偿还或赎回）仅因该等合并或收购未能完成而产生）；或（ii）根据任何掉期合约发生因（a）公司或任何附属公司为违约方的该等掉期合约项下的任何违约事件（或同等期限，如该掉期合约所定义）或（b）公司或任何附属公司为受影响方（如该定义）的该掉期合约项下的任何终止事件（如该定义），且在任一情况下，公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额，且如该终止事件导致任何提前终止日期，则该提前终止日期不会被撤销或该掉期终止价值未在该提前终止日期后5个营业日内支付；或

（f）破产程序等。任何贷款方或任何重要附属机构根据任何债务人救济法成立或同意成立任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何重要附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后60天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何重要附属公司订立最终且不可上诉的判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险或其他合理信誉的赔偿人未涵盖的范围内，保险人或该赔偿人对承保范围没有争议），且（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，及（b）有连续30天期间该判决未获信纳或解除或暂停执行该判决，因未决上诉或其他原因，不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致公司根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的责任总额超过阈值金额，或（ii）公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议明示许可或完全履行所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方（或任何其他人就任何贷款文件的任何重要条文）以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件；或

（k）控制权变更。发生与公司有关的任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何一种或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）根据贷款文件或适用法律代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但条件是，一旦发生第8.01条（f）款规定的任何事件，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），行政代理人因债务而收到的任何款项，应在符合第2.13条规定的情况下，由行政代理人按以下顺序申请：

一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师费和第三条规定应支付的金额）的那部分义务；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息、设施费和使用费除外）的那部分债务（包括律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次支付给他们；

第三，支付构成应计和未付设施费用的那部分债务，以及贷款和其他债务的利息，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的义务已经不可剥夺地全额支付后，向公司或法律另有规定。

第九条

行政代理

9.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06条明文规定外，本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，任何借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人披露有关公司或其任何附属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉的任何信贷或其他资料，而该等信贷或资料是以任何身分传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由其取得或管有的，则不承担任何责任或责任，但行政代理人在此明确规定须向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外；

（d）对行政代理人根据本协议或与本协议或任何贷款文件所采取或未采取的任何行动，或经所需贷款人同意或在要求下（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或经行政代理人善意相信所需的其他数目或百分比），或就本协议或任何贷款文件或在此或据此所设想的交易，不承担法律责任，在第11.01和8.02条规定的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至公司或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）无须对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人对其在无重大过失或者故意不当行为的情况下所选择的任何代理人或者实际代理人的过失或者不当行为，不负责任。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在违约事件存在期间以外的任何时间，经公司同意，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人，委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知公司及该人解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人议定的较早日期）（「解除生效日期」）接受该等委任，则该等解除仍须在解除生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.07条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件提出辞职或被免职后，本条和第11.04条的规定为该退任或被免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在此类辞职或免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

9.07不依赖行政代理人、安排人及其他出借人。各贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何同意和接受的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，贷款方的财务及其他条件和信誉。各贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，以及（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、单证代理人或其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.07和11.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）收取及收取任何就任何该等索偿而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.07和11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期，为行政代理人及彼此的安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向本公司或任何其他贷款方或为其利益，或为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接的前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，及彼此的安排人及其各自的联属公司，而为免生疑问，并不为公司或任何其他贷款方的利益，指行政代理人、任何其他安排人或其各自的联属公司就贷款、承诺及本协议（包括就行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该等贷款人的资产而言，均不是受托人。

9.11追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款方支付了款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包括可偿还金额后，应立即通知各贷款方。

第十条

公司担保

10.01担保。公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证每个指定借款人现在或以后根据贷款文件存在或就贷款文件存在的所有义务（包括但不限于任何直接或间接、绝对或或或有的任何延期、修改、替代、修订或续期任何或所有上述义务）在到期时准时支付，无论是在预定到期日或在所要求的提前还款的任何日期或通过加速、要求或其他方式（包括但不限于任何直接或间接、绝对或或有义务），以及是否为本金、利息、溢价、费用、赔偿、合同诉因、成本、费用或其他原因（该等义务为“保证义务”），并同意支付行政代理人或任何其他贷款方在执行本公司担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时所产生的任何和所有费用（包括但不限于律师费用）。在不限制前述一般性的情况下，公司的赔偿责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，并将由任何指定借款人根据或就贷款文件向任何贷款方所欠，但由于涉及该指定借款人的任何债务人救济法下的破产、重组或类似程序的存在而导致这些金额不可执行或不被允许。

10.02保证绝对。公司保证将严格按照贷款文件的条款支付所担保的债务，而不论任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律影响任何此类条款或任何贷款方与此相关的权利。公司根据或就本公司担保承担的义务独立于担保义务或任何其他贷款方根据或就贷款文件承担的任何其他义务，可对公司提起或起诉以强制执行本公司担保，而不论是否对任何适用的指定借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，或该指定借款人或任何其他贷款方是否加入任何该等诉讼或行动。本公司担保是本公司对所担保义务的绝对无条件的到期付款保证，而非收款保证。公司在本公司担保项下的责任为不可撤销、绝对和无条件的，且公司在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与以下任何或全部有关的任何抵销、反诉或抗辩：

（a）任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何担保义务或任何其他贷款方根据或就贷款文件承担的任何其他义务的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或对任何贷款文件的任何其他修订或放弃或同意背离任何贷款文件，包括但不限于因向任何贷款方或其任何附属公司提供额外信贷或其他原因而导致的担保义务的任何增加；

（c）就所有或任何担保义务采取、交换、解除或不完善任何担保物，或就所有或任何担保义务采取、解除或修订、放弃或同意放弃任何其他担保；

（d）以任何方式将任何抵押品或其收益适用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以作为任何贷款方根据贷款文件或任何贷款方或其任何附属公司的任何其他资产所承担的全部或任何担保债务或任何贷款方的任何其他债务；

（e）任何贷款方或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，或影响任何适用的指定借款人或任何其他贷款方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的任何担保义务的解除或解除；

（f）存在公司在任何时候可能对任何指定借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，不论与本协议或任何无关交易有关；

（g）因任何贷款文件的全部或任何条文的任何理由，或任何适用法律的任何条文，意图禁止任何适用的贷款方支付或履行担保义务，而与任何适用的指定借款人或任何其他贷款方有关或针对任何适用的指定借款人或任何其他贷款方的任何无效或不可执行；

（h）任何贷款方未能向任何贷款方披露与该贷款方现在或以后已知的任何其他贷款方的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息（公司免除贷款方披露该信息的任何义务）；

（i）任何其他人未能签立或交付任何其他保证或协议，或任何该等其他保证人或保证人就所担保的义务而解除或减轻法律责任；或

（j）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）（在任何情况下，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论）或任何贷款方的任何存在或依赖任何可能构成公司、任何其他贷款方或担保人可获得的法律或衡平法抗辩或解除义务的任何代表，但付款和履约抗辩除外。

如任何贷款方或任何其他人在任何适用的指定借款人或任何其他贷款方根据任何适用的债务人救济法或以其他方式无力偿债、破产或重组时，任何担保义务的任何付款被撤销或必须以其他方式归还，则本公司担保应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些付款均如同尚未支付。

10.03弃权和致谢。公司在此无条件和不可撤销地放弃关于任何担保义务和本公司担保的及时、勤勉、接受通知、提示、要求履行、不履行通知、违约、加速、抗议或不兑现以及任何其他通知以及任何贷款方保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。

（i）公司特此无条件及不可撤销地放弃任何撤销本公司担保的权利，并确认本公司担保在性质上是持续性的，适用于所有担保义务，无论是现在或将来存在的。

（ii）公司特此无条件及不可撤销地放弃（i）因任何贷款方基于选择补救办法而产生的任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，而该等抗辩以任何方式损害、减少、解除或以其他方式对公司的代位权、偿还、免责、分担或赔偿权利或公司对任何其他贷款方或任何其他人或任何抵押品进行诉讼的其他权利产生不利影响，以及（ii）基于针对或就公司在本公司担保下的义务而产生的任何抵销权或反申索的任何抗辩。

（iii）公司承认，行政代理人可在不向公司发出通知或向公司提出要求的情况下，在不影响公司在本公司担保下的责任的情况下，根据可能以非司法出售方式担保任何义务的任何抵押取消赎回权，而公司在此放弃对行政代理人和其他贷款方针对公司在该非司法出售后的任何不足之处的追讨以及适用法律可能提供的任何抗辩或利益的任何抗辩。

（iv）本公司特此无条件及不可撤销地放弃任何贷款方向本公司披露与该贷款方现时或其后所知悉的任何其他贷款方或其任何附属公司的业务、状况（财务或其他）、营运、表现、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

（v）公司承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得大量直接和间接利益，并且第10.02条和本第10.03条所载的豁免是在考虑到这些利益时明知而作出的。

10.04代位权。公司在此无条件和不可撤销地同意不对任何适用的指定借款人或任何其他内部人担保人行使其现在或以后可能获得的任何权利，这些权利是由于公司在本公司担保或任何其他贷款文件项下或就本公司担保或任何其他贷款文件所承担的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，包括但不限于任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与任何贷款方针对该指定借款人的任何索赔或补救的任何权利，任何其他贷款方或任何其他内部人担保人或债务的任何担保物，无论该债权、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从该指定借款人、任何其他贷款方或任何其他内部人担保人处收取或收取因该债权、补救或权利而产生的付款或担保的权利，除非并直至（a）可用期终止日期和（b）以现金全额支付所有债务（未主张的赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔）的日期（“终止日期”）中较晚的日期（“终止日期”）。如在终止日期前的任何时间违反前一句规定向公司支付任何款项，则该款项应为贷款方的利益而收取并以信托形式持有，应与公司的其他财产和资金分开，并应随即以如此收取的相同形式（附有任何必要的背书或转让）支付或交付给行政代理人，以记入并应用于担保义务和本公司担保项下的所有其他应付款项，无论已到期或未到期，根据贷款文件的条款，或作为此后产生的任何担保义务或根据本公司担保应付的其他金额的抵押品。如终止日期应已发生，则行政代理人将根据公司的要求和费用，签署并向公司交付必要的适当文件，无追索权且无需陈述或保证，以证明公司根据本公司担保作出的该等付款所产生的担保义务的权益通过代位转移给公司。

第一条XI

杂项

11.01修正案等。除第3.03条另有规定外，除非本协议另有明确规定，否则本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及公司或任何其他贷款方不同意任何离开，均不具有效力，除非由规定贷款人（以下（a）至（h）条中任何条款未规定的范围除外）与公司或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的而有效；但条件是，任何该等修订、放弃或同意不得（在符合第2.13条的规定下，并如下文就任何违约贷款人作出进一步规定）：

（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺或在行使定期贷款转换选择权后终止的任何承诺）而无需该贷款人的书面同意（延长或增加或恢复不也不需要要求贷款人的投票），且经理解并同意，放弃第4.02条所列的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺（如有）不被视为任何贷款人的延长或增加承诺；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的任何本金、利息、费用或其他款项，而无需直接受此影响的每一贷款人的书面同意（该延期亦不需要求所需贷款人投票）；

（d）减少任何贷款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二个但书第（iii）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意（该减少亦不须要求所需贷款人的投票）；但条件是，只须经所需贷款人同意，才可修订“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务；

（e）更改第2.11条或第8.03条，其方式将改变本协议所要求的按比例分摊付款或承付款减少，而无需每个贷款人的书面同意；

（f）未经每一贷款人的书面同意而将本协议项下的义务置于任何其他债务或其他义务之下，从而直接受到不利影响；

（g）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；或

（h）未经各贷款人书面同意而解除公司的公司担保；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（ii）未经每名授出贷款人的同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第11.07（g）条，而在该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；及（iii）可修订收费通知书，或放弃根据该等通知书所享有的权利或特权，以仅由当事人签署的书面形式提出。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人更不利的影响，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行动的公司发现本协议任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

11.02通知和其他通信；电子通信。（a）一般。除本协议另有明确规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有该等书面通知均须邮寄、传真或递送至适用的地址、传真号码或（在符合以下（c）款的规定下）电子邮件地址，而根据本协议明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向借款人或行政代理人，则向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该一方在致公司及行政代理人的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯，均须当作在（a）有关当事人实际收到及（b）（1）如以专人或信使送达，并由有关当事人或代表有关当事人签署时，以较早者为准发出或作出；（2）如以邮件送达，则在存入邮件后四个营业日，已预付邮资；（3）如以传真送达，则在已以电话确认收发时；及（4）如以电子邮件送达（该送达形式受以下（b）款规定的规限），按下文（b）款的规定交付时；但条件是，根据第二条向行政代理人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音信箱电文不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站，包括平台）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人和公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，一经预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或通讯应被视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不对任何借款人、贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电传复印机或电话号码。其他出借人可通过向公司和行政代理人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人的任何时候都在平台的内容申报屏幕上选择了“私方信息”或类似的指定，以使该公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话或电子通知和贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与任何确认有关的内容有所不同。公司须赔偿每名与代理有关的人士及每名贷款人因该人士依赖任何借款人或其代表发出的每项通知而引致的所有损失、成本、开支及法律责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他通信，均可由行政代理人进行记录，本协议各方当事人在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款方的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第11.09条（在符合第2.11条条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的程序未决期间，不得代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条规定的事项外，除第2.11条规定的事项外，要求贷款人还享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

11.04成本费用。本公司同意（a）向行政代理人支付或偿还与本协议及其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否在此或因此而设想的交易）以及在此及因此而设想的交易的完成和管理有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，（b）向行政代理人和每个贷款人支付或偿还与本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救办法的强制执行、试图强制执行或保全有关的所有费用和开支（包括在与债务有关的任何“解决”或重组期间以及在任何法律程序（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序）期间发生的所有此类费用和开支），包括所有律师费用；但就本条第11.04款而言，律师费应限于贷款人的一名大律师或所有获弥偿方（整体）（视属何情况而定）的律师费，如有合理需要，则应限于贷款人或所有获弥偿方（整体）的单一本地大律师（视属何情况而定）在每一相关司法管辖区并就每一相关专业而言，如发生实际或感知到的利益冲突，则应在每一相关司法管辖区向处境相似和（整体）的受影响获弥偿方增加一名大律师。前述成本和费用应包括行政代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的一切查找、归档、记录和其他自付费用。根据本条第11.04条应支付的所有款项，应迅速支付，无论如何，应在提出书面要求后20个营业日内支付，并应根据本条第11.04条（b）款支付。本节中的协议应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。

11.05赔偿；损害免责。

（a）公司的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，公司均应就任何和所有可能在任何时间被施加、招致的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费），对每名与代理有关的人士、每名贷款人、每名安排人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人和事实上的律师（统称“受偿人”）进行赔偿并使其免受损害

由任何该等受偿人以任何与（a）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付（包括但不限于受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）、本协议各方各自在本协议项下的义务的履行或本协议或由此设想的交易的完成、（b）任何承诺或贷款或由此产生的收益的使用或提议使用有关的任何方式对任何该等受偿人提出或主张，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方，亦不论该等申索是否由公司或任何第三方提出（所有上述情况，统称为“已获弥偿责任”）；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于（i）该受偿人的重大过失或故意不当行为，或（ii）该受偿人严重违反其在适用贷款文件下的明示义务，或（y）任何受偿人仅向一名或多名其他受偿人（而不是由一名或多名受偿人以该身份向行政代理人或任何安排人）提出的索赔而并非由于作为、不作为，公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的参与或贡献。在不限制第3.01条规定的情况下，本条第11.05条不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（b）贷款人偿还。如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付其根据第11.04或11.05（a）条规定须支付的任何款项，则各贷款人分别而非共同同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（根据每个贷款人在此时寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时的份额确定），此类付款将根据此类贷款人的按比例分摊的此类款项（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身分招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或就该等身分而针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）行事的任何上述任何一方的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（b）项承担的义务受第2.10（e）条的规定所规限。

（c）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于这些原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）主张、特此放弃并承认任何其他人不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔。上文（a）款所指的任何受偿人，如无主管司法管辖权法院的最终不可上诉判决所裁定的该等受偿人的重大过失和故意不当行为，则概不对因非有意接收人使用该等受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非有意接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他资料或据此设想的交易而引起的任何损害承担赔偿责任。

（d）付款。根据本条第11.05条应支付的所有款项，应在提出书面要求后20个营业日内支付。

（e）生存。本节中的协议在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

11.06搁置付款。凡任何借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何法律程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下出借人的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

11.07继任者和受让人。

（a）一般情况下的继任人和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款条文参与的方式，（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式，或（iv）按照本条（g）款条文向证监会作出的担保权益的方式（而任何其他企图由合约任何一方作出的转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额，或同时转让予相关认可基金的总额至少等于本条（b）（i）（b）款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于10,000，000美元，除非每一位行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的并行转让以及受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二）比例数额。每一部分转让均应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让；

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）须取得公司的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟；但公司拒绝同意任何公共贷款人或任何并非在正常业务过程中从事作出、购买、持有或投资于银行贷款及类似信贷展期的人，并不是不合理的），除非（1）在该项转让发生时已发生并仍在继续的违约事件，或（2）该项转让是向贷款人作出的，贷款人或认可基金的联属公司（只要该贷款人、贷款人或认可基金的联属公司并非公众贷款人）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该建议转让的书面通知（根据第11.02（a）（i）条送交）后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及

（b）如有关转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向公司或公司的任何关联公司或附属公司作出该等转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让，或向任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出该等转让，或（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）作出该等转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可为直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人各自提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续（a）有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05条的利益，以及（b）受第3.01（g）和（h）条义务的约束；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每个借款人（费用自理）应签署并向受让出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。贷款人的合资格受让人不得根据第3.01或3.04条获得比该贷款人在该合资格受让人成为本协议一方之日有权获得的更多的付款；但此限制不适用于公司根据第11.14条指定的任何合资格受让人；此外，此限制也不适用于自该合资格受让人成为本协议一方之日起向非本协议一方的借款人提供的贷款。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及承诺

不时根据本协议条款（“登记册”）欠各贷款人的贷款的本金金额（和规定的利息）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供各借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，未经任何借款人、即行政代理人同意或通知，向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为一名或多名自然人、违约贷款人、或公司或公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营）出售参与权（每项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.05（b）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为任何借款人的非信托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下义务中的权益的本金金额（和规定的权益）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，每名借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.09条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.11条的约束，就好像其是贷款人一样。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01条的好处，除非公司被告知向该参与者出售的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01（g）条，就好像它是一个贷款人一样（有一项理解，即第3.01（g）条所要求的文件应由适用的贷款人交付给该参与者）。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其票据（如有））的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面向行政代理人及公司（“SPC”）指明为此种特殊目的融资工具授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，及（ii）如最高法院选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，或如未能这样做，则须按第2.10（b）（ii）条的规定向行政代理人作出该等付款。本协议每一方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01条和第3.04条下的义务），（ii）任何SPC均不应对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议作出的贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该贷款是由该授出贷款人作出的。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（i）在向公司及行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付金额为3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（h）指定附属公司。尽管有本协议所载的任何相反规定，授出贷款人可向该授出贷款人不时以书面指明为该授出贷款人的联属公司（“指定联属公司”）授予选择权，以提供该授出贷款人在其他情况下有义务根据本协议向非根据美国或其任何州的法律组织的指定借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但条件是，如指定关联公司选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款，如未能这样做，则有义务按照第2.10（b）（ii）条的要求向行政代理人支付该等款项。本协议各方在此同意（i）授予任何指定附属公司或任何指定附属公司行使该选择权均不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人根据

本协议（包括其根据第3.01和3.04条承担的义务），（ii）任何指定关联公司不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的（向该指定借款人提供贷款的资金除外），包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。指定关联公司根据本协议提供的贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有任何相反的规定，任何指定的附属公司可在向公司及行政代理人发出通知后，但无须公司及行政代理人事先同意，并在支付3,500美元处理费的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人。

11.08保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息，这些人需要为本条第11.08款规定的目的了解此类信息，并已被告知并已确认其根据本条第11.08款对此类信息保密的义务，（b）在看来对其或其附属公司具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条第11.08条大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或（ii）与借款人及其在本协议下的义务有关的任何掉期、衍生工具或保险交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经公司事先书面同意，（i）在任何评级机构和（ii）CUSIP服务局或任何类似组织要求时向其提供，或（h）在该等信息（i）变得可公开获取的范围内，但不是由于违反本条第11.08款或（ii）变得可由行政代理人或任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从公司以外的来源获得；但前提是该行政代理人、该贷款人或该关联公司（视情况而定）不知道该等信息的来源，受保密协议或其他有关此类信息的保密法律或合同义务的约束。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。

就本条第11.08条而言，“信息”是指从公司或其任何子公司收到的与公司或其任何子公司或其任何业务有关的所有信息，但行政代理人或任何贷款人（视情况而定）在任何贷款方披露前以非保密方式公开或以其他方式获得的任何此类信息除外；但前提是行政代理人或此类贷款人（视情况而定）不知道此类信息的来源，受保密协议或其他有关此类信息的保密法律或合同义务的约束。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。根据本协议接收信息的每个人应仅出于履行该人的义务或行使该人在本协议下的权利的目的使用此类信息。

为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何个人在未根据适用的法律、规则、条例或监管指南向任何人进行任何通知的情况下，向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

11.09抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每名贷款人均获授权在任何时间和不时，而无须事先通知公司或任何其他贷款方，公司（代表其本身和代表每名贷款方）在法律许可的最大限度内放弃任何该等通知，以抵销和适用任何及所有由其持有的存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及该贷款人在任何时候欠下或欠下有关贷款方的信贷或账户的其他债务，以对抗该贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠的任何及所有债务，现时或以后已存在，无论行政代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或该贷款人与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但（i）（a）成为指定借款人的外国子公司的义务是几个而不是共同的，及（b）任何贷款人不得就任何外国附属公司的任何资产行使本条第11.09条所订的任何权利，但有关该外国附属公司对贷款人的直接债务除外；及（ii）如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便根据第2.13条的规定进一步适用，并在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其附属机构根据本条第11.09款所享有的权利，是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后及时通知公司和行政代理人；但前提是未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.10利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.11整合；有效性。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议的条款为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.12申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行（未主张的赔偿、税款总额上升、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，均应继续完全有效和有效，未提出索赔）。

11.13可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.13款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.14更换贷款人。如果公司有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本协议存在任何其他情况，使公司有权作为本协议的一方更换贷款人，则公司可以在公司和行政代理人的努力下，在通知该贷款人和行政代理人后，自费并要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受限于载于，以及第11.07条）要求的同意，其所有权益、权利（根据第3.01和3.04条现有的付款权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，则受让人可能是另一贷款人），但前提是：

（a）公司须已向行政代理人支付（或促使指定借款人支付）第11.07（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司或适用的指定借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第11.14条所要求的转让可依据公司、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（b）为使该转让生效而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方追索或保证。

尽管本条另有相反规定，但除非根据第9.06条的规定，否则不得根据本条更换作为行政代理人的贷款人。

11.15管辖法律。（a）本协议和其他贷款文件（无论是合同或侵权还是其他形式，无论是在法律上还是在权益上）均应由适用于所订立的协议的纽约州法律管辖，并按照该法律的规定进行计算，该法律适用于所订立的协议，并将完全在该州内履行；但前提是行政代理人和每个贷款人应保留根据联邦法律产生的所有权利。

（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序（无论是在法律上还是在权益上，无论是在合同中还是在侵权或其他情况下）均应在位于纽约市、曼哈顿堡或美国的法院为位于纽约市、曼哈顿堡的该等州的南部地区的该等州的法院提起，并通过执行和交付至这些法院的专属管辖权。每个借款人、行政代理人和每个出借人都不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点的任何反对，或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能现在或以后不得不就与其相关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。每个借款人、行政代理人和每个出借人放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些程序可以通过该国家法律允许的任何其他方式进行。

11.16放弃陪审团审判权。本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是在法律上还是在公平上）的交易有关或相关或附带的任何方式，以及无论以合同或侵权或其他方式成立；且每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出裁决，并且本协议的任何一方可向任何法院提交本款的原始对应方或副本，作为签署方在此同意放弃其对审判B的权利的书面证据

11.17不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，各借款人承认并同意：（i）本协议项下规定的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人与其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面，行政代理人、贷款人和安排人，及每名借款人均有能力评估及理解、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）；（ii）就导致该等交易的过程而言，行政代理人、每名贷款人及每名安排人各自目前及一直仅作为委托人行事，而非借款人或其各自任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他人；（iii）除第11.07（c）条明文规定的情况外，行政代理人或任何贷款人或安排人均未就特此设想的任何交易或导致交易的过程（包括任何修订）承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或信托责任，本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（不论行政代理人或任何放款人或安排人是否已就其他事项向任何借款人或其各自的任何关联人提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），而行政代理人或任何放款人或安排人均不对任何借款人或其各自的任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人，贷款人及安排人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人及其各自联属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人或任何贷款人或安排人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何该等利益；及（v）行政代理人、贷款人及安排人未就本条例所设想的任何交易（包括任何修订，本协议或任何其他贷款文件的豁免或其他修改），并且每个借款人都在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。各借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其对行政代理人、出借人和安排人可能拥有的任何债权

关于任何违反或被指称违反代理（除非违反第11.07（c）条的明确条款）或受托责任。各借款人同意，其不会声称任何行政代理人、放款人或安排人就本协议所设想的任何交易向该借款人提供了任何性质或尊重的咨询服务或负有受托或类似责任。

11.18美国爱国者法案通知。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个借款人的其他信息。

11.19融资融券股票。各贷款人在此确认，其在延长或维持其在本协议下的承诺时并未依赖公司或其任何子公司的任何保证金股票作为抵押品。

11.20电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非其根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括就行政代理人而言，包括依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，不承担或有任何义务查明或查询。行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件行事，有权依赖任何通信，且不承担任何责任

（其书写可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其合理地认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人事实上是否符合贷款文件所载的作为其制订者的规定）。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用与本协议或任何其他贷款文件有关的电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.21承认并同意受影响的金融机构的保释。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.22关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利的有效性将与根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.22款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页紧随其后。]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。


丹纳赫公司

签名：		/s/Frank T. McFaden
姓名：Frank T. McFaden
职务：副总裁兼财务主管

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


美国银行，N.A。，作为行政代理人

签名：		/s/莉莉安娜·克拉尔
姓名：Liliana Claar
职称：副总裁

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


美国银行，N.A。，作为贷款人

签名：		/s/Mukesh Singh
姓名：Mukesh Singh
职称：董事总经理

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


Barclays Bank plc，作为贷款人

签名：		/s/埃文·莫里亚蒂
姓名：埃文·莫里亚蒂
标题：授权签字人

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


巴黎银行，作为贷款人

签名：		/s/约翰·博斯科
姓名：John Bosco
职称：董事总经理

签名：		/s/卡比海运 Young
姓名：卡比海运 Young
职称：副总裁

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


花旗银行，N.A。，作为贷款人

签名：		/s/苏珊·奥尔森
姓名：苏珊·奥尔森
职称：副总裁

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


德意志银行纽约分行。，作为贷款人

签名：		/s/钟安妮
姓名：钟安妮
职称：董事总经理

签名：		/s/马尔科·卢金
姓名：Marko Lukin
职称：董事

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


高盛美国银行，作为贷款人

签名：		/s/尼古拉斯·梅里诺
姓名：Nicholas Merino
标题：授权签字人

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


摩根大通银行，N.A。，作为贷款人

签名：		/s/格雷戈里·马丁
姓名：Gregory Martin
职务：执行董事

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


美穗银行股份有限公司。，作为贷款人

签名：		/s/特雷西·拉恩
姓名：Tracy Rahn
职称：董事总经理

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


MUFG银行股份有限公司。，作为贷款人

签名：		/s/安德鲁·摩尔
姓名：Andrew Moore
标题：授权签字人

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/布赖恩·克劳利
姓名：布赖恩·克劳利
职称：董事总经理

由		：//s/Armen Semizian
名称：Armen Semizian
职称：董事总经理

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/安德烈斯·巴博萨
姓名：Andres Barbosa
职称：董事总经理

由		：//s/Carolina Gutierrez
姓名：Carolina Gutierrez
职务：执行董事

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/丹尼斯·泰博尔
姓名：丹尼斯·泰博尔
职称：高级副总裁

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


劳埃德银行，作为贷款人

签名：		/s/Vivkar Tiwana
姓名：Vivkar Tiwana
标题：副总监，借贷执行

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


Royal Bank Of Canada，作为贷款人

签名：		/s/斯科特·麦克维卡尔
姓名：Scott MacVicar
标题：授权签字人

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


标准特许银行，作为贷款人

签名：		/s/凯瑟琳·阿尔普古纳
姓名：Kathleen Alpguner
职务：执行董事

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


三井住友银行，作为贷款人

签名：		/s/Cindy Hwee
姓名：Cindy Hwee
职称：董事

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


The Bank of Nova Scotia，作为贷款人

签名：		/s/罗柏·加斯
姓名：Robb Gass
职称：董事总经理

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

由		：/s/Mike Tkach
姓名：Mike Tkach
标题：授权签字人

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


美国银行全国协会，作为贷款人

签名：		/s/海蒂·巴尔塔
姓名：Heidi Barta
职称：副总裁

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页


富国银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/达林·穆利斯
姓名：Darin Mullis
职称：董事总经理

丹纳赫公司

364天信贷协议

签名页