美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年3月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为过渡期从：_____________到__________________

 

委员会文件编号：001-42546

 

FATPIPE，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

Fatpipe Inc/UT

犹他州		27-1113325
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号）

 

东温彻斯特街392号 , 五楼
盐湖城 , 犹他州		84107
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（844）203-6092

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股无面值		FATN		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

没有。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”以及“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
	新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为0美元。

 

截至2025年6月30日，公司已发行在外流通普通股共有13,817，488股。

 

以引用方式纳入的文件

 

委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露信息。以引用方式并入的文件是这份年度报告的重要组成部分，您应该查看该信息，以了解您对我们普通股股份的任何投资的性质。

 

 

 

目 录

 

		页
关于前瞻性信息的警示性声明		3
	第一部分
项目1。	商业	4
项目1a。	风险因素	11
项目1b。	未解决员工意见	32
项目1c。	网络安全	32
项目2。	物业	33
项目3。	法律程序	33
项目4。	矿山安全披露	33
	第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	34
项目6。	[保留]	34
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	35
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	43
项目8。	财务报表和补充数据	F-1
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	44
项目9a。	控制和程序	44
项目9b。	其他信息	45
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	45
	第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	45
项目11。	高管薪酬	49
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	51
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	51
项目14。	首席会计师费用和服务	51
	第四部分
项目15。	展品、财务报表和附表	52
项目16。	表格10 – k摘要	52
签名		53

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测，可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。特别是，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果等意外事件的结果有关的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于（其中包括）我们预计的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求的陈述。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理层认为”、“我们认为”、“我们打算”或这些词的否定或这些词或类似术语的其他变体来识别。

 

本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，除其他外，关于我们产品的需求、成本、组件的条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和总体经济条件的假设。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些陈述是基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，这些预期、信念和假设是基于当前可获得的信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期和假设可能被证明是不正确的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

 

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：

 

	●	我们的软件解决方案和产品的市场接受度发生变化；
	●	我们成功执行增长战略和进入新市场的能力；
	●	我们在现有市场和新市场扩张的能力；
	●	竞争水平提高；
	●	我们与主要客户的关系；
	●	客户偏好的变化和对我们软件服务的接受程度；
	●	我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力；
	●	我们快速有效应对新技术发展的能力；
	●	我们有能力保护我们的商业秘密或其他专有权利，在不侵犯他人专有权利的情况下运营并防止他人侵犯公司的专有权利；和
	●	其他风险，包括本招股说明书“风险因素”一节所述的风险。

 

我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除非法律要求，否则我们明确表示不承担根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何内容的任何义务或承诺。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

概述

 

FatPipe是面向企业、通信服务提供商、安全服务提供商、政府组织和其他中间市场公司的企业级、应用程序感知、安全SD-WAN解决方案的先驱。

 

我们努力成为提供领先的企业级网络软件技术的全球领导者。我们致力于不断改进组织的连接方式，确保其网络安全、可靠，并支持其持续成功。我们的承诺在于为我们的客户提供无缝和可靠的连接基础设施，以保护他们的关键数据并促进业务连续性。我们进一步致力于确保我们的客户对其网络运营具有无与伦比的洞察力。

 

为了实现这一愿景，我们拥有十几项软件和技术专利，我们通过一套集成的软件解决方案利用这些专利，为我们的客户提供一个可靠和安全的平台，以支持在云、混合云和本地网络上运行的关键任务应用程序。我们的核心产品包括SD-WAN、SASE和NMS软件解决方案，每一种解决方案通常作为订阅服务提供给我们的客户。这些解决方案满足了广泛的网络管理需求，并包括一套旨在管理多线路网络流量和路由的集成能力。当客户有多条数据线路，其中一条线路出现故障时，FatPipe自动动态地将网络流量从一条数据线路传输到另一条数据线路（故障转移），而不会断开应用程序会话。当所有线路都正常运行时，FatPipe能够提高数据流量速度并优化带宽。

 

我们为世界各地的客户提供服务，我们最大的客户群体位于美国和印度。我们计划继续扩大我们在整个北美和东南亚部分地区的影响力。此外，FatPipe正在与潜在合作伙伴进行讨论，以提供特定地理区域的软件许可捆绑包来满足这些市场需求。不同地区的客户需要不同的许可证和网络服务器，具体取决于他们的需求和价格。我们计划通过产品和服务捆绑扩大其在墨西哥和亚洲市场的影响力，以应对特定地理区域的市场，

 

工业

 

SD-WAN是一种网络架构，允许企业利用软件和虚拟化技术来增强其连接办公室、数据中心、云应用程序和云存储的WAN的性能、安全性和可管理性。这种创新架构已成为网络和连接世界的一股力量，彻底改变了组织管理和优化其广域网的方式。SD-WAN技术使组织能够利用宽带、多协议标签交换和LTE等多种类型的连接，创建一个可集中管理和协调的统一和智能网络。这种灵活性不仅提高了网络效率，还降低了与昂贵的专用电路相关的成本，该技术代表着从传统的静态网络架构向动态、敏捷和以云为中心的解决方案的巨大转变。SD-WAN应用由于能够满足现代企业许多不断变化的需求，近年来获得了巨大的发展势头。

 

SASE技术通过启用集中策略执行和加密来增强网络安全。它允许对流量进行粒度控制，确保敏感数据在整个网络中安全传输。在当今的网络威胁环境中，这一点尤其重要，数据泄露和网络漏洞是各种规模的企业持续关注的问题，而远程工作和分布式组织等趋势只会加剧潜在的敏感性。

 

 

NMS允许对计算机网络进行系统的监控和管理。NMS解决方案通常由一组集成的工具组成，为网络管理员提供了在网络问题或异常影响网络性能、完整性或最终用户体验之前远程检测和解决这些问题或异常的能力。许多NMS解决方案结合了多种数据收集方法，以提供对一系列网络性能指标的全面洞察，从而允许管理员持续远程优化网络配置、排除问题、管理容量、识别可疑网络活动并生成分析以供进一步评估。

 

总可寻址市场

 

SD-WAN。据估计，2023年SD-WAN产品的市场规模约为45亿美元（根据通过Maia研究报告发布的研究），预计到2030年市场规模将增长到超过176亿美元。代表FATPipe主要市场的北美和亚太（“APAC”）细分市场有望在短期内实现持续增长。根据Gartner, Inc.的数据，到2025年，SD-WAN解决方案的北美市场预计将以18%的复合年增长率（“CAGR”）增长，而亚太地区的增长预计将超过60%的复合年增长率。这一显着增长轨迹归因于几个因素，包括远程工作的兴起、对增强网络安全的需求、应用程序向云的迁移以及企业的整体数字化转型努力。

 

SASE。根据Maia研究报告，SASE软件和平台解决方案的总收入预计将从2022年的64亿美元增长到2030年的272亿美元，从而在预测期内实现近20.0%的复合年增长率。这是由于在家工作强制要求安全的零信任远程连接、云采用拓宽了企业网络的定义，以及云和本地网络的融合创造了对统一解决方案的需求。

 

NMS。Maia研究报告预计，2022年至2030年期间，包括基于云的解决方案和内部部署解决方案在内的NMS总市场将以10.0%的较温和的复合年增长率增长。2022年，NMS解决方案的市场总收入估计为20亿美元，其中约四分之三的收入属于基于云的类别，预计将增长到约44亿美元，届时基于云的解决方案将占整个市场的近85%。

 

FatPipe软件解决方案

 

我们的目标是提供一套解决方案，以确保我们的客户能够在这个云优先的世界中安全地支持他们的网络。我们致力于通过创新和多样化的能力来推动值得信赖的客户体验。我们的核心产品基于一套完整、集成的软件解决方案，包括SD-WAN、SASE和NMS功能，每个功能都可以单独获得许可，以创建适合客户需求和网络配置的体验。此外，我们所有的技术都可以进行商业销售。此外，我们的产品管线包括新的SD-WAN安全特性和NMS的增强功能。目前，SD-WAN、SASE和NMS收入被打包为托管服务合同的一部分。我们的解决方案专为高度灵活性而设计，提供了定制我们的服务和配置产品的能力，以纳入每个客户的首选数字平台，包括与各种领先的平台、广域网、安全和云提供商进行集成。

 

 

随着网络对企业基本运营变得越来越重要，并且越来越容易受到网络攻击和其他类型疾病的影响，持续和持续的监测已成为一种必要。FatPipe提供内置和自动化的网络监督，包括网络状态、网络入侵、地理封锁和外部网站访问。

 

软件定义广域网（SD-WAN）

 

我们的主要产品是一个SD-WAN软件平台，它集成了广泛的网络流量管理和路由、安全和监控功能，主要以订阅方式出售。该平台可在专用商品设备或虚拟配置上交付，可安装在多种网络环境中，包括云、混合或内部部署。

 

 

我们的SD-WAN解决方案为管理和维护网络基础设施提供了许多好处，包括：

 

	●	企业级可靠性和网络弹性：数据、VPN、视频和IP语音（“VoIP”）流量在亚秒内快速故障转移。FatPipe恢复连接完整性的速度最大限度地减少了因网络连接中断而导致的事务故障和重复事务。
	●	较低的总拥有成本：带宽需求降低、重复流量、延迟和抖动降低了整体网络成本。
	●	高度可扩展：支持跨陆线、卫星和LTE/4G/5G网络的超1200万个会话，用于大规模部署。
	●	安全环境：包含用于入侵检测和预防（“IDS/IPS”）、web过滤和防火墙解决方案的强大安全套件。我们获得专利的多路径安全传输能力增加了广域网传输安全性。
	●	易用性：直观的管理界面可实现跨所有客户位置的无缝体验，并可跨不同用例进行可扩展部署。我们为客户提供集中管理其广域网和分支机构配置的能力。
	●	灵活部署：具有基于云或带内网络配置和管理的零接触部署。

 

我们的SD-WAN解决方案适用于多位置、高密度的单一位置以及多云环境，并在单一设备中提供这些特性，以满足网络端点（或边缘）和分支网络需求。该解决方案支持用于混合连接的多路径VPN、智能广域网边缘管理、用于混合云管理的云灾备等能力，所有这些都在企业级性能水平。其应用感知网络优化能力适用于所有主要管理程序的虚拟机（“VM”），包括AWS、Azure Cloud、甲骨文和谷歌。

 

根据Info-Tech Research Group旗下独立研究机构和部门Software Reviews于2024年7月发布的研究，FatPipe的SD-WAN解决方案是面向中型市场公司的排名靠前的解决方案，基于Software Review对完整软件体验的评估，其中包括对产品功能和满意度的衡量，以及供应商经验和能力。

 

 

 

安全访问和服务边缘（SASE）

 

我们的SASE解决方案将WAN-Edge设备与SASE软件访问解决方案无缝集成，为混合劳动力、分支机构和零售地点提供连接性、一致的安全性和优化的用户体验。我们的SASE解决方案提供虚拟网络功能，将网络和网络安全服务组合成单一的云交付解决方案，可供主要的虚拟客户前提设备（vCPE）硬件提供商使用。此外，我们的SASE产品包括以下功能：

 

 

	●	防火墙：包括基于安全策略的防火墙即服务和流量管理功能。
	●	地理围栏和DDOS：保护内部网络免受源自特定地理位置的外部访问和拒绝服务攻击。
	●	加密：支持数据加密协议套件，确保数据安全。
	●	MPSEC：我们获得专利的MPSEC多路径安全解决方案管理跨将远程站点与数据中心连接的多个路径的网络安全、应用程序流程和负载平衡。
	●	选择性加密：允许客户选择需要加密的特定数据流量。
	●	网页过滤：根据客户定义的安全策略控制对外部网站的访问。
	●	云托管安全：提供额外的安全性，例如数据丢失预防、防病毒和内容过滤。

 

网络监测服务（NMS）

 

我们用于网络监控的EnterpriseView报告系统提供了一个平台，用于监控最终用户的广域网以及在所管理的客户场所的FatPipe设备的性能。这种可扩展的解决方案支持大型数据负载，维护跨越数千个分支的无缝连接，提升网络性能以处理密集需求，确保全面的网络监控和管理，并提供对网络或设备健康状况和性能的实时洞察。设备健康状况实时显示，以便于查看，表格仪表板实时提供设备线路状况和利用率的详细视图。

 

技术与架构

 

我们的核心技术由其创始管理团队在内部开发，并由长期任职的工程师和软件开发人员团队提供支持。我们拥有13项专利组合，涵盖一系列SD-WAN和相关能力。具体来说，我们的专利权利要求涵盖关键的SD-WAN和相关功能，包括：

 

	●	结合路由器，增加外网接入的并发性和冗余性，补充WAN的容错性。通过多个路径传输流量和在几秒钟内进行故障转移的能力确保了网络的可靠性和弹性，这对于企业和政府网络至关重要。
	●	多个WAN通路的VoIP，确保语音流量不掉线，这对于911中心等应急通信至关重要。
	●	多个ISP上的VPN安全会话，确保全球传输安全。
	●	IP地址的动态管理，以及通过多个ISP管理和负载平衡传入流量的能力。

 

FatPipe的服务

 

我们的软件解决方案是通过基于订阅的模式提供的。在订阅的固定期限内，我们包括一系列服务，这些服务为我们的客户提供技术支持、专业服务和培训。

 

 

技术支持服务

 

我们维护自己的技术支持专家团队，以确保质量控制，并在整个客户体验中建立和保持信任。我们的技术支持服务，包括远程和现场支持，包括安装服务、配置协助、监测和警报通知以及开发性能报告。

 

专业服务

 

我们为客户和渠道合作伙伴提供有限的专业服务。我们还可能为更复杂的用例提供更定制化的服务，例如实现设计、网络分析和预计的容量需求。

 

技术开发服务

 

通过我们的FatPipe技术部门，我们为开发和部署高度优化且通常是复杂的广域网（“WAN”）和局域网（“LAN”）解决方案提供一套多样化的咨询服务。作为我们参与的一部分，我们提供大量的网络、编程和专业服务，这些服务通常包括网页、软件和应用程序开发、ERP集成、外包人员配备援助和一系列IT咨询服务。这些服务通常独立于我们的核心软件解决方案产品，通常服务于涉及远程医疗、大学和教育机构管理、信息亭开发和多媒体通信等技术的企业。此外，网络设计服务进一步协助营销FATPipe的核心软件解决方案。

 

经销商和渠道合作伙伴关系

 

我们主要通过我们的分销商、增值经销商、ISP和其他第三方向最终用户客户提供我们的软件解决方案，我们通过我们的区域经理与他们建立和维护关系。我们利用由100多个合作伙伴组成的多元化网络来创造收入，并在十多年来一直保持着其中的许多关系。

 

我们的收入主要来自美国，自2022年以来，印度的销售份额越来越大。FatPipe在发展这些关系方面投入了相当多的资源，我们的分销安排并不排斥任何合作伙伴。

 

2023年，我们开始了一项广泛的计划，以培训我们的销售队伍，以支持国内和国际商业账户。该计划侧重于增强我们合作伙伴的产品知识和技术能力，并在推动销售增长方面发挥了重要作用。此外，为了最大限度地减少销售过程中的障碍，FatPipe软件解决方案通过预先批准的价格表进行销售，FatPipe与最终用户客户之间的客户合同嵌入合作伙伴的主协议中。出售后，FatPipe通过提供安装、维护和支持服务与最终用户保持直接关系。

 

我们计划复制我们的经销商和渠道合作伙伴模式，在新的市场或地区进入或扩张。我们目前正在探索增加全球销售额的选择，重点是在蓬勃发展的印度信息技术市场内的扩张机会。我们正在与不包括中国在内的东南亚的多个潜在合作伙伴进行讨论，以解决这些当地市场的问题。此外，FatPipe正在与潜在合作伙伴进行讨论，以提供特定地理区域的软件许可捆绑包来满足这些市场需求。不同地区的客户需要不同的许可证和网络服务器，具体取决于他们的需求和价格。我们计划通过产品和服务捆绑扩大其在墨西哥和亚洲市场的影响力，以应对特定地理区域的市场，

 

终端客户多样

 

FatPipe的软件解决方案已在教育、金融服务、政府医疗保健、酒店、法律、制造、零售和运输等多个领域以及包括混合、SaaS和托管服务在内的各种部署模式中被超过2,500名最终用户客户部署。该公司的最终用户客户规模从较小的企业到《财富》1000强企业用户不等，但其核心客户群可归类为中型市场公司。2025和2024财年，没有一家终端用户客户的收入占总收入的比例超过10%。三个渠道合作伙伴，在该期间占总收入的约53.77%，在截至2024年3月31日的财政年度占我们总收入的49.54%。此外，一家渠道合作伙伴在2025财年和2024财年分别占我们总收入的47.34%和45.09%。

 

竞争

 

FatPipe面临来自在SD-WAN、SASE和NMS方面能力各异的公司的竞争，其中一些公司是规模较大的公司，拥有更多的资金和其他资源。

 

 

销售与市场营销

 

我们的营销策略专注于建立我们的品牌并推动最终用户客户对我们的解决方案的认识。我们的内部营销团队负责开发营销材料，并在各种渠道和活动中分配我们的营销资源。我们以多种销售工具补充我们的营销活动，包括产品文献、奖项、技术材料、培训、研讨会、会议出席、网络研讨会和各种其他活动。

 

软件开发（研发）

 

FatPipe一直保持着一支强大的员工研发团队，其中许多人在我们这里有15年或更长时间的工作经验。我们不断开发新的技术和功能，帮助我们保持或提高我们在市场中的地位。我们还增强了我们的支持数据库，以更快地解决复杂问题，并培训我们的工程师更快地解决问题，使我们能够在扩展时无需线性增加人员的情况下实现增长。我们正在自动化我们的测试流程，以减少引入新功能和新版本软件以控制和管理工程成本的时间。

 

知识产权

 

我们主要依靠专利、商标、版权和商业秘密法、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和专有技术。截至2025年6月30日，我们为FatPipe，Inc.和FatPipe Networks Private Limited拥有13项美国专利和7项美国商标。

 

已颁发专利，根据美国专利商标局（USPTO）的数据，截至2025年6月30日

 

数		发行日期		受让人
6295276		2001年9月29日		FATPIPE Network Private Limited
6493341		2002年12月10日		FATPIPE Network Private Limited
6775235		2004年8月10日		FATPIPE Network Private Limited
7269143		2007年9月11日		FATPIPE Network Private Limited
7444506		2008年10月28日		FATPIPE Network Private Limited
7877510		2011年1月25日		FATPIPE Network Private Limited
8356346		2013年1月15日		FATPIPE Network Private Limited
8780811		2014年7月15日		FATPIPE Network Private Limited
8995252		2015年3月31日		FATPIPE Network Private Limited
10164822		2018年12月25日		FATPIPE，INC。
10374830		2019年8月6日		FATPIPE，INC。
10819536		2020年10月27日		FATPIPE，INC。
10965649		2021年3月30日		FATPIPE，INC。

 

商标注册，根据美国专利商标局（USPTO）的数据，截至2025年6月30日

 

数		注册日期		马克		最后挂牌业主
2236238		1999年3月30日		脂肪管		FATPIPE Network Private Limited
2696702		2003年3月11日		MPVPN		FATPIPE Network Private Limited
2717874		2003年5月20日		MPSEC		FATPIPE Network Private Limited
3568580		2009年1月27日		垃圾邮件警察		FATPIPE Network Private Limited
4316990		2013年4月9日		FATPIPE		FATPIPE Network Private Limited

 

 

近期动态

 

首次公开发行

 

2025年4月7日，我们与D. Boral Capital LLC订立包销协议（“包销协议”），作为其中指定的承销商（“承销商”）的代表（“代表”），据此，公司同意在坚定承诺的首次公开发行（“发售”）中向承销商出售合计695,656股公司普通股，每股无面值（“普通股”），首次公开发行价格为每股5.75美元。普通股是根据经修订的S-1表格（文件编号333-280925）上的登记声明发售的，该声明最初于2024年7月19日提交给美国证券交易委员会（“委员会”），经修订，并于2025年2月12日由委员会宣布生效。与发售有关的注册声明的事后生效修订已于2025年3月11日向委员会提交，并于2025年3月17日由委员会宣布生效。

 

于2025年4月9日，公司完成发售，公司发行及出售合共791,0 24股普通股。此次发行给公司带来的总收益总额约为4,500，000美元，其中不包括可能行使承销商的超额配股权，在扣除折扣和费用之前。根据此次发行，公司获得了约3700000美元的净收益。

 

与本次发行相关的最终招股说明书已于2025年4月7日提交给证监会。该普通股此前已获准在纳斯达克资本市场上市，并于2025年4月8日开始交易，股票代码为“FATN”。

 

人力资本管理

 

截至2025年6月30日，我们有154名全职员工，其中美国有57名，印度有92名，菲律宾有5名。我们的员工都没有工会代表，我们认为我们的员工关系很好。由于我们作为雇主在印度的持续存在，这可以追溯到2002年，我们相信我们比该地区的许多科技公司享有更稳定的劳动力。

 

我们目前没有与我们的联合创始人或其他员工签订任何雇佣协议。我们计划在独立董事会成员当选后构建此类协议。

 

设施

 

FatPipe，Inc.和FatPipe Technologies，Inc.总部位于犹他州盐湖城。FatPipe Networks（India）Private Limited总部位于印度钦奈。我们从这些地点中的每一个进行销售、市场营销、研发和客户支持活动。

 

 

项目1a。风险因素

 

风险因素汇总

 

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在下文“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格和我们向SEC提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

 

	●	我们的经营业绩很可能会有很大差异，并且是不可预测的。
	●	我们严重依赖我们的转售合作伙伴，我们与合适的合作伙伴合作的能力可能会影响我们的增长计划。
	●	如果我们无法以具有成本效益和及时的方式开发和引入新的解决方案并改进现有解决方案，那么我们的竞争地位可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
	●	我们在研发（“研发”）方面进行了大量投资，如果我们的研发努力不成功，我们的竞争地位可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
	●	我们在竞争激烈的市场中运营。
	●	我们在解决方案中使用的材料和其他组件的成本增加将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
	●	不利的经济状况，例如可能的衰退和通货膨胀或滞胀的可能影响、利率增加或减少、信息技术支出减少或任何经济衰退或衰退，可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	我们的账单、收入和自由现金流增长可能会放缓，也可能不会持续，我们的营业利润率可能会下降。
	●	我们依赖高级管理层的持续服务和表现，失去其中任何一位都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
	●	如果我们无法吸引、留住和激励关键员工，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
	●	我们可能需要在未来筹集额外资金，这些资金可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。
	●	如果我们不提高销售组织的有效性，我们可能难以增加新的终端客户或增加对现有终端客户的销售，我们的业务可能会受到不利影响。
	●	除非我们继续发展对我们公司和我们的软件解决方案的更好的市场认识，并改善潜在客户生成和销售支持，否则我们的收入可能不会继续增长。
	●	我们在市场上面临竞争，我们可能无法保持或提高我们的竞争地位。
	●	如果我们新的软件解决方案和增强功能没有获得足够的市场认可，我们的运营结果和竞争地位将受到影响。

 

 

	●	对我们软件解决方案的需求可能受到市场看法的限制，即来自一个供应商的单个软件解决方案在一个产品中提供多层安全保护，不如来自多个供应商的点解决方案网络安全解决方案。
	●	如果与我们的软件解决方案提供的功能类似的功能被纳入竞争对手现有的网络基础设施，我们的客户可能会决定不将我们的设备添加到他们的网络中，这将对我们的业务产生不利影响。
	●	由于我们网络服务器中的一些关键组件来自有限的供应来源，我们很容易受到供应短缺、组件交货时间长或不确定以及供应变化的影响，每一种情况都可能扰乱或延迟我们向客户交付的预定软件，导致库存短缺，导致销售和客户损失，或增加组件成本，从而导致毛利率和自由现金流下降。
	●	我们的硬件和软件解决方案的销售价格可能会下降，这可能会降低我们的毛利和营业利润率，并可能对我们的财务业绩和我们普通股的交易价格产生不利影响。
	●	网络安全市场正在迅速发展，我们的软件解决方案中包含的复杂技术使其难以开发。如果我们不对技术和市场发展以及不断变化的终端客户需求进行准确的预测、准备和及时响应，我们的竞争地位和前景可能会受到损害。
	●	我们销售软件解决方案的能力取决于我们的质量控制流程和技术支持服务的质量，我们未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们的业务受到保修索赔、产品责任和产品缺陷的风险。
	●	我们的历史财务信息可能无法代表我们作为一家上市公司的业绩。
	●	如果我们开展内部业务和外部接口的内部企业IT网络、我们连接客户、供应商和合作伙伴系统并提供服务的运营网络，或我们的研发网络、我们的后台实验室和托管在我们的数据中心的云栈、托管供应商或公有云提供商，我们通过这些网络研究、开发和托管软件解决方案受到损害，公众对我们的产品的看法可能受到损害，我们的客户可能受到破坏和损害，我们可能会承担责任，我们的业务、经营业绩和股价可能会受到不利影响。
	●	我们的专有权利可能难以执行，我们可能会受到其他人的索赔，称我们侵犯了他们的专有技术。
	●	其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他诉讼事项可能会损害我们的业务。
	●	未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去公共部门的最终客户或对我们与公共部门签订合同的能力产生负面影响。
	●	我们受到政府的出口和进口管制，这可能使我们承担责任或限制销售，这可能会损害我们在国际市场上竞争的能力。

 

 

	●	投资者对我们与环境、社会和治理因素相关的表现的预期可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。
	●	我们已产生债务，并可能在未来产生其他债务，这可能会对我们的财务状况和未来财务业绩产生不利影响。
	●	如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。
	●	我们受到货币汇率波动的影响，包括与美国近期通胀趋势有关的波动。
	●	我们可能会受到税率变化、通过新的美国或国际税收立法、承担额外税收责任或缴税时间影响的影响。
	●	预测我们估计的年度有效税率是复杂且具有不确定性的，我们预测的税率与实际税率之间可能存在重大差异。
	●	作为一家上市公司，我们将受到合规举措的约束，这将需要我们的管理层投入大量时间，并导致成本显着增加，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
	●	如果证券或行业分析师停止发布研究报告或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
	●	全球经济不确定性、经济下滑、经济衰退的可能性、通货膨胀、利率上升、政治不稳定导致的软件需求减弱、贸易协定的变化以及乌克兰战争等冲突，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
	●	财务会计准则的变更可能会导致不利的意外波动，并影响我们报告的经营业绩。

 

与我们的业务和财务状况相关的风险

 

我们的经营业绩很可能会有很大差异，并且是不可预测的。

 

我们的经营业绩历来在不同时期有所不同，我们预计，由于若干因素，它们将继续如此，其中许多因素超出我们的控制范围或可能难以预测，包括：

 

	●	经济状况，包括经济衰退或其他经济衰退、某些地区通胀加剧或可能出现滞胀、利率上升、乌克兰战争、中国和台湾之间的紧张局势或其他因素导致的宏观经济和区域经济挑战；
	●	我们吸引和留住新的终端客户或向现有终端客户销售额外平台解决方案的能力；
	●	零部件短缺，包括芯片和其他零部件，产品库存短缺，包括由我们无法控制的因素造成的短缺，例如流行病和流行病、供应链中断、通货膨胀和其他成本增加、国际贸易争端或关税、自然灾害、卫生紧急情况、停电、内乱、劳工中断、国际冲突、恐怖主义、战争，例如中国和台湾之间的紧张局势加剧，以及关键的基础设施攻击；
	●	对我们软件解决方案的需求水平可能会使预测不准确；
	●	供应商成本增加以及市场对我们旨在帮助抵消任何供应商成本增加的价格上涨的任何缺乏认可；

 

 

	●	由于某些地区通胀加剧或可能出现滞胀、利率波动、中国大陆和台湾之间的紧张局势加剧等因素，对我们的业务、全球经济、全球供应链中断以及金融市场造成重大波动和混乱的影响；
	●	我们的软件解决方案中的任何实际或感知到的漏洞，以及对我们的网络或我们客户的网络的任何实际或感知到的破坏；
	●	增加的费用、不可预见的负债或减记以及完成的任何收购或股权投资对经营业绩的任何负面影响，以及会计风险、与软件计划和软件解决方案相关的整合风险以及此类收购和股权投资对我们的财务业绩产生负面影响的风险；
	●	投资者对我们在环境、社会和治理（“ESG”）方面的表现的预期以及对碳中和的承诺；
	●	某些包含服务水平协议的客户协议，根据这些协议，我们保证我们的平台和解决方案的特定可用性；
	●	在某些司法管辖区可能执行不一致的数据安全要求；
	●	客户需求的任何减少，包括由我们无法控制的因素造成的任何此类减少，例如自然灾害和卫生紧急情况，包括地震、干旱、火灾、停电、台风、洪水、流行病或流行病以及人为事件，例如内乱、劳工中断、国际贸易争端、国际冲突、恐怖主义、战争，例如乌克兰战争，以及关键的基础设施袭击；
	●	我们的销售组织的有效性，一般或在特定地理区域，包括雇用销售人员所需的时间、雇用的时机和我们雇用和留住有效销售人员的能力，以及我们努力使我们的销售能力与市场需求保持一致；
	●	与向市场所有细分市场有效销售相关的销售执行风险，包括中小型企业、政府组织和服务提供商，以及与向所有细分市场销售的复杂性和分心相关的风险，例如竞争加剧、无法预测地完成更大的企业和大型组织交易，以及我们的销售代表未能有效销售我们的软件解决方案的风险；
	●	与我们努力捕捉与我们已确定的增长动力相关的机会相关的执行风险，例如我们利用网络和安全融合的能力、各种网络安全解决方案的供应商整合、SD-WAN、基础设施安全、安全运营、SASE和其他云安全解决方案、端点保护、物联网（“IoT”）和安全机会；
	●	我们在销售和营销方面投资的时机和程度，以及这些投资对我们的运营费用、运营利润率以及我们的销售和营销团队的生产力、能力、任期和执行有效性的影响；
	●	我们销售的收入确认时间，包括向分销商延长付款期限和积压水平波动产生的任何影响，这可能导致我们的季度收入和经营业绩出现更多的可变性和更少的可预测性；
	●	感知到的网络安全威胁程度，可能会随着时间的推移而波动；

 

 

●

我们的分销商、转售商或客户的要求、市场需求或购买做法和模式的变化；

 

●

特别是网络安全市场和其他安全和网络市场的增长率变化，例如我们和竞争对手销售软件解决方案的SD-WAN、IoT、交换机、接入点、安全运营、SASE和其他云解决方案；

 

●

我们或我们的竞争对手推出新的软件解决方案或增强功能的时机和成功，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手、合作伙伴或客户之间的整合；

 

●

因预期我们或我们的竞争对手宣布的新软件解决方案或增强功能、价格下降或我们的注册政策发生变化，或因应我们宣布的或预期的价格表上涨而加速订单，从而推迟来自分销商、经销商或终端客户的订单；

 

●

外币汇率波动或美元走强导致我们的账单、收入和费用的增加或减少，因为我们的部分费用是以美元以外的货币发生和支付的，以及这种波动可能对我们的合作伙伴和客户愿意为我们的软件解决方案和服务支付的实际价格产生的影响；

 

●

遵守现行法律法规；

 

●

我们获得和维持适用于我们与美国联邦政府、其他国际和地方政府以及其他行业和部门开展业务的能力的许可、许可和认证的能力；

 

●

与诉讼相关的潜在诉讼、诉讼费用和成本、和解、判决和其他衡平法和法律救济；

 

●

基于云的安全解决方案对我们的账单、收入、营业利润率和自由现金流的影响；

 

●

潜在终端客户决定从较新的技术提供商、较大、较成熟的安全供应商或其主要网络设备供应商购买网络安全解决方案；

 

●

我们市场的价格竞争和竞争力增强，包括软件更新周期带来的竞争压力；

 

●

我们既有能力增加收入，又有能力管理和控制运营费用，以维持或提高我们的运营利润率；

 

●

我们的软件解决方案的客户续费率或附加费率的变化；

 

●

我们的账单时间、为我们的合同收款或所售软件解决方案的合同期限的变化；

 

●

我们估计的年度有效税率的变化和研发费用的税务处理以及来自运营的现金的相关影响；

 

●

环境的变化和商业条件的挑战，包括需求减少，这可能会对我们的渠道合作伙伴出售他们持有的当前库存的能力产生负面影响，并对他们未来从我们购买软件解决方案产生负面影响；

 

●

对基于云的服务的需求增加，以及与过渡到提供此类服务相关的不确定性；

 

 

●

我们的合作伙伴没有足够的财务资源来承受商业环境的变化和挑战；

 

●

我们的渠道中断或我们与重要合作伙伴的关系终止，包括由于安全解决方案的分销商和转售商之间的整合；

 

●

我们的主要渠道合作伙伴面临破产、信用或其他困难，这可能会影响他们购买或支付我们的软件解决方案的能力；

 

●

移民法、贸易政策和关税方面的政策变化和不确定性，包括增加适用于我们制造硬件的国家的关税、外国进口产品和与国际商业相关的税法；

 

●

未来的会计公告或我们的会计政策变更以及为采用和遵守这些新公告可能产生的重大成本；和

 

●

立法或法规变化，例如涉及隐私、信息和网络安全、出口、环境、区域组件禁令以及对当地制造的要求。

 

上述任何一个因素或上述某些因素的累积影响，都可能导致我们的季度财务和其他经营业绩出现重大波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们的内部运营计划或证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这些预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。因此，在收入短缺的情况下，我们一般无法在短期内减轻对利润率的负面影响。

 

我们严重依赖我们的转售合作伙伴，我们与合适的合作伙伴合作的能力可能会影响我们的增长计划。

 

在我们的合作伙伴网络中，我们的三个和两个最大的转售合作伙伴在截至2025年3月31日的财政年度分别占我们总收入的53.8%以上，在截至2024年3月31日的财政年度占总收入的49.5%。我们继续与新的合作伙伴接触，并扩大我们现有的关系，以降低客户集中风险。此外，我们正在与东南亚的多个潜在合作伙伴进行讨论，以解决东南亚市场的问题，我们无法保证会找到合适的合格合作伙伴。

 

如果我们无法以具有成本效益和及时的方式开发和引入新的软件解决方案并改进现有的软件解决方案，那么我们的竞争地位可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

如果我们无法适应企业网络软件部门内迅速发展的技术进步和市场需求，我们的竞争地位可能会受到损害，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。网络软件行业的特点是客户偏好变化迅速，安全威胁不断出现，业绩预期不断演变。未能预测和解决这些转变可能会导致我们的解决方案变得过时或不那么有效，这可能会导致客户从我们的竞争对手那里寻求替代品。此外，SD-WAN、SASE和SIEM解决方案的复杂性要求持续的研发努力，以确保与新的网络协议、硬件平台和云架构的兼容性。开发过程中的延迟或低效率可能会阻碍我们捕捉新市场机会和留住现有客户的能力。因此，我们无法主动开发和引入创新解决方案，以及增强我们现有的产品，可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的整体业务前景产生负面影响。

 

我们在研发方面进行了大量投资，如果我们的研发努力不成功，我们的竞争地位可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和经验丰富的研发人员的能力。网络软件行业的特点是技术进步迅速，市场趋势不断演变，竞争激烈。如果我们未能有效招聘和留住顶级研发人员，我们的创新能力、开发新的解决方案以及增强现有软件解决方案的能力可能会受到影响。对熟练工程师和开发人员的竞争非常激烈，无法组建一支熟练的研发团队可能会阻碍我们对市场需求做出及时反应并保持领先于技术转变的能力。尽管我们通过强大的人才发展渠道缓解了这种情况，但合格候选人的短缺可能会对我们的表现产生负面影响。此外，如果关键的研发人员要离开，或者如果我们在维持协作和创新的工作环境方面遇到挑战，我们的研究成果可能会受到影响，从而对我们软件开发的质量和速度产生负面影响。在这种情况下，我们的竞争地位可能会减弱，可能导致市场份额、收入和整体业务表现下降。

 

 

我们在竞争激烈的市场中运营。

 

我们市场内部的激烈竞争对我们的业务运营、财务业绩和整体市场地位构成风险。我们的行业由许多参与者组成，既有老牌公司，也有新兴的初创公司。因此，我们面临着使我们的产品差异化、保持有竞争力的定价以及持续提供高质量解决方案的压力。如果我们不能驾驭这种竞争格局，我们可能会在获取新客户、扩大市场份额和留住现有客户方面遇到挑战。此外，新竞争对手的出现或替代技术的快速发展可能会扰乱我们目前的商业模式。因此，我们成功竞争的能力对我们的长期成功至关重要。

 

我们在解决方案中使用的材料和其他组件的成本增加将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们的硬件或软件解决方案的材料和组件成本的波动或增加对我们的业务构成风险。当客户无法托管我们的软件解决方案时，我们采购硬件组件以部署到客户站点。这些成本的任何显着上升，无论是由于供应链中断、市场波动还是外部因素，都可能导致生产费用增加，并在成本转嫁的情况下影响我们的利润率或客户需求。未能管理和缓解这些成本压力可能会影响盈利能力或收入。此外，如果我们无法适应不断变化的成本动态，可能会阻碍我们投资研发或扩张努力的能力，进一步限制我们的增长前景。因此，我们有效管理材料和组件成本的能力是我们运营韧性和长期财务成功的一个因素。

 

不利的经济状况，例如可能的衰退和通货膨胀或滞胀的可能影响、利率增加或减少、信息技术支出减少或任何经济衰退或衰退，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的业务取决于对信息技术的整体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。此外，购买我们的软件解决方案通常是酌情决定的，可能涉及大量的资本和其他资源承诺。疲软的全球和区域经济状况、波动的支出环境、潜在的衰退、持续或加剧的通货膨胀的影响、某些地区可能出现的滞胀、可变利率、地缘政治不稳定和不确定性、无论宏观经济状况如何都减少信息技术支出、流行病和大流行病的影响以及乌克兰战争的影响都可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的业务产生重大不利影响。我们无法缓解上述任何事件可能会导致更长的销售周期、我们的软件解决方案价格下降、组件成本增加、我们的渠道合作伙伴的违约率增加、单位销售额减少或增长下降。

 

某些经济体的通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致利率和资本成本的增加或减少、组件或运输成本增加、劳动力成本增加、汇率走弱和其他类似的影响。我们可能无法及时成功地缓解这些风险。这些经济挑战也可能对我们的分销商、转售商和终端客户的消费模式产生不利影响。

 

我们的账单、收入和自由现金流增长可能会放缓，也可能不会持续，我们的营业利润率可能会下降。

 

由于多种原因，我们可能会遇到增长放缓或账单、收入、营业利润率和自由现金流减少的情况，包括对我们的硬件或软件解决方案的需求放缓、需求从硬件转向软件解决方案、收入增长减少、竞争加剧、基于通货膨胀或可能的滞胀的全球或区域经济挑战、区域或全球经济衰退、利率上升、乌克兰战争、我们的整体市场增长减少或某些地区或行业垂直领域的需求疲软，例如服务提供商行业，由于本招股说明书中描述的风险因素中确定的其他风险，我们的战略机会、执行风险、较低的销售生产力以及我们因任何原因未能继续利用销售和增长机会的变化。如果我们的收入低于预期，我们的费用占总收入的百分比可能会高于预期。如果我们在销售和营销以及其他功能领域的投资没有带来预期的账单和收入增长，我们可能会遇到利润率下降。此外，如果我们未能增加账单、收入或递延收入，并且没有适当管理我们的成本结构、自由现金流或遇到意外负债，我们可能无法在未来期间维持盈利能力。因此，如果我们未能保持盈利能力和利润率，并继续保持我们的账单、收入和自由现金流增长，就可能导致我们普通股的价格大幅下跌。

 

 

我们依赖高级管理层的持续服务和表现，失去其中任何一位都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们未来的业绩取决于我们的高级管理层的持续服务和持续贡献，以执行我们的业务计划，并识别和寻求新的机会和软件解决方案。高级管理层成员，或我们的任何高级销售负责人或职能领域负责人的服务损失，可能会严重延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现。失去服务或我们的高级管理层因任何原因分心可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

Bhaskar博士和Datta女士是我们公司技术的主要发明者，并在发展关键合作伙伴关系方面发挥了重要作用。在我们的管理团队也支持持续运营的同时，我们的两位创始人继续在公司以及在开发新想法和建立新的合作伙伴关系方面发挥关键作用。

 

如果我们无法吸引、留住和激励关键员工，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

聘用和留住合格的高管、开发人员、工程师、技术人员和销售代表对我们的业务至关重要。我们行业对高技能员工的竞争日益激烈。技术人才的竞争者可能会越来越多地寻求雇用我们的员工。就业相关法律对我们劳动力实践的解释和应用的变化也可能导致运营成本增加，以及我们如何满足不断变化的劳动力需求的灵活性降低。为了帮助吸引、留住、激励合格的员工，我们打算使用股份奖励等员工激励措施。我们的员工招聘和保留还取决于我们建立和维持多元化和包容性工作场所文化的能力，并被视为首选雇主。如果我们的股份或其他薪酬计划和工作场所文化不再被视为具有竞争力，我们吸引、留住和激励员工的能力将被削弱，这将损害我们的经营业绩。股权补偿一直是并将继续是我们未来补偿战略的重要组成部分，也是我们未来费用的重要组成部分，我们预计随着时间的推移，这些费用将会增加。此外，我们股价的持续下跌可能会降低我们以股票为基础的奖励的留存价值。如果我们不有效地雇用、入职、留住和激励关键员工，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

我们管理团队的变化也会扰乱我们的业务。我们的管理层和高级领导团队具有重要的行业经验，他们的知识和关系将很难被取代。领导层变动可能时有发生，我们无法预测是否会发生重大辞职或是否能够招聘到合格人员。

 

我们可能需要在未来筹集额外资金，这些资金可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。

 

我们的大部分运营费用用于销售和营销以及研发活动。我们的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

 

	●	技术进步；
	●	我们的解决方案和解决方案增强的市场接受度，以及我们的软件解决方案的整体销售水平；
	●	研发费用；
	●	我们与客户和合作伙伴的关系；
	●	我们控制成本的能力；
	●	销售和营销费用；
	●	加强我们的基础设施和系统，并对我们的设施进行任何资本改进；
	●	存货营运资金；
	●	潜在收购业务和产品线；和
	●	总体经济状况，包括通货膨胀、利率上升、国际冲突及其对科技行业的影响。

 

 

如果我们的资本要求与目前计划的存在重大差异，我们可能会比预期更快地需要额外的资本。如果通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会被稀释。可能无法以优惠条件、及时或根本无法获得额外融资。如果无法获得足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法按计划继续运营，开发或增强我们的解决方案，扩大我们的销售和营销计划，利用未来的机会，或应对竞争压力。

 

与我们的销售和终端客户相关的风险

 

如果我们不提高销售组织的有效性，我们可能难以增加新的终端客户或增加对现有终端客户的销售，我们的业务可能会受到不利影响。

 

虽然我们有一个渠道销售模式，但我们行业的销售是复杂的，我们销售组织的成员经常与我们的潜在终端客户进行直接互动，特别是对于涉及较大终端客户的较大交易。因此，我们继续在很大程度上依赖我们的销售组织来获得新的终端客户，并向我们现有的终端客户销售额外的软件解决方案和服务。对于具备我们所需的技能和技术知识的销售人员，包括有经验的企业销售员工和其他人员，存在着重大竞争。我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们是否成功招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长，以及我们的销售策略、销售执行和销售人员在不同环境中成功销售的有效性，每一种情况都有其不同的复杂性、方法和竞争格局，例如管理和发展向小型企业销售的渠道业务，以及更积极地向最终客户销售以向更大的组织销售。新员工需要大量培训，在实现全部生产力之前可能需要相当长的时间。我们最近聘用的人员和计划聘用的人员可能不会像我们预期的那样迅速提高生产力，我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场上雇用或保留足够数量的合格人员。此外，在新的国家雇用销售人员需要额外的设置和前期成本，如果销售人员未能实现全部生产力，我们可能无法收回这些成本。如果我们的销售员工没有在我们预测的时间表上充分发挥生产力，我们的收入可能无法达到预期水平，我们实现长期预测的能力可能会受到负面影响。如果我们无法聘用和培训足够数量的有效销售人员、销售人员未能成功获得新的终端客户或增加对我们现有客户群的销售或销售人员未能有效销售我们的增强型平台技术软件解决方案，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。如果我们不雇佣适当合格和有效的销售员工，不有效地组织我们的销售团队，以捕捉我们所瞄准的各个客户细分市场的机会，我们的增长和有效支持增长的能力可能会受到损害。

 

 

此外，鉴于宏观经济趋势以及在因任何原因出现销售执行挑战的情况下，我们可能会面临销售能力过剩、销售生产力普遍较低以及我们的销售组织生产力下降的问题。如果我们不能使我们的销售能力和市场需求保持一致，或者如果我们的销售组织的生产力下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

除非我们继续发展对我们公司和我们的软件解决方案的更好的市场认识，并改善潜在客户生成和销售支持，否则我们的收入可能不会继续增长。

 

提高市场对我们的能力和软件服务的认识以及增加潜在客户生成对于我们的持续增长和我们在所有市场的成功至关重要，特别是向大型企业、服务提供商和政府组织销售的市场。虽然我们增加了在销售和营销方面的投资，但尚不清楚这些投资是否会继续带来收入的增加。如果我们对额外销售人员或我们的营销计划的投资未能成功地继续为我们的公司和软件解决方案创造市场知名度或增加潜在客户的产生，未能成功地增加我们广泛的软件解决方案的账单，或者如果我们的销售和营销团队出现更替和中断，我们可能无法实现持续增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

与我们的行业、客户、软件和服务相关的风险

 

我们在市场上面临竞争，我们可能无法保持或提高我们的竞争地位。

 

网络安全软件解决方案的市场竞争激烈且充满活力，我们预计将面临不同网络安全市场的竞争对手。

 

我们的一些现有和潜在竞争对手享有竞争优势，例如：

 

●

更大的知名度和/或更长的经营历史；

 

●

更大的销售和营销预算和资源；

 

●

更广泛的分销，并与分销合作伙伴和终端客户建立了关系；

 

●

接触更大的客户群；

 

●

更大的客户支持资源；

 

●

更多资源进行收购；

 

●

更牢固的美国政府关系；

 

●

降低劳动力和开发成本；以及

 

●

大幅增加财政、技术和其他资源。

 

此外，我们的某些较大竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用他们基于其他产品的关系或以阻止客户购买我们的软件解决方案的方式将功能纳入现有产品。这些规模较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场焦点，能够更好地承受终端客户在这些市场大幅削减资本支出的任何情况。因此，这些竞争对手不会那么容易受到特定市场低迷的影响。此外，我们许多专门提供针对单一类型安全威胁的保护的较小竞争对手，往往能够比我们更快地将这些专门的安全产品推向市场。

 

 

由于技术进步或持续的市场整合，我们市场的状况可能会发生迅速而显着的变化。我们的竞争对手和潜在竞争对手也可能能够开发产品或服务，并利用新的商业模式，与我们同等或优于我们，通过利用与我们不同的分销渠道，使他们的产品和服务获得更大的市场认可，扰乱我们的市场，并增加销售额。此外，当前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，并且可能会根据对网络安全公司或部门的收购而产生新的竞争对手。由于此类收购，我们市场的竞争可能会继续增加，我们当前或潜在的竞争对手可能能够更快地适应新技术和客户需求，投入更多资源来推广或销售其产品和服务，发起或承受实质性的价格竞争，更容易利用收购或其他机会，或比我们更快地开发和扩展其产品和服务。此外，我们的竞争对手可能会将与我们竞争的产品和服务与其他产品和服务捆绑销售。客户可能会接受这些捆绑的产品和服务，而不是单独购买我们的软件解决方案和服务。随着我们的客户刷新前几年购买的安全产品，他们可能会寻求整合供应商，这可能会导致当前客户选择持续从我们的竞争对手购买产品。由于预算限制或经济衰退，组织可能更愿意从竞争对手那里为其现有的网络安全基础设施逐步添加解决方案，而不是用我们的解决方案取而代之。我们市场的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能会导致价格下降、客户订单减少、收入和毛利率下降以及市场份额的损失。

 

如果我们新的软件解决方案和增强功能没有获得足够的市场认可，我们的运营结果和竞争地位将受到影响。

 

我们花费大量时间和金钱在内部开发软件解决方案并增强我们软件的版本，以便纳入额外的功能、改进的功能或其他增强功能，以满足客户在我们竞争激烈的行业中迅速变化的网络安全需求。当我们开发软件解决方案或现有软件的增强版本时，我们通常会产生费用并预先花费资源来营销、推广和销售新产品。因此，当我们开发和引入新的或增强的软件解决方案时，它们必须达到高水平的市场接受度，以证明我们在开发和将它们推向市场方面的投资数额是合理的。

 

我们的新硬件、软件解决方案或增强功能可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

 

●

延迟向市场发布我们的新硬件、软件解决方案或增强功能；

 

●

未能在硬件和软件功能方面准确预测市场需求，未能及时提供满足这一需求的硬件和软件解决方案；

 

●

未能拥有适当的研发专长和专注力，以使我们的顶级战略软件解决方案获得成功；

 

●

我们的销售团队和合作伙伴未能专注于销售新的硬件和软件解决方案；

 

●

无法与我们的潜在最终客户的网络或应用程序进行有效的互操作；

 

●

无法防范黑客使用的新型攻击或技术；

 

●

实际或感知到的缺陷、漏洞、错误或失败；

 

●

关于其绩效或有效性的负面宣传；

 

●

由我们的竞争对手引进或预期引进竞争产品和服务；

 

●

我们的终端客户经营状况不佳，导致他们推迟IT采购；

 

●

有关安全的监管要求的变化；和

 

●

客户不愿购买包含开源软件的软件解决方案。

 

如果我们的新硬件、软件解决方案或增强功能未能在市场上获得充分认可，我们的竞争地位将受到损害，我们的收入将减少，对我们的经营业绩的影响可能特别严重，因为我们与我们的产品相关的重大研究、开发、营销、销售和其他费用。

 

 

对我们软件解决方案的需求可能受到市场看法的限制，即来自一个供应商的单个软件解决方案在一个产品中提供多层安全保护，不如来自多个供应商的点解决方案网络安全解决方案。

 

我们的许多软件解决方案的销售取决于将广泛的安全功能纳入一个应用程序的需求增加。如果这些解决方案的市场未能如我们预期的那样增长，我们的业务将受到负面影响。目标客户可能会认为“一体式”网络安全解决方案不如来自多个供应商的安全解决方案，因为他们认为来自一个供应商的安全功能限制了用户在广泛可用的专用安全应用程序中进行选择。目标客户可能还会意识到，通过将多个安全功能组合到一个平台中，我们的解决方案会在他们的网络中创建“单点故障”，这意味着我们产品的错误、漏洞或故障可能会使整个网络面临风险。此外，市场认为“一体式”解决方案可能仅适用于中小型企业，因为此类解决方案缺乏其他解决方案的性能能力和功能，这可能会损害我们对大型企业、服务提供商和政府组织终端客户的销售。如果上述担忧和看法变得普遍，即使这些担忧和看法没有事实依据，或者如果我们的市场普遍出现其他问题，对多安全功能软件解决方案的需求可能会受到严重限制，这将限制我们的增长，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，针对我们的成功和公开的定向攻击，暴露“单点失败”，可能会显着增加这些担忧和看法，并可能损害我们的业务和运营结果。

 

如果与我们的软件解决方案提供的功能类似的功能被纳入我们竞争对手现有的网络基础设施产品中，我们的客户可能会决定不将我们的设备添加到他们的网络中，这将对我们的业务产生不利影响。

 

大型、成熟的网络设备供应商，并可能继续推出与我们的软件解决方案相竞争的网络安全功能，无论是在独立的安全产品中，还是作为其网络基础设施产品中的附加功能。包含或宣布有意包含被认为与我们的安全解决方案所提供的功能相似的功能，这些功能已被普遍接受为网络架构的必要组件，这可能会对我们营销和销售我们的软件解决方案的能力产生不利影响。此外，即使网络基础设施提供商提供的功能比我们的软件解决方案更有限，相当多的客户可能会选择接受这种有限的功能，而不是从我们这样的额外供应商那里添加设备。许多组织投入了大量的人员和财力来设计和运营他们的网络，并与其他网络产品提供商建立了深厚的关系，这可能使他们不愿意在他们的网络中添加新的组件，尤其是来自我们等其他供应商的组件。如果组织不愿意从新的供应商增加额外的网络基础设施或以其他方式决定与其现有供应商合作，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

 

由于我们硬件中的一些关键组件来自有限的供应来源，我们很容易受到供应短缺、组件交货时间长或不确定以及供应变化的影响，每一项都可能扰乱或延迟我们向客户交付的预定软件，导致库存短缺，导致销售和客户损失，或增加组件成本，从而导致毛利率和自由现金流下降。

 

我们的合同制造商目前从有限的供应来源为我们的硬件采购几个关键零部件。因此，我们面临这些组件供应短缺或交货时间不确定的风险，以及组件供应商可能停产或修改我们软件中使用的组件的风险。我们过去曾经历过某些组件的不确定交货时间。组件供应商推出其产品的新版本，特别是如果我们或我们的合同制造商没有预料到，可能需要我们花费大量资源将这些新组件纳入我们的解决方案。此外，如果这些供应商停止生产必要的零件或组件，我们将被要求花费大量资源和时间来寻找和整合来自另一供应商的替换零件或组件。为有限的来源零件或组件提供合格的额外供应商可能既耗时又昂贵。

 

 

如果我们无法获得足够数量的硬件，我们可能不得不寻找替代来源。这可能导致订单延迟和取消、销售损失、毛利率下降或损害我们的最终客户关系，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，如果实际需求与我们的需求预测不直接匹配，由于我们的采购订单承诺，我们可能会被要求接受或支付组件和成品。这可能会导致我们对硬件或过剩或过时的库存进行折现，我们将被要求将其减记至其估计可变现价值，这反过来可能会导致毛利率下降。我们对数量有限的供应商的依赖涉及几个额外风险，包括：

 

●

可能无法在需要时获得所需零部件或组件的充足供应；

 

●

我们的供应商面临的财务或其他困难；

 

●

侵犯或盗用我国知识产权（“知识产权”）；

 

●

价格上涨；

 

●

组件未能满足环境或其他监管要求；

 

●

未及时履行交付义务；

 

●

组件质量失败；和

 

●

无法及时交付软件。

 

任何这些事件的发生都会对我们造成破坏，并可能严重损害我们的业务。任何这些零部件或组件供应的任何中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从替代来源获得这些零部件或组件，都将损害我们向分销商、经销商和最终客户交付预定硬件的能力。这可能会损害我们与渠道合作伙伴和终端客户的关系，并可能导致我们的软件解决方案安装延迟，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，组件成本增加可能导致毛利率下降。

 

我们的硬件和软件解决方案的销售价格可能会下降，这可能会降低我们的毛利和营业利润率，并可能对我们的财务业绩和我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

我们的软件解决方案的销售价格可能会因各种原因而下降，或者我们的产品组合可能会发生变化，从而导致基于多种因素的较低增长和利润率，包括竞争性定价压力、我们提供的折扣或促销计划、我们可用产品的变化以及对引入新软件解决方案的预期。我们最近进行了这样的价格下调。我们参与的细分市场竞争不断加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品供应的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品和服务的价格，以促进其他产品或服务的销售或可能将其与其他产品或服务捆绑销售。此外，尽管我们在全球范围内以美元为我们的软件解决方案和服务定价，但某些国家和地区的货币波动过去和将来可能会对合作伙伴和客户在这些国家和地区愿意支付的实际价格产生负面影响。此外，我们预计我们的硬件和软件解决方案的销售价格和毛利润将随着产品生命周期而下降。我们无法确保我们将成功地及时开发和推出具有增强功能的新产品，或者这些产品如果推出，将使我们能够将我们的价格、毛利润和营业利润率保持在使我们能够保持盈利能力的水平。

 

 

网络安全市场正在快速发展，我们的软件解决方案中包含的复杂技术使其难以开发。如果我们不对技术和市场发展以及不断变化的终端客户需求进行准确的预测、准备和及时响应，我们的竞争地位和前景可能会受到损害。

 

网络安全市场有望持续快速演进。此外，我们的许多最终客户在以快速变化的技术和商业计划为特征的市场中运营，这要求他们增加大量的网络接入点并适应日益复杂的网络，包括各种硬件、软件应用程序、操作系统和网络协议。此外，计算机黑客和其他试图攻击网络的人使用越来越复杂的技术来获得和攻击系统和网络。我们软件解决方案中的技术特别复杂，因为它需要有效识别和应对新的和日益复杂的攻击方法，同时最大限度地减少对网络性能的影响。此外，我们的一些新产品和增强功能可能需要我们开发涉及复杂、昂贵和耗时的研发流程的新硬件架构。尽管市场期望快速引入新的软件解决方案并对新的威胁做出反应，但这些解决方案的开发很困难，其商业发布和可用性的时间表不确定，并且新软件解决方案的发布和可用性之间可能存在很长的时间周期。我们在过去和将来可能在提供新产品方面经历了意想不到的延迟，并且未能满足先前宣布的此类可用性时间表。如果我们不通过开发、发布和及时提供能够充分应对新的安全威胁的新软件解决方案或增强功能来快速响应终端客户快速变化和严格的需求，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。

 

我们销售软件解决方案的能力取决于我们的质量控制流程和技术支持服务的质量，我们未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。

 

一旦我们的软件解决方案在我们的最终客户的网络中部署，我们的最终客户就依赖于我们的技术支持服务，以及我们的合作伙伴和其他第三方的支持，以解决与我们的软件有关的任何问题。如果我们、我们的合作伙伴或其他第三方没有有效地协助我们的客户规划、部署和运营我们的软件，成功地帮助我们的客户解决部署后问题，或提供有效的持续支持，我们向现有客户销售额外软件解决方案的能力可能会受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多大型终端客户，以及服务提供商或政府组织的终端客户，比小型终端客户需要更高水平的支持，因为它们的部署更加复杂，环境和商业模式要求更高。如果我们、我们的渠道合作伙伴或其他第三方未能满足我们更大的终端客户的要求，我们的战略可能更难执行，以提高我们与大型企业、服务提供商和政府组织的渗透率。我们未能保持高质量的支持服务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能使我们遭受诉讼、声誉损害、客户流失和额外成本。

 

我们的业务受到保修索赔、产品退货、产品责任和软件缺陷的风险。

 

我们的软件解决方案很复杂，尽管在发布之前进行了测试，但已经包含并且可能包含未检测到的缺陷或错误，尤其是在首次引入或发布新版本时。软件错误影响了我们软件解决方案的性能和有效性，并可能延迟我们软件的新产品或新版本的开发或发布。这可能会对我们的声誉和终端客户向我们购买软件的意愿产生不利影响，导致与客户的诉讼和纠纷，并对市场对我们的软件解决方案的接受度或看法产生不利影响。发布新软件解决方案或软件新版本的任何此类错误或延迟或性能不理想的指控都可能导致我们失去收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在重新设计我们的软件时产生大量成本，导致我们失去重要的最终客户，使我们面临诉讼、诉讼费用和损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的软件解决方案必须与其他供应商的产品成功互操作。因此，当网络出现问题时，可能很难确定这些问题的根源。发生硬件和软件错误，无论是否由我们的产品引起，都可能延迟或降低市场对我们软件解决方案的接受程度，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，任何必要的修改都可能导致我们产生重大费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

尽管我们的标准销售条款和条件以及硬件供应商的背靠背保证中一般都有责任限制条款，但如果适用例外情况或如果这些条款被认为不可执行，它们可能无法充分或有效地保护我们免受索赔，并且在某些情况下，我们可能需要就某些责任（包括非合同限制的责任）向客户提供全额且不受限制的赔偿。销售和支持我们的软件解决方案也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险以保护与使用我们的软件相关的某些索赔，但我们的保险范围可能无法充分涵盖对我们提出的任何索赔（如果有的话），并且在某些情况下可能使我们承担不受合同限制的潜在责任。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中支出资金，并分流管理层的时间和其他资源。

 

我们的历史财务信息可能无法代表我们作为一家上市公司的业绩。

 

本招股说明书中包含的历史合并财务信息可能不一定反映我们未来的经营业绩、财务状况和现金流量，或者如果我们在所介绍的财政年度内是一家上市公司，它们会是什么情况。我们在本招股说明书中提供的历史财务数据包括我们业务的成本，然而，这可能无法反映我们作为一家上市公司在所提供的财政年度将产生的费用。如果我们作为一家上市公司运营，可能已经产生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、某些职能的外包以及其他战略决策。

 

与我们的系统和技术相关的风险

 

如果我们开展内部业务和外部接口的内部企业IT网络、我们连接客户、供应商和合作伙伴系统并提供服务的运营网络，或我们的研发网络、我们的后台实验室和托管在我们的数据中心的云栈、托管供应商或公共云提供商，我们通过这些网络研究、开发和托管软件解决方案受到损害，公众对我们的产品的看法可能受到损害，我们的客户可能受到破坏和损害，我们可能会承担责任，我们的业务、经营业绩和股价可能会受到不利影响。

 

我们的成功取决于市场对我们提供有效网络安全保护能力的信心。尽管我们为防止内部网络、系统和网站遭到破坏做出了努力和流程，但我们仍然容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、试图通过拒绝服务使我们的服务器过载、我们利用的供应商硬件和软件存在漏洞、来自老练行为者的高级持续威胁和其他网络攻击以及未经授权访问我们的内部网络、系统或网站造成的类似中断的攻击。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，这些破坏可能比外部威胁更难发现，而且我们为防止此类内部威胁而制定的现有计划和培训可能并不有效或不够。第三方还可能试图以欺诈方式诱使我们的员工转移资金或披露信息，以获取我们的网络和机密信息。第三方还可能向我们的客户或其他人发送恶意软件或恶意电子邮件，这些邮件错误地表明我们是来源，可能会导致对我们失去信心和声誉损害。我们不能保证我们为保护我们的网络、系统和网站而采取的措施将提供足够的安全。此外，由于我们提供网络安全软件，我们可能是计算机黑客攻击的更有吸引力的目标，涉及我们的任何安全漏洞和其他安全事件可能比不销售网络安全解决方案的公司对我们的声誉和品牌造成更大的损害。黑客和恶意方可能开发和部署病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序，攻击我们的软件和客户的数据和隐私，这些程序冒充我们的更新服务器，试图访问客户网络并对客户产生负面影响，或以其他方式利用我们软件的任何安全漏洞，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、客户或其他人披露密码或其他敏感信息，或在无意中提供对我们内部网络、系统或数据的访问权限。

 

尽管我们采取了许多措施并实施了多层安全措施来保护我们的网络，但我们无法保证我们的安全软件、流程和服务将安全地抵御所有威胁。此外，我们无法确定第三方没有或将来不会成功地不正当地访问我们的系统和客户的系统，这可能会对我们和我们的客户产生负面影响。实际的违规行为可能会对我们和我们的客户造成重大损害，而涉及我们的供应链、网络、系统或网站和/或我们客户的供应链、网络、系统或网站的实际或感知的违规行为，或任何其他实际或感知的数据安全事件、威胁或漏洞，可能会对市场对我们的软件和服务的看法以及投资者对我们公司的信心产生不利影响。我们还可能受到责任和诉讼以及声誉损害，我们的合作伙伴和最终客户可能会受到损害，对我们失去信心，并减少或停止使用我们的软件解决方案和服务。任何违反我们的内部网络、系统或网站的行为都可能对我们的业务、经营业绩和股价产生不利影响。

 

 

我们的业务和运营在最近几个时期经历了增长，如果我们不能有效管理任何未来增长或无法改善我们的系统、流程和控制，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

自2020年以来，我们的软件解决方案和订阅经历了增长和需求增加。随着我们的发展，我们的终端客户数量也在增加，我们管理了更复杂的软件解决方案部署以及与更大的终端客户的订阅。我们的业务和软件、订阅和支持产品的增长和扩展给我们的管理、运营和财务资源带来了显着的压力。要有效管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施，我们的运营和行政系统和控制，以及我们以高效方式管理员工人数、资本和流程的能力。

 

我们可能无法以高效或及时的方式成功实施、扩展或管理对我们的系统、流程和控制的改进，这可能会导致我们的运营和业务出现重大中断。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测到所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理我们的系统、流程和控制的改进方面遇到困难，或者在与获得许可以帮助我们进行此类改进的第三方软件相关方面遇到困难。任何未来的增长都会增加我们组织的复杂性，需要在整个组织中进行有效的协调。未能有效管理任何未来增长可能会导致成本增加，扰乱我们现有的终端客户关系，减少对我们软件的需求或限制我们进行较小规模的部署，或对我们的业务业绩和经营业绩造成重大损害。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

我们的专有权利可能难以执行，我们可能会受到其他人的索赔，称我们侵犯了他们的专有技术。

 

我们主要依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的技术。有效专利可能不会从我们的未决申请中发出，最终允许的任何专利上的权利要求可能不够广泛，无法保护我们的技术或软件。任何已发布的专利可能会受到质疑、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御保护或竞争优势。美国的专利申请通常在提交后至少18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而行业相关文献中发现的公布落后于实际发现。我们不能确定我们是第一个做出我们的未决专利申请中声称的发明的人，还是我们是第一个申请专利保护的人。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。此外，美国最近对专利法的修改可能会使某些软件专利的有效性受到质疑，并可能增加起诉专利申请的难度和成本。因此，我们可能无法获得足够的专利保护或有效执行我们已发布的专利。

 

 

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们软件的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息。我们通常与我们的员工、顾问、供应商和客户签订保密或许可协议，并且通常限制访问和分发我们的专有信息。然而，我们不能保证我们采取的步骤将防止我们的技术被盗用。对未经授权使用我们的技术或软件进行监管是很困难的。此外，国外一些国家的法律对我们所有权的保护程度不如美国的法律，国外很多国家也没有像美国的政府机构和私人当事人那样勤勉地执行这些法律。有时，我们可能需要采取法律行动，以强制执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围或抗辩侵权或无效的索赔。此类诉讼可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们无法保护我们的专有权利（包括我们的软件受专利权保护以外的方面），我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，而其他人则无需承担创造使我们迄今取得成功的创新软件所需的额外费用、时间和精力。

 

此外，我们有效竞争的能力部分取决于我们开发和维护我们技术的专有方面的能力。我们的政策是为我们获得或开发的任何潜在重要新技术获得适当的所有权权利保护。我们拥有13项美国专利，以及临时专利申请。

 

除了专利法，我们还依靠版权和商业秘密法来保护我们的所有权。我们试图通过与渠道合作伙伴、分销商、其他客户和供应商的协议、与我们的员工和顾问的专有信息协议以及其他类似措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们的主要商标是我们的名称和软件名称。我们不能确定我们会成功地保护我们的所有权。虽然我们相信我们的专利、专利申请、软件和其他专有技术具有价值，但不断变化的技术使我们未来的成功主要取决于我们成功实现持续创新的能力。

 

未来可能需要诉讼来强制执行我们的所有权权利，确定他人所有权权利的有效性和范围，或者为我们抗辩他人的侵权或无效索赔。此类诉讼或类似程序的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，要求有争议的权利获得他人许可或要求我们停止营销或使用某些软件，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，处理任何知识产权诉讼索赔的成本，包括法律费用和开支，以及管理层资源的转移，无论索赔是否有效，都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他诉讼事项可能会损害我们的业务。

 

专利等知识产权纠纷在软件相关技术行业屡见不鲜。随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权索赔可能会增加。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护而产生大量费用，并可能分散我们管理层对我们业务的注意力。此外，诉讼可能涉及专利持有公司、非执业实体或其他不利的专利所有人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利可能对他们提供很少或没有威慑或保护。

 

尽管第三方可能对其技术提供许可，但任何提供的许可的条款可能无法接受，未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。此外，有些许可可能是非排他性的，因此，我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。

 

或者，我们可能会被要求开发不侵权的技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，最终可能不会成功。此外，胜诉的索赔人可以获得判决，或者我们可以同意达成和解，阻止我们提供某些软件解决方案，要求我们支付大量损害赔偿（如果我们被发现故意侵犯了该索赔人的专利或版权，则包括三倍的损害赔偿）、特许权使用费或其他费用。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

与我们的业务和财务状况相关的其他风险

 

未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去公共部门的最终客户或对我们与公共部门签订合同的能力产生负面影响。

 

我们的业务受各种联邦、州、地区、地方和外国政府机构的监管，包括负责监测和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、数据隐私法、进出口管制、联邦证券法和税法法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求可能与美国的不同。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制执行行动、上缴利润、罚款、损害赔偿以及民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

向美国政府出售我们的解决方案，无论是直接还是通过渠道合作伙伴，也会使我们面临某些监管和合同要求、政府许可和许可要求以及其他风险。如果我们或我们的渠道合作伙伴未能遵守这些要求或获得并维持开展某些业务所需的政府许可和许可，我们可能会受到调查、罚款、暂停、业务限制或禁止与美国政府或其一个部门开展业务，以及其他处罚、损害和声誉损害，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。任何违反监管和合同要求的行为都可能导致我们被暂停或禁止未来的政府合同。任何这些结果都可能对我们的收入、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

这些法律、法规和其他要求给我们的业务带来了额外的成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守情况，可能会导致我们的渠道合作伙伴提出损害赔偿索赔、处罚、终止合同、失去我们知识产权的独占权和暂时中止、永久禁止政府签约或其他对开展业务的限制。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与公共部门开展业务的能力都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们受到政府的出口和进口管制，这可能使我们承担责任或限制销售，这可能会损害我们在国际市场上竞争的能力。

 

由于我们将加密技术纳入我们的软件解决方案，我们的某些软件受到美国出口管制，可能仅凭所需的出口许可证或通过出口许可证例外情况出口到美国境外，或者可能被完全禁止出口到某些国家。如果我们未能遵守美国出口法、美国海关法规和进口法规、美国经济制裁和其他国家的进出口法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括对公司的罚款和对负责的员工和管理人员的监禁，以及可能失去的出口或进口特权。此外，如果我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可或许可（例如，为我们的合作伙伴下达的库存订单），我们还可能因声誉损害和处罚而受到不利影响，我们可能无法提供与根据此类订单发货的设备相关的支持。为特定销售获得必要的出口许可证可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。

 

 

此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品运往美国禁运或制裁的国家、政府和个人，例如对俄罗斯和白俄罗斯实施的制裁和贸易限制。尽管我们采取了预防措施，以防止我们的硬件被运送到美国制裁的目标，但我们的硬件可以由我们的合作伙伴运送到这些目标，尽管有这样的预防措施。任何此类货运都可能产生负面后果，包括政府调查和处罚以及声誉损害。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分发软件的能力或可能限制我们的客户在这些国家实施我们的软件解决方案的能力的法律。我们的硬件和软件的变化或进出口法规的变化可能会造成在国际市场上引入我们的硬件和软件解决方案的延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的软件向某些国家、政府或个人出口或进口。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致具有国际业务的现有或潜在客户减少使用我们的软件解决方案，或降低我们向其出口或销售我们的软件解决方案的能力。任何减少使用我们的硬件和软件或限制我们出口或销售我们的硬件和软件的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

投资者对我们与环境、社会和治理因素相关的表现的预期可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。

 

某些投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与ESG事项相关的责任。一些投资者可能会利用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与企业责任相关的政策和行动不足，可能会选择不投资我们。投资者对衡量非财务业绩的需求不断增长，可持续性评估和公司评级的第三方提供商正在解决这一问题。由于可持续发展格局的不断演变，评估我们的企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的更大期望，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或无法满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业社会责任方面的政策和/或行动是不充分的。如果我们不符合各选区制定的ESG标准，我们可能会面临声誉受损。

 

如果我们未能满足投资者、客户、员工和其他利益相关者的期望或我们的举措未按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，SEC还提出了一项规则草案，要求在财务申报中披露气候。在SEC提案对我们公司生效的范围内，我们将被要求建立额外的内部控制，聘请额外的顾问，并产生与评估、管理和报告我们的环境影响以及与气候相关的风险和机会相关的额外费用。如果我们未能对环境问题实施充分监督或准确捕捉和披露，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们已产生债务，并可能在未来产生其他债务，这可能会对我们的财务状况和未来财务业绩产生不利影响。

 

截至2025年3月31日，我们在Fortis银行置换贷款项下的未偿债务总额为5,000，000美元。

 

根据管理我们债务的协议，我们被允许承担额外的债务。这笔债务，以及我们未来可能产生的任何债务，可能会对我们的财务状况和未来财务业绩产生不利影响，其中包括：

 

●增加我们对业务低迷、竞争压力以及不利的经济和行业状况的脆弱性；

 

●要求我们将一部分预期运营现金用于偿还债务，从而减少可用于其他目的的预期现金流量，包括资本支出、股票回购和收购；和

 

●限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

 

如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能会被要求（其中包括）在债务或股权市场寻求额外融资，为我们的全部或部分债务进行再融资或重组，出售选定的资产或减少或延迟计划的资本、运营或投资支出。这些措施可能不足以使我们能够偿还债务。

 

未偿债务项下的偿还义务可能具有阻止、延迟或阻止对我公司的接管的效果。如果我们被要求在票据预定到期之前支付票据，这可能会对我们的现金状况和流动性产生负面影响，并削弱我们将财务资源投入其他战略举措的能力。

 

此外，任何评级机构对我们的信用评级的变化可能会对我们债务的价值和流动性产生负面影响，并影响我们未来获得额外融资的能力，并可能对任何此类融资的条款产生负面影响。

 

 

与财务、会计和税务事项相关的风险

 

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”一节中所述。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。在编制我们的简明综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、递延合同成本和佣金费用、企业合并会计、或有负债和所得税会计相关的假设和估计。

 

我们受到货币汇率波动的影响，包括与美国近期通胀趋势有关的波动。

 

我们面临着货币汇率的不利和有利变动。我们的功能货币是美元，由于我们以美元计价的货币资产和负债之间的外汇差异，以及在较小程度上以印度卢比和其他货币计价，我们产生了与价值波动有关的财务费用。尽管我们的大部分销售额以美元发生，我们的财务业绩以美元报告，但我们的部分工资和其他运营费用是以印度卢比计提的。美元价值的增加将增加我们在美国以外那些我们以美元销售的市场上的解决方案给我们的客户带来的实际成本。汇率变动将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能会受到税率变化、通过新的美国或国际税收立法、承担额外税收责任或缴税时间影响的影响。

 

我们在美国和其他外国司法管辖区都要缴税。我们的所得税拨备受到波动的影响，可能受到几个因素的不利影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。其中包括：

 

	●	具有不同法定税率或预扣税的国家的收入组合；
	●	我们的递延所得税资产和负债的估值变化；
	●	转让定价调整；
	●	提高公司税率；
	●	税收抵免和/或税收减免可用性的变化；
	●	缴税时间；
	●	与公司间重组相关的税收成本；
	●	所得税审计产生的税务评估或任何可能对我们在结算发生期间的所得税拨备产生重大影响的相关税务利息或罚款；和
	●	会计原则、法院判决、税务裁决的变更，以及国际、联邦或地方政府当局对税法、法规的解释或变更。

 

在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大判断。在评估估值备抵的必要性时，我们会考虑所有可用的证据，包括过去的经营业绩、对未来应税收入的估计以及税务规划策略的可行性。如果我们对可实现的递延所得税资产金额的确定发生变化，我们将调整我们的估值备抵，其影响与作出该确定期间的所得税拨备相应。

 

 

预测我们估计的年度有效税率是复杂且具有不确定性的，我们预测的税率与实际税率之间可能存在重大差异。

 

对我们的所得税状况和有效税率的预测是复杂的，受制于不确定性和定期更新，因为我们每一年的所得税状况综合了我们在不同所得税税率范围广泛的税收管辖区赚取的利润和产生的亏损的组合的影响，以及递延所得税资产和负债的估值变化、各种会计规则的影响以及这些规则和税法的变化、各税务机关审查的结果以及任何收购的影响，企业合并或其他重组或融资交易。为了预测我们的全球税率，我们按辖区估算我们的税前损益，并按辖区预测我们的税务费用。如果利润和亏损的组合、我们使用税收抵免的能力或我们在特定司法管辖区的有效税率与我们的估计不同，我们的实际税率可能与预测存在重大差异，这可能对我们的业务业绩、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，由于美国和外国税收规则的潜在变化，我们的实际税率可能会受到进一步的不确定性。

 

经济合作与发展组织（简称“经合组织”）是一个由包括美国在内的38个国家组成的国际协会，该组织已发布并将继续发布指导方针和提案，改变我们开展业务的许多国家确定我们的税收义务的现有框架的各个方面。由于我们广泛的国际业务活动，此类活动的税收的任何变化都可能增加我们在许多国家的税收义务，并可能增加我们的全球有效税率。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

作为一家上市公司，我们受制于合规举措，这将需要我们的管理层投入大量时间，并导致成本显着增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克股票市场实施的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley法案”）、多德弗兰克法案（Dodd-Frank）等规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理实践。这些要求，以及正在考虑的拟议公司治理法律法规，可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守这些不同的法律和监管要求转移了我们管理层对其他业务关注的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除其他事项外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。尽管我们最近的评估、测试和评估得出的结论是，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们无法预测2025年或未来期间的测试结果，也无法保证未来我们对财务报告的内部控制将是有效的或被视为有效的。公司已制定内部程序，对财务报表进行二次审查，并加强内部控制。我们可能会在进一步评估方面产生额外的费用和管理层的时间承诺，这两者都可能大幅增加我们的运营费用，从而降低我们的运营业绩。

 

如果证券或行业分析师停止发布研究报告或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的结果或预测未能达到研究分析师和投资者的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。如果证券分析师发布不准确的正面信息，股民可以买我们的股票，股价以后可能会下跌。

 

 

一般风险

 

全球经济的不确定性、经济下滑、经济衰退的可能性、通货膨胀、利率上升、政治不稳定导致的产品需求减弱、贸易协定的变化以及乌克兰战争等冲突，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

政治不稳定和冲突导致的全球各市场的经济不确定性，例如乌克兰战争，以及经济下滑带来的经济挑战，任何由此导致的衰退、通货膨胀或利率上升已经并可能继续导致对我们的软件解决方案的需求减弱，以及难以预测我们的财务业绩。影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括潜在的政府关门和贸易争端和关税，可能会对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况走弱。由于潜在的美国政府停摆和行政当局的过渡，以及美国与俄罗斯、中国和其他国家持续的贸易争端，这些事件的影响可能会持续下去。任何或所有这些事件的持续影响可能会对我们的软件解决方案的需求产生不利影响，损害我们的运营并削弱我们的财务业绩。

 

此外，美国资本市场经历并继续经历极端波动和混乱。美国的通货膨胀率在2023年显着上升，导致联邦采取加息行动，对资本市场活动产生不利影响。宏观经济环境的进一步恶化和监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，近期全球银行体系出现动荡。例如，2023年3月，硅谷银行（“SVB”）被美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation）接管，随后被出售。其他面临倒闭风险的银行随后已被出售，包括2023年5月的First Republic Bank，人们担心可能会有更多银行面临同样命运的风险。全球银行体系的持续不稳定可能会对我们或我们的客户产生负面影响，包括我们的客户为我们的平台付款的能力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，SVB倒闭等事件，除了上文讨论的全球宏观经济状况外，可能会导致资本市场和经济进一步动荡和不确定性。

 

财务会计准则的变更可能会导致不利的意外波动，并影响我们报告的经营业绩。

 

会计准则或惯例的变化，以及对现有或新的会计公告的不同解释，以及为采用和遵守这些新公告而产生或可能产生的重大成本，可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生重大影响。如果我们不确保我们的系统和流程与新标准保持一致，我们可能会遇到及时生成季度和年度财务报表的困难，这可能会对我们的业务、我们履行报告义务的能力以及遵守内部控制要求产生不利影响。

 

管理层将继续根据我们对新标准的解释做出判断和假设。如果我们的情况发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。此外，可销售的股权投资被要求以公允价值计量（公允价值的后续变动在净收益中确认），这可能会增加我们收益的波动性。

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们认识到，制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

 

管理重大风险&一体化整体风险管理

 

 

监督第三方风险

 

因为我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们实施了严格的流程来监督和管理这些风险。我们在参与前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。监测包括对我们供应商的SOC报告进行年度评估，并实施补充控制。这种方法旨在减轻与源自第三方的数据泄露或其他安全事件相关的风险。

 

网络安全威胁带来的风险

 

我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。

 

在截至2025年3月31日的年度内，我们没有发现对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何网络安全威胁。

 

 

项目2。物业

 

我们不拥有任何不动产。我们于2018年11月就我们目前位于392 East Winchester（6400 South），Murray，UT 84,107的公司办公空间签订了租约。租约期限为5年，自2019年2月开始，至2024年1月结束。租期延长四（4）年，由2024年7月1日开始，至2028年6月30日届满。租户须保留续租选择权以延长租期五（5）年，办公面积约占73,636方呎。这份租约需要支付27,200美元的保证金。

 

 

项目3。法律程序

 

在日常经营过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果（如果有的话）受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现可能损害我们业务的不利结果。我们认为，任何此类当前程序的最终解决方案不会对我们的持续财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，除非下文另有规定。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现公司或法官、陪审团或其他事实发现者目前不知道的事实而发生变化，这与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。

 

截至本年度报告日期，我们不是任何预计单独或总体上会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼的主体。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

普通股市场

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“FATN”。

 

已发行普通股和优先股及记录持有人

 

截至2025年6月30日，约有117名在册股东持有13,817，488股我们的普通股。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来收益，为我们业务的持续运营和未来资本需求提供资金。任何未来支付现金股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。我们支付现金股息的能力受到适用的联邦和州法律以及凯尔特人本票（定义见下文）的限制。

 

此外，根据公司的未偿债务，公司支付公司股票的任何股息（以其股票支付的股息除外）的能力受到某些限制，但条件是，尽管有上述规定，但前提是，如果公司是“S子章公司”（定义见经修订的1986年《国内税收法》），则只要没有发生违约事件（如凯尔特本票中所定义）并且仍在继续或将因支付股息而导致，公司可能会不时向其股东支付其股票的现金股息，其金额是必要的，以使股东能够支付所得税和进行估计的所得税支付，以满足其根据联邦和州法律承担的仅因其拥有公司股票的股份而作为S子章公司股东的身份而产生的债务，或购买或退还公司的任何已发行股份或改变或修改公司的资本结构。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

有关可能发行权益类证券的补偿方案的信息载于本年度报告第三部分第12项。

 

首次公开发行募集资金用途

 

2025年4月7日，我们与D. Boral Capital LLC订立包销协议（“包销协议”），作为其中指定的承销商（“承销商”）的代表（“代表”），据此，公司同意在坚定承诺的首次公开发行（“发售”）中向承销商出售合计695,656股公司普通股，每股无面值（“普通股”），首次公开发行价格为每股5.75美元。普通股是根据经修订的S-1表格（文件编号333-280925）上的登记声明发售的，该声明最初于2024年7月19日提交给美国证券交易委员会（“委员会”），经修订，并于2025年2月12日由委员会宣布生效。与发售有关的注册声明的事后生效修订已于2025年3月11日向委员会提交，并于2025年3月17日由委员会宣布生效。

 

于2025年4月9日，公司完成发售，公司发行及出售合共791,0 24股普通股。此次发行给公司带来的总收益总额约为4,500，000美元，其中不包括可能行使承销商的超额配股权，在扣除折扣和费用之前。根据此次发行，公司获得了约3700000美元的净收益。

 

与本次发行相关的最终招股说明书已于2025年4月7日提交给证监会。该普通股此前已获准在纳斯达克资本市场上市，并于2025年4月8日开始交易，股票代码为“FATN”。

 

近期出售未登记证券

 

公司以1：1的比例向若干现有股东发行577,176股股份以换取普通股股份，以消除归属于非控股权益的收益。流通股总数从12,449，308股增至13,026，464股。

 

公司购买股本证券

无

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书其他部分所载的合并财务报表及合并财务报表相关附注一并阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些风险和其他因素包括（其中包括）在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”项下列出的风险和其他因素以及本招股说明书其他部分包含的风险和其他因素。

 

概述

 

FatPipe是面向企业、通信服务提供商、安全服务提供商、政府组织和其他中间市场公司的企业级、应用感知、安全SD-WAN解决方案的先驱。FatPipe还开发了FatPipe Total Security 360，这是一款全面的网络安全和安全信息与事件管理产品。FatPipe于2025年4月宣布了这一解决方案。我们主要以订阅的方式向多元化的最终用户群体销售我们的软件解决方案，并依赖我们的分销商网络、增值经销商、ISP和其他第三方进行分销。我们通常直接与最终用户客户保持合同关系，并提供产品部署和持续支持。我们在美国和南亚销售我们的产品。

 

FatPipe财年截至3月31日^St.

 

运营结果的组成部分

 

收入

 

FatPipe的收入来自其软件解决方案和服务的销售，其中包括一套集成的SD-WAN、安全和网络管理功能。这些解决方案在商品网络服务器上交付给客户，或者实际上用于在公共、私有或混合云环境中部署。收入报告为扣除提供给我们的分销合作伙伴用于销售和营销支持的营销发展资金。FatPipe Technologies，FatPipe的子公司和咨询集团，一般以项目为基础提供咨询、人员配备和工程服务。

 

公司推出软件授权带来市场接受度提升，收入加速增长。我们的客户合同一般为36 – 60个月，通常按月计费；但是，会计处理因服务性质而异。我们的大部分收入在软件解决方案交付或所有权转移后的某个时间点确认，并且我们的履约义务已得到履行。为明确起见，该公司提供的软件许可在合同期限（即36-60个月）内与产品一起有效。因此，公司在控制权交付或转移时确认软件许可收入。至此，该软件许可的履约义务已履行完毕。合同价值作为应收合同入账，并在向客户开具发票时转入应收账款。当公司的对价权利成为无条件时，公司的应收合同分类为应收账款。合同价值的剩余债务记为合同负债。我们的递延收入包括来自合同服务部分的金额，并在服务协议期限内按比例摊销。有关我们的收入确认政策的进一步详情，请参阅本文件中纳入的综合财务报表附注。

 

收益成本

 

收入成本包括与网络服务器组件相关的所有成本，以及用于交付我们的软件解决方案和服务的云托管服务的成本。

 

毛利

 

毛利代表收入与收入成本之间的差额。收入成本主要包括在某些情况下用于交付我们的软件解决方案的网络服务器硬件的成本。毛利润受到我们软件解决方案的平均售价以及解决方案和服务之间的收入组合的影响。我们不使用定制硬件，历史上也没有受到获得支持我们销售所需的充足硬件供应的限制。收入成本包括与网络服务器组件相关的所有成本以及与向我们的客户提供服务相关的成本，包括与通过Amazon Web Services托管我们的服务相关的成本。

 

 

营业费用

 

我们的运营费用包括营销和销售（M & S）费用、一般和行政（“G & A”）费用以及产品开发和费用。从历史上看，我们没有将产品开发费用的任何重大部分资本化，我们也没有为员工制定基于股票的薪酬计划。

 

营销和销售费用

 

营销和销售费用包括与我们的销售和产品营销专业人员相关的成本以及支持我们的分销合作伙伴和直接销售工作的营销费用。我们为合作营销、贸易展览支持、旅行、宣传材料、产品培训等活动产生费用。

 

一般和行政费用

 

我们的G & A费用主要包括与公司职能相关的直接成本，例如会计、人力资源、行政支持、法律和专业费用，以及租金和坏账准备金。此外，无形费用，如折旧和摊销费用，都包含在G & A中。折旧和摊销费用主要与我们的知识产权和资本化租赁的摊销有关。我们预计，随着我们雇佣更多的人员、改善我们的信息技术基础设施，以及为作为上市公司运营的合规要求而产生其他成本，G & A费用将以绝对美元计增加。

 

产品开发费用

 

FatPipe投资于正在进行的研发，作为其产品创新的核心组成部分。这些费用主要包括设计和测试我们高度复杂的软件解决方案的工程师和技术人员的直接成本。我们将所有研发研发费用记为已发生。我们的研发团队主要位于犹他州盐湖城和印度钦奈的主要办事处。

 

经营业绩

 

经营业绩反映了销售我们的软件解决方案和服务所产生的运营收入，并调整了营业外收入和支出，例如利息支出、利息收入以及我们的印度业务产生的外汇损失/收益。

 

 

经营成果

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度

 

下表列出了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的经营业绩：

 

FatPipe Inc和子公司

综合经营及综合收益表

 

		年终
		3月31日，
		2025				2024
收入		$	16,288,881			$	17,860,909
收入成本			1,061,647				1,069,574
毛利			15,227,234				16,791,335
营业费用：
销售与市场营销			3,753,948				3,396,136
一般和行政			3,422,596				3,151,924
产品开发			1,787,128				1,737,588
员工成本			2,791,816				2,867,360
总营业费用			11,755,488				11,153,008
经营收入			3,471,746				5,638,327
其他收入（费用），净额：
利息收入			42,688				27,261
其他收益			1,831				207,661
外汇收益/（亏损）			101,383				27,185
利息支出			(329,892	)			(302,124	)
其他收入（费用）总额，净额			(183,990	)			(40,017	)
税前福利/（拨备）前收入			3,287,756				5,598,310
所得税优惠/（拨备）			(1,294,312	)			(1,436,085	)
递延所得税资产/（负债）			(40,550	)			117,455
净收入			1,952,894				4,279,680
减：归属于非控股权益的净利润			(13,514	)			(87,025	)
归属于股东的净利润		$	1,966,408			$	4,366,705
每股普通股净收入-基本和稀释		$	0.15			$	0.35
加权平均已发行普通股-基本和稀释			12,858,852				12,449,308
净收入		$	1,952,894			$	4,279,680
其他综合收益
外币折算调整			(153,822	)			211,952
其他综合收益总额，税后净额			(153,822	)			211,952
综合收益			1,799,072				4,491,632
归属于非控股权益的综合收益（亏损）			(13,139	)			(77,636	)
股东应占综合收益		$	1,812,211			$	4,569,268

 

 

截至2023年3月31日止年度与2024年比较

 

收入

 

截至2025年3月31日的财年，净营收为16,288，881美元，比截至2024年3月31日的上一财年减少1,572，028美元，降幅为9%。产品和服务收入13816399美元比上一财年下降7.91%。收入减少主要是由于管理层专注于为获得SEC IPO批准而进行的长达一年的互动过程，导致我们的软件解决方案和服务的销售额下降。此外，由于咨询业务的时间安排，咨询收入减少了385510美元。

 

收益成本

 

截至2025年3月31日的财政年度，我们的收入成本为1,061，647美元，比截至2024年3月31日的财政年度减少了7,927美元，降幅为0.74%。由于硬件产品成本较低，收入成本下降。收入成本包括与向我们的客户提供服务相关的成本，例如与托管我们的云服务相关的成本。

 

毛利及毛利率

 

截至2025年3月31日的财年，我们的毛利润为15,227，234美元，比截至2024年3月31日的财年减少了1,564，101美元，降幅为9%。毛利下降反映了净收入减少以及主要由于硬件产品成本增加导致的收入成本增加。

 

我们的毛利率从截至2024年3月31日的财年的94%下降到截至2025年3月31日的财年的93%。

 

营销和销售费用

 

在截至2025年3月31日的财年，我们的营销和销售费用为3753948美元，与上一财年相比增加了357812美元，增幅为10.5%。这主要是由于在截至2025年3月的财政年度增加了工作人员、广告和其他促销活动。

 

一般和行政费用

 

在截至2025年3月31日的财政年度，我们的一般和行政费用为3422596美元，与上一财政年度相比增加了270672美元，增幅为08.59%。这一增长主要是由于更高的专业费用、取消拨备以及与IPO相关的成本。

 

产品开发费用

 

截至2025年3月31日的财年，产品开发费用为1,787，128美元，与上一财年相比增加了49,540美元，增幅为3%，原因是该公司继续其网络安全产品的开发计划。

 

员工成本费用

 

截至2025年3月31日的财年，员工成本支出为2791816美元，与上一财年相比减少了75544美元，降幅为3%。雇员成本开支减少是由于专业服务收入减少。

 

折旧和摊销费用

 

截至2025年3月31日的财年折旧和摊销费用为545,709美元，与上一财年相比减少了153,548美元，降幅为22%。这些费用分为一般费用和行政费用两类。

 

营业外收入（费用）

 

截至2025年3月31日的财年，利息收入为42688美元，与上一财年相比增加了15427美元。这一增长主要是由于现金利率上升。

 

截至2025年3月31日的财政年度的其他收入为1,831美元，与上一财政年度相比减少205,830美元，即99%，原因是收回了最初在2024年作为潜在坏账预留的应收账款。

 

截至2025年3月31日的财年，利息支出为329,892美元，与上一财年相比增加了27,768美元，增幅为9%。这一增长是由于较高的利率和债务余额的增加。

 

外汇收益/（亏损）由美元兑换印度卢比的货币所致。

 

 

流动性和资本资源

 

我们相信我们有足够的资金来源来满足我们未来12个月和更长期的业务要求和计划。运营产生的现金和信贷额度是我们为战略业务需求提供资金的主要流动性来源。

 

为了满足我们在日常业务过程中的现金需求，我们预计我们将继续主要依赖经营现金流，辅之以我们的总现金和现金等价物，以及从2025年4月进行的普通股公开发行中筹集的现金。我们的资本需求，包括但不限于为我们的租赁义务和固定资产购买提供服务，将取决于许多因素，包括我们的增长率以及运营费用的时间和程度。

 

在所述期间，我们没有，目前也没有，任何涉及与未合并实体或个人的安排所产生的承诺或义务的表外安排，包括或有义务，这些安排对我们的财务状况、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生或合理可能产生重大的当前或未来影响。

 

随着公司在印度和南亚市场的扩张，公司可以预期该成本敏感地区的销售毛利率会更低。此外，对利润率的影响将被较低的销售成本所抵消，因为该地区的工资也低于美国。此外，总体经济状况、对公司产品的需求以及未来客户偏好的变化可能会对收入和收入产生影响。未来随着公司耗尽过去的净经营亏损，将有望缴纳所得税。

 

债务

 

于2023年1月25日，公司与一家当地银行订立一笔三年期定期贷款，该贷款以公司几乎所有资产作抵押，并由附属公司-FatPipe Networks Private Limited提供企业担保。这笔贷款将在2025-26财年全额偿还。该公司已收到该行批准的500万美元贷款中的250万美元。利率按指数现值及高于银行参考利率（由银行确定为其三年期资金成本的年利率，于签署时）的4.25%计算，于报告日计算为12%。

 

2024年11月，公司根据额外提款从银行收到了额外的500,000美元收益。

 

2025年3月，公司从Fortis银行获得500万美元定期贷款，其中300万美元用于偿还上述银行贷款中的一笔未偿还贷款。自2025年3月1日起，Fortis银行贷款须按120个月等额分期偿还，利息按最优惠利率加1%收取。“最优惠利率”是在SBA收到申请的月份的第一个工作日（如《华尔街日报》报纸上发布的）生效的最优惠利率，或发生任何利率变化的月份的第一天。利率将自2025年4月1日（首次调息日）起，每季度（“变动期”）调整一次。截至报告日，利率计算为8.75%。这笔贷款由公司几乎所有资产、公司董事的某些个人财产以及他们提供的个人担保和董事为受托人的信托作抵押。截至2025年3月31日止年度，该公司支付的本金总额为27,913美元。

 

长期债务未来到期情况如下：

 

截至3月31日止年度，
2026			329,770
2027			359,811
2028			392,588
2029			428,352
2030			467,373
此后			2,994,193
本金偿还总额			4,972,087
减：当期部分			329,770
应付票据的长期部分		$	4,642,317

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的利息支出分别为329,892美元和302,124美元。

 

短期债务

 

2023年6月15日，公司收到Stay in Business Inc.提供的120,000美元无息贷款，可按要求偿还。在截至2025年3月31日的年度内，公司在同一安排下获得了额外的13,652美元。

 

 

现金流

 

下表列出了现金流量数据的若干合并报表：

 

		年终
		3月31日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量
净收入		$	1,952,894			$	4,279,680
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销			545,709				699,257
合同应收款备抵			272,057				262,167
应收账款备抵			443,804				88,592
出售资产损失			-				49,067
年内核销坏账			52,942				54,754
备抵应收账款转回			-				(197,024	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			(1,098,120	)			(689,481	)
应收合同			(3,447,334	)			(6,796,849	)
库存			(306,155	)			242,428
其他流动资产			(83,984	)			420,932
应付账款			19,724				176,419
其他非流动负债			981				116,007
其他资产			192,171				(78,798	)
应计费用和其他流动负债			1,480,674				929,038
经营租赁负债，净额			15,633				410,424
递延收入			(160,780	)			(330,038	)
经营活动使用的现金净额			(504,124	)			(363,425	)
投资活动产生的现金流量
购置设备			(16,762	)			(19,188	)
无形资产投资			(3,000	)			-
投资活动所用现金净额			(19,762	)			(19,188	)
筹资活动产生的现金流量
债务收益			5,513,652				500,000
偿还债务			(3,027,913	)			-
关联方收益			-				120,000
偿还租赁的融资义务			-				(414,322	)
筹资活动提供的现金净额			2,485,739				205,678
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(153,822	)			211,952
现金及现金等价物净变动			1,808,031				35,017
现金及现金等价物：
年初			1,112,519				1,077,502
年底		$	2,920,550			$	1,112,519

 

 

经营活动

 

截至2025年3月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为504,124美元，上一财政年度为363,425美元。用于经营活动的现金净额增加主要是由于IPO相关费用导致的净收入减少，但被用于经营资产和负债的现金少于2024年部分抵消。

 

投资活动

 

截至2025年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为19762美元，与上一财政年度相比增加574美元，原因是对设施的投资增加。

 

融资活动

 

截至2025年3月31日的财政年度，筹资活动提供的现金净额为2,485，739美元，与上一财政年度相比增加2,280，061美元，主要原因是债务净收益（偿还后）为250万美元。

 

非GAAP财务指标

 

除了我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务业绩外，我们的管理层还使用利息、税项、折旧和摊销费用前利润与净收入（“EBITDA”）这一非GAAP衡量标准，作为经营业务的关键衡量标准。我们使用EBITDA来做出战略决策，建立业务计划和预测，确定影响我们业务的趋势，并评估业绩。例如，我们使用调整后的EBITDA来衡量我们的经营业绩。调整后的EBITDA仅用于补充信息目的，不应被视为替代或比根据GAAP提供的财务信息更有意义的衡量标准，并且可能与其他公司使用的类似标题的非GAAP衡量标准不同。下文提供了调整后EBITDA与按照公认会计原则列报的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及调整后EBITDA与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

 

在截至2025年3月31日的财政年度，我们的调整后EBITDA与上一财政年度相比减少了2,320，129美元，这主要是由于营业收入减少和IPO相关费用增加。

 

		3月31日，
		2025				2024
净收入		$	1,952,895			$	4,279,681
折旧及摊销			545,709				699,257
其他收益			(1,831	)			(207,653	)
所得税优惠/（拨备）			1,294,312				1,436,085
递延所得税负债/（资产）			40,550				(117,455	)
利息支出			329,892				302,124
外汇收益/（亏损）			(101,383	)			(27,185	)
利息收入			(42,688	)			(27,261	)
经调整EBITDA		$	4,017,456			$	6,337,585

 

 

每月和每年订阅的经常性账单

 

FatPipe2025年来自产品和服务的年度和月度经常性账单，不包括咨询服务，增长了23%。这反映了现有客户以及新业务的持续账单。2023-24财年，增长14%我们预计，随着销售人员、现有员工和新员工预订新合同以及自2022年到期的36个月合同的续签，经常性账单的这种增长将继续下去。新网络安全产品的加入预计将增加未来的新收入和经常性账单

 

表外安排

 

在所介绍的这些年中，我们没有，也没有目前根据SEC规则定义的任何表外安排。

 

关键会计政策和估计

 

应用我们的会计政策可能要求我们对未来事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及随附披露的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在作出估计时相关的其他因素。

 

管理层持续评估其估计，包括与无形资产相关的估计，以及递延税款。我们的估计、假设和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计和判断所暗示的结果存在重大差异。

 

无形资产

 

我们的财务报表包括与知识产权相关的无形资产，主要包括与我们的专利相关的法律和相关成本以及经累计摊销调整的资本化租赁义务。这些无形资产的识别和确认涉及重大判断，除其他外，涉及归属于这些无形资产的预计现金流量和这些无形资产的估计可使用年限。我们对需要摊销的无形资产按其预计使用寿命进行摊销。使用寿命由管理层在创造无形资产时根据历史经验和底层技术的经济寿命确定，并定期进行适当性审查。我们每季度对重要的有限寿命已识别无形资产进行审查，以判断事实和情况是否表明账面金额可能无法收回并可能需要减值。

 

这些审查可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及我们的业务战略变化等内部因素。

 

递延税项

 

递延税项资产和负债根据现有资产和负债的合并财务报表账面值与其各自税基之间的暂时性差异所产生的未来税务后果确认。如果根据现有证据，这些资产很可能无法变现，我们会通过估值备抵减少递延所得税资产的账面金额。使用“更有可能”一词表示发生的可能性大于50%。

 

因此，建立递延税项资产估值备抵的必要性是根据更有可能实现的阈值不断评估的。除其他事项外，该评估考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、盈利能力和应税收入的预测、法定结转期的持续时间、我们在到期前利用经营亏损和税收抵免结转的经验以及税收筹划策略。在作出这种判断时，对可以客观核实的证据给予了很大的权重。

 

 

作为新兴成长型公司的意义

 

我们是一家“新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的公众公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

 

●

被允许仅呈报两年的经审计财务报表和仅两年的相关披露在“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”在本招股说明书中；

 

●

被允许提供比其他上市公司更少广泛的叙述性披露，包括不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，并在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务；

 

●

被允许利用豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款；

 

●

被允许推迟遵守会计准则的某些变更；和

 

●

获准与合格机构买家和机构认可投资者进行试水沟通。

 

我们打算利用“新兴成长型公司”可获得的这些和其他豁免。我们可以一直保持“新兴成长型公司”，直到（i）本次发行结束五周年后我们财政年度的最后一天，（ii）我们年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）我们被视为1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，经修订（“交易法”）（如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的股本证券的市值超过7亿美元，就会发生这种情况），或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。这意味着，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则。

 

规模较小的报告公司

 

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着截至我们第二季度的最后一个交易日，非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，而在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）截至我们第二季度最后一个交易日，非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，而截至我们第二季度最后一个交易日，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。例如，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据条例S-K（§ 229.305（e））第305（e）项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10（f）（1）所定义的“较小的报告公司”。

 

 

项目8。财务报表和财务报表补充数据表目录

 

合并财务报表

目 录

 

独立注册会计师事务所的报告（实盘编号： 6727 )	F-2
合并资产负债表	F-3
合并经营报表和综合亏损	F-4
合并股东权益报表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

独立审计员的报告

 

致FatPipe，Inc.的股东和董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附FatPipe，Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表、截至2025年3月31日止两个会计年度各相关合并经营和综合收益表、现金流量表和股东权益表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日止两个财政年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求也没有被我们聘请履行，对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Suri & Co.，特许会计师

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

地点：印度钦奈

日期：2025年6月30日

 

 

FatPipe Inc和子公司

合并资产负债表

 

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	2,920,550			$	1,112,519
应收账款，净额			3,764,945				3,163,571
存货			419,677				113,522
其他流动资产			666,376				582,392
应收合同-流动，净额			5,191,136				4,364,802
流动资产总额			12,962,684				9,336,806
物业及设备净额			57,844				75,498
无形资产，净值			1,048,620				1,556,913
经营租赁使用权资产，净额			1,455,373				204,977
应收合同-非流动，净额			12,307,266				9,958,323
其他资产			379,077				186,906
递延所得税资产			76,905				117,455
总资产		$	28,287,769			$	21,436,878
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	437,253			$	417,527
应计费用和其他流动负债			3,863,096				2,499,096
递延收入			1,358,632				1,519,412
营业租赁负债，流动			366,677				164,152
应付票据，流动			463,422				120,000
流动负债合计			6,489,080				4,720,187
应付票据，非流动			4,642,317				2,500,000
非流动经营租赁负债			1,114,067				50,563
其他非流动负债			116,988				116,007
负债总额			12,362,452				7,386,757
承付款项和或有事项（附注11）			-				-
股东权益：
普通股， 无 面值； 50,000,000 和 15,000,000 分别于2025年3月31日及2024年3月31日获授权的股票及 13,026,464 和 12,449,308 截至2025年3月31日和2024年3月31日已发行和流通在外的普通股股份			130,265				124,493
额外实收资本			1,588,105				1,517,753
留存收益			11,106,063				9,040,515
累计其他综合收益			3,100,884				3,254,706
股东权益合计			15,925,317				13,937,467
非控股权益			-				112,654
总股本			15,925,317				14,050,121
总负债及权益		$	28,287,769			$	21,436,878

 

 

FatPipe Inc和子公司

综合经营报表及综合收益

 

		2025				2024
		年终
		3月31日，
		2025				2024
收入		$	16,288,881			$	17,860,909
收入成本			1,061,647				1,069,574
毛利			15,227,234				16,791,335
营业费用：
销售与市场营销			3,753,948				3,396,136
一般和行政			3,422,596				3,151,924
产品开发			1,787,128				1,737,588
员工成本			2,791,816				2,867,360
总营业费用			11,755,488				11,153,008
经营收入			3,471,746				5,638,327
其他收入（费用），净额：
利息收入			42,688				27,261
其他收益			1,831				207,661
外汇收益/（亏损）			101,383				27,185
利息支出			( 329,892	)			( 302,124	)
其他收入（费用）总额，净额			( 183,990	)			( 40,017	)
税前福利/（拨备）前收入			3,287,756				5,598,310
所得税优惠/（拨备）			( 1,294,312	)			( 1,436,085	)
递延所得税资产/（负债）			( 40,550	)			117,455
净收入			1,952,894				4,279,680
减：归属于非控股权益的净利润			( 13,514	)			( 87,025	)
归属于股东的净利润		$	1,966,408			$	4,366,705
每股普通股净收入-基本和稀释		$	0.15			$	0.35
加权平均已发行普通股-基本和稀释			12,858,852				12,449,308
净收入		$	1,952,894			$	4,279,680
其他综合收益
外币折算调整			( 153,822	)			211,952
其他综合收益总额，税后净额			( 153,822	)			211,952
综合收益			1,799,072				4,491,632
归属于非控股权益的综合收益（亏损）			( 13,139	)			( 77,636	)
股东应占综合收益		$	1,812,211			$	4,569,268

 

 

FatPipe Inc及其子公司

合并股东权益报表

 

			股份				金额				资本				收益				收入				股权				利息				股权
		普通股								额外支付				保留				累计 其他 综合				Total FatPipe 股东'				非- 控制				合计
			股份				金额				资本				收益				收入				股权				利息				股权
截至2023年3月31日的余额			12,449,308			$	124,493			$	1,517,753			$	4,673,810			$	3,052,143			$	9,368,199			$	190,289			$	9,558,488
净收入（亏损）			-				-				-				4,366,705				-				4,366,705				( 87,025	)			4,279,680
其他综合收益			-				-				-				-				202,563				202,563				9,389				211,952
截至2024年3月31日的余额			12,449,308				124,493				1,517,753				9,040,515				3,254,706				13,937,467				112,654				14,050,121
余额			12,449,308				124,493				1,517,753				9,040,515				3,254,706				13,937,467				112,654				14,050,121
净收入（亏损）			-				-				-				1,966,408				-				1,966,408				( 13,514	)			1,952,894
其他综合收益（亏损）			-				-				-				-				( 154,197	)			( 154,197	)			375				( 153,822	)
发行股份购买非控股权益			577,156				5,772				70,352				99,140				375				175,639				( 99,515	)			76,124
截至2025年3月31日的余额			13,026,464			$	130,265			$	1,588,105			$	11,106,063			$	3,100,884			$	15,925,317			$	-			$	15,925,317
余额			13,026,464			$	130,265			$	1,588,105			$	11,106,063			$	3,100,884			$	15,925,317			$	-			$	15,925,317

 

 

FatPipe Inc及其子公司

合并现金流量表

 

		2025				2024
		年终
		3月31日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量
净收入		$	1,952,894			$	4,279,680
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销			545,709				699,257
合同应收款备抵			272,059				262,167
应收账款备抵			443,804				88,592
出售资产损失			-				49,067
年内核销坏账			52,942				54,754
备抵应收账款转回			-				( 197,024	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 1,098,120	)			( 689,481	)
应收合同			( 3,447,334	)			( 6,796,849	)
库存			( 306,155	)			242,428
其他流动资产			( 83,984	)			420,932
应付账款			19,724				176,419
其他非流动负债			981				116,007
其他资产			( 192,171	)			( 78,798	)
应计费用和其他流动负债			1,480,674				929,038
经营租赁负债，净额			15,633				410,424
递延收入			( 160,780	)			( 330,038	)
经营活动使用的现金净额			( 504,124	)			( 363,425	)
投资活动产生的现金流量
购置设备			( 16,762	)			( 19,188	)
无形资产投资			( 3,000	)			-
投资活动所用现金净额			( 19,762	)			( 19,188	)
筹资活动产生的现金流量
债务收益			5,513,652				500,000
偿还债务			( 3,027,913	)			-
关联方收益			-				120,000
偿还租赁的融资义务			-				( 414,322	)
筹资活动提供的现金净额			2,485,739				205,678
汇率变动对现金及现金等价物的影响			( 153,822	)			211,952
现金及现金等价物净变动			1,808,031				35,017
现金及现金等价物：
年初			1,112,519				1,077,502
年底		$	2,920,550			$	1,112,519
补充披露现金流信息
支付利息的现金		$	329,892			$	302,124
补充披露非现金投资活动和融资活动：
以新租赁负债换取的使用权资产		$	1,319,422			$	-
发行股份购买非控股权益		$	76,124			$	-

 

 

FATPipe及其子公司

合并财务报表附注

 

附注1：业务和重要会计政策概要

 

公司概况及重要会计政策

 

（a）公司概况

 

FatPipe Inc.（“FatPipe”或“公司”或“美国”或“我们”或“我们的”）是一家领先的企业级、应用程序感知、安全的软件定义广域网（“SD-WAN”）解决方案开发商，为包括企业、通信服务提供商、安全服务提供商、政府组织和其他中间市场公司在内的组织提供解决方案。

 

FatPipe拥有十三项软件和技术专利，它通过一套集成的软件解决方案利用这些专利，为我们的客户提供一个可靠、加速和安全的平台，以支持在云、混合云和本地网络上运行的关键任务应用程序。其核心产品包括SD-WAN、安全接入服务边缘（“SASE”）和网络监控服务（“NMS”）软件解决方案，每一种解决方案通常作为订阅服务提供给客户。这些解决方案满足了广泛的网络管理需求，并包括一套旨在管理多线路网络流量和路由的集成能力。

 

FatPipe在世界各地销售，其最大的客户群体位于美国和南亚。该公司计划继续扩大其在整个北美和东南亚部分地区的业务。

 

首次公开发行

 

2025年4月7日，我们与D. Boral Capital LLC订立包销协议（“包销协议”），作为其中指定的承销商（“承销商”）的代表（“代表”），据此，公司同意在坚定承诺的首次公开发行（“发售”）中向承销商出售合计695,656股公司普通股，每股无面值（“普通股”），首次公开发行价格为每股5.75美元。普通股是根据经修订的S-1表格（文件编号333-280925）上的登记声明发售的，该声明最初于2024年7月19日提交给美国证券交易委员会（“委员会”），经修订，并于2025年2月12日由委员会宣布生效。与发售有关的注册声明的事后生效修订已于2025年3月11日向委员会提交，并于2025年3月17日由委员会宣布生效。

 

于2025年4月9日，公司完成发售，公司发行及出售合共791,0 24股普通股。此次发行给公司带来的总收益总额约为4,500，000美元，其中不包括可能行使承销商的超额配股权，在扣除折扣和费用之前。根据此次发行，公司获得了约3700000美元的净收益。

 

与本次发行相关的最终招股说明书已于2025年4月7日提交给证监会。该普通股此前已获准在纳斯达克资本市场上市，并于2025年4月8日开始交易，股票代码为“FATN”。

 

（b）重要会计政策

 

编制财务报表的基础

 

FATPIPE的这份重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的合并财务报表。合并财务报表及附注为公司管理层的陈述，管理层对其完整性及客观性负责。这些会计政策符合美国公认会计原则（GAAP），并在编制财务报表时得到一致应用。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露、报告期内收入和支出的报告金额。

 

这些估计数是基于截至财务报表发布之日可获得的信息，实际结果可能与这些估计数不同。需要公司作出重大估计和假设的领域包括但不限于：

 

	●	长期债务及应收票据公允价值。
	●	确认收入
	●	应收贸易账款和应收合同账款的信用损失。
	●	存货的估价
	●	包括无形资产在内的长期资产的可回收性及其相关的估计寿命；以及
	●	物业税应计费用、诉讼和解应计费用等预计负债的应计费用。
	●	所得税和递延所得税的应计费用。
	●	具有多项履约义务的收入合同履约义务单独售价的确定。

 

F-7

 

 

实际结果可能与这些估计不同。公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

合并原则

 

这些财务报表包括FatPipe，Inc.及其全资和多数拥有的子公司FatPipe Technologies，Inc.和FatPipe Networks Private Limited的账目。所有重要的公司间交易和余额均已消除。

 

截至2024年3月31日，公司拥有FatPipe Networks Private Limited（“Limited”）95.6%的已发行股本，其余4.4%的已发行股本由若干个人股东（统称“有限非控股权益”）拥有。2024年7月，根据股票买卖协议的条款，公司发行合共577,156股普通股，以换取有限的非控股权益。于2025年3月31日，Limited为公司的全资附属公司（见附注3）。

 

重新分类

 

某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

综合收益

 

综合收益包括净收入以及与股东之间的交易和经济事件以外的其他股东权益变动。

 

分部报告

 

根据ASC 280，即分部报告（“ASC 280”），我们根据管理和评估我们的业务活动的方式来识别我们的经营分部。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他根据汇总的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。不存在因经营方面的任何规划、战略和关键决策而被主要经营决策者或其他任何人追究责任的分部管理人。我们已确定我们的每项产品和服务具有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营业务的结果被汇总为一个可报告的分部。所有经营业务均符合汇总标准，并已汇总，并按照ASC 280允许的方式作为一个可报告分部列报。我们根据权威指导持续监测和审查我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们可报告分部的变化。

 

收入确认

 

自2020年1月1日起，公司采用了财务会计准则委员会（FASB）、会计准则更新（ASU）NO.2014 —09、与客户签订的合同收入及相关修订，并将其编纂为会计准则编纂（ASC）606与客户签订的合同收入。该准则确立了一项广泛的原则，要求实体在合同开始时评估与客户签订的合同中承诺的产品或服务，以确定记录收入的适当单位，这被称为履约义务。收入在承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映实体预期有权获得的对价以换取这些产品或服务。新准则取代了关于收入确认的GAAP指引，要求使用比以前的准则更多的估计和判断。此外，该准则要求披露与客户的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性。

 

ASC 606可以追溯应用，也可以通过使用修改后的追溯方法应用。完全追溯法要求公司重新调整之前提出的每个报告期，就好像新的指导意见一直存在一样。在修改后的追溯法下，公司将首次适用该准则的累计影响确认为对首次适用日留存收益期初余额的调整。公司于2020年1月1日采用修改后的追溯法采用了ASC 606，客户合同收入，其影响对公司并不重大。

 

为确定公司确定属于与客户签订的合同的ASC 606收入范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该主体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606、客户合同收入的范围，公司就对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，评估每一项承诺的商品或服务是否具有可辨性。

 

F-8

 

 

公司确认三类收入如下所述；

 

Product revenue is for a network server running fatPipe software with contract term 36-60 months。每一份合同都有关于要交付的货物和服务、合同期限、付款条件的说明。我们评估客户合同中的相关合同条款，以确定每项履约义务的独立售价。我们在识别合同条款和确定交易价格时应用判断。该公司的履约义务是转移对具有客户特定配置的网络服务器上交付的软件的控制权。此外，公司提供技术支持，包括在合同期内实施、配置和培训服务。此外，根据ASC 606-10-32-32至32-35中确定独立售价的备选方案，对于具有交付软件许可和技术支持的多重履约义务的合同；包括实现为客户网络、软件的配置、培训服务以培训客户如何使用软件，我们选择了技术支持人员的成本，加上20%的支持服务保证金，以及余额合同金额作为交付产品和软件许可的独立售价，以便在每个财务年度都能始终如一地申请。

 

合同的初始期限是不可撤销的，并且没有退款或取消条款。客户享有使用该产品和相关服务的期限，以换取按月付款或为合同期限支付的预付款。收入在软件和网络服务器的控制权转移给客户时确认，或在客户要求软件和网络服务器的分期和定制配置时确认。我们产品安排中的软件许可收入在软件解决方案已交付或所有权已转移的时间点确认。

 

服务和支持收入在合同期限内确认。一项推算利息费用就付款条款所产生的固有利息使用利息法在收入中确认。资产负债表账户“合同应收款”指与软件和网络服务器控制权转移给客户时预先确认的收入相关的“未开票应收款”。同一款项应在合同期内按月转入应收账款。现金是根据我们的付款条件收到的，通常是30-90天。

 

我们为客户提供服务/支持选项。第一种支持方案是36至60个月按月支付，其次是12个月预付。对于按月支付的36至60个月服务合同，服务收入在合同期限内确认。如上所述，这是我们提供产品的一部分。12个月的服务期权收入递延并在12个月内按比例确认，在资产负债表中称为“递延收入”。

 

我们提供的服务通过一系列咨询来补充我们的产品，我们向客户提供范围广泛的服务和支持选择。咨询协议的期限通常为12个月，可选择延长。我们还提供全面的咨询服务，重点是针对特定网络需求对我们的技术提供响应性、预防性和咨询性支持。合同总期限最长可达5年。客户是根据代表客户花费的小时数按月计费的。收入按月确认。根据客户/合作伙伴的不同，付款条件从发票日期起30天到45天不等。在下表中，短期RPO将在未来12个月内确认，而长期RPO将在36-60个月的合同期限内确认。

剩余履约义务时间表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
产品		$	776,426			$	2,793,655
服务			2,294,906				3,062,938
合计			3,071,332				5,856,593
短期– RPO – 12个月内			1,358,632				1,519,412
长期– RPO –从13至36个月			729,037				3,466,983
长期RPO（37个月至60个月）			983,663				870,198
合计		$	3,071,332			$	5,856,593

 

未来12个月确认为收入的金额

递延确认收入时间表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
递延收入		$	1,358,632			$	1,519,412
合计		$	1,358,632			$	1,519,412

 

递延收入

 

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
产品		$	-			$	-
服务			1,358,632				1,519,412
合计		$	1,358,632			$	1,519,412

 

递延收入

 

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
当前		$	1,358,632			$	1,519,412
非当前			-				-
合计		$	1,358,632			$	1,519,412

 

F-9

 

 

合同余额

合同余额附表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
年初坏账准备		$	( 875,518	)		$	( 721,782	)
拨备/（回拨）			( 143,238	)			( 153,736	)
复苏			-				-
年末坏账准备		$	( 1,018,756	)		$	( 875,518	)

 

分类收入

 

我们将收入分为产品、服务和咨询收入，这些收入描述了我们各种产品的收入和现金流的性质、金额和时间。

分类收入附表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
产品收入		$	10,706,169			$	11,581,464
服务收入			3,110,230				3,421,453
咨询收入			2,472,482				2,857,992
合计		$	16,288,881			$	17,860,909

 

金融工具公允价值

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者在为资产或负债定价时使用的输入值，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察输入值是反映公司对市场参与者将根据当时情况下可获得的最佳信息对资产或负债进行定价时所使用的假设的输入值。金融和非金融资产和负债按对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行分类。根据输入的可靠性，层次结构向下呈现为三个级别。

 

1级	输入值是相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
2级	相同资产和负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债在非活跃市场中的报价以外的可观察输入值，或资产或负债全期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
3级	从客观来源或基于我们自己用来以公允价值计量资产和负债的假设（例如贴现现金流模型或估值）较难观察到的不可观察的定价输入。这些投入需要管理层作出重大判断或估计。

 

现金、应收账款、应付账款、应付票据和应计负债的账面值大致为公允价值，因为这些工具具有短期性质。长期债务的账面金额接近公允价值，因为债务是基于公司可以借入类似期限资金的现行利率。

 

F-10

 

 

现金及现金等价物

 

现金等价物通常由购买之日到期日为三个月或更短的某些高流动性投资组成。

 

就现金流量表而言，本公司将所有期限在三个月以下的高流动性金融工具视为现金等价物。

 

贸易应收账款

 

应收账款按开票金额入账，不计息。应收账款是应收不同客户的款项，如资产负债表正面所示，在扣除呆账适用准备金后列示。没有被置于非应计状态的账户。呆账拨备乃由管理层根据历史经验、当前市场趋势及就较大客户账户而言，其对客户支付未偿还余额能力的评估作出估计。逾期余额和其他较高风险金额分别进行可收回性审查。与应收账款可收回性有关的情况发生变化，可能导致未来需要增加或减少呆账备抵。如果符合管理层估计的备抵标准，公司将对一年内到期的任何和所有应收账款作出拨备。

 

库存

 

存货按加权平均成本法核算按成本与可变现净值孰低入账。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本入账。增加价值或延长使用寿命的支出资本化，日常维护和维修在发生年度计入费用。处置固定资产损益在其他收益中体现。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算如下：

估计有用生命的时间表

家具和固定装置		5 到 10 年
办公设备和计算机		3 到 5 年
车辆		5 年

 

主要更新和改进被资本化。更换、维护和修理，对资产的使用寿命没有明显改善或延长的，在发生时计入费用。

 

在资产出售或报废时，成本和相关的累计折旧和摊销从账目中剔除，任何收益或损失计入经营业绩。

 

无形资产

 

无形资产主要包括专利法律费用，按成本入账。摊销采用直线法按假设为15年的资产预计使用寿命计算。公司按照ASC 350-40和ASC 985-20对产品开发成本进行资本化。摊销采用直线法在假定为15年的资产预计可使用年限内进行计算。

 

长期资产

 

公司通过确定是否存在任何可能影响公司资产的触发事件来评估其长期资产或资产组的可能减值指标。如果事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面值可能无法收回，公司将账面值与该资产或资产组预期产生的未来未折现现金流量净额进行比较。如果存在减值，则根据资产的账面价值超过资产公允价值的部分计量减值损失，该部分一般通过对未来贴现现金流量的估计确定。

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，公司没有发现任何此类减值损失。

 

递延发行成本

 

递延发行成本，主要包括与公司拟议证券发行直接相关的法律、会计和其他第三方费用，在资产负债表的其他流动资产项下记录。截至2025年3月31日，此次发行尚未结束，该等费用仍为递延费用。此次发行随后于2025年4月9日完成，递延成本将重新分类并与后续期间的收益相抵销。

 

F-11

 

 

设定受益计划

 

子公司“FatPipe Networks Private Limited”根据适用的印度劳动法向符合条件的员工提供固定福利酬金计划。酬金福利以雇员最后一次提取的工资和连续服务年限为基础，在离职、退休或终止雇用时支付。

 

酬金计划按照ASC 715，补偿——退休福利进行核算。设定受益义务的负债采用预计单位贷记法确定，并基于独立精算师每年进行的精算估值。精算损益在其发生期间立即在经营报表中确认，并一致适用此方法。

 

 

在资产负债表中确认的福利义务代表截至报告日设定受益义务的现值。用于确定债务现值的贴现率反映了类似期限的优质公司债券可获得的收益率。公司不为该计划提供资金，福利按到期支付。

 

精算估值中采用的关键假设包括贴现率、薪酬增长率、员工流失率等。

 

所得税

 

该公司须缴纳联邦和州所得税。其应纳税所得额和扣除额包含在综合所得税申报表中。合并实体有一个净亏损结转，可以充分利用。递延税项资产在考虑估值备抵后在这些财务报表中确认。该公司的一家子公司在印度须缴纳外国所得税。印度子公司每年接受所得税审计，并根据适用的所得税法进行税务评估。

 

保修

 

该公司为其销售的硬件产品提供一年至三年的保修期。履行保修义务的成本历来微不足道。本财务报表并无就未来保修费用作出拨备。

 

租约

 

该公司根据ASC 842（租赁）对其租赁进行会计处理。在此指引下，符合租赁定义的安排被归类为经营租赁或融资租赁，并在合并资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，计算方法是按租赁内含利率或公司增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款额进行折现。租赁负债每期利增额减，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期限内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债利息和使用权资产摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用于发生时入账。

 

在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择将租赁和非租赁部分合并计算。公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新指引之外，作为会计政策选择，并在租赁期内按直线法确认租金费用。

 

关联方

 

关联方是指任何实体或个人，通过雇佣、所有权或其他方式，具备指导或导致公司管理层和政策方向的能力。公司披露薪酬等正常补偿性协议之外的关联交易。公司遵循ASC 850，关联方披露，对于关联方的识别和关联交易的披露。

 

浓度

 

公司在贸易应收账款或收入方面都没有明显的地域集中度。

来自地理集中的收入时间表

按地域划分的收入		2025				2024
		年终
		3月31日，
按地域划分的收入		2025				2024
美国		$	15,404,512			$	17,053,117
世界其他地区			884,370				807,792
按地域划分的收入		$	16,288,881			$	17,860,909

 

截至2024年3月31日，现金的账面金额为1112519美元，其中只有一部分由联邦存款保险承保。截至2025年3月31日，现金的账面价值为2920,550美元，其中只有一部分由联邦存款保险承保。

 

风险集中

 

公司可能面临集中信用风险的金融工具主要包括临时现金投资和贸易应收账款。该公司在其认为财务状况良好的金融机构维持其现金余额。有时，这些余额可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。该公司认为，它没有面临任何重大的现金信用风险。

 

我们对客户进行持续的信用评估，除某些融资交易外，不需要客户提供抵押品。

 

F-12

 

 

公司有三个主要合作伙伴，占公司截至2025年3月31日止财政年度合并收入的约53.77%，以及两个主要合作伙伴，占截至2024年3月31日止财政年度的49.54%。如下表所示，合作伙伴A在2025年3月31日财年贡献了7,710，820美元，或47.34%的收入，在截至2024年3月31日的财年贡献了8,052，733美元，或45.09%。另外，Partner B在截至2025年3月31日的财年贡献了552,941美元或3.39%，在截至2024年3月31日的财年贡献了795,276美元或4.45%。合伙人C在截至2025年3月31日的财年贡献了494,797美元或3.04%。

集中风险时间表

合作伙伴		2025				2024
		年终
		3月31日，
合作伙伴		2025				2024
合伙人A（%）			47.34	%			45.09	%
伙伴B（%）			3.39	%			4.45	%
合伙人C（%）			3.04	%			-
合计			53.77	%			49.54	%
集中风险百分比			53.77	%			49.54	%

 

合作伙伴		2025				2024
		年终
		3月31日，
合作伙伴		2025				2024
合伙人A（营收）			7,710,820				8,052,733
合作伙伴B（收入）			552,941				795,276
合伙人C（收入）			494,797				-
合计			8,758,558				8,848,009
收入			8,758,558				8,848,009

 

最近的会计公告

 

公司已实施所有新的相关会计公告，这些公告在本财务报表日期之前有效。除非另有披露，否则该等公告并无对财务报表产生任何重大影响。，公司亦不认为有任何其他已发布的可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

 

ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，建立与有效税率调节和所支付的所得税相关的所得税披露的增量分类。这一标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并要求前瞻性应用并可选择追溯应用。我们打算在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中采用这一标准。我们目前正在评估采用这一标准对我们披露的潜在影响。

 

ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：对损益表费用进行分类，要求对财务报表附注中的特定费用类别进行分类，并对未单独分类的剩余费用金额进行定性描述。该准则对2026年12月15日之后开始的年度报告期间有效，并要求前瞻性应用并可选择追溯应用。我们目前正在评估采用这一标准对我们披露的潜在影响，我们打算在适用时采用这一点。

 

F-13

 

 

注2：财产和设备，净额

 

该公司的财产和设备包括以下内容：

 

财产和设备明细表，净额

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
家具和固定装置		$	256,415			$	256,415
办公设备和计算机			493,873				477,111
财产和设备，毛额			750,288				733,526
减：累计折旧			( 692,444	)			( 658,028	)
物业及设备净额		$	57,844			$	75,498

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的折旧费用分别为34,416美元和80,380美元。

 

注3：无形资产，净额

 

公司的无形资产包括：

无形资产明细表，净额

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
产品开发		$	218,383			$	218,383
专利费用			7,790,890				7,787,890
无形资产，毛额			8,009,273				8,006,273
减：累计摊销			( 6,960,653	)			( 6,449,360	)
无形资产，净值		$	1,048,620			$	1,556,913

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的摊销费用分别为511293美元和618877美元。

 

未来五年及以后的预计未来摊销费用如下：

预计未来摊销费用附表

截至3月31日的年度，
2026		$	306,092
2027			230,007
2028			156,350
2029			102,283
此后			253,888
合计		$	1,048,620

 

注4：定义的福利计划

 

子公司“FatPipe Networks Private Limited”根据适用的印度劳动法向符合条件的员工提供固定福利酬金计划。酬金福利在离职时支付，以最后提取的工资和计入服务年限为基础。该计划没有资金，公司在到期时满足负债。

 

F-14

 

 

以下为公司计划概要：

 

福利义务的调节

 

福利义务调节时间表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
期初余额		$	121,392			$	95,761
服务成本			13,581				11,162
利息成本			8,650				7,152
精算（收益）/损失			7,535				13,638
支付的总福利			( 1,592	)			( 4,839	)
汇率调整			( 3,503	)			( 1,482	)
期末余额		$	146,063			$	121,392

 

净定期福利成本

净定期福利成本附表

		2025				2024
		年终
		3月31日，
		2025				2024
服务成本		$	13,581			$	11,162
利息成本			8,650				7,152
确认的净精算损失/（收益）			7,534				13,638
计入运营收入的净定期福利成本			29,765				31,952

 

假设

 

以下假设是所有计划的加权平均数，用于计算每年3月31日的福利义务和随后一年的净定期福利成本。

确定的福利计划时间表，假设

		3月31日，
		2025				2024
贴现率			6.79	%			7.23	%
计划资产预期收益率			不适用				不适用
补偿增加率			7	%			7	%

 

截至2025年3月31日的贴现率基于印度13年期国债收益率。

 

附注5：应付票据

 

于2023年1月25日，公司与一家当地银行订立一笔三年期定期贷款，该贷款以公司几乎所有资产作抵押，并由附属公司-FatPipe Networks Private Limited提供企业担保。这笔贷款将在2025-26财年全额偿还。该公司已收到该行批准的500万美元贷款中的250万美元。利率按指数现值及高于银行参考利率（由银行确定为其三年期资金成本的年利率，于签署时）的4.25%计算，于报告日计算为12%。

 

2024年11月，公司根据额外提款从银行收到了额外的500,000美元收益。

 

2025年3月，公司从Fortis银行获得500万美元定期贷款，其中300万美元用于偿还上述银行贷款中的一笔未偿还贷款。自2025年3月1日起，Fortis银行贷款须按120个月等额分期偿还，利息按最优惠利率加1%收取。“最优惠利率”是在SBA收到申请的月份的第一个工作日（如《华尔街日报》报纸上发布的）生效的最优惠利率，或发生任何利率变化的月份的第一天。利率将自2025年4月1日（首次调息日）起，每季度（“变动期”）调整一次。截至报告日，利率计算为8.75%。这笔贷款由公司几乎所有资产、公司董事的某些个人财产以及他们提供的个人担保和董事为受托人的信托作抵押。截至2025年3月31日止年度，该公司支付的本金总额为27,913美元。

 

F-15

 

 

长期债务未来到期情况如下：

长期债务时间表

截至3月31日止年度，
2026			329,770
2027			359,811
2028			392,588
2029			428,352
2030			467,373
此后			2,994,193
本金偿还总额			4,972,087
减：当期部分			329,770
应付票据的长期部分		$	4,642,317

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的利息支出分别为329,892美元和302,124美元。

 

短期债务

 

2023年6月15日，该公司从Stay in Business Inc.获得了一笔12万美元的无息贷款，可按要求偿还。在截至2025年3月31日的年度内，公司在同一安排下获得了额外的13,652美元。

 

附注6：股东权益

 

法定股本

 

2024年6月19日，我们的董事会和股东批准将我们的法定股本从15,000，000股普通股，无面值，增加到50,000，000股普通股，无面值。

 

普通股

 

我们被授权发行最多50,000，000股普通股，每股无面值。我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项（包括选举董事）每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有累积投票权。此外，我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。

 

此外，如果达到法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数（董事选举除外），则该行动获得批准。亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所持有的我们普通股的多数股份的投票将足以选举董事或批准提案。

 

公司以1：1的比例向若干现有股东发行577,176股股份以换取普通股股份，以消除归属于非控股权益的收益。流通股总数从12,449，308股增至13,026，464股。截至2025年3月31日，发行在外股份总数为13,026，464股。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，非控股权益余额分别为0美元和112,654美元。

 

优先股

 

公司目前未获授权根据其公司章程发行优先股，但未来可能会选择这样做。

 

附注7：租赁

 

公司根据经营租赁租赁若干办公空间。租赁开始发生在公司占有或控制该财产之日。设施相关租赁的原始条款一般在三至五年之间。该公司的一些租约还包括租金升级条款和/或终止条款。当管理层确定期权合理确定行使时，续约期权和终止期权被包括在确定租赁付款中。

 

F-16

 

 

如果很容易确定，租赁中的内含费率被用来将租赁付款折现为现值：然而，公司几乎所有的租赁都没有提供一个很容易确定的内含费率。当隐含利率无法确定时，利用公司的估计增量借款利率，在抵押基础上确定，根据租赁开始时可获得的信息对租赁付款进行贴现。

 

该公司的租赁通常需要支付公共区域维护和房地产税，这是可变租赁成本的大部分。某些租赁协议还规定根据超过规定最低限度的销售业绩、使用措施或消费者价格指数的变化支付可变租金。基于未来业绩、使用情况或指数变化的可变租金支付在所列的任何期间都不显着。可变租赁成本不计入租赁债务现值。公司的租赁协议不包含任何重大限制、契约或任何重大剩余价值保证。

租赁协议的时间表材料限制

		2025				2024
		年终
		3月31日，
		2025				2024
经营租赁：
经营租赁使用权资产，净额		$	1,455,373			$	204,977
经营租赁负债-流动			366,677			$	164,152
经营租赁负债-非流动			1,114,067				50,563
经营租赁负债合计		$	1,480,744			$	214,715

 

经营租赁租赁费用明细表

		2025				2024
		年终
		3月31日，
		2025				2024
经营租赁费用：
经营租赁成本		$	494,509			$	463,872
短期租赁成本			60,106				47,344
经营租赁费用共计		$	554,615			$	511,216

 

租赁负债的现金支付计量时间表

为计入租赁负债计量的金额支付的现金		2025				2024
		3月31日，
为计入租赁负债计量的金额支付的现金		2025				2024
经营租赁的经营现金流		$	446,980			$	467,769
以新租赁负债换取的使用权资产		$	1,319,422			$	-

 

经营租赁负债到期日明细表

截至3月31日止年度，		经营租赁
2026			454,300
2027			472,043
2028			489,110
2029			192,839
2030			77,808
最低租赁付款总额			1,686,100
减：推算利息			( 205,356	)
租赁债务总额			1,480,744
减：当期部分			366,677
租赁债务的长期部分		$	1,114,067

 

F-17

 

 

附注8：应计费用和其他流动负债

 

以下为应计费用及其他流动负债汇总：

应计费用和其他流动负债的附表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
应计雇主费用		$	18,969			$	168,279
信用卡应付款项			352,792				71,618
员工应付款项			429,366				118,966
其他流动负债			91,669				455,746
税项拨备			2,967,305				1,684,487
规定			2,995				-
应计费用和其他流动负债合计		$	3,863,096			$	2,499,096

 

附注9：关联方交易

 

子公司“FatPipe Networks Private Limited”从公司“Back Office Extensions India Pvt Ltd”获得了一份租约，该公司的董事是该公司的管理层。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的租赁付款总额分别为77423美元和83105美元。

 

该公司已收到来自相关实体Stay in Business Inc的短期无息贷款，金额为120,000美元，可在2023-24年期间按要求偿还。在截至2025年3月31日的年度内，根据同一安排收到了13652美元的额外贷款。

 

附注10：所得税

 

该公司在合并基础上提交联邦所得税申报表，其中包括FatPipe，Inc.、FatPipe Technologies，Inc.的账户。税收属性根据每个实体的应税收入和支出分配给每个合并实体。

 

所得税前收入如下：

所得税前收入明细表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
美国		$	4,707,601			$	7,555,691
国外			( 1,419,845	)			( 1,957,381	)
所得税前总收入		$	3,287,756			$	5,598,310

 

所得税拨备由以下各项组成

所得税费用拨备明细表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
联邦		$	( 1,030,279	)		$	( 1,048,798	)
状态			(264,033	)			( 380,232	)
国外			-				( 7,055	)
合计		$	( 1,294,312	)		$	( 1,436,085	)

 

递延税项资产包括以下各项：

递延所得税资产明细表

		开始				改变				结局
暂时性差异		$	329,553			$	(122,201	)		$	207,352
NOL结转			1,356,779				-				1,356,779
资本损失结转			393,528				-				393,528
信贷结转			-				-				-
递延所得税资产总额			2,079,860				(122,201	)			1,957,659
估价津贴			( 1,962,405	)			81,651				( 1,880,754	)
递延所得税资产净额		$	117,455			$	( 40,550	)			76,905

 

暂时性差异主要包括坏账准备、账面到税折旧和摊销以及某些其他应计项目。公司已选择将罚款和利息从所得税费用中剔除。对外国收入征收的GILTI税在发生的年度记录为税收费用。

 

F-18

 

 

美国法定联邦所得税率与实际所得税率的对账如下：

调节有效所得税率时间表

		2025				2024
		3月31日，
		2025				2024
联邦所得税税率			21.00	%			21.00	%
州税			5.11	%			3.63	%
国外收益			0.00	%			1.44	%
国外前期税收结算			0.00	%			0.00	%
PPP（薪资支票保护计划）贷款减免的效果			0.00	%			0.00	%
暂时性差异			2.25	%			3.63	%
NOL结转的好处			0.00	%			- 4.14	%
信贷结转的好处			0.00	%			0.00	%
实际税率			28.36	%			25.56	%

 

注11。承诺与或有事项

 

公司不时涉及在日常业务过程中产生的法律诉讼。公司与其法律顾问一起评估记录诉讼或损失或有事项责任的必要性。当且如果确定此类诉讼或损失或有事项负债既可能发生又可估计时，则记录负债。

 

尽管无法确切预测法律诉讼和索赔的结果，但管理层在咨询法律顾问后认为，公司目前不是任何法律诉讼的当事方，这将单独或总体上对其经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。

 

目前，不存在要求公司评估是否需要记录负债的法律诉讼。

 

注12。随后发生的事件：

 

2025年4月7日，我们与D. Boral Capital LLC订立包销协议（“包销协议”），作为其中指定的承销商（“承销商”）的代表（“代表”），据此，公司同意在坚定承诺的首次公开发行（“发售”）中向承销商出售合计695,656股公司普通股，每股无面值（“普通股”），首次公开发行价格为每股5.75美元。普通股是根据经修订的S-1表格（文件编号333-280925）上的登记声明发售的，该声明最初于2024年7月19日提交给美国证券交易委员会（“委员会”），经修订，并于2025年2月12日由委员会宣布生效。与发售有关的注册声明的事后生效修订已于2025年3月11日向委员会提交，并于2025年3月17日由委员会宣布生效。

 

于2025年4月9日，公司完成发售，公司发行及出售合共791,0 24股普通股。此次发行给公司带来的总收益总额约为4,500，000美元，其中不包括可能行使承销商的超额配股权，在扣除折扣和费用之前。根据此次发行，公司获得了约3700000美元的净收益。

 

与本次发行相关的最终招股说明书已于2025年4月7日提交给证监会。该普通股此前已获准在纳斯达克资本市场上市，并于2025年4月8日开始交易，股票代码为“FATN”。

 

公司评估了截至2025年6月30日的后续事件，即财务报表发布之日。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

无

 

项目9a。控制和程序

 

披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，以便能够及时做出与所需披露相关的决定。

 

评估披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。根据SEC根据《交易法》颁布的规则13a-15（b）或规则15d-15（b）的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至本年度报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至本年度报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

 

内部控制的变化

 

截至2025年3月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责在我们的审计委员会的监督下，根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供实现其控制目标的合理保证。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中的框架，评估了截至2025年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于我们的评估和这些标准，管理层认为，截至2025年3月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

 

对控制有效性的限制

 

公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望公司的披露控制和程序或其对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。控制也可以通过某些人的个人行为或两个或多个人的勾结来规避。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不够充分。

 

 

审计机构关于财务报告内部控制的报告

 

本年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为我们的管理层的报告没有受到我们的独立注册公共会计师事务所根据SEC规则的鉴证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

我们公司的执行官由我们的董事会任命，任期至其去世、辞职或被免职。我公司全体董事任职至下一届股东年会或其继任者当选合格为止。

 

下表列出了有关我们的执行官、董事和董事提名人选的信息：

 

姓名		在本公司担任的职务		年龄		首次当选日期 或获委任
Ragula Bhaskar，博士。		联合创始人、首席执行官、董事会主席、董事		66		2010
圣柴塔达塔		联合创始人、总裁、首席技术官、董事		61		2010
埃里克·舍布		首席财务官（首席会计师）		39		2025
I. Bobby Majumder		董事提名人		57		2024
阿杰·坦登		董事提名人		66		2024
让·图尔金		董事提名人		63		2024

 

业务经验

 

以下简要介绍各执行官、董事、董事提名人近五年的学历和从业经历，说明每个人在此期间的主要职业，以及受聘机构的名称和主要业务。

 

Ragula Bhaskar，Ph.D. –联合创始人、首席执行官、董事会主席、董事

 

Bhaskar博士与人共同创立了FatPipe，并担任其首席执行官、我们的董事会主席，并自2010年起担任董事。Bhaskar博士自公司成立以来一直管理着该公司，并且一直是公司增长和创新记录的关键贡献者。Bhaskar博士有资格担任董事会董事，因为他拥有管理公司的丰富经验，以及必要的技能，其中包括领导力和对行业细微差别的深刻理解。在创立FatPipe之前，他曾于1988年至2000年在犹他大学担任助理和副教授，在那里他教授了无数学科，包括工程、运筹学、管理、成本工程和成本控制。他一直是犹他州盐湖城社区的活跃成员，包括帮助筹集资金建造13.5万平方英尺的Living Planet水族馆，同时他分别于2010年和2011年担任水族馆董事会主席和副主席。Bhaskar博士拥有30多年的技术研究经验，已获授权14项专利，其中十三（13）项由公司和FatPipe Network Private Limited拥有。他曾任犹他大学副教授，发表过32篇文章，其中包括18篇同行评议文章。他获得了无数奖项，包括来自犹他州商业和企业成长协会的杰出董事。Bhaskar博士被州长Jon 亨斯曼材料任命为州长经济发展办公室的主席，并于2006年至2011年担任该职务。他还曾于2016年至2022年担任犹他州霍格尔动物园董事会成员。2006年开始，他开始在犹他大学工学院工业顾问委员会任职。Bhaskar博士于1992年被美国劳工部长任命为美国劳工部MSHA皮带空气委员会成员。自1985年以来，他也是Mensa的成员，Sigma Xi，科学研究荣誉学会。Bhaskar博士获得宾夕法尼亚州立大学工程学博士学位（1987年）、金融学硕士学位（1987年）、工程与运筹学硕士学位（1984年）。他在印度理工学院（ISM）Dhanbad获得工程学学士学位。

 

 

Sanchaita Datta –联合创始人、总裁、首席技术官兼董事

 

Datta女士与人共同创立了FatPipe，自2010年起担任其总裁兼首席技术官和董事。她发明了与SD-WAN领域相关的技术并申请了专利，为这个价值数十亿美元的细分市场做出了贡献。Datta女士有资格担任董事会董事，因为她自2010年以来一直是公司管理层的一部分，并拥有为公司的最佳利益做出明智决策所必需的技能和领导素质。她在宾夕法尼亚州立大学获得电气工程学硕士学位，并于1986-1988年在著名的材料研究实验室担任研究助理，在那里她的硕士项目涉及应用于美国隐形轰炸机计划的涂层的电磁响应。1989-1994年，她在犹他大学完成了除论文外的所有博士要求。她后来于1992-1995年在Megahertz Corp（被US Robotics收购）担任项目经理，在那里她帮助开发了业界第一台远程访问服务器。她也是IEEE高速计算机网络和WiFi技术标准委员会的首批投票成员之一，这些技术至今仍在使用。

 

达塔女士由州长斯宾塞·考克斯任命，自2023年5月起担任美国250委员会犹他分会成员，该委员会是国会为规划250周年庆祝活动而设立的全国委员会^第我们国家成立的周年纪念日。达塔女士在2018年至2023年期间被州长斯宾塞·考克斯任命为高等教育委员会成员，并被州长加里·赫伯特任命为犹他州董事会成员。她曾在犹他谷大学国家总统顾问委员会任职，由州长加里·赫伯特任命，于2013年至2018年担任盐湖社区学院董事会成员。她是2004年州长Jon 亨斯曼材料过渡团队的成员，也是犹他州卓越中心项目的审查委员会成员。Datta女士也是2006年犹他州妇女技术协会的受托人。

 

2022年度，Datta女士被认定为2022 Silicon Slopes Hall of Fame年度CTO。她还被《犹他商业》杂志评为2020年度技术开拓者和CXO。她获得了YWCA杰出成就奖，还被公认为30位值得关注的女性之一（2001年）和犹他州最具影响力的25位商界人物之一（2006年）。

 

Eric Sherb – 首席财务官（首席会计官）

 

Sherb先生在会计咨询、审计和并购方面拥有超过十五年的经验。在加入公司之前，2019年，Sherb先生创立了EMS Consulting Services LLC，这是一家专注于帮助企业家、初创企业和小型企业的会计咨询公司。在他之前的其他职业经历中，Sherb先生对簿记、合并、财务报表编制和分析、管理层投资者报告以及财务建模做出了贡献。他还就债务和股权融资、企业合并、收入确认和租赁安排提供技术咨询。他拥有埃默里大学会计学和金融学工商管理学士学位。

 

I. Bobby Majumder –董事

 

Majumder先生是一名公司/证券律师，主要在能源（石油、天然气、煤炭和可再生能源）、医疗保健和信息技术行业垂直领域拥有超过25年的经验。在这些垂直领域，他曾为国内和跨境公开发行、并购和私募股权交易提供咨询服务。他曾为Howard Hughes Corporation（NYSE：HHC）、埃克森美孚（NYSE：XOM）、亚马逊公司（纳斯达克：AMZN）和Tech Mahindra Ltd.（NSE：TECHM）等客户提供咨询服务，并在其职业生涯中获得多个奖项的认可。2021年，他开始担任Frost Brown Todd（一家大型、全国性、提供全方位服务的律师事务所）的合伙人兼印度服务台负责人。在加入Frost Brown Todd之前，他曾在2019年至2021年期间担任Reed Smith LLP的合伙人，担任达拉斯联合办公室管理合伙人和该公司印度业务的联席主管。他曾于2013年至2022年在投资于美国成长型市场机构品质公寓社区的房地产信托基金—— Bluerock Residential成长REIT，Inc.（NYSE：BRG）的董事会任职并担任首席独立董事。最终自2013年起担任房地产区间基金Total Income + Real Estate Fund（纳斯达克 Global Market：TIPRX）的受托人和审计委员会成员。他是NACD董事认证®.Majumder先生拥有Washington & Lee大学的京东和三一大学的学士学位。Majumder先生是董事会的一位重要成员，他带来了2013年1月至2022年10月在BlueRock Residential Growth REIT，Inc.董事会任职期间的经验；以及2022年10月至今在BlueRock HomesTrust，Inc.董事会任职期间的经验。Majumder先生为董事会带来了公司、并购和国际法经验的独特组合。

 

 

Ajay Tandon –导演

 

Tandon先生拥有超过35年的执行和非执行职务经验，曾在25家公司的董事会任职，这使他成为董事会的宝贵财富。Tandon先生曾担任多项高级管理职务，包括2006-2018年在Tata Autocomp任职超过11年，2000-2006年在通用汽车任职六年，以及1981-1983年和1985-2000年在Godrej & Boyce PVT. Ltd.任职超过16年。2020年，他开始担任Arjas Steel的董事，2022年，担任Hamilton Research and Technology的董事。目前他在7家公司的董事会任职。在Tata Autocomp Systems，Ltd.的杰出任职期间，Tandon先生于2013年至2018年担任董事总经理兼首席执行官，并于2013年至2018年担任Tata Autocomp董事会董事五年。此外，Tandon先生在十年期间曾是17家附属塔塔汽车公司的董事会成员，并担任过多个高级运营职务，包括12个不同业务部门的领导职务。Tandon先生在全球管理着7,000名员工，并被印度材料管理学会授予年度首席执行官（2015年）。Tandon先生还曾担任Tata Autocomp总裁（2008-2013）、Tata 江森自控首席执行官（2006-2008）、通用汽车全球采购和供应链副总裁（2000-2006），以及1992-2000年Godrej GE Appliances Ltd.项目、销售和材料副总裁。Tandon先生于1981年在IIT Madras获得机械工程技术学士学位，并于1985年在IIM Ahmedabad获得管理学PGDM学位。Tandon先生贡献了深厚的关系网和在全球商业环境中运营的丰富经验，并对尤其是在印度市场不断增长的运营有独特的见解。

 

让·图尔金–导演

 

Turgeon先生目前担任Arkadin/NTT Cloud Communications/NTT Ltd的首席技术官和首席信息官（2020年1月至今）。在担任这一职务期间，他准备了一份为期36个月的数字化转型和执行计划，以简化信息系统、数字化客户体验、自动化流程和交付、全球化服务台和解析器集团，并向日本电话电报（“NTT”）客户提供全球服务，同时与NTT Ltd紧密结合。他在全球范围内管理着约450名员工，涉及五个关键职能（基础设施、支持、IS、交付和电信），预算约为5000万美元。在加入NTT之前，他于2019年至2020年担任DXC Technology首席技术师。早些时候，Turgeon先生曾于1996年至2019年在Avaya和北电工作，在那里他担任过多个副总裁职位。Turgeon先生曾是Avaya全球销售副总裁兼首席技术专家，在那里他帮助开发和交付了必要的技术套件，以形成专门为智能解决方案开发的强大合作伙伴生态系统。他还曾于2012年9月至2013年8月担任技术解决方案战略和市场营销副总裁。在加入Avaya之前，他是北电网络/海湾网络（Nortel）的产品线管理（以太网、安全）总监。他于2003-2005年在渥太华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），并在Institut Teccart，College – Science 1980-1981，C é gep Thetford Mines获得电子学学士学位。他的奖项包括TMT新闻奖：“商业传播界最具影响力CTO、网络2016最佳VP。”他被Onalytica评为Unified Communications最具影响力100位技术专家# 53。Turgeon先生是董事会的重要补充，因为他带来了数十年的数据通信和合作伙伴关系方面的技术经验，并在其整个职业生涯中拥有担任各种领导职务的丰富经验。

 

 

家庭关系

 

Bhaskar博士（我们的首席执行官兼董事会主席）和Sanchaita Datta（我们的总裁兼首席技术官）自1988年开始结婚。除上述关系外，我们的任何董事和高级管理人员之间没有额外的家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

我们的董事、执行官、发起人或控制人在过去五年中均未涉及任何重大法律程序。

 

Code of Ethics

 

在本次发行结束前，我们计划采用适用于我们的高级职员、董事和员工的Code of Ethics。如果我们对我们的Code of Ethics进行任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官或某些其他财务高管授予对我们的Code of Ethics条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在向SEC提交的8-K表格的当前报告中披露修订或豁免的性质、其生效日期及其适用对象。

 

董事会和委员会会议

 

我们的董事会在截至2024年3月31日的财政年度举行了七次正式会议和几次非正式会议。董事会在正式会议上采取的所有程序均以在该会议上采取的会议记录为证据。董事会在任何正式会议之外批准的所有其他事项均以全体董事同意的决议为凭证。根据《犹他州商业公司法》（“UBCA”）和我们的章程，根据有权在董事会议上就该决议进行投票的董事以书面形式同意的此类决议是有效和有效的，如同这些决议是在正式召集和举行的董事会议上通过的一样。

 

公司治理和提名委员会

 

在本次发行结束时，我们的公司治理和提名委员会将由I. Bobby Majumder和Ajay Tandon组成。公司治理和提名委员会的职能将部分包括：

 

	●	确定并推荐我们董事会的成员候选人；
	●	审查并建议我们各委员会的组成；
	●	就治理事项向我们的董事会提出建议；
	●	为新当选的董事会成员建立定向和继续教育计划；和
	●	评估董事会整体的有效性。

 

审计和财务委员会和审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，在本次发行结束时，我们的审计委员会将由I. Bobby Majumder、Ajay Tandon和Jean Turgeon组成。

 

我们的董事会已确定，I. Bobby Majumder符合S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且根据《交易法》在附表14A第7（d）（3）（iv）项中使用的术语“独立”。我们相信，我们的审计和财务委员会成员能够共同分析和评估我们的合并财务报表，并了解财务报告的内部控制和程序。

 

薪酬委员会

 

本次发行结束后，董事会将任命一个薪酬委员会，该委员会由以下董事会成员组成：I. Bobby Majumder和Jean Turgeon。董事会将在本次要约结束前通过薪酬委员会章程，以规范薪酬委员会。

 

 

项目11。行政赔偿

 

向下列人员支付赔偿金的具体情况：

 

	a)	我们的首席执行官；和
	b)	我们在2025和2024财年末担任执行官的两位薪酬最高的执行官中的每一位；

 

以下薪酬汇总表列出了我们将统称为我们公司指定执行官的人员，但没有为除我们的首席执行官之外的任何指定执行官提供披露，他们在相应财政年度的薪酬总额不超过100,000美元：

 

补偿汇总表：

 

姓名及校长						工资				奖金				股票奖励				期权奖励				非股权激励计划薪酬				非合格递延补偿收益				所有其他补偿								总计
职务		年份				($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)								($)
Ragula Bhaskar（1）			2025			$	230,000				-				-				-				-				-				-				-			$	230,000
联合创始人、首席执行官、董事			2024			$	240,000				-				-				-				-				-				-				-			$	240,000
圣柴塔达塔（2）			2025			$	261,089				-				-				-				-				-				-				-			$	261,089
联合创始人、总裁、前首席财务官，			2024			$	272,717				-				-				-				-				-				-				-			$	272,717
首席技术官、董事
埃里克·舍布			2025			$	-				-				-				-				-				-				-				-			$	-
首席财务官			2024			$	-				-				-				-				-				-				-				-			$	-

 

(1)	Bhaskar博士于2009年10月14日被任命为首席执行官，并于同日被任命为董事。
(2)	Datta女士于2009年10月14日成为总裁、首席技术官，并于同日成为董事。
(3)	Sherb先生于2025年4月24日被任命为首席财务官。

 

咨询协议

 

公司目前没有任何咨询协议。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，公司没有向任何高管授予基于股权的奖励。

 

期权行使

 

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，没有指定的执行官持有或行使任何期权。

 

董事薪酬

 

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，董事的服务报酬分别为2838美元和725美元。

 

2024年股权激励计划

 

我们的2024年股权激励计划（“计划”）管理对我们的员工、董事、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。该计划共保留2,600，000股普通股（“股份储备”）。股份储备将于4月1日按年增加^St每个会计年度，金额相当于已发行普通股总数的3%。激励奖励一般可发给高级职员、关键员工、顾问和董事，包括授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额和业绩单位。

 

养老金、退休或类似福利计划

 

我们并无为董事或行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或执行官支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大奖金或利润分享计划，但可由董事会或其委员会酌情授予股票期权。

 

董事、高级人员、行政人员及其他管理人员的负债

 

在过去两个财政年度内，我们的董事或执行官或我们公司的任何联营公司或关联公司均未或已经通过担保、支持协议、信用证或其他目前尚未履行的类似协议或谅解的方式欠我们公司的债。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

在截至2025年3月31日的财政年度的大部分时间里，我们没有一个薪酬委员会或董事会的另一个委员会履行同等职能。相反，整个董事会履行了薪酬委员会的职能。我们的董事会批准了高管和董事的薪酬更新，由整个董事会担任薪酬委员会。更新后的补偿如表格S-1上的这份登记声明所披露。在此次发行结束前，董事会将成立一个由以下董事组成的薪酬委员会：Bobby Majumder和Jean Turgeon。

 

薪酬委员会报告

 

由于薪酬委员会尚未组成，于2025年3月31日财政年度内，该委员会并无举行任何会议，因此并无薪酬委员会报告。《薪酬委员会章程》将由董事会通过，以指导薪酬委员会，可在我们的网站www.fatpipe.com上查阅。

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表列出截至2025年6月30日有关以下人士对我们普通股的实益拥有权的资料：（i）我们已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的人士，（ii）我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官，以及（iii）我们的所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体。除另有说明外，下表所列的实益拥有人对该等股份拥有唯一投票权和决定权，地址为c/o FatPipe，Inc.，392 East Winchester Street，Fifth Floor，Salt Lake City，UT 84107。截至2025年4月30日，我们的普通股有13,817，488股流通在外。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。我们的普通股股份受目前可行使或可转换的期权、认股权证、票据或其他转换特权的约束，或可在本表日期后60天内行使，在计算持有此类期权、认股权证、票据或其他可转换工具的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。如果不止一人在同一股份中拥有实益所有权权益，则该等股份的实益所有权共享在本表脚注中指定。

 

实益拥有人名称及地址		实益所有权的数量和性质				班级百分比
拉古拉·巴斯卡尔			2,285,766				16.5	%
圣柴塔达塔(4)			1,546,242				11.2	%
阿杰·坦登(4)			-				*	%
I. Bobby Majumder*(4)			1,191				*	%
让·图尔金(4)			-				*	%
锡安斯SBIC，LLC(1)			1,243,694				9.0	%
The Mason Sutter SF Trust(2)(4)			1,590,517				11.5	%
天际投资信托(3)(4)			1,030,820				7.5	%
董事、董事提名人和执行官作为一个群体（5人）(4)			6,455,727				46.7	%

 

*不到1%

 

⁽¹⁾实益拥有人地址为1338 Foothill Drive，# 282 Salt Lake City，UT 84108。

 

⁽²⁾Bhaskar博士是Mason Sutter SF信托的实益拥有人，该信托拥有公司1,590，517股普通股，地址为3753 Howard Hughes PKWY.，Suite 200，Las Vegas，NV 89169。

 

⁽³⁾Datta女士是Skyline Investment Trust的实益拥有人，该信托拥有公司1,030，820股普通股，地址为3753 Howard Hughes PKWY.，Suite 200，Las Vegas，NV 89169。

 

⁽⁴⁾除非另有说明，脚注4所列各实益拥有人的地址均为公司地址，地址为392 East Winchester Street，Fifth Floor，Salt Lake City，Utah 84107。

 

项目13。某些关系和相关交易

 

自截至2025年3月31日的财政年度开始以来，没有任何董事、执行官、持有我们普通股至少5%股份的股东或其任何家庭成员在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，其中交易涉及的金额超过或超过过去三个完整财政年度的财政年度结束时我们总资产平均值的120,000美元或百分之一，以较低者为准。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

		3月31日，
		2025				2024
审计费用		$	37,500			$	40,525
审计相关费用			4,730				4,832
税费			-				-
所有其他费用			-				-
合计		$	42,230			$	45,357

 

 

第四部分

 

项目15。展览、财务报表和时间表

 

（a）展品

 

以下证物作为本登记声明的一部分提交：

 

附件编号		说明
1.1*		包销协议的格式
3.1*		FatPipe，Inc.公司章程，日期为2009年10月14日
3.2*		FatPipe，Inc.于2010年10月14日经修订及重述的法团章程
3.3*		FatPipe，Inc.于2021年11月19日重述的公司章程
3.4*		FatPipe，Inc.于2024年6月20日重述的公司注册证书的修订证书
3.5*		FatPipe，Inc.章程，日期为2010年10月14日
5.1*		Dentons US LLP的法律意见书
10.2*#		股权激励计划的形式
10.3*		Celtic Bank Corporation、FatPipe，Inc.及其子公司于2023年1月25日签署的商业贷款协议、商业担保协议、知识产权担保协议和本票
10.4*		WCF Mutual Insurance Company和Fat Pipe Networks，Inc.于2018年11月26日签订的办公室租约。
10.5*		WCF Mutual Insurance Company和FatPipe Networks，Inc.于2024年1月24日对办公室租赁进行了第一次修订。
10.6*		Back Office Xtensions India Pvt. Ltd.和FatPipe Networks Pvt.，Ltd.签署的租赁契约，日期为2018年1月1日。
10.7*		Back Office Xtensions India Pvt. Ltd.和FatPipe Networks Pvt.，Ltd.签署的租赁契约，日期为2020年4月1日。
21.1*		注册人的附属公司
23.1		Dentons US LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
24.1*		授权书
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
99.1*		I. Bobby Majumder作为董事提名人的同意
99.2*		Ajay Tandon作为董事提名人的同意
99.3*		Jean Turgeon作为董事提名人的同意
99.4*		审计委员会章程
99.5*		薪酬委员会章程
99.6*		提名和公司治理委员会章程
99.7*		追回政策
99.8*		告密者政策

 

#	管理合同或补偿性计划、合同、安排。
*	先前提交
**	以修订方式提交。

 

项目16。表格10 – K摘要

 

无

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	FATPIPE，INC。
	签名：	/s/Ragula Bhaskar，博士。
		Ragula Bhaskar，博士。
		首席执行官兼董事长

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名：		容量：		日期：
/s/Ragula Bhaskar，博士。		联合创始人、首席执行官、董事会主席、董事		2025年6月30日
Ragula Bhaskar，博士。		（首席执行官）
/s/sanchaita datta		联合创始人、总裁、首席技术官总监		2025年6月30日
圣柴塔达塔
/s/Eric Sherb		首席财务官（首席会计师）		2025年6月30日
埃里克·舍布
/s/I. Bobby Majumder		董事		2025年6月30日
鲍比·马朱姆德
/s/Ajay Tandon		董事		2025年6月30日
阿杰·坦登
/s/让·图尔金		董事		2025年6月30日
让·图尔金