图表2.5

证券说明

根据香港法例第12条注册

经修订的1934年证券交易法

美国预托股份（“ADS”），每股代表中国远程教育控股有限公司（“我们”、“我们”、“本公司”或“我们”）的四股普通股，根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条注册，及于纽约证券交易所上市及买卖，本展品载有（i）我们的普通股持有人及（ii）我们的ADS持有人的权利说明，我们作为ADS基础的普通股由德意志银行信托公司Americas作为存托人（“存托人”或“存托银行”）持有，而我们的ADS持有人并不被视为我们的普通股持有人。

普通股的说明

一般性意见

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，截至2020年9月30日已发行普通股数量以表格形式提供于年报封面20-f截至2020年9月30日止财政年度，本展览为其一部分。我们普通股的所有权在我们的会员名册中登记之前不被承认。任何股票不得作为无记名证券发行。我们的普通股不向市场提供；相反，我们的ADS在纽约证券交易所进行交易。

本公司为根据开曼群岛公司法（经修订）（公司法）于2008年1月注册成立之获豁免有限责任公司，本公司股东为非居民和/或非公民的开曼群岛可自由持有及投票表决其股份，开曼群岛一家获豁免公司:

 

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是一家在开曼群岛以外开展业务的公司；

 

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获豁免遵守《公司法》的某些规定，包括向公司注册处处长提交股东周年申报表及举行股东周年大会；

 

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无须将其会员登记册公开让人查阅；

 

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可取得反对征收任何未来税款的承诺；及

 

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可以发行没有面值的股票。

我们的事务受我们经第二次修订及重述的组织章程大纲及细则（经修订的《组织章程大纲及细则》）及公司法规管，以下概述我们的组织章程大纲及细则及公司法的主要条款，只要其涉及我们普通股的主要条款，本摘要并不完整，阁下应阅读我们的组织章程大纲及细则，已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并以引用的方式并入作为年度报告的一部分，而该年度报告是该展览的一部分。

以下讨论主要针对我们的普通股及普通股持有人的权利，我们的ADS持有人将不会被视为我们的股东，并将被要求交出其ADS以供注销及退出持有普通股的存托设施，以便接收其ADS所代表的股份，并就普通股行使股东权利，然而，ADS的持有人一般有权根据我们日期为2008年7月29日的与存托人的存款协议（经日期为2010年8月16日的限制性发行协议“存托协议”补充）指示存托银行对其ADS所代表的普通股行使表决权，详见下文“美国存托股份说明”。

会议

在符合公司监管规定的情况下，股东周年大会及任何临时股东大会应以不少于十天的书面通知召开，除根据我们的组织章程大纲及细则或其所持普通股的发行条款无权从我们收到该等通知的股东外，将向我们所有股东发出每次股东大会的通知，以及我们的主要外聘核数师。临时股东大会只可由我们的董事会主席或董事会过半数成员召开，而不得由任何其他人士召开。

除《公司法》另有规定外，以比上述时间短的通知召开的会议，如经下列各方同意，将被视为正式召开:（1）在召开年度股东大会的情况下，有权出席会议并参加表决的全体股东；（2）在召开任何其他会议的情况下，有权出席会议并参加表决的股东的过半数，即合计持有不少于已发行普通股面值95%的多数，赋予该权利。

两名股东亲自出席或委派代表不少于三分之一按面值计算，我们全部已发行及流通在外的有表决权股份将构成法定人数。除非在开始营业时有法定人数出席，否则除委任主席外，任何其他事务均不得在任何股东大会上处理。但法定人数不足并不妨碍委任主席。如出席，我们的董事会主席须为主持任何股东大会的主席。

就本公司的组织章程大纲及章程细则而言，任何法团如由其妥为授权的代表代表，而该代表是该法团的董事或其他理事团体借决议委任，在有关股东大会或任何类别的股东的任何有关股东大会上担任其代表的人，则须当作亲自出席。该妥为授权的代表有权行使相同的权力代表他所代表的公司，如果该公司是我们的个人股东，他可以行使的权利。

单独类别股份持有人单独举行股东大会的法定人数载于下文“-权利修改”。

股份所附带的表决权

除任何附加于任何股份的表决的特别权利或限制外，在任何以举手方式举行的股东大会上，每名亲自出席或由代表出席（如属法团股东，则由其正式授权代表出席）的股东须有一票表决权，而每名亲自出席或由代表出席（如属法团股东，则由其正式授权代表出席）的股东须有一票表决权，由其正式授权的代表）对该股东持有的每一股缴足股款的股份有一票表决权。

根据我们的组织章程大纲及细则，除非纽约证券交易所规则规定须以投票方式表决，或（i）会议主席规定须以投票方式表决，否则所有表决将以举手方式进行，（ii）最少有3名股东亲自出席或（如股东是法团）由其当其时有权在会议上投票的正式授权代表或委任代表出席，（iii）任何一名或多于一名股东亲自出席或（如股东是法团）由其正式授权代表或委任代表出席并代表不少于十分之一在所有有权在会议上投票的股东的全部表决权中，（iv）由亲自出席会议的一名或多于一名股东，或如股东是法团，则由其妥为授权的代表，或由委任代表，并持有公司股份，而在会议上授予表决权的股份，是已缴付总额相等于不少于十分之一或（v）（如纽约证券交易所规则有规定）公司任何一名或多于一名董事，如个别或集体持有占该等会议总投票权5%或以上的股份的代理人，就所有授予该权利的股份所支付的款项总额中的一部分。

任何股东均无权就任何股份按法定人数投票或计算，除非该股东已于该次会议的适用记录日期妥为登记为我们的股东，而该股东应付我们的所有款项或分期付款均已缴足。

如认可结算所（或其代名人）是法团，而该结算所是法团，则认可结算所可授权其认为合适的一人或多于一人在任何会议或任何类别的股东的任何会议上担任其代表，但如获授权的人多于一人，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。依据本条获授权的人有权代表认可结算所（或其代名人）行使相同的权力，犹如该人是该结算所（或其代名人）所持有的本公司股份的登记持有人一样，包括以举手方式个别投票的权利。

对小股东的保护

开曼群岛大法院可应持有不少于五分之一就我们发行的股份，委任一名审查员审查我们的事务，并按开曼群岛大法院指示的方式就此作出报告。

任何股东可提出呈请，要求开曼群岛大法院作出清盘令，条件是法院认为我们应该清盘是公正和公平的。

作为一般规则，我们的股东对我们提出的索赔必须以开曼群岛适用的一般合同法或侵权法为基础，或以我们的公司备忘录和章程规定的他们作为股东的个人权利为基础。

开曼群岛法院通常应遵循英国判例法先例，允许小股东对以下行为提起代表诉讼或以我们的名义提起衍生诉讼:（1）越权或非法行为；（2）构成对小股东欺诈的行为，而不法行为者自己掌握着我们的控制权；（3）在通过要求有限定多数（或特别多数）的决议方面存在违规行为。

优先购买权权利

有没有优先购买权根据开曼群岛法律或本公司之组织章程大纲及细则适用于发行新股份之权利。

清算权利

在不抵触任何一类或多于一类股份在清盘时所附带的任何特别权利、特权或限制下，（1）如我们清盘，而可供分配予股东的资产已足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，该盈余须按该等股东在清盘开始时所持有股份的缴纳额，按比例分配予该等股东；及（二）如我们清盘，而可供分配予该等股东的资产不足以偿还全部缴款资本，该等资产须予分配，使股东尽可能按其所持股份在清盘开始时缴足的资本比例，承担损失。

如我们清盘，清盘人可在“特别决议案”的制裁下（指不少于三分之二公司股份持有人有权在股东大会上投赞成票）及《公司法》规定的任何其他制裁，将我们的全部或部分资产（不论是否由同类财产组成）以货币或实物分给我们的股东，并可为此目的，设定清盘人认为公平的财产分割价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人亦可为股东的利益而将该等资产的任何部分转归受托人，但这样就不会迫使任何股东接受任何有责任的股份或其他财产。

权利的修改

除股本（如下文所述）及注册办事处所在地外，本公司章程大纲及章程细则的更改只可借特别决议作出。

除《公司法》另有规定外，并在不损害本公司组织章程大纲及章程细则中有关股份权利的条文的原则下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可更改，经该类别股份持有人在单独股东大会上通过的特别决议批准而修改或废除。我们的组织章程大纲及章程细则中有关股东大会的条文，亦同样适用于每一次该等单独股东大会，但就任何该等独立大会或在其休会期间举行的大会而言，其法定人数须为一名或多于一名在有关会议的日期共同持有（或由代表）不少于三分之一以该类别已发行股份的面值计算，该类别股份的每一持有人有权以投票表决方式就该持有人所持有的每一该等股份获得一票表决权，而该类别股份的任何持有人如亲自出席或由代表出席，可要求以投票表决方式表决。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非附加于该等股份的权利或该等股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因设立或发行更多与该等股份同等的股份而被更改、修改或废除。

资本变更

我们可不时以有权投票的简单多数票赞成（“普通决议案”）:

 

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增加我们的资本，按决议规定的数额分成股份；

 

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并将我们的全部或任何股本合并及划分为比我们现有股份数额更大的股份；

 

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根据《公司法》的规定，注销在该决议通过之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并将我们股本的数额减去如此注销的股份的数额，或就没有面值的股份而言，减少我们资本分成的股份的数目；

 

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次级分界我们的股份或其中任何股份转换为比我们的组织章程大纲及细则所订定的数额为小的股份，但仍须受《公司法》规限，因此任何股份转换为a.细分可确定的是，如在股份持有人之间，由这样的分部门，一股或多于一股股份可享有任何该等优先、递延或其他权利，或与我们有权附加于未发行或新股份的其他股份相比，受任何该等限制所规限；及

 

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将我们的股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别为该等股份附加任何优先、递延、合资格或特别权利、特权、条件或该等限制，而该等权利、特权、条件或限制在股东大会上并无任何该等决定的情况下可由我们的董事决定。

我们可以通过特别决议，在《公司法》规定的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回或其他不可分配储备。

股份转让

除本公司组织章程大纲及细则所载的任何适用限制外，本公司任何股东均可按惯常或共同形式，或按纽约证券交易所订明的形式，或按本公司董事可能批准的任何其他形式，以转让文书转让其全部或任何股份。

我们的董事可拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份的转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非:

 

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转让文书连同其所涉及的股份的证明书及本公司董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据一并呈交本公司；

 

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转让文书只涉及一类股份；

 

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转让文书已加盖适当的印花（在需要加盖印花的情况下）；

 

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如属转让予共同持有人，拟转让股份予的共同持有人数目不超过4名；及

 

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已向本公司缴付纽约证券交易所厘定须缴付的最高款额的费用，或本公司董事不时要求缴付的较低款额。

本公司董事拒绝办理转让登记的，应当自转让文书提交之日起两个月内，将拒绝办理转让登记的通知分别送达转让方和受让方。

转让登记可根据纽约证券交易所的规定，在一份或多于一份报章刊登广告或以任何其他方式发出通知后，在我们的董事不时决定的时间及期间暂停登记及停止登记；但，在本公司董事决定的任何一年内，转让登记不得暂停或停止登记超过30天。

股份回购

《公司法》和《公司章程大纲和细则》授权我们在某些限制条件下购买自己的股票。我们的董事只能代表我们行使这一权力，但须遵守《公司法》、《公司章程大纲和细则》以及纽约证券交易所或证券交易委员会不时提出的任何适用要求。

股息

除《公司法》另有规定外，本公司董事可宣布以任何货币向本公司股东支付股息。股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事决定不再需要的利润中提取的任何储备中提取。我们的董事会还可以宣布从股票溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中支付股息。

除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外，（1）所有股息均须按照就其支付股息的股份所缴足的款额宣布及支付，但任何在缴款前已就股份缴足的款额，不得为此目的而视为已就该股份缴足；及（2）所有股息须按在该期间内任何部分或多于部分就该等股份缴足的款额按比例分摊及支付。

我们的董事还可以每半年或在任何其他日期支付任何股息，只要我们的财务状况证明有理由支付股息。

我们的董事可从任何应付予任何股东的股息或红利中扣除该股东因电话或其他原因而现时应付予我们的所有款项（如有的话）。

本公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，概不会对本公司产生利息。

就任何建议派付或宣派于本公司股本上的股息而言，本公司董事可议决及指示（1）该股息须全部或部分以配发记作缴足股款的股份的形式获清偿，但有权享有该等股息的股东将有权选择收取该等股息（如我们的董事如此决定，则有权选择收取部分股息）以代替该等配发或（2）有权享有该等股息的股东将有权选择收取已缴足股款的股份的配发，以代替我们的董事认为适当的全部或部分股息。我们的董事亦可就任何特别股息是，虽有上述规定，股息仍可全部以配发记作缴足股款的股份的形式支付，而无须给予股东选择收取该等股息以代替该等配发的任何权利。

任何须以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可按持有人的注册地址，或按持有人所指示的人及地址，以邮递方式寄发支票或手令支付。除非持有人或共同持有人另有指示，否则每份支票或手令均须按持有人的命令支付；如属共同持有人，则须按持有人的命令支付，就该等股份而言，按名列注册纪录册首位的持有人的命令发出，并须由该持有人承担风险，而该支票或手令须由开出该支票或手令的银行支付，即构成对我们的良好解除。

所有在宣布派发股息后一年内无人认领的股息，可由本公司董事会为本公司的利益而投资或以其他方式使用，直至有人认领为止。任何在宣布派发股息当日起计六年后仍无人认领的股息，须予没收，并归还本公司。

每当我们的董事已议决派发或宣布派发股息时，我们的董事可进一步议决，派发任何种类的特定资产，特别是缴足股款的股份、债权证或认股权证，以认购任何其他公司的证券或证券，以全部或部分抵销该股息。如在派发股息方面出现任何困难，我们的董事可按其认为合宜的方式解决。特别是，我们的董事可发出分数证明书，完全不理会分数或上下浮动，厘定任何该等特定资产的价值以作分配之用，决定须按所厘定的价值向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，并将任何该等特定资产交予受托人，及委任任何人代表有权收取股息的人签署任何必要的转让文书及其他文件，该委任对我们的股东有效及具约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售任何无法追踪的股东股份，条件是:

 

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就该等股份的股息而发出的所有支票或认股权证（总数不少于3张），以现金支付予该等股份的持有人的任何款项，均维持不变未兑现现金在广告发布前的12年内和以下三个月内；

 

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在此期间，我们并无接获任何迹象显示有股东或因死亡、破产或法律运作而有权享有该等股份的人存在；及

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如纽约证券交易所要求，我们已安排按我们的组织章程大纲和细则规定的方式在报纸上刊登一则广告，通知我们打算出售这些股票，自刊登该广告以来已过去了三个月，并已通知纽约证券交易所我们打算出售这些股票。

任何此类出售的净收益将属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东一笔与这些净收益相等的款项。

股份的要求及股份的没收。

本公司董事会可不时于指定付款时间及地点最少14天前，向股东送达通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求支付及仍未支付的股份，可予没收。

公司法中的差异

《公司法》是仿照英国的类似法律制定的，但并不遵循最近英国法律的变化，此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律，下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异，特别是在特拉华州。

合并和类似安排:《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛岛屿公司。就该等目的而言，（a）“合并”指两间或多于两间组成公司合并，并将其业务、财产及负债转归予其中一间尚存公司；及（b）“合并”指两间或多于两间组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及负债转归予合并公司。为进行该等合并或合并，每一组成公司的董事须批准一份合并或合并的书面计划，该计划须由（a）每一组成公司的股东以特别决议授权，及（b）该组成公司的组织章程所指明的其他授权（如有的话）。该合并或合并的书面计划须连同（其中包括），就综合公司或尚存公司的偿债能力所作的声明、每一组成公司的资产及负债报表，以及一项承诺，表示将向每一组成公司的成员及债权人发出合并或合并证明书副本，并在开曼群岛宪报刊登有关合并或合并的公告。持反对意见的股东有权获付其股份的公平值（该等股份，如双方未能达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但须遵守规定的程序，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并，如果向开曼子公司的每一名成员提供合并计划的副本，除非该成员另有协议，则不需要该开曼子公司的股东决议授权。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该公司股东大会表决票数的90%（90%子公司的股东大会。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼组成公司的股东如对合并或合并持有异议，则有权在对合并或合并持有异议时获得支付其股份的公允价值（如双方未达成协议，则将由开曼群岛法院裁定），但持反对意见的股东须严格遵守《公司法》所订的程序。持反对意见的股东如行使反对权利，将不能行使他或她因持有股份而本应享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有便利通过安排计划对公司进行重组和合并的法定规定，条件是这种安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须占每一类股东或债权人价值的75%，（视属何情况而定）亲自出席或委派代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议，并进行表决。会议的召开及其后的安排必须获得开曼群岛大法院批准。虽然持反对意见的股东有权向法院表示交易不应获批准的意见，但如法院裁定:

 

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关于法定多数票的法律规定已得到满足；

 

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股东在有关会议上有公平的代表，法定多数的行为是善意的，没有强迫少数人促进与阶级不利的利益；

 

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该安排可由该阶层中一名就其利益行事的聪明诚实的人合理地批准；及

 

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根据《公司法》的其他一些规定，这种安排不会得到更适当的制裁。

《公司法》亦载有强制性收购的法定权力，可方便有异议的小股东在要约收购时“挤出”。当要约收购在四个月内提出并获90.0%受影响股份的持有人接纳时，要约人可在两个月以订明方式发出通知，规定余下股份的持有人须按要约条款将该等股份转让予要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，但如要约已获批准，则除非有欺诈、恶意或串谋的证据，否则该项反对不大可能成功。

如果以安排计划方式作出的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果按照上述法定程序提出和接受要约收购，持异议的股东将不享有与评估权利相当的权利，否则，特拉华州公司持异议的股东通常享有评估权利，规定有权按司法确定的股份价值收取现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，可以起诉公司对我们犯下的错误，而且作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。但是，根据英国当局的说法，这很可能是开曼群岛有说服力的当局，开曼群岛法院应遵循和适用普通法原则（即自由和开放源码软件诉Harbottle案的规则及其例外情况），以便一位非控股股东可获准以公司名义展开集体诉讼或衍生诉讼，在下列情况下对诉讼提出质疑:

 

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公司非法或者越权的行为或者提议非法或者越权的；

 

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所申诉的行为虽然不是越权行为，但只有在没有获得简单多数票批准的情况下才能正式实施；以及

 

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那些控制该公司的人正在犯下“对少数人的欺诈行为”。

公司治理开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事行使谨慎责任，并对其所服务的公司负有受托责任根据我们的组织章程大纲及细则，除非根据纽约证券交易所适用规则另有审核委员会批准的规定，或除非有关董事会会议主席取消资格，只要董事披露其在其有利害关系的任何合约或安排中的利害关系的性质，则该董事可就该董事有利害关系的任何合约或建议的合约或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

董事及执行人员的弥偿及法律责任的限制开曼群岛公司在其组织章程中就高级人员及董事的弥偿作出规定的能力是有限的，条件是董事不得将其所欠公司的核心信托责任外判，如开曼群岛法院裁定任何弥偿违反公共政策，则任何弥偿亦不会生效，包括任何就民事欺诈或犯罪后果作出弥偿的企图。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司董事及高级人员须获弥偿因或因在执行职务时或在执行职务时所作出、同意或遗漏的任何作为而须或可能招致的一切诉讼、讼费、收费、损失、损害赔偿及开支，或假定的职责；而他们中的任何一人均无须对另一人或其他人的作为、收据、疏忽或失责负责，亦无须对为符合规定而加入任何收据负责，亦无须对任何银行或其他人负责，而任何属于公司的款项或财物须交存或可交存该等银行或其他人以供安全保管，或该公司的任何款项或属于该公司的任何保证的不足或不足，而该等款项或属于该公司的款项须存入或投资于该等保证，或该等保证或保证的不足或不足，或该等保证或保证的不足或不足，或该等保证或保证的不足或不足，或该等保证或保证的不足、不足或不足，或该等保证或保证的不足、不足或不足，或该等保证或保证的不足、不足或不足，或该等保证或保证的不足、不足或不足，或该等保证或保证的不足，每名股东同意放弃因任何董事所采取的任何行动而可能对该董事提出的任何申索或诉讼权，不论该等申索或诉讼权是由该公司单独提出或以该公司的权利提出，或该董事在为公司或为公司执行职责时没有采取任何行动；但该项宽免不得扩及与该董事可能附带的欺诈或不诚实有关的任何事宜。

我们的组织章程大纲及细则中的反收购条款.我们的组织章程大纲及细则中的一些条款可能会阻止、延迟或防止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会以一系列或多个系列发行优先股，并指定该等优先股的价格、权利、偏好、特权及限制，而无需我们的股东进行任何进一步表决或采取任何行动，事实上，我们有一个分类的董事会，有3类董事，每一类董事都代表在某一年选出，任期3年，除非有一名董事较早辞职或被免职。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只可为适当目的及为他们真诚相信符合我们公司最佳利益而行使我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则赋予他们的权利及权力。

董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有受托责任.这一义务有两个组成部分:谨慎的义务和忠诚的义务.谨慎的义务要求一名董事诚信行事，谨慎是通常谨慎的人在类似情况下才会行使的.在这一义务下，董事必须告知自己有关一项重大交易的所有合理可得的重要资料。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益须以优先于董事所拥有的任何权益，一般情况下，董事的行动须在知情的基础上真诚地作出，并真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而，此项推定可由违反其中一项信托责任的证据推翻。如董事就某宗交易提出该等证据，董事必须证明交易的程序公平，并证明交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事处于对该公司的受托人地位，因此他对该公司负有义务，包括以下各项--本着公司的最佳利益真诚行事的义务、基于其董事地位不赚取个人利润的义务（除非该公司允许他这样做），不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的责任，以及为行使该等权力的目的行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对公司负有勤勉行事的责任，技能和照料:以前认为，一名主任在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所能合理预期的更高程度的技能，但是，英国和英联邦法院在所需技能和照料方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能遵循这些权威。

股东提案，根据SEC的规则和规定，股东有权在公众公司的年度股东大会之前提出任何提案，前提是其符合理事文件中的通知规定以及SEC适用于这类提案的规则，《特拉华州通用公司法》没有为股东提供在年度股东大会之前提出任何提案的明确权利，但符合普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出建议和提名的机会，但须符合公司注册证书或附例中的通知规定。董事会或任何其他获授权的人可在管治文件中召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律只向股东提供有限的权利要求召开股东大会，并不向股东提供在股东大会上提出决议的任何权利，但这些权利可以在一家公司的组织章程中规定，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公司的年度股东大会应在公司成立当年以外的每一年举行；每一次股东大会，除年度股东大会外，将被称为临时股东大会，可能仅由本公司董事会主席或本公司董事会过半数成员召集，亦可能不会由任何其他人士召集，作为获豁免开曼群岛公司，本公司并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东对单一董事投下股东有权投下的所有票，开曼群岛法律并不禁止累积投票，但我们的公司备忘录和章程并没有规定累积投票，因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

委任董事。股东可借普通决议案选举任何人为董事，以填补临时空缺，及以特别决议案选举任何人为董事，作为现有董事会的增补。董事可委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的增补。除非董事会指定任何董事为A类董事，否则董事会委任的任何董事，B类董事或C类董事，任职至其获委任后的第一次股东大会为止，并须受重新选举在该会议上，董事会委任为现有董事会成员的任何董事的任期仅至下一届公司股东周年大会为止，并有资格连选连任。A类、B类、C类董事代表重新选举以交错的时间间隔。

罢免董事。根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在有权投票的流通股过半数同意的情况下，才可罢免拥有保密董事会的公司的董事。根据我们的组织章程大纲和细则，董事可随时借股东特别决议罢免，即使公司与该董事订立任何协议（但不损害根据该协议提出的任何损害赔偿申索）。

与有关股东的交易特拉华一般公司法载有一项适用于特拉华公营公司的企业合并法规，其中规定，除非该公司在其公司注册证书或章程中明确选择不受该法规管辖，禁止与“有利害关系股东”进行若干业务组合，自该等人士成为有利害关系股东之日起计为期三年，有利害关系股东一般为拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有投票权股份的人士或集团，或拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有投票权股份的人士或集团，或为公司的联属人士或联营人士，且于过去三年内拥有公司15%或以上已发行有投票权股份，此会限制潜在收购者的交易能力，两个层次的投标对于所有股东将不会得到平等对待的目标。如果（除其他事项外）在该股东成为有利害关系的股东之日前，董事会批准该企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规，因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规所提供的各类保护，但是，开曼群岛法律虽然没有规范公司与其重要股东之间的交易，但确实规定，此类交易必须本着公司的最大利益，出于正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；解散。根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散的提议，解散必须获得持有公司全部表决权100%的股东批准。只有在董事会发起解散时，才能获得公司在外流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可借开曼群岛法院的命令或其股东的特别决议清盘，如公司无力偿还到期债务，则可借其股东的普通决议清盘。法院有权在若干指明情况下命令清盘，包括在法院认为，根据《公司法》及本公司的组织章程大纲和细则，本公司可由股东特别决议解散、清盘或清盘。

股份权利的更改。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可更改某一类别股份的权利，但须获得该类别已发行股份的过半数的批准。根据本公司的组织章程大纲及细则，在不损害本公司的组织章程大纲及细则中有关股份权利的条文下，我们只可更改任何类别股份所附带的权利（但须受该类别股份的发行条款规限），但须获得该类别股份持有人在单独股东大会上通过的特别决议案的批准。

修订公司治理文件根据特拉华州普通公司法，公司的注册证书只有在董事会通过并宣布可取并经有表决权的流通股过半数批准的情况下方可修订，章程也可在有表决权的流通股过半数批准的情况下修订，如果公司注册证书中有此规定，根据公司法，我们的公司章程大纲和章程细则只能由我们的股东以特别决议的方式修订。

公民权利和政治权利非居民或外国股东。我们的组织章程大纲及细则对权利并无任何限制非本地居民或非本地居民外国股东持有或行使我们的股份表决权。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于股东所有权门槛的规定，超过这一门槛必须披露股东所有权。

董事发行股份的权力根据我们的组织章程大纲及细则，我们的董事会有权发行或配发股份或授出附带或不附带优先、递延、合资格或其他特别权利或限制的期权及认股权证。

增发普通股或优先股

本公司之组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有之获授权但未发行股份之范围内，按本公司董事会之决定，不时发行额外普通股。

本公司组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时订立一项或多项系列优先股，并就任何系列优先股厘定该系列优先股的条款及权利，包括:

 

•

该系列的名称；

 

•

系列的股份数目；

 

•

股息权利、股息比率、换股权、投票权；及

 

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可能会在未经我们股东授权但未发行的程度上采取行动的情况下发行一系列优先股，据此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，此外，发行优先股可能会被用作反收购手段，而不需要股东采取进一步行动，发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

在符合适用的监管要求的情况下，我们的董事会可在可获得授权但未发行股份的范围内，不经我们的股东采取行动而增发普通股，增发普通股可作为反收购手段而不需股东采取进一步行动，此类增发可能会稀释普通股现有持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的组织章程大纲和细则规定，我们的成员名册将在董事会决定的时间和日期开放供查阅。除非适用的法律、董事会授权或股东大会另有规定，否则我们的会计记录和其他记录不能供查阅。但我们将向股东提供经审计的年度财务报表。

美国存托股的说明

一般性意见

美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益，ADS可能由俗称“美国存托凭证”或“ADR”的证书代表。我们的美国存托凭证名称为“代表中国远程教育控股有限公司存托普通股的美国存托凭证”。

德意志银行信托公司Americas已同意担任代表我们普通股的美国存托凭证的存托银行，存托凭证的主要执行办公室位于美国纽约州纽约市华尔街60号（60Wall Street，New York，NY10005），一家存托银行通常指定一名托管人保管该等证券，在此情况下，托管人为德意志银行（Deutsche Bank AG，Hong Kong Branch，简称“托管人”）。根据存款协议，我们任命德意志银行信托公司美洲公司为存款人，该协议已在美国证券交易委员会（SEC）的一份注册声明的掩护下提交表格f-6并以引用方式并入作为年度报告的一部分，而该年度报告是该展览的一部分。

我们向您提供了ADS的实质性条款和您作为ADS所有者的实质性权利的简要描述。请记住，摘要的性质使摘要中所概述的信息不准确，持有者作为ADS所有者的权利和义务将参照交存协议的条款而不是本摘要来确定。本摘要不完整，你应该看看整个存款协议。

每一份ADS代表有关存放于托管人的四份普通股的权利，包括接收存托银行或托管人代表ADS所有者接收但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产的权利，以及指示托管人您希望如何投票表决您的ADS所代表的股份的权利。

如果你是美国存托凭证的拥有人，你是存托凭证协议的一方，因此将受其条款和代表你的美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。存托凭证协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及你作为美国存托凭证所有人和存托凭证所有人的权利和义务。作为美国存托凭证持有人，阁下委任保管人于若干情况下代表阁下行事，存款协议及美国预托证券受纽约法律规管，但我们对普通股持有人的责任将继续受开曼群岛法律规管，该等法律可能与美国法律有所不同。

作为美国存托凭证的拥有人，你可以（a）直接持有美国存托凭证（i）以你的名义注册，或（ii）直接持有美国存托凭证（adss），或（b）透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证（adss）。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托凭证持有人。本说明书假设你直接持有美国存托凭证。如果你间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构。

通知

保存人应根据我们的要求和费用作出安排，向所有持有人提供通知、报告和其他通信，包括委托征求材料，向所有持有人提供这些通知、报告和通信的基础应类似于向股份持有人提供的基础，或在我们可能通知保存人的其他基础上，或在任何适用的法律、条例或证券交易所要求的其他基础上。

于首个日期或之前，我们借公告或其他方式通知任何股份持有人会议或任何延期会议，或该等持有人除在会议上外所采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取的任何行动，或就我们的普通股提出的任何权利要约，我们会以英文向保管人及保管人递送该通知的副本，但须采用已给予或将给予本公司股份持有人的其他形式。本公司亦须向保管人及保管人提供英文摘要，章程大纲及组织章程细则中任何适用的条文或建议的条文，而该等条文或建议的条文可能与该会议通知有关或成为该会议表决的标的。

保存人将在保存人的主要办公室、保管人的办公室和任何其他指定的转让办公室提供由我们发出并送交保存人供ADS持有人检查的任何此类通知、报告或通信的副本，费用由我们承担。

股息和分配

保管人同意向你支付其或保管人就股份或其他存放证券而收取的现金股息或其他分派，但须扣除其费用、收费及开支，以及任何代扣代缴的税款及政府费用，关税或政府费用。您将收到这些分配比例的股票数量，您的美国存托凭证代表的记录日期（这将尽可能接近记录日期，我们的普通股），由保存人就美国存托凭证。

现金的分配

保管人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他应享权利的任何净收益转换为美元，条件是保管人可以在实际可行的基础上这样做，并且可以在平均或其他实际可行的基础上将美元转移到美国，而不考虑ADS持有人之间因汇率限制而存在的任何区别，交付任何药品不良反应的日期或其他日期。如该日期或日期不切实可行、不合法，或需要任何政府机构或主管当局的批准或牌照，而该批准或牌照是不能或不能在没有不合理费用的情况下或在合理期间内取得的，存款协议允许存款人仅向其实际可行的ADS持有人派发外币，其将持有其无法转换的外币用于尚未支付的ADS持有人的账户，其不会对外币进行投资，也不承担任何利息责任。

在进行分配之前，将扣除任何预扣税或其他政府收费以及保管人必须支付的费用和开支。预扣税或其他政府收费只分配全部美元和美分，并将部分美分转换为最近的整数美分。如果汇率在保管人不能兑换外币的时间内波动，则可能损失部分或全部分配价值。

股份的分配

保存人可应我们的及时指示，在合理可行且法律允许的范围内，在扣除费用的情况下，派发代表我们作为股息或免费派发的任何普通股的额外美国存托凭证，保管人的收费及开支，以及根据存款协议的规定征收的税款及政府费用。保管人只会派发全部美国存托凭证。保管人会尝试出售普通股，而普通股要求保管人交付少量美国存托凭证，并以与现金相同的方式派发所得款项净额。如果保管人不派发额外的美国存托凭证，流通在外的美国存托凭证也将代表新发行的普通股。如果我们向普通股持有人提供或安排向普通股持有人提供选择以全额支付的股份而不是现金收取股息的选择权，我们将与保存人协商，以确定是否向你提供该选择权，以及如果提供，相关的程序。

选任分布

倘我们向普通股持有人提供选择权以现金或普通股方式收取股息，则保管人经与我们磋商后，并已及时接获我们有关该等可供选择分派的通知，我们有酌情权决定在多大程度上向你作为ADS持有人提供这种可选择的分配。我们必须首先指示保存人向你提供这种可选择的分配，并向保存人提供令人满意的证据证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种可选择的分配是不合法或不合理的，在这种情况下，保存人应根据对未作选择的普通股所作的同样决定，以与现金分配相同的方式分配两种现金，或以与股份分派相同的方式代表普通股的额外美国存托凭证。存托凭证并无义务向你提供以普通股而非美国存托凭证收取可供选择股息的方法。并不能保证你有机会按与普通股持有人相同的条款及条件收取可供选择股息。

增发股份的购买权

倘我们向证券持有人提供任何权利以认购额外股份或任何其他权利，保管人经与我们磋商并已及时接获我们有关此项分派的通知后，有酌情权决定如何向你作为ADS持有人提供这些权利。我们必须首先指示保存人向你提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这些权利是不合法或不合理的，或者，保存人可以决定将这些权利提供给部分而不是全部ADS持有人是合法的或合理可行的。保存人可以决定出售这些权利，并以与现金相同的方式分配收益。如果保存人决定将这些权利提供给你或出售这些权利是不合法或不合理可行的，未分配或未出售的权利可能失效。在这种情况下，你将得不到任何价值。保存人对未能确定将权利分配给一般美国存托凭证持有人或任何特定持有人是否合法或合理可行不负责任，就该等出售或行使所招致的任何外汇风险或损失，或保管人代我们转交予你的任何资料的内容。然而，保管人如有重大疏忽或故意不当行为，则须根据保管人协议的规定，就损害赔偿承担法律责任。

如果保管人向你提供权利，它将代表你行使权利并购买普通股，然后保管人将向你存入普通股并交付ADS，只有当你向它支付行使价格和保管人的任何其他费用和支出以及该权利要求你支付的任何税收和其他政府费用时，它才会行使权利。

美国证券法或开曼群岛的法律可能会限制行使权利时购买的普通股所代表的美国存托凭证的出售、存放、转让和注销，例如，你可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证，在这种情况下，存托凭证可能会交付受限制的存托股份。

其他分布

在收到我们及时发出的通知并要求向你提供任何此类分配的前提下，并在保存人确定此种分配是合法的、合理的切实可行和可行的情况下，根据存款协议的条款，保存人将以其认为实际可行的与你持有的美国存托凭证数目成正比的任何方式向你发送我们就存款证券分发的任何其他东西，保管人收到保管人的适用费用和支出，并扣除代扣代缴的税款和其他政府费用。如果保管人不能以这种方式进行分配，或者没有及时收到我们的分配请求，保管人可以选择。保管人可以决定以公开或非公开出售的方式出售，但不包括保管人的费用和支出以及任何税款和其他政府费用，我们派发及分配所得款项净额的方式，与以现金派发所得款项净额的方式相同。或保管人可决定以其认为合理切实可行的方式，以名义上或不收取代价的方式处置该等财产。然而，保管人无须向你派发任何证券（美国预托证券除外），除非保管人接获令人满意的证据，证明派发该等证券是合法的。

保存人可处置如此分配和存放的全部或部分财产，处置的数额和方式（包括公开或私下出售）由保存人认为可行或必要，以支付任何税款（包括适用的利息和罚款），并扣除适用于分配的政府费用。

如果保管人认定向任何ADS持有人分发股票是非法的或不切实际的，保管人不应对未能分发股票负责。我们没有义务根据《证券法》对ADS、普通股、权利或其他证券进行登记。我们也没有义务采取任何其他行动来允许分发ADS、普通股，这意味着，如果我们将我们的普通股提供给您是非法的、不可行的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们普通股的分配或对他们的任何价值。

发展支助服务的发放

如你或你的经纪将股份或有权收取普通股的证据存放于保管人，保管人将交付ADS。每次股份存放后，保管人会收到有关文件，并遵守存款协议的其他规定，包括支付保管人的费用及开支，以及印花税或股份转让税或费用等任何税项或收费，保存人将以有权获得美国存托凭证的人的名义签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。

注销发展支助服务

你可以在保管人的公司信托办事处或向你的经纪提供适当的指示，交回你的ADS。当保管人的费用及开支，以及任何税项或收费（例如印花税或股份转让税或费用）缴付后，保管人会将股份及任何其他存放于ADS基础上的证券交予你或你在保管人办事处指定的人。或，在您的要求、风险和费用下，保管人将在可行的情况下在其办公室交付所交存的证券。

保存人只能在下列情况下限制撤回所交存的证券:

 

•

因关闭我们的过户登记簿或保管人的过户登记簿或与股东大会表决有关的股份存放簿，或派发股息而造成的临时延误；

 

•

支付费用、税款和类似费用；或遵守美国或外国有关美国存托凭证或已存入证券的任何法律或政府条例。

这一提款权不得受存款协议任何其他规定的限制。

有证书的ADS与无证书的ADS之间的交换

你可将你的预托证券交予保存人，以便将你的预托证券兑换为无凭证式预托证券。保存人会取消该预托证券，并会向你送交一份声明，确认你是无凭证式预托证券的拥有人。另一选择是，在保存人收到无凭证式预托证券持有人要求将无凭证式预托证券兑换为有凭证式预托证券的适当指示后，保存人会签立并向你交付一份证明该等预托证券的预托证券。

表决权

阁下可指示保管人就已交存的证券进行投票，否则除非阁下撤回股份，否则阁下将无法行使其投票权，惟阁下可在没有足够时间落实撤回股份的情况下接获会议通知，而普通股份持有人的投票权载于上文“-附于股份的投票权”。

在收到我们的及时通知后，保管人将通知你即将进行的投票，并安排向你交付我们的投票材料。这些材料将（1）描述将进行投票的事项，（2）解释你如何指示保管人按照你的指示或你将被视为指示对你的美国存托凭证下的普通股或其他存托证券进行投票。为使指示有效，保存人必须于保存人就此指明的日期或之前接获该等通知。保存人将尽力在符合任何适用法律及本公司的组织章程大纲及细则的规定下，按你的指示投票或让其代理人投票表决该等股份或其他已交存证券。根据交存协议，倘我们未能及时促致就任何特定决议案以投票表决的要求而任何其他有关人士并无提出此项要求，则保存人不得进行表决，而从任何ADS持有人收到的任何表决指示亦告失效。保存人并无义务就任何决议要求以投票表决方式表决，亦无须就任何持有人没有要求以投票表决方式表决而向其负上法律责任。

如果保存人（一）未及时收到你的表决指示，或（二）未及时收到你的表决指示，但这种表决指示未具体说明保存人对你的ADS所代表的已交存证券进行表决的方式，保存人应认为你已指示保存人向我们指定的对此种交存证券进行表决的人授予全权委托书，并将向我们指定的对此种交存证券进行表决的人授予全权委托书。在这种情况下，保存人将向该人授予全权委托书，以便对所有有待表决的问题进行表决，除非我们通知保存人:

 

•

我们不希望收到全权委托书；

 

•

我们知道有相当多的股东反对我们的指定人将投票赞成的结果；或

 

•

我们的指定人将投票表决的结果将对股东权利产生重大不利影响。

我们不能向你保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示保管人对你的股份进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式或表决的效力不负责任，这意味着你可能无法行使表决权，如果你的普通股没有按你的要求进行表决，你可能什么也做不了。

重新分类、资本重组和合并

如果我们:

 

•

更改我们普通股的面值或面值；

 

•

重新分类，分开，再细分，注销或合并任何已交存证券；

 

•

重组、重组、合并、合并、合并、出售我们的全部或实质上全部资产，或采取任何类似行动；或

 

•

以未派发予你的普通股分派证券；

然后:

 

•

保管人收到的现金、股份或其他证券将成为存托证券。每份ADS将自动代表其在新存托证券中所占的相等份额；以及

 

•

保存人可以----如果我们要求保存人----在收到关于这种行动符合适用法律和条例的意见的前提下，（i）分发部分或全部现金，它收到的证券或其他财产；（ii）交付新的美国存托凭证，或要求你交出尚未兑现的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证；（iii）出售在公开或非公开出售中收到的任何证券或财产，并在平均或其他实际可行的基础上将出售所得净额分配给美国存托凭证持有人，而不考虑持有人之间的任何区别，并将所得净额作为现金分配；或（iv）将现金，作为存款证券的一部分而收到的证券或其他财产，每一ADS将代表该财产的按比例的权益，但在任何情况下都受存款的费用、收费和开支以及代扣代缴的税款和政府费用的限制。

修正和终止

我们可以不经你的同意，以任何理由同意保存人修改存款协议和美国存托凭证的形式。如果修改增加或增加费用或收费，但登记费、传真费、交付费或类似项目的税收和其他政府收费或保存人的开支，包括外汇管制条例引起的开支和ADS持有人根据存款协议具体支付的其他费用除外，或在实质上损害ADS持有人现有的一项重大权利，则直至保存人将该项修订通知ADS持有人后30天，该项修订才会对尚未行使的ADS生效。在该项修订生效时，你仍可继续持有ADS，同意修订，并受《存款协议》及经修订的《存款协议》约束。如有需要，修订可在发出通知前生效，以确保符合新的法律、规则或规例。

如果我们要求保存人这样做，保存人将终止存款协议，在这种情况下，保存人将至少在终止前90天通知你，如果保存人告诉我们它想辞职，而我们没有在90天内任命新的保存人，保存人也可能终止存款协议，在这种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。

终止后，存款人及其代理人除其他外，将根据存款协议采取以下行动:收取存款证券的分派，出售权利和其他财产，在支付任何费用、收费、税款或其他政府费用后，在美国存托凭证被注销时交付股份和其他存款证券。终止后六个月届满后，存款人可以公开或非公开出售任何剩余的存款证券。在此之后，保管人将持有从出售中获得的资金，以及其根据存款协议正持有的任何其他现金，以供尚未交出其ADS持有人按比例受惠，其不会投资该款项，亦无利息责任，保管人的唯一义务将为该款项及其他现金入账，终止后我们的唯一义务将为向保管人作出弥偿及支付我们同意支付的保管人费用及开支。

保存人的簿册

保管人会在其保管人办事处备存ADS持有人纪录。你可在正常营业时间内在该办事处查阅该等纪录，但只作与其他持有人沟通之用，以处理与ADS及存款协议有关的业务事宜。

保存人将在纽约保持记录和处理发放、注销、合并的设施，拆分以及药品不良反应的转移。

这些设施可随时关闭，但以法律不加禁止为限，或如保存人或我们真诚地认为有必要或可取，则可随时或因任何法律规定、任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协定的任何规定或存款协定的任何规定，或根据交存的证券，或我们的股东大会或任何其他原因。

对义务和赔偿责任的限制

《交存协定》明确限制了我们的义务和保存人的义务，也限制了我们的赔偿责任和保存人的赔偿责任，我们和保存人，包括其代理人:

 

•

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下，才有义务采取存款协议中具体规定的行动；

 

•

由于可能的民事或刑事处罚或限制，如果我们中的任何一方被法律或我们无法控制的情况阻止、禁止或拖延履行存款协议规定的义务，包括但不限于任何现行或未来法律、条例、政府或监管当局的要求或任何适用管辖区的股份交换、我们的备忘录和章程细则的任何现行或未来规定，则不承担责任，存放证券的任何条文或规管存放证券的任何上帝作为、战争或其他情况，而该等情况超出本公司在存放协议中所列明的控制范围；

 

•

如我们其中一方行使或未能行使根据交存协议、交存证券的条文或本公司的组织章程大纲及细则所准许的酌情决定权，则概不负责；

 

•

没有义务代表您或代表任何其他方参与与所交存的证券或ADS或交存协议有关的诉讼或其他程序；

 

•

可信赖任何我们真诚地相信是真实的，并已由适当的人签署或出示的文件；

 

•

就任何依赖法律顾问、会计师、任何为存款提交股份的人、美国存托凭证持有人及实益拥有人（或获授权代表），或任何真诚相信有能力提供该等意见或资料的人的意见或资料而作为或不作为，免除任何法律责任；

•

免除任何持有人因未能从向存放证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分销、发售、权利或其他利益中获益而须负的法律责任；及

 

•

免除对任何间接、特殊、惩罚性或间接损害的任何赔偿责任。

保存人及其任何代理人亦对任何未有执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决的效力，或未有决定任何分发或行动可能是合法或合理切实可行的，或未有按照存放协议的规定容许任何权利失效，或未有或未能及时收到我们的任何通知，免除任何法律责任，我们提交给您以供分发的任何信息的内容，或其翻译的任何不准确之处，与取得所交存证券的权益有关的任何投资风险，所交存证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，或由于拥有美国存托凭证、股票或所交存证券而可能产生的任何税务后果。

在交存协议中，我们已同意在某些情况下向保存人作出赔偿。

保存行动的要求

在保存人发行、交付或登记ADS的转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，保存人可要求:

 

•

支付股份转让或其他税项或其他政府收费，以及第三方就转让任何股份或其他存放证券而收取的转让或登记费，以及支付保存人的适用费用、开支及收费；

 

•

提供令人满意的证据，证明其认为必要的任何签字或其他资料的身份和真实性；以及

 

•

遵守它可能不时制定的符合存款协定的条例，包括提交转让文件。

保存人还可在保存人登记册关闭时，或在保存人或我们认为有必要或可取的任何时候，暂停ADS的发行和交付、股份的交存、ADS的登记、转让、拆分或合并，或一般暂停已交存证券的撤回。

你有权获得支持你的美国存托凭证的普通股

你有权随时取消你的美国存托凭证并撤回基础股份，但下列情况除外:

 

•

（一）保管人或者我们的过户登记簿被查封；（二）股份过户受阻，不能参加股东大会表决的；（三）支付股利的；

 

•

当你或其他寻求提取股份的ADS持有人欠付费用、税款及类似费用时；或

 

•

为了遵守适用于美国存托凭证或适用于股票或其他存款证券的任何法律或政府条例，有必要禁止提款。

这一提款权不得受存款协议任何其他规定的限制。

预先释放发展支助服务

存款协议允许存款人在基础股份存款前交付ADS，这被称为预先释放保存人也可在下列情况下交付普通股预先发放的ADSS，即使ADSS在预先释放交易已经结束。A预先释放交易在标的股份交割至存托人后即告结束，存托人可收取ADS而非普通股以结清A预先释放交易。保存人可预先释放只有在下列条件下，美国存托凭证或股票才能上市:（a）在释放前，向其提供服务的人预先释放（1）以书面形式向保存人表示其或其客户拥有将予存放的普通股或ADS，（2）为ADS持有人的利益而将该等股份或ADS的所有实益权利、所有权及权益转让予保存人，（3）承诺不会就该等股份或ADS采取任何与实益拥有权转让不一致的行动（包括未经保存人同意），处置该等股份或ADS，但该等股份或ADS并不令该等股份或ADS感到满意预发布），（4）在其纪录中指明保存人为该等股份或ADS的拥有人，及（5）无条件保证将该等股份或ADS交付保存人或保管人（视属何情况而定）；（b）该预先释放以现金或保存人认为适当的其他抵押品作充分抵押；（c）保存人必须能够结清预先释放不超过五个工作天的通知；及（d）每个预先释放受保存人认为适当的进一步赔偿和信贷条例的约束。此外，保存人将限制由于下列原因而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数目释放前，尽管保存人可能不时无视这一限制，但如果它认为这样做是适当的，包括（一）由于未兑现的ADS总数减少，造成现有的预先释放交易暂时超过上述限额或（ii）在市场情况另有规定的情况下。