附件（a）（5）（HH）
更新股东常见问题解答，适时提出修改和延期
2025年5月14日公布的更新要约收购详情有哪些？
| • | 2025年5月14日，凯雷、SKCapital Partners和bluebird bio宣布对合并协议进行修订。 |
| • | 根据修订后的协议，股东可以选择获得每股5.00美元或每股3.00美元的原始报价，外加在实现净销售额里程碑时应付的每股6.84美元现金的或有价值权。 |
对于更新后的协议，股民需要采取哪些行动？
| • | 如你先前在要约修订前投出你的股份，你必须重新投出你的股份，并按照其中所载的指示完成和签署购买要约所附的选举和转递函。 |
| • | 之前没有投标的股东现在可以这样做，可以选择获得每股5.00美元，或者最初的报价每股3.00美元加上在实现净销售额里程碑时应付的每股6.84美元现金的或有价值权。 |
| • | 通过经纪人或其他代名人持有蓝鸟普通股股票的股东可能会受到在投标截止日期之前的处理截止，因此现在就采取行动很重要。 |
| • | 股东如需协助投标其持有的蓝鸟普通股股份，可致电免费电话（877）825-8793与信息代理Innisfree M & A Incorporated联系。 |
完成交易的时机是什么，股东预计什么时候可以得到支付？
| • | bluebird、凯雷和SKCapital正以紧迫感努力尽快完成交易。 |
| • | 凯雷和SK Capital完成对Bluebird的收购所需的所有监管批准均已收到。 |
| • | 各方预计将在成功完成正在进行的要约收购后迅速完成合并，该要约收购计划于2025年5月29日纽约市时间晚上11点59分后一分钟到期。 |
| • | 有关支付流程的确切详细信息，请联系您的个人经纪人或转账代理。 |
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Bluebird是否有足够的现金跑道来完成交易？
| • | 如前所述，bluebird与海格投资就交易订立了贷款协议的修订，以确保交易结束前的充足流动性。 |
| • | 除非与凯雷和SKCapital达成的经修订的协议中有效提供了大部分股份，否则交易将不会完成，并且Bluebird将面临违约其与海格投资的贷款协议的重大风险。在破产或清算中，股东不太可能因其股份获得任何对价。 |
在哪里可以找到要约收购材料？
| • | 向SEC提交的要约收购材料和推荐声明可供所有股东查阅。 |
| • | 投资者可在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获取Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）、Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和Bluebird向SEC提交的要约收购材料和其他文件的副本。 |
| • | 投资者还可以免费获得bluebird在bluebird网站www.bluebirdbio.com的“投资者与媒体”部分下向SEC提交或提供的任何此类文件。 |
本次交易需要投标多少股份才能获得批准？
| • | bluebird必须获得本次交易的bluebird bio普通股的大多数流通股的投标才能获得批准。蓝鸟董事会一致建议股东现在就采取行动，要约收购。 |
如果蓝鸟没有获得股东对这笔交易的支持，会发生什么？
| • | 除非与凯雷和SKCapital的协议中有效提供大部分股份，否则交易将不会完成，并且Bluebird将面临违约其与海格投资的贷款协议的重大风险。在破产或清算中，股东不太可能因其股份获得任何对价。 |
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Ayrmid的报价还摆在桌面上吗？
| • | 正如2025年4月16日宣布的那样，经过三周的接触，包括延长时间，Ayrmid Ltd.（“Ayrmid”）没有提交具有约束力的收购bluebird的提议，也没有获得必要的融资。 |
| • | Ayrmid提案没有取得进一步进展，蓝鸟董事会预计与Ayrmid的交易不会实现。 |
| • | 因此，唯一可采取行动的交易是凯雷和SKCapital的要约收购。 |
其他信息以及在哪里可以找到
本通讯不是购买要约，也不是出售蓝鸟任何证券的要约邀请。此次招标和购买Bluebird普通股股份的要约是根据Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）和Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2025年3月7日向SEC提交的附表TO的要约收购声明进行的，其中包括购买要约、送文函和其他相关材料。此外，Bluebird已于2025年3月7日就要约收购向SEC提交了附表14D-9的征求/推荐声明。要约收购材料和征求/推荐声明，因为它们可能会不时修改，包含重要信息，这些信息在可获得时应仔细阅读，并在就要约收购作出任何决定之前加以考虑。投资者将能够在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得母公司、Merger Sub和Bluebird向SEC提交的这些材料和其他文件的副本。投资者还可通过拨打要约信息代理商悦诗风吟并购集团免费电话（877）825-8793（股东专用）或致电（212）750-5833（银行或经纪商专用）免费获取这些材料和其他文件的副本。
建议投资者和证券持有人阅读这些文件，包括蓝鸟附表14D-9的征求/推荐声明及其任何修订，以及向美国证券交易委员会提交的与要约收购和合并有关的任何其他文件，在就是否将其股份提交给租户作出任何决定之前仔细并完整地阅读这些文件
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前瞻性陈述
本通讯中包含的非历史事实描述的陈述为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将”等词语或短语或类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于Bluebird当前的信念和预期，包括但不限于：关于Bluebird、母公司和合并子公司于2025年2月21日签署的协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易的潜在利益的信念的陈述；合并协议所设想的交易的计划完成和时间；关于Bluebird未来经营业绩和财务状况的陈述；Bluebird对其产品商业化的期望，包括但不限于患者需求，收入确认的时间和金额；以及Bluebird为其疗法建立有利覆盖的能力。可能导致结果与预期不同的风险和不确定性包括：要约和合并的时间和完成的不确定性；蓝鸟股东在要约中投标其股份的百分比的不确定性；将提出竞争性要约的可能性；要约或合并的各种成交条件可能不会得到满足或放弃，包括未能从任何适用的监管和/或政府实体获得任何必要的监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；在要约和合并未决期间或在合并协议终止的情况下与蓝鸟的流动性相关的风险；与或有价值权相关的里程碑未实现的风险；交易造成的中断导致与员工、合作者更难维持关系的影响，供应商和其他业务合作伙伴；与转移管理层对蓝鸟正在进行的业务运营的注意力有关的风险；与合并协议所设想的交易有关的股东诉讼可能导致重大的抗辩、赔偿和责任成本的风险；蓝鸟产品商业化和制造方面的延误和挑战，包括ZYNTEGLO和SKYSONA为满足当前需求而制造载体方面的挑战；蓝鸟正在进行和计划中的活动所需的内部和外部成本，以及由此产生的对费用和现金使用的影响，一直并且可能在未来高于预期，这已经导致了Bluebird，并可能在未来导致Bluebird比预期更快地使用现金或改变或缩减其部分计划或两者兼而有之；对Bluebird的持续经营能力存在重大疑问；Bluebird对费用、现金使用和现金需求的预期可能被证明是不正确的，原因包括计划变化或实际事件不同于
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bluebird的假设；可能无法以可接受的条款获得额外资金的风险，或根本无法获得；与bluebird的贷款协议相关的风险，包括经营限制可能对bluebird开展业务的能力产生不利影响的风险，bluebird将无法实现根据协议获得未来批次所需的里程碑的风险，以及bluebird将无法遵守协议下的契约的风险，包括所需的现金和收入水平，这可能导致违约事件；Bluebird先前和正在进行的临床试验产生的有效性和安全性不会继续或在商业环境中被看到的风险；QTC在招募或治疗患者的能力方面遇到延迟的风险；Bluebird在整个供应链中建立运营准备方面遇到延迟的风险；没有足够的患者需求或付款人报销来支持Bluebird疗法持续商业化的风险；与慢病毒载体、药物产品或骨髓消融相关的插入致癌或其他安全事件的风险，包括血液系统恶性肿瘤的风险；包括LYFGENIA在内的Bluebird产品无法成功商业化的风险；以及与Bluebird业务相关的其他风险和不确定性，包括Bluebird先前向SEC提交的文件中详述的风险和不确定性，包括Bluebird截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下，以及随后向SEC提交的10-Q表格季度报告中的任何季度报告。
请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。所有前瞻性陈述均受本警示性陈述的整体限制，公司不承担修改或更新这些陈述以反映本声明日期之后的事件或情况的义务，除非法律要求。