展览5.1
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Chubb Limited
巴伦加斯32
小行星8001
瑞士
2021年10月6日，苏黎世
Chubb Limited-普通股、认股权证和担保的登记声明
女士们先生们:
我们被要求以瑞士法律顾问的身份向Chubb Limited提交本意见书，该公司是一家根据瑞士法律组建的公司（以下简称“公司”），涉及根据1933年《证券法》（经修订）进行的注册，未指定的总发行价格或目前每股面值24.15瑞士法郎的已登记股份（“普通股”）和购买普通股的认股权证（“认股权证”）的数量。与分别注册Chubb Ina Holdings Inc.的债务证券以及ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV的优先证券有关，本公司还分别注册了此类债务证券的担保和此类优先证券的担保。
除非本文另有定义，否则本文中使用的大写术语应具有注册声明中赋予它们的含义。
| i | 审查的文件 |
就本意见书而言，我们仅审阅并依赖以下文件的副本:
| B R&Karrer Rechtsanw LTE |
Z Rich B R&Karrer AG Brandschenkestrasse90 CH-8027Z Rich 电话:+4158261500 传真:+41582615001 zuerich@baerkarrer.ch |
GENF B R&Karrer SA 12.Quai de la Poste CH-1211GEN VE11 电话:+41582615700 传真:+41582615701 geneve@baerkarrer.ch |
卢加诺 B R&Karrer SA Via Vegezzi6公路 CH-6901Lugano 电话:+41582615800 传真:+41582615801 lugano@baerkarrer.ch |
楚格 B R&Karrer AG Baarerstrasse8 CH-6301ZUG 电话:+41582615900 传真:+41582615901 zug@baerkarrer.ch |
www.baerkarrer.ch |
| B R&Karrer | 2 |
| a） | 日期为2021年10月6日的S-3表格的注册声明副本，将于2021年10月6日左右提交（“注册声明”）； |
| b） | 苏黎世州商业登记册中关于该公司的经认证的截至2021年9月20日的最新摘录（“摘录”）；和 |
| c） | 由主管商业登记册认证的公司章程（章程）的副本，该副本在2021年5月20日的版本中截至2021年9月20日保存在该登记册中（“公司章程”）。 |
| 第二部分 | 范围和假设 |
| 1 | 本意见书仅限于并根据瑞士法院目前适用的在本意见书之日生效的瑞士法律提供。这些法律及其解释可能会发生变化。在没有明确的成文法或既定的判例法的情况下，我们的意见完全基于我们独立的专业判断。 |
| 2 | 我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。本意见书中给出的意见仅限于以下第三节中所述的事项，不得以暗示或其他方式扩展到注册声明中提及的任何协议或文件或任何其他事项。 |
| 3 | 本文给出的意见是基于以下假设作出的: |
| a） | 我们假定所有签名的真实性，与我们作为副本审查的所有文件的原件的一致性，我们以原件或副本形式审查的所有原始文件的真实性和完整性，以及执行任何文件的每个人的法律能力。 |
| b） | 普通股将获得本公司股东大会和本公司董事会的正式授权，将遵守各自的认股人的全额缴款，并在瑞士的主管商业登记册上注册，以及瑞士法律中与此类普通股的创建和发行有关的所有其他要求。 |
| c） | 购买普通股的认股权证将获得公司股东大会和公司董事会的正式授权，瑞士法律中与创建和发行此类认股权证以购买普通股有关的所有其他要求将得到遵守，其条款将符合瑞士法律。认股权证行使后将发行的普通股将获得本公司股东大会的授权和本公司的授权 |
| B R&Karrer | 3 |
| 公司董事会成员，缴足（利伯列特），并在瑞士的主管商业登记册中注册，以及瑞士法律中与此类普通股的创建和发行有关的所有其他要求，将已得到遵守。 |
| d） | 根据公司章程第4条的规定，从有条件股本中发行普通股，用于将债务工具转换为普通股，根据瑞士法律，此类普通股在发行时可以并且将（i）发行，并且以现金全额支付。 |
| （e） | 公司章程，摘录或瑞士法律或任何其他相关事项均无任何中间更改。 |
| f） | 根据任何法律（瑞士法律除外），都不会或可能影响下文第三节所述的意见。特别是，根据瑞士法律以外的任何适用法律或法规，与发行普通股，认股权证有关的所有授权，同意，许可，豁免，通知，备案，出版物或注册，Chubb Ina Holdings Inc.的债务证券以及ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV的优先证券已经或将及时获得或作出，在本意见发布之日仍具有全部效力，并在相关情况下，将于未来取得及维持，而任何相关条件已获达成及任何相关契诺将获遵守。 |
| （g） | 除公司董事会已采取的任何行动外，（i）本公司为Chubb Ina Holdings Inc.发行的债务证券提供担保，以及分别为ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV的优先证券提供担保，由本公司担保将分别由ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV发行的优先证券，将由公司董事会或其授权委员会根据瑞士法律授权瑞士法律要求批准上述任何担保的任何特定发行的条款的所有行动，将由本公司董事会正式授权，或在合法授权的范围内，由其授权委员会或由公司董事会或其授权委员会授权的高级管理人员。 |
| H） | 注册声明中提及的交易的各方出于善意的商业原因并在正常交易条件下进行或将进行此类交易，且此类交易的任何一方的董事或高级管理人员均未在此类交易方面与该方存在利益冲突或存在利益冲突，或缺乏行为能力，这将使该董事或高级职员无法有效地代表（或就此类交易授予授权书）该方。 |
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| 第三章 | 意见 |
基于上述情况，在此基础上，并在遵守上文第二节所述限制和假设以及下文第四节所述条件的前提下，我们提出以下意见:
| a） | Chubb Limited是一家根据瑞士法律正式成立的公司。根据摘录，该公司目前的股本为11,447,609,903.10瑞士法郎，分为474,021,114股每股面值24.15瑞士法郎的登记股份。 |
| b） | 根据瑞士法律，如果公司发行普通股，则该普通股将被授权，有效发行，并按其面值支付（自由），且不可评估。 |
| c） | 购买普通股的认股权证（如果由公司发行）将由公司授权并根据瑞士法律有效发行。 |
| d） | 由Chubb Ina Holdings Inc.担保债务证券的公司对Chubb Ina Holdings Inc.的债务证券的担保将由Chubb Ina Holdings Inc.发行的债务证券（如果发行）将根据瑞士法律获得授权。 |
| （e） | 本公司分别为ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV的优先证券提供担保，担保将由ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV发行的优先证券，由公司根据瑞士法律授权。 |
| 第四章 | 资格 |
| 1 | 本意见书中给出的意见受以下条件的限制: |
| a） | 上述意见受适用于破产，破产，重组，清算，暂停执行，民事程序和其他类似法律和法规的约束，这些法律和法规适用于债权人，债务人，债权人和被告，以及公平原则（诚实信用）和不滥用权利。 |
| b） | 我们在此表达的意见仅限于瑞士的法律，我们在此不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。 |
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| c） | 公司章程第6条包含授权股本，授权公司董事会在2022年5月20日之前发行最多200,000,000股普通股。普通股的发行（i）超过该最高金额或在该日期之后需要公司股东大会的事先批准。 |
| d） | 公司章程第4条包含有条件股本，允许公司发行与某些可转换债务工具有关的最多33,000,000股普通股。发行的普通股（i）超过该最高数额（二）公司章程第四条所述附条件股本范围以外的可转换债务工具，须经公司股东大会事先批准。 |
| （e） | 有条件资本的股份在符合相关法律要求的情况下发行。然而，这些股份的发行只需在财政年度结束后三个月内分别反映在公司章程和商业登记册摘录中。因此，实际股本和条件资本的数额，可能分别与公司章程和摘录中显示的数额不同。 |
| f） | 关于上述意见III（c），应该注意的是，在发行认股权证以购买普通股之前，公司股东大会将需要做出一项决议，以创建必要的有条件股本，以履行此类认股权证下的股份交付义务。 |
| （g） | 我们的审查范围不包括Chubb Ina Holdings Inc.的债务证券担保条款以及ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV的优先证券担保条款，以及注册声明所附的文件，包括各自的契约。 |
| H） | 本意见的范围不包括根据《公司章程》第5条的规定，从附条件股本中为员工福利计划发行普通股。 |
| （i） | 我们对注册声明中所载信息的准确性或完整性不发表任何意见。 |
| （j） | 我们对保险监管事项或任何商业、会计、计算、审计或其他非法律事项不发表意见。此外，我们对税务问题不发表任何意见。 |
| K） | 本文所表达的意见截至本文发布之日。我们不承担更新或补充本意见书的义务，以反映以后可能引起我们注意的任何事实或情况，或以后可能发生的适用法律的任何变化。 |
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| 2 | 在本法律意见中，瑞士的法律概念是用英语表达的，而不是用其原始德语表达的；有关的概念可能与在其他司法管辖区的法律中存在的相同英语术语所描述的概念不同；因此，本法律意见可以，仅在以下明确条件下才能依赖:根据本协议产生的任何解释或责任问题将受瑞士法律管辖，并受瑞士苏黎世市法院的专属管辖权管辖，地点为苏黎世1。 |
| 3 | 本法律意见仅为本文所述交易的目的而提出。在每一种情况下，未经我们的书面同意，不得将其用于、传播、引用、提及或依赖于任何其他目的。我们特此同意将本法律意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律意见”标题下使用我们的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于1933年《证券法》（经修订）第7节或根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例所要求的同意的人员类别。本法律意见书仅限于其中所述事项，并不暗示适用于其他事项。 |
| 你诚挚的， | ||
| B R&Karrer AG | ||
| /s/Urs K Gi博士 |
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| Urs K Gi博士 | ||