根据第424（B）（2）条规则提交）
档案编号:333-221324

日期为2018年6月15日的定价补编第64号（至日期为2018年5月18日的市场措施补编、日期为2018年1月24日的招股章程补编及日期为2018年4月27日的招股章程）

富国银行集团公司   中期票据，系列S 股票指数挂钩证券 $5,477,000 缓冲增强回报证券 有上限的上升和缓冲的下降 （与标普500指数挂钩的风险证券本金）

与普通债务证券不同，该证券在到期时不支付利息或偿还固定数额的本金。相反，证券规定在声明到期日（2020年4月16日）支付的金额可能大于、等于或小于每份证券1000美元的面值，这取决于从交易日到确定日（2020年4月14日）衡量的标普50指数的表现。如果标准普尔500指数的水平上升，该证券提供1.4倍的参与该升值，但以最高结算额为限（每1000美元面值保证金为1229.60美元）。如果标普50指数的水平下降高达12.5%的缓冲量，你将获得你的证券的面值。然而，如果标普500指数的水平下跌超过12.5%，那么每下跌超过12.5%的1%，你将损失大约1.1429%的到期证券面值。作为上行杠杆和下行缓冲功能的交换，您必须愿意放弃（i）超过到期时最高回报22.96%的证券面值回报（即每1,00美元面值证券的最高结算金额为1,229.60美元）、（ii）证券利息和（iii）对纳入标普50指数的股票支付的股息。你还必须愿意接受这样的风险，即如果标普500指数水平下跌超过12.5%，你将在到期时损失部分甚至全部证券面值。证券上的所有支付都受制于Wells Fargo&Company的信用风险，您将没有能力追求任何被纳入标普500指数的证券进行支付。如果富国银行（WellsFargo&Company）违约，你可能会损失部分或全部投资。

为了确定您在规定期限内的付款，我们将计算低于基准的回报，即从初始低于基准水平（在交易日期设置）到确定日期的最终低于基准水平的百分比增加或减少。在规定的到期日，对于每1000美元面值的证券:

该等证券将不会在任何证券交易所上市，并设计为持有至到期。

于本定价补充日期，证券的估计价值为每1000美元面值证券995.98美元。这些证券的估计价值是富国证券有限责任公司利用其自营定价模型为我们确定的。它不是对我们或富国证券有限责任公司或我们的任何其他联属公司的实际利润的指示，也不是对富国证券有限责任公司或任何其他人可能愿意在发行后的任何时候从你处购买证券的价格（如果有的话）的指示。见本定价补充公告中的《投资说明》。

证券具有复杂的特征，投资于证券涉及与投资于传统债务证券无关的风险。请参阅此处的“风险因素”页prs-9。

证券为Wells Fargo&Company的无抵押债务，证券上的所有付款均受Wells Fargo&Company的信贷风险所规限。如果富国银行（WellsFargo&Company）违约，你可能会损失部分或全部投资。这些证券不是存款机构的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或美国任何其他政府机构或任何其他管辖机构的保险。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或者不核准该等证券，也未确定本次定价补充或所附市场措施补充、招股说明书补充、招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

富国证券

投资说明

与标普50指数挂钩的风险证券本金是富国银行（Wells Fargo&Company）的高级无担保债务证券，到期时不支付利息或偿还固定数额的本金。相反，证券规定在到期日支付的金额可以大于、等于或小于证券面值，这取决于标准普尔500指数（“底层”）从初始底层水平到最终底层水平的表现。证券提供:

如果最终低于初始低于基准水平的部分超过缓冲量，则您将在到期时损失部分（可能是全部）证券面值。证券上的所有支付都受制于富国银行的信用风险。

Underlier是一种股票指数，旨在表明美国股票市场大市值部分的普通股价格走势模式。Wells Fargo&Company是目前被列入Underlier的公司之一。

阁下应连同日期为2018年5月18日的市场措施补充、日期为2018年1月24日的招股章程补充及日期为2018年4月27日的招股章程阅读本定价补充，以获取有关证券的额外资料。阁下阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，该等补充文件中所有提述日期为2017年11月3日的招股章程或其中任何章节之处，应代以提述日期为2018年4月27日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（视何者适用而定）。在与市场措施补充、招股说明书补充和招股说明书中的信息不同的范围内，本《定价补充》中包含的信息取代这些信息。本文中使用但未定义的某些定义的术语具有招股说明书补编中所述的含义。

阁下可按以下方式浏览证券交易委员会网站www.sec.gov的市场措施补充文件、招股章程补充文件及招股章程（如该等地址有所更改，请参阅我们在证券交易委员会网站就有关日期提交的文件）:

标普50指数是标普道琼斯指数有限责任公司（简称“SPDJI”）的产品，已获得富国银行公司（简称“WFC”）的使用许可。标准普尔、标普及标普500均为标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）的注册商标；道琼斯为道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标；而该等商标已获SPDJI许可使用，并获WFC分许可作若干用途。该等证券并非由SPDJI、道琼斯、标普及其各自的联属公司赞助、背书、出售或推广，且该等人士均无就投资该等产品的可取性作出任何陈述，亦无对标普500指数的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。

prs-2

每份证券的原始发行价格包括由你方承担的某些费用。由于这些成本，证券于交易日期的估计价值较原发售价为低。原始发行价格中包含的成本涉及证券的销售、结构、套期保值和发行，以及我们对这类债务的融资考虑。

与出售、构造、对冲及发行证券有关的成本包括（i）代理折扣（如有的话），（ii）我们的对冲对手方（可能是我们的联属公司之一或参与证券分销的交易商）为承担对冲证券项下我们的义务所固有的风险而预期实现的预测利润，及（iii）对冲及其他与发行证券有关的成本。

我们的资金考虑考虑到，与我们同期限的常规债务相比，证券等与市场挂钩的债务的发行、运营和持续管理成本较高，以及我们的流动性需求和偏好。我们的融资考虑反映在这样一个事实上，即我们根据假定的融资利率确定证券的经济条件，该利率通常低于我们债务的二级市场价格和（或）参照我们债务的其他交易工具所隐含的利率，我们称之为“二级市场利率”。如下文所讨论的，我们的二级市场利率被用来确定证券的估计价值。

如果与证券的销售、结构、套期保值和发行有关的成本较低，或者如果我们用来确定证券经济条款的假设融资利率较高，证券的经济条款将对你更有利，估计价值将更高。证券于交易日期的估计价值载于本定价补编封面。

确定估计值

我们的关联公司Wells Fargo Securities，LLC（“WFS”）根据其专有定价模型计算了本定价补编封面所载证券的估计价值。根据这些定价模型以及下文本节提到的相关市场投入和假设，世界金融服务公司通过估计将复制证券付款的假设金融工具组合的价值来确定证券的估计价值非利息轴承、固定收益债券（“债务部分”）和证券经济条款所依据的一种或多种衍生工具（“衍生工具部分”）。

债务部分的估计价值是根据世界粮食计划署最近确定的基准利率计算的，该利率一般跟踪我们的二级市场利率。因为WFS没有连续计算我们的参考利率，所以在计算债务部分的估计值时使用的参考利率可能高于或低于我们在计算时的二级市场利率。如上所述，我们根据普遍低于二级市场利率的假设筹资利率来确定证券的经济条件。相反，在确定证券的估计价值时，我们使用通常跟踪二级市场利率的参考利率对债务部分进行估值。由于参考利率一般高于假设的筹资利率，使用参考利率对债务部分进行估值通常导致债务部分的估计价值较低，我们认为这比使用假设的筹资利率更接近市场对债务部分的估值。

WFS基于专有衍生产品定价模型计算衍生产品部分的估计价值，该模型根据各种投入为构成衍生产品部分的衍生工具生成理论价格，其中包括“风险因素”中确定的“衍生产品部分因素”---证券在声明到期前的价值将受到众多因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。这些投入可以是市场可观察的，也可以是基于世界粮食首脑会议酌情作出的假设。

WFS确定的证券的估计价值受到重要的限制。见“风险因素-证券的估计价值由我们的关联公司的定价模型决定，可能与其他交易商的定价模型不同”和“风险因素-我们的经济利益和参与发售的任何交易商的经济利益都可能对你的利益不利”。

发行后证券的估值

证券的估计价值并不表示WFS或任何其他人士愿意在二级市场向你购买证券的价格（如有的话）。WFS或其任何联属公司可在二级市场购买证券的价格（如有的话）将基于WFS的专有定价模式，并将因市况变化及其他相关因素而在证券的年期内波动。然而，在该等市况及其他相关因素并无变动的情况下，除以下段落另有描述外，任何二级市场价格均会低于交易日期的估计价值，原因是二级市场价格将会减少一个投标报价息差，其可以根据要在二级市场交易中购买的证券的总面值、预期的撤销任何相关对冲交易的成本而变化。

prs-3

因此，除非市场情况和其他相关因素发生对你有利的重大变化，否则该证券的任何二级市场价格很可能低于最初的发行价格。

如果WFS或其任何附属公司在原发行日之前的任何时间或在3个月交易日期后的一段时间内，WFS或其任何附属公司提供的二级市场价格将增加一定数额，以反映原始发行价格中包含的与出售、构建、对冲和发行证券相关的部分成本。由于这部分成本在发行时并未完全扣除，WFS或其任何附属公司在此期间提供的任何二级市场价格都将高于如果完全基于WFS的专有定价模型减去投标报价价差和套期保值解套成本如上所述，二级市场价格的这一涨幅将在此之上稳步下降至零3个月一段时间。如果您通过WFS或其任何关联公司的账户持有证券，我们预计这一增加也将反映在您的经纪账户报表上的证券价值中。

如果WFS或其任何附属公司在证券中建立二级市场，WFS预期将向持有证券的任何非附属经纪交易商和商业定价供应商提供这些二级市场价格。如果您通过WFS或其任何附属公司以外的经纪交易商的账户持有您的证券，该经纪交易商可以（直接或间接）从WFS获得证券的市场价格，但也可以从其他来源获得此类市场价格，并可能愿意在任何特定时间以与WFS或其任何附属公司愿意购买证券的价格不同的价格购买证券。因此，如果您通过WFS或其任何附属公司以外的经纪交易商账户持有您的证券，则您的经纪账户报表上的证券价值可能与您在WFS或其任何附属公司持有您的证券的价值不同。

证券将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。虽然世界粮食计划署和/或其附属机构可以从投资者手中购买这些证券，但它们没有义务这样做，也不需要为这些证券建立市场。不能保证二级市场会得到发展。

prs-4

投资者的考虑

我们为以下投资者设计了证券:

这些证券不是为下列投资者设计的，也可能不是适合这些投资者的投资:

prs-5

证券的条款

prs-6

prs-7

假设的支出情况

下面的配置文件基于最高结算量为票面金额的122.96%或每份证券1,229.60美元，上行参与率为1.4，缓冲水平等于初始底层水平的87.5%，缓冲率约为1.1429，缓冲量为12.5%。该图仅是为了说明的目的而编制的。您的实际回报将取决于实际的最终低于市场水平，以及您是否持有您的证券到到期。

prs-8

风险因素

该证券具有复杂的特征，投资于该证券将涉及与投资于常规债务证券无关的风险。阁下应仔细考虑下列风险因素，以及本定价补充文件及所附市场措施补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书所载的其他资料，包括其以供参考方式纳入的文件。如下文更详细所述，由于难以预测和我们无法控制的事件，证券的价值在规定的到期日之前可能会有很大变化。只有在你与你的顾问根据你的特殊情况仔细考虑投资于证券的适宜性后，你才能作出投资决定。

你可能会损失你所有的投资。

我们将不会在规定的到期日偿还你一笔固定数额的证券。现金结算金额将取决于最终低于基准水平相对于初始低于基准水平的方向和百分比变化以及证券的其他条款。由于承购者的水平会受到市场波动的影响，你收到的现金结算金额可能会比你的证券的原始发行价格高出或低出很多，甚至可能低得多。

如果最终的欠额水平低于初始欠额水平超过缓冲金额，则现金结算金额将低于每份证券的面值金额，并且您将在杠杆基础上受到超出缓冲金额的欠额下降的影响。其结果是，即使在证券期限内低于面值的证券的水平大于或等于初始低于面值的水平或在某些点上的缓冲水平，您也可能在到期时收到少于或可能失去所有面值的证券。

即使最终的欠债水平大于最初的欠债水平，你在声明到期时获得的金额可能只会略大于票面金额，你在证券上的收益率可能会低于如果你购买富国银行的传统有息债务证券或具有相同声明到期日的类似信用评级的另一家发行人时将获得的收益率。

您的回报将受到最高结算额的限制，并且可能低于直接投资于底盘者的回报。

你方证券的回报以最高结算额为准。由于现金结算金额将不会超过最高结算金额，因此通过投资于证券而参与低于市场水平的可能增加的机会将受到限制。此外，对于所有最终低于标准的级别，高于达到最高结算额的最终低于标准的级别，即我们所称的上限级别，上调参与率的影响将逐步减少。

证券将不定期支付利息。

证券将不定期支付利息。然而，如果国内税收局（“国税局”）成功地对商定的税收待遇提出质疑，则可能要求你在证券期限内确认应纳税收入。您应该回顾一下这份定价补编中题为“美国联邦税收考虑”的一节。

证券受制于富国银行的信用风险。

证券是我们的义务，不是任何第三方的直接或间接义务。证券项下的任何应付款项均须以我们的信誉为准，而阁下将无能力追索包括在该保证人内的任何证券以供付款。因此，我们的实际信誉和感知信誉可能会影响证券的价值，如果我们拖欠债务，你可能不会收到根据证券条款欠你的任何款项。

证券持有人拥有有限的加速权。

只有在持续30天的付款违约或某些自愿或非自愿破产或无力偿债事件的情况下，才可加速偿付证券本金。倘阁下购买该等证券，倘我们未能履行证券项下任何责任，阁下将无权加快支付该等证券的本金，惟支付该等证券的本金及利息的责任除外。见所附招股书补编中的“附注说明-违约事件和违反《公约》的情况”。

如果我们将所有或实质上所有的资产转让、转移或出租给一个或多个子公司，证券持有人在结构上处于从属地位的风险可能更大。

根据契约，我们可以将我们的全部或基本全部资产转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司。在这种情况下，我们子公司的第三方债权人将有更多的资产可用于追偿其债权，而证券持有人在结构上将在这些资产上从属于我们子公司的债权人。见所附募集说明书补充部分中的“票据说明-合并、合并或出售”。

prs-9

证券于交易日期的估计价值，基于WFS的自有定价模型，低于原招股价。

证券的原发售价包括由阁下承担的若干成本。由于这些成本，证券于交易日期的估计价值较原发售价为低。原始发行价格中包含的成本涉及证券的销售、结构、套期保值和发行，以及我们对这类债务的融资考虑。与出售、构造、对冲及发行证券有关的成本包括（i）代理折扣（如有的话），（ii）我们的对冲对手方（可能是我们的联属公司之一或参与证券分销的交易商）为承担对冲证券项下我们的义务所固有的风险而预期实现的预测利润，及（iii）对冲及其他与发行证券有关的成本。我们的资金考虑反映在这样一个事实，即我们根据普遍低于二级市场利率的假定资金利率来确定证券的经济条件。如果与证券的销售、结构、套期保值和发行有关的成本较低，或者如果我们用来确定证券经济条款的假设融资利率较高，证券的经济条款将对你更有利，估计价值将更高。

证券的估计价值是由我们的附属公司的定价模型决定的，这可能与其他交易商的定价模型不同。

证券的估计价值是由世界金融服务公司利用其专有定价模型和上文“投资说明----确定估计价值”项下提到的相关市场投入和假设为我们确定的。对这些模型的某些输入可以由WFS自行决定。WFS对这些投入的看法可能与其他交易商的看法不同，WFS对证券的估计价值可能比市场上其他交易商确定的证券的估计价值高，甚至可能高得多。WFS的模型及其输入和相关假设可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。

证券的估计价值并不表示WFS或任何其他人士愿意在二级市场向你购买证券的价格（如有的话）。

WFS或其任何附属公司可在二级市场购买证券的价格（如果有的话）将基于WFS的专有定价模型，并将因市场变化和下一个风险因素中描述的其他因素而在证券期限内波动。任何此类证券的二级市场价格也将降低一个投标报价息差，其可以根据要在二级市场交易中购买的证券的总面值、预期的撤销任何相关对冲交易的成本而变化。除非下一个风险因素中描述的因素对您有利，否则任何此类证券的二级市场价格都可能低于最初的发行价格。

如果WFS或其任何附属公司在原发行日之前的任何时间或在3个月交易日期后的一段时间内，WFS或其任何附属公司提供的二级市场价格将增加一定数额，以反映原始发行价格中包含的与出售、构建、对冲和发行证券相关的部分成本。由于这部分成本在发行时并未完全扣除，WFS或其任何附属公司在此期间提供的任何二级市场价格都将高于如果完全基于WFS的专有定价模型减去投标报价价差和套期保值解套成本如上所述，二级市场价格的这一涨幅将在此之上稳步下降至零3个月一段时间。如果您通过WFS或其任何关联公司的账户持有证券，我们预计这一增加也将反映在您的经纪账户报表上的证券价值中。如果您通过WFS或其任何附属公司以外的经纪交易商的账户持有您的证券，则您的经纪账户报表上的证券价值可能与您在WFS或其任何附属公司持有您的证券的价值不同，如上文在“投资说明-发行后证券的估值”项下所讨论的。

证券在规定到期日之前的价值将受到许多因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。

证券在规定到期日之前的价值将受到当时低于市场水平、当时利率和若干其他因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响可以被另一个因素的影响抵消或放大。以下因素，我们称之为“衍生成分因素”，预期会影响证券的价值。当我们提到您的证券的“价值”时，我们指的是如果您能够在规定的到期日之前在公开市场上出售您的证券，您可以获得的价值。

prs-10

除衍生工具因素外，证券的价值亦会受到我们的信贷价值的实际或预期变动的影响，反映在我们的二级市场利率上。应当理解，上述因素之一的影响，例如利率的变化，可以抵消可归因于另一因素的证券价值的部分或全部变化，例如低于基准的水平的变化。由于预计有几个因素会影响证券的价值，低于市场水平的变化可能不会导致证券价值的可比变化。我们预计，这些证券的价值将始终低于最高结算额。

该证券将不会在任何证券交易所上市，我们预期该证券将不会有交易市场发展。

证券将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。虽然代理人和（或）其附属机构可以从持有人手中购买证券，但他们没有义务这样做，也不需要为证券做市场。不能保证二级市场会得到发展。由于我们预期任何做市商都不会参与证券的二级市场，你可以出售证券的价格很可能取决于代理人愿意购买你的证券的价格（如果有的话）。

如果确实存在二级市场，它可能是有限的。因此，如果你决定在规定的到期日之前卖出你的证券，买家的数量可能是有限的。这可能会影响到你在这样的销售中得到的价格。因此，你应该愿意持有证券到规定的期限。

你的证券回报率可能低于如果你拥有的证券包括在下面的人。

您的证券回报将不反映您将实现的回报，如果您实际拥有的证券包括在下层，并收到股息和其他支付的这些证券。这部分是因为在规定的到期日应支付的现金结算金额将参照最后的低值水平来确定，后者将参照低值证券的价格来计算，而不考虑就这些证券支付的股息和其他付款的价值。此外，现金结算额将不会大于最高结算额。

低于标准者的历史水平不应被视为表明低于标准者在证券期限内的未来表现。

包括在下面的证券的交易价格将决定到期应付给你的现金结算金额。其结果是，不可能预测下垫层的闭合水平与初始下垫层水平相比是下降还是上升。列入低于市场价格的证券的交易价格将受到复杂和相互关联的政治、经济、金融和其他因素的影响，这些因素可能影响这些证券的交易市场和这些证券本身的价值。因此，低于标准者的任何历史水平都不能提供低于标准者未来表现的指示。

影响下面的人的变化可能会对证券的价值和你在规定期限内将收到的金额产生不利影响。

下级保证人就计算下级保证人及增补、删除或取代包括下级保证人的证券而订立的政策，以及下级保证人考虑影响该等证券的某些变动的方式，可能会影响下级保证人的水平，因而可能会影响该等证券的价值及到期应付的现金结算额。下级保证人可以停止或中止下级保证人的计算或传播，或在实质上改变其计算下级保证人的方法。任何此类行动都可能对证券的价值产生不利影响。

我们不能控制任何无关联公司的行动，这些公司的证券被包括在下面的人。

任何公司的行为，其证券包括在低于市场价值可能会对其证券的价格，最终低于市场价值的水平和证券的价值产生不利影响。我们目前是包括在下面的公司之一，但我们没有附属于任何其他公司包括在下面的。无关联公司

prs-11

包括在下面的人将没有任何义务对证券，包括任何义务考虑到我们或您的利益，无论出于什么原因。该等公司将不会收取证券发售的任何所得款项，亦不会负责及不会参与厘定将予发行证券的时间、价格或数量。该等公司将不会参与证券的管理、销售或交易，亦不会就证券须支付予你的任何款项承担任何责任。

本公司及关联公司与下级保荐机构无关联关系，未对其公开披露的信息进行独立核查。

我们和我们的附属公司不以任何方式附属于下级赞助商，并且没有能力控制或预测其行为，包括在计算下级赞助商的方法或政策方面的任何错误或停止披露。我们从公开可得的信息中推导出本次定价补充及所附市场措施补充中所包含的关于承保方和承保方的信息，无需独立核查。你，作为证券投资者，应该自己调查底盘者和底盘者保荐人。保荐人并无以任何方式参与发售该等证券，亦无责任在采取任何可能影响证券价值的行动时，考虑你作为该等证券的拥有人的利益。

如果确定日期被推迟，规定的到期日将被推迟。

如果计算代理确定在确定日已经发生或正在继续发生市场扰乱事件，或者原定的确定日不是交易日，则确定日将被推迟。如果发生这种推迟，规定的到期日将推迟到推迟确定日期后的两个工作日。

我们的经济利益和任何参与交易的交易商的经济利益都有可能损害你方的利益。

阁下应注意以下情况，即我们及参与证券分销的任何交易商（我们称为“参与交易商”）的经济利益，可能对阁下作为证券投资者的利益构成不利影响。在从事下述某些活动时，我们的联属公司或任何参与交易商或其联属公司可能会采取可能对证券价值及您对证券的回报造成不利影响的行动，而在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。我们的关联公司或任何参与交易商或其关联公司可以从这些活动中实现利润，即使投资者在证券上没有获得有利的投资回报。

prs-12

美国联邦政府对证券投资的税收后果尚不清楚。

在美国联邦政府对证券的税收待遇问题上没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局作出裁决。因此，证券税务处理的重要方面是不确定的，国税局或法院可能不同意将证券作为预付衍生工具合同处理，这些衍生工具合同为美国联邦所得税目的是“公开交易”。如果国税局成功地主张对证券采取另一种处理办法，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。

经修订的1986年《国内税收法》（《税法》）第871（m）条规定，对已支付或视为已支付的“股息等价物”，预扣税款最高为30%非美国。与美国股票相关的某些金融工具的投资者。经国税局通知修订的财政部条例规定，2018年发行的金融工具不存在“增量”，因此，根据第871（m）条，这些证券不应被扣留。然而，国税局可以对这一结论提出质疑。如果代扣代缴适用于证券，我们将不会被要求就代扣代缴的款项支付任何额外款项。

此外，2007年，美国财政部和国税局发布了一项通知，要求就美国联邦所得税处理“预付远期合同”和类似工具的各种问题发表评论。任何财务处

prs-13

在审议这些问题后颁布的条例或其他指南可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，包括收入或损失的性质和时间安排，以及通过以下方式实现收入的程度非美国。个人应缴纳预扣税，可能具有追溯效力。您应该仔细阅读本定价补编中“美国联邦税收考虑因素”项下的讨论。你还应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的证券投资，以及税收后果产生的任何州，地方或非美国。征税管辖权。

prs-14

在规定的到期日确定付款

于声明到期日，您将收到按以下方式计算的每份证券的现金付款（现金结算额）:

prs-15

假设回报

下表说明了一系列假设的最终低于基准的水平:

以上数字仅作说明之用，并可能已四舍五入以方便分析。你在声明到期日所收到的实际金额及所得税前返回将取决于实际的最终底层水平。

例如，如果底层返回被确定为-75.00%,《The税前你的证券到期日的回报率大约是-71.43%,如上表所示。因此，如果您按面值在原发行日购买您的证券，并持有至规定到期日，您将损失约71.43%的投资。此外，如果确定较低回报为50.00%，我们将在到期时交付给您的证券的现金结算金额将以最高结算金额为上限，而税前因此，如上表所示，您的证券回报率将以22.96%为上限。因此，如果您持有您的证券到规定的到期日，您将不会受益于任何低于16.40%的回报。

prs-16

证券的附加条款

富国银行将发行该证券，作为题为“中期票据，系列S”的一系列高级无抵押债务证券的一部分，招股说明书补充部分对此进行了更充分的描述。本《定价补编》所载信息在与《市场措施补编》、《招股说明书补编》和《招股说明书》不同的范围内取代《市场措施补编》、《招股说明书补编》和《招股说明书》中的信息。

计算代理

我们的子公司之一Wells Fargo Securities，LLC将担任该证券的初步计算代理人，并可能委任代理人协助其履行职责。根据计算代理协议，我们可以在未经您同意和通知您的情况下指定一个不同的计算代理。

计算代理人将决定你于指定到期日收到的现金结算金额。此外，计算代理人将（其中包括）:

计算代理人所作的一切决定将完全由计算代理人斟酌决定，在没有明显错误的情况下，在所有方面都将是决定性的，对我们和你们都有约束力。计算代理人对其决定不负任何责任。

市场中断事件

“市场扰乱事件”是指由计算代理人全权决定的下列任何事件:

为了确定是否发生了市场扰乱事件:

prs-17

在确定日发生或者正在继续发生扰乱市场事件的，应当将确定日顺延至尚未发生或者正在继续发生扰乱市场事件的第一个连续交易日；但是，在原确定日后第八个交易日尚未发生扰乱市场事件的，应当将该第八个连续交易日视为确定日。如果确定日期在原定确定日期后八个交易日被推迟，并且在该第八个交易日发生或正在继续发生市场扰乱事件，则计算代理将根据计算在市场扰乱事件开始前最后有效的市场扰乱事件的收市水平的公式和方法，使用收市价格（或，就任何有关证券而言，如就该等证券发生市场扰乱事件，则其真诚估计该等证券在有关证券交易所就该等证券而安排的收市时间（如属较早者，则为该等有关证券交易所的常规交易时段的实际收市时间）的价值，而该等价值是包括在低于市场水平的证券中的每项证券的日期。如本文所使用的，“收盘价”是指，就任何日期的任何证券而言，截至有关证券交易所为该等证券而安排的截止时间，有关证券交易所交易或报价的价格，或（如较早者）该等有关证券交易所的常规交易时段的实际截止时间。

对少报数额的调整

如果在任何时候，计算低于标准者或后继低于标准者的方法或其期末水平在重大方面发生变化，或如果低于标准者或后继低于标准者受到任何其他方面的修改，以致计算代理人认为，如果没有作出这些改变或修改，这些低于标准者的水平就不能公平地反映出来，则计算代理人将在纽约业务结束时纽约在计算此种少报人的期终水平的每一天，根据计算代理人的善意判断，作出必要的计算和调整，以便得出与少报人或后继少报人相当的少报人水平，就好像这些变化或修改尚未作出一样，并且计算代理将参考这样的底值来计算这样的底值或后续底值的关闭水平，如这样调整的。因此，如果计算低值或后继低值的方法被修改，使得这种低值的水平是如果它没有被修改（例如，由于这种低值的股权被拆分或反向拆分）会出现的水平的一小部分或倍数，那么计算代理将对低值或后继低值进行调整，以便得出这种低值的水平，就像它没有被修改一样（例如，好像没有发生噼裂或反向噼裂）。

替补球员的停赛

如果承保方或承保方（“承保方”）停止发布承保方，承保方或另一实体发布承保方或另一实体全权决定与承保方（“承保方”）可比的承保方或替代股权指数，则在承保方将该决定通知受托人和富国银行时，计算代理将取代由相关的承保方或任何其他实体计算的后继承保方，并计算上述最终承保方水平。一旦计算代理人选定继任者，富国银行将向证券持有人发出通知。

prs-18

如果下一级担保人在确定日期之前终止公布下一级担保人，并且终止继续进行，而计算代理确定此时没有后继下一级担保人，则计算代理将按照终止前最后生效的下一级担保人的计算公式和方法，计算下一级担保人的替代结算水平，但只使用那些证券，包括紧接在该中断之前的下层。如果选择了后继低值，或计算代理计算了替代低值的水平，则后继低值或水平将用于所有目的，包括确定是否存在市场扰乱事件的目的。

如果在确定日，承保方未能计算和公布承保方的水平，承保方将按照计算承保方在失效前最后有效的公式和方法计算承保方的替代收盘水平，但只使用紧接失效前构成承保方的证券；条件是，如果在该日发生或正在继续发生市场扰乱事件，则上述“-市场扰乱事件”项下的规定应代替上述规定而适用。

尽管有这些可供选择的安排，但终止公布或承保人没有计算及公布承保人的水平，可能会对证券的价值造成不利影响。

默认和加速事件

如果证券的违约事件已经发生并且正在继续，在证券允许的任何加速时，就每一项证券应付给证券持有人的金额将等于按本文规定计算的现金结算金额。现金结算金额的计算以加速日为决算日。

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标普50指数

标普50指数（S&P500Index）是一种股票指数，旨在提供美国股票市场大市值板块普通股价格走势格局的指示。Wells Fargo&Company是目前被纳入标普500指数的公司之一。有关标准普尔500指数的更多信息，请参见“股票指数说明----标准普尔指数”所附的市场衡量标准补编。

此外，有关标普500指数的信息可以从其他来源获得，包括但不限于标普50指数发起者的网站（包括有关标普500指数的板块权重的信息）。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充材料。我们和代理人都没有做出任何表示，表明有关标普500指数的此类公开信息是准确或完整的。

历史信息

我们在没有独立核实的情况下，从彭博金融市场获得了下图所列的收盘水平。

低于标准者的历史表现不应被视为表明低于标准者在证券期限内的未来表现。

以下图表列出了2008年1月1日至2018年6月15日期间每日低于基准的收市水平。于2018年6月15日收盘水平为2,779.66。

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受益计划投资者的考虑

1974年《雇员退休收入保障法》（“退休收入保障法”）第一编适用的养恤金、利润分享或其他雇员福利计划（“计划”）的每个受托人，在批准对证券进行投资之前，都应根据计划的具体情况考虑退休收入保障法的信托标准。因此，除其他因素外，受托管理人应考虑投资是否符合Erisa的审慎和多样化要求，是否符合有关计划的文件和文书。当我们在本节中使用“持有人”一词时，我们指的是证券的实益拥有人，而不是记录持有人。

该法第406条和第4975条禁止计划以及该法第4975条适用的个人退休账户和KEOGH计划（也称“计划”）与根据该法属于“利益方”的人或根据该法属于“不合格人员”的人（统称为“利益方”）就该计划进行涉及“计划资产”的特定交易。除非有法定或行政豁免，否则违反这些“被禁止的交易”规则的行为可能导致根据《税务条例》和（或）《刑法》第4975条对这类人征收消费税或承担其他责任。因此，计划的受托管理人还应考虑对证券的投资是否可能构成或导致《ERISA》和《守则》所禁止的交易。

雇员福利计划是《埃里萨法案》第3（32）条所界定的政府计划、《埃里萨法案》第3（33）条所界定的某些教会计划以及《埃里萨法案》第4（b）（4）条所述的外国计划（统称"non-erisa安排“），不受ERISA或《治罪法》第4975节的要求约束，但可受其他适用法律或条例（”类似法律"）的类似规则约束。

就许多计划而言，我们和我们的附属公司都可以被认为是利益方。因此，在计划购买证券之前，应特别谨慎。特别是，计划受托人应考虑是否可提供法定或行政豁免救济。美国劳工部已经发布了五项禁止交易类别豁免（“PTCE”），可能对因购买或持有证券而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括:

此外，《伊里萨法》第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定，计划与利益方（受托人除外，他对参与交易的计划资产的投资拥有或行使任何酌处权或控制权，或仅因向计划提供服务（或因与此种服务提供者的关系）而提供投资咨询）之间的交易享有豁免，如果与计划的交易有关的所得不少于或不多于“适当代价”（在《税务条例》第408（b）（17）条的涵义内）。

任何购买或持有该等证券或该等证券的任何权益的人，须当作已由其购买及持有以下任何一项证券而代表:

由于这些规则的复杂性以及可能对参与其中的人施加的惩罚非豁免特别重要的是，受托管理人或考虑代表任何计划或以任何计划的“计划资产”购买证券的其他人，应与其律师协商，了解根据《反洗钱法》和《证券购买守则》可能产生的后果以及是否可提供免责救济。

这些证券是契约性金融工具。证券所提供的财务风险不是为证券的任何购买者或持有人的利益而进行的个性化投资管理或咨询的替代或代理，也不打算作为这种管理或咨询的替代或代理。这些证券的设计和管理方式都不是为了反映证券的任何购买者或持有人的个性化需要和目标。

证券的每一买受人或持有人确认并同意:

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证券购买者负有确保其购买、持有和随后处置证券不违反《国际证券交易准则》、《准则》或任何类似法律的受托或禁止交易规则的专属责任。本条例不得解释为证券投资会适合或会符合任何或所有有关计划或计划的投资的法律规定的申述non-erisa一般安排或任何特别计划或non-erisa安排。

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美国联邦税务方面的考虑

以下是对证券所有权和处置权所产生的美国联邦收入和某些遗产税后果的讨论。它只适用于你在首次公开发售时以现金购买证券的“发行价”，即向公众出售大量证券的第一个价格，并持有该证券作为《守则》第1221条所指的资本资产。它没有根据你的具体情况或如果你是受特别规则约束的投资者，例如:

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有证券，则美国联邦所得税对合伙人的处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此种合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。

我们将不会试图确定承保人的基础股票（“基础股票”）的任何发行人是否被视为《守则》第897条所指的“美国房地产控股公司”（“USRPHC”）或《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果相关股票的任何发行者受到这样的待遇，某些不利的美国联邦所得税后果可能会对您产生影响，如果您是非美国。持有人（定义见下文），如属美国持有人（定义见下文），则在出售、交换或以其他方式处置证券时持有。你应参考基础股票发行者向证券交易委员会或其他政府机构提交的资料，并咨询你的税务顾问，如果基础股票发行者中有任何一人是或成为美国联邦住房和财产局或太平洋岛屿金融委员会的成员，对你可能造成的后果。

这一讨论的基础是《守则》、行政公告、司法决定以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本定价补充之日起发生的，在本定价补充之日之后发生的任何变化都可能影响到本文所述的税收后果，可能具有追溯效力。本讨论不涉及任何适用的国家、地方或国际组织的影响非美国。税法、任何可供选择的最低税收后果、对投资收入可能适用的Medicare税或根据《税法》第451（b）条受特别税务会计规则约束的纳税人的后果。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法律对您的特殊情况的适用情况（包括对证券进行替代处理的可能性），以及根据任何州、地方或州的法律产生的任何税务后果非美国。管辖权。

证券的税务处理

在我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP看来，基于目前的市场状况，一笔证券应该被视为预付衍生品合约，就美国联邦所得税而言是一笔“公开交易”。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）这种待遇。

由于缺乏直接处理美国联邦对证券或类似证券的税务处理问题的法定、司法或行政当局，证券投资处理的重要方面尚不确定。我们不打算要求国税局作出裁决，国税局或法院可能不同意以下所述的处理办法。因此，你应该咨询你的税务顾问关于投资证券的美国联邦收入和遗产税后果的所有方面。除非另有说明，下面的讨论是基于将该证券视为预付衍生工具合同的“公开交易”的处理。

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对美国持有人的税务后果

本节仅适用于美国持有人。如果你是一种证券的实益拥有人，即为美国联邦所得税的目的:

到期前的税务处理。您不应被要求在到期前确认证券期限内的收入，除非根据如下所述的出售、交换或退休。

证券的出售、交换或退保。在证券出售、交换或退保时，你应确认收益或亏损相等于出售、交换或退保时变现的金额与你在出售、交换或退保的证券上的税基之间的差额。您在证券上的税基应等于您为购买证券所支付的金额。如果您在出售、兑换或退休时持有证券超过一年，则该收益或损失应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。股份有限公司确认的长期资本收益非公司性质美国的持有人一般要按较低的税率纳税。资本损失的扣除额有一定的限制。

证券投资可能采取的其他税务处理办法

美国联邦所得税对这些证券的替代处理办法是可能的，如果适用，可能会对这些证券的收益、收益或损失的时间和/或性质产生重大不利影响。例如，可以将这些证券作为债务工具处理，由财政部关于或有付款债务工具征税的条例管辖。在这种情况下，无论您的税务会计方法是否适用于美国联邦所得税，您通常都需要根据我们的可比收益率来计算类似的收入非特遣队人员债务，在证券发行时确定，在你持有证券的每一年，即使我们不需要在到期前就证券支付任何款项。此外，出售、交换或退休证券的任何收益将作为普通收入处理。

美国联邦所得税对证券的其他可能处理办法也可能影响到证券收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和国税局发布了一份通知，要求就美国联邦所得税对待预付远期合约和类似工具的方式发表评论。该通知特别侧重于是否要求这些票据的持有人在其投资期限内累积收益。它还要求就若干相关专题提出评论意见，包括这些工具的收入或损失性质；短期工具是否应受制于任何此类权责发生制；工具在交易所交易的地位以及这些工具所关联的基础财产的性质等因素的相关性；以及这些工具是否应受制于推定所有权制度，它通常可以用来将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并收取名义利息。虽然通知要求就适当的过渡规则和生效日期提出评论意见，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。您应咨询您的税务顾问关于证券投资的可能的替代处理方法和本通知提出的问题。

对税务造成的后果非美国。持有者

本条只适用于非美国。持有者。你是一个"非美国。持有人"如果你是一种证券的实益拥有人，而这种证券是为了美国联邦所得税的目的:

你不是一个非美国。如你是（i）在处置课税年度在美国逗留183天或183天以上的个人，或（ii）曾为美国公民或居民，则为本讨论的持有人。如果你是或可能成为这样的人，在你持有证券期间，你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的证券投资。

证券的出售、交换或退保。根据《税法》第897条的可能适用情况以及下文关于第871（m）条的讨论，您一般不应缴纳美国联邦收入或预扣税

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就已支付予你的款项而言，但该等证券的收入须与你在美国进行的贸易或业务并无有效联系。

除非适用的所得税条约另有规定，否则，如果你从事的是美国的贸易或业务，而且证券收入与该贸易或业务的进行有实际联系，你一般将以与美国持有者相同的方式，就该收入缴纳美国联邦所得税。如果你是这样的持有人，而你又是一间公司，你亦应考虑征收30%（或较低的条约税率）的分行利得税。

在可能的替代治疗下的税收后果。如果证券的全部或任何部分被重新定性为债务工具，则在可能适用《守则》第897条和下文关于FATCA和第871（M）条的讨论的情况下，就证券向你支付的任何款项一般不应缴纳美国联邦预扣税款或所得税，条件是:（i）与担保有关的收入或收益与你在美国进行的贸易或业务并无有效联系，以及（ii）你提供适当的国税局表格w-8以伪证罪证明你不是美国人。

其他美国联邦所得税处理的证券也是可能的。2007年，美国财政部和国税局发布通知，要求就美国联邦所得税对待“预付远期合同”和类似工具的方式发表评论。通知中提到的问题之一是，证券等票据的收入应在多大程度上缴纳美国预扣税。虽然通知要求就适当的过渡规则和生效日期提出评论意见，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见可能会对证券投资的预扣税款后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。因此，你应该就通知中提出的问题咨询你的税务顾问。

可能根据《刑法》第871（m）条扣留。《守则》第871（m）条和根据《守则》颁布的《库务署规例》（“第871（m）条”）一般对已支付或当作已支付予非美国。持有与美国股票挂钩的某些金融工具（“美国基础股票”）或包括美国基础股票在内的指数的人。第871（m）条一般适用于根据适用的《财务条例》（“特定证券”）规定的测试确定的大量复制一种或多种美国基本股票经济表现的工具。不过，经国税局通知修改的该条例豁免了2018年发行的不存在“增量”之一的金融工具。根据证券的条款及我们所提供的申述，我们的律师认为，证券不应被视为就任何美国基础股本而言具有《证券条例》所指的“增量”的交易，因此，不应根据第871（M）条指明须予预扣税款的证券。

证券不受第871（m）条约束的裁定对国税局不具约束力，国税局可能不同意这种处理办法。此外，第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况。例如，如果你进行与美国基础股权有关的其他交易，即使这些证券不是作为一般事项受第871（m）条约束的指定证券，你也可能根据第871（m）条承担预扣税款或所得税的责任。你应就第871（m）条可能适用于证券事宜咨询你的税务顾问。

如果适用预扣，我们将不需要为预扣的款项支付任何额外款项。

美国联邦遗产税

如果你是一个人非美国。为了美国联邦遗产税的目的，持有人或其财产可能包括在此种个人的总财产中的实体（例如，由此种个人出资的信托，而且该个人对其保留了某些权益或权力），应注意到，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可被视为须缴纳美国联邦遗产税的美国所在地财产。如果你是这样的个人或实体，你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦遗产税投资证券的后果。

信息报告和备份扣留

在证券上支付的金额，以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益，可能受到信息报告的制约，如果你未能提供某些识别信息（例如，如果你是美国持有人，准确的纳税人识别号码）或满足某些其他条件，也可能受到按《守则》规定的比率进行的备用扣缴。如果你是一个非美国。持有人须提供适当的税务局表格w-8，通常情况下，您将建立一个备份扣缴的豁免。根据备用预扣规则预扣的数额不是额外的税款，可以退还或贷记入你的美国联邦所得税负债，但有关资料必须及时提供给国税局。

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fatca立法

通常被称为“FATCA”的立法一般对支付给某些人的款项征收30%的预扣税款非美国。与某些金融工具有关的实体（包括金融中介机构），除非美国的各种信息报告和尽职调查要求得到满足。美国与欧洲联盟之间的政府间协定非美国。实体的管辖权可以修改这些要求。这项立法适用于被视为支付美国来源利息、股息或股息等价物或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。根据FATCA的要求，预扣适用于FDAP收入的支付，以及在2018年之后，适用于处置（包括在退休时）被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的毛收益的支付。如该等证券被视为债务工具或受第871（m）条规限，则FATCA的扣缴制度将适用于该等证券。如果代扣代缴适用于证券，我们将不会被要求就代扣代缴的款项支付任何额外款项。如果你是一个非美国。持有人，或透过非美国。中介人，你应该咨询你的税务顾问关于FATCA在证券上的潜在应用。

上述讨论构成了Davis Polk&Wardwell有限责任公司关于拥有和处置这些证券的重大美国联邦税收后果的全部意见。

你应该咨询你的税务顾问关于投资证券的美国联邦收入和遗产税后果的所有方面，以及根据任何州，地方或州的法律产生的任何税务后果非美国。征税管辖权。

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