第二补充契约
日期截至
2024年11月28日
之间
阿里巴巴集团控股有限公司
作为公司
和
花旗国际有限公司
作为受托人
2029年到期的2.80%票据
附件 2.35
于2024年11月28日由开曼群岛注册成立的获豁免公司阿里巴巴集团控股有限公司（“公司”）与Citicorp International Limited作为受托人（“受托人”）订立的第二份补充契约。
见证：
然而，公司与受托人签署并交付了日期为2024年11月28日的契约（“基础契约”），以规定在一个或多个系列中不时发行本金总额不受限制的债权证、票据、债券或其他债务证据（该等基础契约，经本第二个补充契约补充和修订，在此简称“契约”）；
然而，公司已正式授权发行本金总额为人民币5,000，000,000元、利率为2.80%、于2029年到期的票据（ISIN：HK0001082178；CMU Instrument No.：CILHFN24119）（“票据”）；
然而，公司已根据基础契约第13.01条正式授权执行和交付第二份补充契约，以根据基础契约第2.01、3.01和3.03条确立票据的条款和形式；和
然而，根据其条款，使该第二份补充契约成为公司有效且具有法律约束力和可执行的协议所需的一切事宜均已完成。
现在，因此，这第二个补充契约见证：
考虑到房地和票据持有人为票据的所有现有和未来持有人的平等和成比例利益而购买票据，各方同意和承诺如下：
第一条
范围和定义
第1.01节。范围。本次第二次补充契约对基础契约产生的变更、修改和补充仅适用于票据，并适用于票据的条款，不适用于根据基础契约可能发行的任何其他系列证券，除非与该其他系列证券相关的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。
第1.02节。定义。
(a)
此处使用但未另行定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的含义。
(b)
如本文所用，以下附加定义的术语应仅就《说明》具有以下含义，并同样适用于本文定义的任何术语的单数和复数形式：
“附加说明”具有第2.01（c）节规定的含义。
“Base Indenture”具有本文的说明中提供的含义。
“第二补充契约”是指这一工具。
1
“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行酌情决定，期限最接近拟赎回的适用票据到期日的中国政府债券，或如该独立投资银行酌情认为该类似债券并未发行，则该独立投资银行作为该其他中国政府债券可在该独立投资银行选定的任何中国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定为适合确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”是指以百分比（四舍五入到小数点后三位，0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在确定的赎回日期或加速支付日期之前的第五个营业日以该价格购买将被赎回的适用票据的总赎回收益率，将以独立投资银行厘定的该营业日上午11时正（香港时间）的可比国债中间市价为基础，相等于该可比国债于该营业日的赎回总收益率。
「独立投资银行」指由公司委任的中国政府债券一级交易商，具有认可地位的投资银行。
“初始说明”具有第2.01（c）节规定的含义。
“整笔金额”指公司根据第2.02条于赎回日期前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的票据本金现值的总和，假设在该等票据的本金支付规定到期日如期偿还，加上（ii）向该等票据的本金支付规定到期日（包括该日应计利息）支付的剩余预定利息的现值，在每种情况下，按可比政府债券利率加15个基点折现至该赎回日的年度基准（实际/实际（ICMA））。
“Notes”具有本文独奏会中提供的含义。
“中国营业日”是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务在中国境内的银行机构继续停业的日子以外的一天。
「中华人民共和国政府债券」指中华人民共和国中央人民政府发行的任何债券。
「发售备忘录」指日期为2024年11月19日的发售备忘录，内容有关票据的发售。
“注册商”指Citicorp International Limited或其作为契约下注册商的继任者。
第1.03节。建筑规则。就本第二份补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：
(a)
“本”、“本”、“下”等类似含义的词语是指本第二补充义齿整体，不是指任何特定的条款、章节或其他细分；
2
(b)
本文中对“Article”或“Section”或其他细分的引用是对这第二个补充义齿的一条、部分或其他细分的引用，除非上下文另有要求；
（c）
本义齿中使用的“包括”等词语和类似含义的词语，为“包括但不限于”；
（d）
凡提述本文所定义或提及的任何协议、文书、法规或条例，或在确立《说明》条款的任何文书（或与之相关而签立的）中，均指不时修订、修改、补充或取代的该等协议、文书、法规或条例，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及通过继承可比较的继承协议、文书、法规或条例；和
（e）
“或”并不是排他性的。
第二条
笔记
第2.01节。票据条款。票据特此创建并指定为基础契约下的单独系列证券。以下条款与《说明》有关：
(a)
票据应构成基础契约下的单独系列证券，标题为“2029年到期的2.80%票据”。
(b)
票据须按其本金额100%的价格发行，但根据票据首次发售及转售的任何发售折扣除外。
（c）
票据本金总额（以下简称“初始说明”）可在义齿项下进行初始认证和交付的金额为人民币5,000，000,000元。公司可不时在未获票据持有人同意的情况下，发行额外票据（在任何该等情况下“附加说明"）在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）具有与初始票据相同的条款和条件。任何附加票据和初始票据应构成契约下的单一系列。所有提及"笔记”应包括初始说明和任何附加说明，除非文意另有所指。根据本第二份补充契约可发行的票据本金总额不受限制。
（d）
票据的全部未偿本金将于2029年11月28日支付。
（e）
票据的计息利率为每年2.80%。票据的计息日为2024年11月28日，或已支付或备付利息的最近一次付息日。票据的付息日为每年的5月28日和11月28日，自2025年5月28日开始。利息须于每个付息日向紧接每个付息日之前的结算系统营业日收市时登记在册的持有人支付。计息依据为一年365天的利息。“清算系统营业日”是指CMU开门营业的一天。
3
（f）
票据应以一种或多种确定的、完全注册的无息票全球证券的形式整体发行，该全球证券的存管机构应为CMU。票据应基本采用作为附件 A所附的格式，其条款以引用方式并入本文。票据应以人民币计价，尽管有《基础契约》第3.02条的规定，应以人民币1,000，000元的最低面额或超过人民币10,000元的任何整数倍发行。
（g）
根据第2.02条的规定，公司可选择在规定的到期日期之前赎回票据，以支付票据的本金。
（h）
票据将不享有任何偿债基金的利益。
（一）
除本文规定的情况外，在发生任何特定事件时，票据持有人除了在基础契约中规定的权利外，不享有任何特殊权利。
（j）
票据将是公司的高级无担保债务，与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。
第2.02节。可选赎回。
(a)
经本次第二次补充义齿条款修正的基义齿第四条之规定适用于票据。
(b)
公司可于2029年10月28日之前的任何时间，在向票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知（该通知不可撤销）后，受托人及CMU出借及付款代理人可全部或部分赎回票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的该等票据本金额的100%及（y）整笔金额中的较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话），以但不包括，兑付日（以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；提供了部分赎回后仍未偿还的票据本金总额为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的整数倍。
（c）
公司可于2029年10月28日起及之后的任何时间，在向票据持有人（该通知为不可撤销的）发出不少于30日但不多于60日的通知后，受托人及CMU出纳及付款代理人，按赎回价格赎回票据，赎回价格相当于该等票据将予赎回的本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话），但不包括，兑付日（以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。
（d）
如依据本条第2.02条的赎回日期是在有关记录日期当日或之后，以及在有关的利息支付日期当日或之前，则根据本条第2.02条至赎回日期的应计未付利息（如有的话）须于该利息支付日期向在该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人支付。
（e）
公司或其任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据，只要此类购买不违反契约条款。公司或其关联公司购买的票据可由公司酌情持有、转售或注销，但将仅在符合相关证券法的适用要求或豁免的情况下进行转售。
4
第2.03节。发改委发行后备案。如公司未按照国家发改委发布并自2023年2月10日起生效的《企业中长期外债审查登记管理办法（企业中长期外债审查登记管理法（国家发展和改革委员会令第56条）》和/或任何适用的实施细则、报告、证明、发改委可能不时发布的批准或指引（“发证后备案”）。该等通知将于未能完成任何发行后备案后10个中国营业日内向受托人作出。
受托人没有义务或义务在相关截止日期或之前监督或确保发行后备案或核实与发行后备案相关或与之相关的任何文件和/或证明发行后备案或其任何翻译的相关文件的准确性、有效性和/或真实性或向持有人发出确认发行后备案完成的通知，也不对持有人或任何其他人不这样做承担责任。
第2.04节。特定于票据的条款。基本契约第13.02（a）（x）节的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：
“减少赎回或回购任何证券时应支付的溢价金额，或更改第二个补充契约第2.02节所述或基础契约第4.07节和第5.06节所述的任何证券可能被赎回或回购的时间，无论是通过修订或放弃契约、定义中的规定还是其他方式（除非通过修订“触发事件”的定义（如适用）。”
第三条
杂项规定
第3.01节。确认义齿。经本第二份补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均获批准和确认，而基础契约、本第二份补充契约以及与票据相关的所有补充契约应被理解、视为并被解释为同一文书。
第3.02节。可分割性。如果本第二补充契约或票据中的任何条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本第二补充契约或票据中的其余条款应被解释为此类无效、非法或不可执行的条款未包含在此。
第3.03节。与基础义齿的冲突。如果本第二补充义齿的任何条款限制、限定或与基础义齿的明示条款冲突，则以第二补充义齿的该条款为准。
5
第3.04节。义齿的好处。本第二补充契约中的任何明示及本协议任何条款可能暗示的任何内容，均无意或应被解释为授予或给予除本协议各方及其继任者和票据持有人以外的任何人根据或由于本第二补充契约或基础契约或本协议或其任何契诺、条件、规定、承诺或协议，以及所有契诺、条件、规定，本协议或其中所载的承诺和协议应为本协议各方及其继承人和票据持有人的唯一和专属利益。
第3.05节。同行。本第二份补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
第3.06节。准据法；陪审团放弃审判。这第二份补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。
此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃就本第二份补充契约或票据直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何和所有权利。
【下一页签名】
6
作为证明，双方已促使这第二份补充契约在上述首次写入的日期正式签署。
阿里巴巴集团控股有限公司， |
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签名： |
/s/Toby Hong Xu |
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姓名：Toby Hong Xu |
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标题：首席财务官 |
作为证明，双方已促使这第二份补充契约在上述首次写入的日期正式签署。
花旗国际有限公司， |
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签名： |
/s/安妮戴 |
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姓名：安妮戴 |
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职称：副总裁 |
展品A
【票面形式说明】
【如果全球安全】
除非且直至其全部或部分根据本反面所提述的契约中规定的限制交换本全球票据，否则本全球票据不得整体转让，但由存管人转让给存管人的提名人或由存管人向存管人或存管人的另一提名人或由存管人转让的情况除外
【If a definitive security】
就任何转让而言，持有人将向书记官长和受托人交付书记官长和受托人可能合理要求确认转让符合上述限制的证书和其他信息。
[如果以全球票据为代表，除非公司另有约定（或除非该票据已根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明出售）：]
本说明未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本票据或此处的任何权益或参与，均不得在票据发售开始及结束后40天（如日期为2024年11月19日的购买协议（“发行遵守终止日期”）中所定义）届满之前重新要约、出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置，但（a）至（c）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，或（d）根据《证券法》登记要求的另一项可用豁免，但须遵守公司和转让代理人在根据（d）条要求交付律师意见的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说可在分配遵守终止日期后根据持有人的要求删除。此处的持有人通过购买本票据，代表并同意公司的利益，即它将告知其向其转让票据的每个人有关票据转让的任何限制。
阿里巴巴集团控股有限公司
2029年到期2.80%票据
本金：人民币______________
CMU仪器号：CILHFN24119
ISIN：HK0001082178
编号：S-
阿里巴巴集团控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司（「公司」，该期限包括本协议反面提及的义齿下的任何继任者），就所收到的价值，兹承诺于2029年11月28日或在本协议本金根据本协议规定可能到期的更早日期，向香港金融管理局支付作为中央货币市场单位服务运营商或注册转让人的本金金额人民币______________________元（或本协议所附票据增减附表所列的其他本金金额）。
利率：年利率2.80%。
付息日期：每年5月28日、11月28日，自2025年5月28日起。
记录日期：紧接每个付息日之前的结算系统营业日。
【如果确定性证券：记录日期：紧接一个付息日之前的5月13日或11月13日】。
请参阅本说明反面提出的进一步规定。就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在本地方完全阐明的一样。
在本说明的认证证书应已由注册官根据本说明反面提及的义齿手动签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。
作为证明，阿里巴巴集团控股有限公司已促使本票据获得正式执行。
阿里巴巴集团控股有限公司 |
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签名： |
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姓名： |
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职位： |
注册主任的认证证明书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
认证日期：__________________ |
花旗国际有限公司， |
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作为注册官 |
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签名： |
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姓名： |
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职位： |
【附注反覆的形式】
阿里巴巴集团控股有限公司
2029年到期2.80%票据
本票据为公司正式授权发行的指定为“2029年到期2.80%票据”（“票据”）系列的债务证券之一，全部根据日期为2024年11月28日的契约（“基础契约”）发行或将根据该契约发行，由公司与Citicorp International Limited作为受托人（“受托人”，其期限包括任何继任受托人）正式签署和交付，并由公司与受托人正式签署和交付的日期为2024年11月28日的第二份补充契约（“第二份补充契约”）补充。经第二个补充义齿补充和修正的基础义齿在本文中称为“义齿”。此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。
1.
利息.本公司承诺按年利率2.80%就本票据本金支付利息至到期（除非票据于到期前已全部赎回或购回）。票据的计息日为2024年11月28日，或已付息或备付利息的最近一次付息日。公司自2025年5月28日起，于每年5月28日、11月28日每半年付息一次。在任何情况下，付息日、赎回日、到期日或其他付款日不是在支付地点的义齿所定义的营业日，可在该地点的下一个营业日支付。在该营业日支付的任何款项将具有与在该款项到期之日支付的相同的效力和效力，并且在此期间不产生利息。利息按一年365天计算。到期未付利息及到期未付本金、溢价或利息的任何利息将于特别记录日期支付予持有人，该日期将为公司为支付该等利息而厘定的日期前第15天，不论该日期是否为营业日。至少在特别记录日期前10天，公司将向每名持有人及受托人寄发一份通知，载列特别记录日期、付款日期及须支付的利息金额。
2.
付款方式.公司须于紧接有关利息支付日期前的本票据票面所提述的记录日期营业时间结束时向该等票据登记在其名下的人支付票据的利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的中国货币支付，或由公司选择以支票邮寄至有权作为该地址的人的地址作为该地址出现在登记册中，或根据CMU住宿和付款代理人满意的安排，以电汇方式支付至持有人指定的账户。
3.
CMU住宿和付款代理和注册商.最初，Citicorp International Limited将担任CMU住宿和付款代理、转让代理和注册商。本公司可更改或委任任何CMU住宿及付款代理人、转让代理人或注册官，而无须通知任何持有人。公司可以任何此类身份行事。
4.
义齿.票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。票据为公司的无担保一般债务，构成本票据票面指定的“2029年到期2.80%票据”系列，最初仅限于本金总额为人民币。公司将应书面要求免费向任何持有人提供基础契约和第二个补充契约的副本。或可向以下单位索取资料：香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼阿里巴巴集团控股有限公司，收件人：公司秘书于legalnotice @ list.alibaba-inc.com。
5.
赎回及回购.这些票据可选择赎回，并且是触发事件要约的标的，如契约中进一步描述的那样。公司不得被要求就票据进行强制赎回或偿债基金支付。
6.
面额、转让、交换.票据采用记名形式，面额为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的任何整数倍的无息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。票据可在注册处处长的办事处或公司为此目的指定的任何转让代理人的办事处呈交以作交换或转让登记（如公司或注册处处长有此要求，则可妥为背书或附妥为签立的转让表格）。公司无须交换或登记在触发事件要约时选择赎回或投标回购的任何票据或票据部分的转让，但任何票据的未赎回和未购买部分被赎回或部分回购的情况除外。
7.
人士视为拥有人.就所有目的而言，注册持有人可被视为其拥有人。
8.
修订、补充及豁免.义齿和票据可以按照义齿的规定进行修改或补充。持有人在义齿中所规定的任何同意或放弃，均为决定性的，并对该等持有人以及所有未来持有人和在本协议的转让登记时或在本协议的交换条件下或在本协议的替代条件下发行的任何证券的持有人具有约束力，无论是否在票据上注明此种同意或放弃。
9.
违约和补救措施.与票据有关的违约事件在基础契约第6.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、受托人和持有人的权利和义务应按照义齿的适用条款规定。
10.
不得对他人追索.根据或根据义齿或票据所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过公司或任何继承人，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，或通过公司或任何继任者的任何追索权，所有这些责任被明确免除和解除由接受本协议，并作为对本协议问题的考虑的一部分。
11.
认证.在经注册官手工签字认证之前，本票据无权根据义齿获得任何利益，或在任何目的上均有效或具有义务。
12.
管治法.基础契约、第二个补充契约和本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。
13.
CMU仪器号和ISIN号.公司已使票据上印有CMU票据编号及ISIN号码，而受托人、CMU寄存及付款代理人、转让代理人及注册处处长可在赎回通知中使用CMU票据编号及ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。
任务
要转让这份说明，请填写以下表格：本人或我们将这份说明转让给
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
并不可撤销地委托代理人将本票据在公司账簿上转让。代理人可以替代另一人代其代理。
日期： |
您的签名： |
|
完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。
持有人选择购买
如果您希望选择由公司根据基础契约第5.06节购买此票据，请选中以下方框：
第5.06款
如果您希望选择仅有公司根据基础契约第5.06节购买的部分票据，请说明您选择购买的金额：
人民币_____________
日期： |
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您的签名： |
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（签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
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税务识别号： |
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附注增减附表*
本票据的初始本金金额为人民币__________元。本说明的一部分增减情况如下：
日期 |
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本票据本金减少额 |
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本票本金额增加金额 |
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此种减少（或增加）后的本票本金金额 |
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*插入全球笔记。