供应

供应 1 d52107dSuppler.htm 供应供应

公司与TD Securities（USA）LLC（“代理”）订立日期为2026年2月4日的销售协议（“销售协议”），其中规定通过代理（作为我们的代理和/或委托人）不时发行和销售最多100,000，000美元的发售股份（“发售”），详见本招股章程补充文件中题为“分配计划”的部分。本次发行仅根据F-10表格（文件编号333-284958）上的登记声明（“登记声明”）的条款在美国进行，本招股说明书补充文件构成其中的一部分，根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，该法案于2025年2月14日向SEC提交后生效。根据销售协议，将不会在加拿大或多伦多证券交易所（“TSX”）或加拿大任何其他交易市场出售发售股份。见“分配方案”。

该公司的已发行普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ACB”，在法兰克福证券交易所（“FSE”）上市，代码为“21P”。2026年2月3日，即此次发行公告发布日前的最后一个交易日，TSX、纳斯达克和FSE的普通股收盘价分别为每股普通股5.55加元、4.06美元和3.38欧元。该公司已申请将发售股份在多伦多证券交易所上市，并向纳斯达克提供了所需的通知。在多伦多证券交易所的任何上市将以公司满足多伦多证券交易所的所有上市要求为前提。

在我们送达配售通知（如有）后，代理只能在美国出售根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书下的发售股份，而此类出售将只能通过被视为National Instrument 44-102 — Shelf Distributions（“NI 44-102”）中定义的“市场上分配”的交易进行，包括但不限于直接在纳斯达克或美国普通股的任何其他交易市场上进行的销售，或代理与我们另行约定。将不会在加拿大发售或出售发售股份。代理将根据其正常销售和交易惯例并根据代理与我们相互商定的条款，使用商业上合理的努力进行所有销售。发售股份将按出售该等发售股份时的现行市价分派。因此，发售股份的出售价格可能因购买者和分配期间而有所不同。没有以托管、信托或类似安排收取资金的安排，也没有根据发售必须筹集的最低资金量。本次发行可在仅募集上述发行金额的一部分后终止，或完全不募集。见“分配方案”。

S-i

我们将就其作为代理的服务向代理支付根据销售协议出售发售股份所得款项总额的百分之二（2%）（“佣金”）。佣金将以与发售发售股份相同的货币支付。请参阅“分配计划”和“所得款项用途”，了解如何使用本招股说明书补充项下的销售所得款项净额（如有）。我们从销售中获得的收益将取决于实际出售的发售股份数量、此类发售股份的发售价格以及支付给代理的佣金。就代表我们出售发售股份而言，代理可能被视为美国证券法第2（a）（11）节所指的“承销商”，代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任（包括美国证券法规定的责任）向代理提供赔偿和分担。此外，我们已同意根据销售协议的条款支付代理与发售有关的若干合理开支。

代理作为销售代理，不会从事任何交易以稳定或维持发售股份的价格。发售股份的场内分派的任何代理人，以及与代理人共同或一致行动的任何人士或公司，不得就分派进行任何旨在稳定或维持根据本招股章程补充文件的发售股份或普通股的市价的交易，包括出售将导致代理人在发售股份中建立超额分配头寸的发售股份总数或本金额。

发售的股份将仅通过代理在美国发售，直接或间接通过其美国经纪自营商关联公司或代理。代理将不会直接或间接在加拿大征求购买或出售发售股份的要约。

本招募说明书补充材料应与基本招募说明书一并阅读，不得交付或使用。

对发售股份的投资涉及重大风险。您应该仔细阅读从第s-16页开始的本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分、从第26页开始的基本招股说明书中的“风险因素”部分以及通过引用并入本文和其中的文件。

您应仅依赖本招募说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。公司没有授权任何人向您提供不同的信息。公司并未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息在除本招股章程补充文件正面的日期或以引用方式并入本文的此类文件的日期（如适用）之外的任何日期都是准确的。

本次发行由一家加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”）获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表是根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文中进行全面描述。您应该完整阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的税务讨论，并咨询您自己的税务顾问。参见“某些加拿大联邦所得税考虑因素”、“重大美国联邦所得税考虑因素”和“风险因素”。

S-ii

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，我们的大多数高级职员和董事不是美国居民，注册声明中提到的部分或全部专家不是美国居民，以及这些人的大部分资产位于美国境外。

发售股份未获美国证券交易委员会或任何国家或加拿大证券委员会批准或不批准，也未有任何此类证券监管机构根据本招股说明书补充的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公司首席执行官兼董事Miguel Martin及公司首席财务官 Simona King居住在加拿大境外。Miguel Martin和Simona King各自已任命该公司在其总部2207 90B St. SW Edmonton，Alberta，Canada T6X 1V8作为其在加拿大的过程服务代理。买方请注意，投资者可能无法对任何此类人员执行在加拿大获得的判决，即使他们各自指定了一名代理程序送达。

公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿2207 90B St. SW T6X 1V8。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号Suite 1700，V6C 2X8。

S-iii


	页
重要通知		S-1
以引用方式纳入的文件		S-1
发售概要		S-4
营销材料		S-5
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-5
关于美国和加拿大财务报告做法之间差异的美国读者说明		S-8
非国际财务报告准则措施		S-8
货币列报和汇率信息		S-9
我们的生意		S-9
收益用途		S-10
合并资本化		S-11
之前的销售		S-11
交易价格和交易量		S-12
正在发行的证券说明		S-13
分配计划		S-14
风险因素		S-16
某些加拿大联邦所得税考虑因素		S-19
重大美国联邦所得税考虑因素		S-21
流程服务代理		S-26
法律事项		S-26
公司与代理商关系		S-27
补充资料		S-27
美国投资者对民事负债的可执行性		S-28
作为登记声明一部分提交的文件		S-28

S-iv


	页
一般事项		1
关于这个前景		1
以引用方式纳入的文件		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		3
关于美国和加拿大财务报告做法之间差异的美国读者说明		6
非国际财务报告准则措施		6
货币列报和汇率信息		7
我们的生意		7
卖出的证券持有人		8
收益用途		8
收益覆盖率		8
合并资本化		9
交易价格和交易量		9
之前的销售		10
分配计划		11
证券说明		12
风险因素		26
某些所得税考虑因素		29
流程服务代理		29
专家的兴趣		30
法律事项		30
审计师、转让代理人和书记官长		30
补充资料		30
作为登记声明一部分提交的文件		31
美国投资者对民事负债的可执行性		32

S-V

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发售的具体条款和发售股份的分配方法，还增加和更新了基本招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和基本招股章程的文件中包含的信息。第二部分是提供更一般信息的基本招股说明书。本招股章程补充文件被视为仅为发售目的以引用方式并入基本招股章程。其他文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和基本招股说明书。见“以引用方式并入的文件”。

公司向除魁北克以外的所有加拿大省份（“加拿大合格司法管辖区”）的证券委员会提交了基本招股说明书，以便根据NI 44-102对基本招股说明书中描述的证券的发行进行资格审查。艾伯塔省证券委员会就作为多边文书11-102护照系统下的主要监管机构的最终基本招股说明书出具了日期为2025年2月14日的收据，加拿大合格司法管辖区的其他每个委员会均被视为已根据国家政策11-202 –多个司法管辖区的招股说明书审查流程出具了收据。

Base招股说明书也构成了我们根据美国证券法使用MJDS向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明于2025年2月14日根据美国证券法提交后生效。注册声明包含了基本招股说明书，其中包含F-10表格允许的某些修改和删除。这份招股说明书补充文件正由公司根据F-10表格的指示向SEC提交。

您应仅依赖本招募说明书补充文件和基本招募说明书中包含或以引用方式并入的信息。如发售股份的描述在本招股章程补充说明书与基本招股章程之间有差异，则应以本招股章程补充说明书中的信息为准。如果本招募说明书补充文件中所作的任何陈述与基本招募说明书中的陈述不同，则基本招募说明书中所作的陈述以及其中以引用方式并入的信息均被视为由本招募说明书补充文件中所作的陈述以及以引用方式并入此处的信息所修改或取代。公司及代理人未授权任何其他人员向投资者提供额外或不同的信息。如果有人向你提供任何额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。

您不应假定本招募说明书补充或基本招募说明书中包含或以引用方式并入的信息在出现此类信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件中的信息更新和修改了基本招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。

本公司及代理人并无在法律不允许该要约的任何司法管辖区就本招股章程补充文件所述的证券提出要约。

以引用方式纳入的文件

以下文件（“以引用方式并入的文件”或“以引用方式并入本文的文件”）由公司向公司作为报告发行人所在的加拿大司法管辖区的证券监管机构提交并向SEC提交或提供，具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，并构成其组成部分：

•

公司于2025年6月18日在SEDAR +上提交的截至2025年3月31日止年度的日期为2025年6月17日的年度信息表（我们的“2025 AIF”）；

S-1

公司截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注，连同我们的独立注册会计师事务所的报告（包括我们对财务报告的内部控制有效性的鉴证报告），于2025年6月18日在SEDAR +上备案（我们的“年度财务报表”）；

•

管理层对截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，于2025年6月18日在SEDAR +上提交（我们的“2025年度MD & A”）；

•

公司于2026年2月4日于SEDAR +提交的未经审核中期简明综合财务报表及其截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月及九个月的附注（我们的“中期财务报表”）；

•

管理层对截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，于2026年2月4日在SEDAR +上提交（我们的“中期MD & A”）；和

•

日期为2025年6月26日的公司管理层信息通函，就公司于2025年8月8日举行的年度股东大会及特别股东大会分发，于2025年7月9日在SEDAR +上提交。

National Instrument 44-101 – Short Form 44-101F1第11.1节所述类型的任何文件，由我们在本招股说明书补充文件日期之后和发售终止之前向公司作为报告发行人的加拿大司法管辖区的证券委员会或类似监管机构提交，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。

当公司在本招股章程补充文件的币值期间向公司作为报告发行人所在的加拿大司法管辖区的委员会或类似监管机构提交上述类型的新文件时，该等文件将被视为以引用方式并入本招股章程补充文件，且上述段落中提及类型的先前文件将不再被视为以引用方式并入本招股章程补充文件。

此外，如果公司传播与先前未披露信息有关的新闻稿，经公司认定，构成“重大事实”（该术语在适用的加拿大证券法中定义），公司将在公司在SEDAR +上提交的该新闻稿版本的正面页（任何该等新闻稿，“指定新闻稿”）上以书面形式将该新闻稿识别为就本招股说明书补充而言的“指定新闻稿”，及任何该等指定新闻稿须被视为仅就发售目的以引用方式并入本招股章程补充文件。这些文件将通过SEDAR +上的互联网提供，可在www.sedarplus.ca上查阅。

凡以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件或信息包含在在本招股章程补充文件日期后向SEC提交或提交的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K（或任何相应的后续表格）的任何报告中，则该等文件或信息应被视为以引用方式并入，作为本招股章程补充文件构成其一部分的注册声明的证据。此外，公司可通过引用将公司根据经修订的《1934年美国证券交易法》（“美国交易法”）第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的文件中的其他信息纳入本招股说明书补充文件或注册声明，前提是其中明确规定。

就本招股章程补充文件而言，本招股章程补充文件、基本招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，将被视为已被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也已并入或正在

S-2

视为以引用方式并入本招股章程补充文件中的内容修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书补充的一部分。

公司网站www.auroramj.com上所载信息不属于本招股说明书补充或基本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，也不会被贵公司依赖于对发售股份的投资。

以引用方式并入本文的文件副本可根据要求向我们免费索取，地址为2207 90B St. SW，Edmonton，Alberta，Canada T6X 1V8（电话：1-855-279-4652）Attn：Corporate Secretary。这些文件还可从加拿大证券管理局网站www.sedarplus.ca（“SEDAR +”）和SEC的EDGAR（定义见下文）数据库www.sec.gov以电子方式获取。公司通过SEDAR +和EDGAR提交的文件不以引用方式并入招股说明书，除非在此特别规定。

S-3


提供的证券		总发行价高达100,000，000美元的普通股。

代理		道明证券（美国）有限责任公司

分配计划		根据本招股章程补充文件及随附的基本招股章程出售发售股份（如有），可在被视为“在市场上distribution " as defined in NI44-102,包括直接在纳斯达克或美国现有的其他普通股交易市场上进行的销售。将不会在加拿大TSX或加拿大其他交易市场发售或出售发售股份。根据销售协议进行的发售股份的销售（如有）将通过普通经纪人在纳斯达克或该等销售时美国普通股的其他现有交易市场的交易、市场价格或公司与代理另行约定的方式进行。见"分配计划”.

所得款项用途		鉴于分派的性质，公司将从出售发售股份中收取的所得款项净额无法确定。透过代理以“场内分销”进行的任何特定分销发售股份的所得款项净额，将指扣除根据销售协议应付予代理的适用佣金及分销开支后的所得款项总额。此次发行的总收益将高达100,000，000美元。根据发售并无规定须筹集的最低金额资金。这意味着，在仅筹集上述发售金额的一部分后，发售可能会终止，或者根本没有。公司从销售中获得的收益将取决于实际出售的发售股份数量以及该等发售股份的发售价格。公司拟将此次发行所得款项净额（如有）用于战略和增值目的，包括但不限于用于增加种植能力和并购。见“所得款项用途”。

风险因素		投资发售股份是投机性的，涉及高度风险。每个潜在投资者应仔细考虑标题为“风险因素”在投资发售股份前，在本招股章程补充文件和基本招股章程中，以及在以引用方式并入本文和其中的文件中的类似标题下。

上市		公司已申请将符合本招股章程补充规定的分销资格的发售股份在多伦多证券交易所上市，并向纳斯达克提供了所需的通知。在多伦多证券交易所上市将取决于公司是否满足多伦多证券交易所的所有上市要求。

交易符号		多伦多证券交易所：ACB 纳斯达克：ACB FSE：21P

S-4

任何营销材料均不属于本招股说明书补充的一部分，只要其内容已被本招股说明书补充所载的声明所修改或取代。在本招股章程补充文件日期之后但在根据本招股章程补充文件（包括对营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本）终止分配发售股份之前，向加拿大各省（魁北克省除外）的证券委员会或类似机构提交的与发售有关的任何营销材料的任何模板版本均被视为通过引用并入本招股章程补充文件。由于发售股份将不会在加拿大多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场发售或出售，公司预计不会就发售向加拿大任何省份的证券委员会或类似机构提交任何营销材料。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含适用的美国和加拿大证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”）。这些前瞻性陈述是在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或通过引用并入本文或其中的适用文件之日作出的，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，反映了公司管理层对未来事件的预期或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等词语来识别，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将采取”、“发生”或“将实现”等词语和短语或陈述的变体，或这些术语或类似术语的否定。在这份文件中，某些前瞻性陈述由“可能”、“未来”、“预期”、“打算”和“估计”等词语识别。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。该公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

备考措施包括收入、现金流、公允价值调整前的调整后毛利率、预期销售、一般和行政（“SG & A”）运行率以及生产的克；

•

公司在可预见的未来为经营活动提供资金的能力和投融资活动的现金承诺；

•

公司实现持续盈利能力和正自由现金流的战略和路径；

•

关于产能、成本和产量的预期；

•

公司对战略备选方案的评估及其识别和执行任何战略交易的能力；

•

公司的战略，包括其对战略备选方案的评估以及在适用情况下以引用方式并入的文件中“我们的战略”标题下所作的陈述；

•

关于在我们的2025年度MD & A中“合同义务、承诺、或有事项和表外安排”标题下披露的法律索赔的预期处置的声明；

S-5

公司预期未来经营的上述及其他方面具有前瞻性，因此存在一定的风险和不确定性。此类前瞻性陈述是反映公司基于当前信息的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险和不确定因素包括但不限于以下因素：公司经营历史有限，无法保证公司将能够实现或保持盈利；公司经营的业务受到高度监管，在获得适用的监管批准方面的任何失败或重大延迟都可能对其开展业务的能力产生不利影响；持续波动的全球金融和地缘政治状况可能对公司产生负面影响；加拿大与包括美国在内的贸易伙伴之间的政府监管变化，包括关税、税收和其他贸易壁垒，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；公司、其他Bevo Agtech股东和Bevo Agtech满足完成Bevo交易的所有先决条件的能力；Bevo Agtech收到完成Bevo交易所需的第三方批准，包括Bevo Farms贷款人的同意；与Bevo交易相关的成本；Bevo交易被推迟或未完成的潜在负面财务或运营后果；公司的加拿大许可证依赖于其已建立的场地；未能维持其许可证并保持遵守法规可能会对公司开展业务的能力产生不利影响；法律、法规的变化，和影响业务的指引可能会对公司的经营造成不利影响；公司与多家竞争对手争夺市场份额，并预计会有更多的竞争对手进入我们的市场，而公司目前和未来的许多竞争对手可能比公司拥有更长的经营历史、更多的财务资源和更低的成本；管理层对加拿大和公司出口可能不准确的司法管辖区的消费者需求的估计；对未来结果和费用的预期；管理层的估计，公司将能够维持目前的SG & A支出水平

S-6

并且SG & A将仅按收入增长的比例增长可能被证明是不正确的；大麻种植业务的产量、产品需求，所需商品的价格变化；大麻生产的销售价格和成本可能会因公司无法控制的若干因素而有所不同；公司可能无法实现其增长目标或成功管理其增长；无法保证公司与省和地区政府的合同关系的持续，而公司的大部分业务都依赖于这些合同关系；公司的持续增长和持续经营可能需要额外的融资，可能无法以可接受的条件或根本无法获得；公司现有债务项下的任何违约，如未获适用贷款人豁免，可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司面临信用风险；公司可能无法成功开发新产品或为其销售找到市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能不具备供应连续性；随着大麻市场的不断成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或不太适销对路；对品牌和广告的限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者看法的影响，这可能会对大麻产品的市场产生不利影响，特别是对公司产品产生不利影响；与公司有业务往来的第三方可能会认为自己因与公司的关系而面临声誉风险，最终可能会选择终止与公司的关系；使用大麻和大麻衍生产品可能会产生未知的健康影响；公司可能会与第三方建立战略联盟或扩大目前现有关系的范围并且存在与此类活动相关的风险；公司的成功将取决于吸引和留住关键人员；公司依赖于其高级管理层；未来的扩张努力可能不会成功；公司已经扩张并打算将其业务和运营进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在相关风险；公司在大麻尚未受到联邦监管的司法管辖区进入银行和/或金融机构方面可能会遇到挑战，这可能会对公司的增长计划产生不利影响；业务可能会受到政治和经济不稳定以及其经营所在市场的一段持续通胀时期的影响；未能遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《外国腐败行为法》（美国），以及公司开展业务的其他国家的反贿赂法律，可能会使公司受到处罚和其他不利后果；公司员工，独立承包商和顾问可能会从事欺诈或其他非法活动；公司可能会面临未投保或无法投保的风险；公司可能会受到产品责任索赔；公司的大麻产品可能会因多种原因被召回；公司现在并可能不时成为诉讼、调解和/或仲裁的一方；公司产品的运输受到安全风险和中断的影响；公司的业务受到农业经营固有的风险的影响；公司在过去，并可能在未来，对其资产进行重大减记；公司的运营受制于各种环境和员工健康与安全法规，遵守这些法规可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护其知识产权；公司可能会遇到其设施或电子文件和数据存储方面的安全漏洞，并可能面临与违反适用的隐私法相关的风险；公司可能会受到与其信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，或成功管理此类交易对其运营的影响；作为一家控股公司， Aurora Cannabis Inc.依赖其运营子公司支付股息和其他义务；管理层将对此次发行所得款项的使用以及未来的股份出售和融资交易拥有重大酌情权；无法保证公司将继续符合纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准；作为一家上市公司并保持在多伦多证券交易所和纳斯达克双重上市的财务报告义务需要大量公司资源和管理层的关注；公司预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何股息；以及公司向证券监管机构提交并提供的年度信息表、年度财务报表、MD & A、中期财务报表和重大变更报告中不时详述的其他风险，以及在“风险因素”标题下讨论的风险。

S-7

请读者注意，上述风险因素列表并非详尽无遗，建议潜在投资者查阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中“风险因素”标题下关于公司面临的风险和不确定性的更完整讨论，以及我们在“风险因素”标题下的2025年AIF和我们在2025年度MD & A和临时MD & A中列出的内容，每一份文件均以引用方式并入本招股说明书补充文件。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并告诫不要过分依赖此类信息。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础因素或假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。制定前瞻性陈述所涉及的重要因素或假设包括但不限于来自政府来源的公开信息以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的市场研究和行业分析和假设。

尽管公司认为，根据公司在本协议发布之日可获得的信息，前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但无法就未来的结果、批准或成就做出保证。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述受到本警示性声明的明确限定。除适用法律另有要求外，公司不承担在本招股说明书补充日期之后更新任何前瞻性陈述的义务。

关于差异的美国读者说明

美国和加拿大金融报告做法之间

我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同。因此，我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。

非国际财务报告准则措施

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息，包括通过引用并入本文和其中的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则措施。这些财务措施没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能无法进行比较。这些财务计量不应被视为是根据《国际财务报告准则》确定的作为绩效指标的财务绩效计量的替代或更有意义的计量。公司认为，这些措施可能是有用的补充信息，以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们通过运营产生现金的能力。当我们使用这些非国际财务报告准则措施来做出财务、战略和经营决策时，非国际财务报告准则措施也让投资者深入了解我们的决策。

由于非《国际财务报告准则》计量没有标准化含义，并且可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，证券法规要求非《国际财务报告准则》计量必须有明确的定义和限定，与其最接近的《国际财务报告准则》计量相协调，并且不比最接近的《国际财务报告准则》计量更为突出。如果非《国际财务报告准则》措施包含在以引用方式并入本文的文件中，则有关这些非《国际财务报告准则》措施的信息将在此类文件中涉及这些财务措施的章节中提供。

非《国际财务报告准则》措施未经审计。这些非《国际财务报告准则》衡量标准作为分析工具具有重要局限性，告诫投资者不要孤立地考虑它们，或过分依赖使用这些非《国际财务报告准则》衡量标准计算出的比率或百分比。

S-8

Aurora正在向世界开放大麻，为加拿大、欧洲、澳大利亚和新西兰的医疗和消费市场提供服务。Aurora总部位于艾伯塔省埃德蒙顿，是全球大麻领域的先驱，致力于帮助人们改善生活。该公司的成人使用品牌组合包括Drift、San Rafael‘71、Daily Special、Tasty’s、Being和GreyBeard。医用大麻品牌包括MedReleaf、CanniMed、Aurora和Whistler Medical Marijuana Co.，以及国际品牌Pedanios、Bidiol、IndiMed和CraftPlant。Aurora还拥有Bevo Farms的控股权，Bevo Farms是北美领先的繁殖农业植物供应商。在科学和创新的推动下，并专注于高质量的大麻产品，Aurora的品牌在医疗、健康和成人娱乐市场的行业领导者地位不断突破，无论它们在哪里推出。

近期动态

2026年2月4日，公司宣布，从2026财年第四季度开始，将开始退出利润率较低的消费市场的某些省份，并将进一步优先将产品和资源分配给利润率较高的全球医用大麻业务。由于与消费者渠道相关的销售和营销成本较高，预计这一决定将导致未来几个季度调整后的SG & A降低，综合调整后毛利率有所改善，一些非经常性成本将影响26财年第四季度的现金流。

S-9

2026年2月3日，Aurora及其全资附属公司与Bevo Agtech及Bevo Farms订立最终协议，据此，除其他事项外，Aurora同意将其持有的所有Bevo Agtech普通股交换为Bevo Agtech的优先股（“Bevo优先股”）（“Bevo交易”）。Bevo交易的完成仍需满足某些条件，包括Bevo Agtech股东批准和Bevo Farms贷方的同意。

作为Bevo优先股的持有人，除其他事项外，Aurora将有权获得Bevo优先股价值每年5%的股息以及合格Bevo Agtech现金流30%的分配（在Bevo交易完成15周年后将增加至40%），该现金流将首先用于满足Bevo优先股的任何未支付股息权利，然后用于赎回已发行的Bevo优先股，以及Bevo Agtech清算事件收益的30%，包括Bevo Agtech的任何出售。剩余符合条件的Bevo Agtech现金流和清算事件的收益将分配给Bevo Agtech普通股的持有人。Aurora还将拥有某些惯常的优先股股东保护，例如在创建或发行与Bevo优先股同等或优先的股票时拥有否决权。Bevo交易完成后，Aurora提名的董事将辞去Bevo Agtech及其子公司的董事会职务，Aurora将不再有任何任命董事的权利。Aurora将保留其分别获得与艾伯塔省埃德蒙顿的Aurora Sky设施和艾伯塔省梅迪辛哈特的Aurora Sun设施相关的高达2500万美元和1500万美元收益的权利，这两项收益均应在Bevo Farms成功实现某些财务里程碑后支付。由于Bevo交易，Bevo Agtech的资产及负债将分类为持有待售，并按其账面值与公允价值两者中较低者重新计量。任何可能在初始分类时确认为持有待售的减值损失以及重新计量的后续损益将在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中确认，而Bevo的财务业绩（包括比较期间）将被重列并作为已终止经营业务列报，与持续经营业务分开。Bevo Agtech的财务业绩将在Bevo交易完成后不再合并在Aurora的财务报表中。此外，在Bevo交易完成时，Aurora将转让Bevo Farms欠Aurora的股东贷款，以换取550万美元现金。

收益用途

鉴于分派的性质，公司将从出售发售股份中收取的所得款项净额无法确定。透过代理以“场内分销”进行的任何特定发售股份分销的所得款项净额，将指扣除根据销售协议应付予代理的适用佣金及分销开支后的所得款项总额。此次发行的总收益将高达100,000，000美元。根据发售并无须筹集最低金额的资金。这意味着，在仅筹集上述发售金额的一部分后，发售可能会终止，或者根本没有。公司从销售中获得的收益将取决于实际出售的发售股份数量以及该等发售股份的发售价格。见“分配方案”。

公司拟将此次发行所得款项净额（如有）用于战略和增值目的，包括但不限于用于增加种植能力和并购。

尽管我们打算如上所述使用此次发行的所得款项，但根据未来的发展情况，我们的董事会和管理层可酌情决定对所得款项净额的实际分配可能会有所不同。见“风险因素–与发售有关的风险–公司对本次发售所得款项的用途拥有酌情权”。

S-10

截至2026年2月3日，公司已发行在外流通普通股56,709，424股。除下文所述外，自2025年12月31日（即以引用方式并入本招股说明书补充文件的中期财务报表日期）以来，我们的合并基础上的股份和债务资本没有发生重大变化，除了发行与Aurora的RSU、PSU、DSU和股票期权股份补偿计划相关的总计483,901股普通股，如下文“先前销售”下进一步描述。

之前的销售

下表列出自截至2025年3月31日止年度以来公司发行的所有普通股的详情。有关截至2025年3月31日止年度已发行的所有普通股的详情，请参阅2025年AIF。


发行日期	发行原因	数量证券已发行		发行/行使价每证券
2025年4月7日	行使/释放PSU		4,214	$	—
2025年4月7日	行使/释放受限制股份单位		3,991	$	—
2025年6月10日	股票期权的行使		3,968	$	7.60
2025年6月25日	行使/释放PSU		1,240	$	—
2025年6月25日	行使/释放受限制股份单位		3,724	$	—
2025年6月27日	行使/释放受限制股份单位		198,572	$	—
2025年7月18日	行使/释放PSU		815	$	—
2025年7月18日	行使/释放受限制股份单位		1,902	$	—
2025年8月21日	行使/释放受限制股份单位		10,000	$	—
2025年9月19日	行使/释放受限制股份单位		860	$	—
2025年9月23日	行使/释放受限制股份单位		167,366	$	—
2025年10月1日	股票期权的行使		9,216	$	7.60
2025年10月1日	股票期权的行使		4,790	$	7.59
2025年10月7日	行使/释放PSU		204	$	—
2025年10月7日	行使/释放受限制股份单位		326	$	—
2025年10月8日	股票期权的行使		39,047	$	7.60
2025年10月8日	股票期权的行使		20,197	$	7.59
2025年10月10日	发布DSU		7,293	$	—
2025年10月24日	行使/释放PSU		204	$	—
2025年10月24日	行使/释放受限制股份单位		332	$	—
2025年11月5日	行使/释放PSU		1,189	$	—
2025年11月5日	行使/释放受限制股份单位		1,868	$	—
2025年11月21日	行使/释放PSU		246	$	—
2025年11月21日	行使/释放受限制股份单位		397	$	—
2025年11月28日	行使/释放PSU		861	$	—
2025年11月28日	行使/释放受限制股份单位		1,079	$	—

S-11


月	多伦多证券交易所价格区间				总成交量
月	高		低		总成交量
2025年2月	$	9.50	$	5.04		19,175,348
2025年3月	$	7.18	$	6.18		9,130,733
2025年4月	$	6.68	$	5.50		11,168,282
2024年5月	$	7.77	$	6.34		8,037,722
2025年6月	$	8.33	$	5.37		12,653,276
2025年7月	$	6.87	$	6.05		8,438,919
2025年8月	$	7.75	$	5.78		20,312,513
2025年9月	$	8.66	$	6.68		14,502,633
2025年10月	$	8.60	$	6.74		16,224,787
2025年11月	$	6.86	$	5.77		8,642,676
2025年12月	$	7.71	$	5.77		16,123,025
2026年1月	$	6.08	$	5.51		9,947,184
2026年2月1日– 3日	$	5.55	$	5.38		1,564,832


月	纳斯达克价格区间（单位：美元）				总成交量
月	高		低		总成交量
2025年2月	$	6.62	$	3.46		138,157,466
2025年3月	$	5.03	$	4.30		24,461,576
2025年4月	$	4.81	$	3.88		23,066,355
2024年5月	$	5.52	$	4.59		16,919,194
2025年6月	$	6.15	$	3.91		32,613,413
2025年7月	$	5.05	$	4.30		19,953,492
2025年8月	$	5.62	$	4.21		43,236,527
2025年9月	$	6.23	$	4.83		33,646,071
2025年10月	$	6.17	$	4.81		38,739,825
2025年11月	$	4.88	$	4.08		19,592,159
2025年12月	$	5.57	$	4.22		59,062,152
2026年1月	$	4.43	$	4.06		21,366,132
2026年2月1日– 3日	$	4.06	$	3.92		3,073,366

S-12

发售股份的销售（如有）将由代理以市场价格通过任何被视为NI 44-102中定义的“场内”分配的方法进行，包括但不限于直接在纳斯达克或美国普通股的任何其他交易市场上进行的销售，或代理与我们另行约定。如果获得我们的授权，代理也可以在美国以私下协商交易的方式出售发售的股份。发售股份的购买价格在发售期限内可能因购买者而异。我们无法预测根据销售协议我们可能在纳斯达克或美国普通股的任何其他交易市场出售的发售股份数量，也无法预测是否有任何发售股份将被出售。任何发售股份将不会在多伦多证券交易所或加拿大其他交易市场上作为场内分派或其他方式出售。

代理将根据我们与代理不时商定的销售协议的条款和条件发售发售股份。我们将不时指定通过代理出售的发售股份的最高金额。根据销售协议的条款和条件，代理将使用商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有发售股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示代理不要出售发售股份。根据销售协议，代理没有义务为自己的账户作为委托人购买我们根据我们向代理交付的任何配售通知建议出售的任何发售股份。如获我们书面授权，代理可作为委托人购买发售股份。如果我们作为委托人将发售股份出售给代理，我们将与代理签订单独的协议，并将在单独的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述该协议。

经向另一方发出书面通知后，代理人或公司可暂停根据销售协议透过代理人发售发售发售股份。我们有权，代理商有权，通过发出销售协议中规定的书面通知，在任何时候由各方自行决定终止销售协议。此外，销售协议及根据销售协议进行的发售将于代理发行及出售受销售协议规限的所有发售股份时终止。

应付代理作为销售代理的总佣金将为根据销售协议出售的发售股份的总销售价格的百分之二（2%）。

剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售发售股份的净收益。

在根据销售协议通过其作为销售代理出售发售股份的每一天之后，代理将在发售股份通过其出售的纳斯达克或其他交易市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日透过其作为销售代理出售的发售股份数目、出售的发售股份的成交量加权平均价格以及因该等出售而应付予我们的所得款项净额。

我们将在我们的年度和中期财务报表以及管理层在SEDAR +和EDGAR上提交的讨论和分析中报告根据销售协议通过代理出售的发售股份的数量和平均价格、总收益、我们就发售股份的销售向代理支付的佣金以及销售所得的净收益。

S-14

除非在适用的配售通知中另有规定，发售股份的销售结算将于作出任何销售以换取向我们支付所得款项净额的日期后的下一个营业日进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。发售股份在美国的销售将通过存托信托公司的设施或公司与代理人可能约定的其他方式进行结算。

就代表我们出售发售股份而言，代理可能被视为美国证券法意义上的“承销商”，佣金可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括美国证券法规定的责任）向代理提供赔偿和分担，并支付代理与发售有关的某些合理费用。

代理或我们可能聘用的发售的任何其他销售代理均不会根据销售协议就发售股份的任何发售或销售进行任何稳定或维持普通股价格的交易。任何参与分销的代理或交易商、该等代理或交易商的任何关联公司以及与该等代理或交易商共同或一致行动的任何人或公司均未超额配发或将超额配发与分销有关的发售股份或已进行或将进行旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

如公司或代理人任何一方有理由相信美国《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就发售股份规定的豁免条款不获满足，则应立即通知另一方，而代理人可全权酌情暂停销售销售协议项下的发售股份。

我们已申请将发售股份在多伦多证券交易所上市交易，并向纳斯达克提供了所需的通知。发售股份的上市须待公司满足TSX的所有要求后方可作实。

代理和/或其关联机构已经并可能在未来为我们提供他们已经获得的服务以及未来可能获得的惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。见“公司与代理人的关系”。

发售股份将通过代理直接或通过其美国经纪自营商关联公司或代理（如适用）在美国发售。任何发售股份将不会根据销售协议在加拿大或在多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场出售。除由或通过根据该司法管辖区适用证券法正式注册的经纪人或交易商，或在可获得此类注册交易商要求豁免的情况下，任何司法管辖区均不会发售或出售任何发售股份。

除美国外，公司未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区公开发售发售股份。发售股份不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发与发售及出售任何该等发售股份有关的本招股章程补充文件或任何其他发售资料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与发售及分发本招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程补充文件并不构成在任何有关要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买任何发售股份的要约。

S-15

对发售股份的投资具有高度投机性，并受到许多已知和未知风险的影响。只有那些能够承担其投资损失风险的人才应该购买发售股份。投资者应仔细考虑此处列出并包含在基本招股说明书中并以引用方式纳入的风险因素。对影响我们的某些风险的讨论在随附的基础招股说明书中的“风险因素”标题下以及在其中和此处以引用方式并入的文件中列出，具体包括在2025年AIF中的“风险因素”标题下。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，导致投资者损失全部或部分投资。请读者注意，此处提及的风险并不是唯一可能影响公司的风险。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司对此次发售所得款项的用途拥有酌情权。

管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，投资者将依赖管理层关于这些所得款项应用的判断。于本招股章程补充文件日期，公司拟按「所得款项用途」标题下所述使用本次发行所得款项净额。然而，随着公司业务和所涉行业的发展，公司的需求可能会发生变化。因此，本次发行将收到的所得款项可能会以与公司当前预期存在重大差异的方式使用。管理层未能有效运用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响。

不能对公司实现或保持盈利的能力作出任何保证

我们在最近几个时期发生了经营亏损。我们可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续产生重大亏损。此外，随着我们探索和实施业务增长的举措，我们预计将继续增加运营费用。如果我们的收入没有增加以抵消这些预期的成本和运营费用的增加，我们可能无法盈利。投资者可能很难根据我们的经营历史评估我们的成功前景。无法保证我们将成功实现盈利或股东投资回报，成功的可能性不确定。

未来出售或发行普通股可能会降低任何现有普通股的价值，稀释普通股股东的投票权，并降低公司的每股收益。

公司未来发行股本证券可能会降低任何现有普通股的价值，稀释普通股股东的投票权，降低公司的每股收益，并使公司股本证券的未来销售变得更加困难。随着任何额外出售或发行股本证券，普通股股东的投票权将被稀释，公司的每股收益可能会被稀释。股东出售普通股也可能使公司更难在其认为适当的时间和价格出售股本证券。

除“分配计划”中所述的情况外，公司可能会发行额外的股本证券，包括通过出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券以及根据公司当前的股权激励计划。此外，公司可能会发行普通股，为其运营或未来收购提供资金。公司无法预测债务或股本证券的未来销售和发行规模或股本证券的未来销售和发行对普通股市场价格的影响（如果有的话）。

出售或发行大量股本证券，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

S-16

包括本公司在内的大麻公司证券的市场价格在历史上和将来可能都会出现大幅波动。市场不时经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价量波动。此外，由于公司的业务性质，某些因素，例如公司、其竞争对手、政府当局或其他人士的公告以及公众对该等公告的反应、公司的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的表现、政府法规、追踪公司证券或大麻行业其他公司证券的研究分析师的盈利估计或建议的变化、一般市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到达或离开以及“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下所列的因素，会对普通股的市场价格产生不利影响。

公众对公司前景看法的任何负面变化都可能导致公司证券价格，包括普通股价格大幅下降。此外，无论公司业绩如何，公众对大麻公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，包括普通股的价格。随着公司证券的市场价格下跌，可以提起证券集体诉讼。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

关于此次发售给公司带来的所得款项净额并不确定。

无法确定将根据发售筹集100,000，000美元。代理已同意在公司要求的时间和范围内使用商业上合理的努力出售发售股份，但公司无需要求出售最高发售金额或任何金额，并且，如果公司要求出售，代理没有义务购买任何未出售的发售股份。由于此次发售是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低要求，并且仅在公司要求下进行，因此公司可能会筹集到大大低于最高总发售金额或根本没有。

特此发售的发售股份将以“场内”发售方式发售，投资者在不同时间买入发售股份，很可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间购买本次发行的发售股份，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。公司将根据市场需求酌情更改发售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格进行销售，投资者可能会遇到其发售股份价值下降的情况。

无法保证公司将提供正的投资回报

无法保证对发售股份的投资将在短期或长期内获得任何正回报。购买发售股份是投机性的，涉及高度风险，应仅由财务资源足以使其承担此类风险的投资者进行，他们在投资中不需要即时流动性，并且有财务能力吸收部分或全部投资的损失。

S-17

该公司不认为这是截至2024年3月31日、2025年3月31日或截至2025年12月31日的九个月财政期间的PFIC。如果我们是任何纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，包括在我们普通股的美国持有人的持有期（定义见本招股说明书补充文件标题为“重大美国联邦所得税考虑因素”的部分）中，美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能会受到额外的报告要求。见“重大的美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司考虑”。

公司可能无法完成Bevo交易。

公司、Bevo Agtech、Bevo Farms和其他Bevo Agtech股东可能无法满足完成Bevo交易的所有先决条件，包括Bevo Agtech股东批准和Bevo Farms贷款人的同意。Bevo交易还面临其他风险，包括与交易成本相关的风险，以及如果交易延迟或根本无法完成可能产生的负面财务或运营后果。无法保证Bevo交易将按照商定的条款完成，或根本无法完成。鉴于此前披露的Bevo Farms于2025年9月30日和2025年6月30日不遵守其信贷融资中的某项财务契约，以及Bevo Farms于2025年12月31日继续不遵守该等契约，如果公司无法完成Bevo交易，或Bevo Agtech的替代再融资或重组，或以其他方式处置其在Bevo Agtech的权益，Bevo Farms可能会继续面临其过去所面临的流动性问题，并可能继续不遵守其财务契约。此类不合规行为可能导致Bevo Farms的信贷额度违约和无力偿债，这可能对公司的综合经营业绩产生负面影响。

S-18

以下是截至本协议发布之日，根据《所得税法》（加拿大）及其下的法规（统称为“税法”）一般适用于作为实益拥有人根据发售获得发售股份的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，并且就税法和所有相关时间而言，该持有人（i）将发售股份作为资本财产持有，（ii）与公司和代理进行公平交易，以及（iii）与公司或代理没有关联。满足上述所有要求的持有人在本文中被称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。一般来说，发售股份将被视为持有人的资本财产，除非它们是在开展业务过程中持有或获得的，或作为贸易性质的冒险或关注的一部分。

本摘要一般适用于持有人，就《税法》和任何适用的税务条约或公约而言，并在所有相关时间：（i）不是、也不被视为是加拿大居民，以及（ii）不使用或持有、也不被视为使用或持有在加拿大开展业务的发售股份，或以其他方式就在加拿大开展的业务而言。符合上述所有要求的持有人在本摘要中称为“非居民持有人”，本摘要仅针对此类非居民持有人。本摘要不适用于（i）已就发售股份订立或将订立“合成处置安排”或“衍生远期协议”（《税法》所指）的持有人（包括非居民持有人），（ii）是在加拿大和其他地方开展业务的保险人的持有人，或（iii）具有特殊地位或处于特殊情况的任何其他持有人。所有此类持有人应就发售股份的投资咨询其自己的税务顾问。此外，本摘要未涉及为收购发售股份而借入资金的利息可抵扣问题，受影响的持有人应就此咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本协议日期生效的《税法》条款、在本协议日期之前由（加拿大）财政部长或其代表公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“拟议修正案”）以及我们对在本协议日期之前以书面形式公布的加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假定拟议的修订将以拟议的形式颁布。然而，无法保证建议的修订将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。本摘要并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议修正案外，未考虑或预期法律的任何变化或CRA行政政策和评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也未考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的有很大不同。本摘要无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也不就（在任何司法管辖区）向任何持有人提供的税务后果作出任何陈述。因此，所有持有人（包括非居民持有人）应考虑到自己的具体情况，就适用于自己的税务后果咨询自己的税务顾问。以下讨论作相应限定。

货币兑换

非居民持有者被要求以加元计算其收入和收益，用于加拿大税收目的。因此，就税法而言，与收购、持有或处置发售股份有关的所有金额必须根据加拿大银行在这些金额出现之日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

S-19

公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息一般须按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非居民持有人居住地司法管辖区之间适用的税收协定条款进行减免。非居民持有人在这方面应咨询自己的税务顾问。例如，根据经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（“条约”），为《条约》的目的而居住在美国、完全有权获得《条约》规定的利益并为红利的受益所有人的非居民持有人所支付或贷记的、或被视为已支付或贷记的红利的预扣税税率（在此，“美国居民持有人”）一般限制为股息总额的15%（如果美国居民持有人是公司实益拥有至少10%公司有表决权股份的公司，则为5%）。非居民持有人应根据其特定情况，就适用于股息的任何适用税收协定咨询其自己的税务顾问。

发售股份的处置

非居民持有人一般不会因处置或视同处置发售股份而实现的资本收益而根据《税法》征税，除非该发售股份在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（如《税法》中所定义），并且根据加拿大与非居民持有人居住管辖权之间适用的税收条约的条款，该收益不能免税。

如果发售股份在处置时在《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）中定义的“指定证券交易所”上市，则发售股份届时一般不会构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（i）（a）非居民持有人；（b）非居民持有人没有为《税法》的目的与之进行公平交易的人；（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业；或（d）（a）至（c）中所述的人和合伙企业的任何组合，拥有公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上；及（ii）发售股份的公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”（每一项均在《税法》中定义），以及与这些财产有关的选择权、或在这些财产的民法权利中的权益或为这些财产的民法权利而拥有的权益。尽管有上述规定，根据《税法》的某些其他条款，发售的股份也可能被视为对非居民持有人的加拿大财产征税。

可能将发售股份作为应税加拿大财产持有的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于持有人有关发售股份的所有权、行使或处置的所有加拿大税务考虑的完整分析。所有持有人（包括非居民持有人）应就其在特定情况下适用的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

S-20

以下讨论了适用于根据本招股说明书补充文件获得发售股份的美国持有人（定义如下）的发售股份的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。本讨论不是对此类交易可能产生的所有税务后果的完整分析或清单，也不涉及根据特定持有人的个人情况或受特别税务规则约束的人可能相关的所有税务考虑。特别是，以下信息仅涉及将持有发售股份作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）且不拥有所有类别有权投票的公司股票总合并投票权的10%或更多或所有类别公司股票总价值的10%或更多的美国持有人。此外，本次关于美国联邦所得税后果的讨论并未涉及美国持有人特殊类别的税务待遇，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为对冲、综合或转换交易的一部分持有发售股份的人，建设性出售或“跨式”；通过行使或注销员工股票期权或以其他方式作为对其服务的补偿而获得发售股份的人；美国侨民；须缴纳替代性最低税的人；通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的人；证券或货币的交易商或交易员；或功能货币不是美元的持有人。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、除所得税之外的任何美国联邦税，或任何州、地方或外国法律下的税收后果。

就本节而言，“美国持有人”是发售股份的受益所有人，即：（1）为美国联邦所得税目的而确定的美国公民个人或美国居民外国人；（2）根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），美国的任何州或哥伦比亚特区；（3）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（4）信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部法规进行有效选举的（b）被视为美国人。

如果合伙企业或其他通过实体（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或S公司的实体）是发售股份的受益所有人，则合伙人或其他所有人的税务待遇通常将取决于合伙人（或其他所有人）的地位和该实体的活动。敦促作为收购发售股份的传递实体的合伙人（或其他所有者）的美国持有人就收购、拥有和处置发售股份的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、现有和拟议的美国财政部法规、美国司法裁决和行政公告，所有这些均自本协议发布之日起生效。所有先前的授权都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。公司没有要求，也不会要求美国国税局（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，无法保证IRS不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

如下文所述，公司不认为这是截至2024年3月31日、2025年3月31日或截至2025年12月31日的九个月财政期间的PFIC。本讨论假设该公司不是PFIC，如下文“被动外国投资公司考虑”中所述。

以下讨论仅供一般参考，并非旨在、也不应被解释为向发售股份的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不应被解释为

S-21

或就美国联邦所得税后果向任何此类持有人或潜在持有人作出陈述。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法对所发售股份的收购、所有权和处置所产生的特定后果。敦促潜在购买者也在“某些加拿大所得税考虑因素”下审查上述有关加拿大税收考虑因素的讨论。

发售股份的所有权及处置

以下讨论完全以下文“被动外国投资公司考虑”标题下所述规则为准。

分配

根据下文讨论的PFIC规则，公司进行的任何分配的总金额（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税）一般将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期或累计收益和利润支付的范围为限。此类金额将在美国持有人根据其为美国联邦所得税目的的常规会计方法实际或建设性地收到分配之日计入毛收入。公司以现金以外的财产作出的任何分配的金额将为该财产在分配日期的公允市场价值。公司支付的股息将无法获得允许公司获得的股息扣除。

除短期和对冲头寸的适用例外情况外，非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的某些股息可能有资格获得降低的税率，前提是满足某些持有期和其他条件。如果不满足此类降低税率的要求，非公司美国持有人可能需要按常规普通所得税税率对股息征税。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处的外国公司，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定该条约符合这些要求，公司认为其有资格享受该条约的好处。外国公司就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股支付的股息而言，也被视为合格的外国公司。美国财政部的指引显示，公司的发售股份将可在美国的成熟证券市场上随时交易；然而，无法保证发售股份将被视为在未来几年在美国的成熟证券市场上随时可交易。美国投资者从在分配的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的外国公司获得的股息将不构成符合上述减税税率的股息。相反，这类股息将按普通收入税率征税，并遵守下文“被动外国投资公司考虑”下所述的附加规则。

如果一项分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润的金额，则将首先被视为资本的免税返还，从而导致该美国持有人所持有的发售股份的美国持有人调整后的计税基础减少（从而增加该美国持有人在随后处置发售股份时确认的收益金额或减少损失金额），超过调整后计税基础的任何金额被视为在出售、交换或其他应税处置中确认的资本收益（如下文所述）。然而，公司不打算根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，因此，美国持有人应假设公司就发售股份进行的任何分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。

S-22

一般来说，对发售股份的股息支付征收的任何加拿大预扣税将被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国所得税（或者，在美国持有人的选举中，在某些情况下，可以在计算应税收入时扣除）。就发售股份支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。

发售股份的出售、交换或其他应税处置

美国持有人一般会在出售、交换或其他应税处置发售股份时确认收益或损失，金额等于（i）在出售、交换或其他应税处置时实现的金额与（ii）该美国持有人在发售股份中调整后的计税基础之间的差额。一般来说，根据下文讨论的PFIC规则的适用情况，如果在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有人持有发售股份超过一年，则此类收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。对于非公司美国持有者，长期资本收益将按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。发售股份的出售、交换或其他应税处置所实现的收益或损失（如有）将被视为具有美国来源，用于美国外国税收抵免限制目的。某些有资格享受《条约》利益的美国持有者可选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。我们敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

被动外资公司考虑

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规则适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司在根据适用的“透视”规则考虑公司和某些子公司的收入和资产后，（1）其毛收入的至少75%为“被动”收入（“收入测试”）或（2）其资产的平均价值的至少50%可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）的任何纳税年度，将被视为PFIC。为确定外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其在资产中的比例份额，并直接或间接获得其直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入的比例份额。PFIC地位在本质上是事实。一般要到有关课税年度结束时才能确定，每年确定一次。

该公司不认为这是截至2024年3月31日、2025年3月31日或截至2025年12月31日的九个月财政期间的PFIC。任何一年的PFIC地位的确定都是非常具体的事实，基于公司赚取的收入类型以及公司资产的类型和价值，所有这些都可能发生变化，以及部分地适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则可能会有不同的解释。因此，在这方面无法保证，美国国税局可能会对公司的分类提出质疑。因此，该公司有可能在过去一年、当前纳税年度或未来年度被归类为PFIC。如果公司在美国持有人持有发售股份的任何一年被归类为PFIC，则公司通常将在以后所有年份继续被视为该美国持有人的PFIC，无论公司是否继续满足上述收入或资产测试。

如果公司在美国持有人持有发售股份的任何纳税年度被归类为PFIC，则该美国持有人将在发售股份的出售、交换或其他处置或收到被视为“超额分配”的某些分配时承担更多的纳税义务（通常包括利息费用），即使公司没有进行分配。超额分配通常是在一次应税期间就发售股份向美国持有人进行的任何分配的部分

S-23

年，总额高于该美国持有人在前三个纳税年度或（如果更短）该美国持有人持有该等发售股份的期间内就发售股份收到的平均年度分配的125%。一般来说，美国持有人将被要求在其持有发售股份的期间内按比例分配发售股份的出售或其他处置产生的任何超额分配或收益。这些金额将按持有期每个纳税年度有效的最高适用税率作为普通收入征税，分配给先前纳税年度的金额将按适用于少缴税款的税率收取利息。如果该公司被归类为PFIC，这类美国持有者通常需要提交IRS表格8621。

如果该公司被归类为PFIC，可以进行某些选举以减轻上述后果。如果发售股份在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行定期交易，那么就PFIC规则而言，此类发售股份将构成“可上市股票”。该公司预计，就PFIC规则而言，此次发售的股票将构成“可上市股票”。对这类可上市股票进行“按市值计价选择”的美国持有者将不受上述PFIC规则的约束。在作出此类选择后，美国持有人一般会在选举生效且公司为PFIC期间的每一年将在该纳税年度结束时的发售股份的公允市场价值超过美国持有人在此类发售股份中调整后的税基的部分（如果有的话）计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。具有有效的按市值计价选择的美国持有人也将被允许就其在发售股份中的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而被包括在内的收入净额）。美国持有人在发售股份中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价的选举而产生的任何收入或损失金额。如果作出，按市值计价的选择将在作出该选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非根据PFIC规则或IRS同意撤销该选择，所发售的股票不再符合“可上市股票”的资格。如果公司被归类为PFIC，我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在他们的特定情况下进行选举是否可取。

如果美国持有人选择在该美国持有人持有（或被视为持有）发售股份且公司被归类为PFIC的第一个纳税年度进行及时有效的量化宽松基金选择（如果有资格这样做），从而将公司视为“合格的选择基金”或“量化宽松基金”，则上述PFIC税收规则将得到减轻。通常，应在提交该美国持有人该纳税年度的美国联邦所得税申报表的截止日期或之前进行量化宽松基金选择。然而，如果公司预计不会提供PFIC年度信息报表或以其他方式提供进行此类选择所需的信息，则将无法就发售股份进行将公司视为量化宽松基金的选择。无法保证公司将向美国持有人提供必要的信息，以使该美国持有人能够进行并维持量化宽松基金的选举。也无法保证公司将及时了解其未来作为PFIC的地位或所需提供的信息。敦促美国持有者就进行量化宽松基金选举的方式和后果咨询他们自己的税务顾问。

如上文“分派”中所述，尽管就发售股份作出任何选择，但如果公司在分派的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC，则就发售股份收到的股息将不符合降低税率的条件。

外币收款

以美元以外的货币支付的任何款项的总额，将由每个美国持有人按照其为美国联邦所得税目的而实际或建设性地收到付款的常规会计方法，参照当日有效汇率计算的美元金额收入中包括，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。

S-24

如果在付款之日将外币兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与收到外币有关的任何外币损益。相反，如果该外币在以后的日期进行兑换，则因兑换该外币而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国外国税收抵免的目的。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

投资收益的药品税

作为个人、遗产或信托的美国持有人需要就（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收益”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后毛收入超过一定门槛的部分中的较小者额外缴纳3.8%的税。美国持有者的“净投资收益”通常包括，除其他外，股息和处置财产（在进行贸易或业务的正常过程中持有的财产除外）的净收益。因此，发售股份的出售、交换或其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳此项额外税款。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般而言，就发售股份向美国持有人支付的股息以及美国持有人从在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置发售股份而获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者并适当确立了此类豁免。如果美国持有人未建立备用预扣税豁免，且未能及时提供正确的纳税人识别号并作出任何其他必要证明，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

此外，如果所有此类资产的总价值超过基于美国持有人的美国联邦所得税申报状态的阈值，美国持有人应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括未在某些金融机构维护的账户中持有的外国发行人的股票。持有这类资产超过适用门槛的美国持有人必须附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有发售股份的每一年的回报。美国持有人还应注意，如果公司是PFIC，他们通常需要提交IRS表格8621，被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报，在该美国持有人确认收益或获得超额分配的任何纳税年度，或美国持有人已就其进行某些选择的任何纳税年度。我们敦促美国持有人就信息报告规则适用于发售股份及其特定情况咨询他们自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资发售股份对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

S-25

根据本招股章程补充文件，与发售有关的某些法律事宜将由Stikeman Elliott LLP代表公司就加拿大法律事宜和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP代表公司就美国法律事宜通过。此外，根据本招股章程补充文件，与发售有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表代理就美国法律事项进行传递。

截至本招股章程补充文件之日，Stikeman Elliott LLP的合伙人和联营公司作为一个集团，直接和间接实益拥有我们的任何类别的已发行和未偿还证券或我们的关联公司或联营公司的证券的不到1%。

核数师及转帐代理人及注册官

本公司的独立注册会计师事务所为Ernst & Young LLP，特许专业会计师事务所。Ernst & Young LLP已确认，根据加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义，他们独立于公司，并且根据美国联邦证券法以及SEC和PCAOB的适用规则和条例，他们是与公司有关的独立会计师。

本公司原核数师为KPMG LLP，特许专业会计师。毕马威会计师事务所已确认，他们在加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义内独立于公司，并且他们是所有相关美国专业和监管标准下有关公司的独立会计师。

公司普通股的转让代理和注册商为加拿大ComputerShare Trust Company，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多，普通股的美国共同转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.，其办事处位于马萨诸塞州坎顿。

S-26

公司已向SEC提交了注册声明。构成注册声明一部分的本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书一起不包含注册声明或随附的展品和附表中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，招股说明书中未包含的某些项目已包含在注册声明中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品和附表。招股章程补充文件和基本招股章程中包含的有关任何合同、协议或任何其他文件内容的声明是这些合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。关于作为注册声明的证物提交的这些合同、协议或其他文件中的每一份，为了更完整地描述所涉事项，请参考此类证物。此类合同、协议或其他文件目前或也将由公司根据适用的加拿大证券法在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上提交。

由于普通股是根据《美国交易法》第12（b）条登记的，我们须遵守《美国交易法》的信息报告要求。因此，我们被要求向SEC公开提交报告和其他信息。根据MJDS，公司被允许根据加拿大的披露要求编制此类报告和其他信息，这些要求与美国的披露要求不同。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国《交易法》规定与其股东会议有关的代理声明的提供和内容的规则的约束。此外，截至本协议发布之日，公司高级职员、董事和主要股东均不受《美国交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规则的约束。

该公司根据MJDS向SEC提交表格40-F的年度报告，其中年度报告包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营成果的年度讨论与分析；

•

根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的合并经审计财务报表；和

•

表格40-F规定的其他信息。

作为一家外国私人发行人，公司被要求在表格6-K的掩护下向SEC提供以下类型的信息：

•

公司在向加拿大证券监管机构提交的报告中以其他方式公开的重要信息；

•

公司向多伦多证券交易所和纳斯达克备案并由其公开的重大信息；以及

•

公司向其在加拿大的股东分发的重要信息。

S-27

该公司是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立的公司。除Miguel Martin和Simona King外，我们所有的董事和高级职员，以及本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中提到的所有专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国进行程序服务的代理人，但可能难以让居住在美国的发售股份持有人在美国境内对非美国居民的董事、高级职员和专家进行服务。居住在美国的发售股份持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的公司民事责任及其董事、高级职员和专家的民事责任，根据美国法院的判决实现。

我们的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP告知我们，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，那么美国法院仅基于美国联邦证券法规定的民事责任的判决可能会在加拿大强制执行。然而，Stikeman Elliott LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大一审提起诉讼存在很大疑问。

我们已向SEC提交了文件，同时我们在F-10表格上的注册声明，以及在F-X表格上的流程服务的指定代理人。根据F-X表格，我们指定Puglisi & Associates作为我们在美国的流程服务代理，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及因根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发售发售发售股份而引起、相关或涉及公司在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。

作为登记声明一部分提交的文件

除了基本招股说明书中提及的文件外，以下文件已经或将（通过生效后的修订或通过引用并入）作为注册声明的一部分提交给SEC：

（一）

本招募说明书补充文件和基本招募说明书“以引用方式并入的文件”标题下所指的文件；

（二）

安永会计师事务所和毕马威会计师事务所的同意；以及

（三）

公司与代理商的销售协议。

S-28

本简式基本架招股章程（“招股章程”）涉及由Aurora Cannabis Inc.（“公司”或“Aurora”）不时在招股章程（包括对其的任何修订）在一个或多个系列或发行中保持有效的25个月期间内发售普通股（“普通股”）、认股权证（“认股权证”）、期权（“期权”）、认购收据（“认购收据”）、债务证券（“债务证券”）或该等证券的任何组合（所有上述单位”，统称“证券”），总发售价格合计最高为250,000，000美元。证券的发售金额和价格可根据出售时的市场情况确定，并载于随附的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。此外，证券可作为公司或公司附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何该等收购的代价可能包括任何单独的证券、证券的组合或证券、现金和承担负债的任何组合，其中包括。公司一名或多名证券持有人也可根据本招募说明书发售证券。见“卖出证券持有人”。

本次发行由一家加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”）获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表是根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其大多数高级职员和董事是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部专家不是美国居民，以及公司和上述人员的大部分资产位于美国境外。

投资本公司证券，风险程度较高。阁下应仔细审阅本招股章程（连同任何招股章程补充文件）及本招股章程及任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件所概述的风险，并考虑与投资该等证券有关的风险。见“风险因素”。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文中进行全面描述。潜在投资者应阅读适用的招股章程补充文件中关于特定证券发行的税务讨论。

证券有关特定发售的具体条款将载于一份或多份招股章程补充文件，并可酌情包括：（i）就普通股而言，所发售的普通股数量、发行价格和任何其他特定条款；（ii）就认股权证或期权而言，所发售的认股权证或期权的数量、发行价格、认股权证或期权行使时可发行的普通股的名称、数量和条款、将导致调整这些数量的任何程序、行权价格，行使日期及期限、发行认股权证或期权的货币及任何其他特定条款；（iii）就认购收据而言，所提认购收据的数目、发售价格、认购收据兑换普通股或认股权证的程序（视属何情况而定）及任何其他特定条款；（iv）就债务证券而言，具体指定、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、期限、利息条文、授权面额、发售价格、契诺、违约事件，任何赎回条款、任何交换或转换条款、债务是否为优先、高级次级或次级、债务是否有担保或无担保以及任何其他特定于所发售债务证券的条款；及（v）就单位而言，组成单位的普通股、认股权证、期权、认购收据或债务证券的名称、数量和条款。在法规、法规或政策要求的情况下，以及在以加元以外的货币提供证券的情况下，将在描述该证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于该证券的外汇汇率。

此外，可能发售的债务证券可能由Aurora的某些直接和间接子公司就债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付提供担保。公司预计，就优先债务证券提供的任何担保将构成适用担保人的优先和无担保债务。有关可能提供的债务证券的更详细说明，请参阅下文“证券说明–债务证券–担保”。

根据适用的证券法允许在招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件要求与招股说明书一起交付给购买者，但可获得此类交付要求豁免的情况除外。每份招股章程补充文件将以引用方式并入招股章程，以用于截至招股章程补充文件日期的适用证券法规的目的，并仅用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。投资者在投资该证券前，应仔细阅读《招募说明书》及任何适用的《招募说明书》补充文件。

本招募说明书仅在可合法发售证券的司法管辖区构成公开发售证券，且仅由获准在该等司法管辖区出售证券的人士构成公开发售。我们可以向或通过承销商、交易商或出售证券持有人直接向一名或多名其他人提供和出售证券

二、

购买者，或根据适用证券法规定的注册或资格豁免通过代理人。与每期证券发行有关的招股章程补充文件将载列参与发行和出售证券的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的名称，并将载列证券的发行条款、证券的分配方法，包括（在适用范围内）向我们支付的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。本招股说明书可能符合通过加拿大境外的股票市场或证券交易所进行场内分销的条件。就证券的任何发售而言，除非在招股章程补充文件中另有规定，否则除“场内分销”（定义见加拿大证券管理人的National Instrument 44-102 – Shelf Distributions（“NI 44-102”））外，承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格。此种交易如已开始，可随时中断或中止。见“分配方案”。

任何承销商或交易商根据本招募说明书参与场内分销，任何该等承销商或交易商的关联方以及任何与该等承销商或交易商共同或一致行动的人或公司将不会就该等分销超额配售证券或进行任何旨在稳定或维持场内分销所售证券的市场价格的其他交易。

没有承销商参与招股说明书的编制或对招股说明书内容进行任何审核。

该公司已发行普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为“ACB”，在法兰克福证券交易所（“FSE”）交易代码为“21P”。该公司普通股于2025年2月13日在TSX、纳斯达克和FSE的收盘价分别为每股普通股9.40美元、每股普通股6.62美元和每股普通股6.20欧元。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有披露，否则债务证券、认股权证、期权、认购收据及单位将不会在任何证券交易所上市。除非该证券被披露上市，否则将不存在可通过该等证券出售的市场，且购买者可能无法转售根据本招募说明书购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

本招股说明书中所有提及的“美元”或“加元”均指加元，所有提及的“美元”均指美元。

公司首席执行官兼董事Miguel Martin和公司首席财务官 Simona King已任命公司在其总部2207 90B St. SW，Edmonton，Alberta，Canada T6X 1V8作为他们在加拿大的process service代理。买方请注意，投资者可能无法对任何此类人员执行在加拿大获得的判决，即使他们各自指定了一名代理程序送达。

公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿2207 90B St. SW T6X 1V8。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号Suite 1700，V6C 2X8。

三、



一般事项			1

关于本招股说明书			1

以引用方式并入的文件			1

关于前瞻性陈述的注意事项			3

美国读者关于美国和加拿大财务报告做法差异的注意事项			6

非国际财务报告准则措施			6

货币列报和汇率信息			7

我们的生意			7

出售证券持有人			8

所得款项用途			8

盈利覆盖率			8

合并资本化			9

交易价格和成交量			9

先前的销售			10

分配计划			11

证券说明			12

风险因素			26

某些所得税考虑因素			29

过程的服务代理			29

专家的兴趣			30

法律事项			30

核数师、转让代理人及注册官			30

附加信息			30

作为注册声明的一部分提交的文件			31

美国投资者民事责任的可执行性			32

四、

我们是一家不列颠哥伦比亚省公司，是加拿大各省证券法规定的“报告发行人”。此外，我们的普通股根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第12（b）条进行登记。我们的普通股在加拿大的多伦多证券交易所和美国的纳斯达克交易，代码为“ACB”。

本招股说明书是一份基架招股说明书，指出：

•

我们已向加拿大各省的证券委员会备案，但魁北克省（“加拿大合格司法管辖区”）除外，以便根据NI 44-102对本招股说明书中所述证券的发行进行限定；和

•

构成F-10表格上的登记声明（“登记声明”）的一部分，根据MJDS，我们已经或将根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

根据本招股说明书，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，初始发行总价格不超过250,000，000美元。本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。本招募说明书所涉及的证券的具体条款将在招募说明书补充文件中载列。

公司目前有一份日期为2023年4月27日的有效基架招股说明书（“原基架招股说明书”）。公司目前没有任何计划在原基地招募说明书下启动额外提款，并打算在本招募说明书生效时撤回原基地招募说明书。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息。公司没有授权任何人向您提供不同的信息。公司未在法律不允许要约的任何司法管辖区就该等证券提出任何要约。

以引用方式纳入的文件

我们通过引用将我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件纳入本招股说明书，这些文件也已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。您可以免费从Aurora Cannabis Inc.获取通过引用并入本文的文件副本，地址为2207 90B St. SW Edmonton，Alberta，Canada T6X 1V8（电话：1-855-279-4652）收件人：公司秘书。这些文件还可从加拿大证券管理机构网站www.sedarplus.ca（“SEDAR +”）和SEC的EDGAR（定义见下文）网站www.sec.gov以电子方式获取。公司通过SEDAR +和EDGAR提交的文件不以引用方式并入招股说明书，除非在此特别规定。

以下文件（“以引用方式并入的文件”或“以引用方式并入本文的文件”）已由我们向各省各证券委员会或类似机构备案

National Instrument 44-101表格44-101F1第11.1节所述类型的任何文件–公司在本招股说明书日期之后向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简式招股说明书分发，以及在本招股说明书生效期间披露根据加拿大适用证券法的要求提交的额外或更新信息的所有招股说明书补充文件，应被视为通过引用并入本招股说明书。

当上段所述类型的新文件由公司在本招股说明书币值期间向公司作为报告发行人的加拿大司法管辖区的委员会或类似监管机构提交时，该等文件将被视为以引用方式并入本招股说明书，而上述段落所述类型的先前文件将不再被视为以引用方式并入本招股说明书。

只要以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包含在在本招股说明书日期之后向SEC提交或提供的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K（或任何相应的后续表格）的任何报告中，则该文件或信息应被视为以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明的附件。此外，我们可能会通过引用将我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的文件中的其他信息纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中，前提是其中明确规定。

本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本章程、任何招股章程补充文件或随后提交的任何其他

也并入或被视为通过引用并入本文的文档将修改或取代此类声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成招股章程的一部分。

一旦新的年度信息表和相关的年度财务报表在本招股说明书的币值期间由我们向适用的证券监管机构提交并在需要时被其接受，前一份年度信息表、前一份年度财务报表和所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告以及在我们的财政年度开始前提交的所有招股说明书补充文件（其中提交了新的年度信息表）将被视为不再并入本招股说明书，以用于未来根据本协议提供和销售证券。根据简明综合中期财务报表以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，我们在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交，所有简明综合中期财务报表以及随附的管理层在该等新的简明综合中期财务报表之前提交的对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，均应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和出售证券。此外，在本招股说明书生效期间，一旦我们向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了关于年度股东大会的新管理层信息通告，先前就上一次年度股东大会提交的管理层信息通告将不再被视为纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售证券。

任何“营销材料”（如National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中定义的术语）的任何模板版本在招股说明书补充文件日期之后和根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）提供的证券的分销终止之前提交，均被视为通过引用并入该招股说明书补充文件。

关于前瞻性陈述的警示性说明

招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”）。这些前瞻性陈述是在本招股说明书或以引用方式并入本文的适用文件之日作出的，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，反映了公司管理层对未来事件的预期或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等词语来识别，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将采取”、“发生”或“将实现”或这些术语或类似术语的否定词的变体。在这份文件中，某些前瞻性陈述由“可能”、“未来”、“预期”、“打算”和“估计”等词语识别。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与远期明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异-

Looking语句。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

备考措施包括收入、现金流、公允价值调整前的调整后毛利率、预期SG & A运行率和产生的克；

•

公司在可预见的未来为经营活动提供资金的能力和投融资活动的现金承诺；

•

公司交付盈利的目标和未来期间实现经营活动现金流为正的预期；

•

关于产能、成本和产量的预期；

•

酌情在以引用方式并入的文件中“我们的战略”标题下所作的陈述；

•

在适用的情况下，通过引用并入的文件中就法律索赔的预期处置所作的陈述；

•

收购Bevo及相关对收入的影响和长期价值的创造；

•

收购TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis母公司），包括预期收益和对公司盈利路径的影响；

•

收购MedReleaf Australia，包括对公司盈利路径的预期收益和影响；

•

未来战略规划与机遇；

•

增长机会，包括向更多国际市场的扩张；

•

与包括美国在内的医疗和消费市场大麻合法化程度提高相关的预期；

•

公司消费者业务的重新定位和改善，以及对未来盈利能力和进入新的全球消费者市场的相关影响；

•

在加拿大和国际医用大麻方面的竞争优势和实力、科学领导力、多辖区监管专业知识、合规、检测、品种培育和产品质量；

•

产品组合和创新，以及相关的收入增长和对未来长期成功的影响；

•

向其他获得许可的生产商许可基因创新及其对收入增长的相关影响；

•

关于生物合成生产和相关知识产权的期望；和

•

以引用方式并入本文的文件中不时详述的其他风险，以及本招股说明书“风险因素”标题下讨论的风险。

公司预期未来经营的上述及其他方面具有前瞻性，因此存在一定的风险和不确定性。此类前瞻性陈述是反映公司基于当前信息的最佳判断的估计，涉及多项风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：无法保证公司将能够实现或保持盈利；公司经营的业务受到高度监管，以及任何失败或重大延迟

获得适用的监管批准可能会对其开展业务的能力产生不利影响；对从加拿大进口到美国的商品征收新的或增加的关税的时间、幅度和持续时间；公司的加拿大许可证依赖于其已建立的场地；未能维持其许可证并保持合规可能会对公司开展业务的能力产生不利影响；法律、法规的变化，以及影响业务的指引可能会对公司的经营造成不利影响；公司与多家竞争对手争夺市场份额，并期望更多的竞争对手进入我们的市场，而公司目前和未来的许多竞争对手可能拥有更长的经营历史、更多的财务资源，和低于公司的成本；管理层对加拿大和公司出口的司法管辖区的消费者需求的估计是准确的；对未来结果和费用的预期；管理层估计，公司将能够维持当前的SG & A支出水平，SG & A的增长将仅与收入增长、大麻种植业务的产量、产品需求成正比，所需商品的价格变化；大麻生产的销售价格和成本可能会因公司无法控制的若干因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标或成功管理我们的增长；无法保证我们与省和地区政府的合同关系的持续，而公司的大部分业务都依赖于这些合同关系；公司的持续增长和持续经营可能需要额外的融资，可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得；公司现有债务项下的任何未获适用贷款人豁免的违约可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司面临信用风险；公司可能无法成功开发新产品或为其销售找到市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能不具备供应连续性；随着大麻市场的不断成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或不太适销对路；对品牌和广告的限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者看法的影响，这可能会对大麻产品的市场产生总体不利影响，特别是对公司产品产生不利影响；与公司有业务往来的第三方可能会认为自己因与公司的关系而面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的关系；使用大麻和大麻衍生产品可能会产生未知的健康影响；公司可能会与第三方建立战略联盟或扩大目前现有关系的范围并且存在与此类活动相关的风险；公司的成功将取决于吸引和留住关键人员；公司依赖于其高级管理层；未来的扩张努力可能不会成功；公司已经扩张并打算将我们的业务和运营进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在相关风险；公司在进入大麻尚未受到联邦监管的司法管辖区的银行和/或金融机构方面可能会遇到挑战，这可能会对公司的增长计划产生不利影响；业务可能会受到政治和经济不稳定以及其经营所在市场的一段持续通货膨胀的影响；未能遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《外国腐败行为法》（美国），以及公司开展业务的其他国家的反贿赂法律，可能会使公司受到处罚和其他不利后果；公司员工，独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动；公司可能面临未投保或无法投保的风险；公司可能受到产品责任索赔；公司的大麻产品可能因多种原因被召回；公司现在并可能不时成为诉讼、调解和/或仲裁的当事方；公司产品的运输受到安全风险和中断；公司的业务受到农业经营固有风险的影响；公司过去和将来可能，对其资产进行重大减记；公司的运营受制于各种环境和员工健康与安全法规，遵守这些法规可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能会在我们的设施或电子文件和数据存储方面遇到安全漏洞，并可能面临与违反适用的隐私法相关的风险；公司可能会受到与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，或成功管理此类交易对其运营的影响；作为一家控股公司，

Aurora Cannabis Inc.依赖其运营子公司支付股息和其他义务；管理层将对未来股份出售和融资交易所得款项的使用拥有重大酌情权；无法保证公司将重新获得和/或继续达到纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准；作为一家上市公司并保持在多伦多证券交易所和纳斯达克双重上市的财务报告义务需要公司大量资源和管理层的关注；公司预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何股息；以及我们向证券监管机构提交并提供的年度信息表、年度财务报表、MD & A、中期财务报表和重大变更报告中不时详述的其他风险，以及在“风险因素”标题下讨论的风险。

请读者注意，上述风险因素清单并非详尽无遗，建议潜在投资者查阅本招股说明书“风险因素”标题下包含的关于公司面临的风险和不确定性的更完整讨论，以及我们在“风险因素”标题下的2024年AIF和我们的2024年年度MD & A和临时MD & A中列出的内容，每一份文件均以引用方式并入本招股说明书。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并告诫不要过分依赖此类信息。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础因素或假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。制定前瞻性陈述所涉及的重要因素或假设包括但不限于来自政府来源的公开信息以及来自市场研究和行业分析的公开信息，以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

尽管公司认为，根据公司在本协议发布之日可获得的信息，前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但无法就未来的结果、批准或成就做出保证。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述受到本警示性声明的明确限定。除适用法律另有要求外，公司不承担在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述的义务。

关于美国和加拿大财务报告做法之间差异的美国读者说明

我们根据IASB发布的国际财务报告准则编制财务报表，这与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同。因此，我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。

非国际财务报告准则措施

本招股说明书中提供的信息，包括以引用方式并入本文的某些文件，可能包括被我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则衡量标准。这些财务措施没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能无法进行比较。这些财务计量不应被视为是根据《国际财务报告准则》确定的作为绩效指标的财务绩效计量的替代或更有意义的计量。我们认为，这些措施可能是有用的补充信息，以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们通过运营产生现金的能力。当我们使用这些非国际财务报告准则措施来做出财务、战略和经营决策时，非国际财务报告准则措施也让投资者深入了解我们的决策。

Aurora正在向世界开放大麻，为加拿大、欧洲、澳大利亚和南美洲的医疗和消费市场提供服务。Aurora总部位于艾伯塔省埃德蒙顿，是全球大麻领域的先驱，致力于帮助人们改善生活。该公司的成人用品牌组合包括Aurora Drift、San Rafael’71、Daily Special、Tasty’s、Being和GreyBeard。医用大麻品牌包括MedReleaf、CanniMed、Aurora和Whistler Medical Marijuana Co.，以及国际品牌Pedanios、IndiMed和CraftPlant。Aurora还拥有Bevo Farms Ltd.的控股权，Bevo Farms Ltd.是北美领先的

在截至2024年3月31日的财政年度和截至2024年12月31日的第三财季，公司的经营活动现金流为负数。虽然公司预计未来能够产生正的经营活动现金流，但公司不能保证未来任何时期经营活动现金流为正。如果公司在未来任何时期的经营现金流为负，当前的营运资金和此次发行的某些收益可能会被用于为此类经营活动产生的负现金流提供资金。见“风险因素–与未来产品相关的风险–来自运营的负现金流”。

收益覆盖率

有关根据本招股章程发行债务证券的适用招股章程补充文件将按规定提供收益覆盖率。

截至2025年2月13日，公司已发行在外流通普通股54,884，052股。除下文所述外，自2024年12月31日（即以引用方式并入本招股说明书的中期财务报表日期）以来，我们的股份和债务资本在综合基础上没有发生重大变化，只是发行了与Aurora的RSU和PSU股份补偿计划相关的合共6,147股普通股，如下文“先前销售”项下进一步描述。

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为“ACB”。下表列出了本招股说明书日期前12个月期间（或如适用，部分月份）所示的每个月（或部分月份）我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股报告的最高和最低收盘价以及总交易量（反映公司于2024年2月20日完成的以10比1为基础的股份合并）。


月	多伦多证券交易所价格区间				总成交量
月	高		低		总成交量
2024年2月⁽¹⁾	$	4.75	$	0.52		19,640,132
2024年3月	$	6.60	$	3.91		30,838,642
2024年4月	$	12.65	$	5.81		80,689,612
2024年5月	$	10.34	$	8.42		36,710,387
2024年6月	$	8.35	$	6.32		12,047,222
2024年7月	$	8.58	$	6.18		20,651,756
2024年8月	$	9.66	$	8.00		18,074,668
2024年9月	$	8.11	$	7.33		8,564,948
2024年10月	$	8.43	$	7.25		10,168,569
2024年11月	$	8.46	$	5.83		11,775,122
2024年12月	$	6.50	$	5.88		7,204,357
2025年1月	$	6.80	$	5.28		7,137,637
2025年2月1日-13日	$	9.50	$	5.04		25,143,262

(1)	2024年2月20日，公司以10比1的比例完成股份合并。


月	纳斯达克价格区间（单位：美元）				总成交量
月	高		低		总成交量
2024年2月⁽¹⁾	$	3.47	$	0.38		95,852,185
2024年3月	$	4.86	$	2.89		79,865,847
2024年4月	$	9.23	$	4.31		328,049,413
2024年5月	$	7.61	$	6.15		93,272,269
2024年6月	$	6.09	$	4.62		21,900,014
2024年7月	$	6.25	$	4.52		34,031,597
2024年8月	$	7.05	$	5.54		34,171,407
2024年9月	$	6.08	$	5.41		15,044,501
2024年10月	$	6.10	$	5.32		20,346,531
2024年11月	$	6.11	$	4.18		25,302,315
2024年12月	$	4.63	$	4.10		13,859,176
2025年1月	$	4.70	$	3.65		14,397,529
2025年2月1日-13日	$	6.62	$	3.46		118,983,384

(1)	2024年2月20日，公司以10比1的比例完成股份合并。


发行日期	发行原因	数量证券已发行		发行/行使价每证券
2024年4月4日	RSU发布		2,903	C $	82.20
2024年6月28日	RSU发布		85,904	C $	7.60
2024年6月28日	RSU发布		14,890	C $	85.00
2024年6月28日	RSU发布		27	C $	126.10
2024年7月31日	RSU发布		11,256	C $	7.60
2024年8月16日	股票期权		20,317	C $	4.11
2024年8月19日	RSU发布		4,010	C $	7.60
2024年8月19日	RSU发布		12,070	C $	18.70
2024年8月19日	RSU发布		578	C $	33.20
2024年8月19日	RSU发布		243	C $	82.20
2024年9月25日	RSU发布		157,814	C $	18.70
2024年9月30日	股票期权		7,148	C $	4.11
2024年10月1日	RSU发布		11,300	C $	82.20
2024年10月8日	RSU发布		2,903	C $	82.20


发行日期	发行原因	数量证券已发行		发行/行使价格每安全
2024年11月18日	RSU发布		745	C $	19.20
2025年1月20日	PSU发布		441	C $	18.70
2025年1月20日	PSU发布		1,428	C $	7.60
2025年1月20日	RSU发布		688	C $	18.70
2025年1月20日	RSU发布		3,590	C $	7.60

下表列出了公司在截至2024年3月31日止年度后发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息。有关截至2024年3月31日止年度内已发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详情，请参阅2024年AIF。


发行日期	证券类型已发行	共同数可于行使或转换		行使或转换每股普通股价格
2024年9月19日	期权		16,908	$	7.91
2024年9月19日	RSU		2,581		不适用
2024年6月24日	期权		732,253	$	7.59
2024年6月24日	PSU		130,662		不适用
2024年6月24日	RSU		375,788		不适用

我们可能会直接向一名或多名购买者、通过代理商或通过我们不时指定的承销商或交易商发售和出售证券。我们可能会不时在一项或多项交易中按固定价格（可能会不时更改）、按出售时的市场价格、按出售时确定的不同价格、按与现行市场价格相关的价格或按协商价格分配证券，包括在通过加拿大境外的证券交易所或股票市场的设施进行的被视为按市场分配的交易中的销售，这些交易包括通过加拿大以外的证券交易所或股票市场进行的设施进行的销售，包括在纳斯达克。有关该等定价的说明将在适用的招股章程补充文件中披露。不会根据本招股说明书在加拿大或通过加拿大证券交易所或股票市场的设施进行NI 44-102中定义的市场发售。我们可能会在同一发行中提供不同类别的证券，或者我们可能会在不同的发行中提供不同类别的证券。

本招募说明书也可能不时涉及某些出售证券持有人发行我们的证券。出售证券持有人可能会直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售他们实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我司证券可能由卖出证券持有人在一笔或多笔交易中以固定价格（可能不时更改）、以卖出时的市场价格、以卖出时确定的不同价格、以与当时市场价格相关的价格或以协商价格卖出。

招股章程补充文件将描述每项特定证券发售的条款，包括：（i）招股章程补充文件所涉及的证券条款，包括所发售的证券类型；（ii）参与此类证券发售的任何代理人、承销商或交易商的名称；（iii）任何出售证券持有人的名称；（iv）由此而发售的证券的购买价格以及公司因出售此类证券而获得的收益以及由公司承担的费用部分；（v）任何代理人的佣金，包销折扣及构成应付代理商、承销商或交易商的补偿的其他项目；及（vi）允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的任何折扣或优惠。

如根据招股章程补充文件出售的证券是由承销商为自己的账户取得的，则可能会在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售。承销商购买证券的义务将受制于各方约定的先决条件，并且承销商将有义务购买该发行项下的所有证券（如果有的话）。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据与公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司就某些责任（包括美国证券法和加拿大证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能是公司的客户、与公司进行交易或为公司提供服务。

就任何证券发售而言，除“场内分派”外，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。

证券也可能被出售：（i）由公司或出售证券持有人直接按约定的价格和条款出售；或（ii）通过公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。将在招股说明书补充文件中列出参与交付本招股说明书所涉及的证券的发售和销售的任何代理人，以及公司和/或出售证券持有人应向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间都是在“尽最大努力”的基础上行事。

我们和/或出售证券持有人可同意向承销商或代理人支付与根据任何招股说明书补充提供的任何证券的发行和销售有关的各种服务的佣金。此外，承销商或代理商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商或代理商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据与公司和/或出售证券持有人订立的协议，参与证券分销的代理、承销商或交易商可能有权获得公司和/或出售证券持有人针对某些责任（包括证券法规定的责任）的赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出的贡献。

每个类别或系列的认股权证、期权、认购收据、债务证券及单位将为新发行的证券，不设任何已建立的交易市场。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则不存在可通过该市场出售认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位的情况，且买方可能无法转售认股权证、期权、认购收据、债务证券或根据本招股章程或任何招股章程补充文件购买的单位。这可能会影响认股权证、期权、申购凭证、债务证券或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商可能会在认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位（如适用）中做市，但不会有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。无法保证任何交易商将在认股权证、期权、认购收据或单位做市，或就交易市场的流动性（如有）就认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位做市。

就任何证券发售而言，除招股章程补充文件另有规定外，承销商或代理人可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券在公开市场上可能以其他方式可能普遍存在的水平以外的市场价格。此类交易可随时开始、中断或中止。

证券说明

证券可根据本招股章程发售，金额和价格将根据出售时的市场情况确定，该等金额和价格将在随附的招股章程补充文件中列出。证券可以单独发行或合并发行，并由我们的董事会确定此类对价。

公司已提交一份承诺，即不会分销特定衍生工具或资产支持证券（视情况而定），即在分销时，未经向监管机构预先澄清将在货架招股说明书补充文件中包含的与分销新的特定衍生工具或资产支持证券有关的披露，即属新颖。

普通股

普通股股东有权收到公司股东任何会议的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有其他类别或特定系列的股份持有人有权投票的会议除外。每股普通股赋予其持有人一票投票权。普通股股东有权按比例获得董事会可能宣布的从合法可用资金中提取的股息。如果我们的资产发生解散、清算、清盘或以其他方式分配，这些持有人有权按比例收取公司在支付所有负债后剩余的所有资产。普通股没有优先认购权或转换权。

本节介绍适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律规定的范围内，我们不会向加拿大任何公众人士单独发售认股权证，除非该等认股权证的发售与收购或合并交易的代价有关并构成其一部分，或除非载有将单独发售的认股权证的具体条款的适用招股章程补充文件根据适用法律首先获批准，供认股权证发售地各司法管辖区的证券委员会或类似监管机构备案。

在符合上述规定的情况下，我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开发行。认股权证可由我们直接向其购买者发行，或根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议发行。与可能出售的其他证券一样，认股权证可能会在证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

以下描述连同公司可能在任何招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了公司可能根据招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。虽然以下概述的条款将普遍适用于公司根据招股章程可能提供的任何认股权证，但公司将在就该等认股权证提交的适用招股章程补充文件中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的重要条款和条件。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。有关根据本招股章程提供认股权证的任何认股权证契约的副本将在SEDAR +上提交，如适用，将在EDGAR上提交。

每期认股权证的重要条款及条件将在就该等认股权证提交的适用招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

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认股权证的指定及总数；

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认股权证的发售价格；

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认股权证将以何种货币发售的货币；

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行使认股权证的权利开始之日及权利届满之日；

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如适用，权证代理人的身份；

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认股权证是否会在任何证券交易所上市；

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任何最低或最高认购金额；

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每份认股权证行使时可购买的普通股数量以及每份认股权证行使时可购买普通股的价格和货币；

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认股权证将予发售的任何证券的名称及条款（如有的话），以及每份证券将予发售的认股权证数目；

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认股权证及相关证券可分别转让的日期或之后的日期（如有）；

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认股权证是否会被赎回，如有，该等赎回条文的条款；

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认股权证是否以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存制度形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提认购收据的认购收据协议的详情。有关发售认购收据的认购收据协议的副本将于我们订立后由我们向适用的证券监管机构备案。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于该等认购收据，将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明将酌情包括：

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认购收据的数目；

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认购收据的发售价格；

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认购收据发售的货币及价格是否分期支付；

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认购收据交换为普通股、认股权证或单位的程序；

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每份认购收据在行使或视同转换时可发行的普通股、认股权证或单位的数目；

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将提供认购收据的任何其他证券的指定和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的认购收据的数量；

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对将认购凭证转换或交换为其他证券的条件及该等条件未获满足的后果；

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适用于出售认购收据所得款项总额或净额加上由此赚取的任何利息的条款；

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可转换或交换认购收据的日期或期间；

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将导致认购收据被视为自动转换或交换的情形（如有）；

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适用于出售认购收据所得款项总额或净额的任何托管加上由此赚取的任何利息或收入，以及从该托管中释放该等收益的规定；

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如适用，申购回执代理人的身份；

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认购收据是否会在任何证券交易所上市；

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认购收据是否会与任何其他证券发行，如有，该等证券的金额及条款；

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任何最低或最高认购金额；

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认购收据是否以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存系统形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

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有关该等认购收据及于转换或交换认购收据时将予发行的证券的任何重大风险因素；

我们可以根据契约（“契约”）发行一个或多个系列的债务证券，该契约由我们与作为受托人的Computershare Trust Company，N.A.（作为GLAS Trust Company LLC的继承者）于2019年5月3日订立，经修订或补充。义齿受1939年《美国信托义齿法案》（经修订）的约束和管辖，并将作为注册声明的证据提交给SEC。以下描述列出了债务证券的某些一般重要条款和规定。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的特定重要条款和规定，并描述下文描述的一般重要条款和规定如何可能适用于该系列债务证券。潜在投资者应同时阅读招股章程和招股章程补充文件，以获得与特定系列债务证券有关的所有重要条款的完整摘要。准投资者应注意，适用的招股说明书补充文件中的信息可能会更新并取代以下信息。潜在投资者还应参考契约，了解与债务证券有关的所有条款的完整描述。我们将在SEDAR +上提交文件，并作为注册声明的附件（本招股说明书是其中的一部分），或将通过引用从公司向SEC提供的表格6-K报告中纳入描述我们在发行此类债务证券的同时提供的债务证券条款和条件的任何补充契约（定义见下文）。

我们可能会发行债务证券并产生额外债务，而不是根据本招股说明书通过发行债务证券。

一般

契约不会限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的金额。契约将规定，我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，并可能以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将为公司的无担保债务。契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用的招股章程补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

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债务证券的名称；

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行无息或无息的债务证券，并可能以低于其规定本金金额的折扣发售和出售债务证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何这些情况下，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

我们可能会发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券，并且在未经其持有人同意的情况下，我们可能会重新发行一系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券（除非在创建该系列时重新开放受到限制）。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了遵守美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保可能反过来由公司提供担保。该等担保的条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

排名及其他负债

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以及除法律规定的范围外，每一系列债务证券应为公司的优先、非次级和无担保债务，并应在它们之间享有同等地位和按比例享有无优先权，并与公司的所有其他优先、非次级和无担保债务享有同等地位。

我们的董事会可确定就一系列债务证券支付或就该系列债务证券支付优先、优先次级或将从属于公司其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有），以及本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付是否将由任何其他人提供担保，以及任何证券的性质和优先权。

全球形式的债务证券

存托人和记账方式

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，一系列债务证券可作为“全球证券”以全球形式全部或部分发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并存放于存托人或其代名人，每一项存托人或其代名人将在与该系列相关的适用招股章程补充文件中指明。除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，全球证券不得整体转让，除非该全球证券的保存人将该全球证券转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或保存人或任何该等代名人转让给保存人的继任人或继任人的代名人。

将由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中进行描述。公司预计，本节所述条款将适用于所有存管安排。

在全球证券发行时，全球证券的存托人或其代名人将在其账面记账和登记系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入这些被指定为“参与者”的人的账户，这些人在该存托人或其代名人处设有账户。该等账户由参与分销该债务证券的承销商、交易商或代理人指定或由公司直接发售该等债务证券的由公司指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。全球证券的实益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过由保存人或其代名人（关于参与者的利益）或由参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。

只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人或不记名形式的全球证券的持有人，该保存人或该代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的一系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约下的该系列债务证券的所有人或持有人。

以存托人或证券登记处名义登记的全球证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的任何支付将作为代表该债务证券的全球证券的登记所有人支付给存托人或其代名人（视情况而定）。本公司、全球证券所代表的债务证券的任何受托人或任何付款代理人，概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该全球证券的实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

本公司预期，全球证券的保存人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款后，将按该保存人或其代名人的记录所显示的与其各自在全球证券本金金额中的实益权益成比例的金额将付款记入参与者的账户。该公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

存托人服务的终止

如果代表特定系列债务证券的全球证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人，或者，如果在任何时候该系列的存托人不再根据《交易法》注册或不再具有良好信誉，并且我们未在90天内指定继任存托人，公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果义齿项下的违约事件已经发生并且仍在继续，最终形式的债务证券将在持有人书面请求后打印并交付给适当的受托人。此外，公司可随时并由公司全权酌情决定不拥有一系列由全球证券所代表的债务证券，在此情况下，将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可能以最终形式发行，仅作为注册证券、仅作为未注册证券或同时作为注册证券和未注册证券。注册证券将于

可发行面额为2000美元和1000美元整数倍的未登记证券将可发行面额为5000美元和5000美元整数倍的证券，或在每种情况下以任何特定系列的债务证券条款中可能规定的其他面额发行。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，未登记证券将附有息票。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，最终形式的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付将在公司指定的办事处或代理机构进行，或由公司选择支付本金、利息（如有）和溢价（如有），通过支票邮寄到受托人的安全登记册中出现的地址上的有权人的地址或电子资金电汇到符合义齿中规定的某些门槛并有权通过电汇接收付款的人的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将在公司指定的一个或多个日期的营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人士支付利息（如有）。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。如果但仅限于在适用的招股章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券（包括所有未到期的息票，除非下文规定，以及所有已到期的息票违约）可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的已登记证券。在此情况下，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间在注册证券的许可交易所交还的未登记证券，应在没有与该日期有关的息票的情况下交还，而利息将不会在该日期支付以换取该未登记证券而发行的已登记证券的利息，而将仅在根据义齿条款到期时支付给该息票的持有人。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则将不会发行未登记证券以换取已登记证券。

适用的募集说明书补充文件可以最终形式指明债务证券转让登记地点。持有人可就债务证券的任何最终形式的转让或交换登记支付服务费，在某些情况下，公司可要求提供一笔足以支付与这些交易有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

我们不会被要求：

•

发行、登记以最终形式转让或交换任何系列债务证券，期限自该系列债务证券的任何选定证券将被赎回前15天开盘开始，并于有关赎回通知日期结束，如义齿所规定；

•

登记以最终形式转让或交换任何已登记证券或其部分，要求赎回，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回的除外；

•

交换任何被要求赎回的未登记证券，但此种未登记证券可交换为该系列和类似期限的已登记证券的情况除外；但此种已登记证券将同时被交出以进行赎回；或

•

发行、登记转让或交换持有人可选择以最终形式交还的任何债务证券，但此类债务证券中不得如此偿还的部分（如有）除外。

提供财务资料

公司将在公司向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交，（i）包含经审计财务报表的年度报告副本和包含未经审计的季度报告副本

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，以表格6-K或表格10-Q（或任何后续表格）报告，其中包含未经审计的财务报表和其他财务信息，无论适用要求如何，这些信息至少应包含根据加拿大或其任何省份的法律要求在季度报告中向在多伦多证券交易所上市证券的公司的证券持有人提供的此类信息，无论该公司是否有任何如此上市的证券。

违约事件

除非在与特定系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有规定，以下是就任何系列债务证券而言将构成该系列债务证券的义齿违约事件的事件摘要：

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公司未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

公司未能在该系列任何债务证券到期应付时支付应付利息，且该违约持续30天；

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公司未能就该系列债务证券在到期时作出任何规定的偿债基金或类似付款；

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在受托人向公司或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的90天内，公司未能遵守或履行其在义齿中影响或适用于该系列债务证券的任何契诺或协议；

•

涉及公司破产、无力偿债或重组的若干事件；及

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个系列债务证券下的违约不一定会是另一个系列下的违约。受托人如出于善意认为这样做符合持有人的利益并以书面通知公司，则可不通知债务证券持有人任何违约，但在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面除外。

如任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

•

系列债务证券的全部本金及利息；或

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如果债务证券是贴现证券，则适用的招股说明书补充文件中描述的那部分本金。

除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在义齿下将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的本金总额多数的持有人可以在一定的限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，以获得任何系列债务证券。

公司将被要求每年向受托人提供一份声明，说明其遵守契约下的所有条件和契约，如果公司不遵守，公司必须说明任何违约情况。公司亦须于知悉任何违约事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何程序，除非：

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持有人此前已就受影响系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

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受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，且持有人已提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；和

•

受托人未能提起诉讼，且在收到持有人的通知、请求和赔偿提议后60天内，未从因违约事件而受到影响的系列（或在破产、无力偿债或重组的情况下，所有系列未偿债务证券）的未偿债务证券的本金总额多数的持有人收到与请求不一致的指示。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

渎职

当公司使用“失效”一词时，它意味着解除其对义齿下的任何系列或系列内的任何债务证券的义务。除适用的招股章程补充文件另有规定外，如公司存放于受托人的现金、政府证券或其组合足以支付本金、利息（如有）、溢价（如有）及任何其他款项于规定的到期日或一系列债务证券的兑付日到期，则公司可选择：

•

公司将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

公司将不再承担遵守契约项下若干限制性契约的任何义务，且某些违约事件将不再适用于公司。

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是：受影响系列的未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税款，与未发生撤销的情况相同；和

•

该公司一名高级人员的证明书及大律师的意见，每一份证明书均述明与撤销有关的所有先决条件均已获遵守。

如果公司要被解除与债务证券有关的义务，而不仅仅是从公司的契约中，美国的意见必须基于美国国税局的裁决或公布的结果，或与此相关的法律变更。

除上述意见送达外，还需满足以下条件，公司方可行使撤销选择权：

•

对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之应构成违约事件的事件均不得已经发生并正在持续；

•

公司不是适用的破产和破产立法所指的“资不抵债的人”；和

•

满足其他惯例先决条件。

修改及放弃

经受修改影响的每一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，公司和受托人可根据一份或多份补充契约（每份，“补充契约”）对契约进行修改和修订。然而，未经每个受影响的持有人同意，任何此类修改均不得：

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何分期利息（如有）的规定期限；

•

降低本金、溢价（如有）或利率（如有），或更改公司支付任何额外金额的任何义务；

•

减少债务证券加速到期时应付的本金金额或破产可证明的金额；

•

更改任何付款的地点或货币；

任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约下的违约以及公司遵守契约的某些限制性规定。然而，这些持有人不得放弃在任何债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的任何支付方面的违约，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改的规定。

公司可根据补充契约修改契约，而无需任何持有人同意：

•

根据义齿证明其继任者；

•

为持有人的利益添加公司契诺或放弃公司的任何权利或权力；

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添加违约事件；

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规定未登记证券成为义齿下的登记证券，并对未登记证券作出其他此类变更，在每种情况下均不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

•

确立债务证券的形式；

•

根据契约委任继任受托人；

•

增加条款，允许或便利债务证券的撤销和解除，只要对持有人没有重大不利影响；

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纠正任何不明确之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每种情况下作出不会对未偿债务证券持有人的利益（如有）产生重大不利影响的任何其他规定；或

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当没有未偿还的债务证券有权受益于义齿下的这些条款时，更改或消除义齿的任何条款，如果此类更改生效。

管治法

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人

义齿下的受托人或其关联机构可在其日常业务过程中向公司提供银行及其他服务。

契约将包含对受托人的权利的某些限制，只要受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在作为担保或其他方式收到的任何债权的某些财产上变现。受托人及其附属机构将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞任及罢免

受托人可就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。

对管辖权及送达的同意

如果债务证券在美国或向美国人发售或出售，则除非债务证券发售的适用招股章程补充文件中另有规定，根据义齿，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院可能提起的由已发售债务证券或义齿引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，该程序可能被送达，并将服从此类非专属管辖权。

单位

我们可以以任意组合的方式发行由本招募说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的单位协议（如有）可规定，不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让包含在该单位中的证券。

任何招股章程补充文件所提供的单位的重要条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些单位的程度，将在就这些单位提交的适用招股章程补充文件中进行描述。本说明将酌情包括：

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提供的单位数量；

•

发行单位的价格（如有的话）；

•

提供单位的货币；

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由单位组成的证券；

•

有关单位是否会发行任何其他证券，如有，该等证券的金额及条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

是否以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存制度形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行单位和构成单位的证券及其交换、转让和所有权的依据；

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

附属于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

单位或组成单位的证券的任何其他重要条款或条件，包括是否以及在何种情况下可分别持有或转让组成单位的证券。

在作出购买任何证券的投资决定之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及通过引用并入或被视为并入本文的文件，包括适用的招股说明书补充文件。对证券的投资存在某些固有风险，包括2024年AIF、2024年年度MD & A和中期MD & A中描述的因素以及此处或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中描述的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些风险因素。有关特定证券发售的额外风险因素将在适用的招股章程补充文件中描述。本文中描述的一些因素，在通过引用并入或被视为并入本文的文件中，和/或适用的招股说明书补充文件是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本文件所述风险因素、2024年AIF、2024年年度MD & A和临时MD & A、以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的另一份文件或适用的招股说明书补充文件中列出的任何不利影响发生，则可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司目前不知道或未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司无法向您保证，它将成功应对任何或所有这些风险。无法保证所采取的任何风险管理步骤将避免未来因本协议所述风险因素、2024年AIF、2024年年度MD & A和临时MD & A、以引用方式并入或被视为并入本协议的其他文件或适用的招股说明书补充文件中所述不利影响的发生或其他不可预见的风险而造成损失。

与我们的普通股相关的风险

从历史上看，我们普通股的价格一直在波动。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在截至2025年2月13日的十二个月期间，我们在多伦多证券交易所（在使公司于2024年2月20日完成的以10比1进行的股份合并生效后）的普通股市场价格在2024年4月30日的高点12.65美元和2024年3月14日的低点3.91美元之间波动，而在纳斯达克（在使公司于2024年2月20日完成的以10比1进行的股份合并生效后）在2024年4月30日的高点9.23美元和3月14日的低点2.89美元之间波动，2024年同期。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受制于市场和其他因素的重大价格和数量波动，包括我们季度经营业绩中“与我们的业务相关的风险”中讨论的其他因素与我们的预期或证券分析师或投资者的预期的差异；证券分析师的估计向下修正；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。

我们以后可能不分红了。

我们过去没有派发股息，预计近期不会派发股息。我们预计将保留我们的收益，为进一步增长提供资金，并在适当的时候偿还债务。未来就我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会（“董事会”）酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、当前和预期的现金需求以及盈余，

财务状况、任何未来合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者对我们普通股的投资可能不会获得任何回报，除非他们能够以高于这些投资者为他们支付的价格出售他们的股票。

未来出售或发行股本证券可能会降低我们普通股的价值，稀释投资者的投票权，并降低我们的每股收益。

我们可能会在后续发行中出售额外的股本证券（包括通过出售可转换为股本证券的证券以及可能在收购中发行股本证券）。我们无法预测未来发行股本证券的规模，或未来发行债务工具或其他可转换为股本证券的证券的规模和条款，或未来发行和出售我们的证券对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。

我们的证券的额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。发行大量普通股，或认为可能发生此类发行，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行先前已获授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对证券持有人的稀释，可能是大幅稀释。

我们或我们的现有股东出售大量我们的证券，或有此类证券可供出售，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。行使目前尚未行使的购股权或认股权证也可能导致对证券持有人的稀释。如果我们愿意，我们证券的市场价格下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资金的能力。

截至2025年2月13日，我们已发行约54,884，052股普通股和可行使并可转换为约11,315，008股普通股的证券（其中约8,064，858股截至该日可行使）。在公开市场出售或可供出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们业务的受监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们要求并持有各种政府许可来经营我们的业务，这不一定会在控制权变更后继续适用于我们业务的收购方。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购方对我们的普通股提出要约收购，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

无法保证我们将继续符合纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准。

我们必须满足持续上市标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所的上市。如果我们未能遵守上市标准，而纳斯达克和/或多伦多证券交易所将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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我们普通股的市场报价有限；

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我们普通股的流动性减少；

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认定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

认股权证、认购收据、债务证券或单位并无现有交易市场。因此，无法保证将为这些证券发展或维持流动性市场，或购买者将能够在特定时间（如果有的话）出售任何这些证券。我们不得在任何加拿大或美国证券交易所上市认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。

未来的销售可能会影响公司普通股的市场价格。

为了为未来的运营提供资金，我们可能会决定通过增发普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券来筹集资金。我们无法预测未来发行普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的稀释效应（如果有的话）。这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对所得款项的用途拥有相当大的酌处权。

我们的管理层将对任何招股章程补充文件下的发售所得款项的用途以及其所得款项的支出时间拥有相当大的酌情权。因此，投资者将依赖管理层对根据任何招股章程补充文件发行证券所得款项的具体应用的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用根据任何招股章程补充文件发行证券的所得款项净额。所得款项净额的运用结果及有效性不确定。

经营活动产生的负现金流

截至2024年3月31日的财年和截至2024年12月31日的第三财季，该公司的经营现金流为负值。虽然公司预计未来能够产生经营活动的正现金流，但公司不能保证未来任何时期经营活动的现金流都是正的。如果公司在任何未来期间的经营现金流为负，任何发行的某些收益可能会用于为经营活动产生的这种负现金流提供资金。见“所得款项用途”。

该公司是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地区的股东保护。

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建和存在的，因此受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）管辖。BCBCA在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括有关感兴趣的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、赔偿董事和检查公司记录的规定。

根据MJDS，我们需要在我们的年度信息表在加拿大提交时向SEC提交40-F表格的年度报告。我们不打算自愿提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以代替40-F表格的要求。只要我们选择只遵守外国私人发行人的要求，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息可能不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书补充文件将描述其中描述的收购证券对投资者的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还将描述作为“美国人”的初始投资者（在美国国内税收法的含义内）收购、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果（如适用），包括在适用的范围内，与以美元以外的货币支付的证券有关的任何此类后果，这些证券以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的或其他特殊条款。

流程服务代理

与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项将由（i）Stikeman Elliott LLP，Vancouver，B.C.就加拿大法律事项和（ii）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP就美国法律事项为我们转交。截至本招股说明书之日，Stikeman Elliott LLP的合伙人和联营公司直接和间接实益拥有我们已发行和流通的任何类别证券或我们的关联公司或联营公司的证券的不到1%。

审计师、转让代理人和书记官长

Ernst & Young LLP，Chartered Professional Accountants获委任为公司新核数师，自2024年6月25日起生效。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释所指的公司独立会计师，也是所有相关美国专业和监管标准下有关公司的独立会计师。

补充资料

根据美国证券法，我们已经或将向SEC提交与证券发行相关的F-10表格注册声明。招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的展品和附表中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，某些未包含在招股说明书中的项目包含在注册声明中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及随附的展品和附表。招股章程所载有关任何合约、协议或任何其他文件的内容的陈述，是这些合约、协议或其他文件的重要条款的摘要。关于作为注册声明的证物提交的这些合同、协议或其他文件中的每一份，请参考此类证物，以便更完整地描述所涉事项。此类合同、协议或其他文件目前或也将由公司根据适用的加拿大证券法在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上提交。

我们须遵守《交易法》的信息报告要求，因为普通股是根据《交易法》第12（b）条登记的。因此，我们被要求向SEC公开提交报告和其他信息。根据MJDS，公司被允许编制此类报告和其他

该公司是一家根据BCBCA存在的公司。除了Martin Miguel和Simona King之外，我们所有的董事和高级管理人员，以及招股说明书中提到的所有专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理人，但对于居住在美国的证券持有人而言，可能难以对非美国居民的董事、高级职员和专家在美国境内进行服务。居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的公司民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任根据美国法院的判决实现。

我们已经或将向SEC提交文件，同时我们在F-10表格上的注册声明、在F-X表格上的流程服务的指定代理人。根据F-X表格，我们将指定Corporation Service Company作为我们在美国的流程服务代理人，就SEC进行的任何调查或行政程序，以及因招股说明书下的证券发售而引起、与之相关或与之相关的在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。


	九个月期间结束 2025年12月31日		年终 2025年3月31日		年终 2024年3月31日
	（以加元表示）
高	$	1.4348	$	1.4603	$	1.3875
低	$	1.3558	$	1.3460	$	1.3128
平均	$	1.3853	$	1.3913	$	1.3487
收盘	$	1.3706	$	1.4376	$	1.3574


	三个月份结束了 12月31日， 2024		年份结束了 3月31日， 2024		九月份结束了 3月31日， 2023⁽¹⁾
	（以加元表示）
高		1.4416		1.3875		1.3856
低		1.3854		1.3128		1.2753
平均		1.4103		1.3487		1.3384
收盘		1.4389		1.3574		1.3533


发行日期	证券类型已发行	共同数可于行使或转换		行使或转换价格每普通股
2025年6月25日	PSU		183,011	$	—
2025年6月25日	RSU		753,398	$	—
2025年6月25日	股票期权		435,819	$	5.90


新刊		2026年2月4日