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于2022年9月20日提交给美国证券交易委员会。

注册号333-253521

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修订号10到

表格F-1

注册声明
在下面
1933年证券法

筑梦之星科技公司
（注册人在其章程中指定的确切姓名）

不适用
（注册人姓名的英文翻译）

开曼群岛
（州或其他司法管辖区
公司或组织）

7380
（一级标准工业
分类代码）

不适用
（国税局雇主
身份证号码）

深南东路5002号国王大厦2016室
广东省深圳市罗湖区
中华人民共和国518001
+00852-21274570

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency全球公司
东4 2街122号18楼
纽约，NY 10168
(800) 221-0102

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

	复制到：
	Ying Li，ESQ。纪尧姆·德·桑皮尼，ESQ。 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 华尔街48号，1100套房纽约，NY 10005 212-530-2206			理查德·I·安斯洛，ESQ。 Jonathan H. Deblinger，ESQ。 Ellenoff Grossman & Schole LLP 美洲大道1345号纽约，纽约10105

拟向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后尽快。

如果根据1933年《证券法》或《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）（2）（B）的证券法。☐

†

“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据第8（a）条生效。证券法，经修订，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2022年9月20日

初步招股说明书

4,600，000股普通股

筑梦之星科技公司

这是我们普通股的首次公开募股。我们在坚定承诺的基础上发行我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们预计首次公开募股的价格为每股普通股5.50美元。我们保留了代码“BDS”，以便我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BDS”。”

投资我们的普通股涉及高度风险，包括失去全部投资的风险。请参阅从第页开始的“风险因素”20阅读您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有自己业务的控股公司，我们通过我们在中华人民共和国的子公司开展业务。我们普通股的投资者正在购买我们开曼群岛控股公司的股权。这种结构涉及投资者的独特风险。

从2020年11月3日至2022年2月，我们通过可变利益实体（“VIE”）深圳筑梦之星科技有限公司在中华人民共和国（“中国”或“中国”）经营我们的所有业务，一家在中国成立的有限责任公司（“前VIE”或“深圳筑梦之星”），以及前VIE的子公司。2022年2月，我们重组了公司结构，以100万元人民币（15.5万美元）的价格从其前股东手中收购了深圳筑梦之星 100%的股权。结果，VIE结构被解除。在VIE安排生效期间，我们根据美国公认会计原则合并了深圳筑梦之星及其子公司的财务业绩，但深圳筑梦之星不是我们拥有股权的实体。自VIE结构解除以来，我们直接持有子公司100%的股权，我们目前不使用VIE结构。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、或“我们的”是指筑梦之星科技公司，在描述筑梦之星科技公司截至2021年12月31日和2020年财政年度的合并财务信息时，还包括其子公司、前VIE和前VIE在中国的子公司。在本招股说明书中，“中国经营实体”是指在中国开展业务的深圳筑梦之星及其子公司。

我们面临与位于中国的中国运营实体相关的某些法律和运营风险。中国政府拥有重大权力对中国公司（例如我们的中国子公司）开展业务的能力施加影响。管辖我们中国子公司当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清，因此这些风险可能导致其运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，或导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对中国经营实体必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对中国经营实体的业务运营进行重大监管，而中国经营实体无法实质性遵守此类规定，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降。”最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明来规范中国的业务运营，包括与数据安全和反垄断相关的业务运营。截至本招股说明书签署日，本公司或本公司的子公司未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国运营实体可能对其客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责，任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能导致重大不利对我们业务的影响，经营业绩，我们在

纳斯达克和本次发行。”2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）六个政府部门和国家外汇管理局（“外管局”），联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则要求由中国公司或个人控制并通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益而为境外上市目的而成立的境外特殊目的公司，证券在境外证券交易所公开上市前，须经中国证监会批准。《并购规则》第十一条对“关联并购”进行了规定，是指境内公司或企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其相关的境内公司的情况。或与它/他有关，需要获得商务部或中国商务部的批准。根据并购规则，我们公司无需向中国证监会提交申请，以批准我们拟在纳斯达克股票市场进行的首次公开募股和拟上市，因为1月12日独立第三方收购了深圳筑梦之星 1%的股权，2022年作为我们最近重组的一部分，不属于并购规则下“关联合并”的定义，无需获得商务部的批准。此外，基于深圳筑梦之星自2022年1月12日起为外商投资企业，深圳筑梦之星原股东将深圳筑梦之星 100%股权转让给杭州建梦之星创翔科技有限公司或杭州建梦之星的法律性质，在中国成立的有限责任公司是转让外商投资企业的股权，而不是并购规则中定义的对境内企业的并购。因此，杭州筑梦之星收购深圳筑梦之星100%股权不属于并购规则。因此，我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，根据并购规则，本公司境外上市无需获得中国证监会的批准。本公司认为，《并购规则》及其他中国法律法规均未明确禁止其实体权益在中国境内的本公司在境外证券交易所上市。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求，”“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来追求增长”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施存在重大不确定性以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性。”截至本招股说明书日期，我们公司及我们的子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于我们计划海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》（以下简称《境外上市管理规定草案》）和《境外证券发行备案管理办法》境内企业上市（征求意见稿）（以下简称“境外上市备案办法草案”）公开征求意见，其中要求寻求在境外市场直接或间接发行和上市证券的中国境内企业，在提交境外发行申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。在为这些法规草案举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清说，境外上市法规草案的实施将遵循不溯及既往的原则，这意味着只有在上述规定生效后进行的中国境内公司的发行和现有境外上市中国境内公司的融资才需要完成备案程序。截至招股说明书签署日，《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》仅公开征求意见，未获采纳。目前尚不清楚未来采用的正式版本是否会有任何进一步的重大变化。这些草案将如何颁布、解释或实施仍存在很大的不确定性。由于《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》尚未通过并可能发生进一步变化，在这方面，我们的中国法律顾问中伦律师事务所，认为本公司目前无需获得中国证监会的批准即可向外国投资者发行证券，但我们可能需要就未来的发行活动获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或其他要求。截至本招股说明书日期，我们公司及我们的子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于我们计划海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。

然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布。此类修改后的或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响是高度不确定的。SCNPC或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司在美国上市前获得中国当局的监管批准。我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，除非在本招股说明书其他地方描述，否则我们已获得所有必要的许可和批准，并且我们没有被拒绝任何许可或批准。参见“风险因素——相关风险

在中国开展业务——任何不遵守中国法律法规规定的消防检查和检查要求的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——不遵守《中国城市房地产管理法》的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化导致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到以下机构的调查主管监管机构，罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向以下机构提供或继续提供证券的能力投资者，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。有关与位于中国的中国经营实体相关的其他重大法律和运营风险的详细说明，请参阅第36页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

此外，如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法检查我们的审计师连续三年。我们的审计师总部位于德克萨斯州休斯顿，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，由于我们通过中国经营实体在中国境内开展大量业务，未经中国当局批准，PCAOB可能不会检查我们的独立注册会计师事务所为审计我们公司而准备的审计工作底稿。如果未来《外国公司问责法》禁止交易我们的普通股，因为PCAOB确定其无法在未来时间检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将缩短至连续两次年，而不是三年，从而缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份协议声明（“协议”），管理对中国和香港审计公司的检查和调查孔。根据有关SEC披露的协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立的自由裁量权来选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向SEC传输信息的能力。然而，新协议是否会实施以及如何实施，以及PCAOB能否确定其能够在中国大陆和香港进行全面检查和调查，仍存在不确定性。当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法检查和彻底调查位于中国和香港的审计公司。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则变更，和《外国公司问责法》都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。”

我们的开曼群岛控股公司过去并无宣派或派付股息，附属公司亦未向开曼群岛控股公司派发任何股息或分派。根据适用法律，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见未来就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。请参阅“风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险——因为我们预计在本次发行后的可预见未来不会支付股息，您必须依靠普通股的价格上涨来获得投资回报。”我们的中国子公司向我们和美国投资者分配业务收益的能力受到限制和限制。

当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，如果我们的中国子公司分配当前财政年度的税后利润，则需要提取其税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到50%其注册资本。参见“招股说明书摘要——现金或资产转让”、“招股说明书摘要——风险因素摘要——与在中国开展业务相关的风险”，和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。”

截至本招股说明书签署日，本公司与子公司之间未发生现金转移或其他资产转移。截至本招股说明书日期，与我们的企业重组有关的人民币100万元（155,000美元）的对价已全额支付。我们分发了

对深圳筑梦之星原股东采用现金转移支付方式。请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注，从F-1页开始。

我们根据财务部门制定的内部现金管理政策，对组织内实体之间的现金流量建立了严格的控制和程序。作为我们现金管理政策的一部分，我们采取了许多步骤来实现现金转移。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金需求，该计划解释了现金需求的具体金额和时间，并将其提交给我们的财务部门。财务部审查现金需求计划并将该计划提交管理层进一步审查。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配。我们公司和我们的子公司之间的每次现金转移都需要获得每个相关公司的额外内部批准，包括检查所有相关文件，包括适用的管理协议，并获得董事或股东的批准（如适用）。参见“招股说明书摘要——现金或资产转让——现金或资产转让的其他限制”。”

我们和我们的子公司受到外汇及其在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。根据某些合同、法律和监管限制，现金和出资可能会在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移。如有需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或出资向我们的中国子公司转移现金，我们的中国子公司可以通过发行股息或其他分配向我们的开曼群岛控股公司转移现金。来自我们开曼群岛控股公司的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。详情请参见“招股说明书摘要——现金或资产转让”、“招股说明书摘要——风险因素摘要——与在中国开展业务相关的风险”、和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”根据中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在未经中国国家外汇管理局（“外管局”）事先批准的情况下以外币支付。”）通过遵守某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，中国子公司需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以其他货币在中国境外支付其他资本支出比人民币。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。

有关详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为任何现金提供资金我们可能有的融资要求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。”如需更多信息，请参阅“招股说明书摘要——现金或资产的转移”、“招股说明书摘要——简明合并时间表”以及我们的合并财务报表和截至2021年12月31日和2020年财政年度的相关附注，包括在本招股说明书其他地方从F-1页开始。

我们是适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司报告要求。请阅读本招股说明书第12至13页开始的披露以获取更多信息。

每股

合计

首次公开发售价格(1)

美元

5.50

美元

25,300,000

承保折扣(2)

美元

0.495

美元

2,277,000

收益，在支出之前，给我们(3)

美元

5.005

美元

23,023,000

(1)

假设每股普通股的首次公开募股价格为5.50美元。

(2)

我们已同意向承销商支付相当于发行总收益9.0%的折扣，

但对于投资者在我们的直接配售计划中购买的普通股，承销商将获得4.5%的折扣。我们将支付的承销折扣是根据投资者在我们的直接配售计划中没有购买任何股票的假设计算的。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅本招股说明书中的“承销”。

(3)

我们预计此次发行的总现金费用（包括应付给代表的自付费用的现金费用）约为833,463美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与本次发行相关的额外有价物品，这些物品被金融业监管局视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可用的收益。见“承保。”

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。如果任何此类普通股被购买，承销商有义务购买并支付所有普通股。我们已授予代表在本次发行结束后45天内购买最多15%的我们根据本次发行发行的普通股总数的选择权（不包括受此选择权约束的普通股）），仅用于弥补超额配售，按公开发售价格减去承销折扣。如果代表全额行使选择权，则根据每股普通股5.50美元的假设发行价，应付的底层折扣总额将为2,618，550美元，在承销折扣和费用之前，我们的总收益将为29,095，000美元。

承销商预计将在2022年左右按照“承销”中的规定交付普通股。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2022年。

	页
招股说明书摘要		1
祭品		19
风险因素		20
关于前瞻性陈述的特别说明		57
所得款项用途		59
股息政策		60
大写		61
稀释		62
民事责任的可执行性		64
公司历史和结构		66
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		68
行业概况		86
商业		92
监管		111
管理		122
主要股东		128
关联交易		130
股本说明		137
符合未来出售条件的股票		149
税收		151
承保		159
与本次发行有关的费用		163
法律事务		164
专家		164
在哪里可以找到其他信息		164
合并财务报表索引		F-1

您应该依赖本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

我们和承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行普通股或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由撰写招股说明书。持有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与发行普通股和分发本招股说明书或在美国境外提交的任何自由写作招股说明书有关的任何限制状态。

直到2022年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

招股说明书摘要

以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否投资我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资我们普通股的风险。本招股说明书包含我们委托第三方独立研究公司Frost & Sullivan，Inc.，Shanghai Branch Co.（“Frost & Sullivan”）准备的行业报告中的信息。我们将此报告称为Frost & Sullivan报告。

我们的公司结构

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有自己业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展业务。

下图说明了截至本招股说明书发布之日和本次发行完成后，我们的公司结构，包括我们的重要子公司，基于拟发行的4,600，000股普通股。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。”

[MISSING IMAGE: tm2036909d31-fc_dreambw.jpg]

(1)

其他股东包括：

（一世）

Dream Star Integrity Holdings Limited，持有1,162，800股普通股，占我们首次公开募股前已发行股份的3.23%或首次公开募股后已发行股份的2.86%，假设没有行使超额配股权；

（二）

Dream Star Future Holdings Limited，持有500,400股普通股，占我们首次公开发售前已发行股份的1.39%或首次公开发售后已发行股份的1.23%，假设没有行使超额配股权；

（三）

CDF Innovation Development Limited，持有342,000股普通股，占我们首次公开募股前已发行股份的0.95%或首次公开募股后已发行股份的0.84%，假设没有行使超额配股权；

（四）

假设没有行使超额配股权，Dream Star Yicai Holdings Limited持有442,800股普通股，占我们首次公开发售前已发行股份的1.23%或首次公开发售后已发行股份的1.09%；

（五）

Dream Star Jifeng Holdings Limited，持有1,530，000股普通股，占我们首次公开发售前已发行股份的4.25%或首次公开发售后已发行股份的3.77%，假设没有行使超额配股权；和

（六）

Sparkling Worldwide Holdings Limited，持有360,000股普通股，占首次公开募股前基础上的1.0%或首次公开募股后基础上的0.89%，假设没有行使超额配股权。

最近的监管发展

我们面临与在中国工作相关的某些法律和运营风险。管辖我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清，因此这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，或导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明来规范中国的业务运营，包括与可变利益实体、数据安全和反垄断问题相关的业务运营。中国政府为对产品施加更多监督和控制而采取的任何行动在海外和/或外国投资于中国发行人可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对中国经营实体必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对中国经营实体的业务运营进行重大监管，而中国经营实体无法实质性遵守此类规定，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降。”

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局六个政府部门联合通过了《并购规则》。9月8日生效，2006年，并于2009年6月22日修订。并购规则要求由中国公司或个人控制并通过收购此类中国公司或个人持有的中国境内权益而为境外上市目的而成立的境外特殊目的公司，证券在境外证券交易所公开上市前，须经中国证监会批准。《并购规则》第十一条对“关联并购”进行了规定，是指境内公司或企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其相关的境内公司的情况。或与它/他有关，需要获得中国商务部的批准。

根据并购规则，我们公司无需向中国证监会提交申请，以批准我们拟进行的首次公开募股和拟在纳斯达克股票市场上市，因为作为我们最近重组的一部分，独立第三方于2022年1月12日收购深圳筑梦之星 1%的股权不属于并购规则下“关联合并”的定义，也无需获得商务部的批准。此外，基于深圳筑梦之星自2022年1月12日起为外商投资企业，深圳筑梦之星原股东将深圳建梦之星100%股权转让给杭州建梦之星的法律性质，在中国成立的有限责任公司是转让外商投资企业的股权，而不是并购规则中定义的对境内企业的并购。因此，杭州筑梦之星收购深圳筑梦之星100%股权不属于并购规则。钟

我们的中国法律顾问伦律师事务所认为，根据《并购规则》，本公司境外上市无需获得中国证监会的批准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求。”

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》，并公开征求意见至2021年12月13日。条例草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理超过100万用户个人数据的数据处理商拟在境外上市的，应当按照《条例》草案的规定申请网络安全审查。此外，境外上市的数据处理商应当进行年度数据安全评估。截至本招股说明书签署日，《条例草案》尚未通过，可能会发生进一步变化。

2021年12月28日，CAC和中国其他相关政府部门联合发布了《网络安全审查办法》（“2022年审查办法”），该办法于2022年2月15日生效，并取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。根据2022年审查办法，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务，或者网络平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。拥有超过百万用户的网络平台运营商/用户个人信息在境外上市前也应接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险等。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业，一旦遭到破坏、功能丧失或数据泄露，可能严重危害国民保障集团、国计民生和公共福利。本公司的中国经营实体为中国综合联合办公空间运营商，不属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的关键信息基础设施范围。同时，我们的中国运营实体是综合联合办公空间运营商，而不是网络平台运营商。我们不处理超过一百万用户的个人数据，也不涉及网络平台运营或关键信息基础设施。因此，我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，我们的业务运营目前不涉及作为关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务，或作为网络平台运营商进行数据处理会危及国民保障集团。截至本招股说明书日期，我们并无参与CAC据此进行的任何网络安全审查调查，亦未收到任何有关查询、通知、警告或制裁。如果我们提议的发行被认为“影响或可能影响国家安全”，我们可能需要申请网络安全审查，但不能保证我们能够及时获得监管机构的批准。未能获得监管机构的此类批准或许可可能会严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国运营实体可能对其客户提供的个人信息的不当使用或盗用以及任何不遵守中国法律的行为负责有关数据安全的法规和法规可能会对我们的业务、经营业绩、我们在纳斯达克的上市以及此次发行产生重大不利影响。”

2021年7月6日，中国有关政府部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国面临的风险和事件。境外上市公司。随着这些意见的出台，官方指导意见和相关实施细则已经

尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于境外发行的任何询问、通知、警告或制裁。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求。”

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》公开征求意见的规定，其中要求寻求在境外发行和上市证券的境内企业。海外市场，直接或间接在提交境外发行申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。在为这些法规草案举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清说，境外上市法规草案的实施将遵循不溯及既往的原则，这意味着只有在上述规定生效后进行的中国境内公司的发行和现有境外上市中国境内公司的融资才需要完成备案程序。截至招股说明书签署日，《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》仅公开征求意见，未获采纳。目前尚不清楚未来采用的正式版本是否会有任何进一步的重大变化。这些草案将如何颁布、解释或实施仍存在很大的不确定性。由于《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》尚未通过并可能发生进一步变化，对此，中伦律师事务所、我们的中国法律顾问认为，本公司目前无需获得中国证监会的批准即可向外国投资者发行证券，但我们可能会就未来的发售活动获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或其他要求。截至本招股说明书日期，我们公司及我们的子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于我们计划海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于上述声明和监管措施是新发布的，官方指南和相关实施细则尚未发布。未来颁布的新规则或法规或实施规则可能会对公司提出额外要求，即使需要并获得所有必要的许可或批准，它们也可能随后被撤销或撤销。我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，除非在本招股说明书其他地方描述，否则我们已获得所有必要的许可和批准，并且我们没有被拒绝任何许可或批准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何不遵守中国法律法规规定的消防检查和检查要求的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——不遵守《中国城市房地产管理法》的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化导致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到以下机构的调查主管监管机构，罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向以下机构提供或继续提供证券的能力投资者，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们的使命

我们的使命是为企业提供方便灵活的联合办公空间解决方案。

我们的愿景

我们的愿景是打造国际知名的联合办公空间生态系统。

概述

中国城市和城市地区的快速增长以及中国工作文化的转变导致对共享工作空间的需求不断增长，并为中国联合办公空间行业的增长做出了贡献。深圳筑梦之星及其附属公司，或中国

运营实体，是中国一家快速发展的综合联合办公空间运营商。根据弗若斯特沙利文的数据，截至2021年12月31日，在中国所有联合办公空间运营商中，我们覆盖的城市数量排名第二，运营的联合办公空间数量排名第五。

中国经营实体经营的联合办公空间集中在中国的城市地区，包括许多一线、二线和三线城市。中国经营实体的全国覆盖和网络为其客户以可承受的成本提供灵活、便捷的办公空间解决方案。由于中国经营实体将企业客户和非企业客户吸引到他们的空间，城市和周边社区也可能从不断增长的工作人口以及对商品和服务的需求中获得经济利益。

中国营运实体的客户通常于工作日在其空间内度过八小时。为了在联合办公空间上建立一个充满活力的社区，中国运营实体提供各种服务以满足客户的需求和偏好。中国运营实体与第三方业务合作伙伴合作，为其客户提供广泛的辅助服务选择，例如会议室接入、打印服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施维护以及社交活动，和增值服务，如商业咨询、商业教育、内部政策咨询、法律服务和税务服务。中国经营实体聘请具有专业经验和专业知识的第三方业务合作伙伴提供这些增值服务。中国经营实体就其在交易基础上提供的选定服务从我们的客户那里产生收入。

虽然办公空间构成了他们的核心服务产品，但中国运营实体通过在选定的空间为初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，在其大部分发展阶段为其企业客户提供支持。截至2021年12月31日，中国运营实体共有46个空间，其中26个空间具有企业孵化和加速计划，共有1,101名客户入住这些具有企业孵化和加速计划的空间。目前，作为其计划吸引更多客户的努力的一部分，中国运营实体向其计划参与者免费提供企业孵化和加速计划服务。与此类服务相关的收入来自工作空间租赁和政府补贴。中国运营实体不会从其孵化和加速计划中产生收入。

中国经营实体自成立以来经历了增长。然而，由于新冠疫情的负面影响，中国运营实体的客户数量从截至2020年12月31日的2,384家减少至截至2021年12月31日的2,216家，下降了7.0%。他们的联合办公空间数量从截至2020年12月31日的49个减少至截至2021年12月31日的46个，减少了6.1%。所有运营空间的入住率从截至2020年12月31日的81%下降至截至2021年12月31日的73%。同时，未开展创业孵化和加速项目的联合办公空间数量由截至2020年12月31日的38个减少至截至2021年12月31日的30个，未开展创业孵化和加速项目的空间入住率由82%上升至12月31日，截至2021年12月31日，2020年为83%。

此外，我们的总收入从截至2020年12月31日止财政年度的34,645，881美元增至截至2021年12月31日止财政年度的38,789，552美元。我们的收入成本从2020年的42,115，810美元下降到2021年的39,259，843美元。因此，我们的净亏损从截至2020年12月31日止财政年度的19,681，935美元大幅减少至截至2021年12月31日止财政年度的9,838，608美元。我们相信，中国经营实体提供的服务质量，加上企业和个人对共享办公空间和商业服务日益增长的需求，促成了我们的增长。

我们的竞争优势

我们相信以下优势促成了我们的成功并使我们与竞争对手区分开来：

•

中国快速增长的综合联合办公空间运营商之一；

•

集成联合办公生态系统为企业客户赋能；

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高效的数字营销策略以及与房地产经纪人建立的业务合作伙伴关系使我们能够保持高入住率；和

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富有远见和创新的管理，拥有良好的业绩记录。

我们的增长战略

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通过向中国其他地区扩张来加强我们的市场地位；

•

继续投资于技术以提高我们的运营效率；

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进一步扩大我们的业务范围；和

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有选择地寻求收购和投资机会。

风险因素总结

对我们普通股的投资面临多种风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的普通股和本次发行相关的风险。在投资普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下列表总结了这些风险中的一些，但不是全部。请阅读标题为“风险因素”部分中的信息，以更全面地描述这些和其他风险。

与中国经营实体的业务和行业相关的风险

我们和我们的子公司面临与中国经营实体的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容。有关详细讨论，请参阅第20页开始的“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险”。

•

中国经营实体的有限经营历史可能并不代表其未来增长，并使我们难以预测我们未来的招股说明书、业务和财务表现。请参阅“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——中国经营实体有限的经营历史可能并不代表其未来的增长，并使我们难以预测我们未来的招股说明书、业务和财务业绩”第20页；

•

中国经营实体可能无法留住现有客户，尤其是与其签订短期合同的客户，或继续吸引足够数量或足够速度的新客户以维持或发展其业务。参见“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——中国经营实体可能无法留住现有客户，尤其是与他们签订短期合同的客户，或继续以足够数量或足够的速度吸引新客户以维持或发展他们的业务”，第20页和第21页；

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我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。请参阅第21页和第22页的“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——我们有净亏损的历史，我们未来可能无法实现盈利”；

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我们与关联方进行了重大交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参见“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——我们与关联方进行了重大交易，此类交易存在可能对我们的业务产生重大不利影响的利益冲突，财务状况和经营业绩”，第27和28页；

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中国政府对我们业务的重大监督可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化。中国政府可能随时干预或影响或对我们的运营施加更多监督和控制，这可能导致中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。参见“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——中国政府对中国经营实体开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对中国经营实体的业务运营和中国经营实体的业务运营进行重大监管

实体无法实质性遵守此类规定，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降”，第32页和第33页；和

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如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会从国家交易所退市或根据《外国公司责任法》禁止在场外交易。PCAOB已经能够检查我们的审计师MaloneBailey，LLP，这是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的独立公共会计师事务所。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书》，对中国和香港的审计公司进行检查和调查。根据有关SEC披露的协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立的自由裁量权来选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向SEC传输信息的能力。然而，新协议是否会实施以及如何实施，以及PCAOB能否确定其能够在中国大陆和香港进行全面检查和调查，仍存在不确定性。当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法检查和彻底调查位于中国和香港的审计公司。如果我们的独立注册会计师事务所为审计我们公司准备的审计工作底稿仍无法被PCAOB检查，我们的普通股可能会被退市或禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。参见“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则变更，美国参议院通过的《外国公司问责法》和《外国公司问责法》都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性”，第33页和第34页。

与在中国开展业务相关的风险

我们和我们的子公司总体上面临与我们在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容。有关详细讨论，请参阅第36页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

•

从2020年11月到2022年2月，通过VIE安排，我们通过前VIE及其子公司经营我们的业务。如果中国政府确定这些合同安排不符合中国相关行业的法规，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——从2020年11月到2022年2月，通过VIE安排，我们通过前VIE及其子公司经营我们的业务。如果中国政府确定这些合同安排不符合中国相关行业的法规，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值”36;

•

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国法律法规的执行可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生变化，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预或影响，可能对我们的业务和运营以及我们普通股的价值产生重大不利影响”，第36页和第37页；

•

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。请参阅第37页和第38页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律体系的不确定性可能对我们产生不利影响”；

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如果未来确定发行需要中国证监会、CAC或其他政府部门的批准表格或备案程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定。截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国政府部门对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。请参阅第38页和第39页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求”；

•

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府对我们公司或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途”第40页和41；

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任何不遵守中国法律法规规定的消防检查和检查要求的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅第41页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何不遵守中国法律法规规定的消防检查和检查要求的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和42；

•

不遵守中国城市房地产管理法规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅第42页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——不遵守《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”；

•

我们和我们的子公司受到外汇及其在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。根据中国外汇法规，经常项目项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响”，第43页和第44页；

•

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来实现增长。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购实现增长”第45和46页；和

•

中国运营实体可能对其客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责，任何未能遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、我们在纳斯达克的上市造成重大不利影响，和这个祭品。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国运营实体可能对其客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责，任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能导致重大不利对我们业务的影响，运营结果、我们在纳斯达克的上市以及本次发行”，第47至49页。

与普通股和本次发行相关的风险

我们和我们的子公司还面临与普通股和本次发行相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容。有关详细讨论，请参阅第50页开始的“风险因素——与普通股和本次发行相关的风险”。

•

我们普通股的首次公开发行价格可能并不代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能会波动。请参阅“风险因素——与普通股和本次发行相关的风险——我们普通股的首次公开发行价格可能并不代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能会波动”（第50页）；

•

您将立即经历大量稀释。请参阅第51页的“风险因素——与普通股和本次发行相关的风险——您将立即经历大量稀释”；

•

行使Motian Star期权后，您将立即经历大量稀释。如果魔天星不行使此选择权，我们将负责偿还未偿还的余额，我们可能因此遭受负面后果。请参阅“风险因素——与普通股和本次发行相关的风险——在行使Motian Star期权后，您将立即经历大量稀释。如果魔天星不行使此选择权，我们将负责偿还未偿还的余额，我们可能因此遭受负面后果”，第51页；和

•

由于我们预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息，因此您必须依靠普通股的价格上涨来获得投资回报。请参阅“风险因素——与普通股和本次发行相关的风险——由于我们预计在本次发行后的可预见未来不会支付股息，您必须依靠普通股的价格上涨来获得投资回报”第51页。

我们还面临其他挑战、风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在投资我们的普通股之前，您应该考虑“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的风险。

现金或资产的转移

股息分配

截至本招股说明书签署日，我们的子公司均未向本公司派发任何股息或分派。

我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以用于我们业务的发展和增长。我们预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们可能会依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括支付股息和其他现金出资所需的资金给我们的股东。

我们的中国子公司向我们和美国投资者分配业务收益的能力受到限制和限制。我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，如果我们的中国子公司等外商独资企业分配本财政年度的税后利润，则需要提取其税后利润的10%（如有），以资助法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的中国子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大不利限制。参见风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。”

中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成从我们的利润（如有）中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序。

此外，我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们支付给海外股东的任何股息可能被视为源自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

为了向股东支付股息，我们将依赖深圳筑梦之星向杭州建梦之星支付的款项的分配，以及杭州建梦之星向香港筑梦之星支付的款项的分配，并反过来筑梦之星英属维尔京群岛，最后给公司作为股息。深圳筑梦之星向杭州建筑梦想之星支付的某些款项须缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税漏税的安排》，或《避免双重征税安排》，如果香港居民企业拥有不少于25%的中国项目，则10%的预扣税率可降至5%。但是，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；（b）香港项目在收到股息前的连续12个月内必须直接持有中国项目不少于25%的股权。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证我们将能够

从相关香港税务机关取得税务居民证，并就杭州建梦之星向香港筑梦之星支付的股息享受双重征税安排下5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。香港筑梦之星拟于杭州建梦之星计划向香港筑梦之星宣派及派付股息时申请税务居民证。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。”

现金或资产转移的其他限制

截至本招股说明书签署日，本公司与子公司之间未发生现金转移或其他资产转移。截至本招股说明书日期，与我们的企业重组有关的人民币100万元（155,000美元）的对价已全额支付。我们以现金转移方式向深圳筑梦之星的前股东分配对价。请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注，从F-1页开始。

我们和我们的子公司受到外汇及其在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。根据某些合同、法律和监管限制，现金和出资可能会在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移。如有需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或出资向我们的中国子公司转移现金，我们的中国子公司可以通过发行股息或其他分配向我们的开曼群岛控股公司转移现金。来自我们开曼群岛控股公司的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。详情，参见“招股说明书摘要——风险因素摘要——与在中国开展业务相关的风险”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管”政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”根据中国外汇法规，经常项目项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，中国子公司需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用经营活动产生的现金以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的债务，或支付其他资本支出

以人民币以外的货币在中国境外。因此，如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。”

简明合并时间表

下表列出了筑梦之星、其子公司、前VIE及其子公司截至2021年12月31日和2020年财政年度的精选合并财务数据，以及截至2021年12月31日和2020年的合并资产负债表数据，来自我们这些期间经审计的合并财务报表。筑梦之星根据权益会计法记录其对子公司的投资。此类投资在筑梦之星的选定简明综合资产负债表中列示为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资”，子公司的亏损在选定的综合运营和综合亏损报表中列示为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资损失”。

选定的简明合并资产负债表数据

	截至2021年12月31日
	家长			子公司			VIE及其子公司			淘汰赛			合并的
流动资产总额		$	795		$	—		$	6,832,151		$	—		$	6,832,946
非流动资产合计		$	—		$	—		$	75,963,984		$	—		$	75,963,984
总资产		$	795		$	—		$	82,796,135		$	—		$	82,796,930
流动负债合计		$	795		$	—		$	43,287,703		$	—		$	43,288,498
对子公司、VIE和VIE子公司的投资		$	43,383,425		$	—		$	—		$	(43,383,425)		$	—
非流动负债合计		$	43,383,425		$	—		$	82,687,958		$	(43,383,425)		$	82,687,958
负债总额		$	43,384,220		$	—		$	125,975,661		$	(43,383,425)		$	125,976,456

	截至2020年12月31日
	家长			子公司			VIE及其子公司			淘汰赛			合并的
流动资产总额		$	—		$	—		$	7,829,054		$	—		$	7,829,054
非流动资产合计		$	—		$	—		$	153,059,146		$	—		$	153,059,146
总资产		$	—		$	—		$	160,888,200		$	—		$	160,888,200
流动负债合计		$	—		$	—		$	52,497,009		$	—		$	52,497,009
对子公司、VIE和VIE子公司的投资		$	32,222,214		$	—		$	—		$	(32,222,214)		$	—
非流动负债合计		$	32,222,214		$	—		$	140,204,840		$	(32,222,214)		$	140,204,840
负债总额		$	32,222,214		$	—		$	192,701,849		$	(32,222,214)		$	192,701,849

选定的简明综合经营报表数据

	截至2021年12月31日止年度
	家长			子公司			VIE及其子公司			淘汰赛			合并的
收入，净额		$	—		$	—		$	38,789,552		$	—		$	38,789,552
对子公司的投资损失， VIE和VIE的子公司		$	(9,517,125)		$	—		$	—		$	9,517,125		$	—
净亏损		$	(9,517,125)		$	—		$	(9,838,608)		$	9,517,125		$	(9,838,608)

	截至2020年12月31日止年度
	家长			子公司			VIE及其子公司			淘汰赛			合并的
收入，净额		$	—		$	—		$	34,645,881		$	—		$	34,645,881
对子公司、VIE和VIE子公司的投资损失		$	(18,347,877)		$	—		$	—		$	18,347,877		$	—
净亏损		$	(18,347,877)		$	—		$	(19,681,935)		$	18,347,877		$	(19,681,935)

选定的合并现金流量表

	截至2021年12月31日止年度
	家长			子公司			VIE及其子公司			淘汰赛			合并的
经营活动所用现金净额		$	—		$	—		$	(6,979,156)		$	—		$	(6,979,156)
投资活动所用现金净额		$	—		$	—		$	(1,856,650)		$	—		$	(1,856,650)
筹资活动提供的现金净额		$	795		$	—		$	6,392,610		$	—		$	6,393,405

	截至2020年12月31日止年度
	家长			子公司			VIE及其子公司			淘汰赛			合并的
经营活动所用现金净额		$	—		$	—		$	(4,663,692)		$	—		$	(4,663,692)
投资活动提供的净现金		$	—		$	—		$	223,062		$	—		$	223,062
筹资活动提供的现金净额		$	—		$	—		$	4,543,889		$	—		$	4,543,889

近期发展

转让协议

2020年1月2日，深圳市新道定位企业咨询有限公司（“深圳新道”）与深圳筑梦之星签订贷款协议（“贷款协议”），深圳新道同意向深圳筑梦之星贷款人民币3,000万元，于2022年6月30日到期。

2021年3月5日，深圳新道、膜天星与深圳筑梦之星签订转让协议（“转让协议”），据此，深圳新道同意将其因贷款协议而对深圳筑梦之星的债权转让给膜天星，及魔天星同意接受转让并向深圳新道支付合共人民币3,000万元。

债转股协议

由于转让协议和2016年1月18日至2018年11月30日期间的一系列关联方借款，截至2021年3月19日，深圳筑梦之星欠摩天之星的未偿还余额总计为人民币139,152，216.27元（21,883，408.2美元）（“未偿还余额”）。

2021年3月19日，膜天星、深圳筑梦之星与本公司签订债权转股权协议（“债权转股权协议”），据此，本公司同意授予膜天星不可撤销的选择权，以每股面值的购买价格购买一定数量的普通股

价值，根据期权可购买的最大普通股数量等于未偿还余额除以我们普通股的首次公开发行价格（“Motian Star期权”）。作为对价，膜天星同意在其选择行使膜天星选择权的情况下，免除深圳筑梦之星支付未偿还余额的义务。根据债转股协议，未偿还余额的金额将在整个协议期限内保持不变，且不会发生变化。如果公司未能在纳斯达克上市，膜天星有权放弃该选择权，并重新获得与深圳筑梦之星的未偿还余额相关的索赔。

我们公司结构的变化

从2020年11月3日至2022年2月，我们通过可变利益实体深圳筑梦之星或前VIE以及前VIE的子公司在中国经营所有业务。原VIE及原VIE子公司的业务经营不受国务院发布的“负面清单”或《鼓励外商投资行业指引（2020年版）》中列为鼓励类行业的限制或禁止。然而，未来中国经营实体经营的联合办公空间行业是否会受到即将发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止尚不确定。为避免未来中国即将颁布的任何法律法规可能禁止或限制外资拥有中国联合办公空间行业公司的风险，一系列合同安排，包括投票权代理协议、授权书、股权质押协议、配偶同意书，独家业务合作协议及独家期权协议由杭州筑梦之星、我们的全资中国附属公司深圳筑梦之星及深圳筑梦之星的股东订立。

2022年2月，我们重组了公司结构，以100万元人民币（15.5万美元）的价格从其前股东手中收购了深圳筑梦之星 100%的股权。结果，VIE结构被解除。在VIE安排生效且深圳筑梦之星被视为由我们有效控制的VIE期间，我们根据美国公认会计原则合并了深圳筑梦之星及其子公司的财务业绩。有关与我们的企业重组相关的风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——从2020年11月到2022年2月，通过VIE安排，我们通过前VIE及其子公司经营我们的业务。如果中国政府确定这些合同安排不符合中国相关行业的法规，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。”

截至本招股说明书签署日，中国经营实体的业务目前不受负面清单规定的外商投资限制。然而，如果中国经营实体的业务受到外国投资限制，那么我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性可能会在许多方面受到重大影响。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理、和操作。

(1)

其他股东包括：

（一世）

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

Sparkling Worldwide Holdings Limited，持有360,000股普通股，占首次公开募股前基础上的1.0%或首次公开募股后基础上的0.89%，假设没有行使超额配股权。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号帝王大厦2016室，邮编518001。我们在这个地址的电话号码是+ 00852-21274570。我们在开曼群岛的注册办事处位于Landmark Square，1StFloor，64 Earth Close，P.O. Box 715，Grand Cayman，KY1-1107，Cayman Islands，我们注册办事处的电话号码是+ 1-345-769-4423。

投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提交任何查询。我们的公司网站是http://www.zmzxbd.com/。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理位于Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们有资格成为经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可能依赖适用于非新兴成长型公司的上市公司的一些报告要求的豁免。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

•

只能提供两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，或“MD & A；”

•

不需要提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何符合我们的原则和目标，这通常被称为“薪酬讨论和分析”；

•

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案，无需从我们的审计师那里获得关于我们管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明和报告；

•

不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排（通常称为“薪酬发言”、“频率发言”和“黄金降落伞发言”）的非约束性咨询投票”投票）；

•

免于某些要求披露绩效薪酬图表和首席执行官薪酬比率的高管薪酬披露规定；

•

根据JOBS法案第107条，有资格要求更长的过渡期以采用新的或修订的财务会计准则；和

•

在我们首次公开募股生效后的第二份20-F表格年度报告之前，不需要对我们对财务报告的内部控制进行评估。

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的过渡期。我们选择使用分阶段可能会使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他根据JOBS法案第107条选择退出分阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据JOBS法案，我们可能会利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，在我们根据1933年《证券法》宣布生效的注册声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时，我们将不再是“新兴成长型公司”，因为修正，在此称为《证券法》，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或发行本金超过10亿美元的非关联公司-三年内的可转换债务。

外国私人发行人身份

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

•

我们不需要提供与国内上市公司一样多的交易法报告，也不需要像国内上市公司那样频繁；

•

对于中期报告，我们被允许仅遵守我们母国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格；

•

我们不需要在某些问题上提供相同程度的披露，例如高管薪酬；

•

我们不受旨在防止发行人选择性披露重要信息的法规FD的约束；

•

我们无需遵守《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；和

•

我们无需遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告，并为任何“短线”交易实现的利润确定内部人士责任。

适用于本招股说明书的约定

除非我们另有说明，本招股说明书中对：

•

「筑梦之星 BVI 」指筑梦之星科技有限公司，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立为有限公司的英属维尔京群岛（定义见下文）商业公司；

•

“BVI”是指英属维尔京群岛；

•

“中国”和“中国”是指中华人民共和国；

•

“Dream Star Bamboo BVI”指Dream Star Bamboo Holdings Limited，一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，由刘望霞全资拥有；

•

“Dream Star Fuhua BVI”指Dream Star Fuhua Holdings Limited，一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，由尹展全资拥有；

•

“Dream Star Fusheng BVI”指Dream Star Fusheng Holdings Limited，一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，由李开鹏全资拥有；

•

“Dream Star Gensheng BVI”指Dream Star Gensheng Holdings Limited，一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，由Houde Li全资拥有；

•

“Dream Star Houde BVI”指Dream Star Houde Holdings Limited，一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，由Houde Li全资拥有；

•

“Dream Star Mofeng BVI”指Dream Star Mofeng Holdings Limited，一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，由黄汉斌全资拥有；

•

“Dream Star Moyi BVI”指Dream Star Moyi Holdings Limited，一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，由Qingnv Li全资拥有；

•

“杭州建梦之星”指杭州建梦之星创翔科技有限公司，一家于2020年11月2日在中国成立的有限责任公司；

•

「香港筑梦之星」指香港筑梦之星科技有限公司，一间在香港成立的有限责任公司；

•

“港元”和“港元”是指香港的法定货币；

•

“新一线城市”是指相对发达的城市，即成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、西安、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞；

•

「中国营运实体」指深圳筑梦之星及其附属公司；

•

“深圳筑梦之星”指深圳筑梦之星科技有限公司，一家于2016年1月18日在中国成立的有限责任公司；

•

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；

•

“股份”、“股份”或“普通股”是指本公司普通股，每股面值0.0001美元；

•

“深圳创翔”是指深圳市筑梦之星创翔科技有限公司，一家于2020年9月1日在中国成立的有限责任公司；

•

“中小企业”是指中小企业；

•

“一线城市”是指北京、上海、广州、深圳；

•

“二线城市”是指经济发达地区的区域中心城市，商业活动相对较强。大多数二线城市是省会城市，或发达地区的区域中心城市。中国约有30个二线城市；

•

“三线城市”是指城市基础设施、商业设施和交通设施完善，非农业人口通常在100万以上的城市。中国约有70个三线城市；

•

“美元”、“$”和“美国”美元”是美国的法定货币；和

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”“我们的”或“筑梦之星”是指开曼群岛控股公司筑梦之星科技公司，在描述筑梦之星科技公司截至2021年12月31日和2020年财政年度的合并财务信息时，还包括其子公司，前VIE和前VIE在中国的子公司。

除非上下文另有说明，本招股说明书中的所有信息均假设代表未行使购买额外普通股的选择权。

我们进行了四舍五入调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是它们之前数字的算术汇总。

我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中提及以美元为单位的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的义务金额和我们以美元计算的资产价值，这可能导致我们的义务金额（以美元表示）和我们的资产价值增加或减少，包括应收账款（以美元表示）。

祭品

每股普通股发行价

我们目前估计首次公开募股的价格将为每股普通股5.50美元。

我们提供的普通股

4,600，000股普通股（如果代表完全行使超额配股权，则为5,290，000股普通股）。

本次发行完成前已发行的普通股

36,000，000股普通股

本次发行后立即发行的普通股

40,600，000股普通股（或41,290，000股普通股，如果代表完全行使超额配股权并假设没有行使Motian Star期权）。

超额配售选项

我们已授予代表一项选择权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以首次公开发售价格减去承销折扣购买最多690,000股额外普通股。

所得款项用途

我们估计，假设首次公开募股价格为每股普通股5.50美元，我们将从此次发行中获得约2219万美元（如果代表行使其全额购买额外普通股的选择权，则为2564万美元）的净收益，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

我们预计此次发行的净收益主要用于（i）扩大我们的空间和服务产品，加强我们的技术和建立我们的信息管理系统，潜在的战略投资和收购，以及一般企业用途。有关更多信息，请参阅第59页的“所得款项用途”。

锁定

我们、我们的董事和执行官、我们5%或以上的现有股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不出售、转让或以其他方式处置任何普通股或类似证券或任何可转换为、可交换或可行使的证券对于我们的普通股，自本招股说明书之日起十二（12）个月内。请参阅“符合未来出售条件的股票”和“承销”。”

上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BDS。”

支付结算

承销商预计将于2022年通过美国存托信托公司（简称DTC）的设施交付普通股。

风险因素

有关在投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表了我们已知的业务重大风险。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非您有能力损失全部投资，否则您不应投资于此产品。

与中国经营实体的业务和行业相关的风险

我们中国经营实体的有限经营历史可能并不代表其未来增长，并使我们难以预测我们的未来前景、业务和财务表现。

中国运营实体于2016年推出了他们的第一个联合办公空间，此后他们的业务经历了快速增长。截至2021年12月31日，中国经营实体在中国29个城市开展业务。中国经营实体的短暂经营历史可能无法作为预测我们的前景和未来经营业绩的充分基础，包括我们的关键经营数据、收入、现金流和经营利润率。此外，中国的联合办公空间行业处于早期发展阶段，未来将继续发展。因此，您可能无法完全辨别我们所受的市场动态并评估我们的业务前景。

中国经营实体已经并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定性，包括与其适应行业、维持和货币化我们的客户群的能力有关的风险、挑战和不确定性，推出新产品和服务并保持持续的业务增长。如果中国经营实体无法成功应对这些风险、挑战和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国经营实体可能无法留住现有客户，尤其是与其签订短期合同的客户，或继续吸引足够数量或足够速度的新客户以维持或发展其业务。

租金构成我们净收入的重要组成部分，中国经营实体依靠扩大其客户群来建立他们所设想的充满活力的社区。任何未能吸引现有客户或带来足够数量的新客户都可能对其业务产生重大不利影响。为维持增长，中国经营实体努力留住现有客户并不断增加新客户以维持或提高其入住率。

由于联合办公空间行业相对较新且发展迅速，中国运营实体在维持和扩大其客户群方面面临不确定性和挑战。我们在中国经营实体的大量现有和潜在客户包括中小企业和初创公司。这些客户的预算通常有限，更容易受到不利的经济条件和监管环境的不利变化的影响。如果这些企业遇到经济困难，他们可能不愿意或无法使用中国经营实体提供的服务，这将减少对其服务的需求，增加客户流失并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于中国经营实体经营所在地区或中国经营实体客户经营所在行业的总体经济状况或监管环境发生不利变化，中国经营实体可能会失去客户。

中国经营实体的客户数量从截至2020年12月31日的2,384名减少至截至2021年12月31日的2,216名。中国经营实体日后可能会继续经历其客户群的波动。例如，中国经营实体的客户可能希望终止其工作站或空间的租赁协议，终止条件因客户而异，并须协商。此外，由于多种原因，中国经营实体的现有空间可能变得不适合客户。例如，空间社区可能会因当地经济格局的变化而变得不那么有吸引力，或者中国运营实体的产品和服务可能会因变化而对其客户的吸引力降低

在客户的商业计划或运营中。如上所述，推出新空间是昂贵的，并且涉及某些风险。同样，开发和推出新的产品线或服务产品线既昂贵又有风险。

即使中国经营实体吸引了新客户，这些新客户在我们社区中的参与度也可能不同。例如，他们不得使用或继续使用任何增值服务。此外，我们从新客户产生的收入可能会受到中国经营实体为吸引新客户而提供的折扣和其他激励措施以及为吸引新客户而产生的任何营销或其他费用的影响。由于这些和其他原因，我们的收入增长可能会下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

中国经营实体的增长导致风险和不确定性增加。如果中国经营实体无法有效管理其增长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国经营实体于过去几年经历了业务增长。尽管中国运营实体的运营联合办公空间设施总数从截至2020年12月31日的49个减少至截至2021年12月31日的46个，但我们的收入从截至12月31日止财政年度的34,645，881美元增加，截至2021年12月31日的财政年度，2020年为38,789，552美元。我们无法向您保证中国经营实体将能够继续发展其业务。我们的增长率可能因多种原因下降，其中一些原因超出我们的控制范围，包括中国联合办公空间行业的总体增长下降、行业内竞争加剧或政府政策或总体经济状况的变化。例如，中国经营实体的现有和目标客户群的很大一部分由中小企业和初创企业组成，其增长和扩张受益于中国近年来鼓励创业和创新的优惠政策。如果未来政策的变化对中小企业和初创企业的增长产生不利影响，我们的增长率可能会因联合办公需求的总体减少而下降。

快速增长导致风险和不确定性增加，我们未能管理此类增长将对我们的业务产生重大不利影响。随着中国经营实体的增长，我们预计他们对资本和其他资源的需求将显着增加。其中，中国运营实体将需要获得大量资金来投资其基础设施和技术系统，吸引、培训和留住劳动力以支持其运营，并建立、管理和维护与第三方业务合作伙伴的当前和其他关系，以升级我们对客户的服务。如果中国运营实体无法有效获得此类资源，它们可能无法执行管理、运营或Financial Strategies以跟上我们的历史增长步伐。此外，中国经营实体的控制、系统和程序需要持续发展以支持我们的增长。鉴于我们的快速发展，未能实施各种先进的内部控制和管理系统将导致中国经营实体的整体品牌形象受到侵蚀，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们在2020年和2021年的净亏损分别为19,681，935美元和9,838，608美元。2020年和2021年，我们的经营活动产生的负现金流分别为4,663，692美元和6,979，156美元。我们2021年经营活动产生的净亏损和负现金流的变化是因为中国经营实体终止了六个空间，产生了大量的负现金流，导致经营成本下降。我们无法向您保证，我们将能够在未来从中国经营实体的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们提高营业利润率的能力，要么通过以高于成本和运营费用增长的速度增长我们的收入，要么通过降低我们的成本和运营费用占我们净收入的百分比收入。因此，为了提高经营利润率并实现盈利，中国经营实体打算继续投资以收购那些具有更大利润潜力的办公空间，终止或转让产生大量负现金流且吸引新客户的潜力较低的空间租赁，扩大业务运营，重点是为客户提供服务，并吸引人才。这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且我们的净收入可能无法增加到足以抵消费用的程度。我们可能会继续采取行动并进行不符合以下条件的投资

产生最佳财务结果，甚至可能导致短期内经营亏损和净亏损显着增加，但不能保证我们最终会实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素，其中包括本“风险因素”部分所述的因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响（如果有的话）。

中国经营实体可能无法实施新的业务线，或向其客户推出新服务，或中国经营实体可能无法成功扩展其业务。

我们未来实现盈利的能力取决于中国经营实体实施新业务线和提供新服务的能力。参见“——我们有净亏损的历史，我们未来可能无法实现盈利。”这些努力存在重大风险和不确定性，特别是在市场尚未完全开发或面临激烈竞争的情况下。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新的业务线和/或新服务。引入和开发新业务线和/或新服务的时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，例如遵守法规、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，新的服务产品可能不会被市场接受或没有我们预期的那么有利可图。此外，任何新业务线和/或新服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新业务线或新服务时未能成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营业绩受中国经营实体经营的空间的入住率影响。

在开业前过程中，联合办公空间通常需要几个月的空置期，以便中国经营实体进行开业前的准备工作。如果中国经营实体无法为其新空间吸引足够的客户或维持其现有空间的客户，则空置期可能会比预期更长。

如果客户选择不继续使用中国经营实体的空间，中国经营实体可能难以让新客户使用现有空间，或者需要额外的时间和成本来重新开发空间，这可能会导致更长的空置期并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能需要大量资金来为中国经营实体的运营和未来增长提供资金。如果我们无法以合理的条件获得足够的资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能需要大量资本和资源用于中国经营实体的运营和持续增长。我们预计将对中国经营实体的空间运营及其在中国收购新空间进行大量投资，这可能会显着增加我们在经营活动中使用的净现金。我们的销售和营销费用也可能会增加，以继续吸引新客户和留住现有客户。此外，我们将继续投资于中国运营实体的技术系统，这对其日常运营至关重要。实现此类投资的回报可能需要很长时间，如果有的话。

迄今为止，我们历来主要通过股东的出资和关联方的借款为我们的现金需求提供资金。例如，在2022年，我们决定延长截至2021年12月31日存在的几项短期债务的到期日，并以长期债务和授信额度的形式获得额外融资，以维持充足的营运资金。运营并实现持续增长。我们无法向您保证我们的贷方将来愿意续签我们的短期贷款，或者如果我们的贷方不续签我们的短期贷款，我们将能够为我们的营运资金需求获得替代融资。如果我们无法满足营运资金需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论分析——流动性和资本资源——现金流和营运资金。”在

在本次发行完成后，我们还计划利用我们从本次发行中获得的净收益为中国运营实体的运营和增长提供资金。然而，我们未来获得额外资本的能力受到许多不确定因素的影响，包括与中国经营实体的未来业务发展、我们的财务状况和经营业绩、公司融资活动的一般市场状况有关的不确定性在我们的行业，以及中国和全球的宏观经济和其他条件。如果我们无法以合理的条件获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

中国经营实体面临激烈竞争。如果中国经营实体无法与他人有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据弗若斯特沙利文的数据，虽然中国运营实体在中国的联合办公空间行业中占有重要地位，但就其运营的城市数量和运营的联合办公空间数量而言，该行业仍处于早期发展阶段，机遇众多。如果新公司在中国经营实体经营的市场提供竞争解决方案，中国经营实体可能面临更激烈的客户竞争。中国经营实体目前的竞争对手包括其他联合办公空间运营商以及中国传统工作空间或办公室的所有者。中国经营实体的一些竞争对手可能拥有比他们更多的资源，在更多的地理区域开展业务，资本比他们更多，可以获得比他们更好的租赁条款，Or Offer更具竞争力的价格的产品和服务。中国经营实体无法有效竞争可能会阻碍我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们的关键管理人员和有能力的人员的持续努力以及我们招聘新人才的能力。如果我们未能雇用、留住或激励我们的员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要管理人员的持续服务，尤其是我们的创始人兼Shlomo KramerHoude Li先生。如果我们失去任何关键管理人员的服务，我们可能无法聘请合适或合格的替代者，并可能产生额外费用来招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的关键管理人员的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、专有技术以及关键专业人员和员工客户。

我们的快速增长还要求我们不断雇用、培训和留住能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境并能够帮助我们进行有效营销、创新新服务产品和发展技术能力的广泛人员。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案来吸引和留住他们。我们还需要为我们的员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展并与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励有经验和有能力的人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。

租赁或其他安排的意外终止，未能就租赁或其他安排协商满意的条款或适当履行，未能续签中国经营实体现有物业的租赁或其他安排，或未能以可接受的条款续签该等租赁或其他安排，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

中国经营实体目前为其所有空间位置租赁房地产。中国经营实体增加空间数量并以盈利方式经营的能力取决于租赁或他们与出租人订立的其他安排的适当执行和履行，以及他们是否能够协商这些租赁和其他令人满意的安排。出租人也可能因各种原因（例如出租人未能按约定交付房屋所有权）而未能适当履行其在租赁或其他安排下的义务。

中国经营实体订立的租赁初始期限为三年至12.5年。租金上涨，尤其是租赁初始期限较短的市场，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，中国经营实体就延长租赁协议或与替代空间相关的有利条款进行谈判的能力将取决于房地产市场当时的普遍情况，例如租赁费用的整体变化，来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争以及中国经营实体与当前和潜在业主和业主的关系，或其他不在其控制范围内的因素。如果中国经营实体无法续签或更换即将到期的租赁协议，他们将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的大量成本，这可能导致可能根据设计选择该空间的客户流失，该特定空间的位置或其他属性。

我们业务的增长将部分取决于中国经营实体的品牌知名度。未能维持、保护和提升其品牌可能会限制中国经营实体扩大或保留其客户群的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，中国经营实体的品牌在中国经营实体和业务合作伙伴的客户中得到认可，有助于中国经营实体管理其客户获取成本，并有助于我们的业务增长。因此，维持、保护和提高中国运营实体品牌的知名度对我们的业务和市场地位至关重要，这取决于多种因素，包括中国运营实体的能力：

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保持和提高他们提供的联合办公空间和服务的质量和吸引力；

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与房东和其他业务合作伙伴保持健康的业务关系；

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通过营销活动提高品牌知名度和品牌形象；

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遵守适用的法律法规；

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与现有和未来的竞争对手有效竞争；和

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维护他们的声誉和商誉，以及在对他们的服务和数据安全或其他影响他们的问题以及中国联合办公空间行业的任何负面宣传的情况下。

公众认为中国运营实体或其他行业参与者没有提供令人满意的服务，即使事实不正确或基于孤立事件，也可能损害中国运营实体的声誉，降低其品牌价值，破坏中国经营实体建立的信任和信誉，并对其吸引和留住客户的能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国经营实体面临与其占用空间的重建和建设相关的风险。

开设新空间使我们面临与一般重建项目相关的风险，例如施工延误、合同纠纷和索赔、政府当局就中国经营实体进行的建筑活动征收的罚款或处罚。中国经营实体在开设新空间时也可能因业主或业主未按时完成基础建筑工程或中国经营实体延迟获得所有必要的土地使用、建筑、入住和其他所需的政府许可和授权。未能按时开设空间可能会使中国经营实体损失该空间的收入，并可能损害其品牌并导致他们产生费用以出租和为其客户提供临时空间。

在开发其空间时，中国经营实体部分依赖第三方总承包商和分包商的持续可用性和令人满意的表现来执行其联合办公空间的实际建设工作，并在许多情况下选择和获得相关的建筑材料。因此，重建中国经营实体占用空间的时间和质量取决于这些代表中国经营实体行事的第三方承包商的表现。

中国经营实体从事与建筑项目有关的承包商面临与在建筑项目现场提供建筑和相关服务相关的通常危险，这可能导致人身伤害、财产、厂房和设备的损坏或破坏，以及环境损害。

尽管中国经营实体、项目管理和质量控制程序有详细的规范和检查，但在某些情况下，总承包商及其分包商可能会使用不当的施工方法或有缺陷的材料。不当的施工实践或有缺陷的材料可能导致需要对中国运营实体的空间进行广泛的维修，并可能导致人身伤害。如果这些第三方未能遵守适用法律，中国经营实体的声誉也可能受到损害，并可能承担责任。

供应链中断可能会增加我们的成本或减少我们的收入。

中国经营实体依靠其供应链管理系统的有效性，以确保以合理优惠的条件可靠和充足地供应用于空间建设和开发以及经营活动的材料，例如家具、照明、木制品、地板、安全设备和消耗品。中国经营实体在日常业务过程中采购及使用的材料来自中国多家供应商。供应链中断可能是由于与天气相关的事件、自然灾害、战争行为、恐怖袭击、流行病、第三方罢工或无效的跨码头运营、停工或放缓、运输能力限制、供应或运输中断或其他我们无法控制的因素。如果中国经营实体的现有供应链中断，他们在我们日常业务过程中依赖的劳动力和材料可能无法以合理的价格获得或根本无法获得。在某些情况下，中国经营实体可能依赖单一来源在特定地区采购建筑材料或其他供应品。某些材料供应的任何中断都可能扰乱我们现有地点的运营或显着延迟新地点的开业，这可能会损害中国经营实体的声誉和我们的经营业绩。

中国经营实体产生与我们空间的维护、翻新和修复相关的成本。

中国经营实体与业主订立的租赁协议的条款一般要求中国经营实体确保他们占用的空间在整个租赁期内保持良好状态，并且中国经营实体通常承担其在该期间装修的空间的维护和修理义务。与此维护、拆除和维修工作相关的成本可能很高。

中国经营实体亦预期他们将需要定期翻新其空间以跟上客户不断变化的需求。大规模翻新可能比我们预期的更昂贵和更耗时，并可能对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。如果大规模翻新中断其空间的运营，中国运营实体的客户体验也可能受到不利影响。

中国经营实体的部分客户为联合办公空间的分摊公共区域支付租金。中国经营实体可能会与其客户就此定价政策发生争议。

中国经营实体的客户每月支付的租金可根据其租赁的工作站数量或租赁的面积计算。对于租金按平方英尺计算的客户，除每个客户独有的实际可用平方英尺外，中国经营实体将该联合办公空间公共区域总面积的一定比例分配给他们。因此，客户可能会根据比其租用办公空间的实际平方英尺数更大的平方英尺数支付租金。客户支付的额外平方英尺数与他们实际租用的平方英尺数密切相关。由于此定价政策，中国经营实体已经并可能继续在日常业务过程中与不同意此定价政策的客户发生法律或其他纠纷。尽管中国经营实体在其

租赁中的客户，我们无法向您保证，未来不会出现可能导致重大法律和其他费用的此类争议。

中国经营实体订立的租赁的长期和固定成本性质可能会限制其经营灵活性，并可能对我们的流动性产生不利影响。

中国经营实体目前根据长期租赁租赁其绝大部分空间，期限为三年至12.5年。根据这些协议，中国经营实体对业主的义务的期限大大超过其与客户的租赁协议的期限。租赁一般需要固定的每月付款，与客户使用情况或中国经营实体的客户群规模无关，并且所有此类租赁均包含最低租赁付款义务。因此，如果特定空间的客户终止与中国经营实体的租赁协议，并且如果中国经营实体无法吸引其客户积极使用其空间或服务，我们的租赁费用可能会超过我们的净收入。此外，在房地产零售成本下降的环境中，中国经营实体可能无法将我们租赁下的固定每月付款降低至与现行市场利率相称的利率。同时，中国经营实体也将被迫降低向客户收取的租金，可能导致我们的租赁费用超过我们的净收入。在此类事件中，我们将无法根据其条款减少租赁费用或以其他方式终止租赁。

如果我们在特定空间的净收入长期减少，我们在该空间的经营业绩将受到不利影响，除非且直到租约到期，或中国经营实体能够将租赁或转租空间转让给第三方，或中国经营实体违反租赁条款并停止在租赁空间运营。中国经营实体向第三方转让租赁或转租空间的能力可能会受到租赁中未经业主事先同意限制这些转让的条款的限制。此外，如果中国经营实体决定转让或转租无利可图的租赁，可能会产生大量成本，因为它们可能会产生与寻找潜在受让人和与潜在受让人谈判相关的交易成本，而最终受让人可能需要预付款或其他诱因。租赁违约可能使中国经营实体面临违约和其他索赔，这可能导致中国经营实体的直接和间接成本，并可能导致运营中断，从而损害中国经营实体的声誉和品牌。

如果中国经营实体的促销和营销计划无效，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

中国经营实体已投资，并预计将继续投资于销售和营销活动，以推广其品牌和我们的空间，并加深与客户的关系。中国运营实体还向平台支付在线广告费用，以维持其曝光和宣传。为培育其客户群，中国经营实体可能会向若干潜在客户提供折扣或其他奖励，从而产生成本。此外，中国经营实体的销售及营销活动可能不会受到其现有客户的欢迎，也可能无法按预期吸引新客户。不断变化的市场格局可能需要中国运营实体尝试新的营销方法，以跟上行业趋势和客户的偏好。中国经营实体未能以具有成本效益的方式完善其现有营销方法或引入新营销方法可能会减少其客户数量、入住率和市场份额。我们无法向您保证，中国经营实体将能够收回其销售和营销活动的成本，或者这些活动将有效吸引新客户和留住现有客户，或者与其竞争对手一样成功。在此类事件中，我们的收入、客户群和市场份额可能会减少，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

中国经营实体的许多客户集中在主要大都市区。任何这些领域的经济衰退都可能导致其客户减少，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

中国经营实体及其潜在客户的现有客户群的很大一部分由中小企业和初创公司组成，他们可能会受到不利经济的不成比例的影响。

条件。此外，中国经营实体的业务集中于特定城市，放大了该等城市或周边地区的局部经济状况对任何业务的风险。截至2020年12月31日和2021年止年度，我们的大部分净收入来自位于深圳、上海、北京和其他主要大都市区的中国运营实体运营的联合办公空间。这些城市的总体经济状况或房地产市场以及相关监管环境的不利变化可能对其客户群、入住率和/或定价产生不成比例的影响。中国经营实体的业务亦可能受到其经营所在市场的普遍经济状况的影响，这可能对房地产活动、入住需求及其服务以及空间和服务的定价产生重大影响。

中国经营实体面临与其业务合作伙伴合作相关的风险。

中国经营实体选择并依赖多个第三方业务合作伙伴提供各种增值服务，例如业务咨询、内部政策咨询、法律服务和税务服务，以满足其企业客户的需求。由于对此类业务合作伙伴的依赖、此类业务合作伙伴的运营中断、他们未能适应中国运营实体快速增长的业务规模，业务合作伙伴与中国经营实体之间的合伙安排的任何终止或暂停、合作条款的任何变化或与他们的合作关系的任何恶化都可能对中国经营实体的品牌形象产生重大不利影响并影响我们的运营。

此外，中国经营实体对其业务合作伙伴的控制有限。由于此类业务合作伙伴与中国运营实体及其品牌的关联，第三方未能提供令人满意的服务或遵守法律法规可能会使中国运营实体的声誉受到损害。如果中国经营实体因其业务合作伙伴提供的服务而受到索赔，中国经营实体可能会尝试向相关业务合作伙伴寻求赔偿。但是，这种补偿可能是有限的。如果无法向业务合作伙伴提出索赔，或中国经营实体索赔的金额无法从业务合作伙伴处完全收回，则中国经营实体可能需要自费承担此类损失和赔偿。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与关联方进行了重大交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与关联方进行了大量交易。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们应付关联方的款项分别为28,050，461美元和23,938，327美元。截至2021年12月31日，我们应付深圳膜天星企业管理有限公司（一家由我们的Shlomo Kramer兼控股股东Houde Li先生控制的公司）的款项为22,040，670美元，截至2020年12月31日为16,721，390美元，分别占各期间应付关联方款项总额的78.6%及69.9%。详情请参见“关联方交易”。”我们未来可能会与我们的管理层、董事会和其他关联方成员持有所有权权益的实体进行额外交易。

与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。在这些交易下行使合同补救措施也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

我们的董事会打算授权审计委员会在其成立后审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事对我们公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛的法律，我们的董事有责任诚实、善意地行事，并以我们的最佳利益为出发点。我们的董事也有责任行使一个合理谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤勉和技能。有关更多信息，请参阅“股本说明——公司法的差异”。尽管如此，如果此类交易，我们可能会获得更优惠的条款

未与关联方订立，这些交易单独或合计可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼。

我们面临战略交易产生的风险，例如我们评估、追求或进行的收购和投资。

我们不时评估潜在的战略或投资机会，并且我们可能会不时寻求和承担其中的某些机会，其中一些可能是重大的，可能不会创造我们预期的价值。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们在完成和整合重大收购方面的经验有限。收购和整合其他公司的过程可能会产生不可预见的困难和支出，并可能产生根据相关交易协议或其他方式无法收回的不可预见的负债。

中国经营实体可能对初创企业和中小企业进行投资或与其订立安排，而这些投资或安排可能无利可图，并可能对我们的业务产生负面影响。

中国经营实体已经并将继续投资于初创企业和中小企业，或与其订立安排以收购其股权。请参阅“业务—服务产品—业务孵化和加速计划—股权出租服务”。”达成这些类型的安排会带来许多风险，其中任何一个都可能对我们的业务造成重大损害，包括：

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被投资公司的业务经营可能失败；

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被投资公司的估值不得增加；

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将管理层的注意力从其他业务问题上转移；和

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产生大量成本。

上述任何因素或其他因素都可能损害我们从投资中实现预期盈利水平或实现此类投资的其他预期收益的能力。因此，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国经营实体可能无法有效保护我们的知识产权免遭他人未经授权的使用。

中国经营实体的商标和其他知识产权对其业务至关重要。中国经营实体的任何知识产权可能会受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为其提供竞争优势。我们无法向您保证（i）中国经营实体提交的未决知识产权申请将获得批准，中国经营实体拥有的所有知识产权将得到充分保护，中国经营实体的知识产权不会受到第三方的质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。第三方也可能认为我们侵犯了他们的权利，我们可能无法成功地为这些索赔辩护。此外，我们可能无法执行和捍卫我们的专有权利或防止侵权或盗用，而不会给我们带来大量费用以及管理时间和注意力从我们的业务战略中大量转移。

为保护中国运营实体的商标、版权和其他专有权利，中国运营实体依赖并期望继续依赖与团队客户和第三方（包括其业务合作伙伴）、物理和电子安全的保护协议措施，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法。如果中国经营实体为保护其专有权利而采取的措施不足以防止第三方使用或盗用，或者此类权利因成功挑战而减少，其品牌及其他无形资产的价值可能会降低，中国经营实体吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。

中国运营实体使用的技术的正常运行对其业务至关重要，该系统遇到的任何困难都会对其产生重大不利影响。

中国运营实体使用其第三方服务提供商提供的技术来支持其业务和客户体验。例如，中国经营实体维护数据管理系统，使他们能够管理与业主和客户的租赁。中国运营实体正在为其客户开发自己的移动应用程序，以整合各种功能和服务。

如果中国经营实体用于管理其业务日常运营的技术和系统出现故障，其经营业务、留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到损害。中国运营实体可能无法吸引和留住足够熟练和经验丰富的专业人员来运营和维护这些技术和系统，并且中国运营实体当前提供的服务可能不会继续，新的服务可能不会，由适用的第三方服务提供商以商业上合理的条款或根本不支持。此外，中国运营实体拥有的软件对中国运营实体客户的个人计算机或其他设备造成的任何损害，或其他损害来源，例如黑客或计算机病毒，可能对中国经营实体的客户体验和声誉产生不利影响。

中国运营实体需要对其技术进行大量投资以维持或发展其业务，而与不断变化的客户需求和新兴行业标准相关的不确定性会给此类投资带来风险。一方面，对技术的持续投资可能不会产生预期的回报水平；另一方面，中国经营实体未能采用新技术来适应这种不断变化的环境可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果中国运营实体收集和存储的专有信息和/或数据，尤其是账单和个人数据，被未经授权的人访问，我们的声誉、竞争优势和与客户的关系可能会受到损害，我们的业务可能会受到重大影响并受到不利影响。

中国运营实体产生大量与中国运营实体的业务和运营相关的专有、敏感和其他机密信息，我们的中国运营实体收集、存储和处理有关其客户的机密和个人数据，包括客户姓名和账单数据。个人数据的收集、保护和使用受中国颁布的隐私法律法规管辖。这些法律法规在不断发展。遵守适用的隐私法律和法规可能会导致我们的运营成本增加，并对中国运营实体开展业务以及向其客户和潜在客户推销其产品和服务的能力产生不利影响。

与其他公司类似，中国运营实体的信息技术系统面临网络攻击的威胁，例如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务攻击。中国运营实体的系统或第三方服务提供商的系统可能会遇到未经授权的入侵或无意的数据泄露，这可能导致中国运营实体存储的专有信息和/或客户数据被暴露或破坏。

因为用于未经授权访问系统或破坏系统的技术经常变化，并且在针对我们或中国运营实体所依赖的第三方发起之前可能不为人所知，中国运营实体及其合作伙伴可能无法预测这些攻击或实施适当的预防措施。此外，任何能够非法获取身份和密码凭证的一方都可能未经授权访问中国运营实体的系统或中国运营实体所依赖的第三方的系统。如果发生任何此类事件，中国经营实体可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻事件的影响，并制定和实施保护措施以防止此类性质的未来事件发生。有时，员工会在安全策略方面犯错误，而合规策略和程序并不总是会立即检测到这些错误。这些可能包括软件实现中的错误或未能遵循协议和补丁系统。员工错误，即使被及时发现和纠正，也可能会中断运营或导致未经授权披露机密信息。

如果发生或被认为发生网络安全事件，中国运营实体可能会成为负面宣传的对象，并且对中国运营实体安全措施有效性的看法及其声誉可能会受到损害，这可能会损害他们与现有或潜在客户的关系并导致他们流失。此外，即使客户信息没有泄露，中国经营实体也可能招致巨额罚款或失去支持客户电子支付的机会，这将限制中国经营实体支付处理的全部有效性和效率。

中国经营实体接受的多种支付方式会带来与第三方支付处理相关的风险。

中国经营实体通过第三方支付处理商接受多种支付方式，包括银行转账、在线支付、微信支付和支付宝。我们的中国运营实体向这些支付处理商支付不同的服务费，这些费用可能会随着时间的推移而增加并增加我们在中国运营实体的运营成本。中国经营实体也可能因其提供的各种支付方式而遭受欺诈、安全漏洞和其他非法活动。此外，中国经营实体须遵守有关电子资金转账的各种适用法规，这些法规未来可能会继续发展。如果中国经营实体未能遵守这些适用法规，他们可能会受到罚款、更高的交易费用或对其处理电子资金转账的能力的限制，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国经营实体可能会收到客户的投诉，或涉及其空间和服务的不利宣传。

中国经营实体面临客户投诉的固有风险。中国经营实体过去从客户那里收到的大部分投诉都与其空间的设施有关。中国经营实体认真对待这些投诉，并通过实施各种补救措施努力减少此类投诉。尽管如此，我们无法向您保证中国运营实体能够成功防止或解决所有投诉。

任何针对中国经营实体的投诉或索赔，即使毫无根据且不成功，也可能转移管理层对我们业务的注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。客户可能对中国经营实体及其品牌失去信心，这可能对其声誉、业务和我们的经营业绩产生不利影响。此外，负面宣传包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、行业调查结果或与联合办公空间行业相关的媒体报道，无论是否准确，也无论是否涉及由联合办公空间运营的空间中国经营实体，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

未决或未来的诉讼可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不时并且将来可能会受到中国运营实体的客户、其竞争对手、第三方业务合作伙伴、政府机构或其他实体对我们提起的诉讼或其他法律诉讼，在与合同纠纷有关的事项中。有时，我们采取的行动的结果可能不会成功或对我们不利。针对我们的诉讼也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，这可能会对中国经营实体扩大其客户群的能力产生不利影响。对我们提出的索赔，无论是否有理，都可能需要大量费用。此外，管理和捍卫诉讼及相关赔偿义务可能会显着转移我们管理层对经营业务的注意力。如果这些法律程序中的任何一个对我们不利，或者如果我们要达成和解安排，我们可能会面临金钱损失或被迫改变我们经营业务的方式，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

在我们成为上市公司后，我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致重大

调查和辩护的费用，无论索赔的是非曲直。在某些情况下，如果我们未能成功应对这些索赔，我们可能会选择或被迫支付大量损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

COVID-19对中国和全球经济产生了严重的负面影响。甚至在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境就面临挑战，包括美联储结束量化宽松、2014年以来欧元区经济放缓、英国退欧影响的不确定性以及持续的全球贸易争端和关税。与前十年相比，2012年以来中国经济增长有所放缓，这种趋势可能会持续下去。根据中国国家统计局的数据，2020年中国国内生产总值增长2.3%，2021年增长8.1%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。此外，中美未来关系在两国贸易政策、条约、政府关系和关税方面存在不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到控制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生长期影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率很敏感。尽管中国经济在过去几十年中显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不平衡，近年来增长率一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长可能会大幅下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，我们可以用来解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2021年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制存在一项重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已确定的重大弱点与缺乏足够的会计人员有关，这些人员在美国公认会计原则下的财务报告方面具有适当的经验和知识。我们和我们的独立注册会计师事务所均未根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制的任何弱点。为弥补已识别的重大缺陷，我们已采取并将采取进一步措施改善我们对财务报告的内部控制。我们计划聘请更多人员来实施和制定全套美国GAAP会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册来指导会计操作和期末报告工作。我们计划在我们的财务和会计部门招聘更多了解美国GAAP和SEC法规的员工。我们还打算加强对财务报告人员的内部培训和发展计划。此外，在进行复杂交易时，我们将利用第三方顾问提供会计服务作为额外资源。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务报告内部控制”。”然而，我们不能

向您保证，这些措施可能会完全解决我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，或者我们可能会得出结论，它们已得到完全纠正。

本次发行完成后，我们将受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中的年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，则可能会因存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表否定意见，或者它对相关要求的解释与我们不同。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，根据第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前期间的财务报表。

中国政府对中国经营实体开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对中国经营实体的业务运营进行重大监管，而中国经营实体无法实质性遵守此类规定，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。中国经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的支出和努力以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复中央计划经济或经济政策实施的区域或地方差异的决定，可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

因此，中国经营实体和联合办公空间行业的业务运营可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。中国经营实体可能会因遵守现有和新通过的法律法规或因未能遵守而受到处罚而产生必要的成本增加。如果中国经营实体无法实质性遵守

任何现有或新通过的法律法规，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对在中国有大量业务运营的发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响中国经营实体的运营，这超出了我们的控制范围，并可能导致中国经营实体的运营和/或我们的价值发生重大变化普通股。因此，任何此类行动都可能对中国经营实体的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，降低此类证券的价值并导致此类证券的价值大幅下降或毫无价值。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司问责法》都要求在评估其审计师的资格时对新兴市场公司适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们产品的不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及其他SEC高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资位于中国等新兴市场或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国对审计师和审计工作底稿进行检查的风险，以及新兴市场存在更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司应用最低发行规模要求，采用与管理层或董事会资格相关的新要求限制性市场公司，根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司应用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，参议院通过了《外国公司问责法》，要求如果PCAOB因使用不受PCAOB约束的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或操纵检查。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于美国证券交易委员会确定已提交10-K、20-F表格年度报告的注册人，40-F或N-CSR，审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查。SEC将实施识别此类注册人的流程，并且任何此类已识别的注册人都必须向SEC提交文件，证明其不受该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将减少触发禁令所需的连续非检查年数。HFCA法案从三年到两年。非检查年份的减少将缩短我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施《外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB在根据《外国公司问责法》确定时提供了一个框架，公司董事会是否因外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施《外国公司问责法》中的提交和披露要求的规则。该规则适用于SEC确定已提交年度报告并附有由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且由于外国司法管辖区的当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，其无法检查或彻底调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB已根据《外国公司问责法》的规定做出此类决定。根据PCAOB的每项年度决定，SEC将每年确定使用未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书》，对中国和香港的审计公司进行检查和调查。根据有关SEC披露的协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立的自由裁量权来选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向SEC传输信息的能力。然而，新协议是否会实施以及如何实施，以及PCAOB能否确定其能够在中国大陆和香港进行全面检查和调查，仍存在不确定性。当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法检查和彻底调查位于中国和香港的审计公司。

由于我们通过中国运营实体在中国境内开展大量业务，如果PCAOB确定我们的独立注册会计师事务所为审计我们公司而准备的审计工作底稿仍然无法由PCAOB检查，尽管有协议，我们的普通股可能会被退市或禁止交易。如果PCAOB无法接触PCAOB在中国的检查，PCAOB将无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。如果PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性将更加困难，这可能导致我们证券的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。此外，如果PCAOB未来无法对我们的会计师事务所进行检查，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易被《外国公司责任法》禁止，因此，交易所可能会决定将我们的股票退市。普通股。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

如果我们的审计师未能及时满足PCAOB检查要求，最近的发展将增加我们发行的不确定性，并可能导致我们的普通股在纳斯达克股票市场交易。

作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计会产生我们作为一家私人公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师证明要求并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们预计在我们成为上市公司后适用于我们的规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本覆盖。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计会产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守第404条和SEC其他规则和法规的要求。

我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

中国过去曾经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生重大影响。如果未来发生影响中国经营实体经营业务所在地区的灾难或其他中断，其经营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。即使中国经营实体没有直接受到影响，此类灾难或中断也可能影响中国经营实体的生态系统参与者的运营或财务状况，从而可能损害我们的经营业绩。

自2020年初以来，由新型冠状病毒或COVID-19引起的疾病严重影响了中国和世界其他地区。新冠疫情已导致世界各国政府和其他当局采取旨在控制其传播的措施，包括限制行动自由、大量人员聚集以及商业运营，例如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、就地避难令和社会疏远措施。因此，新冠疫情及其后果导致许多公司和个人在家工作，导致对联合办公空间的需求下降。

新冠疫情使我们的业务、运营和财务状况面临多种风险：

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COVID-19的爆发导致许多行业的公司和个人对办公空间的需求下降。根据客户的个别情况，中国经营实体向部分客户提供租金减免，作为他们留住现有客户的努力的一部分。

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除了中国经营实体的客户对联合办公空间的需求减少外，中国经营实体的客户数量也受到疫情的不利影响。截至2021年12月31日，中国经营实体的客户数量从截至2020年12月31日的2,384名减少至截至2021年12月31日的2,216名，减少168名或7.0%。此外，客户可能需要额外时间向中国经营实体付款或根本不付款，这增加了应收账款的金额，并可能要求他们记录额外的呆账准备、坏账核销或已确认收入和利润的减少。应收账款的周转天数可能因此受到影响。

新冠疫情的影响正在迅速演变，大流行的持续或未来卷土重来可能会加剧或加剧我们面临的其他风险因素，进而可能进一步对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响，包括我们目前未知或我们目前认为不存在重大风险的方式。COVID-19对我们长期运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括爆发的持续时间

以及对企业的相关限制，以及COVID-19对联合办公空间整体需求的影响，所有这些都高度不确定且超出我们的控制范围。

除COVID-19外，我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病爆发的不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

从2020年11月到2022年2月，通过VIE安排，我们通过前VIE及其子公司经营我们的业务。如果中国政府确定这些合同安排不符合中国相关行业的法规，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。在VIE安排终止之前，我们根据与前VIE及其股东的合同安排，通过前VIE及其子公司在中国经营业务。由于这些合同协议，在VIE安排生效期间，出于会计目的，我们被视为前VIE及其子公司的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将这些实体视为我们的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到其合并财务报表中。2022年2月，我们终止了VIE安排，并以人民币100万元（155,000美元）的价格从其前股东手中收购了前VIE的100%股权。

截至本招股说明书日期，我们中国子公司的运营不受中国外商投资法律法规的限制或限制。我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，我们在中国使用VIE结构在该结构存在时并未违反中国法律法规，并且对此类安排的每一方有效并具有约束力，并可根据其条款和当时适用的中国法律法规对其每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，即使我们于2022年2月终止了VIE结构，但当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用仍存在重大不确定性；因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。

中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们所有的业务均通过位于中国的中国经营实体进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有化以及在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍归企业所有。政府。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对中国运营服务的需求减少

实体并对我们的竞争地位产生不利影响。COVID-19对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。中国政府已采取多项措施鼓励经济增长及引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。此外，中国政府过去已采取若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，中国法律法规的执行可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。因此，我们公司、我们的子公司和我们的投资者可能面临中国政府未来可能对我们的财务业绩和运营产生重大影响的行动的不确定性。我们无法向您保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。截至本招股说明书日期，我们公司或我们的任何中国子公司均未向中国当局申请在美国交易所上市的许可。但是，无法保证我们公司或我们的任何中国子公司将来无需获得中国当局的许可、获得或不被拒绝在美国交易所上市。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都不确定，可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，除非在本招股说明书其他地方描述，否则我们已获得所有必要的许可和批准，并且我们没有被拒绝任何许可或批准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何不遵守中国法律法规规定的消防检查和检查要求的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——不遵守《中国城市房地产管理法》的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化导致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到以下机构的调查主管监管机构，罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向以下机构提供或继续提供证券的能力投资者，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的先前法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规相对较新且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理一般经济事务。过去三十年立法的整体效果显着加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，中国尚未建立完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。

此外，我们面临中国法律法规解释和应用的风险和不确定性，包括但不限于联合办公空间运营商的外资所有权限制以及中国公司通过特殊目的工具海外上市的监管审查。如果我们受到中国政府在这方面的任何未来行动的影响，我们的运营可能会发生重大变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求。

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局六个政府部门联合通过了《并购规则》。9月8日生效，2006年，并于2009年6月22日修订。并购规则要求由中国公司或个人控制并通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益而为境外上市目的而成立的境外特殊目的公司，证券在境外证券交易所公开上市前，须经中国证监会批准。《并购规则》第十一条对“关联并购”进行了规定，是指境内公司或企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其相关的境内公司的情况。或与它/他有关，需要获得中国商务部的批准。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们认为，根据并购规则，我们公司无需向中国证监会提交申请，以批准我们拟进行的首次公开募股和拟在纳斯达克股票市场上市，因为作为我们最近重组的一部分，独立第三方于2022年1月12日收购深圳筑梦之星 1%的股权不属于并购规则下“关联合并”的定义，也无需获得商务部的批准。此外，基于深圳筑梦之星自2022年1月12日起为外商投资企业，深圳筑梦之星原股东将深圳建梦之星100%股权转让给杭州建梦之星的法律性质，在中国成立的有限责任公司是转让外商投资企业的股权，而不是并购规则中定义的对境内企业的并购。因此，杭州筑梦之星收购深圳筑梦之星100%股权不属于并购规则。我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，根据《并购规则》，本公司境外上市无需获得中国证监会的批准，但我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发售的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，他们的上述意见受任何新法律的约束，与并购规则相关的任何形式的规则和法规或详细的实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。

2021年7月6日，中国有关政府部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国面临的风险和事件。境外上市公司。由于这些意见是近期发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不明确。无法保证未来颁布的任何新规则或法规会对我们施加额外要求。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》公开征求意见的规定，其中要求寻求在境外发行和上市证券的中国境内企业。海外市场，直接或间接在提交境外发行申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至招股说明书签署日，《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》仅公开征求意见，未获采纳。目前尚不清楚未来采用的正式版本是否会有任何进一步的重大变化。关于这些草案将如何颁布、解释或实施以及它们将如何影响我们的运营和发行，仍然存在很大的不确定性。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国政府部门对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。如果未来确定发行需要中国证监会、CAC或其他政府部门的批准表格或备案程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定。

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性存在重大不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律，即中外合资经营企业法，《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《中国外商投资法》及其实施细则体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，以及统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。

根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并提出对外商投资实行“负面清单”的设立前国民待遇管理制度，据此，（i）中国法律项下的外商投资企业不得投资外商投资准入负面清单禁止的任何行业，负面清单限制的任何行业，外商投资企业应符合《外商投资准入负面清单》规定的投资条件。负面清单，（三）未列入负面清单的行业，按照内资、外资同等对待的原则进行管理。

《中华人民共和国外商投资法》还规定了必要的机制，以促进、保护和管理外商投资，建议建立外商投资信息报告制度，外商投资企业应通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门提交投资信息。未来中国经营实体经营的联合办公空间行业是否会受到即将发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止尚不确定。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施存在不确定性。我们无法向您保证，未来相关政府部门对《中国外商投资法》的解释和实施不会对我们的公司治理和业务运营产生任何方面的重大影响。

海外上市规则的颁布时间表和最终内容以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性存在不确定性。

2021年12月24日，中国证监会发布《关于就境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）征求意见的通知》和《关于就国务院境外发行证券管理规定征求意见的通知》境内公司上市（征求意见稿）（统称《境外上市规则》）。根据境外上市规则，寻求在境外市场发行和上市证券的公司应遵守法律法规，遵守国家有关外商投资中国的法律法规、国有资产管理、行业监管和境外投资。中国公司，不得在境内市场从事扰乱市场秩序、损害投资者合法权益、损害社会公共利益的不当行为。境内公司直接在境外市场发行上市的，发行人作为备案单位应当履行备案申报义务。境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营单位作为备案单位，履行备案义务。发行人申请在境外市场首次公开发行股票并上市的，备案单位应当向中国证监会报送备案文件。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》，简称负面清单，自2022年1月1日起施行并取代上一版。根据负面清单，从事负面清单禁止外商投资业务或禁止业务的中国公司寻求境外发行或上市，必须获得政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一系列问答，发改委官员表示，中国公司向中国证监会提交境外上市申请后，涉及负面清单禁止业务的事项，中国证监会将征求对相关行业和领域有管辖权的监管机构的意见。

由于《境外上市规则》目前处于草案形式，且鉴于负面清单的新颖性，是否以及哪些要求，包括备案要求，仍存在很大的不确定性。将就其在海外的上市和发行以及现有和未来法规的解释和实施对中国公司施加影响。例如，目前尚不清楚负面清单下的批准要求是否适用于从事禁止业务且其境外控股公司在海外上市的中国公司的后续发行。如果实际上需要此类批准，并且鉴于发改委表示中国证监会参与了批准程序，则申请程序、要求和时间表也缺乏明确性，可能要到海外上市规则才能解决，制定了中国公司境外发行和上市向中国证监会备案程序的规定。如果境外上市规则在本次发行完成前以现行形式颁布，我们将被要求在本次发行完成后的三个工作日内就本次发行向中国证监会备案。

公司业务目前不受负面清单规定的外商投资限制。但是，如果公司的业务受到外国投资限制，那么我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性可能会在许多方面受到重大影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。

我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅向其各自的股东支付股息

根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）。此外，杭州建梦之星等外商独资企业分配本财政年度税后利润的，应当提取税后利润的10%（如有），用于法定公积金直至该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的中国子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大不利限制。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局近几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外币的更严格的审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或《中国人民银行306号文》，其中规定，境内企业向其持有股权的境外企业提供的境外人民币贷款不得超过境内企业在境外企业中的所有者权益的30%。中国人民银行306号文可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大不利限制。

根据企业所得税法及相关规定，外商投资企业向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）均需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了较低的税率预扣税。外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税。筑梦之星的注册地开曼群岛与中国没有这样的税收协定。香港与中国有税收安排，规定在某些条件和要求下对股息征收5%的预扣税，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月内始终拥有派发股息的中国企业的至少25%，并且是股息的“实益拥有人”。如果我们的中国子公司向我们申报和分配利润，此类付款将需要缴纳预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司的可用现金金额。

由于上述原因，如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，该资金可能无法用于资助中国境外的运营或其他用途/香港由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制。

终止任何政府补贴或征收任何额外税项及附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国经营实体已与中国地方政府当局订立合作协议，我们通过该协议从这些中国地方政府当局获得财政补贴。财政补贴源于中国地方政府当局采取的政策，并根据这些地方政府的评估确定。地方政府未来可能会决定终止其现行政策，或选择不与我们签订此类合作协议。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何不遵守中国法律法规规定的消防检查和检查要求的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据适用的中国法律法规，中国经营实体必须遵守其空间的防火检查和检查要求，而中国经营实体

单位有义务向主管部门进行消防安全备案。此外，中国经营实体须向主管当局完成物业租赁登记及备案。参见“法规——与租赁物业相关的法规”。”

如果中国经营实体未能遵守我们业务的适用法律法规，他们可能会受到罚款、没收违规经营产生的收入或暂停相关业务。中国经营实体亦可能因不遵守政府法规而受到不利宣传，从而对其企业形象产生负面影响。

截至本招股说明书日期，中国经营实体尚未完成其目前经营的46个空间中的12个所需的防火检查和检查或消防安全备案。中国经营实体可能会被责令停止使用空间或暂停业务，未按照《消防法》的规定进行消防检查检查的，可以对每个空间处以3万元以上30万元以下的罚款。经消防检查检查，未完成消防安全备案的，中国经营单位可由住房和城乡建设部门责令整改，并处以每个空间5,000元以下的罚款。截至本招股说明书日期，中国经营实体尚未因不遵守消防检查和检查要求而受到任何处罚或罚款。

不遵守中国城市房地产管理法规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

1994年7月全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）颁布并于2019年8月最新修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，书面租赁合同应当向主管不动产登记备案。房地产管理部门。参见“法规——与租赁物业相关的法规”。”

截至本招股说明书签署日，中国经营实体尚未向其业主和租户向主管部门登记和备案大部分租约，因此，中国经营实体可能会被当局责令在规定的期限内整改。一段的时间。如果中国经营主体未在规定期限内按要求整改，则可能会被处以每份租赁合同人民币1,000元至10,000元不等的罚款。截至本招股说明书签署日，中国经营实体尚未因不遵守《城市房地产管理法》规定的备案要求而受到任何处罚或罚款。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行设定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时波动幅度很大且不可预测。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。

人民币的大幅波动可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对可用的美元金额产生负面影响。我们。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们面临的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何重大对冲交易以减少我们对

外币兑换风险。虽然我们未来可能决定进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们以人民币收取很大一部分收入。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付经常项目项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。具体而言，根据现有的汇兑限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的各自债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

鉴于近期人民币走弱导致中国资本大量外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大境外资本流动的审查。国家外汇管理局制定了更多限制和大量审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。如果我们受此类政策监管的任何股东未能及时或根本无法满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情决定在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东（包括普通股持有人）支付外币股息。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向商务部或其各自的当地分支机构进行信息报告，并在国家外汇管理局或国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局或其各自的当地分支机构登记。

就我们未来向中国子公司的出资或外国贷款而言，我们可能无法及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册，我们使用本次发行所得款项以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行结汇资本金，但继续禁止外商投资企业使用其兑换的人民币资金。

经营范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款的外汇资金。国家外汇管理局发布了《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号通知，自2016年6月起施行。根据国家外汇管理局16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币兑换成人民币。国家外汇管理局16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇自主兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。国家外汇管理局16号文重申了公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给公司的原则。其非关联实体。由于本通函相对较新，其解释和适用以及任何其他未来外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通知可能会导致罚款或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会限制我们使用本次发行所得款项净额转换的人民币、为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金或通过我们的中国投资或收购任何其他中国公司的能力子公司，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《国家外汇管理局28号文》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本金折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单的规定。但是，由于国家外汇管理局28号文是新颁布的，因此尚不清楚国家外汇管理局和有能力的银行在实践中将如何执行。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用从首次公开募股中获得的收益以及资本化或以其他方式资助我们的中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代《关于境内居民通过境外特殊目的机构融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局75号文，自国家外汇管理局37号文发布之日起施行。国家外汇管理局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。外管局37号文适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

根据外管局37号文，在外管局37号文实施之前直接或间接投资境外特殊目的公司或SPV的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为SPV直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外管局当地分支机构就该SPV提交的注册，以反映任何重大变化。如果我们的中国居民或实体股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止分配其利润和任何减资所得的任何收益，

股份转让或清算给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局13号通知，境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局37号文规定的申请，将向符合条件的银行而非国家外汇管理局备案。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核申请并接受注册。

我们已要求我们知道在公司直接或间接拥有利益的中国居民按照国家外汇管理局37号文的要求进行必要的申请、备案和登记，我们知道这些股东中的大部分已经完成了相关的初始外汇登记。银行。但是，我们无法向您保证，所有这些人都可能继续及时或根本不进行所需的备案或更新。我们无法保证我们现在或将来会继续获悉在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局法规可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施也在不断发展，目前尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由相关部门解释、修改和实施。政府机关。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价的借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册外汇规定。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常难以作为法律或实践问题进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或自2020年3月起施行的第一百七十七条，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未颁布，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。另请参阅“—与普通股和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以应对与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来实现增长。

其中，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该法规要求，除其他外，在任何控制权变更交易中，外国公司应提前通知商务部。

如果触发国务院2008年发布的《经营者集中事前通报门槛规定》中的某些门槛，投资者将控制中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司。此外，《反垄断法》要求，经营者集中触发一定门槛的，应当提前通知反垄断执法部门。此外，2011年3月生效的国务院发布的《安全审查规则》规定，外国投资者并购引起“国防和安全”关注的并购以及外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的交易将受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力交易，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对违法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和将要颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不清楚。因此，我们无法向您保证，我们将及时或根本不会完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新监管要求。

如果我们出于中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们以及我们的非中国股东和我们普通股的持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，将就其全球收入缴纳企业所得税25%的比率。《实施细则》将“实际管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账务和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知，即国家税务总局82号文，为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据国家税务总局82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民，因为其“实际管理机构在中国，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国；与企业财务有关的决定人力资源事项由中国境内的组织或人员作出或须经批准；企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；至少50%的投票委员会客户或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”如果中国税务机关认定筑梦之星为中国居民企业的企业收入

出于税收目的，我们可能需要从我们支付给我们的票据持有人和非居民企业股东（包括我们的普通股持有人）的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业票据持有人和股东（包括我们普通股的持有人）可能需要就出售或以其他方式处置普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括普通股持有人）的股息以及这些股东转让普通股所实现的任何收益可能需要缴纳中国税20%的比率（其中，在股息的情况下，我们可能会在源头扣留）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低您对普通股的投资回报。

中国运营实体可能对其客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责，任何未能遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、我们在纳斯达克的上市造成重大不利影响，和这个祭品。

中国经营实体的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。中国运营实体还维护有关其运营各个方面及其员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。中国经营实体的客户和员工期望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求中国运营实体对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护此类信息。

经修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效）修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在履行职责或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取该信息的。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营者不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国监管机构，包括国家互联网信息办公室、工业和信息化部和公安部，越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括国家互联网信息办公室、公安部和国家市场监督管理总局，已经执行了数据隐私和保护法律法规，标准和解释各不相同且不断变化。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年12月28日，国家互联网信息办公室等相关部门联合发布了《网络安全审查办法》，简称《2022年审查办法》。2022年审查办法自2022年2月15日起施行，2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》同时废止。根据2022年审查措施：

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从事数据处理的公司也受监管范围的约束；

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中国证监会被纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制；

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持有超过一百万用户/用户（具体说明）个人信息并在中国境外上市的经营者（包括关键信息基础设施经营者和从事数据处理的相关方），应当向网络安全审查办公室；和

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核心数据、重要数据或大量个人信息在证券上市过程中被窃取、泄露、破坏、损坏、非法使用或传输给境外的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响，网络安全审查过程中，应当共同考虑被外国政府控制或恶意使用的网络信息安全风险。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题方面受到了更严格的监管审查。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业，一旦遭到破坏、功能丧失或数据泄露，可能严重危害国民保障集团、国计民生和公共福利。本公司的中国经营实体为中国综合联合办公空间运营商，不属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的关键信息基础设施范围。因此，我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，我们公司不是关键信息基础设施运营商，我们的运营不会影响或危及国民保障集团。同时，我们的中国运营实体是综合联合办公空间运营商，而不是网络平台运营商。因此，中伦律师事务所认为，截至本招股说明书签署日，作为通过中国运营实体在中国运营联合办公空间的运营商，我们并未被纳入“关键信息运营商”的定义。基础设施”由主管当局。此外，我们既没有被CAC或任何中国政府机构告知任何要求我们在此基础上提交网络安全审查的要求，也没有收到任何有关此类方面的询问、通知、警告或制裁。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，或者如果我们提议的产品被视为“影响或可能影响国家安全”，我们可能会受到中国网络安全审查。无法保证我们将能够及时获得监管机构的批准。

由于相关中国网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过与本次发行有关的此类审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除、和撤销先决条件许可证，以及针对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书签署日，我们尚未参与中国网络管理局或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也未收到任何相关询问、通知、警告或制裁。我们相信我们遵守中国网络管理局颁布的上述法规和政策。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性引入了数据分类和等级保护制度，以及这些数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

截至本招股说明书发布之日，中国现行的网络安全或数据安全法律并未对我们的业务运营和本次发行产生重大不利影响。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。通过中国运营实体，我们在中国开展所有业务，并且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事，即Houde Li先生、Haibo Zhao先生、董事任命人王文兵先生、汪鸣先生和任广斌先生，以及高级管理人员，即Haibo Zhao先生、Jiayao Wu先生、Qingnv Li女士和Junchu Liu先生，是中国居民或国民。因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人员提供程序服务。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的官员提起诉讼或在美国法院执行在美国法院获得的判决和董事，因为他们目前都不居住在美国或在美国拥有大量资产，而我们的资产、高级职员、董事、董事任命人员位于美国境外。此外，中国法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。有关详细信息，请参阅“民事责任的可执行性”。”

《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）的颁布可能会影响我们的香港控股子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》。该法界定了《香港国家安全法》保障国家安全的职责和政府机构，以及四类罪行——分裂国家、颠覆国家、恐怖活动和勾结外国或外部分子危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》，使其成为法律，授权美国政府对决心对香港自治受到侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施封锁制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了HKAA授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行联合声明或基本法规定的义务”有重大贡献的人员。”香港金融管理局进一步授权二级制裁，包括对故意与根据该权力制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施封锁制裁。实施制裁可能直接影响到外国金融机构以及与目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国家安全法和香港航空管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被确定违反香港国家安全法或HKAA

主管当局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的首次公开发行价格可能并不代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能会波动。

在本次发行完成之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。本次发行后，我们普通股的任何活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常可以减少价格波动，提高执行投资者买卖订单的效率。由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失对我们普通股的大部分或全部投资。首次公开募股价格将由我们根据多种因素确定，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在本次发行中支付的价格出售我们的普通股。

以下因素可能会影响我们的股价：

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我们的经营和财务业绩；

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我们的财务指标增长率的季度变化，例如每股净收入、净收入和收入；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们向SEC提交的文件的反应；

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我们竞争对手的战略行动；

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股票研究分析师的收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究范围的撤回；

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媒体或投资界的投机行为；

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研究分析师未能涵盖我们的普通股；

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我们或其他股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

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会计原则、政策、指南、解释或标准的变化；

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关键管理人员的增加或离职；

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我们股东的行动；

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与我们的业绩无关的国内外经济、法律和监管因素；和

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本“风险因素”部分所述的任何风险的实现。

股票市场总体上经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格出现波动后针对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的普通股可能没有活跃、流动的交易市场。

在本次发行完成之前，我们的普通股没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票（如果有的话）。这

首次公开募股价格由我们与我们的顾问根据多种因素协商确定。首次公开募股价格可能并不代表交易市场上的现行价格。

您将立即经历大量稀释。

我们股票的首次公开募股价格远高于我们普通股每股有形账面净值的备考。假设本次发行完成，如果您购买本次发行的股份，在扣除估计的承销商费用和折扣以及估计的发行费用后，您将立即摊薄每股约6.04美元或每股5.50美元的发行价约110%由我们支付。因此，如果您购买本次发行的股份，您的投资将立即被大幅稀释。见“稀释。”

行使Motian Star期权后，您将立即经历大量稀释。如果膜天星不行使此选择权，我们将负责偿还未偿还的余额，我们可能因此遭受负面后果。

根据债转股协议，我们同意授予Motian Star不可撤销的选择权，以面值的购买价格购买一定数量的普通股，根据期权可购买的最大普通股数量等于未偿余额除以我们普通股的首次公开发行价格。参见“招股说明书摘要——近期发展”。”行使Motian Star期权后，您的持股将立即被大幅稀释。Motian Star可以但不要求行使此选择权。如果Motian Star不行使此选择权，我们仍有义务偿还总额为2188万美元的未偿还余额。

如果我们有义务偿还未偿还的余额，我们可能会因巨额债务而遭受负面后果。例如，我们可用于为未来营运资金、资本支出、收购和其他一般企业用途提供资金的现金流可能较少，容易受到总体不利经济和行业状况的影响，受到战略收购或商业机会的额外限制，与可能负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。此外，我们的付款能力将取决于当前的市场状况以及某些财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务义务提供资金，我们可能会减少或推迟资本支出、出售重大资产或业务，或获得额外资本或重组我们的债务。

由于我们预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息，因此您必须依靠普通股的价格上涨来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

大量普通股的出售或预期出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售其股票和投资者卖空我们的普通股。这些出售也使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售与股票相关的证券变得更加困难。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会使我们普通股的美国持有人缴纳重大不利的美国联邦所得税结果。

就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，非美国公司将是被动外国投资公司或PFIC，如果（i）至少75%的总收入用于此类

纳税年度为被动收入，或该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有以产生被动收入的资产。根据我们资产的当前和预期价值以及我们收入资产的构成，我们预计在截至2021年12月31日的当前纳税年度或在可预见的未来不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。但是，根据PFIC规则确定我们是否为PFIC是每年一次，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。因此，我们的收入或资产构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们的资产价值（包括未反映在资产负债表上的商誉）的确定可能部分基于普通股的季度市场价值，该价值可能会发生变化并可能波动。

将我们的某些收入分类为主动或被动，将我们的某些资产分类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释以及与将资产分类为产生主动或被动收入有关的某些IRS指南。此类法规指南可能会受到不同的解释。如果由于对此类法规和指南的不同解释，我们的被动收入百分比或我们被视为产生被动收入的资产百分比增加，我们可能会在更多纳税年度之一成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。如需更多信息，请参阅“税收——美国联邦所得税的重大后果——被动外国投资公司”.”

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。

根据JOBS法案，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们将不需要，除其他外，（i）根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条，就管理层对我们财务报告内部控制系统有效性的评估提供审计师证明报告，遵守PCAOB通过的要求强制审计事务所轮换或对审计报告进行补充的任何新要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，提供有关大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露，或对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，但如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元，非股东持有的普通股市值超过7亿美元，我们将很快失去这种地位。附属公司，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层将被要求提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的注意报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，

这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们对萨班斯-奥克斯利法案第404条的遵守情况时，我们可能不会发现内部控制中的一个或多个重大缺陷。以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长时间来完成并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股可能无法继续在交易所上市。

本招股说明书中的某些数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实。

我们已聘请Frost & Sullivan编制一份委托行业报告，分析中国联合办公空间行业。有关中国联合办公空间行业的信息和数据来自Frost & Sullivan的行业报告。Frost & Sullivan报告中包含的统计数据还包括基于多项假设的预测。中国联合办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。中国联合办公空间行业未能按预期速度增长可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们尚未独立核实Frost & Sullivan报告或Frost & Sullivan在编制其报告时所依赖的任何第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们股东可公开获得的信息。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。例如，我们不受美国代理规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其下规则的报告和“短线”利润回收规定的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

作为外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克上市标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市标准中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵守开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准有很大不同，因为除了一般信托义务和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。目前，在我们完成此操作后，我们不打算在我们的公司治理方面依赖母国的做法

提供。但是，如果我们未来选择遵循母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所提供的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（修订版）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的决定对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受信义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理事项方面遵循母国的惯例，我们的股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述所有因素，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。美国。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明——公司法的差异”。”

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们目前的几乎所有董事和高级职员都是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。”

我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外的成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。决心

外国私人发行人身份每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行。例如，如果我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将需要向SEC提交定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收规定的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将承担我们作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司和遵守适用于该公司的法律的经验，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的管理团队缺乏管理在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司有关的日益复杂的法律的经验。在本次发行完成之前，我们主要作为一家私营公司在中国经营业务。由于此次发行，我们公司将受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在使用首次公开募股所得款项净额方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

如果（i）我们筹集的资金超过“所得款项用途”一节中解释的目的所需的资金，或我们确定该节中规定的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地说明我们将从首次公开募股中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将在使用此类所得款项净额（包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途）方面拥有广泛的酌处权，我们可能会以股东不同意的方式支出或投资这些所得款项。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用它们之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们首次公开募股的净收益。

本次发行的普通股价格和其他条款由我们与承销商共同确定。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将支付在竞争市场中未确定的价格。相反，您将支付由我们和我们的承销商确定的价格。我们普通股的发行价格可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。在未来可能发展的任何市场上可能普遍存在的普通股的交易价格（如果有）可能高于或低于您为我们的普通股支付的价格，对此无法保证。

您可能无法在年度股东大会或非股东召集的临时股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东有限的要求召开股东大会的权利，并未赋予股东任何在股东大会上提出任何提案的权利。但是，这些权利可能会在公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有的股份总数不少于我们有投票权的股本的10%

发出，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务在要求提交之日起二十一（21）天内召开该会议，以召开会议。召开我们的任何股东大会都需要提前七（7）天通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人组成，代表不少于本公司股东大会上具有表决权的已发行股份总数的三分之一。

公开披露信息的义务可能会使我们与私营公司的竞争对手相比处于劣势。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的某些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会给他们带来与我们公司竞争的优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律管辖，我们的竞争对手（主要是中国私营公司）无需遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含关于我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述，这些陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“管理层对财务状况的讨论和分析以及经营业绩”、“行业概览”和“业务”。”这些前瞻性陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述、“相信”、“是/可能会”、“提议”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述除其他外涉及：

•

我们的目标和战略；

•

中国经营实体的业务和经营战略以及发展现有和新业务的计划、实施这些战略和计划的能力以及预期时间；

•

中国经营实体的未来业务发展以及我们的财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们的股息政策；

•

我们对中国经营实体产品和服务的需求和市场接受度的预期；

•

我们对中国运营实体与其客户、第三方和业务合作伙伴关系的期望；

•

中国和全球联合办公空间行业的趋势、预期增长和市场规模；

•

我们维持和提高中国经营实体市场地位的能力；

•

我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

•

影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化，尤其是在联合办公空间行业；

•

与中国经营实体的业务和行业有关的相关政府政策和法规；

•

中国经营实体行业的竞争环境、竞争格局和潜在竞争对手行为；中国经营实体行业的整体行业前景；

•

我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力；

•

我们建议使用本次发行的收益；

•

全球金融和资本市场的发展；

•

通货膨胀、利率和汇率的波动；

•

我们子公司开展业务的中国和海外市场的一般商业、政治、社会和经济状况；

•

新冠疫情的未来发展及其对中国经营实体的业务和行业的未来影响；和

•

与上述任何一项相关或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望和我们的实际

结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常载于“招股说明书摘要——风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，”本招股说明书中的“业务”、“监管”等部分。此外，中国经营实体在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含来自政府和私人出版物的信息。这些出版物包括前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信数据和信息是可靠的，但我们尚未独立验证这些出版物中包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。联合办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场未能按预期速度增长可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，联合办公空间行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此，您不应过分依赖这些陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述是根据截至本招股说明书发布之日的事件和信息做出的。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在陈述作出之日之后或反映意外事件的发生事件。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并作为注册声明附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果或表现可能与实际结果或表现存在重大差异我们期待。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约2219万美元的净收益，如果代表全额行使超额配股权，我们将获得约2564万美元。这些估计基于假设的首次公开募股价格为每股普通股5.50美元。

我们计划按优先顺序使用本次发行的净收益如下：

•

约40%，即888万美元（假设未行使超额配股权），用于扩展我们的空间和服务产品，例如办公空间的在线搜索工具；

•

约35%，即777万美元（假设未行使超额配股权），用于潜在的战略投资和收购，包括竞争对手运营的联合办公空间以及与公司目前在成都、深圳、上海和中国其他主要城市，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会；和

•

大约25%或剩余金额，用于一般公司用途，其中可能包括营运资金需求和其他公司用途。

任何支出的金额和时间将根据我们运营产生的现金数量、我们业务的增长率（如果有）以及我们的计划和业务条件而有所不同。上述内容代表我们截至本招股说明书发布之日的意图，基于我们当前的计划和业务条件，使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层在使用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性和自由裁量权。不可预见的事件或业务条件的变化可能导致以本招股说明书所述以外的方式使用本次发行的收益。

如果由于任何原因，预期收益不足以为所有拟议目的提供资金，我们打算向机构投资者寻求资本投资或获得短期或长期借款。如果我们无法获得足够的融资，我们打算调整或缩小我们扩大空间和服务产品以及潜在战略投资和收购的计划。

作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们仅获准将本次发行的所得款项净额用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。如果我们在政府当局进行必要的注册并获得所需的政府批准，我们可能会向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外注资，以满足其资本支出或营运资金需求。

我们可能无法及时或根本无法进行此类注册或获得此类批准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”

股息政策

我们之前没有宣布或支付现金股息。在本次发行后的可预见未来，我们没有任何计划就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们只能从利润或股份溢价中支付股息，并且在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。我们主要依赖中国子公司分配的股息和经营实体支付的现金需求，包括向股东分配股息。我们的中国子公司分配的股息须缴纳中国税款。

此外，中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，并且只允许中国公司从其根据公司章程和中国会计准则确定的累计可分配税后利润中支付股息和规定。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府对我们公司或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。”和“法规——与股息分配有关的法规。”

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额：

•

以实际为基础；和

•

在调整后的基础上，以反映我们在本次发行中以每股普通股5.50美元的假设首次公开募股价格发行和出售普通股，在扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用并假设没有行使代表的超额配股权或Motian Star期权后。

您应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注阅读此表：

	截至2021年12月31日
	实际的		调整后(1)
	$		$
非流动负债
长期债务		3,929,987		3,929,987
由于关联方，非流动		24,399,606		24,399,606
股东赤字
普通股（面值0.0001美元，授权500,000，000股；36,000，000 截至2021年12月31日实际已发行和流通的股份；以及40,600，000股经调整后已发行和流通的股份 2021年12月31日）		3,600		4,060
额外实收资本(2)		20,180,800		42,369,877
累计其他综合损失		(2,414,881)		(2,414,881)
累计赤字		(61,152,944)		(61,152,944)
非控股权益		203,899		203,899
股东赤字总额(2)		(43,179,526)		(20,989,989)
总资本(2)		(14,849,933)		7,339,604

(1)

上面讨论的调整后信息仅供说明。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东权益总额和资本总额将根据首次公开发行的实际价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

(2)

反映在本次发行中以每股5.50美元的假设首次公开发行价格出售普通股，并在扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后。调整后的信息仅供说明，我们将根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款对该信息进行调整。额外实收资本反映了扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后我们预期收到的净收益。我们估计该等所得款项净额约为2,219万美元。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您购买的每股普通股的权益将被稀释至每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开募股价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为（4,419）万美元，或每股普通股（1.23）美元。有形账面净值代表我们的综合有形资产总额减去综合负债总额。稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值（经发行调整），并在扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用后确定的。

在扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用后，我们根据每股普通股5.50美元的首次公开发行价格出售本次发行中提供的4,600，000股普通股生效后，截至2021年12月31日，我们调整后的有形账面净值为（22.00）万美元，或每股已发行普通股（0.54）美元。这意味着现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加0.69美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股普通股的有形账面净值立即摊薄6.04美元。上面讨论的调整后的信息仅供说明。

下表说明了这种稀释：

	发售后(1)			充分行使超额配售选项(2)
假设每股普通股的首次公开发行价格		$	5.50		$	5.50
截至2021年12月31日的每股普通股有形账面净值		$	(1.23)		$	(1.23)
作为新投资者支付的调整后每股普通股有形账面净值		$	0.69		$	0.78
作为本次发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值		$	(0.54)		$	(0.45)
本次发行对新投资者每股普通股有形账面净值的稀释金额		$	6.04		$	5.95

(1)

假设代表不行使其超额配股权且不行使Motian Star期权。

(2)

假设不行使Motian Star期权。

如果代表全额行使超额配股权，发行后调整后的每股普通股有形账面净值为（0.45）美元，现有股东的每股普通股有形账面净值增加为0.78美元，在此次发行中，新投资者每股普通股的有形账面净值立即摊薄为5.95美元。

下表总结了截至2021年12月31日经调整的现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量方面的差异，假设没有行使代表的超额配股权或摩天之星期权，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用之前支付的总对价以及每股普通股和每股普通股的平均价格。

	购买的普通股				总考虑			平均价格普通股
	数字		百分		数量	百分		平均价格普通股
	（美元，股份数量和百分比除外）
现有股东		36,000,000		89%	3,699美元		0%		美元	0.0001
新投资者		4,600,000		11%	25,300，000美元		100%		美元	5.5000
合计		40,600,000		100%	25,303，699美元		100%		美元	0.6232

上面讨论的调整后信息仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可根据普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，以享受与成为开曼群岛豁免公司相关的以下利益：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法制度；

•

优惠的税收制度；

•

没有外汇管制或货币限制；和

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽，这些证券法对投资者的保护要少得多；和

•

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们在中国开展所有业务，并且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的两位董事，即Houde Li先生、Haibo Zhao先生、我们所有的董事任命人，即王文兵先生、汪鸣先生和任广斌先生，以及我们所有的高级职员，即Haibo Zhao先生、Jiayao Wu先生、Qingnv Li女士和Junchu Liu先生，是中国国民或居民，其大部分资产位于美国境外和中国。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人提供程序服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。股东也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的执行官和董事提起诉讼或执行在美国法院获得的判决，因为我们和我们的所有董事、董事任命人、和高级职员是外国居民，我们的资产、高级职员、董事任命者和董事位于美国境外。

我们已任命Cogency Global Inc.，位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168作为我们的代理人，接收有关在美国地方法院对我们提起的任何诉讼的程序服务根据美国或美国任何州的联邦证券法，适用于纽约南方电力地区或根据纽约州证券法在纽约县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier和我们的中国法律顾问中伦律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否分别存在不确定性，将（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。

Ogier已告知我们，不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院认定为刑事或惩罚性质。如果这样的决定是

作出，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类决定作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。Ogier进一步告知我们，虽然在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，在不重新审查相关争议的案情的情况下，通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼，前提是该判决：

(a)

由具有管辖权的外国法院提供；

(b)

使判定债务人有责任支付已作出判决的清算金额；

（C）

是最终的；

（四）

与税收、罚款或处罚无关；和

（e）

不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。

中伦律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》管辖外国判决的承认和执行。中国法院可以根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》承认和执行外国判决。

中国与美国或开曼群岛并无任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括，原告必须与案件有直接利益关系，必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东仅因持有我们的普通股而难以，建立与中国的联系，使中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求具有管辖权。

公司历史和结构

公司历史

我们于2016年1月通过深圳筑梦之星科技有限公司开始运营。自2018年以来，我们已将业务扩展到中国多个城市。

我们的控股公司筑梦之星科技公司或筑梦之星于2019年9月10日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。2019年9月20日，筑梦之星科技有限公司（Building Dreamstar Technology Limited，简称Building Dreamstar BVI）在英属维尔京群岛注册成立为商业有限责任公司，是筑梦之星的全资附属公司。2019年3月25日，我们在香港注册成立香港筑梦之星科技有限公司，或香港筑梦之星，作为筑梦之星 BVI的全资子公司。

2020年9月1日，我们注册成立了深圳市筑梦之星创翔科技有限公司，或深圳创翔，一家在中国注册成立的有限责任公司。深圳创翔是香港筑梦之星的全资子公司。

2020年11月2日，我们注册成立了杭州建梦之星创翔科技有限公司，或杭州建梦之星，一家中国有限责任公司。杭州筑梦之星是香港建梦之星的全资附属公司。

我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。

公司结构

下图说明了截至本招股说明书日期我们的公司结构，包括我们的重要子公司：

(1)

其他股东包括：

（一世）

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

Sparkling Worldwide Holdings Limited，持有360,000股普通股，占首次公开募股前基础上的1.0%或首次公开募股后基础上的0.89%，假设没有行使超额配股权。

从2020年11月3日至2022年2月，我们通过可变利益实体深圳筑梦之星或前VIE以及前VIE的子公司在中国经营几乎所有业务。原VIE及原VIE子公司的业务经营不受国务院发布的“负面清单”或《鼓励外商投资行业指引（2020年版）》中列为鼓励类行业的限制或禁止。但是，联合办公空间行业未来是否会受到即将发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止尚不确定。为避免未来中国即将颁布的任何法律法规可能禁止或限制外资拥有中国联合办公空间行业公司的风险，一系列合同安排，包括投票权代理协议、授权书、股权质押协议、配偶同意书，独家业务合作协议及独家期权协议由杭州筑梦之星、我们的全资中国附属公司深圳筑梦之星及深圳筑梦之星的股东订立。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

您应该结合我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他地方所述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

中国城市和城市地区的快速增长以及中国工作文化的转变导致对共享工作空间的需求不断增长，并为中国联合办公空间行业的增长做出了贡献。中国运营实体是中国一家快速发展的综合联合办公空间运营商。根据弗若斯特沙利文的数据，截至2021年12月31日，在中国所有联合办公空间运营商中，中国运营实体的覆盖城市数量排名第二，联合办公空间运营数量排名第五。

中国经营实体经营的联合办公空间集中在中国的城市地区，包括许多一线、二线和三线城市。中国经营实体的全国覆盖和网络为其客户以可承受的成本提供灵活、便捷的办公空间解决方案。由于中国运营实体吸引企业和非企业客户进入其空间，城市和周边社区也可能从不断增长的工作人口以及对商品和服务的需求中获得经济利益。

中国营运实体的客户通常于工作日在其空间内度过八小时。为了在联合办公空间上建立一个充满活力的社区，中国运营实体提供各种服务以满足客户的需求和偏好。中国运营实体与第三方业务合作伙伴合作，为其客户提供广泛的辅助服务选择，例如会议室接入、打印服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施维护以及社交活动，和增值服务，如商业咨询、商业教育、内部政策咨询、法律服务和税务服务。中国经营实体聘请具有专业经验和专业知识的第三方业务合作伙伴提供该等增值服务。中国经营实体就其在交易基础上提供的选定服务从我们的客户那里产生收入，而中国经营实体还计划通过费用分摊安排与其业务合作伙伴合作并从其业务合作伙伴那里产生收入，根据该协议，中国经营实体将分担其业务合作伙伴在向其客户提供服务时产生的部分费用。

虽然办公空间构成了中国运营实体的核心服务产品，但中国运营实体通过在选定的空间为初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，在大多数发展阶段为其企业客户提供支持。截至2021年12月31日，中国运营实体共有46个空间，其中26个具有企业孵化和加速计划的空间，共有1,101名客户迁入这些具有企业孵化和加速计划的空间。目前，作为其计划吸引更多客户的努力的一部分，中国运营实体向其计划参与者免费提供企业孵化和加速计划服务。与此类服务相关的收入来自工作空间租赁和政府补贴。我们的中国运营实体不会从我们的孵化和加速计划中产生收入。

中国经营实体自成立以来经历了增长。然而，由于新冠疫情的负面影响，中国运营实体的客户数量从截至2020年12月31日的2,384家减少至截至2021年12月31日的2,216家，减少了7.0%。我们的联合办公空间数量从截至2020年12月31日的49个减少至截至2021年12月31日的46个，减少了6.1%。我们的总收入从截至2020年12月31日止财政年度的34,645，881美元增加到截至2021年12月31日止财政年度的38,789，552美元。我们的收入成本从2020年的42,115，810美元下降到2021年的39,259，843美元。因此，我们的净亏损从2020年的19,681，935美元减少到2021年的9,838，608美元。我们相信我们的服务质量与不断增长的需求相结合

共享办公空间和商业服务的企业和个人为中国运营实体的增长做出了贡献。

关键经营数据

我们定期监控多个运营指标，以衡量我们当前的绩效并预测我们未来的绩效。这些指标有助于我们制定和完善我们的增长战略并做出战略决策。

	作为 12月31日， 2019		作为 12月31日， 2020		作为 12月31日， 2021
中国城市数量		23		28		29
空间数		42		49		46
管理面积（平方英尺）		2,273,499		2,862,917		2,440,933
运营中的管理面积（平方英尺）		2,019,805		2,698,115		2,414,683
工作站数量		31,966		42,319		36,246
客户数量		1,587		2,384		2,216
非企业客户数量		429		561		485
企业客户数		1,158		1,823		1,731
入住空间的入住率(1)		77%		81%		73%

(1)

入住空间是指每个带家具的、可入住的空间，包括运营中的空间。

影响我们经营业绩的关键因素

中国运营实体在中国联合办公空间行业运营，我们的经营业绩和财务状况受到影响该行业的宏观经济因素的影响，例如中国经济增长、由于有利的政策和激励措施而出现的创业和创新，和劳动力的城市化。我们的财务状况和经营业绩还受到一些新兴市场趋势的影响，例如公司对具有成本效益和灵活性的办公空间解决方案和企业和员工一站式服务的需求不断增长，以及对智能办公的新需求系统和工作环境。

我们的经营业绩和财务状况还受到管理中国联合办公空间行业的监管制度以及中国运营实体提供的增值专业服务的变化的影响。中国政府监管中国经营实体业务和运营的各个方面，例如租赁、空间设计和建设、办公空间运营、在线广告和品牌内容。

此外，我们认为我们的经营业绩和财务状况也受到许多公司特定因素的影响，包括下面讨论的因素。

我们扩展联合办公空间网络的能力

鉴于我们的大部分净收入来自工作空间租赁，我们的净收入增长主要取决于中国经营实体客户群的扩大。

自2016年6月推出首个联合办公空间以来，中国运营实体主要通过自营模式将业务扩展至中国大陆29个城市。就其联合办公空间而言，中国经营实体通常向业主租赁物业，聘请专业的第三方建筑和设计团队提供室内设计、建筑和装修服务，并向其客户租赁可入住的联合办公空间。

我们相信中国经营实体的高效经营能力为其提供了快速扩张的手段。然而，由于新冠疫情的负面影响，管理

中国经营实体的经营面积从截至2020年12月31日的2,698，115平方英尺减少至截至2021年12月31日的2,414，683平方英尺。此外，中国运营实体的增长将受到多种因素的影响，例如中国联合办公空间行业的发展、行业竞争格局、政府政策、开设新空间所需的资本投资以及运营空间的表现。然而，我们相信中国经营实体有能力利用其管理能力和拓展新市场的经验来提高其运营空间的表现。中国经营实体计划通过执行其扩张战略来提升其地位，重点是中国的一线、新一线和二线城市。具体而言，在未来几年，中国运营实体计划在一线、新一线和二线城市增设约36个联合办公空间，并在三线城市增设约20个联合办公空间。中国经营实体打算根据多种因素仔细选择联合办公空间以进行未来收购，包括但不限于：空间位置和空间租金。对于收购其他竞争对手经营的空间，中国经营实体还评估该空间的当前入住率及其原始租赁的合同条款。

我们有能力以具有竞争力的方式扩大客户群和联合办公空间服务的价格

当中国经营实体向其客户提供各种联合办公空间解决方案时，我们从中国经营实体产生净收入，中国经营实体根据租赁协议向其收取租金。他们客户的月租金可以根据这些客户租用的工作站数量或他们租用的面积计算。两种租赁模式下提供的主要合同条款和服务是相同的。因此，我们的经营业绩直接受到中国经营实体客户群增长及其联合办公空间服务定价的影响。

中国经营实体为潜在客户提供各种折扣和奖励。例如，中国经营实体可能会不时提供优惠，例如向签订期限超过一年的租约的客户提供一个月的免费租金、租用空间的零押金或会议室和礼堂租金的折扣价。中国经营实体亦向具有增长潜力成为其客户的技术型公司提供特别折扣。然而，由于新冠疫情，非公司客户和公司客户的数量分别从截至2020年12月31日的561名非公司客户和1,823名公司客户减少至截至2021年12月31日的485名非公司客户和1,731名公司客户，分别减少了约14%和5%。

中国经营实体提供的联合办公空间服务的定价受（其中包括）其服务定位策略、空间位置、品牌知名度、中国联合办公空间行业的竞争格局以及设计、施工成本、和维护他们的联合工作空间。中国经营实体维持或提高其联合办公空间服务定价的能力将在很大程度上取决于其有效竞争的能力，并通过其强大的品牌知名度使其服务脱颖而出，独特的全国性联合办公空间网络以及满足客户对办公空间解决方案需求的能力。

我们有效管理成本和费用的能力

我们有效管理成本和费用的能力对我们业务的成功至关重要。中国运营实体受益于技术的使用及其流程的标准化，并实现了规模经济，因为它们在高效采购、设计和建造以及运营空间方面建立了核心竞争力。

联合办公空间的财务和业务表现高度依赖于中国经营实体以合理条款采购和租赁合适物业的能力。中国经营实体计划利用其管理团队在商业房地产方面的专业知识以及他们与业主的牢固关系来确定适合其业务扩张的新地点，并协商此类物业的租赁条款以有效管理其成本和费用。

截至2020年和2021年，我们的净亏损历史分别为19,681，935美元和9,838，608美元。我们还有来自经营活动的负现金流4,663，692美元和6,979，156美元，

分别为截至2020年和2021年的年度。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们有净亏损的历史，我们未来可能无法实现盈利。”

截至目前，我们绝大部分收入以租赁其联合办公空间的中国经营实体的客户支付的租金形式产生。联合办公空间的运营需要大量的前期成本和费用。我们预计，随着中国经营实体扩大业务，我们的成本和费用绝对金额将增加，但随着中国经营实体继续提高运营效率、实现规模经济和提高品牌知名度，我们的成本和费用占净收入的百分比会下降。此外，中国经营实体的管理层将定期评估每个经营空间的盈利能力，他们可能会终止或转让在可预见的未来产生大量负现金流且盈利潜力较低的租赁。

此外，我们计划未来从中国经营实体的服务中产生更多收入。首先，中国运营实体打算从其空间辅助服务和空间增值服务中扩展、多样化和货币化。中国经营实体还计划与其他第三方服务提供商订立费用分摊安排，而中国经营实体预计未来将从此类安排中产生收入。此外，中国经营实体计划扩大其业务线，以包括轻资产模式的服务。例如，中国经营实体发现办公楼运营和管理服务的增长机会，并计划向商业楼宇业主提供此类服务。有关详细信息，请参阅“业务——我们的增长战略——进一步扩展业务线”。”我们相信，通过这些策略和努力，我们有能力提高我们的营业毛利率，从而在未来实现盈利。

有选择地寻求收购和投资机会

中国经营实体计划持续评估各种投资机会，包括收购具有强大区域影响力的本地联合办公品牌以扩大其覆盖范围，以及可能帮助他们进一步整合和完善服务的服务公司。

此外，中国运营实体计划通过在我们的孵化和加速计划中投资初创企业和中小企业来寻求更多投资机会。在其平台和生态系统的支持下，中国运营实体预计被投资方的业务将与其一起增长，其被投资方提供的服务有助于满足其他客户的需求。

企业孵化和加速计划

中国经营实体的许多客户是中小企业、初创企业和正在创业的个人团体。随着这些客户业务的发展和壮大，他们通常对融资和业务咨询服务有强烈的需求。在地方政府的支持下，为满足此类客户的需求，中国运营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。

然而，对于为企业孵化和加速计划签署的新空间，中国运营实体通常与地方政府签订协议，并以远低于市场的价格或以合格条款免费向他们租赁空间。此类协议的期限为三至十年，最常见的期限为五年。如果根据地方政府每年进行的善意评估，中国运营实体有资格获得较低或零租金的空间，此类孵化和加速计划的企业参与者的增长已达到当年租赁协议中规定的标准。企业孵化和加速计划专注于三大服务：（i）一般企业服务，投融资服务，以及公开发售咨询服务。

地方政府考虑的因素可能包括参与计划的人数、物业的入住率、参与者创造的新工作总数、被认定为高新技术企业或HTNES的参与者人数，参与者开发的知识产权数量、在中国全国证券交易所或全国中小企业股份转让系统上市的参与者数量以及产生的税收总额

由分配给企业孵化和加速计划的空间中的所有参与者。每个项目的具体评估要求可能会根据每个地方政府的需要而有所不同。根据与地方政府的合同条款，如果其项目在评估期内表现出色，中国运营实体有资格从地方政府获得通常为人民币100万元至人民币200万元的额外补贴。截至2021年12月31日，中国运营实体共经营26个具有企业孵化和加速计划的空间。在截至2020年12月31日和2021年的年度中，由于不需要满足进一步的条件，我们分别收到并确认了地方政府为我们的空间提供的2,391，681美元和778,919美元的政府补贴。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——停止任何政府补贴或征收任何额外税费和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。”

COVID-19的影响

从2020年1月开始，COVID-19的爆发严重影响了中国和世界其他地区。我们的业务和运营也因此受到影响。2020年初，由于政府要求遏制COVID-19的传播，中国各地的许多公司办公室、零售店和制造设施暂时关闭。鉴于此期间严格实施隔离措施，2020年第一季度企业和个人对办公场所的需求有所下降。

由于COVID-19的影响导致客户需求整体减弱，中国经营实体的客户数量受到疫情的影响。中国经营实体的客户数量从截至2020年12月31日的2,384名减少至截至2021年12月31日的2,216名。2020年2月，中国经营实体决定向其申请此类减免的客户提供10至15天的临时租金减免，并为湖北武汉的客户提供最多三个月的租金减免。由于这项政策，我们估计中国运营实体总共从客户那里收取的租金大约减少了853,150美元。然而，我们认为该政策不会对我们的流动性或财务状况产生重大影响。

中国经营实体受益于中国国家和地方政府颁布的优惠税收政策，这有助于我们从COVID-19的影响中恢复过来。例如，根据财政部、国家税务总局联合发布的通知，2020年3月1日至2020年12月31日产生的原增值税税率为3%的收入减至1%，适用于深圳筑梦之星 11家子公司产生的收入。在截至2020年12月31日的财政年度中，中国运营实体还从出租人处获得了3,060，362美元的COVID-19特许权。在截至2021年12月31日的财政年度中，中国运营实体没有从出租人处获得COVID-19特许权。

此外，从2021年6月到2021年10月，中国几个主要城市出现了COVID-19病例的爆发，包括深圳、广州、南京和天津。地方政府针对不断上升的病例采取了隔离等限制措施。因此，运营实体调整了业务战略，并推迟了在这些城市开设更多联合办公空间的计划。

新冠疫情继续对我们2022年的业务运营产生不利影响。从2022年1月到2022年5月，包括深圳、上海和天津在内的多个城市经历了COVID-19病例的区域性爆发。2022年3月底至2022年5月底，上海市全面封锁。因此，2022年中国经营实体的联合办公空间的入住率较其2021年的平均入住率下降6.6%。新冠疫情在世界主要国家的全球蔓延也导致全球经济陷入困境，它可能在多大程度上继续影响我们在2022年剩余时间及以后的经营业绩，将取决于新冠疫情的未来发展，高度不确定且难以预测。请参阅“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。”

运营结果的关键组成部分

我们有一个经营分部，有四个收入流，包括（i）工作空间租赁和服务收入，公用事业服务收入，临时会议室使用服务收入，以及其他服务收入。经营分部被定义为从事业务活动的企业的组成部分，可提供单独的财务信息，并由我们的主要经营决策者定期评估以决定如何分配资源和评估业绩。我们在单一经营分部经营。有关我们具有四个收入流的运营部门的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表。

收入，净额

下表载列所示期间我们的净收入明细，按绝对金额和占总净收入的百分比计算。

	截至12月31日止年度，
	2021				2020
	美元		%		美元		%

收入，净额
工作空间租赁和服务收入		37,538,853		97%		33,735,026		98%
公用事业服务收入		844,177		2%		462,992		1%
临时会议室使用服务收入		282,227		1%		447,863		1%
其他服务收入		124,295		0%		—		0%
总收入，净额		38,789,552		100%		34,645,881		100%

工作空间租赁和服务收入。中国经营实体为其客户提供各种联合办公空间解决方案。对于以平方英尺为基础租赁的客户，我们主要以租金的形式根据合同条款按预定频率产生租赁收入，范围从每月付款到每季度付款。对于租赁工作站的客户，我们主要以管理服务费的形式产生租赁收入。以工作站为基础租赁的客户，类似于以平方英尺为基础租赁的客户，也可以使用办公空间、使用共享的互联网连接以及使用某些设施，例如公共区域、休息室和厨房。

公用事业服务收入。我们通过向现有客户收取水电费等公用事业费用来产生公用事业服务收入。收入在公用事业费用发生期间确认。公用事业收入按总额确认和呈列，因为我们在商品和服务转移给客户之前获得了对它们的控制权。

临时会议室使用服务收入。当客户暂时出租我们空间的会议室时，从客户那里确认收入。收入在提供服务的时间点确认。

其他服务收入。其他服务收入包括特殊定制运营服务费。这通常是与其他方基于项目的合作，我们负责代表合作伙伴收取和支付费用，以及其他一些服务，作为回报，我们每月向合作伙伴收取固定的服务费。

我们的净收入从截至2020年12月31日止年度的约34,645，881美元增加至截至2021年12月31日止年度的约38,789，552美元，增加约4,143，671美元或12%。我们总净收入的90%以上来自我们的工作空间租赁和服务产品，我们预计这一趋势将在未来继续下去。

收入成本

下表载列所示期间我们的收入成本明细，按绝对金额和占总收入成本的百分比计算。

	截至12月31日止年度，
	2021				2020
	美元		%		美元		%
收入成本
租赁成本		24,751,858		63%		26,792,557		64%
折旧及摊销		3,038,778		8%		3,701,949		9%
物业管理成本		7,445,778		19%		7,641,318		18%
其他费用		4,023,429		10%		3,979,986		9%
总收入成本		39,259,843		100%		42,115,810		100%

收入成本主要包括（i）我们支付给业主的租赁成本，折旧和摊销，物业管理成本，以及其他成本，例如日常维护和清洁成本以及保险费用。

销售费用

我们的销售费用主要包括（i）摊销和折旧费用，代表我们的销售和营销人员薪酬的工资费用，营销和促销费用，以及其他费用，包括运输费用、现场销售和办公费用、装修费用、互联网和电信费用以及招聘费用。

	截至12月31日止年度，
	2021				2020
	美元		%		美元		%
折旧及摊销		127,777		3%		132,902		2%
工资支出		2,412,813		52%		2,695,104		47%
营销和推广费用		1,983,517		43%		2,859,468		50%
其他费用		119,278		2%		20,528		1%
总销售费用		4,643,385		100%		5,708,002		100%

一般及行政开支

我们的一般和行政费用主要包括（i）摊销和折旧费用，代表我们管理和行政人员薪酬的工资费用，物业管理费用，办公费用，（v）运输费用，装修费用，品牌管理费用，信用损失准备金和其他行政费用，包括通讯费用、招聘和福利费用。

	截至12月31日止年度，
	2021				2020
	美元		%		美元		%
折旧及摊销		302,891		4%		321,906		4%
工资支出		4,533,753		60%		3,955,136		50%
物业管理费用		286,148		4%		380,279		5%
办公费用		435,700		5%		609,075		7%
交通费		205,269		3%		131,337		2%
装修费用		70,102		1%		352,707		4%
品牌管理费用		210,853		3%		164,554		2%
信贷津贴的变化损失		(92,522)		-1%		684,346		9%
其他费用		1,662,466		21%		1,357,414		17%
一般和行政费用总额		7,614,660		100%		7,956,754		100%

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府不会对我们征收任何其他可能对我们产生重大影响的税款。除持有开曼群岛土地权益的公司外，在开曼群岛转让开曼群岛公司的股份无需缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

英属维尔京群岛

我们的子公司筑梦之星科技有限公司在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛的子公司无需缴纳收入或资本收益税。此外，这些子公司向其股东支付的股息无需缴纳英属维尔京群岛的预扣税。

香港

我们的附属公司香港筑梦之星科技有限公司于香港注册成立，须就其根据相关香港税法调整的法定财务报表中呈报的应课税收入缴纳香港利得税。在香港产生或源自香港的最高2,000，000港元的应课税利润的适用税率为8.25%，而超过2,000，000港元的应课税利润的任何部分的适用税率为16.5%。我们的香港附属公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为自成立以来并无源自香港或在香港赚取的应课税溢利。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司须根据企业所得税法就其在中国的应课税收入缴纳企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2018年12月29日修订的企业所得税法，外商投资企业、外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率。企业所得税法给予某些高新技术企业（“HNTE”）税收优惠待遇。在这种税收优惠待遇下，HNTE有权享受15%的所得税税率，但要求他们每三年重新申请HNTE身份。我们的中国子公司之一深圳市筑梦之星科技有限公司已于12月23日获得HNTE认证，2021年，如果在认可期间的每一年都满足HNTE的标准，则有资格在2021年12月至2023年12月期间享受15%的企业优惠税率。

我们须按6%、9%或10%的不同税率缴纳增值税，具体取决于在中国提供的服务产生的收入流，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们亦须缴纳增值税附加费。

我们在中国的外商独资子公司支付给我们在香港的中间控股公司的股息将被征收10%的预扣税。如果相关香港实体满足《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》在所得税和资本税方面的所有要求，支付给香港附属公司的股息须按5%的优惠税率缴纳预扣税。如果根据相关税务机关的后续审查拒绝5%的优惠税率，香港实体必须向相关税务机关提出申请并结清逾期税款。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们的能力产生重大不利影响

开展我们的业务。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。”

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司是中国企业所得税的“居民企业”，则可能会产生一系列不利的中国税务后果。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们被归类为中国企业所得税目的的中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东以及我们普通股的持有人造成不利的税收后果。分享。”

关键会计政策、判断和估计

我们按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，这要求我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为合理的各种其他假设做出判断、估计和假设。情况。由于估计的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能会因我们估计的变化而与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们做出重大会计估计。

我们认为对我们的合并财务报表具有最重大影响的关键会计估计如下所述。有关我们关键会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。

关键会计估计

商誉以外的长期资产减值

长期资产，包括使用权（“ROU”）资产，当事件或情况变化（例如影响资产未来使用的市场条件的重大不利变化）表明资产的账面价值可能无法收回时，将对财产和设备以及使用寿命有限的无形资产进行减值审查。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预计使用资产产生的未贴现未来现金流量加上资产处置预期所得款项净额时确认减值损失，如有，低于资产的账面价值。

用于确定未贴现未来现金流量和长期资产公允价值的假设基于众多客观和主观因素，并结合管理层的判断，包括影响灵活联合办公空间行业的外部市场条件和行业趋势：

•

预计未来的经营业绩，例如空间的租金、入住率和经营成本；和

•

用于确定减值空间公允价值的折现率。

如果识别出减值，我们会根据贴现现金流量法将资产的账面金额减少至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下减少至可比市场价值。

经营成果

下表总结了我们在呈报期间的绝对金额和占总净收入的百分比的综合经营业绩。该信息应与本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何期间的经营业绩不一定代表未来任何期间的预期业绩。

	截至12月31日止年度，
	2021				2020
	美元		%		美元		%
选定的综合经营和综合损失报表：
收入，净额：
工作空间租赁和服务收入		37,538,853		97%		33,735,026		98%
公用事业服务收入		844,177		2%		462,992		1%
临时会议室使用服务收入		282,227		1%		447,863		1%
其他服务收入		124,295		0%		—		0%
总收入，净额		38,789,552		100%		34,645,881		100%
收入成本：
租赁成本		24,751,858		64%		26,792,557		77%
折旧及摊销		3,038,778		8%		3,701,949		11%
物业管理成本		7,445,778		19%		7,641,318		22%
其他费用		4,023,429		10%		3,979,986		12%
总收入成本		39,259,843		101%		42,115,810		121%
总损失		(470,291)		(1)%		(7,469,929)		(22)%
销售费用		4,643,385		12%		5,708,002		16%
一般及行政开支		7,614,660		20%		7,956,754		23%
商誉减值损失		—		0%		429,384		1%
长期资产减值损失		429,501		1%		760,434		3%
总营业费用		12,687,546		33%		14,854,574		43%
出售附属公司的收益		816,398		2%		—		0%
解决诉讼责任的收益		832,091		2%		—		0%
其他营业收入，净额		358,822		1%		65,695		0%
运营损失		(11,150,526)		(29)%		(22,258,808)		(65)%
其他收入（费用）：
利息收入		6,040		0%		5,944		0%
利息支出		(136,427)		0%		(39,709)		0%
政府补贴		778,918		2%		2,391,681		7%
其他收益		675,478		1%		—		0%
其他费用		(108,181)		0%		(343,722)		(1)%
其他收入总额		1,215,828		3%		2,014,194		6%
所得税优惠前的亏损		(9,934,698)				(20,244,614)
所得税优惠		(96,090)				(562,679)
净亏损		(9,838,608)				(19,681,935)
减：归属于非控股权益的净亏损		(321,484)				(1,334,058)
归属于筑梦之星科技公司的净亏损		(9,517,124)				(18,347,877)
综合损失
净亏损		(9,838,608)				(19,681,935)
其他综合收益（损失）：外币折算调整		(1,017,256)				(1,832,120)
全面综合		(10,855,864)				(21,514,055)
损失
减：归属于非控股权益的综合亏损		(302,797)				(1,451,357)
归属于筑梦之星科技公司的综合亏损		(10,553,067)				(20,062,698)

	截至12月31日止年度，
	2021				2020
	美元			%	美元			%
选定的综合经营和综合损失报表：
归属于筑梦之星科技公司的每股普通股净亏损
基本		$	(0.26)			$	(0.51)
摊薄		$	(0.26)			$	(0.51)
加权平均已发行普通股
基本			36,000,000				36,000,000
摊薄			36,000,000				36,000,000

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

收入，净额

我们的净收入从截至2020年12月31日止财政年度的约3,465万美元增加到截至2021年12月31日止财政年度的约3,879万美元，增长了12%。

工作空间租赁和服务收入

我们的工作空间租赁和服务收入从截至2020年12月31日止年度的约3,374万美元增加至2021年同期的约3,754万美元，增长11.3%，主要是因为（i）我们在2021年优化了运营，提供更多员工来支持联合办公空间项目，以提高入住率，新推出的联合办公空间的入住率在2020年受到新冠疫情的负面影响，2021年大幅上涨，以及部分城市项目的租赁服务价格在2021年上涨。

公用事业服务收入

我们的公用事业服务收入从截至2020年12月31日止年度的约46万美元增加至截至2021年12月31日止财政年度的约84万美元，主要是由于（i）入住率增加导致对公用事业服务的需求增加以及几家初创孵化器公司与我们签订合同并于截至2021年12月31日止年度开始运营，这些公司比其他稳定企业需要更多的公用事业服务。

临时会议室使用服务收入

我们的临时会议室使用服务收入从截至2020年12月31日止财政年度的约45万美元减少至截至2021年12月31日止财政年度的约28万美元，主要是由于客户对临时面对面会议的需求减少。

其他服务收入

我们的其他服务收入从截至2020年12月31日止财政年度的零增加至截至2021年12月31日止财政年度的约12万美元，主要是由于提供的杂项服务增加。

收入成本

我们的收入成本从截至2020年12月31日止财政年度的约4,212万美元下降至截至2021年12月31日止财政年度的约3,926万美元，下降了7%。

我们的收入成本主要包括租赁成本、折旧及摊销、物业管理成本及其他成本。截至2021年12月31日止年度的收入成本较截至2020年12月31日止年度减少主要是由于租赁终止导致租赁成本减少204万美元。

销售费用

我们的销售费用从截至2020年12月31日止年度的约571万美元减少19%至截至2021年12月31日止年度的约464万美元，主要是由于（i）营销和推广费用减少，与我们的销售和营销人员数量减少相关的工资费用减少。

一般及行政开支

我们的一般及行政开支从截至2020年12月31日止年度的约796万美元减少4.30%至截至2021年12月31日止财政年度的约761万美元，主要是由于（i）应计信用损失准备金减少，办公费用减少，装修费用减少，部分被工资费用增加所抵消。

长期资产减值损失

在截至2021年12月31日的财政年度中，我们根据减值评估确认了长期资产的减值损失约43万美元，而截至2020年12月31日的财政年度为76万美元。

出售附属公司的收益

在截至2021年12月31日和2020年的财政年度中，我们分别确认了出售子公司的收益约82万美元和零。

解决诉讼责任的收益

在截至2021年12月31日和2020年的财政年度中，我们分别确认了约83万美元和零的诉讼负债和解收益。

其他营业收入，净额

我们的其他净营业收入从截至2020年12月31日止年度的约07万美元减少至截至2021年12月31日止财政年度的约36万美元。

运营损失

由于上述原因，我们的运营亏损从截至2020年12月31日止财政年度的约2,226万美元减少至截至2021年12月31日止财政年度的约1,115万美元。

利息收入

我们的利息收入从截至2020年12月31日止财政年度的5,944美元增加到截至2021年12月31日止财政年度的6,040美元。

利息支出

我们的利息支出从截至2020年12月31日止财政年度的39,709美元增加至截至2021年12月31日止财政年度的136,427美元。增加主要与我们在2021年产生的银行贷款和其他借款有关。

政府补贴

我们的补贴收入是地方政府为支持联合办公空间的开发和运营而给予的补贴。我们的补贴收入从截至2020年12月31日止财政年度的约239万美元减少至截至2021年12月31日止财政年度的约78万美元。

其他收入（费用），净额

我们的其他收入（支出）净额从截至2020年12月31日止财政年度的约（0.34）万美元增加至截至2021年12月31日止财政年度的约57万美元，增加了91万美元。

所得税优惠

截至2020年12月31日止财政年度，我们的所得税收益约为56万美元，截至2021年12月31日止财政年度的所得税收益约为10万美元，这主要是由于递延所得税对公司无形资产的影响减少。

净亏损

由于上述原因，我们截至2020年12月31日止财政年度的净亏损约为1,968万美元，而截至2021年12月31日止财政年度的净亏损约为984万美元。与2020年相比，我们2021年的净亏损减少是因为（i）我们的入住率增加并收到租金减免或优惠，关闭了几个联合办公空间，产生了大量的负现金流，减少员工人数以减少推广费用。

流动性和资本资源

现金流和营运资金

我们的主要流动资金来源为股东出资、短期债务、长期债务及关联方借款提供的现金。截至2020年12月31日和2021年，我们分别拥有约420万美元和190万美元的现金和现金等价物。我们的现金及现金等价物主要包括银行现金及手头现金，主要以人民币计值。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的营运资金（定义为流动资产总额减去流动负债总额）赤字分别约为4470万美元和3650万美元。从历史上看，我们没有盈利，也没有从经营活动中产生正现金流。我们定期监控我们当前和预期的流动性需求，以帮助确保我们保持足够的现金余额，以满足我们现有的和合理可能的长期流动性需求。我们考虑了未来十二个月的预计收入和支出。2022年，我们可以延长截至2021年12月31日存在的几项短期债务的到期日。

截至2021年12月31日，我们与关联方东莞继峰投资合伙企业（“东莞继峰”）的贷款余额为人民币3,100，000元（约合487,513美元），按5%的利率计息，为期三个月免息期，原定于2022年4月30日到期。2022年6月27日，我们与东莞继峰签署补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

截至2021年12月31日，我们与关联方东莞益财投资合伙企业（“东莞益财”）的贷款余额为人民币15,900，000元（约合2,500，473美元），利率为5%，为期一年免息期，原定于2022年12月31日到期。2022年6月28日，我们与东莞益财签署补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

截至2021年12月31日，我们与第三方东莞一方创业投资合伙企业（“东莞一方”）的贷款余额为人民币3,000，000元（约合471,787美元），利息为5%，其中三个-月免息期，人民币2,000，000元原定于10月27日到期，2022年和人民币1,000，000元原定于2022年11月9日到期。2022年6月，我们与东莞一方签署补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

此外，我们以长期债务和信贷额度的形式获得了额外的融资。

截至2020年12月31日止年度，我们与本公司控股股东控制的实体深圳市膜天星企业管理有限公司（“膜天星”）签署授信额度协议，授信额度最高为人民币100,000，000元（约1,530万美元）。信用额度的利息为5%，原定于2021年12月31日到期。随后在2021年和2022年，我们与膜天星签署了延期协议，并将到期日分别延长至2022年12月31日和2023年12月31日。截至2021年12月31日，授信额度下借入的关联方贷款余额为人民币1,000，000元（约合157,262美元）。

2021年11月10日，我们与东莞益方签署贷款协议，借款人民币4,000，000元（约合629,050美元），利率为5%，免息期为三个月，原定于2022年11月9日到期。2021年11月，公司收到上述人民币1,000，000元，并于2022年2月和3月收到剩余的人民币3,000，000元（约合471,787美元）。2022年6月28日，我们与东莞一方签署补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

我们还签署了贷款协议，并向东莞广深创业投资合伙企业（“东莞广深”）、第三方东莞美航风险投资合伙企业（“东莞美航”）、第三方（“东莞美航”）和东莞广盛股权投资合伙企业（“东莞广盛”）借款人民币4,500，000元（约合707,681美元）。资本合伙企业（“东莞美航”），第三方，以及东莞广盛股权投资合伙企业（“东莞广盛”），关联方，分别于2022年1月3日、2022年2月23日和2022年6月28日。东莞广深和东莞美航的未偿还贷款年利率为5%，免息期为三个月，原定于2023年1月2日和2023年2月22日到期。2022年6月，本公司与东莞广深、东莞美航签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。东莞广盛的未偿还贷款金额按年利率7%计息，将于2023年12月31日到期。

我们延长了截至2021年12月31日存在的多项短期债务的到期日，并以长期债务和授信额度的形式获得了额外融资，以保持充足的营运资金用于我们的运营并实现持续增长。然而，这些行动涉及重大风险。请参阅“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——我们可能需要大量资金来为中国经营实体的运营和未来增长提供资金。如果我们无法以合理的条件获得足够的资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。”

根据我们目前的业务计划以及我们获得的信贷额度和融资，我们相信我们将有足够的流动资金来源和资本资源来支持其在合并财务报表发布后未来12个月的日常运营。

我们打算通过经营活动产生的现金、融资活动筹集的资金（包括我们将从此次发行中获得的净收益）为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金。但是，由于业务条件的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷便利。可能无法获得我们需要的金额或我们可接受的条款（如果有的话）的融资。发行额外的股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将转移现金用于营运资金和资本支出以偿还债务，并可能导致经营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。请参阅“风险因素——与我们的业务相关的风险——我们可能需要大量资金来为中国运营实体的运营和未来增长提供资金。如果我们无法以合理的条件获得足够的资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。”

作为一家没有自己业务的控股公司，我们通过我们在中国的合并子公司开展业务。中国法律法规允许我们通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须经政府部门批准并限制出资和贷款金额。参见“风险因素——风险相关

在中国开展业务——中国对贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”和“所得款项用途。”我们的中国子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律法规的各种限制。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们被归类为中国企业所得税目的的中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东以及我们普通股的持有人造成不利的税收后果。分享。”

下表列出了我们选定的所示期间的合并现金流量数据。

	截至12月31日止年度，
	2021		2020
	美元		美元
经营活动所用现金净额		(6,979,156)		(4,663,692)
由（用于）投资活动提供的净现金		(1,856,650)		223,062
筹资活动提供的现金净额		6,393,405		4,543,889
汇率变动的影响		77,740		306,337
现金及现金等价物的净增（减）额		(2,364,661)		409,596
现金和现金等价物——年初		4,246,690		3,837,094
现金和现金等价物——年末		1,882,029		4,246,690

经营活动

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为700万美元。净亏损约980万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差异主要是由于（i）非现金租赁费用约2020万美元，折旧和摊销费用约270万美元，以及长期资产减值损失约40万美元，部分被（i）经营租赁负债减少约1,620万美元和其他流动资产增加（净额约510万美元）所抵消。

截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为470万美元。净亏损约1,970万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差异主要是由于（i）非现金租赁费用约2,190万美元，折旧和摊销费用约400万美元，以及长期资产减值损失约80万美元，部分被（i）经营租赁负债减少约1,620万美元和其他流动资产增加（净额约110万美元）所抵消。

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额较2020年增加约230万美元，主要是由于其他流动资产净额增加的变化。

投资活动

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为190万美元，主要是由于（i）购买了约50万美元的物业和设备，购买了约930万美元的短期投资，部分被（i）出售短期投资的收益约770万美元和从关联方收取的贷款约50万美元所抵消。

截至2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为20万美元，主要是由于（i）出售短期投资所得款项约

130万美元和从关联方收取的贷款约450万美元，部分被（i）购买约60万美元的财产和设备，购买约80万美元的短期投资，以及向关联方提供的贷款约为490万美元。

融资活动

截至2021年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额约为640万美元，主要归因于（i）短期债务收益约280万美元，长期债务收益约4.3美元百万，向关联方借款约420万美元，部分被（i）偿还短期债务约320万美元，以及偿还关联方借款约120万美元所抵消。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为450万美元，主要是由于（i）股东现金出资约250万美元，短期债务所得款项290万美元，以及从关联方收到的借款2,260万美元，部分被向关联方偿还借款约2,310万美元所抵消。

资本支出

我们的资本支出主要与购买物业和设备有关。我们的资本支出在2021年约为46万美元，在2020年约为59万美元。见“——合同义务。”我们打算用我们现有的现金余额和此次发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。

合同义务

下表列出了我们截至2021年12月31日的合同义务和承诺。

	按期间到期的付款
	合计			不到1年			1 – 3年			3 – 5年			5年以上
应付关联方款项		$	28,050,461		$	3,650,855		$	24,399,606			—			—
长期债务		$	3,929,987		$	215,515		$	3,714,472			—			—
租赁承诺		$	84,919,355		$	21,872,468		$	30,749,783		$	22,207,603		$	10,089,501
合同义务总额		$	116,899,803		$	25,738,838		$	58,863,861		$	22,207,603		$	10,089,501

控股公司结构

筑梦之星科技有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表自己承担债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

此外，我们的中国子公司只能从其各自的留存收益（如有）中向我们支付股息，根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定。根据中国公司法，我们的中国附属公司必须从其税后利润中拨出不可分配公积金，包括（i）法定盈余基金及任意盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到中国子公司注册资本的50%，则无需拨款。酌情盈余基金的拨款由我们的中国附属公司酌情决定。根据适用于中国外商投资企业的法律，我们在中国的外商投资企业子公司必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取准备金，包括（i）一般公积金，企业扩张基金及员工奖金及福利基金。一般储备基金的拨款必须至少为

按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果公积金已达到我们子公司注册资本的50%，则无需拨款。其他两个储备基金的拨款由我们的子公司自行决定。

作为一家境外控股公司，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供境外集资活动所得款项，但须满足适用的政府注册和批准要求。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。

表外承诺和安排

我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生工具合同。此外，我们在转移到未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，控制人民币兑换成其他货币。人民币的价值受中央政府政策的变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们以人民币计价的现金和现金等价物分别为人民币27.7百万元和人民币12.0百万元。

我们估计，如果承销商不行使超额配股权，我们将从此次发行中获得约2219万美元的净收益，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，基于每股5.50美元的初始发行价普通股。假设我们将本次发行所得款项净额全额转换为人民币，美元兑人民币升值10%，从截至2021年12月31日的人民币6.36元兑1.00美元的汇率转换为人民币6.99元兑1.00美元，将导致我们本次发行所得款项净额增加人民币1,411万元。相反，美元兑人民币贬值10%，从2021年12月31日的人民币兑1.00美元汇率降至5.72元兑1.00美元，将减少人民币1,411万元在我们此次发行的净收益中。

通胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2020年12月和2021年居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%和0.9%。尽管自我们成立以来，我们过去并未受到通货膨胀的重大影响，但我们无法保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

财务报告内部控制

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可用于解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书中包含的合并财务报表的审计中，我们发现了一个重大缺陷

我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已确定的重大弱点与缺乏足够的会计人员有关，这些人员在美国公认会计原则下的财务报告方面具有适当的经验和知识。我们和我们的独立注册会计师事务所均未根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制的任何弱点。只有在我们成为上市公司后，我们才需要这样做。一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，则可能会发现其他控制缺陷。重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们未来的合并财务报表出现重大错报。

为弥补已识别的重大缺陷，我们已采取并将采取进一步措施改善我们对财务报告的内部控制。我们计划实施和制定全套美国GAAP会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册来指导日常会计操作和报告工作。我们计划在我们的财务和会计部门招聘更多了解美国GAAP和SEC法规的员工。我们补充和加强了财务报告人员的内部培训和发展计划。此外，在进行复杂交易时，我们将利用第三方顾问提供会计服务作为额外资源。

我们打算分多个阶段修复重大缺陷，并预计我们将因实施修复措施而产生一定的成本。然而，该措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷，我们不能得出结论认为它们已得到完全纠正。请参阅“风险因素——与我们的业务相关的风险因素——如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。”

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师证明要求。

最近的会计公告

有关近期会计声明的详细讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。

行业概况

除非另有说明，本节中提供的所有信息和数据均来自Frost & Sullivan 2021年7月题为“联合办公空间行业独立研究”的行业报告（“Frost & Sullivan报告”）。Frost & Sullivan已告知我们，此处包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论对未来增长的预测，可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

中国联合办公空间行业概览

定义和分类

在Frost & Sullivan的分析中，联合办公空间被定义为一种工作空间或共享办公环境，承租人共享相同的工作环境，从而在工作空间中形成一个社区。联合办公空间提供商为其企业成员提供联合办公空间和集成工作空间解决方案。他们重新设计和重新装修空间，然后直接将空间和工作站出租给会员，他们也是他们空间的运营商。联合办公空间提供商通过向会员收取的租金和向他们提供的服务赚取利润。联合办公空间提供者可分为两类：独立联合办公空间提供者和组下联合办公空间提供者。

企业集团下的联合办公空间供应商可以利用其母公司的Office Properties或房地产，以及集团的品牌影响力。然而，在大多数情况下，这些联合办公空间供应商也面临其母公司的限制。如今，联合办公空间行业的大多数领导者都是具有强大融资和采购能力的独立联合办公空间供应商。他们中的大多数人也拥有丰富的运营经验。根据弗若斯特沙利文的数据，截至2020年12月31日，中国约有5,800个联合办公空间在运营。

价值链分析

联合办公空间供应商首先向业主出租物业；然后用品牌特色设计翻新和提供工作空间。除了提供工作空间外，联合工作空间提供商还为其成员提供集成的工作空间解决方案和服务。

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资料来源：弗若斯特沙利文报告

市场规模分析

就收入而言，中国联合办公空间行业的市场规模从2015年的人民币32.8亿元增长至2020年的人民币306.4亿元，复合年增长率为56.3%。随着联合办公空间商业模式在中国被广泛接受，行业整合发生，市场领导者

预计将继续加强他们的地位。未来市场的增长模式将从实体增长驱动模式转变为以服务收入为增长引擎的服务驱动模式。虽然工作站租赁收入的占比仍将是行业收入的主要来源，但服务收入的占比将继续提升。预计2025年联合办公空间行业市场规模将进一步增长至人民币1,138.2亿元，复合年增长率为30%。

联合办公空间行业市场规模，按收入划分，2015-2025E

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资料来源：弗若斯特沙利文报告

中国联合办公空间行业的市场规模从2015年的1,745，800平方米增加至2020年的13,510，500平方米，复合年增长率为50.6%。未来五年，中国联合办公空间行业预计将保持稳定增长，2025年达到30,076万平方米，复合年增长率为17.4%。在传统商业Office Properties中分配联合办公空间预计将逐渐成为行业趋势。联合办公空间的成员可以改善社区氛围并为物业带来消费。

2015-2025E按地区划分的联合办公空间行业市场规模

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资料来源：弗若斯特沙利文报告

渗透率分析

就商业写字楼的渗透率而言，联合办公空间正逐渐变得越来越受欢迎。联合办公空间渗透率的显着提升始于2017年，并在2018年显着增长。2017年和2018年，联合办公空间供应商占部分热门城市写字楼租赁市场新租户的20%以上。在固有商业办公模式的基础上，联合办公空间的引入为一线城市相对成熟的商业办公市场的灵活办公需求带来了新的供应，并迅速获得了积极的市场反应。过去五年，一线城市联合办公空间的渗透率为

不断上升。到2020年底，联合办公空间在一线城市的渗透率已达到7.5%，预计到2025年其渗透率将达到11.0%。随着联合办公空间商业模式在中国越来越广泛地被接受，联合办公空间在新一线城市的渗透率预计将在未来增加。

2015-2025E中国一线城市和新一线城市联合办公空间渗透率占商业写字楼总面积的百分比

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注：一线城市是指中国最发达的城市，即北京、上海、广州、深圳；新一线城市是指一线城市之后的相对发达城市，即成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、西安、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

市场驱动因素分析

根据弗若斯特沙利文的说法，中国联合办公空间行业的主要驱动力包括：

共享经济国际的兴起：过去几年，共享经济国际在中国变得越来越流行，它彻底改变了生活方式，为人们提供了一种新的生活方式。作为现代社会服务业的中坚力量，共享经济国际已经在住宿、教育、交通、旅游等方面走进人们的日常生活。事实上，人们沉浸在共享经济国际中的新奇生活方式，也说明了联合办公空间的市场接受度。共享经济国际的普及将使联合办公空间行业在不久的将来蓬勃发展。

技术支持：自互联网时代以来，信息技术发生了重大变化。云计算、在线社区和智能建筑等新技术改变了“工作”的正统概念，使人们可以在没有位置限制的情况下工作。此外，不断发展的信息技术为中国的联合办公空间行业奠定了坚实的技术基础。因此，信息技术将刺激联合办公空间行业的发展。

政府的支持：2018年3月，国务院发布《政府工作报告（2018年）》，强调大众创业、万众创新的意义，推动平台经济和共享经济国际，鼓励企业间互动创新。这样的报告表明了政府对合作创新的支持，这将推动未来的联合办公空间行业。

不断变化的商业环境：如今，商业环境不断变化：大型企业经常面临频繁的人事变动，导致对灵活工作空间的需求不断增加。这样的需求将刺激联合办公空间行业的增长。此外，联合办公空间供应商通常为其客户提供外包服务，以满足其客户的需求。这些服务不仅将联合办公空间提供商与传统的传统办公室区分开来，而且使它们对企业更具吸引力，从而推动联合办公空间行业的进一步发展。

增加城市更新项目：随着市区更新为现有市区带来改善，它已成为应对中国城市衰退和实现多个社会和经济目标的合理方法。在过去二十年中，可持续发展的概念已普遍应用于中国的城市更新，即有效利用城市土地资源并尽量减少拆除现有建筑物。中国许多城市都鼓励通过建筑结构加固、室内重新设计和重新装修来修复旧建筑的联合办公空间项目。这是因为联合办公空间将为周边地区带来活力，而不会产生大量的拆除废物。因此，中国的城市更新机会将推动联合办公空间行业的增长。

对设备齐全的工作空间的高需求：企业不得不花费时间和资源在办公室装修和设施上。办公室装修中因设计和建造过程复杂而导致的任何延误都可能对业务的开展和日常运营产生负面影响。此外，企业，特别是中小企业，往往缺乏谈判能力或经验，因此在购买设备和家具等固定装置时，最终要支付更高的价格。因此，一个设备齐全的联合办公空间，包括设施、家具、高速互联网和人员接待处，对企业很有吸引力，帮助他们实现时间和成本效益。此外，联合办公空间供应商在提供设备齐全的工作空间时可以实现规模经济，这符合政府的环境可持续发展目标。

未来趋势分析

根据弗若斯特沙利文的数据，中国联合办公空间行业的未来趋势包括：

提高行业集中度：随着资本对联合办公空间行业的深入介入，行业内竞争将加剧，联合办公空间行业格局将重新洗牌。随着联合办公空间供应商之间的并购增加，中小型参与者可能会逐步退出该行业，而领先参与者可能会进一步提高整个行业的集中度。未来领先企业的市场份额将增加。

多元化的玩家背景：由于联合办公空间行业变得越来越流行，联合办公空间行业将有更多不同的参与者。跨行业参与者，如房地产公司和酒店集团，以及来自其他领域的跨行业公司，倾向于与现有参与者一起参与联合办公空间行业。联合办公空间行业的参与者将逐渐多元化似乎是一个必然的趋势。

全球化：随着国内竞争的加剧，领先的本土品牌倾向于在邻近的亚洲国家和美国等其他海外国家开设分支机构。这种在中国国内市场以外扩张的趋势将为这些领先企业形成国际网络效应。全球联合办公空间行业的领先企业也将在中国开设分支机构。

增加非租金收入：联合办公空间提供商的显着特征之一是他们的服务。随着竞争的加剧和联合办公行业的商业模式的改善，联合办公空间行业的企业收入构成似乎有演变的趋势。租金收入的比重将下降，而服务收入和其他收入的比重将逐步提高。随着会员群的不断扩大，领先的联合办公空间提供商将从各种服务中获得收入。

新一线城市的崛起：随着越来越多的年轻人搬到新的一线城市，许多初创企业也相应地选择在这些城市开展业务。这种人口流动为联合办公空间产业在新的一线城市繁荣发展提供了机会。此外，一线城市的竞争趋于激烈，从而赋予新一线城市更大的发展潜力。因此，预计未来联合办公空间供应商将在新的一线城市开设更多分支机构。

中国联合办公空间行业的竞争格局

进入壁垒分析

根据弗若斯特沙利文的说法，中国联合办公空间行业的进入壁垒包括：

人才壁垒：在过去的几年里，联合办公空间行业以其快速的发展和诱人的薪酬吸引了众多愿意进入这个不断发展的行业的优秀毕业生。

然而，目前中国的联合办公空间行业仍然缺乏能够快速设计、建造和运营新联合办公空间的复合型人才。此外，联合办公空间行业竞争激烈，需要行业专业人士具备抗高压能力。通常，新进入者难以吸引此类复合人才，因为他们缺乏品牌影响力。

资本壁垒：通常，开设新的联合办公空间需要大量的营运资金用于支出，例如租赁空间、设计空间、雇用和培训运营人员、雇用机构出租工作站等。此外，联合办公空间供应商必须自行承担不可预测的收入和财务风险。缺乏足够的预算和充足的资源可能会给新进入者带来挑战。

声誉和经验障碍：公司的声誉和多年的商业经验对于联合办公空间行业的参与者至关重要。对于办公物业业主而言，他们重视联合办公空间供应商的过往经验，因为他们相信拥有长期业务记录的联合办公空间供应商更可靠。此外，会员也很看重自己加入的联合办公空间的公司声誉和品牌影响力，因为加入信誉良好的联合办公空间也会给他们带来更多的商机。因此，经验障碍使新进入者难以吸引企业会员。

商业网络障碍：作为连接上游写字楼业主和下游成员的纽带，联合办公空间提供商应该拥有强大的商业网络来连接上游和下游。与上游办公室业主的良好关系可以帮助联合办公空间提供商减少空间租赁支出。与下游成员的良好关系可以帮助联合办公空间供应商稳步扩大市场。因此，新进入者在初始阶段难以处理复杂的业务网络。

竞争格局分析

根据弗若斯特沙利文的说法，中国联合办公空间行业有许多相对较小的参与者，他们只经营一两个空间。但仍有许多参与者在不同城市大规模经营联合办公空间。他们是中国联合办公空间行业的市场领导者。

根据弗若斯特沙利文的数据，按2020年收入计算，前十名参与者占总市场份额的15.9%，其中第一至第十名参与者的市场份额介于0.8%至3.2%之间。2020年公司市场份额为0.7%。截至2020年12月31日，公司的市场份额已达到0.7%，而第一至第十名玩家的市场份额在0.9%至3.2%之间，这意味着公司与前十名玩家之间的盖普正在缩小。截至2020年12月31日，按收入计算，公司在总部位于南方电力的公司中排名第三。随着联合办公空间商业模式的发展和市场领导者不断巩固其地位，联合办公空间行业的行业整合正在发生。

此外，根据弗若斯特沙利文的数据，2020年，公司在运营联合办公空间的城市数量方面排名第三，在中国运营的联合办公空间数量方面排名第五。截至2021年12月31日，公司在运营联合办公空间的城市数量方面排名第二，在中国运营的联合办公空间数量方面排名第五。因此，公司可以享受规模效应，并为其全国客户提供空间。

新冠疫情对我国联合办公空间产业的影响分析

2020年第一季度，由于新冠疫情的广泛蔓延，中国国民经济发展停滞不前。由于政府旨在减缓病毒传播的公共卫生政策，许多行业不得不暂停。自2020年第二季度以来，由于这些措施，疫情似乎得到控制，经济活动逐步恢复，帮助国民经济缓慢复苏。

对于中国的联合办公空间行业，行业参与者在2020年第一季度暂停了市场扩张。自2020年第二季度以来，中国大部分经济活动开始恢复，

对办公空间的需求开始恢复到大流行前的水平。此外，为提高就业率，中国各级政府实施减税、免税、降息等扶持政策，支持中小企业。这些政策将有助于增加中国对办公空间和联合办公空间的市场需求，因为中国的办公楼数量正在以全球最快的速度增长之一。从长远来看，中国对办公空间和联合办公空间的需求预计会增加。新冠疫情对中国联合办公空间行业的负面影响是暂时的。

此外，新冠疫情造成了对联合办公空间的需求不断增加，并导致对联合办公空间安排的需求不断增长。从大型企业到中小型企业，大多数企业都倾向于采用灵活的工作方式，使主流的传统长期租赁安排不适合他们的需求。因此，越来越多的企业用联合办公空间租赁取代了部分传统的长期租赁。

商业

我们通过中国子公司在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对我们中国子公司业务的描述。有关与我们在中国的所有业务运营相关的某些风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

我们的使命

我们的使命是为企业提供方便灵活的联合办公空间解决方案。

我们的愿景

我们的愿景是打造国际知名的联合办公空间生态系统。

概述

中国经营实体经营的联合办公空间集中在中国的城市地区，包括许多一线、二线和三线城市。中国运营实体的全国覆盖和网络为其客户以可承受的成本提供灵活、便捷的办公空间解决方案。由于中国运营实体吸引企业和非企业客户进入其空间，城市和周边社区也可能从不断增长的工作人口以及对商品和服务的需求中获得经济利益。

中国营运实体的客户通常于工作日在其空间内度过八小时。为了在联合办公空间上建立一个充满活力的社区，中国运营实体提供各种服务以满足客户的需求和偏好。中国运营实体与第三方业务合作伙伴合作，为其客户提供广泛的辅助服务选择，例如会议室接入、打印服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施维护以及社交活动，和增值服务，如商业咨询、商业教育、内部政策咨询、法律服务和税务服务。中国经营实体聘请具有专业经验和专业知识的第三方业务合作伙伴提供增值服务。中国经营实体就其在交易基础上提供的选定服务从其客户那里产生收入。

虽然办公空间构成了他们的核心服务产品，但中国运营实体通过在选定的空间为初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，在其大部分发展阶段为其企业客户提供支持。总而言之，中国经营实体提供两种类型的办公空间，（i）常规联合办公空间和具有企业孵化和加速计划的联合办公空间。截至2021年12月31日，中国运营实体共有46个空间，其中26个具有企业孵化和加速计划的空间，共有1,101名客户入住这些具有企业孵化和加速计划的空间。目前，作为吸引更多客户参与其项目的努力的一部分，中国运营实体向项目参与者免费提供企业孵化和加速项目服务。与此类服务相关的收入来自工作空间租赁和政府补贴。中国运营实体不会从我们的孵化和加速计划中产生收入。

中国经营实体自成立以来经历了增长。然而，由于新冠疫情的负面影响，中国运营实体的客户数量从截至2020年12月31日的2,384家减少至截至2021年12月31日的2,216家，减少了7.0%。我们的中国经营实体经营的联合办公空间数量从截至2020年12月31日的49个减少至截至2021年12月31日的46个，减少6.1%。所有运营空间的入住率从截至2020年12月31日的81%下降至截至2021年12月31日的73%。同时，数字

没有企业孵化和加速计划的联合办公空间从截至2020年12月31日的38个减少到截至2021年12月31日的30个，没有企业孵化和加速计划的空间的入住率从截至12月31日的82%增加，截至2021年12月31日，2020年为83%。

此外，我们的总收入从截至2020年12月31日止财政年度的34,645，881美元增至截至2021年12月31日止财政年度的38,789，552美元。我们的收入成本从2020年的42,115，810美元下降到2021年的39,259，843美元。因此，我们的净亏损从2020年的19,681，935美元大幅减少至2021年的9,838，608美元。我们相信，中国经营实体提供的服务质量，加上企业和个人对共享办公空间和商业服务日益增长的需求，促成了我们的增长。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有自己业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在本次发行中发行的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。

我们的竞争优势

我们相信以下优势促成了我们的成功并使我们与竞争对手区分开来：

中国快速增长的综合联合办公空间运营商之一

中国经营实体是中国快速增长的综合联合办公空间运营商之一。根据弗若斯特沙利文的数据，截至2021年12月31日，中国运营实体在覆盖城市数量方面排名第二，在中国所有联合办公空间运营商中运营的联合办公空间数量排名第五。从2016年推出第一个联合办公空间到2021年12月31日，中国运营实体已成功建立了由中国29个城市的46个联合办公空间组成的联合办公空间网络。

中国运营实体建立了广泛的联合办公办公空间网络，覆盖经济活跃的地区，包括中国国内生产总值排名前15位的城市，并提供多样化的办公空间解决方案和服务选择。中国经营实体以具有竞争力的价格为客户提供可入住、设备齐全的联合办公空间，租期短至一个月。此外，中国经营实体提供各种辅助及增值服务，以迎合其客户的需要并为客户提供最佳体验。凭借其具有成本效益和灵活的办公空间解决方案，中国运营实体努力帮助其客户实现更高的生产力并发挥业务潜力。

对于选定联合办公空间的客户，除了在其常规空间提供联合办公空间和增值服务外，客户还可以使用中国运营实体的企业孵化和创业加速计划，该计划提供一般企业服务、股权出租服务和公开发售咨询服务。

凭借联合办公设施，中国运营实体建立了一个拥有大量快速增长和充满活力的客户的社区，从而为周边写字楼、购物中心和餐厅带来好处，从而提高消费者的认知相邻社区。

此外，中国经营实体吸引了许多房地产业主和地方政府与他们合作。中国运营实体与深圳、北京、武汉、成都和福州等市级地方政府合作，在地方政府的补贴下为当地初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划。

我们相信，随着中国经营实体继续提供满足其客户需求和偏好的空间和服务，中国经营实体的品牌知名度和形象将继续提升，中国经营实体的货币化机会将进一步

多元化。我们相信中国运营实体处于有利地位，可以抓住中国联合办公空间行业的增长并加强其地位。

集成联合办公生态圈赋能企业客户

中国运营实体的综合联合办公生态系统赋予其企业客户权力，并满足客户的需求和偏好。我们相信，生态系统为中国运营实体的企业客户带来的价值有助于提高客户保留率并推动其增长。

中国运营实体拥有大型企业、中小企业和初创企业的客户组合。中国经营实体为其企业客户提供广泛的办公空间解决方案和辅助服务。在联合办公空间，客户可以使用各种旨在满足其业务需求的便利设施，包括各种办公设备、宽敞的公共区域、免费高速互联网以及独特的办公设计和家具。中国经营实体亦与其业务伙伴合作，以优惠的价格为其企业客户提供优质的增值服务。

此外，对于初创企业和中小企业，中国运营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。企业孵化和加速计划为初创企业和中小企业提供一站式解决方案，提供联合办公空间产品、孵化服务和加速服务，旨在满足企业不同发展阶段的需求。我们广泛的联合办公空间网络和定制选项也可以满足大型企业的需求和偏好，包括中国许多全国知名公司。

随着它们的不断增长，我们相信中国经营实体的价值主张可以使其各种类型和规模的企业客户受益，并吸引更多的企业客户和业务。

高效的数字营销策略以及与房地产经纪人建立的业务合作伙伴关系使我们能够保持高入住率

经弗若斯特沙利文确认，2020年中国所有联合办公空间的平均入住率（按总租赁面积除以总可出租面积计算）约为61%。截至2020年12月31日，我们中国经营实体经营的所有空间以相同公式衡量的入住率约为81%，高于行业平均水平。我们将高入住率归因于中国运营实体高效的数字营销策略及其与房地产经纪人建立的业务合作伙伴关系。自2019年10月起，我们的中国运营实体开始在TikTok和今日头条等全国知名媒体平台上投放数字广告，这已成为其主要营销策略之一。借助媒体算法，中国运营实体能够准确找到目标受众并提高转化率。此外，中国经营实体已与多家当地第三方房地产经纪人建立业务合作伙伴关系，他们可以为他们推荐的每个客户赚取预定金额的佣金，这些客户随后租赁我们的联合办公空间。凭借这两项主要营销策略，中国经营实体能够保持高入住率，同时保持我们的销售和营销费用合理。

富有远见和创新的管理，拥有良好的业绩记录

我们拥有一支富有远见和创新精神的管理团队，在商业房地产、企业管理、技术和投资领域拥有丰富的经验和知识。例如，我们的创始人兼Shlomo KramerHoude Li先生在该行业投入了超过五年的时间，并拥有超过十年的管理和领导经验。Houde Li先生创立本公司的愿景是建立一个社区，促进和促进中国中小型企业的发展。此外，深圳筑梦之星联合创始人兼首席执行官Haibo Zhao先生在房地产领域拥有超过15年的管理和工作经验。此外，深圳筑梦之星副执行经理杨旭先生拥有与地方政府合作的丰富经验，并成功促成地方政府机构与我们中国子公司之间十多项合作协议的执行。我们相信，未来，我们将继续受益于我们高级管理团队广泛的行业知识、多元化的背景和技能、成熟的执行能力以及对我们未来发展的清晰愿景。

我们的增长战略

我们打算采取以下策略来进一步发展我们的业务：

通过向中国其他地区扩张来加强我们的市场地位

我们计划通过专注于以下方法，战略性地将我们的业务扩展到中国的其他地区：

•

通过在现有覆盖的城市推出更多空间并扩展到中国更多城市，增加我们的管理面积和工作站数量。

•

寻求潜在的战略投资和收购。

•

通过向其生态系统添加额外服务，尤其是针对中国初创企业和中小企业需求的服务，增强中国运营实体提供的服务。

继续投资于技术以提高我们的运营效率

我们计划通过专注于以下方法，继续开发和增强技术基础设施，以提高运营效率并为中国运营实体的客户提供更好的体验：

•

为客户开发适合他们需求和偏好的移动应用程序。例如，中国运营实体计划在移动应用程序上引入更多功能，包括作为一个社交平台，附近地点的客户可以相互联系，培养社区意识并提高我们的客户忠诚度。

•

增强算法能力，完善中国运营实体的数据管理系统和空间操作系统。

•

进一步升级中国经营实体的智能办公系统，以提高其客户的工作效率。

进一步扩大业务范围

我们打算不断扩大中国经营实体的服务范围，以吸引新客户并留住现有客户。我们未来寻求提供的服务包括：

•

企业风险投资.中国经营实体寻求参与企业风险投资并投资于具有增长潜力的初创企业或中小企业。他们希望利用这些投资来帮助建立他们的生态系统；通过投资提供与其联合办公空间客户需求相关的服务的公司，中国运营实体希望反过来推动其被投资方的增长，最终实现良性循环。

•

办公楼运营和管理。正如弗若斯特沙利文所证实的那样，中国的写字楼数量正在以全球最快的速度增长，而中国的商业办公空间市场是全球增长最快的。因此，中国经营实体在资产要求较低的办公楼运营和管理服务中发现了增长机会。中国营运实体拟向商业楼宇业主提供写字楼营运及管理服务。中国运营实体利用其在联合办公空间运营方面的经验，计划为业主提供最佳运营解决方案，以解决常见的运营和管理困难，例如缺乏新承租人和低入住率。

•

在线办公空间狩猎市场。中国运营实体计划推出具有全面实时列表和市场数据的“好租”在线办公空间市场。凭借“好租”在线市场，中国运营实体旨在通过根据客户的选择标准和偏好提供自动化办公空间推荐来简化客户冗长的办公室寻找流程，并为他们提供在线预订所需空间的选项，使办公空间为客户提供快速轻松的体验。

•

影响者直播。随着直播购物在中国变得越来越流行，许多地方政府正在寻找商业伙伴来举办直播购物，用于以下目的：

慈善和促进当地文化。中国运营实体已与多个地方政府签订合作协议，中国运营实体计划到2022年底租用约20个办公室作为直播基地。

有选择地寻求收购和投资机会

中国运营实体计划持续评估各种投资机会，包括收购具有强大区域影响力的本地联合办公品牌以扩大其覆盖范围，以及帮助我们进一步整合和完善其服务的服务公司。

此外，中国运营实体计划通过在我们的孵化和加速计划中投资初创企业和中小企业来寻求更多投资机会。在其平台和生态系统的支持下，中国运营实体预计被投资方的业务将同步增长，其被投资方提供的服务有助于满足其他客户的需求。

生态系统

就覆盖的城市数量和运营的联合办公空间数量而言，中国运营实体是最大的运营商之一。中国运营实体已经建立了一个生态系统，重点是充当联合办公空间运营商、企业孵化器和创业加速器。中国运营实体相信，全国共享办公空间生态系统将进一步加速中国各种规模和行业公司的业务发展。

中国经营实体在房地产和企业孵化方面的专业知识使他们能够有效地运营其共享办公空间和企业孵化计划。截至2021年12月31日，中国经营实体拥有46个空间，覆盖中国29个城市，经营空间约2,440，933平方英尺，为约1,731家企业客户和485家非企业客户提供服务。下图说明了截至2021年12月31日他们在中国的地理足迹：

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下表载列截至所示日期中国经营实体的部分主要经营指标。随着中国经营实体的业务扩大和增长，我们的总收入从截至2020年12月31日止财政年度的34,645，881美元增加至截至2021年12月31日止财政年度的38,789，552美元，增幅为12.0%。有关我们经营业绩的详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。”

	作为 12月31日， 2020		作为 12月31日， 2021
中国城市数量		28		29
空间数		49		46
管理面积（平方英尺）		2,862,917		2,440,933
运营中的管理面积（平方英尺）		2,698,115		2,414,683
工作站数量		42,319		36,246
客户数量		2,384		2,216
非企业客户数量		561		485
企业客户数		1,823		1,731
入住空间的入住率(1)		81%		73%

(1)

入住空间是指每个带家具的、可入住的空间和运营中的空间。

运营模式

中国经营实体直接经营其所有联合办公空间。中国经营实体与业主订立长期租赁，租赁期介乎三至12.5年。中国营运实体根据其内部标准设计及建造设施，并以短期及长期租赁方式直接向其客户出租办公空间及工作站。中国经营实体产生与向业主租赁设施、设计、

将设施建造并准备成可运营的联合办公空间。一旦设施准备好供客户搬入，中国经营实体将产生公用事业、维护、清洁和其他办公需求的费用。就其常规联合办公空间而言，中国经营实体从其客户支付的租金以及客户在交易基础上购买增值服务产生收入。对于具有企业孵化和加速项目的空间，中国运营实体通过租金、孵化和加速服务费以及政府补贴产生收入和收入。

发现、开发和管理我们的联合办公办公空间

发现

发现和签署新空间是共享办公空间产品的开始。中国经营实体拥有一支房地产专家团队，负责在考虑人口、GDP增长、人口统计和当地政府政策等因素后确定潜在位置。中国经营实体主要专注于中国一、二、三线城市地标附近的地点。一旦中国经营实体确定了潜在地点，他们就会与业主协商租赁条款。截至2021年12月31日，中国经营实体已与业主就开发总面积约2,440，933平方英尺的共享办公空间订立租赁协议。中国经营实体与其业主订立的租约为期三年至12.5年，平均期限为4.99年。中国经营实体并不知悉其租赁有任何可量化的区别。然而，中国经营实体根据以下因素与业主协商更长或更短的租赁期限，包括但不限于（i）与市场平均水平相比的空间租金价格，该空间的位置和该地点办公室租赁市场的增长潜力，以及该空间的年租金增长。中国经营实体愿意与业主签订更长的租约，前提是租金价格具有竞争力，预计该地点具有巨大的增长潜力，并且每年租金上涨的百分比是合理的。

中国经营实体主要向无关的第三方业主租赁其联合办公空间的物业。中国经营实体向本公司的关联方膜天星租赁两处物业。中国经营实体向膜天星租赁2018年12月1日至2030年11月30日期间在天津租赁面积约13,692平方英尺的办公空间，以及自12月1日起在沈阳租赁面积约15,220平方英尺的办公空间，2018年至2024年11月30日。参见“关联方交易”。”

建造和设计

中国运营实体旨在以特定的社区和主题建造和设计每个设施，同时确保每个设施在美学设计、功能和办公实用性方面具有相同的标准。中国经营实体聘请信誉良好的第三方设计师和建筑师，他们在设计联合办公空间以设计我们的设施方面拥有丰富的经验和深厚的专业知识。在编制详细的施工计划时，设计团队能够使用先进的软件和建模技术，有序地提供包括工作站和会议室的数量和大小、电路布线、空调和打印机工作站的放置等细节。高效的方式。

中国营运实体亦与其认为信誉良好的第三方承包商建立长期关系，以采购及建造其联合办公空间，以降低成本及提高施工效率。由于中国经营实体与这些第三方承包商的长期关系，我们通常需要三至六个月的时间从在新地点签订租约到完成设施的建设和设计。

管理

在我们的每个设施中，中国运营实体都有一支经验丰富的管理团队来运营和监督设施的日常运营。中国经营实体的当地管理团队负责在遵循标准化运营指南的同时做出决策并为其客户的实时请求提供服务。根据设施的规模，每个地点通常由三到八名全职员工组成的团队管理。本地管理团队是成功的关键

中国运营实体，因为当我们的客户在使用设施时有任何要求或问题时，他们是第一联系人。本地管理团队还帮助中国运营实体深入了解客户在联合办公空间环境中的需求和期望，并帮助他们有效地开展各种业务孵化和加速计划。当地管理团队成员的选择标准可能会根据中国运营实体在每个联合办公空间提供的不同服务组合而有所不同。

中国运营实体在其每个地点保持高标准的服务质量，中国运营实体通过一套运营标准衡量其当地管理团队的表现，例如在一个地点举办的活动的质量和数量，设施的清洁度、安全性和收到的客户投诉。

高入住率

中国经营实体作为联合办公空间服务提供商的盈利能力在很大程度上受入住率或其客户租赁的空间占总空间的百分比的影响。通过其发展和管理，中国经营实体的入住率保持高于中国行业平均水平，经营效率较高。中国经营实体经营的联合办公空间数量从截至2020年12月31日的49个减少至截至2021年12月31日的46个。截至2020年12月31日和2021年12月31日，所有运营空间的入住率分别为81%和73%，均高于2020年和2021年中国所有联合办公空间的平均入住率。

服务产品

中国运营实体通过各种产品将其生态系统货币化。就联合办公空间服务而言，中国经营实体通过向其客户租赁联合办公空间以及提供空间增值服务来产生收入。对于企业孵化和加速项目，中国运营实体通过将其空间出租给项目成员、提供孵化和加速服务以及在实现预定目标后从合作地方政府获得补贴来产生收入和收入。

联合办公空间服务

作为向客户提供的第一个产品，中国运营实体定期和根据需要向企业客户和非企业客户提供共享办公空间作为服务。

中国经营实体设计完善的设施提供所有必要的办公硬件设施和基本办公服务，使其客户能够专注于发展业务。这些设施包括全天候访问工作站、接待区、会议室、开放式和私人办公室、视频会议室、休息室和社交区域。所有此类设施都包括供应充足的食品储藏室和其他工作场所便利设施和服务，例如大批量打印服务、高速互联网以及邮件和包裹处理。

中国经营实体向第三方业主租赁其经营的大部分设施，并向本公司的关联方深圳市摩天星企业管理有限公司或摩天星租赁其经营的少数设施。参见“关联方交易”。”中国经营实体与业主订立长期租赁。平均而言，租约的期限为三至十九年。中国经营实体可与同一业主订立多项租约。中国经营实体通过按灵活的每月、每季度、每半年或每年向客户收取租金，从其共享办公室产品中产生收入。中国经营实体通过协商个别确定每位客户的付款条件。中国经营实体还满足其客户的独特需求和要求。中国经营实体在其共享办公空间内提供标准和定制的设施。

办公设施

中国运营实体在其共享办公空间内提供标准工作站以及标准和定制办公室。

•

标准工作站标准工作站是共享办公室中的专用工作站。

•

标准办公室标准的设施齐全的办公室具有简单但高效的办公室设计。这些是可供客户入住的工作站或办公室。客户还可以升级到标准的私人办公套房，其中可能包括进入指定的会议室、休息室和行政办公室。截至2021年12月31日，中国运营实体运营的所有46个空间均提供标准设施配置。

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•

定制办公室：定制办公室具有与标准设施相同的高质量办公空间，并可根据客户的要求修改设施。中国营运实体提供的定制设施为客户提供选择工作站和办公空间设计的选项。除了所有设施中提供的基本设施外，客户还可以在定制设施产品下添加优质设施和服务。截至2021年12月31日，中国运营实体拥有三个定制设施配置的空间，约占其可用办公空间的7%。

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空间辅助服务

除了增强其空间产品、改善客户体验和忠诚度外，中国运营实体还以零成本或低成本向其客户推出了广泛的空间辅助服务选择。例如，中国运营实体为其客户提供会议室和礼堂的使用权并收取每次使用费用，他们还提供分配数量的免费打印服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施维护、清洁、安全，和其他服务，客户无需支付额外费用。

由于其业务性质，客户通常会在中国经营实体的联合办公空间长时间工作。中国运营实体相信，其客户之间充满活力的社区和亲切的关系极大地改善了客户在这些空间的体验。为此，中国运营实体在我们的空间举办各种活动，例如职业发展培训、企业家论坛和社交活动，以加强客户与业务合作伙伴之间的联系，即使在工作时间之外也能营造一个充满活力的社区。

空间增值服务产品

除了联合办公空间产品及其空间辅助服务外，中国运营实体不断寻求机会为其客户提供综合服务，称为空间增值服务

由于中国经营实体的许多客户是处于商业周期早期的中小企业或初创企业，他们往往需要专业的企业服务，但他们在寻求购买服务时可能缺乏谈判能力或经验。作为其空间增值服务的一部分，中国运营实体为其客户提供一般企业服务，包括金融和税务法律服务。财税法律相关服务包括提供法律培训、审查财务

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声明和起草合同模板。在少数情况下，中国经营实体直接向客户提供这些一般企业服务，但这些服务通常由高质量的第三方服务提供商提供。中国经营实体代表其客户与这些第三方服务提供商协商折扣。客户不仅可以节省选择和订阅服务的时间，还可以降低成本和费用，从而提高客户忠诚度。

空间增值服务还包括商务咨询、商务教育、内部政策咨询、营销推广服务、体育健康服务、旅游交通服务、软件服务、商务接待、企业资源、人力资源、餐饮娱乐和主题活动，在许多其他服务中，不仅要支持客户的日常需求，还要支持他们业务增长的需求。

中国运营实体直接或通过选定的业务合作伙伴提供空间增值服务。业务合作伙伴是向中国经营实体的客户销售此类服务的第三方服务提供商。商业伙伴提供的空间增值服务包括税务服务、法律服务、政策咨询、知识产权注册和注册服务。中国运营实体通过严格的筛选流程仔细筛选和选择信誉良好的业务合作伙伴，以确保他们提供的服务质量符合我们的标准。截至2021年12月31日，中国运营实体已与约10个业务合作伙伴合作，为我们的客户提供空间增值服务。

中国经营实体通过在交易基础上就选定的空间增值服务向客户收取服务费，从其提供的空间增值服务中产生收入。中国经营实体亦计划通过费用分摊安排与其业务伙伴合作，根据该安排，中国经营实体分担其客户向业务伙伴支付的部分费用。中国经营实体计划于未来从此类费用分摊安排中产生收入。随着客户群的增长，中国运营实体正在寻求在未来扩大其空间增值服务产品。

企业孵化和加速计划

中国经营实体的许多客户是中小企业、初创企业和正在创业的个人团体。随着这些客户业务的发展和壮大，他们通常对融资和业务咨询服务有强烈的需求。在地方政府的支持下，为满足此类客户的需求，中国运营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。截至2021年12月31日，中国运营实体拥有26个开展业务孵化和加速计划的空间，其地理足迹覆盖重庆、南京、太原和贵阳等23多个不同城市。截至2021年12月31日，中国运营实体根据其业务孵化和加速计划经营超过1,587，009平方英尺的空间。自公司于2016年成立至2021年12月31日，中国经营实体已成功孵化超过586家客户。

就其常规联合办公空间而言，中国经营实体与私人业主签订租赁协议。然而，对于为企业孵化和加速计划签署的新空间，中国运营实体通常与地方政府签订协议，并以远低于市场的价格或以合格条款免费向他们租赁空间。此类协议的期限为三至十年，最常见的期限为五年。如果根据地方政府每年进行的善意评估，中国运营实体有资格获得较低或零租金的空间，此类孵化和加速计划的企业参与者的增长已达到当年租赁协议中规定的标准。地方政府考虑的因素可能包括计划的参与者数量、物业的入住率、参与者创造的新工作总数、被认可为高新技术企业或HTNES的参与者数量，参与者开发的知识产权数量、在中国全国证券交易所或全国中小企业股份转让系统上市的参与者数量，以及所有参与者在分配给企业孵化和加速计划的空间中产生的税收总额。每个项目的具体评估要求可能会根据每个地方政府的需要而有所不同。根据与地方政府的合同条款，如果项目在评估期内表现出色，我们的中国运营实体

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有资格从地方政府获得通常为人民币100万元至人民币200万元的额外补贴。截至2021年12月31日，中国运营实体共经营26个具有企业孵化和加速计划的空间。在截至2020年12月31日和2021年的财政年度，中国运营实体分别从地方政府获得了240万美元和78万美元的政府补贴。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——停止任何政府补贴或征收任何额外税费和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。”

与常规空间相比，中国运营实体向参与企业孵化和加速计划的客户提供较低的租金，以吸引和留住具有增长潜力的中小企业和初创企业。中国经营实体仔细筛选和选择符合其企业孵化和加速计划资格的申请人，在此期间，中国经营实体考虑的因素包括但不限于：

•

公司是否属于地方政府支持的行业或部门；

•

公司的经营成果和财务状况；

•

公司商业模式的可持续性及其未来的增长机会；和

•

公司的其他有价值的特征，包括它是否有潜力对社会产生积极影响。

企业孵化和加速计划专注于三大服务：（i）一般企业服务，股权出租服务，以及公开发售咨询服务。

一般企业服务

中国经营实体提供的一般企业服务与其向联合办公空间客户提供的空间增值服务重叠。同样，计划参与者可以获得中国运营实体和第三方业务合作伙伴提供的服务，例如业务咨询服务、商业教育、内部政策咨询税务服务、法律服务、政策咨询、知识产权注册和注册服务。中国经营实体亦计划与业务伙伴合作并与其订立费用分摊安排，中国经营实体将通过该安排分摊其向计划参与者提供服务时赚取的费用的一定比例。

股权出租服务

初创公司经常遇到现金流挑战。为进一步支持这些初创企业，中国经营实体提出将收取的租金再投资回这些初创企业，以通过合同安排换取股权。截至2021年12月31日，中国运营实体持有四家在信息行业具有可持续商业模式的初创企业的股权。

中国经营实体对我们对这些初创企业的投资采用严格的审查和决策程序。他们对公司进行初步审查，考虑的因素包括但不限于租赁项下的租金总额、过去的财务业绩和运营、行业审查和风险评估。

公开发售咨询服务

中国运营实体还提供公开发售咨询服务，作为其业务孵化和加速计划的一部分，包括上市前孵化、公开发售准备、路演指导和其他相关服务。中国运营实体通常聘请第三方业务合作伙伴为其计划参与者提供公开发售咨询服务。

顾客

中国经营实体定期和根据需要向企业客户和非企业客户提供联合办公产品。对于企业客户，中国经营

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实体还提供企业孵化和创业加速计划。中国经营实体以具有竞争力的价格为其联合办公空间定价并提供灵活的条款。与客户的租赁期限为1个月至7.65年，平均期限为1.07年。截至2021年12月31日，中国经营实体拥有约1,731名企业客户和485名非企业客户。

中国运营实体专注于吸引以下行业的公司和初创企业：人工智能、智能硬件、大数据、软件和互联网、物联网、新材料、生物医药、医疗器械、新能源和环保行业。中国经营实体相信，这些行业的客户有潜力快速增长，并越来越依赖中国经营实体提供的联合办公空间服务和企业孵化服务。

企业客户

中国营运实体的大部分客户为公司，即拥有全职雇员的组织。中国运营实体提供的空间对公司具有吸引力，因为它们提供灵活且价格具有竞争力的共享办公空间、设计精美且得到全面支持的设施以及广泛的增值服务。企业客户是中国经营实体成功的关键，因为与非企业客户相比，这些客户倾向于签署更长的租赁期限并购买更多的增值服务。

企业客户在规模、行业和地理区域方面各不相同，初创公司和孵化公司的良好组合。下表载列截至2021年12月31日中国经营实体企业客户的前四大行业：

行业	百分比
商业服务		41.3%
批发		8.7%
信息技术		8.6%
软件开发		7.0%
其他		34.4%
合计		100.0%

大型企业客户

大型企业客户是指拥有100名或更多员工的公司客户。与中小企业客户相比，大型企业通常占用更多工作站或签订更大空间区域的租赁合同。在其部分设施中，中国经营实体根据一层专用空间的长期租赁为其客户进行定制。截至2021年12月31日，中国经营实体的部分大型企业客户包括多家中国知名企业。在截至2021年12月31日和2020年的财政年度，来自大型企业客户的收入分别占我们同期总收入的21.73%和18.66%。大型企业客户的流失并未对中国经营实体的业务和运营构成重大风险。我们与大型企业客户的租赁协议条款差异很大，从不到四个月到7.5年不等。

中小企业客户

中小企业客户是指全职员工少于100人且超过10人的公司。中国经营实体的许多中小企业客户最初是作为初创客户，参加了他们的孵化和加速计划，并最终在中国经营实体在办公支持和业务发展方面提供的协助下发展成为更大的企业。参与孵化和加速计划的客户通常与中国运营实体签订更长的租约，与初创客户相比，他们通常占用更多的工作站和办公空间。在截至2021年12月31日和2020年的财政年度，来自中小企业客户的收入分别占我们同期总收入的70.96%和72.93%。

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通过空间增值服务和孵化加速计划，中国运营实体帮助其中小企业客户解决他们在不同发展阶段遇到的问题，与其他企业客户和投资者建立联系，最终有望实现增长和发展。成功。中国运营实体认为，他们的孵化和加速计划对于深圳市和和文化管理有限公司和深圳市美博信息技术有限公司等多家初创客户成功成长为中小企业至关重要。

初创客户

初创客户是拥有一到十名全职员工的公司。价格具有竞争力的联合办公空间产品以及中国运营实体的业务孵化和加速计划对初创客户具有吸引力，这是中国运营实体业务增长的主要驱动力。在截至2021年12月31日和2020年的财政年度，初创客户产生的收入分别占我们同期总收入的22.51%和17.58%。随着初创客户的增长，他们通常依赖中国运营实体来获得更多工作站和办公空间。初创客户通常也严重依赖中国运营实体进行企业孵化计划和加速计划。对于未注册企业孵化计划或加速计划的初创客户，中国运营实体定期在其空间提供研讨会、企业家论坛、社交活动等免费活动作为空间辅助服务。

非公司客户

非公司客户主要是自由职业者。截至2021年12月31日，中国经营实体拥有约485名非公司客户。非公司客户数量由截至2020年12月31日的561家减少至截至2021年12月31日的485家，下降13.5%。在截至2021年12月31日和2020年的财政年度，来自非公司客户的收入分别占我们同期总收入的7.31%和8.41%。非企业客户在各个行业工作，包括信息技术、软件和代理服务行业。他们通常在工作日每天在我们的共享办公室度过八小时，并将我们的办公设施和服务用作他们自己的办公室。

价值主张

中国运营实体相信，他们的生态系统不仅为公司、初创企业和非公司客户带来利益，而且还为房东、城市和社区以及其他第三方合作伙伴带来利益。

给客户带来的好处

由于以下原因，生态系统对客户有利：

•

速度和灵活性：与签署可能需要数月时间协商和敲定的传统长期租赁协议相比，客户可以与我们签署标准租赁协议并在几天内搬入我们的设施。客户还可以选择范围广泛的租赁期限，从三个月到几年不等。

•

节省成本：中国经营实体的设施配备世界一流的办公用品和专业维护服务，客户可以零或低额外成本享受我们设施中的空间辅助服务和便利设施。与传统的办公室租赁相比，共享办公空间产品显着降低了客户协商个人服务合同（例如互联网、电力和电话线）的需求和成本。

•

黄金地段：中国营运实体的设施战略性地位于中国各城市的黄金地段。客户可以通过向我们租用空间来进入这些黄金地段，而无需与其他潜在租户竞争同一黄金地段。位于一个空间的客户还可以免费访问和使用中国运营实体运营的任何其他空间一周。

106

•

始终如一的支助服务质量：中国经营实体的设施保持高标准的设计和功能，为其客户提供全面的办公支持。在所有设施中，中国运营实体保持相同质量的办公室支持服务，例如专业接待区以及秘书和行政服务。

对房东的好处

由于以下原因，生态系统对房东有利：

•

中国经营实体租赁其经营的大部分建筑物，而业主在向中国经营实体租赁空间时能够减少与多个租户打交道的时间和费用。

•

与业主的租期为三年至12.5年，中国经营实体负责办公空间的设计、改造和维护。与多个短期租户相比，房东在与一个长期租户打交道时可以显着降低与清洁、维护和改造设施相关的成本。

对城市和社区的好处

我们的生态系统对城市和社区有益，原因如下：

•

由于中国运营实体为非企业客户、初创企业、中小企业和大型企业提供负担得起的联合办公空间，更多人能够在中国运营实体经营的城市工作和生活，这反过来又提高了就业率并有利于中国经营实体经营的城市的经济发展。

•

中国运营实体提供的企业孵化器和加速器服务吸引了众多新技术行业的企业搬迁到此类项目的城市和地区，并帮助这些城市转变为技术更先进的城市。

对第三方合作伙伴的好处

作为企业孵化器和初创企业加速器，中国运营实体吸引了许多具有增长潜力的初创企业和小公司。随着这些实体的发展，他们寻求各种专业建议和服务。中国运营实体与第三方专业服务提供商联系并合作，例如财务顾问、营销公司以及会计和律师事务所，给他们的企业客户，以便客户可以继续扩展他们的业务，同时这些专业服务提供商从越来越多的客户群来源中受益。

品牌、营销和销售

中国经营实体通过向其客户、业主和业务合作伙伴提供高质量的服务和经验以及独特的价值主张来发展其品牌形象。

中国经营实体的专门销售及营销团队在潜在客户签约新地点后立即开始识别并将其匹配到正确的地点，并继续努力为现有地点招募新客户。中国运营实体利用其销售和营销团队、当地社区团队和业务合作伙伴接触当地企业，以填补我们的联合办公空间。此外，中国经营实体与当地第三方房地产经纪人合作，他们可以为他们推荐的每个租赁联合办公空间的客户赚取预定金额的佣金。中国运营实体定期在其设施内举办研讨会和讲习班，并吸引许多本地公司和自由职业者参加并体验他们的共享办公空间。中国经营实体亦使用网上广告及社交媒体推广其业务。当地政府官员亦经常参观中国营运实体的设施，以推广其业务。

中国经营实体为潜在客户提供各种折扣和奖励。例如，中国经营实体可能会不时提供优惠，例如向签订期限超过一年的租约的客户提供一个月的免费租金、租用空间的零押金或折扣

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会议室和礼堂租金的定价。中国经营实体亦向具有增长潜力成为其客户的技术型公司提供特别折扣。国家认定为高新技术企业的，按百分之二十至百分之四十的比例给予优惠；省级或地方认定为高新技术企业的，按百分之十至百分之三十的比例给予优惠。未来，中国经营实体可能会探索其他营销机会，例如通过利润分享安排向影响者营销行业的选定公司提供联合办公空间。

技术

技术是中国运营实体的业务运营和成功的关键，使他们能够以更高的效率运营其空间。中国经营实体维护数据管理系统，使他们能够管理与我们的业主和客户的租赁。中国运营实体正在开发一个移动应用程序，该应用程序为其客户整合各种功能和服务，以利用其空间的各种功能和服务，包括预订会议室、管理访客访问、设置维护请求和预订增值服务。截至2021年12月31日，中国运营实体聘请了一支由23名工程人员组成的研发团队，致力于构建我们的综合平台，为线上和线下客户提供服务和赋能。中国经营实体计划继续投资于技术，以完善其数据分析和技术能力，以提高其运营效率并推动货币化机会。

隐私和数据安全

由于中国运营实体接收、存储和使用有关其员工和客户的信息，因此它们受有关隐私和数据安全的相关法律法规的约束。中国运营实体已实施内部规则和政策来管理其收集的个人和业务数据的使用和共享。中国经营实体亦已开发协议、技术及系统以实施该等规则及政策。实施数据加密和屏蔽以确保数据安全。对用户数据的访问是在严格的“需要知道”的基础上进行的。中国经营实体的客户在使用其空间之前必须承认用户协议的条款和条件。

知识产权

中国运营实体通过注册其专利、商标、版权和域名来开发和保护其知识产权组合。中国经营实体亦已采纳一套知识产权管理内部规则。

中国经营实体已与其雇员（包括研发雇员）订立标准雇员协议，其中规定雇员因受雇于中国经营实体而创造的知识产权为中国经营实体的知识产权。

中国运营实体的知识产权包括域名、版权、商标和专利，作为我们运营的关键部分。截至2021年12月31日，中国经营实体在中国共注册知识产权37项，其中商标12项、域名1项、专利4项、软件著作权20项。

尽管他们努力保护专有权利，但未经授权的方可能会试图复制或以其他方式获取和使用中国运营实体拥有的技术。此外，第三方可能会对我们或中国经营实体提起诉讼，指控其专有权利受到侵犯或声明其不侵犯财产权。请参阅“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——我们可能无法有效保护我们的知识产权免遭他人未经授权的使用。”

截至本招股说明书日期，我们或中国经营实体均未因在中国侵犯第三方商标、许可和其他知识产权而受到任何重大争议或索赔。

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物业和设施

中国经营实体为主要行政办公室租赁物业，该办公室位于中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号景峰大厦2016室，总面积约为2,546平方英尺，租约于2025年3月31日到期。

中国经营实体相信，他们目前为主要行政办公室租赁的办公室足以满足其在可预见未来的需求。

竞赛

尽管联合办公办公空间即服务在中国是一个新兴行业，但中国运营实体与直接向个人、非公司客户和公司、其他国内或国际共享办公空间运营商、公司租赁办公空间的传统业主竞争在更本地化的地方运营，区域或国家层面，为个人、非公司客户和公司提供灵活的联合办公空间。中国运营实体主要根据空间和地点、客户、第三方业务合作伙伴和服务提供商、技术和经验丰富的人员与这些参与者竞争：

•

空间和位置：中国经营实体的业务增长取决于其在中国一、二、三线城市地标位置附近以具有竞争力的价格租赁办公空间的能力。

•

顾客：尽管未来几年在中国寻求联合办公空间的公司和个人数量预计会增加，但中国经营实体与其他行业参与者以新客户和现有客户竞争。

•

第三方业务合作伙伴：中国经营实体吸引和留住优质业务合作伙伴以及从此类业务合作伙伴那里为其客户获得优惠价格的能力取决于中国经营实体扩大其客户群的能力，其客户的需求与其第三方业务合作伙伴提供的服务之间的匹配，以及中国运营实体在行业中的声誉和地位。

•

技术：技术推动中国运营实体的运营效率并影响其客户体验和忠诚度，从而影响中国运营实体与其他行业参与者竞争的能力。

•

人员：员工是中国经营实体业务中最宝贵的资产。他们通过为员工提供有竞争力的薪酬和有希望的增长机会来竞争招聘和留住有才华的员工。

中国经营实体相信，基于上述因素，他们有能力在联合办公空间行业中有效竞争。然而，他们的一些竞争对手可能拥有比他们更多的资源，并且可能能够投入比他们更多的资源来扩大业务和市场份额。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与中国经营实体的业务和行业相关的风险——中国经营实体面临激烈的竞争。如果中国经营实体无法与他人有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

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雇员

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，中国经营实体在中国的员工总数分别为316、373及373人。下表载列截至2021年12月31日按职能划分的中国经营实体雇员明细：

功能	数字
管理		11
运营与发展		16
销售与市场营销		245
财务和会计		12
人力资源		10
一般和行政		7
研究与开发		5
其他		10
合计		316

中国经营实体的成功取决于其吸引、留住和激励合格人员的能力，尤其是因为其本地运营和管理团队将他们视为客户的第一线。中国营运实体在招聘过程中采用高标准，并为其所有员工提供稳健的培训计划。

中国经营实体相信他们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性的动态工作环境。因此，中国经营实体能够吸引和留住合格员工并维持稳定的核心管理团队。

中国经营实体与其雇员签订标准雇佣合同，并附有标准保密和竞业禁止条款。

中国的适用法律法规要求中国经营实体通过中国政府规定的多雇主定义参加各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。贡献计划。根据中国法律，中国经营实体须按其雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划供款，最高金额由当地政府不时规定。截至本招股说明书日期，中国经营实体实质上遵守适用的中国法律法规关于法定员工福利计划的规定。

中国经营实体相信其与雇员保持良好的工作关系，并无发生任何重大劳资纠纷。

季节性

中国经营实体目前在其经营中没有季节性。

保险

中国经营实体根据中国法律的要求为其雇员提供社会保障保险。中国经营实体为其部分空间购买财产保险。与中国的行业惯例一致，中国经营实体不投保业务中断保险，也不投保关键人物保险。

法律诉讼

我们不时会受到与我们开展业务相关的法律诉讼、调查和索赔。我们不是任何法律程序、调查或索赔的一方，我们也不知道我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利的重大影响。我们可能会定期接受与我们的业务相关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼以保护我们的权益。

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监管

本节概述了对我们在中国的运营和业务有重大影响的适用法律、规则、法规、政府和行业政策和要求。本摘要并不声称是对适用于我们的业务和运营的所有法律和法规的完整描述。投资者请注意，以下摘要基于截至本招股说明书发布之日有效的相关法律法规，可能会发生变化。

有关租赁物业的规定

中华人民共和国民法典

《中华人民共和国民法典》（以下简称《中华人民共和国民法典》）由全国人民代表大会（以下简称“全国人大”）于2021年5月公布，自2021年1月1日起施行。《中华人民共和国民法典》规定，租赁合同应当包括有关租赁财产的名称、数量和用途、租赁期限、租金、租金支付期限和支付方式、租赁财产的维修等条款。。租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过二十年的部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。

根据《中华人民共和国民法典》的规定，出租人应当按照约定将租赁财产交付给承租人，并在租赁期内将租赁财产保存在适合其约定用途的条件下。承租人应当按照双方约定的用途使用租赁财产。出租人应当履行对租赁财产进行维修的义务，但双方另有约定的除外。租赁财产需要修理的，承租人可以要求出租人在合理的期限内修理。出租人不履行修理义务的，承租人可以自行修理，出租人应当承担修理费用。租赁财产的维修影响承租人使用租赁财产的能力的，相应减少租金或相应延长租赁期。

经出租人同意，承租人可以对租赁财产进行改进或者附加。未经出租人同意，承租人对租赁财产进行改良或者附加的，出租人可以要求将租赁财产恢复原状，也可以要求赔偿损失。承租人经出租人同意，可以将租赁财产转租给第三方。承租人转租租赁物的，出租人与承租人之间的租赁合同继续有效，因第三人造成租赁物损坏的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意将租赁财产转租的，出租人可以解除合同。

承租人应按照约定的期限支付租金。承租人无正当理由不支付租金或者逾期不支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付有关款项。如果在上述期限结束时承租人尚未付款，出租人可以解除合同。

中国经营实体已根据中国民法典与其客户签订租赁合同，该法典规定了双方就租赁物业的权利和义务。

《中华人民共和国城市房地产管理法》

《中华人民共和国城市房地产管理法》由全国人大常委会于1994年7月颁布，最近一次修订于2019年8月。本法规定，出租人和承租人出租财产，应当订立书面租赁合同，约定租赁期限、租赁目的、租赁价格、维修、修理责任等双方的权利和义务。书面租赁合同应当向房地产管理部门登记备案。中国经营实体已与其所有业主及租户订立书面协议。中国经营实体尚未向相关房地产管理部门登记和备案大部分租赁

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当局，因此，中国经营单位可能需要在规定的期限内整改，否则可能会受到《商品房租赁管理办法》所述的罚款。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——不遵守《中国城市房地产管理法》规定的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

中华人民共和国城乡规划法

《中华人民共和国城乡规划法》由全国人大常委会于2007年10月颁布，最近一次修订于2019年4月。本法规定，依法经批准公布的城乡规划，任何单位和个人都应当遵守。一般而言，物业的使用不得违反其规划性质。我们联合办公空间的使用总体上与其规划性质一致。

商品房租赁管理办法

中国经营实体通过租赁物业开展业务，且该等物业大部分归类为商品房。根据住房和城乡建设部2010年12月发布并于2011年2月起施行的《商品房租赁管理办法》，有下列情形之一的，财产不得出租：（i）违法建筑；不符合强制性工程建设安全、防灾标准的建筑物，等等。；违反适用规定改变该财产的用途；法律、法规规定禁止租赁的其他情形。承租人转租物业须事先获得出租人的书面同意。如果在未经出租人事先书面同意的情况下发生转租，出租人可以终止租赁合同，收回财产并要求承租人赔偿损失。出租人、承租人应当自签订物业租赁合同之日起30日内，向租赁物业所在地的直辖市、直辖市、县人民政府开发（房地产）部门办理物业租赁登记备案。违反规定的个人或者组织，由直辖市、直辖市、县人民政府开发（房地产）部门责令限期改正。逾期不改正的，处以一千元以下的罚款。逾期不改正的，处1000元以上1万元以下罚款。本公司联合办公空间的租赁适用《商品房租赁管理办法》。由于物业租赁登记备案程序需要业主和租户的合作，中国经营实体与业主和租户的大部分租赁尚未完成向主管部门的物业租赁登记和备案，因此，中国经营实体可被当局责令在规定期限内整改。一旦中国经营实体在该期限内完成注册和备案，中国经营实体将不会受到罚款。截至本招股说明书签署日，中国经营实体尚未收到当地人民政府开发（房地产）司责令整改的通知。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——不遵守《中国城市房地产管理法》规定的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

最高人民法院关于审理城市房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释

根据最高人民法院2009年7月发布、自2009年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理城市房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》，出租人与承租人就未取得建筑工程规划许可证或者施工不符合建筑工程规划许可证的房屋订立的租赁合同无效。第一审法庭辩论结束前，取得建筑工程规划许可证或者经主管机关批准建造的，人民法院应当承认

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房屋租赁合同有效。未经批准或者超出批准范围建设的临时建筑，出租人与承租人订立的租赁合同无效。第一审法庭辩论结束前，经主管机关批准建造该建筑物的，人民法院应当承认该建筑物的租赁合同有效。当事人以房屋租赁合同未依照法律、行政法规的规定登记为由请求承认该合同无效的，人民法院不予支持。如果承租人经出租人同意将租赁房屋转租给任何第三方，并且转租期限超过承租人可用的剩余租赁期限，除承租人和出租人另有约定外，人民法院应当承认剩余租赁期限届满后继续有效的协议无效。

有关防火的规例

防火设计检查

《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月通过，最近一次修订于2021年4月。根据《中华人民共和国消防法》及其他相关法律法规，应急管理部及其县级以上地方对口单位对消防工作进行监督管理。《消防法》规定，开发项目的消防设计、施工应当符合国家消防技术标准。

根据2020年4月发布的《建设工程消防设计验收暂行规定》或《消防设计验收规定》，住房和城乡建设部及地方有关部门负责审核。防火设计。

建筑工程从防火的角度分为专项建筑工程和其他建筑工程。《消防设计验收规程》规定了特殊建设项目的定义和标准。特殊建筑工程和其他建筑工程采用不同的防火程序。建设项目未办理消防手续的，不得投入使用。

防火法律责任

根据《消防法》的规定，违反《消防法》的规定，有下列行为之一的，由住房城乡建设主管部门和消防救援部门根据各自的职权责令：停止使用或暂停业务，并处以3万元至30万元不等的罚款：（i）擅自使用依法需要进行消防安全验收的开发项目未验收或者验收合格的；（二）继续使用《消防法》规定的开发项目，经验收不合格的和验收；擅自使用或经营未经消防安全检查或经检查不符合消防安全要求的公共场所。项目业主未按照《消防法》规定进行验收后向住房城乡建设部门备案的，住房城乡建设部门将责令开发商整改，并处以5000元以下的罚款。

截至本招股说明书日期，中国经营实体尚未完成其经营的46个空间中的12个的防火或消防安全备案所需的检查和检查。截至本招股说明书日期，中国经营实体尚未收到有关此类违规行为的任何处罚或罚款通知。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何不遵守中国法律法规规定的消防检查和检查要求的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

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联合办公空间和企业孵化器服务相关规定

科技企业孵化器管理办法

《科技企业孵化器管理办法》由科技部于2018年12月14日发布，自2019年1月1日起施行。根据《科技企业孵化器管理办法》，科技企业孵化器（含联合办公空间，以下简称孵化器）是指提供物理空间、促进科技成果转化、培育科技企业和创业精神的共享设施和专业服务。科技企业孵化器在国家创新体系、创新创业人才培养基地、大众创新创业支撑平台等方面发挥着重要作用。《科技企业孵化器管理办法》将联合办公空间提供者等科技企业孵化载体纳入孵化器管理体系，对孵化器加强服务能力提出了新的要求，从多方面指明了孵化器的发展方向。作为联合办公空间提供者和科技企业孵化器，中国经营实体受《科技企业孵化器管理办法》的监管。

国务院办公厅关于加快发展联合办公空间支持实体经济转型升级的指导意见

国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展联合办公空间支持实体经济转型升级的指导意见》，简称联合办公空间指导意见2月14日，2016年，并于同日生效。《联合办公空间指导意见》提出，要继续推进联合办公空间发展，加强制造业、现代服务业等重点行业企业、科研机构和高校的协同创新，加快建设一批联合办公空间。

战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）

《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》由国家发展和改革委员会或国家发改委于2017年1月发布。联合办公空间和企业孵化器被列为战略性新兴产业的重点产品和服务。

有关外商投资的规定

公司法

中国法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》或《公司法》管辖，该法由全国人大常委会于1993年12月颁布，最近一次修订于2018年10月。《公司法》一般管辖两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。这两种公司都具有法人地位，公司对其债权人的责任仅限于公司拥有的资产的全部价值。有限责任公司股东的责任以其认缴的出资额为限。股份有限公司股东的债务，以其依法应当为所认购的股份出资的数额为限。

外商投资法

《中华人民共和国外商投资法》由全国人大常委会于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行。中国对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。外国投资者不得投资外商投资准入负面清单禁止投资的领域。外国投资者应满足投资

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外商投资准入负面清单限制投资的领域，负面清单规定的条件。未列入外商投资准入负面清单的领域，按照内外资一致的原则进行管理。我们在境内外投资一致的原则下进行管理，并严格遵守《中国外商投资法》。《中华人民共和国外商投资法实施细则》由国务院于2019年12月26日发布，自2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法实施细则》，中国鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，不断优化外商投资环境，促进更高水平的开放。

外商投资产业指导目录

根据国家发改委和商务部联合发布的《鼓励外商投资行业指引（2020年版）》和《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》（以下简称“负面清单”），外商投资属于鼓励类外商投资行业，限制外商投资行业和禁止外商投资行业。不鼓励、限制或禁止的外商投资是允许的外商投资。原VIE、深圳筑梦之星及其子公司的业务经营不受负面清单中的限制或禁止或被《鼓励外商投资行业指引（2020版）》列为鼓励类行业。因此，目前，我们的业务运营属于允许外商投资的行业。

外商投资信息申报办法

《外商投资信息报告办法》由商务部、国家市场监督管理总局于2019年12月30日联合发布，自2020年1月1日起施行。外国投资者直接或者间接在中国境内进行投资活动，应当依照本办法向商务主管部门报送投资信息。投资信息包括初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等。

境外证券发行上市相关规定

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》（以下简称《境外上市管理规定草案》）和《境外证券发行备案管理办法》境内公司上市（征求意见稿）（《境外上市备案办法草案》），公开征求意见至2022年1月23日。

境外上市管理规定草案和境外上市备案办法草案规范境内企业直接或间接的境外证券发行和上市活动。境外上市管理规定草案明确，中国证监会对境内企业境外发行证券和上市具有监管权，要求境内企业境外上市须向中国证监会办理备案手续。境外上市管理规定草案还对境内企业境外发行上市设置了监管红线。

根据《境外上市备案办法》草案，中国公司直接或间接通过境外控股公司在境外证券市场发行股票或上市，应当向中国证监会备案。任何发售或上市是否“间接”的确定将在“实质重于形式”的基础上进行。如果发行人满足以下条件，发行人的发行或上市将被视为中国企业在境外间接发行或上市：（i）营业收入、毛利、总资产、或中国企业最近一个会计年度的净资产占发行人经审计的合并财务报表相关项目的50%以上那年；负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员是中国公民或在中国有普通住所，或者其主要营业地点在中国或其业务运营主要在中国进行。根据《境外上市备案办法草案》，在“境内机构间接境外发行上市”的情况下，

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企业”，发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需的备案材料至少应当包括以下内容：备案报告及相关承诺；监管意见、备案、相关行业主管监管机构出具的批准和其他文件（如适用）；相关监管机构出具的安全评估意见书（如适用）；中国法律意见书；和招股说明书。

根据中国证监会官方网站发布的关于发布境外上市备案办法草案的一系列问答，中国证监会官员表示，上述规则提出的备案要求将适用于未来的发行和上市，包括首次公开募股和后续发行。监管机构将单独规定适用于已在海外上市的中国公司的其他备案要求，并留出足够的过渡时间。

根据《境外上市管理规定草案》，有下列情形之一的，不得进行境外发行或者上市：（一）国家法律、法规明确禁止拟发行或者上市的证券；（二）拟发行证券或上市的证券，经国务院主管部门依法认定可能构成威胁或者危害国家安全的；股权、重大资产、核心技术存在重大权属纠纷的，发行人等；中国企业或其控股股东或实际控制人在过去三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的，或因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（五）最近三年内，董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚的，或因涉嫌刑事犯罪正在接受司法侦查，或因涉嫌重大违法行为正在接受侦查的；（六）国务院规定的其他情形。

截至招股说明书日期，（i）《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》尚未生效。本规定的最终形式及其颁布后的解释和实施存在不确定性，中国证监会或任何其他相关行业主管部门均未引用任何现行有效的法律、法规或监管文件明确要求我们遵守任何批准，与拟议发行有关的验证或填写程序，我们没有收到CSCR或任何中国政府当局关于新监管制度下与拟议发行有关的备案要求的任何询问、通知、警告或处罚，所以，我们的中国法律顾问认为，根据海外上市备案办法草案，本公司目前无需就建议发售获得中国证监会的批准，但我们可能会就未来的发售活动获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或其他要求。尽管如此，如果《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》在本次发行完成前以现行形式颁布，我们将被要求在本次发行完成后的三个工作日内就本次发行向中国证监会备案。它的完成。截至本招股说明书日期，我们公司及我们的子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于我们计划海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。

中国有关知识产权的规定

商标

根据全国人大常委会1982年8月23日颁布、最近一次修订于2019年4月23日的《中华人民共和国商标法》（最新修订版自11月1日起施行，2019）和2002年8月3日国务院发布、2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》（最新修订版自2014年5月1日起施行），注册商标包括商品商标、服务商标，集体商标和证明商标，指经商标局核准注册的商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。任何自然人、法人或其他组织，意图获得专有使用权

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在生产经营活动中为其商品或者服务使用的商标，应当向商标局申请注册。

专利

《中华人民共和国专利法》由全国人大常委会于1984年3月12日颁布，最近一次修订于2020年10月17日（最新修订版自2021年6月1日起施行）。《中华人民共和国专利法实施条例》由国务院于2001年6月15日发布，最近一次修订于2010年1月9日（最新修订版自2010年2月1日起施行）。根据上述规定，“发明创造”是指发明专利、实用新型专利或者外观设计专利。授予专利权的发明或者实用新型，必须具有新颖性、创造性和实用性。未经专利权人授权使用专利，构成对专利权的侵犯。

《中华人民共和国著作权法》，简称《著作权法》，由全国人大常委会于1990年9月颁布，最近一次修订于2020年11月（最新修订版自2021年6月1日起施行）。中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照著作权法的规定享有著作权。作品包括计算机软件、美术作品、工程设计和产品设计图纸、其他图形作品和模型作品。除著作权法另有规定外，未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、广播、编译、通过信息网络向公众发行作品，均构成侵犯著作权。

根据1991年6月颁布、最近一次修订于2013年1月的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或其他组织开发的软件，无论是否发布，一经开发即自动受到保护。软件著作权可以向国务院著作权行政管理部门指定的软件登记机构登记。

域名

工业和信息化部（以下简称“工信部”）于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据《互联网域名管理办法》，工信部负责中国互联网域名的管理，域名服务遵循“先到先得”的原则。互联网信息服务提供者使用域名，应当遵守法律、法规和电信管理部门的有关规定。不得利用域名实施违法行为。

中国税务相关规定

所得税

根据2007年3月16日颁布、最近一次修订于2018年12月29日的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》（最新修订自12月29日起实施，2018年）和2007年12月6日颁布、最近一次修订于2019年4月23日的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指依照中国法律在中国境内设立的企业，或者依照外国法律设立但实际管理在中国境内进行的企业。非居民企业是指依照外国法律设立并在中国境外进行实际管理，在中国境内设立机构、场所或在中国境内产生收入的企业。企业所得税法对外商投资企业和内资企业适用统一的25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。

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2015年2月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号文。根据国家税务总局7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性并视为中国应税资产的直接转让，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。

国家税务总局7号文规定了两种豁免：（i）非居民企业通过在公开市场上收购和出售同一境外上市公司的股权，间接转让中国应税资产取得收入的；非居民企业直接持有的并转让该等中国应税资产，根据适用的税收协定或安排，转让该等中国应税资产的收入将在中国免征企业所得税。因此，股东在我们在证券交易所上市后在公开市场买卖我们的股份不太可能被视为间接转让我们公司持有的我们中国子公司的股权或其他资产。

国家税务总局于2017年10月发布并于2018年6月修订了《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》或国家税务总局37号文，取代或补充了国家税务总局7号文的部分规定。国家税务总局37号文旨在澄清国家税务总局7号文及其他规定执行中的若干问题，其中规定了股权转让收入的定义和计税基础、计算预扣金额所采用的汇率、以及扣缴义务的发生日期。具体而言，国家税务总局37号文规定，非中国居民企业分期取得的源泉扣缴的转让收入，可以先作为收回前期投资成本处理。在收回所有成本后，必须计算并预扣要预扣的税款。

增值税

根据1993年12月13日颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，最近一次修订于2017年11月19日（最近一次修订自2017年11月19日起实施），以及1993年12月25日颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，最近一次修订于2011年10月28日（最近一次修订自2011年11月1日起施行），在中国境内从事销售商品或者提供加工、修理、更换、销售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的劳务的单位和个人，应当就其产生的增加值缴纳增值税。加工、销售或服务的过程。

根据财政部、国家税务总局于2016年3月发布、最近一次于2019年4月修订的《关于全面推进增值税代征营业税试点的通知》，自2016年5月1日起在全国范围内全面推进增值税代征营业税试点，所有从事建筑业、房地产业、将金融业和生活性服务业纳入营业税改征增值税试点范围。因此，我们的写字楼租赁业务作为增值税应税销售活动进行监管，税率为11%。我们的咨询服务适用6%的增值税税率。

根据财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知，2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行，纳税人从事增值税应税销售活动或进口货物，此前适用的17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%。

根据2019年3月20日发布、2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，增值税一般纳税人的销售活动或进口按现行适用税率缴纳增值税16%或10%，适用的增值税税率调整为

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分别为13%或9%。由于我们的写字楼租赁业务属于增值税应税销售活动，因此最新税率为9%。

中华人民共和国劳动保护条例

劳动法与劳动合同法

《中华人民共和国劳动法》由全国人大常委会于1994年7月5日颁布，最近一次修订于2018年12月29日（最新修订版自2018年12月29日起施行）。《中华人民共和国劳动合同法》由全国人大常委会于2007年6月29日颁布，并于2012年12月28日修订（最新修订版本自2013年7月1日起施行）。《中华人民共和国劳动合同法实施条例》已于2008年9月18日公布施行。这些法律共同管辖与雇佣合同、劳资纠纷解决、劳动报酬、职业安全和医疗保健保护、社会保险和福利等相关的问题。建立用人单位与劳动者之间的劳动关系，必须签订书面劳动合同。雇主还必须向雇员支付不低于当地最低工资标准的工资。中国经营实体实质上遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则规定的监管要求。

社会保险和住房公积金

《中华人民共和国社会保险法》由全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2018年12月29日修订，适用于中华人民共和国社会保险制度。它要求雇主和/或雇员（视情况而定）向主管部门登记社会保险并缴纳所需数额的社会保险基金，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险的基金。保险。用人单位未办理社会保障登记的，由社会保障行政部门责令限期改正。逾期不改正的，对用人单位处以社会保障费一倍以上三倍以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处500元以上3000元以下罚款。用人单位未及时足额缴纳社会保障费的，由社会保障费征收机构责令缴纳或者在规定期限内补足差额并被处以自付款到期日起逾期付款的0.05%的滞纳金罚款。逾期不缴的，由有关行政机关处以拖欠数额一倍以上三倍以下的罚款。

根据1999年4月3日国务院发布、最近一次修订于2019年3月24日的《住房公积金管理条例》，用人单位应当向住房公积金管理部门办理缴费登记，为职工办理住房公积金账户开立手续。用人单位未办理登记或者未为职工办理住房公积金账户开立手续的，住房公积金管理中心应当责令用人单位限期办理。用人单位逾期不改正的，处以1万元以上5万元以下的罚款。用人单位未及时足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令用人单位在规定的期限内缴纳或者补足差额。用人单位逾期不履行的，住房公积金管理中心可以申请人民法院强制执行。中国经营实体目前实质上遵守与社会保险和住房公积金相关的适用法律法规。

外汇相关规定

外汇管理局

中国的外汇主要受《外汇管理条例》监管，该条例由国务院于1996年1月颁布，最近一次修订于2008年8月。

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人民币可自由兑换用于经常项目项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能用于资本项目项目，例如直接投资、贷款、投资汇回和境外证券投资。中华人民共和国，除非事先获得国家外汇管理局的批准和/或事先在国家外汇管理局注册。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称“国家外汇管理局13号文”），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据国家外汇管理局13号文，银行将审核开展境内直接投资和境外直接投资外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构间接监管银行直接投资外汇登记。

2015年3月30日，国家外汇管理局印发了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（以下简称“19号文”），自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局进一步印发了《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（以下简称“国家外汇管理局16号文”）和《关于废止五项外汇管理规范性文件和七项外汇管理规范性文件条款的通知》。，除其他事项外，修改外管局19号文的部分规定。根据外管局19号文，外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用受到监管，如人民币资金不得用于超出其经营范围的业务或向关联方以外的人提供贷款，但其经营范围另有规定的除外。违反外管局19号文或外管局16号文可能会导致行政处罚。

离岸投资相关规定

根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布并自同日起实施的《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构来回投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知，境内居民投资设立直接或者间接控制的特殊目的公司，应当以其合法资产或者权益向其特殊目的公司出资前，向外汇局申请办理外汇登记手续。已办理登记手续的境外特殊目的公司，境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者发生增资、减资等重大变化的，境内居民个人的股权转让或交换、合并或分立、外汇登记变更，应当及时办理并向外汇局备案。我们英属维尔京群岛控股公司的所有中国居民股东均已完成外汇登记。

国家外汇管理局13号文进一步修订了国家外汇管理局37号文，要求境内居民在设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体时，向符合条件的银行而非国家外汇管理局或其当地对应机构进行登记。

有关股息分配的规定

根据《中华人民共和国公司法》的规定，中国境内公司在分配当年税后利润时，应当将利润的10%计入法定盈余公积，直至法定盈余公积总额达到其50%。注册资本。公司提取的法定盈余公积金余额不足以弥补上一年度亏损的，应当在提取法定盈余公积金前，用当年利润弥补。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外国投资者可以人民币或任何其他外币自由将其出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权使用费、合法取得的报酬、中国境内的赔偿或清算收入等。

并购及海外上市相关规定

2006年8月8日，中国六个政府部门联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，并生效。

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2006年9月8日，2009年6月22日修订。并购规则要求，由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产的，必须提交商务部审批。赞同。并购规则还要求为寻求中国公司股权在境外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司获得中国证监会的批准，在此类特殊目的公司的证券在海外任何证券交易所上市和交易之前。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，根据纳斯达克资本市场上市交易的并购规则，我们无需向中国证监会或商务部提交申请。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发售的背景下如何解释或实施并购规则存在很大的不确定性，其上述意见受任何新法律的约束，与并购规则相关的任何形式的规则和法规或详细的实施和解释。

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求。”

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管理

董事和执行官

下表列出了截至本招股说明书日期我们董事和执行官的信息。

董事和执行官	年龄	职位/头衔
Houde Li	42	Shlomo Kramer
Haibo Zhao	45	首席执行官兼董事
Jiayao Wu	42	首席财务官
Qingnv Li	39	财务总监兼首席运营官
Junchu Liu	52	首席公关官
王文兵	51	独立董事任命*
汪鸣	61	独立董事任命*
任广斌	59	独立董事任命*

已接受董事任命，自美国证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后生效，本招股说明书构成其中的一部分。

Houde Li先生是我们的联合创始人。他目前担任我们的董事会主席。李先生在管理和风险投资领域拥有丰富的经验。他于2016年1月创立了我们公司，此后一直担任深圳筑梦之星的Shlomo Kramer。自2016年6月起，Houde Li先生担任膜天星Shlomo Kramer。2015年1月至2017年7月，李先生担任深圳市天使梦企业管理有限公司董事。2012年3月至2016年5月，李先生担任深圳市摩根盛通投资咨询有限公司副总经理，有限公司在此之前，曾任深圳市聚彩世纪管理咨询有限公司Shlomo Kramer。李先生于2021年3月在北京外国语大学获得金融学学士学位。

Haibo Zhao先生担任我们的首席执行官兼董事。自2018年8月起，赵先生担任深圳筑梦之星的首席执行官，负责监督我们联合办公空间的运营。2016年6月至2018年7月，赵先生担任广东前海秋叶园资产管理集团有限公司首席执行官兼Vice President。2010年5月至2016年5月，赵先生担任深圳银星投资集团执行董事。赵先生于2015年获得武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。

Jiayao Wu先生担任我们的首席财务官。吴先生在会计及财务管理方面拥有逾17年经验。自2019年起，吴先生担任Gxever Holdings Limited的首席财务官。2014年至2016年，吴先生担任深圳前海安兴资产管理有限公司董事总经理。2010年4月至2011年7月，吴先生担任中国胜达包装集团有限公司首席财务官，该公司于2010年至2015年在纳斯达克上市。在此之前，吴先生于2002年8月至2008年10月在普华永道中天会计师事务所担任审计师和审计经理。吴先生于2002年获得中山大学学士学位，并于2014年通过与麻省理工学院联合设立的国际项目获得中山大学工商管理硕士学位。吴先生自2009年起成为注册内部审计师。

Qingnv Li女士担任我们的财务总监和首席运营官。李女士在财务及会计领域拥有逾十年经验。李女士自2015年8月起担任深圳筑梦之星财务总监。2014年至2015年，李女士担任Vestate Group Holdings Limited（港交所：01386）中国区财务总监。李女士于2011年获得暨南大学本科学位。

122

Junchu Liu先生担任我们的首席公关官，并且是我们的联合创始人。刘先生拥有丰富的管理经验。自2016年1月起，刘先生担任深圳筑梦之星Vice President，主要负责与地方政府寻求合作机会。在加入我们之前，刘先生曾担任广东世道家居科技有限公司的执行董事。刘先生获得中山大学工商管理硕士学位和武汉大学工商管理硕士学位。

王文兵先生将在美国证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后担任我们的独立董事，本招股说明书构成其中的一部分。王先生自2017年2月起担任红木集团国际首席执行官，自2018年12月起担任赛富鑫汇煌资产管理有限公司高级合伙人。2005年至2016年，王先生担任傅氏科普威有限公司的首席财务官和总裁。在此之前，王先生曾在基石中国机会基金、红木资本、瑞士信贷和VCChina担任各种职务。自2017年12月起，王先生担任龙运国际有限公司（纳斯达克股票代码：LYL）的独立董事和审计委员会主席。自2009年10月起，王先生还担任互联网科技包装公司（纽约证券交易所股票代码：ITP）的独立董事。王先生于1994年获得北京科技大学英语学士学位，2002年获得罗彻斯特大学工商管理硕士学位。

汪鸣先生将在美国证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后担任我们的独立董事，本招股说明书构成其中的一部分。王先生于2014年至2020年6月担任纳斯达克上市公司海亮教育（股票代码：HLG）的Shlomo Kramer兼首席执行官。2004年至2020年，王先生还担任海亮教育的关联方海亮集团的Vice President。2001年至2004年任海亮集团总裁助理。在加入海亮集团之前，王先生于1982年至2001年受雇于江西铜业股份有限公司，并担任首席执行官办公室的监督经理。王先生于2004年3月获得美国管理与技术大学工商管理硕士学位。2007年6月，王先生获得中国中南财经政法大学高级管理人员工商管理硕士学位。

任广斌先生将在美国证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后担任我们的独立董事，本招股说明书构成其中的一部分。自2017年12月起，任先生担任深圳国际金融研究论坛会长兼秘书。2018年7月至2020年10月，任先生担任广东省企业管理与咨询协会常务Vice President。在此之前，任先生于2003年4月至2018年6月担任邯郸安邦科贸有限公司Shlomo Kramer。任先生于1985年获得河北经贸大学金融学学士学位。

雇佣协议和赔偿协议

我们打算与我们的执行官签订雇佣协议。我们的每一位执行官都连续受雇，除非我们或执行官事先通知终止此类雇佣，或在指定的时间段内，或在指定的时间段内自动续签，除非通知不给出更新。我们可以随时因故终止执行官的雇佣，恕不另行通知或支付报酬，包括但不限于由于执行官承诺任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件，被定罪、欺诈或不诚实、习惯性疏忽其职责、重大不当行为与适当和忠实地履行执行官的重大职责不一致或严重违反内部程序或法规，从而对公司造成损害。执行官可在提前三个月发出书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。

每位执行官均同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，除我们的利益外，不使用我们公司或我们的客户和供应商的任何机密信息。此外，我们的每位执行官都同意受其与我们签订的保密协议中规定的非招揽限制的约束。

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我们打算与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，在某些有限的例外情况下，赔偿我们的董事和执行官因这些人因担任我们公司的董事或高级职员而提出的索赔而产生的所有责任和费用。

董事会

在美国证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后，我们的董事会将由五名董事组成，本招股说明书是其中的一部分。董事无需以资格方式持有本公司任何股份。以任何方式直接或间接在与我们签订的合同或拟议合同中拥有利益的董事必须在我们的董事会议上声明其利益的性质。

任何董事发出的一般通知，表明他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中拥有权益，就他拥有权益的合同或交易的决议进行投票而言，应被视为充分的利益声明。

在发出此类一般通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。董事可以就任何合同或提议的合同或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣。如果他这样做，他的投票将被计算在内，并且他可能会被计入审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。

董事可行使本公司的所有权力，借入资金、抵押其企业、财产和未收回的资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的董事均未与我们签订服务合同，规定在服务终止时提供福利。

董事会委员会

我们将在F-1表上的注册声明生效后立即在董事会下设立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个都通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会将由王文兵、汪鸣和任广斌组成。王文兵将担任我们的审计委员会主席。我们已确定王文兵、汪鸣和任广斌符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会将仅由在本次发行完成后一年内满足纳斯达克股票市场和SEC要求的独立董事组成。我们的董事会还认定，王文兵符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并具有纳斯达克股票市场上市规则所指的财务成熟度。

审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会将负责，其中包括：

•

选择我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务；

•

与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

124

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所单独和定期举行会议；

•

定期向全体董事会报告；和

•

执行董事会不时特别委托给我们的审计委员会的其他事项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由王文兵和任广斌组成。任广斌将担任我们的薪酬委员会主席。我们已确定王文兵和任广斌符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。

薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。

薪酬委员会将负责，其中包括：

•

审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

•

审查并向董事会建议决定我们的非雇员董事的薪酬；

•

审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划；和

•

仅在考虑与该人独立于管理层相关的所有因素后才选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由王文兵、汪鸣和任广斌组成。汪鸣将担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们已确定王文兵、汪鸣和任广斌符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。

提名和公司治理委员会将协助董事会选择董事以及确定董事会和董事会委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责，其中包括：

•

确定和推荐候选人以选举或重选我们的董事会，或任命以填补任何空缺；

•

根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的可用性的特点，每年与我们的董事会一起审查其组成；

•

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

•

定期就公司治理的法律和实践的发展以及我们对适用法律法规的遵守情况向董事会提供建议；

•

就公司治理事宜和将采取的任何纠正措施向我们的董事会提出建议；和

•

监控我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性以确保合规。

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董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受信义务，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅出于适当目的行使权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能以及合理谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤勉。有关开曼群岛法律规定的董事受信义务的更多信息，请参阅“股本说明——公司法的差异”。

在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们可能不时修订的组织章程大纲和章程细则。我们公司有权向任何违反对我们承担的义务的董事寻求损害赔偿。

我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职能和权力包括：

•

召开股东周年大会，并在股东大会上向股东报告工作；

•

宣布股息和分配；

•

任命官员和确定官员的任期；

•

行使本公司的借款权，抵押本公司的财产；和

•

批准转让我们公司的股份，包括在我们的股份登记册中登记该等股份。

Code of Ethics和公司治理

我们采用了适用于我们所有董事、执行官和员工的Code of Ethics。我们将在我们的网站上公开我们的Code of Ethics。

此外，我们的董事会还采用了一套涵盖各种事项的公司治理指南，包括内幕交易政策、书面披露政策和举报人保护政策。

董事和高级职员的条款

我们的高级职员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。我们的董事不受任期和任期的限制，直到他们辞职、死亡或丧失工作能力，或者直到他们各自的继任者被选举和合格，或者直到他或她的职位根据我们经修订和重述的公司章程以其他方式空缺为止。

如果董事（i）死亡或被发现或变得精神不健全，以书面通知辞去其职务，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的任何其他规定被免职。

感兴趣的交易

董事可根据适用法律、经修订和重述的公司章程大纲和章程或纳斯达克股票市场上市规则对审计委员会批准的任何单独要求，或被相关董事会会议主席取消资格，就他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事在该合同或交易中的利益性质由他或她在考虑和对该事项进行任何投票时或之前披露。

董事和执行官的薪酬

截至2021年12月31日止年度，我们分别向董事和执行官支付了总计约人民币120万元（约合185,413美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额来向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。

126

下表提供了有关我们董事和执行官截至2021年12月31日止年度的服务薪酬的信息：

	截至12月31日止年度，
	2021
姓名	现金补偿（$）		总计（$）
Houde Li		—		—
Haibo Zhao		105,212		105,212
Jiayao Wu		—		—
Qingnv Li		59,257		59,257
Junchu Liu		20,944		20,944
合计		185,413		185,413

法律要求我们的中国子公司通过中国政府规定的多雇主固定供款计划为每位员工的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金福利缴纳相当于其工资一定百分比的供款，以及其他法定福利。

家庭关系

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项中定义的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未参与S-K条例第401项（f）项所述的任何法律诉讼。

资格

目前没有董事的持股资格，但董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议确定。

高管薪酬的内部人参与

我们的董事会由两名董事组成，自公司成立以来一直在就高管薪酬做出所有决定。当我们的薪酬委员会成立时，它将就高管薪酬做出所有决定（请参见下文）。

商业行为和道德准则

我们的董事会已通过了商业行为和道德准则，该准则作为注册声明的附件 99.1提交，本招股说明书构成该声明的一部分，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们将在本次发行首次结束之前在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。

127

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，根据《交易法》第13d-3条的含义，并进行了调整以反映所提供普通股的出售在本次发行中：

•

实益拥有我们普通股的每位董事和执行官；

•

我们的董事和执行官作为一个整体；和

•

我们知道的每个人都实益拥有我们普通股的5%以上。

实益拥有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所述外，并受适用的共同财产法的约束，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。本次发行前每位上市人士的实益拥有权百分比基于截至本招股说明书日期已发行的36,000，000股普通股。本次发行后每个上市人士的实益拥有权百分比包括本次发行完成后立即发行的普通股，假设没有行使代表的超额配股权或摩天之星期权。

每位董事、高级职员或持有我们5%或更多普通股的实益拥有人已提供有关实益拥有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，普通股相关期权、认股权证、每个此类人持有的可在本招股说明书发布之日起60天内行使或可转换的可转换证券或可转换证券被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除非在本表的脚注中另有说明，或根据适用的共同财产法的要求，所有列出的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。截至招股说明书日期，我们有六名登记在册的股东，其中没有一个位于美国。为了满足纳斯达克上市标准，我们将被要求在交易结束时拥有至少300名股东。

	普通股实益拥有在此之前				普通股实益拥有本次献祭后				百分比举行的投票在这之后提供
	数字		百分* *		数字		百分* *		百分
董事和执行官：*
Houde Li(1)		18,680,400		51.89%		18,680,400		46.01%		46.01%
Qingnv Li(2)		2,721,600		7.56%		2,721,600		6.70%		6.70%
Haibo Zhao		—		—		—		—		—
Jiayao Wu		—		—		—		—		—
Junchu Liu		—		—		—		—		—
王文兵†		—		—		—		—		—
汪鸣†		—		—		—		—		—
任广斌†		—		—		—		—		—
所有董事和执行官作为一个整体：		21,402,000		59.45%		21,402,000		52.71%		52.71%
5%股东：
Houde Li、刘望霞控股集团(3)		22,082,400		61.34%		22,082,400		54.39%		54.39%
梦之星莫伊英属维尔京群岛(4)		2,721,600		7.56%		2,721,600		6.70%		6.70%
梦想之星富盛BVI(5)		2,563,200		7.12%		2,563,200		6.31%		6.31%
梦想之星富华BVI(6)		2,253,600		6.26%		2,253,600		5.55%		5.55%
梦之星魔风BVI(7)		2,041,200		5.67%		2,041,200		5.03%		5.03%

除下文另有说明外，我们董事及执行人员的办公地址为中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号景大厦2016室。

128

此处披露的实益所有权信息代表根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的与适用持有人拥有、控制或以其他方式关联的实体的直接和间接持股。本次发行后的实益拥有权百分比和投票权百分比是根据已发行普通股总数40,600，000股计算的，假设代表的超额配股权或摩天之星期权没有行使。

†

王文兵、汪鸣和任广斌均已接受任命为我们公司的董事，自我们在表格F-1上的注册声明生效后生效，本招股说明书构成其中的一部分。

(1)

代表Dream Star Houde BVI持有的16,808，400股普通股和Dream Star Gisheng BVI持有的1,872，000股普通股。

(2)

代表Dream Star Moyi BVI持有的2,721，600股普通股。

(3)

代表22,082，400股普通股，包括（i）Dream Star Houde BVI持有的16,808，400股普通股，Dream Star Houde BVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，由我们的Shlomo KramerHoude Li先生全资拥有；（i）Dream Star Houde BVI持有的1,872，000股普通股，一家在英属维尔京群岛注册成立并由Houde Li先生全资拥有的商业公司；以及Dream Star Bamboo BVI持有的3,402，000股普通股，Dream Star Bamboo BVI是一家在英属维尔京群岛注册成立并由Houde Li先生的配偶刘王霞女士全资拥有的商业公司。

(4)

Dream Star Moyi BVI是一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由我们的财务总监兼首席运营官Qingnv Li女士全资拥有。

(5)

Dream Star Fusheng BVI是一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由李开鹏先生全资拥有。

(6)

Dream Star Fuhua BVI是一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由尹展先生全资拥有。

(7)

Dream Star Mofeng BVI是一家于2019年7月在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由黄汉斌先生全资拥有。

截至本招股说明书发布之日，我们的普通股均未由美国的记录持有者持有。我们的股东均未告知我们其与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。有关导致我们主要股东持有的所有权发生重大变化的普通股发行的说明，请参阅“股本说明——证券发行历史”。

129

关联交易

与某些关联方的交易

我们开展业务的关联方包括：

关联方名称			与本公司的关系
Houde Li			我们的控股股东（“控股股东”）和Shlomo Kramer
李雪丽			控股股东之父
刘王霞			股东，控股股东的妻子
吴月刚			深圳筑梦之星一间附属公司的小股东
深圳市魔天星企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市魔天星企业管理有限公司武汉分公司			魔天星的一支
深圳市魔天星企业管理有限公司北京分公司			魔天星的一支
深圳市魔天星企业管理有限公司汉阳分公司			魔天星的一支
创展谷天使一号投资企业			本公司股权被投资单位*
福州明德如尚文化传播有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市华普星科技有限公司（前身为深圳市华普管理咨询有限公司）			由控股股东控制的公司
深圳市新道定位企业咨询有限公司（前身为深圳市博德智慧企业管理咨询有限公司）			由控股股东控制的公司
深圳市东方盛世游艇有限公司			刘王霞控制的公司
深圳市明德君尚企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳摩根一号创业投资合伙企业			本公司股权被投资单位*
深圳市前海盛鼎财富管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市盛景健康生物有限公司（前身为深圳市三千穗生态健康有限公司）			由控股股东控制的公司
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业			本公司股权被投资单位*
深圳市盛景基因医疗有限公司			本公司股权被投资单位*
深圳市狮子投资合伙企业			本公司股权被投资单位*
深圳市生命智慧企业管理有限公司			由控股股东控制的公司

130

关联方名称			与本公司的关系
无锡明德君尚文化传播有限公司			由控股股东控制的公司
武汉盛景银杏种植有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市盛鼎三号创业投资合伙企业			本公司股权被投资单位*
深圳市富兴传媒有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市小禅传媒有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市明德如商企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市春禅互联网科技有限公司			由控股股东控制的公司
东莞继峰投资合伙企业			本公司股东
东莞市益财投资合伙企业			本公司股东
成都博德星企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市膜天企业管理有限公司成都分公司			由控股股东控制的公司
湖北盛景银杏有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市金禅互联网科技有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市国潮四酒酒业有限公司（前身为深圳市国潮四酒互联网科技有限公司）			由控股股东控制的公司
成都盛景基因生物科技有限公司			本公司股权被投资单位*
深圳市小禅文化传媒有限公司			由控股股东控制的公司
成都小禅传媒有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市秋蝉直播服务有限公司			由控股股东控制的公司
深圳中免资本有限公司			创创谷创新少数股东
上海轩门空间管理有限公司			本公司对其施加重大影响的实体
东莞市广盛股权投资合伙企业			由控股股东控制的公司

由于我们尚未向这些股权被投资方提供任何资本，因此对这些实体的投资并未反映在我们的长期投资中。

（一世）

由于关联方

我们不时向关联方借款作营运资金用途。截至2021年12月31日，目前与Motian Star的贷款人民币1,000，000元（约合157,262美元）的年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。向东莞继峰投资合伙企业提供的人民币3,100，000元（约合487,513美元）贷款的年利率为5%，免息期为三个月，到期日原为2022年4月30日。东莞益财投资合伙企业的人民币15,900，000元（约合2,500，473美元）贷款自2021年1月1日起年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。向深圳市Oritental盛世游艇有限公司提供的人民币3,000，000元（约合471,787美元）贷款为免息贷款，于2022年12月31日到期。此外，Houde Li的210,000元人民币（约合33,025美元）和6,200港元（约合795美元）贷款均不计息，按要求到期。对于非流动余额

131

Motian Star，债权人在2023年12月31日之前不要求偿还余额（人民币139,152，216元，约合21,883，408美元）。与Houde Li的非流动余额为人民币16,000，000元（约合2,516，198美元），到期日为2024年8月1日，贷款不计息。所有来自关联方的贷款均无抵押。

截至2020年12月31日，除向深圳市新道定位企业咨询有限公司（“深圳新道”，前身为深圳）提供的人民币30,000，000元（约合4,595，799美元）贷款外，所有关联方贷款均为不计息贷款。Erudite Wisdom Enterprise Management Consulting Co.，Ltd.），年利率为5%，以及与东莞益财投资合伙企业的人民币16,000，000元（约合2,451，093美元）贷款，自2021年1月1日起年利率为5%。所有来自关联方的贷款均无抵押。归类为流动的余额应按需到期。深圳新道和东莞益财投资合伙企业的非流动余额分别于2022年6月30日和2022年12月31日到期。对于与膜天星的非流动余额，债权人在2022年6月30日前不要求还款，2022年6月进一步延长至2023年12月31日，此后余额将按要求到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方款项如下：

由于关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
当前的
东莞继峰投资合伙企业		$	487,513		$	—
东莞市益财投资合伙企业			2,500,473			137,874
Houde Li			33,820			32,171
深圳市魔天星企业管理有限公司			157,262			—
深圳市东方盛世游艇有限公司			471,787			—
合计		$	3,650,855		$	170,045

由于关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
非流动
深圳市魔天星企业管理有限公司		$	21,883,408		$	16,721,390
深圳市新道定位企业咨询有限公司（前身为深圳市博德智慧企业管理咨询有限公司）			—			4,595,799
东莞市益财投资合伙企业			—			2,451,093
Houde Li			2,516,198			—
合计		$	24,399,606		$	23,768,282

截至2021年12月31日止年度，我们向关联方借款4,186，906美元，从额外实收资本中转入457,045美元，并向关联方偿还1,240，329美元。截至2020年12月31日止年度，我们向关联方借款22,615，935美元，并向关联方偿还23,065，204美元。

2020年，我们与控股股东控制的实体摩天星签署了授信额度协议，授信额度高达人民币100,000，000元（约合1,530万美元）。信用额度的利息为5%，原定于2021年12月31日到期。截至2021年12月31日，授信额度下借入的关联方贷款余额为人民币1,000，000元（约合157,262美元）。2022年6月，我们与魔天星签署了修改协议，并将到期日延长至2023年12月31日。

于2021年3月5日，深圳新道、膜天星及深圳筑梦之星订立转让协议（“转让协议”），据此，深圳新道同意将其因贷款协议而对深圳筑梦之星的债权转让给膜天星，以及

132

魔天星同意接受转让并向深圳新道支付总计人民币3,000万元（约合470万美元）。

2021年3月19日，我们与膜天星签订了债转股协议（“债转股协议”），据此我们同意授予膜天星购买一定数量普通股的不可撤销选择权以面值的购买价格，根据期权可购买的最大数量或普通股等于截至2021年3月19日的未偿还余额（人民币139,152，216元，约合21,883，408美元）除以我们普通股的首次公开发行价格。作为对价，Motian Star同意，如果它选择行使此选择权，我们将免除支付未偿还余额的义务。债务转换为股权取决于我们能否在纳斯达克股票市场成功上市。如果我们未能在纳斯达克上市，膜天星有权放弃该选择权并重新获得与未偿还余额相关的债权。

2022年6月，我们与东莞继峰和东莞益财签订贷款补充协议，将总贷款余额人民币19,000，000元（约合2,987，986美元）的到期日延长至2023年12月31日，利率保持不变。

（二）

应收关联方款项

我们还向股权被投资方和其他关联方小额垫款，截至2021年12月31日和2020年，这些垫款为不计息、无抵押和按需到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收关联方款项如下：

应收关联方款项	12月31日， 2021			12月31日， 2020
深圳摩根一号创业投资合伙企业		$	—		$	581
深圳市盛鼎三号创业投资合伙企业			—			1,430
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业			—			705
深圳市狮子投资合伙企业			—			348
创展谷天使一号投资企业			151			147
深圳中免资本有限公司			—			382,983
合计		$	151		$	386,194

截至2021年12月31日止年度，我们向其关联方提供贷款155,181美元，并向关联方收取545,884美元。截至2020年12月31日止年度，我们向其关联方提供贷款4,900，543美元，并向其关联方收取4,538，099美元。

（三）来自关联方的收入

我们向某些关联方提供工作空间租赁和服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的关联方收入如下：

收入——关联方	到年底， 2021年12月31日			到年底， 2020年12月31日
深圳市盛景基因医疗有限公司		$	68,390		$	291,419
深圳市富兴传媒有限公司			71,300			46,393
深圳市魔天星企业管理有限公司北京分公司			345,841			376,145
深圳市春禅互联网科技有限公司			116,013			124,418
深圳市国潮四酒酒业有限公司			87,528			13,115
深圳市魔天星企业管理有限公司			218,266			310,112
深圳市明德如商企业管理有限公司			—			44,936
无锡明德君尚文化传播有限公司			210,658			208,223
深圳市魔天星企业管理有限公司武汉分公司			134,059			83,085

133

收入——关联方	到年底， 2021年12月31日			到年底， 2020年12月31日
福州明德如尚文化传播有限公司			153,857			454,240
成都博德星企业管理有限公司			94,741			55,111
成都共享星企业管理有限公司			—			117,937
深圳市膜天企业管理有限公司成都分支			14,022			—
成都盛景基因生物科技有限公司			49,145			28,193
北京小禅传媒有限公司			—			6,452
湖北盛景银杏有限公司			4,355			4,048
杭州明德如尚文化传播有限公司			—			8,332
深圳市东方盛世游艇有限公司			25,866			25,934
深圳市金禅互联网科技有限公司			78,182			30,806
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业			19,070			—
深圳市小禅传媒有限公司			12,579			51,145
深圳市小禅文化传媒有限公司			67,867			—
深圳市华普星科技有限公司			17,713			3,584
深圳市秋蝉直播服务有限公司			4,368			—
合计		$	1,793,820		$	2,283,628

此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的应收账款余额分别为7,300美元和零。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，从关联方客户收到的垫款和存款包括以下内容：

客户垫款——关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
成都博德星企业管理有限公司		$	—		$	5,106
成都共享星企业管理有限公司			—			10,927
成都盛景基因生物科技有限公司			—			2,324
福州明德如尚文化传播有限公司			—			35,421
深圳市富兴传媒有限公司			47			1,319
深圳市国潮四酒酒业有限公司			594			6,742
深圳市魔天星企业管理有限公司			—			3,552
深圳市金禅互联网科技有限公司			—			561
深圳市小禅传媒有限公司			—			13
深圳市小禅文化传媒有限公司			13			—
无锡明德君尚文化传播有限公司			64,198			71,309
深圳市魔天星企业管理有限公司武汉分公司			26,780			16,334
湖北盛景银杏有限公司			313			1,324
深圳市盛鼎6号创业投资合伙企业。			—			18,383
深圳市魔天星企业管理有限公司北京分公司			33,025			—
深圳市东方盛世游艇有限公司			25			—
福州明德如尚文化传播有限公司			11,635			—
合计.		$	136,630		$	173,315

134

客户存款——关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
深圳市盛景基因医疗有限公司		$	—		$	22,998
深圳市富兴传媒有限公司			1,572			9,038
深圳市魔天星企业管理有限公司北京分公司			33,025			70,775
深圳市春禅互联网科技有限公司			29,012			28,261
深圳市国潮四酒酒业有限公司			9,341			22,887
深圳市魔天星企业管理有限公司			33,725			24,311
深圳市盛景健康生物有限公司			—			4,920
无锡明德君尚文化传播有限公司			80,175			78,101
深圳市魔天星企业管理有限公司武汉分公司			23,824			19,658
福州明德如尚文化传播有限公司			32,518			105,589
成都博德星企业管理有限公司			—			24,510
成都共享星企业管理有限公司			—			52,453
成都盛景基因生物科技有限公司			—			5,147
湖北盛景银杏有限公司			697			679
深圳市东方盛世游艇有限公司			2,358			2,297
深圳市金禅互联网科技有限公司			—			2,757
深圳市小禅传媒有限公司			4,088			3,983
合计		$	250,335		$	478,364

（四）与关联方的售后回租交易

2017年12月，我们以人民币26,359，850元（约合3,901，117美元）的原始成本购买了中国天津的办公物业（“天津物业”），并于2018年5月购买了中国沈阳的办公物业（“沈阳物业”），原始成本为人民币9,455，498元（约合1,429，489美元）。2018年11月，两处物业均以账面价值人民币35,101，236元（约合5,306，630美元）出售给摩天星。并无就该两项物业的销售确认损益。该金额已于2019年全额收回。

我们于2018年12月进一步与Motian Star订立租赁协议以租回两处物业。天津物业的租赁期为2018年12月至2030年11月，年租赁成本约为167,076美元。沈阳物业的租赁期为2018年12月至2024年11月，年租赁成本约为51,420美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与关联方的经营租赁资产和负债以及租赁成本如下：

	作为 12月31日， 2021			作为 12月31日， 2020
经营租赁使用权资产		$	1,347,603		$	1,438,701
营业租赁负债，流动		$	262,303		$	206,775
非流动经营租赁负债		$	1,239,692		$	1,359,381

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，与关联方的相关租赁成本如下：

			为了年终， 12月31日， 2021						为了年终 12月31日， 2020
经营租赁成本				$	209,610					$	206,003

135

此外，截至2021年12月31日和2020年，我们支付给Motian Star的租金押金分别为19,543美元和19,038美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们还有向Motian Star支付的预付费用余额分别为零和5,949美元。

（五）

与关联方的其他经营租赁

我们与关联方吴月刚签订了免费使用办公空间的合作协议。

从关联方收到的采购或服务

我们不时从其某些关联方购买和接收各种类型的服务。截至2021年12月31日和2020年止年度，我们聘请了以下关联方提供广告和咨询等服务：

一般和行政费用——关联方	为了年终 12月31日， 2021			为了年终 12月31日， 2020
深圳市东方盛世游艇有限公司		$	1,860		$	—
成都小禅传媒有限公司			31,008			205,943
深圳市小禅传媒有限公司			7,752			732,180
深圳市魔天星企业管理有限公司			341			—
深圳市国潮四酒酒业有限公司			10,225			—
合计		$	51,186		$	938,123

此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们还分别向Motian Star支付了2,026美元和零的应付账款余额。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们向深圳市国潮四酒酒业有限公司预付的费用余额分别为885美元和零。

向关联方出售子公司

2021年9月7日，我们与我们对其施加重大影响的关联方实体上海玄门中创空间管理有限公司（“上海玄门”）签订了股权转让协议。我们同意以人民币100,000元（约合16,000美元）的对价将盛镇沟满企业服务有限公司（前身为深圳筑梦之星企业服务有限公司）及其子公司的100%股权转让给上海轩门。本次交易的深圳市高曼企业服务有限公司的子公司为上海住纳科技有限公司、上海仙浦企业孵化器管理有限公司、上海竹山企业服务有限公司、筑梦之星创翔（北京）科技有限公司、杭州筑梦之星科技有限公司，2021年10月25日，我们与深圳市高曼企业服务有限公司签订股权转让协议，同意将成都东中企业管理咨询有限公司100%股权转让给深圳市高曼企业服务有限公司。，Ltd.无需考虑。这些子公司的转让并不代表对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。我们确认了人民币5,265，683元（约80万美元）的出售收益。

雇佣协议和赔偿协议

请参阅“管理——雇佣协议和赔偿协议”。”

私募

参见“股本说明——证券发行历史”。”

136

股本说明

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法（修订版）管辖，我们将其称为公司法，和开曼群岛的普通法。

截至本招股说明书日期，本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。截至本招股说明书日期，已发行和流通的普通股为36,000，000股。

经现有股东批准，我们计划通过经修订和重述的组织章程大纲和章程，它将在本次发行完成前立即生效，并将在本次发行完成前完全取代我们当前经修订和重述的组织章程大纲和章程。

经现有股东批准，紧接本次发行完成前，我们的法定股本将为50,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行完成前，假设代表不行使超额配股权且不行使Motian Star期权，将有总计36,000，000股已发行和流通在外的普通股。

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们预计将在本次发行完成前立即生效的普通股的重要条款相关的重要条款摘要。

以下对我们股本的描述以及我们的组织章程大纲和章程的规定是摘要，并参照将在本次发行完成前立即生效的组织章程大纲和章程进行限定。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会，作为我们注册声明的附件，本招股说明书构成其中的一部分。普通股的描述反映了我们的组织章程大纲和章程生效后我们的资本结构将发生的变化。

普通股

一般的

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，该章程将在本次发行完成前立即生效，我们公司的目标不受限制，我们有充分的权力和权限来执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。

我们所有已发行和流通在外的普通股都将缴足股款且不可征税。代表普通股的证书将以记名形式发行，并在我们的股东名册中登记时发行。我们的股东可以自由持有和投票。

投票权

就所有须由股东投票表决的事项而言，每股普通股将有权就提交给股东在本公司任何股东大会上投票的所有事项进行投票。

股东可以亲自、委托代理人、电话或其他电子方式参加股东大会。在任何股东大会上，在会议上付诸表决的决议应以举手方式决定，除非该会议主席或任何一名亲自或委托代理人出席的股东（有权在决议中投票）要求（在宣布举手结果之前或之时）进行投票表决。

在股东大会上通过的普通决议需要在股东大会上亲自或委托代理人投票的简单多数成员（有权这样做）投赞成票，而特别决议需要至少三分之二（有权这样做）在股东大会上亲自或委托代理人投票的成员投赞成票。普通决议和特别决议也可以

137

在《公司法》和我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程允许的情况下，由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。某些重要事项需要特别决议。

股东大会及股东提案

作为开曼群岛豁免公司，《公司法》规定我们没有义务召开股东年度股东大会。我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明该会议，年度股东大会应在我们董事决定的时间和地点举行。

股东大会可由董事会主席或董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会需要至少提前七天通知。

任何股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自或委托代理人出席的股东组成，持有的股份总数不少于我们所有已发行股份所附所有投票权的三分之一，并有权在这样的股东大会。

《公司法》仅赋予股东有限的要求召开股东大会的权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能会在公司章程中规定。我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程规定应一名或多名持有股份的股东的要求，该股份的总票数不少于本公司有权在股东大会上投票的所有已发行和已发行股份所附总票数的三分之一，我们的董事会将召开临时股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程并未赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会之前提出任何提案。

股息

我们普通股的持有人有权获得我们的董事会可能根据我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们的发行后经修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或者从我们董事会确定不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付，但在任何情况下，如果这会导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。如果宣布，我们普通股的持有人将有权按比例参与股息。

普通股转让

受限于我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程中规定和包含的限制，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情决定拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以但不要求拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有与其相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

138

•

转让文书仅涉及一类普通股；

•

如果需要，转让文书已适当盖章；

•

在转让给联名持有人的情况下，拟转让普通股的联名持有人不超过四人；

•

纳斯达克资本市场可能决定应付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的任何适用费用已就此支付给我们；或者

•

转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送此类拒绝通知。

在遵守纳斯达克资本市场要求的任何通知后，转让登记可能会在我们的董事会不时决定的时间和期限内暂停并关闭登记，但前提是：根据我们的董事会的决定，在任何一年中，转让登记不得暂停或关闭登记超过30天。

清算

除任何特殊权利外，适用于任何类别股份的清算时可用剩余资产分配的特权或限制（1）如果我们被清盘并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴付的全部资本，盈余将按其持有的股份在清盘开始时支付的金额按比例在我们的股东之间分配，但须从有到期款项的股份中扣除，因未付电话费或其他原因而应付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按实收资本的比例承担损失，或者应该已经付清，在他们分别持有的股份开始清盘时。我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程包含一项声明，即我们成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未支付金额（如有）。

要求普通股和没收普通股

除非该股东已支付所有电话费或其他应付款项，否则任何股东均无权在任何股东大会上投票。我们的董事会可能会不时在指定付款时间和地点前至少十四（14）个整日向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。我们的董事会可以从股息或就股份应付给某人的任何其他金额中扣除该人在电话会议或其他与股份有关的情况下应付给公司的任何金额。已被要求但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

股份的赎回、普通股的回购和交出

《公司法》以及我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程允许我们购买自己的股份。根据我们发行后经修订和重述的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照可赎回的条款发行股票，以此类条款和方式，前提是已满足《公司法》的要求，由我们的董事会决定。

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润或为此类赎回或回购而发行的新股份的收益中支付，或资本外（包括股份溢价账和资本赎回储备）。如果回购所得款项是从我们公司的资本中支付的，我们公司必须在支付后立即能够支付其在正常业务过程中到期的债务。此外，在

139

根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已缴足，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行股份，以及（c）除非购买方式（如果未根据公司章程授权）首先获得我们股东的决议授权。此外，根据《公司法》，我们公司可以无偿接受任何缴足股款的股份的交出，除非由于交出，交出将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份、任何类别股份所附的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），经持有该类别已发行股份不少于三分之二的股东书面同意，或经持有该类别已发行股份的股东单独股东大会通过的特别决议批准，可更改。特别决议是由不少于三分之二的股东（有权这样做）在正式组成的股东大会或任何类别股份持有人的类别会议上亲自或委托代理人投票通过的决议。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行进一步的股份排名而改变同等权益与此类现有股份。

增发股份

我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，在可用的授权但未发行的股份范围内。发行这些股份可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到其他信息。”

反收购条款。

我们发行后修订和重述的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更。我们的授权但未发行的普通股可在未经股东批准的情况下在未来发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

资本变动

在《公司法》允许的最大范围内，我们的股东可不时通过普通决议：

•

以该普通决议规定的金额以及该普通决议规定的所附权利、优先权和特权的新股增加股本；

•

将我们的全部或任何股本合并并划分为数量大于我们现有股份的股份；

•

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将股票重新转换为任何面额的缴足股份；

•

将我们现有的股份或其中任何股份细分为比我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲规定的数量更少的股份；前提是在细分

140

每份减少股份的已付金额与未付金额（如有）之间的比例将与产生减少股份的股份相同；和

•

取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份，并将我们的股本金额减少如此取消的股份数量。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但豁免公司：

•

无需向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•

无须公开其会员名册以供查阅；

•

不必召开年度股东大会；

•

禁止向开曼群岛公众发出任何认购其任何证券的邀请；

•

不得发行可转让或不记名股票，但可以发行无面值股票；

•

可以获得反对征收任何未来税收的承诺（此类承诺通常首先提供20年）；

•

可以在另一个司法管辖区以延续的方式注册，并在开曼群岛取消注册；

•

可以注册为有限期限公司；和

•

可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每位股东的责任仅限于股东未就本公司股份支付的金额。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保存股东名册，并应在其中输入：

•

我们成员的姓名和地址、每个成员持有的股份的声明以及已支付或同意被视为已支付给每个成员的股份的金额；

•

每位成员的股份是否根据公司组织章程大纲和章程具有投票权，如果有，该投票权是否有条件；

•

任何人的姓名作为会员登记在登记册上的日期；和

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的股东名册是初步证据其中所列事项的证据（IE。除非被反驳，否则会员名册将对上述事项提出事实推定）根据开曼群岛法律，在股东名册中登记的成员被视为对股东名册中与其姓名相对应的股份拥有合法所有权。一旦我们的股东名册更新，记录在股东名册中的股东将被视为对其名下的股份拥有合法所有权。

如果任何人的姓名在我们的股东名册中被错误地输入或遗漏，或者如果任何人在登记册中出现任何违约或不必要的延迟，则任何人已不再是我们公司的成员，受屈的人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令。法院可拒绝该申请，或在信纳案件公正的情况下，可下令更正登记册。

141

公司法的差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但并未遵循最近的英国成文法，并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，（a）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，如存续公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。

为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）此类其他授权（如有），如该组成公司的公司章程所规定。

书面合并或合并计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处处长，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果将合并计划的副本提供给要合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司的特别决议授权，除非该成员另有同意。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的百分之九十（90%），则该公司是子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃此要求，否则需要获得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，不同意合并或合并的开曼组成公司的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院裁定）在反对合并或合并时，前提是反对股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议权将排除异议股东行使他或她因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法的。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到将要与之作出安排的每一类股东和债权人的过半数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人的价值的百分之七十五，视情况而定，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票。会议的召开及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

•

已满足有关所需多数票的法定规定；

142

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排可由该类别的聪明和诚实的人就其利益合理批准；和

•

该安排不是根据《公司法》的某些其他条款更适当地受到制裁或构成“对少数人的欺诈”的安排。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响股份不少于90%的股东提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，以规定方式向任何持异议的股东发出通知，要求他们根据要约的条款将该等股份转让给要约人，除非持异议的股东在发出通知之日起一个月内向法院申请作出其他命令。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果以安排计划的方式进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，则异议股东将不享有与评估权相当的权利，除非反对收购要约的人可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌处权的各种命令，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这些命令，提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

挤出条款

当收购要约在四个月内被受影响股份不少于90%的持有人提出并接受时，要约可以在该四个月期限届满后的两个月内，发出通知，要求剩余股份的持有人根据要约条款转让该等股份。持异议的股东可以在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，持不同意见的股东将没有与评估权相当的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

当收购要约在四个月内被提出要约的90%的股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，发出通知要求异议股东根据要约条款转让该等股份，除非异议股东在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出申请。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如通过股本交换、资产收购或通过合同安排控制经营业务。

股东诉讼

原则上，我们将是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。

然而，根据英国当局（很可能具有说服力并由开曼群岛法院适用），开曼群岛法院可以预期（并且有机会）遵循和适用普通法原则（即规则在Foss诉Harbottle）其中规定了上述原则的某些例外情况，包括：

143

•

公司作为或拟作为违法或越权行为，因此无法获得股东批准；

•

被投诉的行为，虽然不超出公司的权限范围，但只有在获得超过未获得的简单多数票的正式授权的情况下才能生效；和

•

控制公司的人正在“欺诈少数人”。

董事和执行官的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程对高级职员和董事的赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类赔偿违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事免受此类董事或高级职员招致或承受的所有诉讼、诉讼、成本、收费、开支、损失、损害或责任，但不包括由于该人的不诚实，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不影响上述一般性的情况下，任何费用，花费，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）而招致的损失或责任。该行为标准通常与特拉华州普通公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们将与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供超出我们发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程规定的额外赔偿。

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

董事的受信责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受信义务。这种义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚地行事，并像普通谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。

忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而不是股东普遍共享的利益。

一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并The Honest相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可能会因违反一项受托义务的证据而被反驳。如果董事提供有关交易的此类证据，则董事必须证明交易的程序公平性以及交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是本公司的受托人，因此认为他或她对本公司负有以下职责：

•

为公司的最佳利益真诚行事的义务，

144

•

不因其董事职位而谋取个人利益的义务（除非公司允许他这样做），

•

不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及

•

为实现此类权力的目的而行使权力的义务。

开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的义务。以前认为，董事在履行其职责时不需要附件出比其知识和经验丰富的人可以合理预期的更高程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东书面同意的行动

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的发行后修订和重述的公司章程规定股东可以批准公司事务并通过两项普通决议以及本公司所有有权在不召开股东大会的情况下就该事项在股东大会上投票的股东以一致书面决议的方式签署的特别决议。

股东提案

根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会之前提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但股东可能无法召集特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能会在公司章程中规定。

我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程允许任何一名或多名股东共同持有的股份总数不少于所有已发行股份所附总票数的三分之一以及有权在股东大会上投票要求召开临时股东大会的本公司已发行股份，在这种情况下，我们的董事会有义务召开临时股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这种要求召开股东大会的权利外，我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程并未向我们的股东提供任何其他在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案的权利。

作为开曼群岛豁免公司，《公司法》规定我们没有义务召开股东年度股东大会。我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们可以（但没有义务）每年在董事可能决定的时间和地点举行年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有投票权投给一名董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。

《公司法》没有关于累积投票的禁令，但我们的发行后修订和重述的公司章程没有规定累积投票。

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罢免董事

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得有权投票的已发行股份过半数批准的情况下，才能罢免具有分类董事会的公司的董事。根据我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受此类法规的管辖，自该人成为有利益关系的股东之日起三年内，不得与“有利益关系的股东”进行某些业务合并。有利益关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有投票权股份的个人或团体。

该法规的作用是限制潜在收购方对目标公司进行两级投标的能力，在这种情况下，所有股东都不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为有利益关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利益关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并未规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定此类交易必须进行善意的为了公司的最佳利益和正当目的，而不是对少数股东构成欺诈。

此外，根据我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程，董事不得作为董事就任何合同、交易、他拥有权益的安排或建议（连同与他有关的任何人的任何权益）是重大权益（否则由于他直接或间接在股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在或通过，公司），如果他这样做，他的投票将不被计算在内，也不应被计算在出席会议的法定人数中，但是（在没有下文提到的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于（除其他事项外）：（a）提供任何担保，就（i）他或任何其他人为公司或其任何子公司的利益而借出的款项或承担的义务提供担保或赔偿；本公司或其任何附属公司的债务或义务董事本人已承担全部或部分责任，无论是单独或与他人共同根据担保或赔偿或提供担保；（b）影响他感兴趣的任何其他法人团体的任何合同、交易、安排或提议，直接或间接，无论是作为高级职员、股东、债权人还是其他人，假如据他所知，他（连同与他有关的人）并未持有该法人团体（或通过其获得权益的任何第三方法人团体）任何类别股本的百分之一或以上的权益或相关法人团体成员可获得的投票权。

解散；清盘

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还其债务

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根据其成员的普通决议，它们应到期。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份过半数批准的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律以及我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，经三分之二已发行股份的持有人书面同意，我们可以更改任何类别所附的权利该类别或在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据特拉华州一般公司法，只有在董事会通过并宣布可取并获得有权投票的已发行股份过半数批准的情况下，才能修改公司的注册证书，章程可以在有权投票的大多数已发行股份的批准下进行修改，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修改。

在《公司法》允许的情况下，我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程不限制非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利。此外，我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

检查账簿和记录

根据特拉华州一般公司法，公司的任何股东可以出于任何适当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股份持有人无权检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。请参阅“在哪里可以找到其他信息。”

证券发行历史

本公司于2019年9月10日注册成立。以下是我们证券发行的摘要：

普通股

2019年9月10日，我们向Dream Star Houde BVI发行了总计100股普通股，总对价为1美元，即每股0.01美元。

2020年1月6日，我们向12名投资者共发行9,900股普通股，其中向Dream Star Houde BVI发行4,569股普通股，向Dream Star Bamboo BVI发行945股普通股，向Dream Star Fuhua BVI发行626股普通股，向Dream Star Fuhua BVI发行423股普通股。梦星诚信控股有限公司，520股普通股给Dream Star Gisheng BVI，712股普通股给Dream Star Fusheng BVI，139股普通股给Dream Star Future Holdings Limited，756股普通股给Dream Star Moyi BVI，95

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CDF Innovation Development Limited普通股，Dream Star Mofeng BVI 567股普通股，Dream Star Jifeng Holdings Limited 425股普通股，Dream Star Yicai Holdings Limited 123股普通股，总代价为99.00美元，或每股0.01美元分享。

姓名	股份数量和类别	考虑
梦星厚德控股有限公司	4,669股普通股	46.69美元
梦之星竹控股有限公司	945股普通股	9.45美元
梦之星富华控股有限公司	626股普通股	6.26美元
梦星诚信控股有限公司	423股普通股	4.23美元
梦想之星广生控股有限公司	520股普通股	5.20美元
梦之星富盛控股有限公司	712股普通股	7.12美元
梦想星未来控股有限公司	139股普通股	1.39美元
梦之星墨易控股有限公司	756股普通股	7.56美元
CDF创新发展有限公司	95股普通股	0.95美元
梦之星魔峰控股有限公司	567股普通股	5.67美元
梦星继峰控股有限公司	425股普通股	4.25美元
梦之星一彩控股有限公司	123股普通股	1.23美元

2021年2月24日，我们向12名现有股东发行了总计35,990，000股普通股，其中包括向Dream Star Houde BVI发行16,803，731股普通股，向Dream Star Bamboo BVI发行3,401，055股普通股，向Dream Star Fuhua BVI发行2,252，974股普通股，1,522，377股普通股给Dream Star Integrity Holdings Limited，1,871，480股普通股给Dream Star Gisheng BVI，2,562，488股普通股给Dream Star Fusheng BVI，500,261股普通股给Dream Star Future Holdings Limited，2,720，844股普通股给Dream Star Moyi BVI，341,905股普通股给CDF Innovation Development Limited，2,040，633股普通股给Dream Star Mofeng BVI，1,529，575股普通股给Dream Star Jifeng Holdings Limited，442,677股普通股给Dream Star Yicai Holdings Limited，总代价为3,599.00美元，或每股0.0001美元分享。

姓名	股份数量和类别	考虑
梦星厚德控股有限公司	16,803，731股普通股	1,68 0.37美元
梦之星竹控股有限公司	3,401，055股普通股	340.11美元
梦之星富华控股有限公司	2,252，974股普通股	225.30美元
梦星诚信控股有限公司	1,522，377股普通股	152.24美元
梦想之星广生控股有限公司	1,871，480股普通股	187.15美元
梦之星富盛控股有限公司	2,562，488股普通股	256.25美元
梦想星未来控股有限公司	500,261股普通股	50.03美元
梦之星墨易控股有限公司	2,720，844股普通股	272.08美元
CDF创新发展有限公司	341,905股普通股	34.19美元
梦之星魔峰控股有限公司	2,040，633股普通股	204.06美元
梦星继峰控股有限公司	1,529，575股普通股	152.96美元
梦之星一彩控股有限公司	442,677股普通股	44.27美元

2022年2月22日，Dream Star Integrity Holdings Limited将360,000股普通股转让给Sparkling Worldwide Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛成立的公司。

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符合未来出售条件的股票

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股。本次发行完成后，假设没有行使代表的超额配股权或摩天之星期权，我们将拥有公众股东持有的4,600，000股流通在外的普通股，约占我们已发行普通股的11.33%。本次发行中出售的所有普通股均可由我们的“关联公司”（该术语在《证券法》第144条中定义）以外的人自由转让，不受《证券法》限制或进一步登记。在公开市场上出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定协议

我们的每位董事和执行官以及我们普通股的主要股东（5%或以上股东）将签订自本招股说明书之日起十二个月的锁定协议，但某些例外情况除外，关于我们的普通股和与我们的普通股基本相似的证券。这些限制也适用于我们的董事和执行官根据定向股份计划在发售中获得的任何普通股（如果有）。这些各方共同拥有我们所有已发行的普通股，本次发行不生效。

在某些情况下，前几段所述的限制将自动延长。见“承保。”

我们无法预测我们普通股的未来销售或未来出售普通股的可用性将不时对我们普通股的交易价格产生什么影响（如果有）。我们在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

第144条

除本次发行中出售的股份外，我们将在本次发行完成后发行在外的所有普通股，是“受限制证券”，因为该术语在《证券法》第144条中定义，并且只能在美国公开出售如果它们受《证券法》下的有效注册声明的约束，或根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求豁免。

一般而言，根据现行有效的第144条规则，自本招股说明书发布之日起90天后，在出售时没有且在前三个月内没有的人（或股份合计的人）打折，我们的附属公司并已实益拥有我们的受限证券至少六个月，有权在未根据《证券法》注册的情况下出售受限证券，前提是有关我们的当前公开信息的可用性，并将有权不受限制地出售实益拥有至少一年的受限证券。作为我们的附属公司的人（包括实益拥有我们10%或更多已发行股份的人）并且实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过更大数量的限制性证券以下的：

•

当时发行在外的普通股数量的1%，即在本次发行后立即相当于约406,000股普通股（如果代表行使其全额购买额外普通股的选择权，则为412,900股普通股）；或者

•

在向美国证券交易委员会提交144表格出售通知之日之前的四个日历周内，纳斯达克资本市场普通股的平均每周交易量。

此类销售还受销售方式规定、通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则701

自本招股说明书发布之日起90天后，根据书面补偿计划或其他书面协议购买普通股的关联方以外的人

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根据《证券法》第701条或第701条规则，本次发行的完成可能有权在美国出售此类股票。规则701允许附属公司根据规则144出售其规则701股票，而无需遵守规则144的持有期限要求。

规则701进一步规定，非关联方可以根据规则144出售这些股份，但仅限于其销售方式要求。但是，规则701股票仍将受任何适用的锁定安排的约束，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。

规则S

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书交付要求的约束。

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税收

以下对投资于我们普通股的重大中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法或中华人民共和国开曼群岛以外司法管辖区的税法规定的税务后果和美国。就开曼群岛税法事宜的讨论而言，它代表我们的开曼群岛法律顾问Ogier的意见；就中国税法而言，这是我们的中国法律顾问中伦律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内签署或签署后在开曼群岛管辖范围内签署的文书的印花税外，开曼群岛政府并无可能对本公司征收其他重大税项。除持有开曼群岛土地权益的公司外，在开曼群岛转让开曼群岛公司的股份无需缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本无需在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本无需预扣，视情况而定，出售我们普通股的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中国税务

所得税和预扣税

2007年3月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，简称企业所得税法，自2008年1月1日起施行（2018年12月修订）。企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建的企业，其“实际管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%缴纳企业所得税。企业所得税法实施细则进一步将“实际管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产实施实质性和全面管理和控制的管理机构。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》，即82号文，它为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否被视为位于中国提供了某些具体标准。虽然82号文仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。

根据国家税务总局82号通知，中国控制的境外注册企业将因在中国拥有“实际管理机构”而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）负责企业日常生产经营管理的高级管理人员和高级管理人员履行职责的地点主要位于中国境内；财务决策（如借贷、融资和财务风险管理）和人事决策（如任免和工资和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定；主要财产、会计账簿、公司印章，董事会及股东大会会议记录文件

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企业位于或保存在中国境内；有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性地居住在中国境内。

《中资境外居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即45号公告，进一步明确了税务居民身份认定的若干问题。45号公告还规定，当向居民中国控制的境外注册企业提供其居民身份确认副本时，付款人在支付某些中国来源的收入（例如股息、此类中国控制的境外注册企业的利息和特许权使用费。

我们相信，就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司筑梦之星科技公司并非中国居民企业。筑梦之星是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，我们不认为我们公司符合上述所有条件或就中国税务而言是中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”无法保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点，并且存在风险中国税务机关可能将我们公司视为中国居民企业，因为我们管理团队的绝大多数成员都位于中国，在这种情况下，我们将按全球收入的25%缴纳企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司是企业所得税目的的“居民企业”，则可能会产生一系列不利的中国税务后果。

一个例子是，我们将对我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的普通股中获得的收益征收10%的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有人是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的利益。

根据国家税务总局发布并于2015年2月3日起施行的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》或7号文，如果非居民企业通过转让境外控股公司的股权（不包括在公开证券市场买卖中国居民企业发行的股份）间接转让中国居民企业的股权，而无需合理的商业目的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可视为直接转让。因此，该转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

根据7号文的规定，符合下列所有情形的转让，在下列情况下，直接视为不具有合理的商业目的：

•

境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；

•

在间接转让前一年的任何时间，境外控股公司90%以上的财产是在中国境内的投资，或者在间接转让前一年，境外控股公司90%以上的收入是直接或间接来自中国领土；

•

境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证实其公司存在；或者

•

对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国税款。

152

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即37号文，自2017年12月1日起施行。37号文旨在进一步澄清股权转让收入和计税基础的定义、用于计算预扣金额的外汇汇率以及预扣义务发生的日期。

具体而言，37号文规定，非中国居民企业分期取得的源泉扣缴的转让收入，可以先作为收回前期投资成本处理。在收回所有成本后，必须计算并预扣要预扣的税款。

7号文和37号文的适用存在不确定性。7号文和37号文可能会被中国税务机关认定适用于涉及非居民投资者的我们股份的转让，如果任何此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的。

因此，我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能面临根据7号文和37号文征税的风险，我们可能需要遵守7号文和37号文，或者确定我们不应根据企业所得税法的一般反避税规则征税。此过程可能成本高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增值税

根据财政部、国家税务总局于2016年3月23日发布、2016年5月1日起施行的《关于全面推进增值税代征营业税试点的通知》或36号文，在中国境内销售服务、无形资产或固定资产的单位和个人，需缴纳增值税或增值税，而不是营业税。

根据36号文，我们的中国子公司需缴纳增值税，从客户收到的收益按6%至17%的税率退还，并有权就其购买的商品已支付或承担的增值税退税，并用于生产商品或提供服务，产生了总销售收入。

根据财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知，自2018年4月4日起施行，自2018年5月1日起，纳税人从事增值税应税销售活动或进口货物，之前适用的17%税率降至16%。

根据2019年3月20日发布、自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人从事增值税应税销售活动或进口货物的，之前适用的16%和10%的税率分别降至13%和9%。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素通常适用于在本次发行中收购我们的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”持有的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置（一般来说，为投资而持有的财产）根据1986年美国国内税收法典（经修订）或该法典。本讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。未就下述任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，并且无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑因素、任何预扣税或信息报告要求，或与我们普通股的所有权或处置相关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。分享。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况的人很重要，例如：

153

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

经纪自营商；

•

选择使用市场对市场会计方法的交易者；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

政府或机构或其机构；

•

免税实体（包括私人基金会）；

•

通过行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股的持有人；

•

出于美国联邦所得税目的，将持有我们普通股作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分的投资者；

•

持有与美国境外贸易或业务有关的普通股的人；

•

实际或推定拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括由于拥有我们的普通股）；

•

由于在适用的财务报表中确认了此类收入，投资者需要加快确认与其普通股相关的任何总收入项目；

•

拥有美元以外的功能货币的投资者；

•

合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业纳税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些实体都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

下面的讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的应用，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

一般的

出于本次讨论的目的，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或其他应作为美国联邦所得税目的的公司纳税的实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•

一种信托，即（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效的选择以供处理作为美国人。

如果合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙人的活动合伙。敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

154

被动外国投资公司（“PFIC”）

非美国公司在任何纳税年度被视为PFIC，如美国国内税收法第1297（a）条所定义，如果：

•

该纳税年度的总收入的至少75%是被动收入；或者

•

其资产价值的至少50%（基于一个纳税年度资产季度价值的平均值）可归因于产生或持有以产生被动收入的资产（“资产测试”）。

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例分配的资产份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常被视为用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市场价值确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%，以进行资产测试。

根据我们的运营和资产构成，根据当前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独确定我们是否是PFIC，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC身份。根据我们在本次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或任何随后的纳税年度，我们超过50%的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。此外，由于我们用于资产测试的资产价值通常会根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被视为为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们在此次发行中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重要事实（包括我们不时的普通股市场价格和我们在本次发行中筹集的现金金额）。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC，我们将在您持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC并且您之前没有及时进行如下所述的“按市值计价”选择，您可以通过进行“清除选择”来避免PFIC制度的一些不利影响（如下文所述）关于普通股。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，对于您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束，除非您进行“按市值计价””选举如下所述。您在一个纳税年度收到的分配超过您在前三个纳税年度或您持有普通股期间中较短者收到的平均年度分配的125%将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

•

超额分配或收益将在您持有普通股期间按比例分配；

•

分配给您当前纳税年度的金额，以及分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

•

分配给您每个其他纳税年度的金额将适用该年度有效的最高税率，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度产生的税款征收。

155

分配给处置或“超额分配”年度之前年度的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损抵消，并且出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为首都，即使您持有普通股作为资本资产。

PFIC中“有价股票”（定义见下文）的美国持有人可以根据《美国国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以从上述税收待遇中进行选择。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括等于多余的，如果有的话，截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中调整后的基础，超出部分将被视为普通收入而非资本收益。对于普通股调整后的基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有），您可以承担普通损失。但是，此类普通损失仅在您之前纳税年度的收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计算的选择，包含在您的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计算的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，除了上文“—对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率通常不适用。

按市值计价的选择仅适用于“有价股票”，即在合格交易所或其他市场上每个日历季度至少有15天（“定期交易”）以非最低数量交易的股票（定义见适用的美国财政部法规），包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克定期交易，并且您是普通股的持有人，如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计算的选择。

或者，PFIC股票的美国持有人可以根据美国国内税收法第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选择基金”选择，以选择退出上述税收待遇。对PFIC进行有效的合格选择基金选择的美国持有人通常会在纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额。但是，只有当此类PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选择的信息。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将需要在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括就普通股收到的分配以及因处置普通股而实现的任何收益。

如果您没有及时进行“按市值计价”的选择（如上所述），并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，此类普通股将继续被视为PFIC的股票，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。“清除选举”在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值创建了此类普通股的视同出售。清除选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配，如上所述。作为清除选举的结果，您将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市场价值）出于税收目的，您的普通股的持有期（新的持有期将从最后一天的次日开始）。

IRC第1014（a）条规定，当从以前是我们普通股持有人的死者那里继承时，我们普通股的公平市场价值的基础有所提高。但是，如果我们被确定为PFIC并且作为美国持有人的死者没有在我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选择普通股，或按市值计算的选择和这些普通股的所有权被继承，IRC第1291（e）节中的一项特殊规定规定，新美国持有人的基础应减少

156

金额等于第1014节的基数减去死者去世前的调整基数。因此，如果我们在死者去世之前的任何时间被确定为PFIC，PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承我们普通股的新美国持有人不会根据第1014条获得基础递增，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则对您对我们普通股的投资和上述选择的应用咨询您的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据上述PFIC规则，我们就普通股向您分配的总金额（包括从中预扣的任何税款）通常会在收到之日作为股息收入计入您的总收入中被你，但仅限于从我们当前或累积的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的分配。对于美国公司持有人，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息而获得的股息扣除额。

对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股易于在美国已建立的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度都不是PFIC，（3）满足一定的持有期要求。由于美国与开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上述第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则它们被认为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股支付股息的较低利率的可用性，包括本招股说明书日期后任何法律变更的影响。

出于外国税收抵免限制的目的，股息将构成外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），则为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将仅限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对符合抵免条件的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。”

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您普通股税基的免税回报，如果分配金额超过您的税基，超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期分配将被视为股息，即使该分配将被视为非应税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的税收

根据下面讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何销售的应税收益或损失，股份的交换或其他应税处置，等于股份的变现金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您通常有资格享受减税优惠。资本损失的可扣除性受到限制。您的任何此类收益或损失

157

出于外国税收抵免限制的目的，确认通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

信息报告和备用预扣

与我们的普通股和出售收益有关的股息支付，我们普通股的交换或赎回可能取决于向美国国税局报告的信息以及根据美国国内税收法第3406条可能的美国备用预扣税，目前统一税率为24%。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局W-9表格中提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵扣您的美国联邦所得税负债，并且您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），并且法律可能要求此类经纪人或中介预扣此类税款。

根据2010年恢复就业的招聘激励法案，某些美国持有人必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外（包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），附上完整的国税局表格8938，特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

158

承保

根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，Univest Securities，LLC作为代表的下列承销商已分别同意购买，我们已同意向他们出售，分别，普通股数量如下：

承销商	普通股数量
联合证券有限责任公司
合计		4,600,000

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股并事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书发行的普通股交付的义务，须经其法律顾问批准某些法律事项并符合其他条件。如果任何此类普通股被购买，承销商有义务购买并支付本招股说明书提供的所有普通股。但是，承销商无需购买或支付代表购买下述额外普通股的选择权所涵盖的普通股。

超额配售选项

我们已授予代表一项选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以本招股说明书封面所列的首次公开发行价格减去承销折扣购买最多15%的额外普通股。代表可行使此选择权，仅用于弥补与本招股说明书拟进行的发售有关的超额配售（如有）。

折扣和费用

承销商将以本招股说明书封面规定的首次公开发行价格向公众发行普通股，并以首次公开发行价格减去不超过每股普通股的销售让步向选定的交易商发行，假设首次公开募股价格为每股5.50美元。本次发行后，代表可能会降低对经销商的首次公开发行价格、优惠和再补贴。这些条款的任何变化都不会改变我们将收到的收益金额，如本招股说明书封面所述。证券由承销商按照本文所述提供，但须经承销商收到和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了每股普通股和首次公开募股总价、承销折扣以及我们支出前的收益。这些金额是在不行使和完全行使代表购买最多690,000股普通股的选择权的情况下显示的。

	每股			没有的总数过度锻炼分配选项			总计与全过度锻炼分配选项
首次公开发售价格(1)		$	5.50		$	25,300,000		$	29,095,000
我们将支付的承保折扣(2)		$	0.495		$	2,277,000		$	2,618,550
收益，在支出之前，给我们		$	5.005		$	23,023,000		$	26,476,450

(1)

假设每股首次公开募股价格为每股5.50美元。

(2)

我们已同意向承销商支付相当于发行总收益9.0%的折扣，但承销商将就投资者在我们的直接配售计划中购买的普通股获得4.5%的折扣。我们将支付的承销折扣是根据投资者在我们的直接配售计划中没有购买任何股票的假设计算的。

我们已同意向代表报销最多150,000美元（包括预付款）的自付费用，包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的

159

其法律顾问的费用和开支、负责的路演费用以及对我们的主要股东、董事和高级职员的背景调查。

在执行我们与代表之间的独家聘用协议后，我们向代表支付了30,000美元的费用押金，用于代表的预期自付费用；如果代表的自付费用实际未发生，则任何费用押金将退还给我们。

本次发行完成后，我们还同意向代表支付20,000美元的现金咨询费，连同其为本次发行提供的服务。

我们已申请在纳斯达克上市，代码为“BDS。”不保证此类申请将获得批准，如果我们的申请未获批准，本次发行可能无法完成。

赔偿

我们已同意就某些责任向代表作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反承销协议中的陈述和保证而产生的责任，或为承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

优先购买权

我们已同意在我们的普通股开始销售后的12个月内授予承销商共同管理任何公开承销或私人配售债务或股权证券、合并、企业合并、对本公司部分或全部股权或资产进行资本重组或出售。

锁定协议

我们普通股的每位董事、执行官和主要股东（5%或以上股东）也已签订类似的锁定协议，期限为自本注册声明生效之日起十二（12）个月本招股说明书构成的一部分，除某些例外情况外，关于我们的普通股和与我们的普通股基本相似的证券。

产品定价

在本次发行完成之前，我们的普通股没有公开市场。普通股的首次公开发售价格已由我们与承销商协商确定。在确定普通股首次公开募股价格时考虑的因素中，除了当前的市场条件外，还有我们的历史业绩、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估、以及对相关业务公司市场估值的上述因素的考虑。

普通股的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与本次发行的承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将一定数量的普通股分配给销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明，未经我们或承销商批准或背书，并且不应被投资者依赖。

160

价格稳定、空头头寸和罚单

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的普通股可能多于他们根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量，则卖空被覆盖。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场上购买普通股的选择权来结束担保卖空。在确定结束担保卖空的普通股来源时，承销商将考虑（其中包括）普通股的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下的可用价格相比。承销商也可能出售超过购买额外普通股的选择权的普通股，从而形成裸空头寸。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平掉任何裸空头寸。如果承销商担心定价后公开市场上普通股的价格可能存在下行压力，从而可能对购买发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。

承销商也可以进行惩罚性投标。当承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配我们的普通股的销售优惠时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购这些普通股。

最后，承销商可以在做市交易中投标和购买我们的普通股，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行。

被动做市

就本次发行而言，承销商可根据《交易法》M条例第103条在纳斯达克对我们的普通股进行被动做市交易，在普通股的要约或销售开始之前的一段时间内，一直延续到分配完成为止。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

潜在的利益冲突

承销商及其附属公司可能会不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会因此收取惯常费用和费用报销。在他们各种商业活动的日常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户以及此类投资积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券的多头和/或空头头寸和仪器。

销售限制

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动允许公开发行普通股，或持有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料，如果采取行动为此目的是必需的。因此，不得直接或间接发售或出售普通股，不得分发或发布本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售材料或广告，在或来自任何国家或司法管辖区，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

161

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除了本招股说明书封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

162

与本次发行有关的费用

下文列出了预计与要约和出售我们的普通股相关的总费用明细，不包括承销折扣。除SEC注册费、纳斯达克资本市场上市费和金融业监管局备案费外，所有金额均为估算值。

	SEC注册费			3,463美元
	金融业监管局Inc.备案费			7,000美元
	纳斯达克资本市场上市费			75,000美元
	印刷和雕刻费用			68,000美元
	法律费用和开支			580,000美元
	会计费用和开支			100,000美元
	各种各样的			—
	合计			833,463美元

我们将承担这些费用以及与我们要约和出售普通股有关的承销折扣。

163

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。承销商由Ellenoff Grossman & Schole LLP代表处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。本次发行中提供的普通股的有效性将由Ogier为我们传递。有关中国法律的某些法律事务将由中伦律师事务所转交给我们。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Ogier，在受中国法律管辖的事项上可能依赖中伦律师事务所。

专家

根据独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告，截至2020年12月31日和2021年以及截至该日止年度的合并财务报表已包含在此处和注册声明中，该报告出现在本文其他地方，并根据该公司作为审计和会计专家的授权。MaloneBailey，LLP的办公室位于10370 Richmond Avenue，Suite 600，Houston，TX 77042。

在哪里可以找到其他信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表注册声明，包括《证券法》下的相关附件和附表，涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解有关我们和普通股的更多信息，您应该参考我们的注册声明及其附件和时间表。本招股说明书总结了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节中包含的联邦代理规则规定的向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及我们的执行官，董事和主要股东不受《交易法》第16节中的报告和短期利润回收规定的约束。

可以在SEC维护的公共参考设施中检查和复制如此提交的注册声明、报告和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过写信给SEC，在支付复制费后索取这些文件的副本。请致电1-800-SEC-0330与SEC联系，了解有关公共资料室运作的更多信息。SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况和司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅在其发布之日为最新信息。

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合并财务报表索引

	页
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年12月31日和2020年的合并资产负债表		F-3
截至12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表， 2021年和2020年		F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并股东赤字变动表		F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-9

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会
筑梦之星科技公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的筑梦之星科技股份有限公司及其子公司（统称“公司”）截至2021年12月31日和2020年的合并资产负债表，以及相关的合并经营和综合亏损报表、股东赤字变动和截至该日止年度的现金流量，及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日和2020年的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须独立于公司。证券交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/马龙贝利律师事务所

www.malonebailey.com
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2022年7月19日

F-2

筑梦之星科技公司

合并资产负债表
（以美元计）

	12月31日， 2021			12月31日， 2020
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,882,029		$	4,246,690
短期投资			2,165,233			156,325
应收账款，净额			125,992			783,792
预付费用			1,445,440			1,610,247
应收关联方款项			151			386,194
保证金，净额			609,416			170,519
其他流动资产，净额			604,685			475,287
流动资产总额			6,832,946			7,829,054
非流动资产：
物业及设备净额			8,833,049			10,248,384
无形资产，净值			747,049			1,012,958
经营租赁使用权资产净额			61,327,318			134,134,932
长期投资			418,855			222,576
长期待摊费用			—			490,760
租金押金，净额			4,025,234			5,721,252
增值税可收回款项			350,253			972,843
商誉			262,226			255,441
非流动资产合计			75,963,984			153,059,146
总资产		$	82,796,930		$	160,888,200
负债和股东赤字
流动负债（以下所有流动负债均与截至2021年12月31日和2020年12月31日对本公司无追索权的合并VIE相关*）：
应付账款		$	1,759,474		$	942,437
短期债务			2,990,501			3,535,957
客户垫款			4,992,134			5,854,343
营业租赁负债，流动			21,082,354			32,147,452
由于关联方，当前			3,650,855			170,045
应交所得税			4,635			49,040
客户存款，当前			5,019,874			5,688,606
应计费用和其他流动负债			3,788,671			4,109,129
流动负债合计			43,288,498			52,497,009
非流动负债（以下所有非流动负债均与截至12月31日，对本公司无追索权的合并VIE， 2021年和2020年*）：
长期债务			3,929,987			—
非流动经营租赁负债			53,184,452			114,139,744
由于关联方，非流动			24,399,606			23,768,282
客户存款，非流动			846,553			1,844,196
递延所得税负债			327,360			452,618
非流动负债合计			82,687,958			140,204,840
负债总额			125,976,456			192,701,849

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

	12月31日， 2021			12月31日， 2020
股东赤字：
普通股（面值0.0001美元，授权500,000，000股；截至2021年12月31日已发行和流通的36,000，000股股票以及 2020)			3,600			3,600
额外实收资本			20,180,800			20,788,944
累计赤字			(61,152,944)			(51,635,820)
累计其他综合损失			(2,414,881)			(1,378,938)
Total Building Dreamstar Technology Inc股东赤字			(43,383,425)			(32,222,214)
非控股权益			203,899			408,565
股东赤字总额			(43,179,526)			(31,813,649)
总负债和股东赤字		$	82,796,930		$	160,888,200

如附注1和附注16所述，合并VIE的所有流动和非流动负债在2022年2月签订的股权转让协议日期之后对本公司具有追索权。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

筑梦之星科技公司

综合经营和综合损失报表
（以美元计）

	对于这一年结束 12月31日， 2021			对于这一年结束 12月31日， 2020
收入，净额		$	38,789,552		$	34,645,881
收入成本			39,259,843			42,115,810
总损失			(470,291)			(7,469,929)
营业费用：
销售费用			4,643,385			5,708,002
一般及行政开支			7,614,660			7,956,754
商誉减值损失			—			429,384
长期资产减值损失			429,501			760,434
总营业费用			12,687,546			14,854,574
出售附属公司的收益			816,398			—
解决诉讼责任的收益			832,091			—
其他营业收入，净额			358,822			65,695
运营损失			(11,150,526)			(22,258,808)
其他收入（费用）：
利息收入			6,040			5,944
利息支出			(136,427)			(39,709)
政府补贴			778,918			2,391,681
其他收益			675,478			—
其他费用			(108,181)			(343,722)
其他收入总额			1,215,828			2,014,194
所得税优惠前的亏损			(9,934,698)			(20,244,614)
所得税优惠			(96,090)			(562,679)
净亏损			(9,838,608)			(19,681,935)
减：归属于非控股权益的净亏损			(321,484)			(1,334,058)
归属于筑梦之星科技公司的净亏损		$	(9,517,124)		$	(18,347,877)
综合损失
净亏损		$	(9,838,608)		$	(19,681,935)
其他综合损失：
外币折算调整			(1,017,256)			(1,832,120)
综合损失总额			(10,855,864)			(21,514,055)
减：归属于非控股权益的综合亏损			(302,797)			(1,451,357)
归属于筑梦之星科技公司的综合亏损		$	(10,553,067)		$	(20,062,698)
归属于筑梦之星科技公司的每股普通股净亏损
基本		$	(0.26)		$	(0.51)
摊薄		$	(0.26)		$	(0.51)
加权平均已发行普通股
基本			36,000,000			36,000,000
摊薄			36,000,000			36,000,000

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

筑梦之星科技公司

股东赤字变动合并报表
（以美元计）

	普通股					附加的已付资本			累计赤字			累计其他综合的收入（损失）			合计建筑梦想之星科技公司股东赤字			非- 控制兴趣			合计股东赤字
	数量分享		数量			附加的已付资本			累计赤字			累计其他综合的收入（损失）			合计建筑梦想之星科技公司股东赤字			非- 控制兴趣			合计股东赤字
余额，2019年12月31日		36,000,000		$	3,600		$	18,339,285		$	(33,287,943)		$	335,883		$	(14,609,175)		$	1,559,764		$	(13,049,411)
股东现金出资		—			—			2,517,221			—			—			2,517,221			—			2,517,221
向非控股股东作出的现金分配		—			—			—			—			—			—			(89,313)			(89,313)
收购非控制性权益		—			—			—			—			—			—			350,894			350,894
购买非控制性权益		—			—			(67,562)			—			—			(67,562)			38,577			(28,985)
净亏损		—			—			—			(18,347,877)			—			(18,347,877)			(1,334,058)			(19,681,935)
外币折算调整		—			—			—			—			(1,714,821)			(1,714,821)			(117,299)			(1,832,120)
余额，2020年12月31日		36,000,000		$	3,600		$	20,788,944		$	(51,635,820)		$	(1,378,938)		$	(32,222,214)		$	408,565		$	(31,813,649)
股东实收资本变动		—			—			(457,045)			—			—			(457,045)			—			(457,045)
非控股股东的现金出资		—			—			—			—			—			—			155			155
向非控股股东作出的现金分配		—			—			—			—			—			—			(53,123)			(53,123)
购买非控制性权益		—			—			(151,099)			—			—			(151,099)			151,099			—
净亏损		—			—			—			(9,517,124)			—			(9,517,124)			(321,484)			(9,838,608)
外币折算调整		—			—			—			—			(1,035,943)			(1,035,943)			18,687			(1,017,256)
余额，2021年12月31日		36,000,000		$	3,600		$	20,180,800		$	(61,152,944)		$	(2,414,881)		$	(43,383,425)		$	203,899		$	(43,179,526)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

筑梦之星科技公司

合并现金流量表
（以美元计）

	对于这一年结束 12月31日， 2021			对于这一年结束 12月31日， 2020
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	(9,838,608)		$	(19,681,935)
调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
折旧和摊销费用			2,667,115			3,981,489
财产和设备处置损失			1,399,376			1,281,031
非现金租赁费用			20,204,671			21,920,877
递延所得税			(135,341)			(610,276)
修改租赁合同的（收益）损失			(2,576,518)			1,143,191
短期投资收益			(393,007)			—
出售附属公司的收益			(816,398)			—
信用损失准备金			(92,522)			684,346
长期资产减值损失			429,501			760,434
长期投资减值损失			—			239,106
商誉减值损失			—			429,384
其他非现金收入			—			(7,785)
资产和负债变动
应收账款，净额			669,035			(343,586)
预付费用			204,646			313,696
保证金，净额			930,850			269,717
增值税可收回款项			509,029			(58,675)
其他流动资产，净额			(5,101,861)			(1,067,604)
应付账款			(642,849)			(478,908)
客户垫款			(976,093)			1,423,486
应计费用和其他流动负债			4,618,752			366,175
客户存款			(1,840,095)			975,871
经营租赁负债			(16,153,776)			(16,237,532)
应交所得税			(45,063)			33,806
经营活动所用现金净额			(6,979,156)			(4,663,692)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			(462,777)			(593,970)
为收购支付的现金，扣除收购的现金			—			(266,737)
出售附属公司			(13,465)			—
长期投资的付款			(187,678)			(74,935)
处置长期投资所得款项			—			121,232
购买短期投资			(9,281,495)			(771,067)
出售短期投资的收益			7,698,062			1,301,430
向关联方提供的贷款			(155,181)			(4,900,543)
从第三方收取的贷款			—			869,553
向关联方收取的贷款			545,884			4,538,099
（用于）投资活动提供的净现金			(1,856,650)			223,062

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

	对于这一年结束 12月31日， 2021			对于这一年结束 12月31日， 2020
筹资活动产生的现金流量：
股东现金出资			—			2,517,221
非控股股东的现金出资			155			—
向非控股股东作出的现金分配			(53,123)			(89,313)
短期债务收益			2,790,741			2,898,509
长期债务收益			4,339,602			—
偿还长期债务			(465,123)			—
偿还短期债务			(3,165,424)			(265,697)
关联方借款			4,186,906			22,615,935
偿还关联方借款			(1,240,329)			(23,065,204)
购买非控制性权益			—			(67,562)
筹资活动提供的现金净额			6,393,405			4,543,889
汇率变动的影响			77,740			306,337
现金和现金等价物的净变化			(2,364,661)			409,596
现金和现金等价物——年初			4,246,690			3,837,094
现金和现金等价物——年末		$	1,882,029		$	4,246,690
补充现金流量披露：
已付利息		$	138,272		$	32,421
已缴纳的所得税		$	79,214		$	13,792
非现金投融资活动：
与购买财产有关的负债和设备		$	1,489,276		$	256,272
以经营租赁负债换取经营租赁使用权资产		$	3,321,388		$	15,563,614
经营租赁使用权资产和到期租赁负债的重新计量租赁修改		$	57,650,112		$	32,396,027
收到并事先预付款的财产和设备		$	514,917		$	—
与收购有关的应收代价		$	—		$	521,732
股东实收资本变动		$	457,045		$	—

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

筑梦之星科技公司

合并财务报表附注
（以美元计，除非另有说明）

注1 ——业务和组织的性质

筑梦之星科技公司（“筑梦之星”），通过其全资子公司筑梦之星科技有限公司（“筑梦之星 BVI”）、香港筑梦之星科技有限公司（“香港筑梦之星”）、深圳建梦之星创翔科技有限公司（“深圳创翔”）、杭州建梦之星创翔科技有限公司（“杭州建梦之星”）、深圳筑梦之星科技有限公司（“深圳筑梦之星”）和深圳筑梦之星的子公司（以下统称“公司”）主要从事为客户提供灵活的空间访问，以包容的文化为动力，全球和多元化社区的能量以及广泛的技术基础设施的连通性。本公司的所有业务和客户均位于中华人民共和国（“中国”）。

筑梦之星及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非特别提及实体。

本公司过去通过深圳筑梦之星、其前可变利益实体（“VIE”或“前VIE”）以及前VIE的子公司根据一系列VIE安排（如下所述）经营几乎所有业务。2022年2月，公司重组公司架构，与深圳筑梦之星原股东签订一系列股权转让协议，通过其全资子公司杭州筑梦之星以人民币1,000，000元（约合155,000美元）的代价获得深圳筑梦之星100%的股权（“公司重组”）。与此同时，相关的VIE安排已终止。VIE安排终止后，本公司仍有效控制深圳筑梦之星及深圳筑梦之星的附属公司，因此，深圳筑梦之星及其附属公司仍由本公司合并。股权转让协议签署后，债权人开始就原VIE及其子公司的负债向本公司的一般信用追索，原VIE及其子公司的所有负债均为本公司的负债。

公司结构

筑梦之星科技有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实质性业务。其主要附属公司包括以下实体：

•

2019年9月20日，筑梦之星科技有限公司或筑梦之星 BVI在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立为一家商业有限责任公司，该公司是筑梦之星的全资子公司。

•

2019年3月25日，我们在香港注册成立香港筑梦之星科技有限公司，或香港筑梦之星，作为筑梦之星 BVI的全资子公司。

•

2020年11月2日，我们注册成立了中国有限责任公司杭州建梦之星。杭州筑梦之星是香港建梦之星的全资附属公司。

截至2021年12月31日，我们主要在以下前VIE及其主要子公司开展业务运营。

F-9

姓名

较晚的日期
建立或
获得

地点
成立

百分比
所有权

前VIE：

深圳市筑梦之星科技有限公司。

2016年1月18日

中华人民共和国

不适用

主要的前VIE子公司：

武汉创翔之星科技有限公司

2016年5月19日

中华人民共和国

100%

深圳市筑梦之星创业服务有限公司。

2016年11月16日

中华人民共和国

100%

福州筑梦之星科技有限公司。

2016年8月19日

中华人民共和国

100%

成都筑梦之星科技有限公司。

2016年12月14日

中华人民共和国

100%

北京筑梦之星科技有限公司。

2016年12月20日

中华人民共和国

100%

天津筑梦之星科技有限公司。

2017年1月3日

中华人民共和国

100%

深圳市金汇商业科技有限公司

2017年3月1日

中华人民共和国

100%

佛山市筑梦之星科技有限公司。

2017年5月15日

中华人民共和国

51%

陕西筑梦之星科技有限公司。

2017年6月28日

中华人民共和国

70%

南昌筑梦之星创业孵化
服务有限公司

2017年12月8日

中华人民共和国

100%

福州共享空间孵化器管理有限公司

2017年12月11日

中华人民共和国

100%

沈阳筑梦之星科技有限公司。

2017年12月7日

中华人民共和国

100%

深圳市独角兽孵化器有限公司

2017年5月18日

中华人民共和国

100%

深圳市共享空间孵化器有限公司

2017年5月18日

中华人民共和国

100%

上海墨易企业孵化器管理有限公司
有限公司(1)

2017年1月1日

中华人民共和国

100%

沈阳共享之星孵化器有限公司

2018年1月9日

中华人民共和国

100%

安庆筑梦之星创业孵化服务有限公司。

2018年6月5日

中华人民共和国

90%

西安创翔之星企业孵化器有限公司

2018年6月25日

中华人民共和国

100%

云梦筑梦之星科技有限公司

2018年9月28日

中华人民共和国

100%

青岛梦星创新科技有限公司

2018年10月30日

中华人民共和国

100%

长沙君竹创业服务有限公司

2018年11月1日

中华人民共和国

100%

天津梦星科技有限公司

2018年11月7日

中华人民共和国

100%

安阳未来空间创业服务有限公司

2018年11月14日

中华人民共和国

100%

无锡市梦星创业空间有限公司

2018年11月19日

中华人民共和国

100%

贵阳筑梦之星科技有限公司。

2018年12月26日

中华人民共和国

100%

长沙米利斯卡尔创业服务有限公司

2018年11月27日

中华人民共和国

100%

天津筑梦瑞格科技有限公司

2018年12月31日

中华人民共和国

51%

无锡米勒空间有限公司

2019年1月11日

中华人民共和国

100%

济南筑梦之星科技企业孵化器有限公司。

2019年3月4日

中华人民共和国

100%

深圳市IDH创新创业中心有限公司

2019年1月1日

中华人民共和国

51%

杭州筑梦之星科技有限公司。(2)

2019年3月29日

中华人民共和国

100%

深圳市前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司

2014年6月4日

中华人民共和国

100%

深圳市盛世方舟管理有限公司

2019年9月30日

中华人民共和国

70%

深圳市筑梦之星企业服务有限公司
有限公司(2)

2019年3月15日

中华人民共和国

100%

F-10

姓名

较晚的日期
建立或
获得

地点
成立

百分比
所有权

上海仙浦企业孵化器管理有限公司
有限公司(2)

2019年4月28日

中华人民共和国

100%

上海住纳科技有限公司(2)

2019年7月2日

中华人民共和国

100%

苏州筑梦之星孵化管理有限公司。

2019年9月23日

中华人民共和国

100%

深圳市东中企业管理有限公司

2019年12月31日

中华人民共和国

100%

杭州东中企业管理咨询有限公司

2019年12月31日

中华人民共和国

100%

南京东众企业管理有限公司

2019年12月31日

中华人民共和国

100%

上海竹山企业服务有限公司(2)

2020年1月16日

中华人民共和国

100%

上海竹崎科技有限公司

2020年1月16日

中华人民共和国

100%

成都东中企业管理咨询有限公司
有限公司(2)

2020年1月1日

中华人民共和国

100%

东营筑梦之星企业孵化器有限公司。

2019年12月20日

中华人民共和国

100%

南京毫米科技有限公司(3)

2020年2月25日

中华人民共和国

100%

太原筑梦之星科技有限公司。

2020年3月16日

中华人民共和国

100%

重庆筑梦之星科技有限公司。

2020年1月15日

中华人民共和国

100%

上海瀚勤企业管理咨询有限公司

2020年3月31日

中华人民共和国

100%

龙岩筑梦之星科技有限公司。

2020年3月19日

中华人民共和国

100%

北京创翔之星科技有限公司

2020年5月21日

中华人民共和国

100%

深圳市方潭科技有限公司

2020年5月26日

中华人民共和国

100%

筑梦之星创翔（北京）科技有限公司(2)

2020年9月17日

中华人民共和国

100%

宿迁梦星科技有限公司

2020年10月12日

中华人民共和国

100%

东营创翔之星企业孵化器有限公司

2020年11月12日

中华人民共和国

100%

梦舟筑梦之星空间技术服务有限公司
有限公司

2020年12月8日

中华人民共和国

100%

上海竹盛中创空间管理有限公司

2021年4月7日

中华人民共和国

100%

台州筑梦之星科技有限公司。

2021年5月19日

中华人民共和国

100%

邢台筑梦之星科技有限公司。

2021年6月10日

中华人民共和国

80%

重庆创翔之星科技有限公司

2021年6月23日

中华人民共和国

100%

厦门创翔之星科技有限公司

2021年11月23日

中华人民共和国

60%

长沙新金创业服务有限公司

2021年11月10日

中华人民共和国

100%

淮安筑梦之星科技孵化器有限公司
有限公司

2021年11月5日

中华人民共和国

100%

南宁筑梦之星创业空间有限公司。

2021年12月22日

中华人民共和国

100%

(1)

该实体已于2020年注销。

(2)

本公司于2021年9月和10月将这七家子公司出售给关联方上海轩门中创空间管理有限公司。出售这些子公司并不代表对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。

(3)

该实体已于2021年注销。

F-11

VIE安排

公司过去几乎所有业务都通过其前VIE深圳筑梦之星科技有限公司运营。VIE的有效控制权通过一系列合同安排转移给了公司，而没有转移VIE的合法所有权（“重组”）。该系列合同协议包括投票权代理协议和授权书、股权质押协议、配偶同意书、独家业务合作协议和独家选择权协议。

本公司认为这些合同安排使公司能够（i）对VIE行使有效控制；获得VIE的几乎所有经济利益；拥有购买VIE全部或部分股权和/或资产的独家选择权，当并在中国法律允许的范围内。因此，出于会计目的，本公司被视为前VIE的主要受益人，并能够合并前VIE和前VIE的子公司。

紧接重组前后，筑梦之星控股股东控制筑梦之星 BVI、香港筑梦之星、深圳创翔、杭州建梦之星及原VIE及其附属公司。因此，重组作为同一控制下实体的交易入账。因此，所附综合财务报表的编制就好像重组已于最早呈列期间的期初生效一样。

以下是VIE协议的主要条款摘要：

投票权代理协议和授权书

2020年11月3日，VIE股东签订了投票权代理和授权委托书协议，据此，他们将各自在深圳筑梦之星的股权所依据的投票权不可撤销地委托给杭州建梦之星，其中包括但不限于：公司授予VIE股东的所有股东权利和投票权。授权书自签署之日起一直有效且不可撤销，只要每个VIE股东仍然是深圳筑梦之星科技有限公司的股东。

股权质押协议

2020年11月3日，VIE股东与杭州建梦之星签订股权质押协议。根据该协议，VIE股东将其在VIE中的股权质押给杭州建设梦想之星，以确保其履行贷款协议和独家选择权协议以及授权书项下的义务，以及VIE在独家业务合作协议下的付款义务，如下所述。未经杭州建梦之星事先书面同意，VIE股东在股权质押协议有效期内不得转让其质押的股权或对该股权设置任何其他质押或产权负担。除非杭州建梦之星提前30天发出书面通知终止或根据股权质押协议各方订立的其他协议终止，否则股权质押协议仍然有效。

配偶同意书

2020年11月3日，VIE控股股东Houde Li先生的配偶刘王霞女士，签署了配偶同意书，确认并承认Houde Li先生在VIE中持有的股权是Houde Li先生的个人资产，不构成夫妻的共同财产。签约配偶还不可撤销地放弃根据适用法律可能授予的与Houde Li先生持有的VIE股权相关的任何潜在权利或利益。

2020年11月3日，VIE股东刘王霞女士的配偶Houde Li先生签署了一份配偶同意书，确认并承认刘王霞女士持有的股权在

F-12

VIE是刘王霞女士的个人资产，不构成夫妻的共同财产。签约配偶亦不可撤销地放弃根据适用法律可能授予的与刘王霞女士持有的VIE股权有关的任何潜在权利或利益。

独家业务合作协议

2020年11月3日，VIE与杭州筑梦之星签订独家服务协议。根据该协议，杭州筑梦之星将成为VIE所需的服务和支持的独家供应商，包括技术支持和营销服务、与设备或资产的转让、租赁和处置相关的服务、信息技术和咨询服务、发展，维护和更新计算机系统、硬件和数据库。未经杭州建梦之星书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本协议项下的任何技术咨询和服务。VIE同意向杭州建梦之星支付相当于其全部净收入的服务费。除非杭州建梦之星提前30天发出书面通知终止或根据独家业务合作协议各方订立的其他协议终止，否则独家服务协议将继续有效。

独家期权协议

2020年11月3日，VIE股东、VIE和杭州建梦之星签订了独家期权协议。根据该协议，VIE股东授予杭州建筑梦想之星不可撤销的独家购买权，或自行决定指定一名或多名人士购买，VIE股东持有的VIE的全部或部分股权，按照VIE股东为收购该等股权支付的价格或中国法律允许的最低价格，以较低者为准。未经杭州建梦之星事先书面同意，VIE股东不得处置或设置其在VIE中的任何股权，VIE不得以任何方式处置或转让其任何资产或收入或向VIE股东分配任何股息。除非杭州建梦之星另行终止或根据独家期权协议各方订立的其他协议终止，否则独家购买协议仍然有效。

本公司认为，与VIE及其股东的合同安排符合中国现行法律法规，并具有法律效力。

除注册资本和中国法定公积金外，本公司原VIE及原VIE子公司不存在仅可用于履行其义务的资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，前VIE的债权人（或实益权益持有人）均无法追索本公司或其任何全资子公司的一般信用。考虑到显性安排和隐性可变利益，任何安排中的条款均不要求本公司或其子公司向前VIE提供财务支持。

截至2021年12月31日及2020年止年度，本公司及其子公司（不包括前VIE和前VIE的子公司）经营有限。深圳筑梦之星及其子公司占公司总资产、负债和经营成果的比例约为100%。

公司重组和VIE安排的终止

2022年2月9日，深圳筑梦之星全体股东签订股权转让协议，将深圳筑梦之星 100%股权出售给杭州筑梦之星，总对价为人民币1,000，000元（约合15.5万美元），已于2022年6月支付。2022年2月12日，原VIE股东深圳筑梦之星和杭州筑梦之星签订了VIE终止协议。由此，公司获得了深圳筑梦之星 100%的股权。由于本公司在公司重组前后均有效控制深圳筑梦之星，深圳筑梦之星及其附属公司仍由本公司合并。股权转让协议签署后，债权人（或实益权益持有人）开始就原VIE及其子公司的负债向本公司的一般信用追索。

F-13

流动性

公司一直出现经常性亏损。截至2021年12月31日，公司的营运资金赤字约为3650万美元。截至2021年12月31日止年度，公司产生了约980万美元的净亏损，并从经营活动中产生了700万美元的负现金流。

公司考虑了未来十二个月的预计收入和支出。此外，在2022年，公司能够延长截至2021年12月31日存在的若干短期债务的到期日。

截至2021年12月31日，本公司与关联方东莞继峰投资合伙企业（“东莞继峰”）的贷款余额为人民币3,100，000元（约合487,513美元），利率为5%，其中三个-月免息期，原定于2022年4月30日到期。2022年6月27日，本公司与东莞继峰签署补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

截至2021年12月31日，本公司与关联方东莞益财投资合伙企业（“东莞益财”）的贷款余额为人民币15,900，000元（约合2,500，473美元），利率为5%，年利率为-年免息期，原定于2022年12月31日到期。2022年6月28日，本公司与东莞益财签署补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

截至2021年12月31日，本公司与第三方东莞一方创业投资合伙企业（“东莞一方”）的贷款余额为人民币3,000，000元（约合471,787美元），利率为5%，其中三个-月免息期，人民币2,000，000元原定于10月27日到期，2022年和人民币1,000，000元原定于2022年11月9日到期。2022年6月，本公司与东莞一方签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

此外，本公司以长期债务和授信额度的形式获得额外融资。

截至2020年12月31日止年度，本公司与本公司控股股东控制的实体深圳市膜天星企业管理有限公司（“膜天星”）签署授信额度协议，授信额度为至人民币100,000，000元（约1,530万美元）。该授信额度的利率为5%，原定于2021年12月31日到期。随后在2021年和2022年，公司与膜天星签署了延期协议，并将到期日分别延长至2022年12月31日和2023年12月31日。截至2021年12月31日，授信额度下借入的关联方贷款余额为人民币1,000，000元（约合157,262美元）。

2021年11月10日，本公司与东莞益方签署贷款协议，借款人民币4,000，000元（约合629,050美元），利率为5%，免息期为三个月，原定于2022年11月9日到期。2021年11月，公司收到上述人民币1,000，000元，并于2022年2月和3月收到剩余的人民币3,000，000元（约合471,787美元）。2022年6月28日，本公司与东莞一方签署补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

本公司签署贷款协议，向第三方东莞美航创业投资合伙企业（“东莞广深”）借款人民币4,500，000元（约合707,681美元）、人民币2,000，000元（约合314,525美元）和人民币2,500，000元（约合393,156美元）。资本合伙企业（“东莞美航”），第三方，以及东莞广盛股权投资合伙企业（“东莞广盛”），关联方，分别于2022年1月3日、2022年2月23日和2022年6月28日。东莞广深和东莞美航的未偿还贷款年利率为5%，免息期为三个月，原定于2023年1月2日和2023年2月22日到期。2022年6月，本公司与东莞广深、东莞美航签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。东莞广盛的未偿还贷款金额按年利率7%计息，将于2023年12月31日到期。

F-14

因此，本公司自合并财务报表刊发之日起一年后期间的现金流量预测表明，本公司现有的现金及现金等价物和经营活动提供的现金，连同可用的额外融资，将足以满足自综合财务报表发布之日起一年内到期的流动资金需求。在这方面，对公司持续经营能力的重大疑虑得到缓解。基于上述考虑，本公司合并财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的流动性。在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿取决于（其中包括）本公司从经营中产生足够现金流量和获得足够融资安排的能力。

本公司未来可能需要额外资金为本公司的持续经营提供资金。如果本公司无法按要求获得额外的股权或债务融资，本公司的业务经营和前景可能会受到重大影响。

附注2 ——重要会计政策摘要

陈述基础

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会的规则和条例提供信息。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司、VIE及其子公司的财务报表。所有重大的公司间交易和余额已在合并中对销。

非控股权益

合并资产负债表上的非控股权益来自VIE子公司的合并。适用于附属公司非控股权益的收入或亏损部分反映在综合经营和综合亏损报表中。

估计和假设的使用

编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响资产负债表日资产和负债报告金额以及报告期间收入和费用的估计和假设。重大会计估计包括但不限于VIE的合并、对使用寿命和长期资产减值的估计、商誉减值、投资会计和随后的减值评估、与业务收购相关的购买价格分配、信用损失准备金和递延所得税会计处理，包括递延所得税资产的估值准备金。事实和情况的变化可能会导致修订估计。新冠疫情可能直接或间接影响我们的业务、财务状况和运营结果的程度高度不确定，可能会发生变化。我们考虑了新冠疫情对我们的估计和假设的潜在影响，并且对我们截至2021年12月31日止年度的合并财务报表没有重大影响。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。

外币换算和交易

随附的综合财务报表以美元（“$”）呈列，美元是本公司的报告货币。在中国大陆以外注册成立的附属公司的功能货币为美元。中国附属公司、VIE及VIE于中国注册成立的附属公司的功能货币为人民币（「人民币」）。

以功能货币以外的货币进行的交易，按照交易发生日的汇率以功能货币计量和入账。所有汇兑损益

F-15

外币交易产生的收入在其发生的年度记录在综合经营和综合亏损报表中。本公司于呈列期间并无重大汇兑损益。

中国子公司、VIE和VIE子公司的财务报表采用资产负债表日的汇率和收入和费用项目的定期平均汇率折算为美元。除当期产生的损失外，权益账户按适当的历史汇率换算。由此产生的外币换算调整计入累计其他综合亏损，作为股东赤字的组成部分。现金流量也按期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

业务合并和资产收购

企业合并采用会计收购方法记录。收购的购买价格根据收购日的估计公允价值分配至收购的有形资产、负债、可辨认无形资产和非控股权益（如有）。购买价格超过该等公允价值的部分记为商誉。与收购相关的费用在发生时支销。业务收购中转移的对价按收购日的公允价值计量。直接归属于收购事项的交易成本于产生时支销。

如果投资涉及收购不符合业务定义的一项资产或资产组，则该交易作为资产收购入账。资产收购按成本入账，包括资本化交易成本，不会导致商誉的确认。收购成本按相对公允价值分配至收购资产。

公允价值是根据ASC主题820“公允价值计量和披露”的指导确定的，通常使用第2级输入和第3级输入确定。公允价值的确定涉及使用重大判断和估计。本公司借助第三方评估师的协助确定收购日的公允价值。

在企业合并或资产收购中，本公司可以确认符合合同法律标准或可分离性标准之一或两者的可辨认无形资产。在我们的收购中确认的可辨认无形资产通常包括就地租赁、客户关系和商标。详情请参阅附注2中的无形资产部分。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金、存放于银行或其他金融机构、原始到期日为三个月或以下的活期存款和定期存款。

短期投资

短期投资包括投资于银行发行的理财产品和有价证券。

银行发行的理财产品可由本公司随时赎回，无抵押浮动利率。这些投资被归类为可供出售债务证券并按公允价值报告，未实现的收益和损失记录在综合资产负债表的累计其他综合损失（如有）中。出售可供出售证券的已变现收益及亏损按汇总法厘定，并计入综合营运及综合亏损表。

有价证券根据ASC 321入账，并按市场交易报价的易于确定的公允价值报告，公允价值变动计入综合经营和综合亏损表的其他收入。

F-16

物业及设备净额

财产和设备按成本减累计折旧列账。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。预计使用寿命如下：

	租赁改善			在租赁期或预期使用寿命中较短者
	办公设备			5年
	家具			3年

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中抵销，任何收益或损失均计入综合经营和综合损失表。维护和修理支出在发生时计入收益，而预期会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则资本化。

在建工程指在建资产。与建设有关的所有直接成本均资本化为在建工程。在建工程在资产投入使用前不计提折旧。

商誉

购买价格高于企业合并中取得的净资产公允价值的部分，作为商誉计入合并资产负债表。商誉不进行摊销，但每年或在事件和情况表明可能发生减值的情况下更频繁地进行减值测试。

本公司对报告单位的账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用，直至根据ASU 2017-04分配给该报告单位的商誉金额。

报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和/或估计未来贴现现金流量来估计的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景、行业、市场和经济状况的假设。在估计未来贴现现金流量时，本公司考虑假设市场参与者在估计未来现金流量时将使用的假设。此外，在适用的情况下，根据全行业的平均资本成本或特定地点的经济因素，使用适当的贴现率。

根据公司年度商誉减值评估的结果，截至2021年12月31日和2020年止年度确认了零美元和429,384美元的减值费用。

无形资产

本公司的无形资产主要包括就地租赁、客户关系和收购中获得的商标。

就地租赁的价值是根据与收购的就地租赁可比的原始客户租赁中避免的成本相关的价值以及与假定租赁期内租金收入损失相关的价值来估计的。分配至就地租赁的价值在各自客户租赁合同的剩余期限内摊销。

客户关系按现有客户续租的可能性给本公司带来的利益计量，并在各自租赁的剩余期限和任何预期续租期间进行摊销。

通过企业合并获得的商标在剩余期限内摊销至到期日。

长期资产减值

长期资产，包括使用权（“ROU”）资产、财产和设备以及使用寿命有限的无形资产，在发生事件或情况变化（例如重大

F-17

将影响资产未来使用的市场条件的不利变化）表明资产的账面价值可能无法收回。本公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性当预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量加上预期处置资产的所得款项净额（如有）低于资产的账面价值时，确认减值亏损。如果识别出减值，本公司将根据现金流量折现法将资产的账面价值减少至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下减少至可比市场价值。用于预计未来现金流量的估计主要包括租金、入住率和经营成本。加权平均资本成本用作贴现率。截至2021年12月31日和2020年止年度，公司的长期资产减值损失分别为429,501美元和760,434美元。

长期投资

本公司的长期投资包括公允价值不能轻易确定的权益性证券和权益法投资。

不能轻易确定公允价值的股本证券

对于公允价值不能轻易确定的权益性证券，本公司选择采用替代计量方法，以成本减去减值（如有），加上或减去相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动引起的变动计量该等投资。发行人。

本公司于每个报告期对其公允价值不能轻易确定的权益性证券进行减值审查。如果定性评估表明投资出现减值，本公司根据ASC主题820 ——公允价值计量（“ASC 820”）的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本公司在合并经营和综合损失表中确认减值损失。

权益法投资

本公司有能力通过投资普通股或实质普通股对其施加重大影响但不具有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当本公司在被投资方有表决权的股份中拥有20%至50%的所有者权益，以及在被投资方董事会的代表权、投票权和商业安排的影响等其他因素时，一般认为存在重大影响，在确定权益会计法是否合适时也会考虑。

权益法下，本公司对投资按成本进行初始入账，随后将本公司在投资日后应占各被投资单位净损益的比例确认为净亏损，并相应调整投资的账面价值。每当事件或情况表明发生任何非暂时性减值（“OTTI”）时，本公司会审查其权益法投资的减值情况。本公司在评估其权益法投资的潜在减值时考虑可用的定量和定性证据。

当投资的账面价值超过其公允价值且该情况被确定为非暂时性时，将记录减值费用。

信用损失准备金

本公司的应收账款产生于其经营租赁，并按照ASC 842进行会计处理。本公司主要为其保证金和租金保证金计量预期信用损失。主要包括支付给本公司出租人的可退还租赁保证金。信用损失准备的估计基于历史损失率，结合对当前状况的定性评估和合理且可支持的预测，以确定是否应进一步调整信用损失准备。公司考虑了中国经济状况的变化、行业趋势和公司的经营计划等可用信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的预期信用损失准备金分别为648,754美元和723,387美元。

F-18

下表代表截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的信用损失准备活动：

	12月31日， 2021			12月31日， 2020
期初余额		$	723,387		$	—
信用损失准备的变化			(92,522)			684,346
外汇汇率变动的影响			17,889			39,041
期末余额		$	648,754		$	723,387

公允价值计量

金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。

会计准则定义了公允价值，建立了公允价值计量披露的三级估值体系，并加强了公允价值计量的披露要求。这三个级别定义如下：

•

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

•

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入值。

•

估值方法的第3级输入值不可观察且对公允价值具有重大意义。

不可观察输入值反映了报告主体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设的假设。

ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：

（1）市场法；（2）收入法；（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该计量基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。

于2021年12月31日和2020年12月31日和2020年以经常性为基础以公允价值计量的金融资产如下：

	引用价格在活跃的市场对于相同的物业、厂房及设备（级别1）			重要的其他可观察的输入（级别2）		重要的不可观察输入（级别3）		合计平衡
截至2021年12月31日的短期投资		$	1,536,183		629,050		—		2,165,233
截至2020年12月31日的短期投资		$	3,131		153,194		—		156,325

包括在流动资产和流动负债中的金融工具，除短期投资外，应收关联方和应付关联方的款项，按面值或成本在合并资产负债表中报告，由于此类工具的产生与其预期实现和当前市场利率之间的时间很短，因此接近公允价值。

关联交易

不能假定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。陈述关于

F-19

与关联方的交易（如果进行）并不意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍适用的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。然而，由于关联方的性质，确定应收/应付关联方款项的公允价值是不切实际的。

租赁

本公司根据ASC主题842 —租赁（“ASC 842”）对其租赁进行会计处理。本公司已作出会计政策选择，豁免初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表上确认。

从承租人的角度

该公司为其联合办公空间和其他地点租赁物业。在每项租赁开始时，管理层将其分类为经营租赁或融资租赁。本公司于任何呈列期间均无融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁，本公司在自初始占有日起的租赁期限内按直线法确认相关租赁费用，这通常是当公司进入租赁场所并开始进行改进以准备其预定用途时。

在租赁开始日，本公司确认未来固定租赁付款额的租赁负债和代表租赁期内标的资产使用权的使用权资产。由于租赁内含利率不易确定，未来固定租赁付款额使用增量借款利率贴现。增量借款利率以组合为基础估计，并包括租赁期、货币风险、信用风险和抵押品调整。

经营租赁负债的当前到期日和长期部分在综合资产负债表中分别分类为租赁负债、流动负债和租赁负债、非流动负债。

使用权资产按租赁负债的金额计量，并根据租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、产生的初始直接成本和租赁奖励进行调整（如适用）。可变租赁费用包括根据租赁中定义的收入百分比支付的或有租金。在发生或可能发生之前，不包括在租赁费用中。

从出租人的角度

本公司根据ASC 842确认工作空间租赁和服务收入，所有租赁合同均为经营租赁。本公司还选择不将其作为出租人的所有租赁的非租赁部分与租赁部分分开。合并部分在ASC 842下入账。公司为其客户提供各种租赁解决方案，收入主要来自月租金（对于租赁整个办公空间的客户）或管理租赁和服务费（对于在联合办公中租赁办公桌空间的客户）空间）。客户可以使用办公空间、使用共享互联网连接、使用某些设施（厨房、公共区域等）。每个客户的价格会根据客户占用的办公空间的特定特征、工作空间的地理位置以及合同中的租赁空间数量而有所不同。客户在终止时没有购买标的资产的选择权。租约的续约在终止前以协商为基础。本公司与客户的租赁合同为固定租赁付款合同。

工作空间租赁和服务收入主要包括来自客户的租赁付款，并在租赁期内以直线法确认，因为提供了办公空间和相关服务。与大部分客户的租赁期少于一年。租赁没有续约选择权，如果承租人提前终止租赁，将被处以罚款。

工作空间租赁和服务费通常按月或按季度提前收取。客户一般须向本公司提供押金，通常为一至三个月的租赁及服务费。根据租赁合同的期限，押金金额可用于抵销客户的未付余额。

F-20

截至2021年12月31日，以下五年的应收租赁付款额如下：

	经营租赁
2022			13,976,271
2023			3,197,187
2024			1,310,160
2025			454,454
2026			356,609
此后			—
应收租赁付款额总额		$	19,294,681

收入确认

公司的收入主要来自工作空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务等。从附注2出租人部分的角度来看，本公司的工作空间租赁和服务收入按照租赁中所述的ASC 842确认。被确定为与租赁无关的所有其他收入流均在ASC主题606，客户合同收入（“ASC 606”）下确认所有呈报期间。

与ASC 606的标准一致，公司确认收入以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收到的对价。本公司与创收活动同时征收的增值税不计入收入。本公司遵循ASC 606下的收入确认五步法：（i）识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分摊至合同中的履约义务，（v）当（或当）本公司履行履约义务时确认收入。

工作空间租赁和服务收入

如租赁中所述，从附注2出租人部分的角度来看，工作空间租赁和服务收入在ASC 842下确认。

公用事业服务收入

本公司通过向现有客户收取水电费等公用事业费用来产生公用事业服务收入。收入在公用事业费用发生期间确认。公用事业收入按总额确认和列报，因为本公司在商品和服务转移给客户之前获得了对它们的控制权。

临时会议室使用服务收入

收入就客户临时使用会议室确认。收入在提供服务的时间点确认。

其他服务收入

本公司就提供的杂项服务产生其他服务收入。这通常是与其他方的基于项目的合作，公司负责代表合作伙伴收取和支付费用，以及提供其他辅助服务，作为回报，公司每月向合作伙伴收取固定的服务费。收入在服务期内随时间确认。

收入分解

管理层得出的结论是，收入准则和分部报告准则下的分解水平相同。分部报告准则下的收入与收入准则下的收入按相同的基础计量。有关收入分类的信息，请参阅附注13。

F-21

合同负债

合同负债在根据销售合同条款将商品或服务转让给客户或其他条件之前从客户收到对价时记录。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有与其在ASC 606下的合同相关的合同负债。

政府补贴

政府补贴指从中国政府收到的现金补贴。没有明确的规则和法规来规范本公司享受福利所需的标准的现金补贴在收到时确认。此类补贴通常作为当地政府的激励措施提供，以鼓励当地业务的扩张。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已收政府补助总额分别为778,918美元及2,391，681美元。

增值税

收入在扣除增值税（“VAT”）后确认。增值税基于总销售价格。

增值税一般纳税人的主体可以将支付给供应商的合格进项税额抵扣其销项税额负债。进项增值税与销项增值税之间的增值税净余额，如果销项增值税大于进项增值税，则记为应付增值税，如果进项增值税大于销项增值税，则记为增值税可收回金额。本公司在中国的子公司提交的所有增值税申报表已经并将继续接受税务机关的审查。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。税收费用基于会计年度的结果，并针对不可评估或不允许的项目进行了调整。使用资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。

递延税项就综合财务报表中资产和负债的账面值与计算应课税利润所使用的相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异采用资产负债法入账。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延税项资产在很可能有应课税利润可用于抵扣可抵扣暂时性差异时予以确认。递延税项使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减少估值备抵。当期所得税根据相关税务机关的法律规定。

仅当税务状况在税务检查中“更有可能”维持时，不确定的税务状况才被确认为利益，并假定会进行税务检查。确认的金额是在审查中实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税务状况，不记录税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

综合损失

综合亏损由净亏损和其他综合收益或亏损两部分组成。其他综合损失是指根据公认会计原则记录为股东权益或亏损要素但不包括在净损失中的收入、费用、收益和损失。其他综合亏损包括因本公司不使用美元作为其功能货币而产生的外币换算调整。

每股净亏损

公司根据ASC 260，每股收益计算每股亏损。ASC 260要求公司呈报每股基本亏损和摊薄亏损。每股基本亏损以净亏损计量

F-22

归属于筑梦之星科技股份有限公司除以当期发行在外的普通股加权平均数。每股摊薄亏损对潜在普通股（例如，可转换证券、期权和认股权证）的每股摊薄影响，就好像它们已在呈列期间的开始或发行日期（如果较晚）进行转换一样。具有反摊薄效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在每股摊薄亏损的计算中。截至2021年12月31日及2020年止年度，并无稀释性股份。为计算附注1所述重组导致的每股净亏损，计算中使用的股份数量反映了本公司的已发行股份，就好像重组发生在呈列期间的期初一样。

分部报告

本公司采用“管理方法”确定报告经营分部。管理方法将本公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定本公司报告分部的来源。公司的首席运营决策者已被确定为公司的首席执行官，他根据美国公认会计原则审查财务信息。首席运营决策者现在审查按收入流分析的结果。该分析仅在收入层面呈现，没有分配直接或间接成本。因此，本公司已确定其只有一个经营分部。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资和应收账款。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司将所有现金及现金等价物及短期投资存放于中国境内具有高信用评级和高质量的金融机构。

本公司对客户进行信用评估，主要根据客户信用风险的相关因素调整特定客户的租赁收入。

没有来自客户的净收入，这些净收入单独占截至2021年12月31日和2020年止年度的总净收入的10%以上。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度采购总额超过采购总额10%的供应商如下：

	对于这一年结束 12月31日， 2021		对于这一年结束 12月31日， 2020
供应商A		66%		—
供应商B		19%		—

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换成其他货币进行管理。人民币的价值受中央政府政策的变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司以人民币计价的现金及现金等价物分别为1,881，234美元和4,246，690美元。

最近发布的会计公告

2021年7月，FASB发布了ASU-2021，“租赁（主题842）：出租人-具有可变租赁付款额的某些租赁”（“ASU-2021”），如果将租赁分类为销售型或直接融资租赁会导致出售，则在采用时要求出租人在开始日将具有可变租赁付款额（不取决于比率或指数）的租赁分类为经营租赁损失。亚利桑那州立大学2021年5月是

F-23

在2021年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体有效。允许提前采用。公司预计采用ASU-2021不会对其合并财务报表产生重大影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，“政府援助（主题832）——商业实体关于政府援助的披露”（“ASU 2021-10”）。ASU 2021-10要求对与政府的交易进行某些年度披露，这些交易通过类比应用赠款或捐款会计模型进行会计处理。ASU 2021-10在2021年12月15日之后开始的财政年度对上市公司有效，包括适用的中期。公司预计采用ASU 2021-10不会对其合并财务报表产生重大影响。

除上述情况外，本公司认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。

注3 ——资产收购

成都东中企业管理咨询有限公司

2020年1月，公司以净现金对价人民币457,012元（约合64,987美元）收购了提供工作空间共享服务的公司成都东中企业管理咨询有限公司100%股权。该交易作为资产收购入账。以下是截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要：

其他流动资产	$	75,163
租金押金		209,018
经营租赁使用权资产		4,822,220
应付账款		(12,964)
客户垫款		(144,563)
客户存款		(152,563)
经营租赁负债		(4,731,324)
总购买对价	$	64,987

上海瀚勤企业管理咨询有限公司

2020年3月，本公司以现金总对价人民币7,200，000元（约1,023，832美元）收购上海汉勤企业管理咨询有限公司70%股权，其中截至12月止年度预付人民币3,600，000元（约511,916美元）2019年3月31日。上海瀚勤在中国上海经营三个工作空间共享项目。该交易作为资产收购入账。以下是截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要：

现金	$	77,400
租金押金		648,702
经营租赁使用权资产		8,218,059
无形资产，净值		896,764
应付账款		(10,271)
客户垫款		(223,331)
客户存款		(390,563)
递延所得税负债		(397,091)
经营租赁负债		(7,444,942)
非控股权益		(350,895)
总购买对价	$	1,023,832

F-24

注4 ——短期投资

短期投资余额如下：

	作为 12月31日， 2021			作为 12月31日， 2020
理财产品		$	629,050		$	153,194
有价证券			1,536,183			3,131
合计		$	2,165,233		$	156,325

截至2021年12月31日及2020年止年度，理财产品并无记录未实现损益。

截至2021年12月31日和2020年止年度，与有价证券投资相关的未实现亏损分别为亏损132,203美元和零。

注5 —财产和设备，净额

财产和设备净额包括以下内容：

	作为 12月31日， 2021			作为 12月31日， 2020
家具		$	1,482,430		$	1,520,329
设备			711,207			656,311
租赁改善			13,859,053			15,638,111
在建工程			2,161,436			38,402
合计			18,214,126			17,853,153
累计折旧			(9,381,077)			(7,604,769)
物业及设备净额		$	8,833,049		$	10,248,384

截至2021年12月31日和2020年止年度的折旧费用分别为2,378，436美元和2,666，579美元。

附注6 ——无形资产

无形资产包括以下内容：

	作为 12月31日， 2021			作为 12月31日， 2020
客户关系		$	486,938		$	474,339
商标			581,722			566,670
就地租赁			3,641,393			3,547,174
合计			4,710,053			4,588,183
累计摊销			(3,963,004)			(3,575,225)
总计，净额		$	747,049		$	1,012,958

截至2021年12月31日和2020年止年度的摊销费用分别为288,679美元和1,314，911美元，包括在收入成本中。

F-25

截至2021年12月31日，预计未来摊销费用如下。

	估计的摊销费用
2022			220,590
2023			123,544
2024			107,518
2025			103,433
2026			94,896
此后			97,068
合计		$	747,049

附注7 ——长期投资

长期投资包括以下内容：

	作为 12月31日， 2021			作为 12月31日， 2020
权益法投资：
深圳市盛鼎六号创新投资合伙企业（有限伙伴关系）（一个）		$	15,726		$	15,320
SSHX（深圳）投资中心（有限合伙）(b)			157,262			153,193
北京CYGJ旅行社有限公司（C）			—			—
没有易于确定的公允价值投资的股本证券：
安徽向荣文化传媒有限公司（四）			38,529			37,531
广饶中原科技发展有限公司（e）			5,197			5,063
五杰科技（深圳）有限公司（F）			3,145			3,064
深圳市青通时间网络科技有限公司（G）			8,628			8,405
深圳市CX投资有限公司（H）			—			—
力教咨询（深圳）有限公司（一世）			315			—
深圳市建泉文化体育有限公司（j）			1,573			—
海南天联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（克）			157,262			—
安阳先宝食品科技有限公司（升）			19,989			—
云泰炉科技（山西）有限公司(m)			5,945			—
山西陶然贸易有限公司（n）			5,284			—
合计		$	418,855		$	222,576

(a)

2020年7月，本公司以现金人民币100,000元（约合15,320美元）投资深圳盛鼎六号创新投资合伙企业（有限合伙）0.43%的股权，本公司为该合伙企业的普通合伙人。本公司按照其在该被投资单位的股权比例确认损益。

(b)

2018年6月，本公司以现金人民币1,000，000元（约合151,181美元）投资于有限合伙企业SSHX（深圳）投资中心，持有9.99%的股权。本公司按照其在该被投资单位的股权比例确认损益。

（C）

2019年4月，公司以现金方式向北京CYGJ旅行社有限公司投资人民币2,000，000元（约合289,553美元），持有32.5%的股权。本公司按照其在该被投资方的股权比例确认损益，计入合并经营和综合亏损表的其他费用。截至2020年12月31日，该投资已完全减值。

F-26

（四）

2020年9月，公司以现金方式向安徽向荣文化传媒有限公司投资人民币245,000元（约合37,531美元），持有4.9%的股权。

（e）

2020年9月，公司以现金人民币33,048元（约合5,063美元）投资广饶中原科技发展有限公司1%股权。

（F）

2020年3月，公司向无界科技投资人民币20,000元（约合3,064美元）。有限公司2%的股权。

（G）

2020年8月，公司向深圳市青通时间网络科技有限公司投资人民币54,863元（约合8,405美元），持有1%股权。

（H）

2019年12月，公司以现金方式向深圳市CX投资有限公司投资人民币1,000，000元（约合144,776美元），持有5.95%的股权。2020年4月，该投资以人民币836,516元（约合118,952美元）的价格出售给第三方，出售不存在损益。

（一世）

2021年1月，公司以现金人民币2,000元（约合315美元）投资力教咨询（深圳）有限公司2%的股权。

（j）

2021年9月，公司向深圳市建泉文化体育有限公司投资人民币10,000元（约合1,573美元），持有1%的股权。

(k)

2021年8月，公司向海南天联私募股权投资基金合伙企业（有限）投资人民币1,000，000元（约合157,262美元），持有2.07%的股权。

（升）

2021年11月，公司向安阳市先宝食品科技有限公司投资人民币127,104元（约合19,989美元），持有1%的股权。

(m)

2021年5月，公司向云泰炉科技（山西）有限公司投资人民币37,800元（约合5,945美元），持有0.7%的股权。

（n）

2021年5月，公司向山西陶然贸易有限公司投资人民币33,600元（约合5,284美元），持有0.6%的股权。

在截至2021年12月31日和2020年的年度中，公司记录的长期投资减值损失为零和239,106美元，对于本公司认为部分或全部投资账面价值不再可收回的投资，分别计入合并经营报表中的其他费用和综合损失。

附注8 ——短期和长期债务

短期债务

短期债务余额如下：

截至2021年12月31日	平衡			到期日期	有效的兴趣速度
中国建设银行（深圳沙河支行）		$	356,356	2022年5月21日		4.0525%
中国银行（深圳英达花园支行）			2,162,358	2022年8月9日		4.7000%
东莞市亿方创业投资合伙企业（*）			314,525	2022年10月27日		5.0000%
东莞市亿方创业投资合伙企业（*）			157,262	2022年11月9日		5.0000%
短期债务总额		$	2,990,501

2022年6月，本公司与东莞一方签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。

F-27

截至2020年12月31日	平衡			到期日期	有效的兴趣速度
中国建设银行（深圳沙河支行）		$	347,136	2021年5月21日		4.0525%
中国建设银行（深圳沙河支行）			252,616	2021年6月9日		4.0525%
中国银行（深圳英达花园支行）			2,936,205	2021年8月17日		4.3500%
短期债务总额		$	3,535,957

长期债务

长期债务余额如下：

截至2021年12月31日

平衡

到期
日期

有效的
兴趣
速度

东莞市亿方创业投资合伙企业

1,729,886

2023年12月31日

5.0000%

东莞市广深创业投资合伙企业

471,787

2023年12月31日

5.0000%

东莞市美航创业投资合伙企业

1,258,099

2023年12月31日

5.0000%

深圳市前海微众银行股份有限公司

314,525

2024年1月1日

3.6% – 9%

深圳市前海微众银行股份有限公司

155,690

2024年1月1日

3.6% – 9%

长期债务总额

3,929,987

截至2021年12月31日，长期债务的未来到期日如下。

	原则
2022		$	215,515
2023			3,694,880
2024			19,592
2025			—
2026			—
合计		$	3,929,987

截至2021年12月31日和2020年止年度的利息支出分别为136,427美元和39,709美元。

注9 ——所得税

开曼群岛和英属维尔京群岛

本公司及一间附属公司分别为于开曼群岛及英属维尔京群岛注册成立的免税公司，两者均无需缴纳所得税或资本收益。此外，向其股东支付股息无需缴纳开曼群岛或英属维尔京群岛的预扣税。

香港

香港筑梦之星在香港成立，自2018年4月1日起对在香港赚取的应课税收入征收两级所得税。公司赚取的首200万港元利润须按8.25%的所得税税率征税，其余利润将继续按现行税率16.5%征税。由于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无应课税溢利，故综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国

本公司在中国注册成立的附属公司均受中国所得税法管辖，在中国经营的所得税拨备按适用税项计算

F-28

根据现行法律、解释和惯例对期间的应税收入征收税率。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），内资企业和外商投资企业（“外商投资企业”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，而优惠税率、免税期甚至免税可视具体情况而定。企业所得税法给予某些高新技术企业（“HNTE”）税收优惠待遇。在这种税收优惠待遇下，HNTE有权享受15%的所得税税率，但要求他们每三年重新申请HNTE身份。深圳筑梦之星于2021年12月获得“高新技术企业”纳税资格，2021年12月至2023年12月的法定所得税税率降至15%。

将适用于中国业务的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的法定所得税税率25%应用于所得税优惠计算的税项对账如下：

	结束的一年 2021年12月31日		结束的一年 2020年12月31日
中国法定税率		25.00%		25.00%
不可用于税收目的的费用		(0.30)%		(1.47)%
中国免税和减免		(7.70)%		0.66%
从递延所得税中收回		5.19%		0.63%
计价准备对递延所得税资产的影响		(21.49)%		(21.82)%
其他		0.27%		(0.22)%
合计		0.97%		2.78%

所得税拨备的重要组成部分如下：

	结束的一年 2021年12月31日			结束的一年 2020年12月31日
当期所得税费用		$	39,251		$	47,597
递延所得税			(135,341)			(610,276)
所得税优惠		$	(96,090)		$	(562,679)

为在合并资产负债表中列报，递延所得税资产和负债已被抵消。递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

	12月31日， 2021			12月31日， 2020
长期资产减值损失		$	108,914		$	100,044
信用损失准备金			162,188			180,847
净经营亏损结转			14,222,322			9,353,533
			14,493,424			9,634,424
减：估价津贴			(14,493,424)			(9,634,424)
递延所得税资产		$	—		$	—
收购无形资产		$	327,360		$	452,618
递延所得税负债		$	327,360		$	452,618
合计		$	(327,360)		$	(452,618)

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑累计收益和预计的未来应税收入。公司几乎所有递延所得税资产的回收取决于未来收入的产生，不包括转回应纳税暂时性差异。

F-29

不确定的税务状况

中国政府税务机关在中国境内经营的企业完成相关税务申报后，对其进行定期和临时税务申报审查。一般而言，中国税务机关有长达五年的时间对本公司中国实体的税务申报进行审查。因此，中国子公司2017年至2021年的纳税年度仍可供相关税务机关审查。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同的看法，这可能会导致额外的税务责任。

本公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括利息和罚款的潜在应用），并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。

附注10 ——股东赤字

本公司于2019年9月注册成立。2019年9月10日，公司向公司控股股东Houde Li全资拥有的英属维尔京群岛商业公司Dream Star Houde Holdings Limited发行总计100股普通股，对价为1美元，即每股0.01美元。于2020年1月6日，本公司向深圳筑梦之星的所有现有股东发行合共9,900股普通股，总代价为99美元，即每股0.01美元。2021年2月24日，本公司按比例向本公司现有股东发行合共35,990，000股普通股，总代价为3,599美元或每股0.0001美元。股份已发行予深圳筑梦之星的所有现有股东，与附注1所述的重组有关。已发行股份数目已呈列以反映本公司已发行股份，就好像重组发生在呈列期间的期初一样。

截至2020年12月31日止年度，深圳额外实收资本股东向本公司出资2,517，221美元，本公司录得额外实收资本0增加。

截至2020年12月31日止年度，本公司因减少注册资本而向深圳筑梦之星附属公司的非控股股东派发现金89313美元，本公司录得非控股权益减少。

截至2020年12月31日止年度，本公司以人民币200,000元（约28,985美元）向非控股股东陈甘静收购深圳前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司剩余1.63%的股权。）用现金，本公司录得非控股权益增加及额外实收资本减少。

截至2020年12月31日止年度，如附注3所述，本公司收购上海汉勤企业管理有限公司70%股权，非控股权益增加人民币2,487，000元（约合350,894美元）。

截至2021年12月31日止年度，本公司一名股东决定提取457,045美元股权，并同意将该股权转为向本公司提供贷款。本公司额外实收资本减少，应付关联方款项相应增加。

截至2021年12月31日止年度，本公司成立了一家新子公司，一名非控股股东向该子公司提供了155美元的现金出资。本公司录得非控股权益增加。

截至2021年12月31日止年度，本公司因减少注册资本而向深圳筑梦之星一家附属公司的非控股股东派发现金53,123美元，本公司录得非控股权益减少。

截至2021年12月31日止年度，上海汉勤企业管理有限公司的非控股股东韩邦兵转让上海汉勤企业30%的股权

F-30

Management Co.，Ltd.向本公司提供零对价。由于该附属公司累积亏损，本公司录得额外实收资本减少及非控股权益增加。

附注11 —经营租赁

从承租人的角度

本公司向房地产公司租赁房地产，期限为3至12.5年。本公司一般没有延长或终止租赁的选择权，因为相关租赁的续约或终止是在协商的基础上进行的。当业主提供空间供公司使用时，租赁开始。由于本公司的租赁未提供隐含折现率，本公司在确定租赁付款额现值时采用以租赁期开始日可用信息为基础的增量借款利率。

截至2021年12月31日，公司确认经营租赁负债（包括流动和非流动）为74,266，806美元，相应的经营租赁使用权资产为61,327，318美元。

截至2020年12月31日，本公司确认经营租赁负债（包括流动和非流动）为146,287，196美元，相应的经营租赁使用权资产为134,134，932美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租赁成本构成如下：

	到年底， 2021年12月31日			结束的一年 2020年12月31日
经营租赁成本		$	23,296,241		$	29,498,679
短期租赁成本			435,122			—
可变租赁成本			1,258,936			(2,706,122)
总租赁成本		$	24,990,299		$	26,792,557

与经营租赁相关的补充披露如下：

	结束的一年 2021年12月31日	结束的一年 2020年12月31日
经营活动产生的现金流量
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁的经营现金流	$20,997,390	$20,089,966
补充租赁现金流量披露
以经营租赁负债换取经营租赁使用权资产	$3,321,388	$15,563,614
因租赁修改而重新计量经营租赁使用权资产和租赁负债	$57,650,112	$32,396,027
经营租赁的加权平均剩余租赁期	4.99年	7.52年
经营租赁加权平均折现率	5.39%	5.39%

截至2021年12月31日，经营租赁负债的未来到期日如下：

	经营租赁
2022		$	21,872,468
2023			16,452,662
2024			14,297,121
2025			11,800,642

F-31

	经营租赁
2026			10,406,960
此后			10,089,502
总租赁付款额			84,919,355
减：推算利息			(10,652,549)
总租赁负债			74,266,806
减：当前部分			(21,082,354)
非流动经营租赁负债		$	53,184,452

附注12 ——受限净资产

由于中国法律法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转让给本公司。受限制的金额包括本公司中国子公司的实收资本、额外实收资本和法定公积金，即本公司在中国（大陆）实体不可分配的净资产金额。

	作为 12月30日， 2021			作为 12月31日， 2020
中国实体
实收资本		$	20,184,400		$	20,792,544

截至2021年12月31日和2020年，受限净资产总额分别为20,184，400美元和20,792，544美元。

附注13 ——分部和分类收入

该公司在单一经营分部运营，包括工作空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务和其他服务产生的收入。

下表总结了不同收入流产生的收入：

	到年底， 2021年12月31日			到年底， 2020年12月31日
工作空间租赁和服务		$	37,538,853		$	33,735,026
公用事业服务			844,177			462,992
临时会议室使用服务			282,227			447,863
其他服务			124,295			—
总收入，净额		$	38,789,552		$	34,645,881

附注14 ——关联方交易

与本公司有业务往来的关联方包括：

关联方名称			与本公司的关系
Houde Li			公司控股股东（“控股股东”）及Shlomo Kramer
李雪丽			控股股东之父
刘王霞			股东，控股股东的妻子
吴月刚			一间附属公司的少数股东

F-32

关联方名称			与本公司的关系
			深圳筑梦之星
深圳市魔天星企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市魔天星企业管理有限公司武汉分公司			魔天星的一支
深圳市魔天星企业管理有限公司北京分公司			魔天星的一支
深圳市魔天星企业管理有限公司汉阳分公司			魔天星的一支
创展谷天使一号投资企业			本公司股权被投资单位*
福州明德如尚文化传播有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市华普星科技有限公司（前身为深圳市华普管理咨询有限公司）			由控股股东控制的公司
深圳市新道定位企业咨询有限公司（前身为深圳市博德智慧企业管理咨询有限公司）			由控股股东控制的公司
深圳市东方盛世游艇有限公司			刘王霞控制的公司
深圳市明德君尚企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳摩根一号创业投资合伙企业			本公司股权被投资单位*
深圳市前海盛鼎财富管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市盛景健康生物有限公司（前身为深圳市三千穗生态健康有限公司）			由控股股东控制的公司
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业			本公司股权被投资单位*
深圳市盛景基因医疗有限公司			本公司股权被投资单位*
深圳市狮子投资合伙企业			本公司股权被投资单位*
深圳市生命智慧企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
无锡明德君尚文化传播有限公司			由控股股东控制的公司
武汉盛景银杏种植有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市盛鼎三号创业投资合伙企业			本公司股权被投资单位*
深圳市富兴传媒有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市小禅传媒有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市明德如商企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市春禅互联网科技有限公司			由控股股东控制的公司
东莞继峰投资合伙企业			本公司股东

F-33

关联方名称			与本公司的关系
东莞市益财投资合伙企业			本公司股东
成都博德星企业管理有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市膜天企业管理有限公司成都分公司			由控股股东控制的公司
湖北盛景银杏有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市金禅互联网科技有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市国潮四酒酒业有限公司（前身为深圳市国潮四酒互联网科技有限公司）			由控股股东控制的公司
成都盛景基因生物科技有限公司			本公司股权被投资单位*
深圳市小禅文化传媒有限公司			由控股股东控制的公司
成都小禅传媒有限公司			由控股股东控制的公司
深圳市秋蝉直播服务有限公司			由控股股东控制的公司
深圳中免资本有限公司			创创谷创新少数股东
上海轩门空间管理有限公司			本公司对其施加重大影响的实体
东莞市广盛股权投资合伙企业			由控股股东控制的公司

由于本公司尚未向这些股权被投资单位注资，因此对这些实体的投资未反映在本公司的长期投资中。

（一世）

由于关联方

本公司不时向关联方借款作营运资金用途。截至2021年12月31日，目前与Motian Star的贷款为人民币1,000，000元（约合157,262美元），年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。向东莞继峰投资合伙企业提供的人民币3,100，000元（约合487,513美元）贷款的年利率为5%，免息期为三个月，到期日原为2022年4月30日。与东莞益财投资合伙企业的人民币15,900，000元（约合2,500，473美元）贷款自2021年1月1日起年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。向深圳市Oritental盛世游艇有限公司提供的人民币3,000，000元（约合471,787美元）贷款为免息贷款，于2022年12月31日到期。此外，Houde Li的210,000元人民币（约合33,025美元）和6,200港元（约合795美元）贷款均不计息，按要求到期。对于与摩天星的非流动余额，债权人在2023年12月31日前不要求偿还余额（人民币139,152，216元，约合21,883，408美元）。与Houde Li的非流动余额为人民币16,000，000元（约合2,516，198美元），到期日为2024年8月1日，贷款不计息。所有来自关联方的贷款均无抵押。

截至2020年12月31日，除向深圳市新道定位企业咨询有限公司（“深圳新道”，前身为深圳）提供的人民币30,000，000元（约合4,595，799美元）贷款外，所有来自关联方的贷款均不计息。Erudite Wisdom Enterprise Management Consulting Co.，Ltd.），年利率为5%，以及向东莞益财投资合伙企业提供的人民币16,000，000元（约合2,451，093美元）贷款，自2021年1月1日起年利率为5%。所有来自关联方的贷款均无抵押。归类为流动的余额应按需到期。深圳新道和东莞益财投资合伙企业的非流动余额分别于2022年6月30日和2022年12月31日到期。对于与膜天星的非流动余额，债权人在2022年6月30日之前不要求还款，2022年6月进一步延长至2023年12月31日，余额将在此后按要求到期。

F-34

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方款项如下：

由于关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
当前的
东莞继峰投资合伙企业		$	487,513		$	—
东莞市益财投资合伙企业			2,500,473			137,874
Houde Li			33,820			32,171
深圳市魔天星企业管理有限公司			157,262			—
深圳市东方盛世游艇有限公司			471,787			—
合计		$	3,650,855		$	170,045

由于关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
非流动
深圳市魔天星企业管理有限公司		$	21,883,408		$	16,721,390
深圳市新道定位企业咨询有限公司（前身为深圳市博德智慧企业管理咨询有限公司）			—			4,595,799
东莞市益财投资合伙企业			—			2,451,093
Houde Li			2,516,198			—
合计		$	24,399,606		$	23,768,282

截至2021年12月31日止年度，本公司向关联方借款4,186，906美元，从额外实收资本中转入457,045美元，并向关联方偿还1,240，329美元。截至2020年12月31日止年度，本公司向关联方借款22,615，935美元，向关联方偿还23,065，204美元。

2020年，本公司与本公司控股股东控制的实体摩天星签署授信额度协议，授信额度最高为人民币100,000，000元（约1,530万美元）。信用额度的利息为5%，原定于2021年12月31日到期。截至2021年12月31日，授信额度下借入的关联方贷款余额为人民币1,000，000元（约合157,262美元）。2022年6月，公司与膜天星签署修改协议，将到期日延长至2023年12月31日。

2021年3月5日，深圳新道、膜天星与深圳筑梦之星签订转让协议（“转让协议”），据此，深圳新道同意将其因贷款协议而对深圳筑梦之星的债权转让给膜天星，和魔天星同意接受转让并向深圳新道支付总计人民币3,000万元（约合470万美元）。

2021年3月19日，膜天星与本公司签订了债转股协议（“债转股协议”），据此，本公司同意授予膜天星不可撤销的选择权，以购买一定数量的普通股，购买价格为面值，根据期权可购买的最大数量或普通股等于截至2021年3月19日的未偿还余额（人民币139,152，216元，约合21,883，408美元）除以公司普通股的首次公开发行价格。作为对价，Motian Star同意，如果其选择行使此选择权，则免除本公司支付未偿还余额的义务。债转股取决于公司能否在纳斯达克股票市场成功上市。如果公司未能在纳斯达克上市，膜天星有权放弃该选择权并重新获得与未偿还余额相关的债权。

2022年6月，本公司与东莞继峰、东莞益财签订贷款补充协议，将贷款余额人民币19,000，000元（约合2,987，986美元）的到期日延长至2023年12月31日，利率保持不变。

F-35

（二）

应收关联方款项

本公司还向股权被投资方及其他关联方小额垫款，截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些垫款为不计息、无抵押、按要求到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收关联方款项如下：

应收关联方款项	12月31日， 2021			12月31日， 2020
深圳摩根一号创业投资合伙企业		$	—		$	581
深圳市盛鼎三号创业投资合伙企业			—			1,430
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业			—			705
深圳市狮子投资合伙企业			—			348
创展谷天使一号投资企业			151			147
深圳中免资本有限公司			—			382,983
合计		$	151		$	386,194

截至2021年12月31日止年度，本公司向关联方提供贷款155,181美元，并向关联方收取545,884美元。截至2020年12月31日止年度，本公司向关联方提供贷款4,900，543美元，并向关联方收取4,538，099美元。

（三）来自关联方的收入

本公司向若干关联方提供工作空间租赁及服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的关联方收入如下：

收入——关联方	到年底， 2021年12月31日			到年底， 2020年12月31日
深圳市盛景基因医疗有限公司		$	68,390		$	291,419
深圳市富兴传媒有限公司			71,300			46,393
深圳市魔天星企业管理有限公司北京分公司			345,841			376,145
深圳市春禅互联网科技有限公司			116,013			124,418
深圳市国潮四酒酒业有限公司			87,528			13,115
深圳市魔天星企业管理有限公司			218,266			310,112
深圳市明德如商企业管理有限公司			—			44,936
无锡明德君尚文化传播有限公司			210,658			208,223
深圳市魔天星企业管理有限公司武汉分公司			134,059			83,085
福州明德如尚文化传播有限公司			153,857			454,240
成都博德星企业管理有限公司			94,741			55,111
成都共享星企业管理有限公司			—			117,937
深圳市膜天企业管理有限公司成都分支			14,022			—
成都盛景基因生物科技有限公司			49,145			28,193
北京小禅传媒有限公司			—			6,452
湖北盛景银杏有限公司			4,355			4,048
杭州明德如尚文化传播有限公司			—			8,332
深圳市东方盛世游艇有限公司			25,866			25,934
深圳市金禅互联网科技有限公司			78,182			30,806
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业			19,070			—
深圳市小禅传媒有限公司			12,579			51,145
深圳市小禅文化传媒有限公司			67,867			—

F-36

收入——关联方	到年底， 2021年12月31日			到年底， 2020年12月31日
深圳市华普星科技有限公司			17,713			3,584
深圳市秋蝉直播服务有限公司			4,368			—
合计		$	1,793,820		$	2,283,628

此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司应收账款余额分别为7,300美元和零。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，从关联方客户收到的垫款和存款包括以下内容：

客户垫款——关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
成都博德星企业管理有限公司		$	—		$	5,106
成都共享星企业管理有限公司			—			10,927
成都盛景基因生物科技有限公司			—			2,324
福州明德如尚文化传播有限公司			—			35,421
深圳市富兴传媒有限公司			47			1,319
深圳市国潮四酒酒业有限公司			594			6,742
深圳市魔天星企业管理有限公司			—			3,552
深圳市金禅互联网科技有限公司			—			561
深圳市小禅传媒有限公司			—			13
深圳市小禅文化传媒有限公司			13			—
无锡明德君尚文化传播有限公司			64,198			71,309
深圳市魔天星企业管理有限公司武汉分公司			26,780			16,334
湖北盛景银杏有限公司			313			1,324
深圳市盛鼎6号创业投资合伙企业。			—			18,383
深圳市魔天星企业管理有限公司北京分公司			33,025			—
深圳市东方盛世游艇有限公司			25			—
福州明德如尚文化传播有限公司			11,635			—
合计.		$	136,630		$	173,315

客户存款——关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
深圳市盛景基因医疗有限公司		$	—		$	22,998
深圳市富兴传媒有限公司			1,572			9,038
深圳市魔天星企业管理有限公司北京分公司			33,025			70,775
深圳市春禅互联网科技有限公司			29,012			28,261
深圳市国潮四酒酒业有限公司			9,341			22,887
深圳市魔天星企业管理有限公司			33,725			24,311
深圳市盛景健康生物有限公司			—			4,920
无锡明德君尚文化传播有限公司			80,175			78,101
深圳市魔天星企业管理有限公司武汉分公司			23,824			19,658
福州明德如尚文化传播有限公司			32,518			105,589
成都博德星企业管理有限公司			—			24,510
成都共享星企业管理有限公司			—			52,453
成都盛景基因生物科技有限公司			—			5,147

F-37

客户存款——关联方	12月31日， 2021			12月31日， 2020
湖北盛景银杏有限公司			697			679
深圳市东方盛世游艇有限公司			2,358			2,297
深圳市金禅互联网科技有限公司			—			2,757
深圳市小禅传媒有限公司			4,088			3,983
合计		$	250,335		$	478,364

（四）与关联方的售后回租交易

2017年12月，本公司以人民币26,359，850元（约合3,901，117美元）的原始成本购买了中国天津的办公物业（“天津物业”），并于2018年5月购买了中国沈阳的办公物业（“沈阳物业”），原始成本为人民币9,455，498元（约合1,429，489美元）。2018年11月，两处物业均以账面价值人民币35,101，236元（约合5,306，630美元）出售给摩天星。并无就该两项物业的销售确认损益。该金额已于2019年全额收回。

本公司于2018年12月进一步与膜天星订立租赁协议，以回租两处物业。天津物业的租赁期为2018年12月至2030年11月，年租赁成本约为167,076美元。沈阳物业的租赁期为2018年12月至2024年11月，年租赁成本约为51,420美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司与关联方的经营租赁资产和负债及租赁成本如下：

	作为 12月31日， 2021			作为 12月31日， 2020
经营租赁使用权资产		$	1,347,603		$	1,438,701
营业租赁负债，流动		$	262,303		$	206,775
非流动经营租赁负债		$	1,239,692		$	1,359,381

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，与关联方的相关租赁成本如下：

			为了年终， 12月31日， 2021						为了年终 12月31日， 2020
经营租赁成本				$	209,610					$	206,003

此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司支付给Motian Star的租金押金分别为19,543美元和19,038美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司还向Motian Star预付费用余额分别为零和5,949美元。

（五）

与关联方的其他经营租赁

本公司与关联方吴月刚就免费使用办公场所订立合作协议。

从关联方收到的采购或服务

本公司不时向其若干关联方购买及接受各类服务。截至2021年12月31日及2020年止年度，本公司聘请以下关联方提供广告、咨询等服务：

F-38

一般和行政费用——关联方	为了年终 12月31日， 2021			为了年终 12月31日， 2020
深圳市东方盛世游艇有限公司		$	1,860		$	—
成都小禅传媒有限公司			31,008			205,943
深圳市小禅传媒有限公司			7,752			732,180
深圳市魔天星企业管理有限公司			341			—
深圳市国潮四酒酒业有限公司			10,225			—
合计		$	51,186		$	938,123

此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司还分别有应付Motian Star的应付账款余额2,026美元和零。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司向深圳市国潮四酒酒业有限公司预付的费用余额分别为885美元和零。

向关联方出售子公司

2021年9月7日，本公司与本公司对其施加重大影响的关联方上海玄门中创空间管理有限公司（“上海玄门”）签订股权转让协议。本公司同意以人民币100,000元（约合16,000美元）的对价将盛镇沟满企业服务有限公司（前身为深圳市筑梦之星企业服务有限公司）及其子公司的100%股权转让给上海轩门。本次交易的深圳市高曼企业服务有限公司的子公司为上海住纳科技有限公司、上海仙浦企业孵化器管理有限公司、上海竹山企业服务有限公司、筑梦之星创翔（北京）科技有限公司、杭州筑梦之星科技有限公司，2021年10月25日，本公司与深圳市高曼企业服务有限公司签订股权转让协议，本公司同意将成都东中企业管理咨询有限公司100%股权转让给深圳市高曼企业服务有限公司无偿。这些子公司的转让并不代表对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。本公司确认出售收益人民币5,265，683元（约80万美元）。

注释15 ——意外事件

2021年7月，本公司业主上海日出物业管理有限公司就与本公司签订的租赁协议向本公司提起民事诉讼，索赔约人民币927.11万元（约合144万美元））用于本公司的租赁终止。2022年4月，法院裁定本公司向上海日出物业管理有限公司支付约人民币4,868，800元（约合77万美元）。此案正在上诉中。本公司已就该诉讼计提负债约人民币4,868，800元。

2020年，本公司业主浙江君豪企业管理有限公司就与本公司签订的租赁协议向本公司提起民事诉讼，索赔约人民币5,070，000元（约73万美元）用于本公司的租赁终止。本公司已计入预期亏损及相关负债人民币5,070，000元。2022年，法院对该诉讼作出判决，公司应支付租金和物业管理费共计人民币70万元（约合10万美元）。因此，本公司就诉讼和解确认了人民币540万元（约合80万美元）的收益。

在日常业务过程中，本公司不时面临与客户签订的租赁合同相关的法律诉讼和索赔。本公司在一项负债很可能发生且损失的金额能够合理估计时计入负债。本公司定期审查任何此类责任的必要性。

F-39

注释16 ——后续事件

本公司评估了从资产负债表日至2022年7月19日（合并财务报表发布日）的后续事项。除下文另有说明外，本公司并不知悉任何需要在综合财务报表中确认或披露的后续事项。

公司重组和VIE安排的终止

2022年2月9日，深圳筑梦之星全体股东签订股权转让协议，将深圳筑梦之星 100%股权出售给杭州建梦之星，总对价为人民币1,000，000元（约合15.5万美元），已于2022年6月支付。2022年2月12日，原VIE的股东深圳筑梦之星和杭州筑梦之星签订了VIE终止协议。由此，公司获得了深圳筑梦之星 100%的股权。

提供给关联方的贷款

2022年2月24日，本公司向深圳市东方盛世游艇有限公司借出人民币2,000，000元（约合314,525美元）。该贷款为免息贷款，于2023年2月23日到期。本公司于2022年5月6日收到关联方的全额还款。

2022年3月23日，本公司向深圳市东方盛世游艇有限公司借出人民币1,000，000元（约合157,262美元）。该贷款为免息贷款，于2023年3月22日到期。本公司于2022年6月24日收到关联方的全额还款。

2022年6月30日，本公司向深圳市东方盛世游艇有限公司借出人民币3,000，000元（约合471,787美元）。该贷款为免息贷款，于2022年9月30日到期。本公司于2022年7月11日收到关联方的全额还款。

获得的贷款

2022年1月3日，本公司向第三方东莞广深借款并取得人民币4,500，000元（约合707,681美元）。该贷款前三个月免息，自第四个月起按年利率5%计息，于2023年1月2日到期。

2022年2月23日，本公司向第三方东莞美航借款并取得人民币2,000，000元（约合314,525美元）。该贷款前三个月免息，自第四个月起按年利率5%计息，于2023年2月22日到期。

2022年2月24日，本公司向第三方东莞一方借款并取得人民币2,000，000元（约合314,525美元）。该贷款前三个月免息，自第四个月起按年利率5%计息，于2022年11月9日到期。

2022年3月18日，本公司向第三方东莞一方借款并取得人民币1,000，000元（约合157,262美元）。该贷款前三个月免息，自第四个月起按年利率5%计息，于2022年11月9日到期。

2022年6月24日，本公司向关联方深圳市东方盛世游艇有限公司借款并取得人民币500,000元（约合78,631美元）。该贷款是免息的，并且是到期的一项要求。

2022年6月28日，本公司向关联方东莞广盛借款并取得人民币2,500，000元（约合393,156美元）。该贷款的年利率为7%，于2023年12月31日到期。

于2022年6月28日，除从东莞广盛获得的贷款外，上述贷款的所有到期日均延长至2023年12月31日。请参阅下面的贷款延期部分。

贷款延期

2022年6月，本公司与东莞益方、东莞继峰、东莞广深、东莞益财、东莞美航签订贷款补充协议，延长到期日

F-40

截至2023年12月31日的贷款余额总额为人民币31,500，000元（约合4,953，765美元），利率保持不变。

2022年6月24日，公司与膜天星签署了延期协议，将最高人民币1亿元（约合1,530万美元）的授信额度到期日延长至2023年12月31日，利率保持不变。

还贷

2022年7月，本公司向东莞继峰偿还人民币3,000，000元（约合471,787美元）。东莞继峰贷款本金余额为人民币100,000元（约合15,726美元）。

附注17 ——仅限母公司的财务报表

本公司根据美国证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）对合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试，《财务报表一般附注》，认为本公司仅适用于披露母公司的财务信息。

于呈列期间，附属公司并无向本公司支付任何股息。通常包含在按照美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。这些报表应与本公司合并财务报表附注一并阅读。

陈述基础

母公司的财务信息采用与本公司合并财务报表相同的会计政策编制，但母公司采用权益法核算对子公司和合并VIE的投资。

对子公司和VIE的投资

母公司及其子公司、VIE和VIE的子公司被纳入合并财务报表，公司间余额和交易在合并时对销。

就母公司的独立财务报表而言，其对子公司、VIE和VIE子公司的投资采用权益会计法报告。母公司在其子公司、VIE和VIE子公司的亏损份额在随附的母公司财务报表中报告为子公司、VIE和VIE子公司的亏损份额。通常在权益法下，如果投资者没有承诺提供持续支持和弥补损失，一旦投资的账面价值减至零，权益法被投资单位的投资者将停止确认其应分担的被投资单位的损失。就母公司信息而言，母公司的准备工作继续反映其在子公司亏损中的份额，基于其比例权益，VIE和VIE的子公司，无论投资的账面价值如何，即使母公司没有义务提供持续支持或弥补损失。

F-41

以下为母公司未合并财务信息：

母公司简明财务资料
简明资产负债表

	12月31日， 2021			12月31日， 2020
资产/（负债）
流动资产（负债）：
现金及现金等价物		$	795		$	—
由于关联方			(795)			—
流动资产总额（负债）			—			—
非流动资产（负债）：
对子公司、VIE和VIE子公司的投资			(43,383,425)			(32,222,214)
非流动资产（负债）总额			(43,383,425)			(32,222,214)
总资产（负债）		$	(43,383,425)		$	(32,222,214)
股东赤字
股东赤字：
普通股（面值0.0001美元，授权500,000，000股；截至2021年12月31日已发行和流通的36,000，000股股票以及 2020)		$	3,600		$	3,600
额外实收资本			20,180,800			20,788,944
累计赤字			(61,152,944)			(51,635,820)
累计其他综合损失			(2,414,881)			(1,378,938)
筑梦之星科技股份有限公司股东亏本总额		$	(43,383,425)		$	(32,222,214)

母公司简明财务资料
经营和综合损失简明报表

	结束的一年 12月31日， 2021			结束的一年 12月31日， 2020
运营损失		$	—		$	—
对子公司、VIE和VIE子公司的投资损失			(9,517,124)			(18,347,877)
归属于筑梦之星科技公司的净亏损		$	(9,517,124)		$	(18,347,877)
综合损失
归属于筑梦之星科技公司的净亏损			(9,517,124)			(18,347,877)
其他综合损失：
外币折算调整			(1,035,943)			(1,714,821)
归属于筑梦之星科技公司的综合亏损		$	(10,553,067)		$	(20,062,698)

F-42

母公司简明财务资料
现金流量简明表

	结束的一年 12月31日， 2021			结束的一年 12月31日， 2020
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	(9,517,124)		$	(18,347,877)
调整净收入与经营活动中使用的净现金：
对子公司、VIE和VIE子公司的投资损失			9,517,124			18,347,877
经营活动所用现金净额			—			—
筹资活动产生的现金流量：
关联方借款			795			—
筹资活动提供的现金流量净额			795			—
现金和现金等价物的净变化			795			—
现金和现金等价物——年初			—			—
现金和现金等价物——年末		$	795		$	—

F-43

普通股

筑梦之星科技公司

招股说明书

, 2022

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第6项。董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们将在本次发行完成前立即生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们公司的每位高级职员或董事（但不是审计师）均应从我们的资产中获得赔偿，以应对所有诉讼、诉讼，成本，收费，开支，损失，该董事或高级职员招致或承受的损害或责任，但由于该人自己的不诚实或欺诈行为除外，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不影响上述一般性的情况下，任何成本、开支、该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）而招致的损失或责任。

根据作为本注册声明附件 10.1提交的赔偿协议形式，我们将同意赔偿我们的董事和执行官因这些人因担任董事或执行官而提出的索赔而产生的某些责任和费用。

作为本注册声明附件 1.1提交的承销协议形式也将规定对我们和我们的高级职员和董事的赔偿。

在根据上述规定允许董事、高级职员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们获悉，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。

第7项。未注册证券的近期销售

在过去三年中，我们发行和出售了下述证券，但未根据《证券法》对证券进行登记。我们相信根据《证券法》下的法规D或《证券法》第4（a）（2）节关于不涉及公开发售的交易，以下每一次发行均免于根据《证券法》进行登记或依赖《证券法》下有关发行人在离岸交易中的销售的S条例。

这些交易均不涉及任何承销商的承销折扣或佣金，或任何公开发售。

Ⅱ-1

采购员	发行日期	标题和数量证券	考虑（美元）
梦星厚德控股有限公司	2019年9月10日	100股普通股	1.00美元
梦星厚德控股有限公司	2020年1月6日	4,569股普通股	45.69美元
梦之星竹控股有限公司	2020年1月6日	945股普通股	9.45美元
梦之星富华控股有限公司	2020年1月6日	626股普通股	6.26美元
梦星诚信控股有限公司	2020年1月6日	423股普通股	4.23美元
梦想之星广生控股有限公司	2020年1月6日	520股普通股	5.20美元
梦之星富盛控股有限公司	2020年1月6日	712股普通股	7.12美元
梦想星未来控股有限公司	2020年1月6日	139股普通股	1.39美元
梦之星墨易控股有限公司	2020年1月6日	756股普通股	7.56美元
CDF创新发展有限公司	2020年1月6日	95股普通股	0.95美元
梦之星魔峰控股有限公司	2020年1月6日	567股普通股	5.67美元
梦星继峰控股有限公司	2020年1月6日	425股普通股	4.25美元
梦之星一彩控股有限公司	2020年1月6日	123股普通股	1.23美元
梦星厚德控股有限公司	2021年2月24日	16,803，731股普通股	1,68 0.37美元
梦之星竹控股有限公司	2021年2月24日	3,401，055股普通股	340.11美元
梦之星富华控股有限公司	2021年2月24日	2,252，974股普通股	225.30美元
梦星诚信控股有限公司	2021年2月24日	1,522，377股普通股	152.4美元
梦想之星广生控股有限公司	2021年2月24日	1,871，480股普通股	187.15美元
梦之星富盛控股有限公司	2021年2月24日	2,562，488股普通股	256.25美元
梦想星未来控股有限公司	2021年2月24日	500,261股普通股	50.03美元
梦之星墨易控股有限公司	2021年2月24日	2,720，844股普通股	272.08美元
CDF创新发展有限公司	2021年2月24日	341,905股普通股	34.19美元
梦之星魔峰控股有限公司	2021年2月24日	2,040，633股普通股	204.06美元
梦星继峰控股有限公司	2021年2月24日	1,529，575股普通股	152.96美元
梦之星一彩控股有限公司	2021年2月24日	442,677股普通股	44.27美元

第8项。展品和财务报表附表

(a)

附件

请参阅从第页开始的展品索引II-4本注册声明。

(b)

财务报表附表

附表已被省略，因为其中规定的信息不适用或显示在综合财务报表或其附注中。

第9项。承诺

下面签名的注册人特此承诺在承销协议规定的交割时向承销商提供此类面额的证书，并以承销商要求的名称注册，以允许及时交付给每个购买者。

在根据第6项所述的规定或以其他方式允许注册人的董事、高级职员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。

如果针对此类责任（注册人的董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用由注册人支付）提出索赔，则由这样的导演，与被注册的证券有关的高级职员或控制人，注册人将，除非其律师认为

Ⅱ-2

此事已通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

下面签名的注册人在此承诺：

(1)

为确定《证券法》规定的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书形式中省略的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中，应被视为本注册声明的一部分。宣布有效。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每项生效后修订均应被视为与招股说明书中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

(3)

为确定《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分，依赖规则430B的注册声明或依赖规则提交的招股说明书除外根据规则430A，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(4)

为确定《证券法》规定的注册人在首次发行证券时对任何购买者的任何责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，下面签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

由签名的注册人或代表签名的注册人准备的或由签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由签名的注册人或代表签名的注册人提供的有关签名的注册人或其证券的重要信息；和

作为要约中的要约的任何其他通信，由签名的注册人向买方提供。

Ⅱ-3

展品索引

附件不。		附件说明
	1.1*	包销协议形式
	3.1†	经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程（自本次发行结束时生效）
	4.1†	普通股登记人样本证明
	5.1†	Ogier关于注册普通股的有效性和某些开曼群岛税务事项的意见
	8.1†	Ogier关于开曼群岛某些税务事项的意见（载于附件 5.1中）
	8.2†	中伦律师事务所关于若干中国税务事项的意见（见附件 99.2）
	10.1†	注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议形式
	10.2†	注册人与其每位执行官之间的雇佣协议形式
	10.3†	2019年10月15日与广东卓建律师事务所合作协议的英文翻译
	10.4†	2018年5月2日与安徽省安庆市筑梦新区管委会签订的孵化器运营服务协议的英文翻译
	10.5†	与客户的租赁协议形式
	10.6†	12月6日与济南金宇置业有限公司签订的租赁协议的英文翻译， 2018
	10.7†	与青岛卓悦奇胜房地产开发租赁协议的英文翻译 Co.，Ltd.日期为2018年9月30日
	10.8†	2019年3月29日与无锡茂业置业有限公司签订的租赁协议的英文翻译
	10.9†	2018年12月1日与紫金财产保险股份有限公司签订的租赁协议的英文翻译
	10.10†	2020年6月11日与北京仲量联行物业管理服务有限公司签订的代理服务协议的英文翻译
	10.11†	2017年4月27日与深圳市微时间信息技术有限公司股权换租协议的英文翻译
	10.12†	深圳筑梦之星、魔天星和深圳市新道定位企业咨询有限公司转让协议的英文翻译，日期为2021年3月5日
	10.13†	2021年3月19日深圳筑梦之星、魔天星和注册人之间的债转股协议的英文翻译
	10.14†	摩天星与摩天星签订的贷款协议形式的英文翻译深圳筑梦之星，以及所有已执行的贷款协议的时间表形式
	10.15†	深圳市博德智能企业管理咨询有限公司与深圳筑梦之星分别于2020年1月2日和2020年6月30日签署的贷款协议和补充协议的英文翻译
	21.1†	注册人的重要附属公司
	23.1†	独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的同意
	23.2†	Ogier的同意（包含在附件 5.1中）
	23.3†	中伦律师事务所同意书（见附件 99.2）
	24.1†	授权书（包含在签名页上）

II-4

附件不。		附件说明
	99.1†	注册人的商业行为和道德准则
	99.2†	中伦律师事务所关于某些中国法律事务的意见
	99.3†	Frost & Sullivan的同意
	99.4†	王文兵的同意
	99.5†	汪鸣的同意
	99.6†	任广斌同意
	107†	申请费表

以修正方式提交

†

以前提交

Ⅱ-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-1表的所有提交要求，并已正式促使以下签字人代表其签署本注册声明，因此获得正式授权，2022年9月20日，中华人民共和国广东省深圳市。

筑梦之星科技公司

签名：

/s/Haibo Zhao

姓名：Haibo Zhao

职位：

首席执行官

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定的日期和身份签署。

签名	标题	日期
* Houde Li	Shlomo Kramer	2022年9月20日
/s/Haibo Zhao Haibo Zhao	董事兼首席执行官（首席执行官）	2022年9月20日
/s/Jiayao Wu Jiayao Wu	首席财务官（首席财务及会计主任）	2022年9月20日

	经过： /s/Haibo Zhao 姓名：Haibo Zhao 事实上的代理人
	经过： /s/Jiayao Wu 姓名：Jiayao Wu 事实上的代理人

II-6

在美国的授权代表签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，即筑梦之星科技公司在美国的正式授权代表，已于2022年9月20日在纽约签署了本注册声明或其修订。

授权美国代表

Cogency全球公司

签名：

/s/科琳A.德弗里斯

姓名：Colleen A. de Vries

职位：

代表Cogency Global Inc.担任高级Vice President

II-7