EX-1.1

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附件 1.1

定价协议

2026年4月27日

花旗集团环球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

BARCLAYS CAPITAL INC.

HSBC Securities（USA）Inc。

美国合众银行投资公司。

作为代表

几家承销商点名

在附表一中

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

c/o HSBC Securities（USA）Inc。

哈德逊大道66号

纽约，纽约10001

c/o 美国合众银行投资公司。

北特赖昂街214号，26号^第楼层

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

WALMART INC.，一家特拉华州公司（“公司”或“沃尔玛”）建议，在符合本协议及日期为2026年4月27日的包销协议（“包销协议”）所述条款及条件的情况下，公司与作为包销协议签字人或被视为包销协议签字人的你方，另一方面，向本协议附表I所指的包销商（“包销商”）发行及出售本协议附表II所指明的证券（“指定证券”）。

包销协议的每一项条款均以引用方式整体并入本文，并视为本定价协议（本“定价协议”）的一部分，其程度与如该等条文已于本协议全文载列；而其中所载的每项陈述及保证，均须当作已于本定价协议日期及截至本定价协议日期作出（但有一项谅解，即《包销协议》第2节中提及定价说明书或招股说明书的每项陈述及保证，均须视为截至本定价协议日期就定价说明书或与指定证券有关的招股说明书作出的陈述或保证）。此处和如此以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一处提及均应被视为是指本协议附表II中指定的代表（“代表”）。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。

招股章程（包括，为免生疑问，与指定证券有关的招股章程补充文件），在所有重大方面均采用此前交付予贵方的格式，现建议向证监会提交。

在符合本协议及以引用方式并入本协议的包销协议所载的条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）在本协议附表II所列的时间及地点及向包销商的购买价格向本公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面所列的指定证券本金。

[页面剩余部分故意留空。]

如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还给美国同行，并在贵公司接受后，代表每一位承销商，本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的承销协议的规定，应构成每一位承销商与公司之间具有约束力的协议。


非常真正属于你，

沃尔玛公司

签名：	/s/马修·艾伦
	姓名：	马修·艾伦
	职位：	副总裁、财务兼助理司库

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

花旗集团全球市场公司

签名：	/s/Adam D. Bordner
	姓名：	Adam D. Bordner
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表
附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

摩根大通证券有限责任公司

签名：	/s/罗伯特·博塔梅迪
	姓名：	罗伯特·博塔梅迪
	职位：	执行董事

为自己和作为几个国家的代表
附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

MIZUHO SECURITIES USA LLC

签名：	/s/约瑟夫·桑塔尼耶洛
	姓名：	约瑟夫·桑塔尼耶洛
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表
附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

巴克莱资本公司。

签名：	/s/梅根·马赫
	姓名：	梅根·马赫
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表
附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

HSBC SECURITIES（USA）INC。

签名：	/s/帕特里斯·阿尔通吉
	姓名：	帕特里斯·阿尔通吉
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表
附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。

签名：	/s/朱莉·布伦德尔
	姓名：	朱莉·布伦德尔
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表
附表一所列承销商

【定价协议签署页】

附表一


承销商	校长金额浮动利率笔记 2029年到期要成为已购买		校长金额 4.000%票据 2029年到期要成为已购买		校长金额 4.150%票据 2031年到期要成为已购买		校长金额 4.450%票据 2033年到期要成为已购买		校长金额 4.750%票据 2036年到期要成为已购买
花旗集团环球市场公司。	$	35,875,000	$	66,625,000	$	102,500,000	$	128,125,000	$	102,500,000
摩根大通证券有限责任公司		35,875,000		66,625,000		102,500,000		128,125,000		102,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		35,875,000		66,625,000		102,500,000		128,125,000		102,500,000
BARCLAYS CAPITAL INC.		30,800,000		57,200,000		88,000,000		110,000,000		88,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。		30,800,000		57,200,000		88,000,000		110,000,000		88,000,000
美国合众银行投资公司。		30,800,000		57,200,000		88,000,000		110,000,000		88,000,000
法国巴黎证券公司。		14,280,000		26,520,000		40,800,000		51,000,000		40,800,000
美国银行证券股份有限公司。		14,280,000		26,520,000		40,800,000		51,000,000		40,800,000
高盛 Sachs & Co. LLC		14,280,000		26,520,000		40,800,000		51,000,000		40,800,000
摩根士丹利 & Co. LLC		14,280,000		26,520,000		40,800,000		51,000,000		40,800,000
富国银行 Securities，LLC		14,280,000		26,520,000		40,800,000		51,000,000		40,800,000
BBVA证券公司。		7,350,000		13,650,000		21,000,000		26,250,000		21,000,000
NatWest Markets Securities Inc。		7,350,000		13,650,000		21,000,000		26,250,000		21,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		7,350,000		13,650,000		21,000,000		26,250,000		21,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		7,350,000		13,650,000		21,000,000		26,250,000		21,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		7,350,000		13,650,000		21,000,000		26,250,000		21,000,000
渣打银行		7,350,000		13,650,000		21,000,000		26,250,000		21,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		7,350,000		13,650,000		21,000,000		26,250,000		21,000,000
工行标准银行股份有限公司		5,250,000		9,750,000		15,000,000		18,750,000		15,000,000
Loop资本市场有限责任公司		4,375,000		8,125,000		12,500,000		15,625,000		12,500,000
Academy Securities，Inc。		3,500,000		6,500,000		10,000,000		12,500,000		10,000,000
AmeriVet Securities，Inc。		3,500,000		6,500,000		10,000,000		12,500,000		10,000,000
C.L. King & Associates，Inc。		3,500,000		6,500,000		10,000,000		12,500,000		10,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		3,500,000		6,500,000		10,000,000		12,500,000		10,000,000
Bridgeway证券公司		3,500,000		6,500,000		10,000,000		12,500,000		10,000,000

合计	$	350,000,000	$	650,000,000	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000	$	1,000,000,000

附表一-第1页

附表二

指定证券的名称：

2029年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”）；

2029年到期的4.000%票据（“2029年票据”）；

2031年到期的4.150%票据（“2031年票据”）；

2033年到期的4.450%票据（“2033年票据”）；及

2036年到期的4.750%票据（“2036年票据”，连同2029年票据、2031年票据和2033年票据、“固定利率票据”，以及固定利率票据，连同浮动利率票据，“指定证券”）。

本金总额：

就浮动利率票据而言，350,000，000美元；

就2029年票据而言，650000000美元；

就2031年票据而言，为1,000，000,000美元；

就2033年票据而言，为1,250，000,000美元；和

就2036年票据而言，为1,000，000,000美元。

对公众的价格：

就浮动利率票据而言，为浮动利率票据本金额的100.000%；

就2029年票据而言，2029年票据本金额的99.924%；

就2031年票据而言，占2031年票据本金额的99.786%；

就2033年票据而言，占2033年票据本金额的99.929%；及

就2036年票据而言，占2036年票据本金额的99.937%；

在每种情况下，加上自2026年4月30日起的应计利息（如有）。

给承销商的购买价格：

就浮动利率票据而言，浮动利率票据本金额的99.750%，加上自2026年4月30日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.150%，而变现特许权须为浮动利率票据本金额的0.100%（在每种情况下）；

附表二-第1页

就2029年票据而言，2029年票据本金额的99.674%，加上自2026年4月30日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.150%，而变现特许权须为2029年票据本金额的0.100%（在各情况下）；

就2031年票据而言，2031年票据本金额的99.436%，加上自2026年4月30日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.200%，而变现特许权须为2031年票据本金额的0.150%（在每宗个案中）；

就2033年票据而言，2033年票据本金额的99.529%，加上自2026年4月30日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.250%，而变现特许权须为2033年票据本金额的0.150%（在各情况下）；及

就2036年票据而言，2036年票据本金额的99.487%，加上自2026年4月30日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.250%，而变现特许权须为2036年票据本金额的0.200%（在每宗个案中）。

indenture：

契约，日期为2005年7月19日，由第一份补充契约，日期为2006年12月1日，第二份补充契约，日期为2014年12月19日，第三份补充契约，日期为2018年6月26日，分别由公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.签署。

成熟度：

就浮动利率票据而言，2029年4月30日；

就2029年票据而言，2029年4月30日；

就2031年票据而言，2031年4月30日；

就2033年票据而言，2033年4月30日；及

在2036年票据的情况下，2036年4月30日。

利率：

在浮动利率票据的情况下，初始利息期的利率将是复利SOFR，于2026年7月28日确定，加上40个基点。此后，任何利息期（定义见下文）的利率将采用复利SOFR，在适用日期即利息确定日期（定义见下文）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文）确定，加上40个基点，按季度支付，并根据相关利息期和360天一年的实际天数计算，在任何情况下均不低于零。

附表二-第2页

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

就2029年票据而言，自2026年4月30日（含）起4.000%，按半年支付，并假设一年360天由十二个30天的月份组成；

就2031年票据而言，自2026年4月30日（含）起4.150%，按半年支付，并假设一年360天由十二个30天的月份组成；

就2033年票据而言，自2026年4月30日（含）起4.450%，按半年支付，并假设由十二个30天的月份组成的360天年度计算；和

就2036年票据而言，自2026年4月30日（含）起的4.750%，按半年支付，并假设由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

利息支付日期：

在浮动利率票据的情况下，每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日，从2026年7月30日开始；

就2029年票据而言，每年的4月30日和10月30日，自2026年10月30日开始；

就2031年票据而言，每年的4月30日和10月30日，自2026年10月30日开始；

就2033年票据而言，每年的4月30日及10月30日，由2026年10月30日开始；及

就2036年票据而言，每年的4月30日和10月30日，从2026年10月30日开始。

利息支付记录日期：

在浮动利率票据的情况下，每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日；

就2029年票据而言，每年的4月15日和10月15日；

附表二-第3页

就2031年票据而言，每年的4月15日和10月15日；

就2033年票据而言，每年的4月15日及10月15日；及

就2036年票据而言，每年的4月15日和10月15日。

利率重置日期：

在浮动利率票据的情况下，每个付息日。

在固定利率票据的情况下，不适用。

利息厘定日期：

在浮动利率票据的情况下，每个付息日之前的第二个美国政府证券营业日。

在固定利率票据的情况下，不适用。

利息期限：

就浮动利率票据而言，自浮动利率付息日（或，就初始付息日而言，为结算日）起至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等其后的浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终付息日将为自紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日起至（但不包括）到期日的期间。

在固定利率票据的情况下，不适用。

观察期：

就浮动利率票据而言，自该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日至但不包括该利息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自结算日期之前的两个美国政府证券营业日至但不包括第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。

在固定利率票据的情况下，不适用。

可选赎回条款：

不存在适用于浮动利率票据的可选赎回条款。

附表二-第4页

沃尔玛可在该系列固定利率票据的适用票面赎回日期之前的任何时间和不时选择赎回任何系列的固定利率票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•

（a）余下的预定付款（定义见下文）的现值减去（b）应计但不包括赎回日期的利息之和，以及

•

将赎回的定息票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息。

在任何系列的固定利率票据的适用票面赎回日期当日或之后，沃尔玛可自行选择在任何时间及不时赎回该系列的固定利率票据的全部或部分，赎回价格相当于该系列将被赎回的固定利率票据本金的100%，加上该系列将被赎回的固定利率票据的任何应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。

“票面赎回日”是指，就2029年票据而言，2029年3月30日（该等固定利率票据到期日前一个月的日期），就2031年票据而言，2031年3月30日（该等固定利率票据到期日前一个月的日期），就2033年票据而言，2033年2月28日（该等固定利率票据到期日前两个月的日期），就2036年票据而言，1月30日，2036年（这类固定利率票据到期日前三个月的日期）。

“剩余预定付款”是指，就任何一系列固定利率票据而言，将被赎回的本金及其在相关赎回日期之后到期的利息的剩余预定付款，但不进行此类赎回（假设此类票据在该系列固定利率票据的适用票面赎回日到期）。

在确定剩余预定付款的现值时，沃尔玛将使用等于国库券利率的贴现率，在2029年票据的情况下加上5个基点，在2031年票据的情况下是5个基点，在2033年票据的情况下是5个基点，在2033年票据的情况下是5个基点，在2036年票据的情况下是5个基点，在赎回日期（假设此类票据在此类系列固定利率票据的适用票面赎回日到期）进行贴现，10个基点。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回通知之前的第三个工作日，根据在该天该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续

附表二-第5页

指定或公布）（“H.15”）下的标题“U.S. Government Securities – Treasury Constant Maturities – Nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）在H.15日的库藏恒定到期日的收益率正好等于该系列固定利率票据（“剩余期限”）的赎回日至适用的票面赎回日期间；或（2）如果在H.15日没有与剩余期限正好相等的库藏恒定到期日，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到该系列固定利率票据的适用票面赎回日期；或（3）如果H.15上没有该等国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回通知前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回美国国债证券到期通知前的第二个营业日，或与该系列固定利率票据的适用票面赎回日期最接近的到期日，根据等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有美国国债证券在该系列固定利率票据的适用票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该系列固定利率票据的适用票面赎回日同样遥远，一种证券的到期日在该系列固定利率票据的适用票面赎回日之前，另一种证券的到期日在该系列固定利率票据的适用票面赎回日之后，公司应为该系列固定利率票据选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在该系列固定利率票据的适用票面赎回日到期，或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个将被赎回的固定利率票据的登记持有人。

附表二-第6页

在部分赎回的情况下，选择任何用于赎回的固定利率票据，在代表该系列固定利率票据的全球证券的情况下，将根据存托信托公司（“DTC”）（或其他存托机构）的政策和程序进行，而在凭证式票据的情况下，将通过抽签方式进行。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何固定利率票据将仅部分赎回，则与该固定利率票据有关的赎回通知将载明该固定利率票据的本金将被赎回的部分。本金金额等于该固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将于退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销原固定利率票据。只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则任何固定利率票据的赎回均应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

下沉基金条款：

没有。

支付额外款项：

不适用。

其他规定：

正如招股章程所载。

交付时间：

2026年4月30日上午10：00（纽约市时间）。

收盘位置：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

汉诺威街2475号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州94304

代表的姓名和地址：

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

附表二-第7页

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

HSBC Securities（USA）Inc。

哈德逊大道66号

纽约，纽约10001

美国合众银行投资公司。

北特赖昂街214号，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

通知的地址：

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

传真：（646）291-1469

注意：总法律顾问

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

传真：（212）834-6081

ATTN：Investment Grade Syndicate Desk

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

邮箱：BA _ DCM _ Notices@mizuhogroup.com

ATTN：债务资本市场

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

传真：（646）834-8133

ATTN：辛迪加注册

附表二-第8页

HSBC Securities（USA）Inc。

哈德逊大道66号

纽约，纽约10001

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美国合众银行投资公司。

北特赖昂街214号，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

适用时间

（就承销协议第2（a）、2（d）及8（c）条而言）：

2026年4月27日下午5：40（纽约市时间），在所有指定证券的情况下。

自由写作前景清单

（根据包销协议第2（f）节）：

最终条款清单，日期为2026年4月27日，采用公司与代表商定的格式。

其他事项：

(A)

各承销商在此声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何指定证券。就本条文而言：

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

ii.

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

iii.

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的指定证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购指定证券。

附表二-第9页

(b)

各承销商在此声明并同意，其没有向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售、分销或以其他方式提供任何指定证券，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何指定证券。就本条文而言：

“散户”一词是指具有下列情形之一（或两者兼而有之）的人：

不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分；或者

ii.

并非《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合格投资者；及

“要约”一词包括以任何形式和方式就要约条款和拟要约的指定证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购指定证券。

（c）

各包销商在此声明并同意，其并无透过任何文件在香港要约或出售任何指定证券，亦不会要约或出售任何指定证券，但《证券及期货条例》（第（1）章）所定义的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；而任何有关指定证券的广告、邀请或文件，均不得为发行的目的而发出或由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能可被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关指定证券而非只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券。

(D)

指定证券没有也不会根据《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记。因此，任何指定证券或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

附表二-第10页

（e）

各包销商谨此声明并同意，招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，没有承销商要约或出售任何指定证券或使该等指定证券成为认购或购买邀请的标的，并且不会要约或出售该等指定证券或使该等指定证券成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会直接或间接传阅或分发与该等指定证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的招股说明书或任何其他文件或材料，向新加坡境内的任何人士，但以下人士除外：（i）根据《证券及期货法》第274条、新加坡第289章（“SFA”）向机构投资者，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。凡有关人士根据证监会第275条认购或购买指定证券，即：（a）一间公司（其并非证监会第4A条所界定的认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是作为合格投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得指定证券后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；（2）在没有或将会就转让给予代价的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；（4）在证监会第276（7）条中指明；或（5）在2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条中指明。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），指定证券为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

附表二-第11页

（f）

指定证券可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。指定证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与发行指定证券有关的承销商利益冲突的披露要求。

（g）

指定证券不得在瑞士直接或间接根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士公开发售、出售或发布广告，并且没有申请已经或将申请允许指定证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，招股章程补充文件或与指定证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，且招股章程补充文件或与指定证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

（h）

指定证券不得直接或间接提供、出售和交付，也不得直接或间接在大韩民国（“韩国”）或向任何韩国居民提供或出售用于重新提供或转售的任何人，除非根据韩国适用的法律和法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。指定证券没有也不会在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。此外，除非指定证券的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将指定证券转售给韩国居民。

附表二-第12页

（一）

指定证券没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何个人或实体均无权就指定证券的发行或提供与招股章程补充文件及随附的招股章程有关的资料进行要约、出售、提供意见或分发或以其他方式进行中介。指定证券可以提供给台湾境外的台湾居民投资者购买，供台湾境外的这类投资者购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，台湾法律法规另有许可的除外。在公司或台湾以外任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对公司具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

（J）

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，指定证券过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，招股章程补充文件、随附的招股章程以及与指定证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不旨在公开发售。招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

(k)

各承销商在此声明并同意，其没有要约、出售或交付，也不会直接或间接要约、出售或交付任何指定证券，或在任何司法管辖区或从任何司法管辖区分发定价说明书、招股说明书或与指定证券有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规且不会对公司施加任何义务的情况下，除非包销协议和定价协议中规定。

（l）

承销商在此分别确认，公司在此确认，由承销商或代表承销商以书面形式向公司提供的专门用于纳入《招股说明书》补充文件的唯一信息如下：

附表二-第13页

(1)

招股书补充书首、封底两页的承销商名称；

(2)

招股章程补充文件「包销」标题下有关包销商发售的若干条款的第三段文字；

(3)

招股章程补充文件中“包销”标题下的第七段文字，内容涉及稳定、超额配售及承销商的相关活动；

(4)

招股章程补充文件“包销”标题下第八段有关稳定价格、超额配售及承销商相关活动的最后一句；

(5)

与承销商的做市活动有关的招股说明书补充文件“承销”标题下的第九段正文第三句；以及

(6)

就每名非SEC注册经纪自营商的承销商而言，就其本身而言，招股章程补充文件中“承销”标题下的第12段文字涉及通过SEC注册经纪自营商进行的某些销售。

(m)

现将包销协议第8（d）条删除，以下文代替：

（d）

在与指定证券有关的定价协议日期和指定证券的交付时间，安永会计师事务所应已就代表可能合理要求的事项以及代表满意的形式和实质内容向代表提供日期为各自交付日期的“安慰”信。

（N）

兹修订包销协议，在第21条后增加以下文字：

22.

保释金的合同认定。尽管本包销协议的任何其他条款或包销商（定义见下文）（合称“涵盖的欧盟银行”）与公司之间的任何其他受保释立法约束的协议、安排或谅解，公司承认，接受并同意受以下约束：（i）有能力就所涵盖的欧盟银行行使任何保释权的处置当局（“相关处置当局”）行使与相关纾困立法（定义见下文）相关的减记和转换权力（“保释权”）的影响，与根据

附表二-第14页

适用保释金根据本承销协议，此类涵盖的欧盟银行对公司的立法（“BRRD负债”），即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少全部或部分BRRD负债或其到期未偿金额；（b）将全部或部分BRRD负债转换为涵盖的欧盟银行或其他人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予此类股份，证券或债务）；（c）解除BRRD负债；或（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）更改本协议的条款，相关解决机构认为有必要，以使行使保释金相关决议当局的权力。为施行本条第22款，“保释“立法”是指，就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分和英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（不是通过清算、管理或其他破产程序），就已实施或在任何时候实施经第2019/879/EU号指令修订的第2014/59/EU号指令的欧洲经济区成员国而言，建立信贷机构和投资公司的回收和解决框架的相关实施法律，欧盟所描述的法规、规则或要求保释金不定期的立法时间表。“欧盟保释金立法时间表”指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/上发布。

（O）

兹修订包销协议，在第22条后增加以下文字：

23.

承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

(b)

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

附表二-第15页

（c）

就本第23条而言：（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（ii）“涵盖实体”是指以下任一情形：（a）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（b）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖银行”；或（c）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（iv）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（p）

现将包销协议第8（g）（iv）条删除，以下文代替：

（四）

涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态（包括但不限于由于恐怖主义行为、流行病或大流行病）或战争，如果本条款（iv）中规定的任何此类事件的影响，经代表合理判断，使得按照招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取；

（Q）

特此删除承销协议第21条，代之以以下文字：

21.

总则。本协议和定价协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成一份同一文书。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议和定价协议或就本协议或定价协议将签署的任何文件中或与之相关的进口相同的词语，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律的范围和规定为限，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、纽约州《电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的州法律，且本协议各方及其当事人同意以电子方式进行本协议项下及本协议项下拟进行的交易。

附表二-第16页

（R）

兹删除承销协议第2（k）节，以下文代之：

(k)

公司拥有定价招股章程及招股章程所载的授权资本；公司所有已发行及已发行股本的股份已获适当及有效授权及发行，并已全数支付及不可评估；及公司各附属公司的所有已发行股本或等值股本权益的股份已获适当及有效授权及发行，就被视为一家企业的公司及其附属公司并由公司直接或间接拥有的对公司及其附属公司并不重要的额外资本的金额全额支付且不可评估或应予评估，但定价招股说明书和招股说明书中所述的除外，且截至本协议日期，公司直接或间接拥有Flipkart Private Limited，Wal-Mart de Mexico，S.A.B. de C.V.的已发行和流通股本或同等股权的多数以上但少于全部的除外，为使实体遵守适用法律或符合适用法律规定的特定待遇而由个人持有此类实体的未发行股份或实益权益不到1%的实体，以及其中的少数股东权益对公司及其被视为一家企业的子公司的运营并不重要的某些其他子公司；公司拥有的子公司的股本份额或等值股权不存在任何留置权、产权负担、股权或债权，除《定价说明书》和《说明书》中规定的情况外，且不单独或合计对公司及其被视为一家企业的子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制产生重大不利影响的情况除外；

(S)

特此删除承销协议第8（g）节中的“纽约证券交易所”，代之以“纳斯达克 Global Select Market LLC”。

附表二-第17页

沃尔玛公司

债务证券

承销协议

2026年4月27日

附表一所列承销商

适用的定价协议（定义见本协议）

女士们先生们：

特拉华州公司WALMART INC.（“公司”）不时提议以本协议附件I的形式订立一份或多份定价协议（每份协议均为“定价协议”），其新增和删除内容由双方决定，并且在符合本协议和本协议所述条款和条件的情况下，向适用定价协议附表I所指的公司（就该定价协议及其中指明的证券构成“包销商”的该等公司）发行及出售该定价协议附表II所指的其若干债务证券（“证券”）（就该定价协议而言，“指定证券”）。

指定证券的任何特定发行的条款和该等指定证券持有人的权利应在适用的定价协议中以及在或根据该定价协议中确定的契约（“契约”）中规定。本协议中所指的“定价协议”是指其中规定的与特定发行和销售指定证券有关的适用定价协议。

1.简介。指定证券的特定销售可不定期向该等指定证券的承销商进行，由定价协议中指定为该等指定证券的承销商代表的事务所（“代表”）担任其代表。“代表”一词也指由一家公司作为承销商的唯一代表，以及在未指定任何公司作为其代表的情况下行事的承销商。本包销协议不得解释为公司出售任何证券的义务或任何包销商购买任何证券的义务。公司发行和出售任何证券的义务，应由其中规定的有关指定证券的定价协议证明。定价协议应就依据该协议买卖指定证券，在其附表I中指明（a）（i）指定证券的包销商的名称及（ii）各包销商于交付时将购买的指定证券的本金金额（定义见本协议第4节）及（b）在其附表II中指明（i）指定证券的所有权或所有权，（ii）指定证券的本金总额或金额，（iii）指定证券的价格或价格向公众公布，（iv）向包销商作出的购买价格或指定证券的价格，以及在适用范围内适用于包销商及交易商（视属何情况而定）的任何出售减让或减让及再贷款减让或减让，（v）指定资金（如不是即时可用的资金），以支付购买价格的

指定证券，（vi）发行指定证券所依据的义齿的名称，（vii）指定证券的期限，（viii）指定证券的利率或利率或利率的确定方式，（ix）指定证券的付息日，（x）指定证券利息支付的记录日期，（xi）指定证券的赎回条款（如有），（xii）指定证券的偿债基金条款（如有），（xiii）交割时间，（xiv）根据本协议及定价协议销售指定证券的结账地点，（xv）包销商代表的名称或名称及地址或地址，（xvi）根据义齿确立的其他条款、条件及指定证券的其他规定，以及（xvii）就指定证券或义齿补充、修订或修改本协议的其他条款、条件及其他规定。定价协议应采用已执行的书面形式（可能是对应方），并可通过交换电报通信或任何其他旨在产生所传输通信的书面记录的快速传输设备作为证据。包销商在本协议和定价协议项下的义务应为若干项而非连带。

2.公司的陈述、保证和协议。本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）有关证券（档案编号：333-275878）的“自动货架登记声明”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条）已以表格S-3向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后修订，每一份均以此前交付或将交付给代表的格式，且不包括该登记声明的证物，但包括其中所载的每份招股说明书中以引用方式并入的所有文件，均已交付给其他每一承销商的代表，在向委员会提交后根据《证券法》生效；除（i）任何招股章程、初步招股章程补充文件、招股章程补充文件、以引用方式并入其中的文件以及构成发行人根据《证券法》第433条规则自由编写招股章程的最终条款清单之前根据此类注册声明提交的与证券（指定证券除外）的要约和销售有关的任何与此类注册声明或其中以引用方式并入的任何此类文件有关的其他文件，（ii）与指定证券有关的任何招股章程及初步招股章程补充文件，及（iii）定价协议中就指定证券指明的任何其他文件；并无发出暂停该登记声明有效性的停止令或任何生效后修订，亦无监察委员会为此目的启动或威胁进行任何程序，且公司并无收到委员会就公司根据《证券法》第401（g）（2）条规则使用该登记声明或其任何生效后修订以登记证券的要约及出售而发出的反对通知（作为该登记声明的一部分而提交的基本招股章程，其格式最近是在与指定证券有关的定价协议日期之前或之日向委员会提交的，以下为

称为“基本招股说明书”；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与指定证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），以下称为“初步招股说明书”；此类登记声明的各个部分，包括其所有证物（除纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.的T-1表格外）以及向委员会提交并根据《证券法》第430B条规则被视为此类登记声明一部分的与指定证券有关的任何招股说明书补充文件，每一份在该登记声明的该部分生效时，以下称为“登记声明”；经修订或在紧接适用时间（定义见本协议第2（d）节）之前就指定证券补充的基本招股说明书，包括但不限于任何初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；根据《证券法》第424（b）条根据本协议第5（a）节向委员会提交的与指定证券有关的最终招股说明书（包括最终招股说明书补充文件）的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股章程日期；凡提述对基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程的任何修订或补充，均应视为提述并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）在该招股章程日期之后提交的任何文件，并以引用方式并入该等招股章程；对注册声明的任何修订的任何提及均应被视为提及并包括公司在注册声明适用生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交并以引用方式并入注册声明的任何10-K表格年度报告；以及与指定证券有关的任何“发行人自由编写招股章程”（定义见《证券法》第433（h）条），以下简称“发行人自由编写招股章程”）；

（b）定价招股章程及招股章程或其任何修订或补充文件中以引用方式并入的文件，当其生效或已向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，及监察委员会根据其订立的规则及规例，并不会载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但本陈述及保证不适用于指认证券的包销商透过明示用于其中的代表以书面形式向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏；

（c）注册说明书和定价说明书符合规定，且自其生效或向委员会（视情况而定）提交文件之日起，招股说明书和对注册说明书和招股说明书的任何进一步生效后修订将在所有重大方面符合经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，并且不会也不会，截至《注册声明》及其任何生效后修订的适用生效日期，截至《定价说明书》的适用归档日期，以及截至《说明书》及其任何修订或补充的适用归档日期和交付时间，包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；但是，前提是，本陈述及保证不适用于指认证券的包销商透过明示用于其中的代表以书面向公司提供的资料而依赖并符合该等资料而作出的任何陈述或遗漏；

（d）根据本协议第5（a）节编制和归档的定价说明书，连同发行指定证券的定价条款和根据本协议第5（a）节编制和归档的最终条款清单（定义见本协议第5（a）节）中规定的指定证券的条款和条件，在定价协议中指定为“适用时间”的时间和日期（公司和代表已同意的是，就发行和出售指定证券而言，紧接在首次以口头或书面确认向公众出售指定证券的时间之前），包含对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导；但前提是，本陈述及保证不适用于指认证券的包销商透过明示用于其中的代表以书面向公司提供的资料而依赖并符合该等资料而作出的任何陈述或遗漏；

（e）自首次提交注册声明以来，公司一直是并继续是“知名的经验丰富的发行人”，自提交注册声明以来一直没有，并且继续不是“不合格发行人”（因为这些术语在《证券法》第405条中定义）；公司不是《证券法》第8A条规定的未决程序的主体；

（f）公司没有作出（如适用，定价协议附表II所列的除外），也不会作出（根据本协议第5（a）节就指定证券编制和提交的最终条款清单除外）与指定证券有关的任何将构成“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约，未经代表事先同意；公司将遵守《证券法》第433条关于任何此类自由编写招股说明书的要求；任何此类自由编写招股说明书自其发布之日起至该等指定证券交付之时，将不会包含与注册声明、定价说明书或招股说明书中所载信息相冲突的任何信息；任何此类自由编写招股说明书，当与注册声明、定价说明书或招股说明书中所载信息一起计算时，不，根据《证券法》第433条规则发布或提交，且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实时，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；

（g）公司或公司直接或间接拥有大部分已发行股本权益或公司以其他方式控制的任何法团、公司或其他实体（统称“子公司”）自定价说明书和招股说明书中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或任何劳资纠纷或法院或政府行为，对公司及其被视为一家企业的附属公司的一般事务、管理层、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制具有重大影响的命令或命令，但定价说明书所述情况除外；且自定价说明书和招股说明书提供信息的相应日期以来，公司及其附属公司的股本或长期债务没有发生任何重大变化或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，于或影响公司及其附属公司被视为一个企业的总务、管理层、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制，但《定价说明书》及《说明书》载列的除外；

（h）公司及其附属公司对其拥有的全部不动产和全部个人财产拥有全部所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和所有权瑕疵，但《定价说明书》和《招股说明书》中所述的除外或不单独或合计对一般事务、管理、财务状况、股东权益产生重大不利影响的除外，公司及其附属公司的经营业绩或财务报告内部控制被视为一个企业，且不干预公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用；且公司及其附属公司根据租赁或同等协议持有的任何不动产和建筑物由其根据有效、存续和可执行的租赁或同等协议持有，但个别或合计不会对一般事务、管理、财务状况、股东权益产生重大不利影响的例外情况，经营成果或财务报告内部控制公司及子公司视为一家企业；

（i）公司及其附属公司拥有或拥有、或可按合理条款取得进行现时由其经营的业务所需的足够商标、服务标记及商号，而公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何商标、服务标记或商号的侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知，而该等商标、服务标记或商号如个别地或合计地成为不利决定、裁决或裁定的主体，将对一般事务、管理、财务状况、股东权益产生重大不利影响，经营成果或财务报告内部控制公司及子公司视为一家企业；

（j）公司已妥为成立为法团，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的法团有效存在，拥有《定价招股章程》和《招股章程》所述的拥有其财产和经营其业务的权力和权力（公司和其他），并已妥为具有商业交易的外国法团资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，从而要求具备此种资格，或因未能在任何该等司法管辖区具有如此资格而不承担任何重大责任或残疾；及公司的各附属公司已妥为成立、组织或组建，并根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律有效存在及（如适用）具有良好信誉；

（k）公司拥有定价招股章程及招股章程所载的授权资本；公司所有已发行及尚未发行的股本股份已获适当及有效授权及发行，并已全数支付且不可评估；及公司各附属公司的所有已发行股本股份或等值股本权益已获适当及有效授权及发行，就被视为一家企业的公司及其附属公司并由公司直接或间接拥有的对公司及其附属公司并不重要的额外资本的金额全额支付且不可评估或应予评估，但定价招股说明书和招股说明书中所述的除外，并且截至本协议日期，公司直接或间接拥有Flipkart Private Limited和Wal-Mart de Mexico，S.A.B. de C.V.的已发行和流通股本或同等股权的多数以上但少于全部的除外，为使实体遵守适用法律或有资格获得适用法律规定的特定待遇而由个人持有此类实体的未发行股份或实益权益不到1%的实体，以及其中的少数股东权益对公司及其被视为一个企业的子公司的运营并不重要的某些其他子公司；公司拥有的子公司的股本份额或等值股权不存在任何留置权、产权负担、股权或债权，除《定价说明书》和《说明书》中规定的情况外，且不单独或合计对公司及其被视为一家企业的子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制产生重大不利影响的情况除外；

（l）指定证券已获正式授权，而当该等指定证券根据本协议及定价协议发行及交付时，该等指定证券将已获正式签立、认证、发行及交付，并将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组及其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律，并有权享有义齿提供的利益；义齿已获正式授权、签立及交付，

并根据《信托契约法》获得适当资格，并构成公司的有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面须遵守破产、破产、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律；且契约符合，且指定证券将符合定价说明书（连同最终条款清单）和招股说明书中所载的描述；

（m）本协议已获正式授权、签立及交付，而定价协议将获公司正式授权、签立及于定价协议日期交付；

（n）指定证券的发行和出售以及公司遵守指定证券、契约、本协议和定价协议的所有规定，以及本协议和其中所设想的交易的完成，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，贷款协议或其他协议或文书，而（i）公司是一方或公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束，或（ii）公司的任何附属公司是一方或其任何附属公司受其约束或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束，在本条款（ii）（但不是第（i）条）的情况下，这些冲突、违反、违反或违约将对一般事务、管理、财务状况产生重大不利影响，股东权益、经营业绩或对公司及其附属公司的财务报告的内部控制被视为一个企业，亦不会导致任何违反重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的规定，每一项经修订至今，或任何对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例；以及没有同意、批准、授权、命令，发行和出售指定证券或公司完成本协议或定价协议或义齿所设想的交易都需要任何此类法院或政府机构或机构的注册或资格或向其提供资格，但（i）根据《证券法》和《信托义齿法》已经或将在交付时间之前获得的除外，（ii）如果有的话，已经或将在交付时间之前获得的，由于公司或包销商在公司知情的情况下采取或不采取的行动，以及（iii）国家证券或“蓝天”法可能要求的与包销商购买和分销指定证券有关的同意、批准、授权、登记或资格，根据欧盟或公司所在任何外国的证券法律和法规获得、已经或将成为其主体；

（o）除《定价招股章程》及《招股章程》所列的情况外，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的待决法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，将个别或合计对一般事务、管理、财务状况、股东权益产生重大不利影响，被视为一家企业的公司及其子公司的经营结果或财务报告内部控制；并且，除定价招股说明书和招股说明书中规定的情况外，据公司所知，没有政府当局或其他人威胁或考虑进行此类程序；和

（p）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）根据《证券法》和《交易法》以及委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，对公司及其子公司的某些财务报表以及公司对财务报告的内部控制进行审计和报告，是一家独立的注册公共会计师事务所。

就本第2条及本第8条而言，“定价招股章程及招股章程”是指每一份该等招股章程作为单独或独立文件（而非两份该等招股章程合在一起），以便就每一份定价招股章程及招股章程作出陈述、保证、协议、条件及法律意见、给予或计量独立。

3.发售及出售指定证券。于适用于该指定证券的定价协议签立及获该等指定证券解除的代表授权后，若干承销商建议根据招股章程所载的条款及条件发售该等指定证券。

4.指定证券的支付结算。各包销商将根据定价协议购买的指定证券，在切实可行范围内以最终形式购买，并以代表在至少提前二十四小时通知公司后可能要求的一个或多个名称登记，应由公司或代表公司交付给代表，并由该包销商或代表其通过一次或多次电汇即时可用资金（或定价协议规定的其他资金）支付购买价格，按本公司的命令支付，全部在定价协议规定的地点、时间和日期，或代表与本公司可能以书面约定的其他地点、时间和日期，该时间和日期在此称为该等指定证券的“交付时间”。

5.公司的进一步协议。本公司同意任何指定证券的每名承销商：

（a）（i）以代表批准的格式编制与指定证券有关的招股章程，并根据《证券法》第424（b）条不迟于委员会在执行和交付定价协议后的第二个工作日或（如适用）《证券法》第424（b）条可能要求的较早时间结束营业时提交招股章程；（ii）在定价协议日期后不对登记声明或招股章程作出进一步修订或任何补充

与指定证券有关且在交付时间之前应在代表合理通知后立即被拒绝批准的指定证券（但前提是，在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14条或第15（d）条要求公司在交付之前或交付时根据《交易法》提交的任何定期或当前报告或代理声明的情况下，本条款（ii）应，根据具体情况在切实可行的范围内适用）；（iii）在交付时间之后，并在此后的很长一段时间内，在就发售或出售此类指定证券（或代替《证券法》规则173（a）中提及的通知）需要交付招股说明书的情况下，迅速将任何此类修订或补充通知代表，并向代表提供其副本；（iv）编制最终条款清单（“最终条款清单”），仅包含以公司与代表商定的格式对指定证券的描述，并在该规则规定的期限内根据《证券法》第433（d）条提交最终条款清单；（v）在《证券法》第433（d）条规定的期限内提交，公司根据《证券法》第433（d）条规定向委员会提交的所有其他材料；（vi）在《交易法》及其规则规定的提交截止日期前提交，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要与发行或出售此类指定证券有关的招股说明书需要交付，及在该期间内，在其提交注册报表的任何生效后修订后，迅速通知代表有关注册报表的该等生效后修订已提交并生效的时间或在其提交招股章程或任何经修订的招股章程的任何修订或补充文件后迅速生效的时间、向证监会提交招股章程或任何经修订的招股章程的该等修订或补充文件的时间、证监会发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用与指定证券有关的任何招股章程的命令的时间，暂停指定证券在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的启动或威胁进行任何程序、根据《证券法》第401（g）（2）条规则从委员会收到任何反对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的通知，以登记指定证券的发售和出售，或委员会提出的任何修订或补充注册声明或招股说明书的请求或与注册声明有关的补充信息，招股章程或其任何修订或补充或指定证券的要约及出售；及（vii）在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与指定证券有关的任何招股章程或暂停任何该等资格或任何该等反对通知的情况下，迅速作出其合理的最大努力以取得其撤回；

（b）不时迅速采取代表合理要求的行动，使指定证券符合代表要求的司法管辖区的证券法所规定的发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续所需的时间，以完成该等指定证券的分销

证券，条件是与此有关的公司不应被要求具有外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达（这是公认的，仅为本第5（b）条的目的，代表不应要求公司在未经其同意的情况下服从于欧盟或任何外国的任何证券法律或法规，而公司在紧接发行和出售该等指定证券之前并未受其约束）；

（c）向包销商提供代表不时合理要求的数量的招股章程副本，如交付招股章程（或代替招股章程，根据《证券法》第173（a）条）中提及的通知在任何时候都需要与指定证券的发售或出售有关，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据在该招股章程（或代替招股章程）时作出这些陈述的情况，《证券法》第173（a）条）中提及的通知已送达，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守《证券法》、《交易法》或《信托契约法》，通知代表，并应代表的请求，提交该等文件，并编制和免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件的副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；

（d）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）节和委员会根据其规则和条例（包括公司可选择的《证券法》第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表，但无论如何不迟于登记声明生效日期后的十八个月；

（e）在自定价协议日期开始并持续至（包括）指定证券的交付时间的期间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置在该交付时间后一年以上到期且与该指定证券基本相似的公司任何债务证券；

（f）应指定证券持有人的要求，于每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快向该持有人提供年度报告（包括经独立注册会计师事务所核证的资产负债表及损益表、公司及其合并附属公司的股东权益及现金流量表），并于每个财政年度的首三个季度结束后（自注册报表生效日期后结束的财政季度开始）在切实可行范围内尽快向该持有人提供，公司及子公司该季度的合并汇总财务信息，详细程度合理；

（g）自登记声明生效之日起五年内，向代表提供公司向其股东提供的所有定期或当前报告或其他通讯（财务或其他）的副本，并在（i）向委员会或公司指定证券或任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或归档的任何定期或当前报告和财务报表的副本（但前提是，（ii）代表不时合理要求的有关公司业务及财务状况的额外资料（该等财务资料及报表须在向其一般股东或向委员会提交的报告中以综合基准提供）；

（h）在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内支付所需的与指定证券有关的委员会登记费，而不考虑其中的但书或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条另有规定；

（i）如《证券法》第430B（h）条规定的要求，以经代表批准的格式编制招股说明书，并在不迟于该规则规定的时间内根据《证券法》第424（b）条规定提交该招股说明书；并且不对该招股说明书作出进一步修订或补充，而该修订或补充应在代表合理通知后立即予以不批准；和

（j）以招股章程（包括其任何补充章程）所指明的方式，使用其根据本协议及定价协议出售指定证券而收取的所得款项净额，与该等指定证券的要约及出售有关。

6.承销商的陈述、保证和约定。各承销商向公司及相互承销商声明并保证并同意：

（a）该承销商未经公司和代表事先同意，没有也不会（除本协议第6（b）节允许的情况外）作出任何将构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的与指定证券有关的要约；

（b）该承销商没有使用，也不会使用任何包含指定证券最终条款的自由写作招股说明书，除非这些条款之前已包含在根据《证券法》第433条规则向委员会提交的自由写作招股说明书中，未经公司和代表事先同意；但是，前提是，各承销商可使用与指定证券有关的条款清单，其中载有与根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单不抵触的惯常信息，而无需公司或代表事先同意；和

（c）该承销商不受《证券法》第8A条规定的与发行指定证券有关的任何待决程序的约束，并将立即通知公司，如果就任何发行指定证券而对其提起的任何此类程序是在承销商的大律师认为，就任何承销商或任何交易商出售指定证券而言，法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与指定证券有关的招股说明书。

7.支付费用。公司与几家承销商订立契约并同意，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据《证券法》进行证券登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书及其修订和补充以及任何发行人自由编写招股说明书有关的所有其他费用，及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、定价协议、契约、任何“蓝天”和法律投资备忘录以及与发售、购买有关的任何其他文件的费用，证券的出售和交付；（iii）与根据本条例第5（b）节规定的州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用（包括与此种资格有关以及与“蓝天”和法律投资调查有关的承销商的律师费用和支出）；（iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）准备证券的成本；（vi）任何契约受托人和任何受托人的任何代理人的费用和开支以及费用以及为任何契约受托人支付与契约和证券有关的律师费用；以及（vii）与履行其在本协议下的义务有关的所有其他费用和开支，而这些费用和开支在本第7条中没有特别规定。但据了解，除本条例第7条、第9条及第12条另有规定外，承销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何证券的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.包销商义务的条件。指定证券包销商在定价协议项下的义务须由代表酌情以定价协议中或以引用方式并入定价协议中的公司的所有陈述和保证及其他陈述在该等指定证券交付时及截至交付时为真实和正确的条件、公司在此之前已履行其在本协议项下应履行的所有义务的条件以及以下附加条件为条件：

（a）招股说明书应已在《证券法》规则和条例规定并根据本协议第5（a）节提交的适用期限内根据《证券法》第424（b）条向委员会提交；本协议第5（a）节设想的最终条款清单，以及公司根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何其他材料，应已在《证券法》第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，委员会不得为此目的启动或威胁任何程序，且公司不应已收到委员会对根据《证券法》第401（g）（2）条规则使用登记声明或对其进行任何生效后修订以登记指定证券的要约和销售的反对通知；委员会提出的所有补充信息请求均应得到代表的合理满意；

（b）承销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP应已就公司的成立、义齿的有效性、指定证券、注册声明、定价说明书和招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项向代表提供了日期为指定证券交付时间的针对承销商的意见或意见，且该大律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够就此类事项进行传递；

（c）公司大律师Hunton Andrews Kurth LLP应已按照本协议附件二所附的格式，向代表提供了其致承销商的书面意见函，日期为指定证券的交付时间。

（d）在交付指定证券时，Ernst & Young LLP应已就代表可能合理要求的事项以及代表满意的形式和实质内容向代表提供一封或多封日期为交付时间的“安慰”信函；

（e）（i）公司或其任何附属公司自定价章程及招股章程以引用方式包括或纳入的最近一期经审核财务报表之日起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何损失或干扰，但定价章程及招股章程所述者除外，而该等损失或干扰会对一般事务、管理、财务状况、股东权益造成重大不利影响，被视为一个企业的公司及其子公司的经营业绩或财务报告内部控制及（ii）自定价说明书及招股说明书提供信息之日起，公司或其任何子公司的股本或长期债务不发生任何变化或任何变化，或涉及预期变化的任何发展，或影响公司及其被视为一个企业的子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制，定价招股章程及招股章程所述的情况除外，而在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在代表的判断中是如此重大和不利，以致按招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取；

（f）在定价协议日期当日或之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券（包括但不限于任何担保债务证券）的评级不得发生下调，该术语在经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）节中定义，以及（ii）任何该组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；

（g）在定价协议日期当日或之后，不应发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停纽约的商业银行活动或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；或（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争，如果本条款（iv）中规定的任何此类事件的影响，经代表判断，使得按照招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取；和

（h）公司须在交付时为指定证券向代表提供或安排向代表提供一份或多于一份令代表满意的公司高级人员证明书，证明公司在交付时及截至交付时在本条所作的陈述及保证的准确性，以及公司在交付时或之前履行其根据本条所承担的全部义务，关于第8（a）和8（e）条所列事项以及代表可能合理要求的其他事项。

9.赔偿和贡献。（a）公司将根据《证券法》或其他规定，就该承销商可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）向每名承销商作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）产生于或基于不真实的陈述或被指称的不真实陈述、登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、对其中任何一项的任何修订或补充，或任何发行人自由书写的招股说明书，根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，或任何“路演”（定义见《证券法》第433条规则），如果不以其他方式构成发行人自由编写的招股说明书，或产生于或基于不作为或声称不作为而在其中陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，并将补偿每个承销商因此而合理产生的任何法律或其他费用

承销商与调查或抗辩任何此类诉讼或索赔有关，因为这些费用已产生；但前提是，在任何此类情况下，公司不承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害或责任是由或基于不真实的陈述或在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中作出的被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏、对其中任何一项的任何修订或补充，或任何发行人自由编写的招股说明书，依赖并符合任何指定证券的承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中任何一项的信息。

（b）各包销商将就公司根据《证券法》或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）分别而非共同向公司作出赔偿，并使公司免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、其中任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股说明书所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述一项要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、对其中任何一项的任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股说明书中作出此类不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，根据并符合该指定证券的该承销商通过其中明确使用的代表以书面形式向公司提供的信息，并将补偿公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。

（c）获弥偿方根据第9（a）条或第9（b）条接获任何诉讼开始的通知后，如根据第9（a）或9（b）条向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在接获任何诉讼开始后迅速将该项申索的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该第9（a）或9（b）条除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，根据第9（a）或9（b）条（视属何情况而定），赔偿方概不对其他大律师的任何法律开支或任何其他开支承担法律责任，在每宗个案中，该受赔方随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的费用。

（d）如根据第9（a）条或第9（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼），本条第9条所规定的赔偿无法提供给或不足以使受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须就该受弥偿方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）按适当比例作出，以反映公司一方面从发售该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）有关的指定证券而获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受赔偿方未能根据第9（c）条发出所要求的通知，则每一受赔偿方应按适当的比例对该受赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和指定证券的承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与该等承销商所获得的相对利益，视同公司所获得的指定证券发行净收益总额（扣除费用前）承担该等承销商所获得的承销折扣及佣金总额的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及公司一方或该包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会来确定。公司和承销商一致认为，如果根据第9（d）条按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本第9（d）条中上述公平考虑因素，则根据第9（d）条确定的分摊将不是公正和公平的。受弥偿方因本条第9（d）款中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第9（d）款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的适用的指定证券向公众发售的价格总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第9款（d）项中指定证券的包销商的出资义务是若干项按其各自就该等指定证券承担的包销义务的比例而非共同承担的义务。

（e）公司根据本条第9项所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至《证券法》所指控制任何承销商的每个人（如有的话）；而承销商根据本条第9项所承担的义务，除各自的承销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每个董事和高级职员以及每个人（如有的话），谁在《证券法》的意义上控制公司。

10.违约承销商。（a）如任何包销商不履行其根据定价协议约定购买的指定证券的义务，代表可酌情安排其本人或另一方或其他方按本协议及本协议所载条款购买该指定证券。如在任何包销商违约后三十六小时内，代表未安排购买该指定证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该指定证券。代表在各自规定期限内通知公司其已如此安排购买该等指定证券，或公司通知代表其已如此安排购买该等指定证券的，代表或公司有权将该等指定证券的交付时间推迟不超过七天，以便在经修订或补充的登记说明或招股说明书中因此可能作出的任何必要变更，或在任何其他文件或安排中，而公司同意迅速提交代表认为因此可能有必要对注册说明书或招股说明书作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被替代的任何人，其效力如同该人最初是定价协议的一方一样。

（b）如在实施第10（a）条所规定的代表及公司购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排后，仍未购买的该等指定证券的本金总额不超过该指定证券本金总额的十分之一，则公司有权要求各非违约包销商购买该包销商根据定价协议同意购买的指定证券的本金，此外，要求各非违约承销商按比例（以该承销商根据定价协议同意购买的指定证券本金金额为基础）购买该违约承销商的指定证券或尚未就其作出该等安排的承销商的指定证券；但本文中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施第10（a）条规定的代表和公司购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排后，仍未购买的本金总额或指定证券超过第10（b）条所指的指定证券本金总额的十分之一，或公司不得行使第10（b）条所述权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的指定证券，则定价协议应随之终止，任何非违约承销商或公司均不承担责任，但本协议第6条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.生存。本协议所载或由其或代表其依据本协议作出的本公司及数名包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何董事或高级人员或公司的控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并应在作出或作出该等赔偿、协议、陈述、保证和其他声明所涉及的指定证券的交付和付款后继续有效。

12.终止。如定价协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7条及第9条另有规定外，公司无须就定价协议所涵盖的指定证券向任何承销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，指定证券未按本协议的规定由公司交付或由公司代表交付，公司将通过代表向承销商偿还经代表书面批准的所有自付费用，包括费用和支付律师费用，包销商在为购买、出售及交付该等指定证券作准备时合理招致的费用，但除本条例第7条及第9条另有规定外，公司届时无须就该等指定证券向任何包销商承担进一步法律责任。

13.代表的权威。在本协议项下的所有交易中，指定证券的承销商代表应代表每一家该等承销商行事，而本协议各方有权采取行动，并依赖由该等代表联合作出或给予的任何承销商的声明、请求、通知或协议，或由该等代表的代表（如有）为定价协议中可能指定的目的作出或给予的任何声明、请求、通知或协议。

14.承销商义务的性质。公司承认并同意（i）根据本协议和定价协议买卖指定证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致该交易的过程相关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议及定价协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该要约的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，其不得声称包销商或其中任何一方已就特此设想的指定证券的发售或导致该等发行的过程提供任何性质或尊重的顾问服务，或对公司负有受托或类似责任。

15.通知。本协议项下的所有报表、请求、通知及协议均须以书面作出，如送交公司，须以邮件、航空快递或传真传送（经电话确认后生效）方式送达或寄往登记声明所载公司的地址，注意：首席执行官，连同一份副本送交公司总法律顾问；如送交包销商，则须以邮件、航空快递或传真传送（经电话确认后生效）送达或寄往代表或代表的地址或地址，视情况而定，如定价协议所述；但条件是，根据本协议第9（c）条向包销商发出的任何通知应以邮件、航空快递、电传或传真传送（经电话确认后生效）的方式交付或发送至该包销商的地址，如定价协议未载明，则该地址将由代表应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收件人收到后生效。

16.享有协议利益的人。本协议和定价协议对承销商、公司以及在本协议第9节和第11节规定的范围内，公司董事和高级职员以及控制公司或任何承销商的每个人及其各自的继承人和受让人（包括，在自然人的情况下，包括其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人）具有约束力，且仅对其有利，任何其他人均不得根据本协议或定价协议或凭借本协议或定价协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

17.精华时间。时间应是定价协议的本质。如本文所用，“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

18.最终协议。本协议和定价协议取代公司与承销商或其中任何一方就本协议及其标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

19.治理法。本协议和定价协议应由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。

20.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，公司和每一位承销商在此不可撤销地放弃因本协议或定价协议或由此设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

21.同行。本协议和定价协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。

如前述内容符合您的理解，请在此签字并交还给我们同行。


非常真正属于你，

沃尔玛公司

签名：		/s/马修·艾伦
		姓名：马修·艾伦
		职务：副总裁、财务兼助理司库

【承销协议签署页】