EX-10.49

Acorda Therapeutics, Inc.
代表其自身以及代表其直接和间接债务人子公司

/s/Michael Gesser

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附件 10.49

执行版本

本重组支持协议不是对任何证券的要约或接受，也不是破产法典第1125条含义内的第11章计划的接受邀请。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本重组支持协议中所载的任何内容均不应是对事实或责任的承认，或在本协议所述条款的支持生效日期发生之前，被视为对本协议任何一方具有约束力。

重组支持协议

本重组支持协议（本“协议”），日期为2024年4月1日，由以下各方及双方订立：

（一）

Acorda Therapeutics, Inc.（“阿科达”），及其直接和间接债务人子公司（各一家“公司方”，并统称为“公司各方”);

（二）

以下签名的可转换票据持有人（定义见本协议）（连同其各自的继任者和许可受让人，各自为“同意可转换票据持有人”，并统称为“同意可换股票据持有人”）；以及

（三）

以下签名的DIP承诺（如本文所定义）或DIP融资下的贷款（如本文所定义）的持有人（连同他们各自的继任者和允许的受让人，每个“DIP贷款人”，并统称为“DIP放款人”，并与同意票据持有人共同作出“同意债权人” 而且，每一个 “同意债权人”).

每一公司方、每一同意债权人以及根据本协议条款成为本协议一方的任何后续人在本协议中称为“各方当事人”，单独称为“一方当事人”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有重组条款清单（定义如下）中赋予它们的含义。

简历

然而，截至2019年12月23日，公司在该特定契约项下有未偿债务（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”及、根据该契约发行的6.00%可转换优先有担保票据、“可转换票据”及其各持有人“可转换票据持有人”，统称“可转换票据持有人”）；

然而，截至本协议日期，同意可换股票据持有人合共持有根据契约发行的可换股票据未偿还本金总额约90%；

然而，各方已同意重组交易（定义见本协议）与本协议中规定的条款和条件一致，并与本协议所附的重组条款清单（作为附件 A）（连同所有附表、附件和附件，并可能根据本协议第9节“重组条款清单”进行修改）一致，这是各方与各自专业人员进行公平、善意讨论的产物；

然而，公司将根据《美国法典》标题11第11章、11 U.S.C. § § 101-1532（as

不时修订的《破产法》），在美国纽约南区破产法院（“破产法院”）；

然而，DIP贷款人已同意承诺提供DIP融资（定义见下文）（该承诺，在每种情况下为“DIP承诺”），而公司与同意的可转换票据持有人已根据并受限于DIP命令（定义见下文）和DIP信贷协议（定义见下文）中规定的条款和条件，就双方同意使用现金抵押品（定义见《破产法》第363（a）节）达成协议；和

然而，双方希望就本协议和重组条款清单中讨论的事项相互表示支持和承诺。

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的共同盟约和协议，并为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

某些定义&其他解释性规定。

(a)

定义.在本协议中，以下术语具有以下含义：

“Acorda”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“特设小组”是指以King & Spalding LLP为代表的一致同意的可转换票据持有人的统称。

「特设集团顾问」指King & Spalding LLP、Perella Weinberg Partners LP及特设集团不时聘用的任何其他顾问。

“协议”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“另类交易”是指重组交易以外的公司各方或其资产的任何计划、解散、清盘、清算、出售或处分、重组、合并或重组。

“B & M”具有第3（b）（i）节中规定的含义。

“破产法”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“破产法院”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“实益所有权”是指直接或间接的经济所有权，和/或通过合同或其他方式指示行使表决权和处分受本协议约束的任何债权或获得此类债权的权利的权力。

“竞价程序”是指经破产法院批准的关于拍卖和出售过程的程序。

“投标程序动议”指公司当事人向破产法院提出的关于输入投标程序令的动议。

“投标程序令”是指（i）批准投标程序、（ii）根据投标程序设定提交投标和拍卖（如有）的日期以及（iii）授予相关救济的命令。

“第11章案例”具有本协议独白中赋予该词的含义。

“债权”具有《破产法》规定的含义。

“抵押品代理人”是指Wilmington Trust，National Association，以契约下的抵押品代理人的身份，及其继任者和受让人。

“公司方”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“公司终止事件”具有第5（b）节中规定的含义。

“保密协议”是指，以下每一项协议：（i）由Acorda和Canyon Capital Advisors LLC代表其参与基金和账户签署的日期为2023年11月30日的保密协议，（ii）由Acorda和Davidson Kempner Capital Management LP签署的日期为2023年11月30日的保密协议，（iii）由Acorda和D.E. Shaw Valence Portfolios，L.L.C.签署的日期为2023年12月1日的保密协议，（iv）由Acorda和Highbridge Capital Management，LLC签署的日期为2023年12月1日的保密协议，（v）保密协议，日期为2023年11月29日，由Acorda和Soros Fund Management LLC签署，以及（vi）由Acorda和NINETEEN77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited签署的日期为2023年11月30日的保密协议。

“确认令”是指破产法院确认该计划的命令。

“同意可转换票据持有人”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“同意债权人”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“可转换票据持有人”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“可转换票据”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“债权人终止事件”具有第5（b）节规定的含义。

“最终文件”是指重组条款清单所设想的并在其他方面为实施所必需或可取的文件（包括任何相关的订单、协议、文书、时间表或展品），或与重组交易有关的其他文件，包括，但不限于：（i）出售文件；（ii）计划；（iii）构成计划补充文件的每一份文件；（iv）披露声明；（v）披露声明动议；（vi）披露声明令；（vii）确认令；（viii）要求破产法院批准DIP设施和DIP命令的动议（包括为支持该动议而提交的任何声明或宣誓书）（“DIP动议”）；（ix）破产法院批准DIP动议和授权使用现金抵押品的临时和最终命令（“临时DIP令”和“最终DIP令”，分别及连同“DIP命令”））、（x）DIP信贷协议及（xi）任何其他材料、协议、动议（包括“首日”动议）、书状、简报、申请（保留或补偿公司当事人顾问的申请除外）、命令及公司当事人向破产法院提交的其他文件。每份最终文件应包含在所有重大方面与本协议和重组条款清单一致的条款和条件，并应以其他方式为必要同意债权人合理接受，包括在RSA支持期间的任何时间对此类最终文件的任何修改、修正、删除或补充；前提是，尽管此处有任何相反的规定，DIP命令和DIP信贷协议应在所有方面均由必要同意债权人自行决定接受（包括其任何修改、修正、删除或补充）。

“DIP承诺”具有本协议独白中赋予该术语的含义。

“DIP信贷协议”是指证明DIP融资的信贷协议，其形式基本上以本协议所附的作为附件 C的形式以及公司和DIP贷款人在其他方面可接受的形式。

“DIP融资”指根据条款向公司各方提供的债务人占有融资融资融资，并在所有方面遵守DIP信贷协议和DIP命令中规定的条款和条件。

“DIP Lender”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“DIP动议”具有“定义文件”定义中赋予该术语的含义。

“DIP指令”是指临时DIP指令和最终DIP指令的统称。

“披露声明”是指破产法院根据《破产法》第1125条批准或批准的有关该计划的披露声明，包括所有证物及其附表。

“披露声明动议”是指寻求批准披露声明和进入披露声明令的动议。

“披露声明令”是指破产法院批准披露声明、计划征集材料和计划征集程序的命令。

“最终DIP令”具有“定义文件”定义中赋予该术语的含义。

“义齿”具有本协议背诵中赋予该术语的含义。

“临时DIP令”具有“定义文件”定义中赋予该术语的含义。

“共同协议”具有第3（b）（i）节规定的含义。

“K & S”具有第3（b）（i）节中规定的含义。

“非同意债权人”具有第9（b）节规定的含义。

“缔约方”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“许可转让”具有第3（b）（i）节规定的含义。

“获准受让人”具有第3（b）（i）节规定的含义。

“人”是指《破产法》第101（41）条所定义的任何“人”，包括但不限于任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或其他实体。

“请愿日期”具有第2（b）节规定的含义。

“计划”指实施重组交易的第11章计划。

“计划生效日期”指计划生效的所有先决条件已根据其条款（视情况而定）获得满足或豁免，且计划实质上完成的日期。

“计划征集材料”是指与计划征集投票有关的选票和其他相关材料将被分发。

“计划补充”是指计划的补充附录，其中包含（其中包括）将向法院提交的计划的适用文件、时间表和证物的表格或条款清单。

“合格做市商”是指（a）在正常业务过程中向公众、银团贷款市场或适用的私人市场表明其随时准备向客户购买并向客户出售针对公司各方的债权或股权，或与客户在针对公司各方的债权中建立多头和空头头寸的实体，其身份是此类债权的交易商或做市商，并且（b）实际上经常在针对发行人或借款人的债权（包括期限、贷款、或债务或股本证券）。

“合格的市场营销人员加入日期”具有第3（b）（i）节中规定的含义。

“必要同意债权人”是指，截至确定之日，所有同意债权人在该日期持有的可转换票据的未偿本金总额中至少持有多数的同意债权人。

“重组费用”是指特设集团顾问在每种情况下与本协议和/或任何其他最终文件的谈判、制定、准备、执行、交付、实施、完成和/或强制执行有关的所有合理和有文件记载的费用、成本和自付费用，和/或在此或由此设想的交易，和/或对上述任何情况和第11章情况的任何修订、放弃、同意、补充或其他修改，在每种情况下（如适用），一方面，根据适用的公司各方之间订立的任何约定书或费用补偿函，和每个特设小组顾问，另一方面。

“重组条款清单”具有本协议说明中赋予该术语的含义。

“重组交易”是指公司各方根据本协议和重组条款清单为实施重组而设想、要求和采取的所有行为、事件和交易，包括计划和出售交易。

“RSA支持期”是指从支持生效日期开始，到（i）根据第5节终止本协议之日和（ii）计划生效日期中较早者结束的期间。

「出售文件」统称为（i）任何资产购买协议及有关出售交易或与之有关的动议、命令或其他文件，（ii）投标程序动议及任何其他有关的动议、命令或与投标程序有关的其他文件（包括但不限于投标程序命令）及（iii）任何其他动议、命令或与出售过程有关或由公司各方就出售过程订立的其他文件。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“Stalking Horse Agreement”是指公司各方（作为“卖方”）和买方（作为“买方”）之间根据《破产法》第363条就其中确定为“被收购资产”的资产进行出售的某些资产购买协议。

“支持生效日期”是指持有至少66.7%的未偿可转换票据本金总额的公司各方和同意债权人签署并交付本协议对应签名页的日期。

“转让”具有第3（b）（i）节规定的含义。

“受托人”是指Wilmington Trust，National Association，以契约下受托人的身份，及其继任者和受让人。

(b)

其他解释性规定.关于本协议，除非本协议另有规定：

（一）

定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式；

（二）

除非另有规定，本文对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该文件、附表或展品，因为它可能已经或可能根据其条款不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改；提供了本协议中参照另一协议定义的任何大写术语，均参照截至本协议日期的该等其他协议定义，但不影响该等其他协议的任何终止或在本协议日期之后的任何该等其他协议中对该等大写术语的修订；

（三）

除非另有说明，本文中所有提及的“节”均指本协议的节；

（四）

“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分；

（五）

各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，无意成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；

（六）

使用“包括”或“包括”不受限制，无论是否明示；和

（七）

破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算此处规定或允许的任何期限。

重组条款清单。

(a)

重组条款清单以引用方式明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完全阐述的那样。重组条款清单，包括附表、附件及附件，载列重组交易的若干重要条款及条件；提供了,然而、重组条款清单可由本协议的条款和条件予以补充。尽管本协议另有相反规定，如本协议与重组条款清单（包括其附件，视情况而定）有任何不一致之处，重组条款清单（包括其附件，视情况而定）应予控制。

(b)

第11章案件开始.本公司特此同意，在合理切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于2024年4月2日（该备案发生之日起呈请日期”），公司应根据《破产法》第11章以及启动公司第11章案件所需的任何及所有其他文件，向破产法院提交自愿救济申请。

（c）

DIP融资和现金抵押品.不迟于呈请日期后第二个营业日的营业时间结束，公司应向破产法院提出动议，要求输入DIP命令。

同意债权人的协议。

(a)

支持协议.在RSA支持期间，根据本协议的条款和条件，各同意债权人分别同意而非共同同意，其应：

（一）

以其商业上合理的努力支持重组交易，以符合本协议和重组条款清单的方式善意行事并采取完成重组交易所需的任何及所有合理行动；

（二）

不发起（或指示或鼓励受托人、担保代理人或任何其他人发起）任何与第11章案件、本协议或其他重组交易的批准、确认或完成（如适用）不一致或会延迟、阻止、阻挠或阻碍的行动，包括法律程序；

（三）

不得指示担保物代理人、受托人或任何其他行政代理人、担保物代理人、票据代理人或契约受托人采取与同意债权人在本协议项下的义务不一致的任何行动，且如担保物代理人、受托人或任何其他行政代理人、担保物代理人、票据代理人或契约受托人采取与同意债权人在本协议项下的义务不一致的任何行动，则同意债权人应指示并使用其商业上合理的努力促使担保物代理人、受托人或任何其他行政代理人、担保物代理人、票据代理人或契约受托人停止、撤回，并避免采取任何此类行动；

（四）

（a）根据《破产法》第1125及1126条和《披露声明令》开始征求计划的接受后，及时（根据该计划）投票或促使将其所有债权（包括有关由该同意债权人拥有或控制的与义齿有关的债权以外的任何债权）通过交付其妥为签立及填妥的投票或投票（如适用）以接纳计划，并（b）在该选择可得的范围内，不在其投票中选择保留该同意债权人可能拥有或控制可能受到该计划所设想的任何释放影响的债权（如果有的话）（并在该投票要求的范围内，肯定地“选择加入”任何此类释放和开脱）；

（五）

与公司当事人善意协商确定文件的形式并执行确定文件（在该同意债权人为其当事人的范围内）；

（六）

不得变更或撤回其投票以接受该计划（或导致或指示该投票被变更或撤回）；提供了,然而，该投票在适用的同意债权人不采取任何进一步行动的情况下，应被视为自动撤销（并且，在该撤销后，视为无效从头算起）由适用的同意债权人在RSA支持期限届满后的任何时间或根据本协议的条款终止本协议，或投票或促使被投票支持其支持任何替代交易的债权；

（七）

除根据本条例获保留的任何该等权利外第3（d）款）（x）寻求、征求、提议、支持、协助、参与与任何替代交易相关的谈判或参与任何替代交易的制定、准备、备案或起诉，或（y）采取任何行动，包括发起（或鼓励任何其他人

启动）与重组交易不一致或可合理预期会阻止、干扰、延迟或阻碍重组交易完成的任何法律程序；

（八）

如果出现任何法律或结构性障碍，将阻止、阻碍或延迟重组交易的完成，则本着诚意协商适当的附加或替代条款，以解决任何此类障碍；

（九）

尽其商业上合理的努力为该同意债权人获得任何和所有必要的监管和第三方批准，以完成重组交易，并就重组交易向公司各方提供支持；

（x）

支持并采取一切必要的合理行动，确认该等同意债权人支持破产法院批准计划和披露声明、公司各方就计划征集投票、确认并完成计划和重组交易；

（十一）

不得质疑或支持对义齿或票据担保文件（定义见义齿）及其项下债权的有效性、可执行性或优先权提出质疑的任何其他方；

（十二）

不得对潜马竞拍人（按招标程序的定义）提交任何信用投标；

（十三）

不反对允许和处理分手费和费用补偿金额（每一项均在截至本协议日期的投标程序中定义）（如适用），作为优先于任何和所有行政费用、债务人占有融资、充分保护索赔、减额索赔以及针对卖方破产财产的所有其他任何种类的索赔，包括但不限于《破产法》第503（b）和507（b）条规定的种类的所有行政费用，优先于根据第105、326条产生的任何和所有行政费用或其他索赔，327、328、330、331、361、362、363、364、365、506（b）、506（c）、507（a）、507（b）、726、1113或1114《破产法》或其他规定（受破产法院输入的适用债务人占有和/或现金担保令中规定的专业费用的任何例外情况的限制）；和

（十四）

在允许选择是否选择退出计划中规定的发行、同意提供和不选择退出基本上以重组条款清单中规定的形式发行的范围内。

(b)

转让.

（一）

各同意债权人同意，在RSA支持期限内，该同意债权人不得出售、转让、出借、发行、参与、质押、质押、转让或以其他方式处分（普通课程质押或互换除外）（各为一“转让“），直接或间接、全部或部分地，其任何债权（包括任何该等债权或任何代理人的任何实益所有权、将任何债权存入有表决权的信托或就任何该等债权订立有表决权的协议），或其上的任何选择权或其中的任何权利或权益，除非（a）其中任何一方的受让人是同意债权人（就同意债权人的转让而言），在这种情况下，受让人应在此种转让后的两（2）个工作日内向Baker & McKenzie LLP（”B & M”）作为公司当事人的法律顾问，以及King & Spalding LLP作为同意债权人的法律顾问（“K & S”），详细说明转让债权的本金金额及受让人和同意债权人的身份，已

转让债权或（b）在此种转让之前，为双方的利益书面同意成为同意债权人，并受适用于同意债权人的本协议所有条款的约束（包括就其在此种转让之前已经可能对公司各方或在公司各方中持有的任何和所有债权），方式为执行合并协议，该协议的一种形式作为附件 b（a "合并协议“），并在该执行的两（2）个工作日内向（1）B & M和（2）K & S交付其已执行的副本，在这种情况下，（x）受让人应被视为在该等转让债权的范围内是本协议项下的同意债权人，而（y）转让人应被视为放弃其在本协议项下的权利（并免除其义务），但仅限于该转让债权（但不涉及该转让人获得或持有的任何其他债权或股权）（该转让，a”许可转让”以及此类许可转让的此类当事人，a“获准受让人”);提供了即使本协议另有相反规定，任何同意债权人可以将其债权转让给该同意债权人的关联公司或子公司，该关联公司或子公司将自动被视为本协议项下的“同意债权人”；提供了,进一步此类关联公司或子公司受让方将在任何此类关联公司或子公司转让后的两（2）个工作日内向K & S提供一份联合协议。各同意债权人同意，不符合本协议规定的条款和程序的任何债权的转让应被视为无效从头算起、公司当事人及相互同意的债权人有权强制执行该转让作废；提供了同意债权人可以将其债权转让给以其合格做市商身份行事的实体，而无需要求合格做市商执行共同协议，只要（i）该合格做市商随后对该债权的权利、所有权或权益的任何转让是转让给在该转让时已成为或成为同意债权人的受让人，以及（ii）该合格做市商遵守第3（b）（二）条）这里。

（二）

如果在拟议将债权转让给合格的做市商时，此类债权（i）可以对计划进行投票，则提议的转让方同意债权人必须首先按照第3（a）款）本协议或（ii）尚未且可能尚未就该计划进行投票，且该合格做市商不会在适用的投票截止日期届满前的第三（3）个工作日（该日期为“合格的做市商加入日期"），该合格做市商应被要求（且向合格做市商的转让文件应已规定其应），在紧接合资格做市商合并日期后的第一（1）个工作日，根据本协议的条款（包括对计划投赞成票的义务）成为此类债权的同意债权人，并应根据本协议的条款对计划投赞成票；提供了合格做市商应自动不再是此类债权的同意债权人，且无需另行通知或采取行动，当此类债权的受让人成为此类债权的同意债权人时。

（三）

这个第3（b）款）不得为使同意债权人能够转移任何债权而对公司当事人施加任何出具任何“清理函”或以其他方式公开披露信息的义务。尽管有任何与此相反的情况，但如果公司各方和另一方已就发布“净化函”或其他公开披露信息订立单独协议，则该保密协议的条款应继续适用，并根据其条款保持完全有效。

（四）

各同意债权人（个别而非共同）同意不在呈请日期前以会改变

根据《美国法典》第26篇第382节的规定，未经公司各方事先同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟对此类股权的所有权。

（五）

转换豁免.自本协议之日起至转换豁免终止日止，各同意可换股票据持有人（各自为“指定持有人”，并统称为“指定持有人“）特此放弃根据各特定持有人各自的可转换票据（以下简称”可转换票据"）将该特定持有人所持有的任何未偿还本金金额转换为公司股本证券的权利转换豁免”）；但前提是，为免生疑问，上述不转换协议应立即停止适用，且在任何转换豁免终止日期无需任何特定持有人采取进一步行动。本第3（b）（五）条自本协议到期或终止之日起六十一（61）天后自动终止转换豁免终止日期”).

（c）

额外索赔.本协议绝不应被解释为排除同意债权人获得额外债权；提供了如任何同意债权人（i）取得额外债权，（ii）持有或取得针对有权就计划投票的公司各方的任何其他债权，或（iii）持有或取得有权就计划投票的公司各方的任何股权，则在每种情况下，每一该等同意债权人应在该收购后不超过两（2）个工作日通知B & M和K & S，且每一该等同意债权人同意所有该等债权和/或股权均受本协议约束，并同意，在与该同意债权人有关的RSA支持期持续期间内，并在遵守本协议条款的情况下，该债权人应对计划投赞成票（或促使其投票）任何有权就计划投票的额外债权和/或股权（在投票时仍由其代表或代表其持有的范围内），方式符合第3（a）款）这里。为免生疑问，任何投票支持该计划或任何其他重组计划的义务应受《破产法》第1125和1126条的约束。

（d）

维护权利.本协议中的任何内容，以及任何同意债权人对计划的接受投票或任何同意债权人对计划的接受，均不得：（i）被解释为限制本协议、重组条款清单和最终文件中规定的同意和批准权利；（ii）被解释为禁止任何同意债权人对任何事项、事实或事情是否违反本协议或与本协议不一致提出异议；（iii）除非本协议明确规定，被解释为限制同意债权人与任何其他可转换票据持有人或利益方磋商的权利；（iv）限制任何同意债权人在任何适用的破产、无力偿债、丧失抵押品赎回权或类似程序下的权利，或被解释为禁止任何同意债权人作为利益方出现在将在第11章案件中裁决或与第11章案件有关的任何事项中，只要该出现和与此有关的主张的立场不与本协议或该等同意债权人在本协议项下的义务不矛盾，且不以妨碍为目的，延迟，或阻止重组交易的完成（且无法合理预期会完成）；（v）根据本协议条款和适用法律限制任何同意债权人购买、出售或就其债权进行任何交易的能力；（vi）构成对义齿任何条款的放弃或修订，票据担保文件（定义见义齿）或任何相关文件或任何其他引起同意债权人债权的文件或协议；（vii）禁止任何同意债权人或担保代理人或代表同意债权人的受托人向破产法院提交债权证明，或采取行动确定该债权的金额；或（viii）限制任何同意债权人根据义齿、票据担保文件（定义见义齿）主张任何权利、债权或抗辩的能力，以及引起同意债权人债权的任何相关文件或任何其他文件或协议，但该等权利、债权或抗辩的主张不与本协议或该等同意债权人在本协议项下的义务相抵触。

（e）

DIP设施承诺.在请愿日期之前作为DIP贷款人签署本协议的每一方，特此承诺，根据其在DIP信贷协议附表2.01中规定的承诺，分别而非联合、直接或通过一个更多的关联基金或融资工具（或由该人建议或分建议的基金或账户）参与DIP贷款。作为DIP贷款的交换条件，每个DIP贷款人应有权获得相当于其适用的DIP承诺的2.00%的承诺费，这在DIP信贷协议中有进一步规定。

（f）

税务属性保护动议.各同意债权人同意在第11章案件未决期间不对拥有或将拥有超过约4.50%股权的人提交的限制Acorda股权积累和处分的惯常股票交易指令提出异议。

（g）

联合和若干.同意债权人之契诺及协议于本第3款是几个而不是联合的。

公司各方的协议。

(a)

盟约.各公司方同意，在RSA支持期限内，该公司方应：

（一）

（a）支持和使用商业上合理的努力来完成和完成重组交易，以及根据本协议拟进行的所有交易（包括但不限于重组条款清单所述的交易），并采取任何和所有合理必要的行动以促进重组，包括但不限于（1）在本协议所设想的时间范围内完成和归档出售文件、计划、披露声明和其他确定文件，（2）使用商业上合理的努力以获得破产法院批准DIP信贷协议、DIP命令、出售文件的命令（在需要破产法院批准的范围内），披露声明，并确认计划，以及任何其他需要在本协议设想的时间范围内获得破产法院批准的最终文件（或者，如果本协议是沉默的，则在合理可行的范围内尽快）；（3）起诉和抗辩与DIP命令、任何批准销售文件的命令、披露声明命令、确认令和/或重组交易或公司一方就此提交或订立的任何最终文件有关的任何反对或上诉；（b）不采取任何不符合或更改、延迟、阻碍的行动，或干预、批准DIP动议、出售文件、披露声明、确认计划，或完成计划和重组交易或公司一方提交或订立的任何确定文件；

（二）

不寻求、征求、提议或支持替代交易；提供了,然而、如公司各方收到公司各方的董事会、成员或经理层（如适用）根据法律顾问的意见并在其善意判断中确定的主动提出的善意提议或对进行替代交易的意向表示，向公司各方的利益相关者（包括同意的债权人）提供高于或优于本协议规定的经济补偿，且该替代交易来自董事会、成员、或公司当事人的管理人（如适用）合理确定有能力及时完成该等替代交易，公司当事人将在收到该等建议书或意向书后48小时内，按照第20款本协议的收件，并附有此种通知，以包括其材料条款，包括所涉人员的身份；

（三）

在呈请日期前至少两（2）个工作日，提供“首日”动议和命令的草稿副本，包括首日声明、寻求批准DIP设施的动议、投标程序动议和投标程序命令，在每种情况下，其形式和实质均为必要的同意债权人合理接受的；

（四）

向K & S提供公司各方拟向破产法院提交的所有重要动议或申请以及其他文件（包括计划、披露声明、与计划有关的选票和其他征集材料以及确认令）的草稿副本，至少在公司各方拟向破产法院提交任何此类书状或其他文件之日前两（2）个工作日，并应就向破产法院提交的任何此类拟议文件的形式和实质内容与该律师进行善意磋商；

（五）

提出公司各方合理确定的、形式和实质均为请求同意债权人合理接受的、必要的“第一天”动议，并向破产法院寻求临时和最终命令（在必要的范围内），形式和实质均为公司各方和请求同意债权人合理接受的，以批准第一天请求的救济”动议；

（六）

不得、也不得鼓励任何其他个人或实体采取任何会或将合理预期会违反或不符合本协议或直接或间接拖延、阻碍、上诉或采取任何其他消极行动，以干扰接受、确认或完成重组交易的计划或实施；

（七）

在遵守适当保密安排的情况下，在合理提前通知公司各方后，向同意债权人的专业人员提供：（a）在正常营业时间内合理查阅（不对公司各方的业务开展造成任何实质性干扰）公司各方的账簿、记录，和便利；（b）为评估公司各方的财务和运营以及参与重组交易的规划过程而合理接触公司各方各自的管理层和顾问；（c）迅速接触提供给任何现有或潜在融资来源（包括任何债务人占有和/或退出融资下的贷方）的任何信息；（d）对所有合理的尽职调查请求作出及时和合理的回应；但在每种情况下，不得要求公司各方披露、允许查阅、审查或复制或摘要，或讨论，（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）法律禁止披露或对此类公司当事人具有约束力的任何保密义务，或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项；

（八）

使用其商业上合理的努力来支持和采取合理必要和适当的所有行动，以获得完成重组所需的任何和所有必要的监管和/或第三方批准；

（九）

及时支付全部重组费用按照第16款本协议；

（x）

如果出现任何法律或结构性障碍，将阻止、阻碍或延迟重组交易的完成，则本着诚意协商适当的附加或替代条款，以解决任何此类障碍；

（十一）

除非公司各方另有约定，否则不得就债务人占有融资、使用现金抵押品、充分保护、退出融资和/或DIP融资以外的任何其他融资安排订立任何承诺或协议，以及要求

同意出借人，但公司当事人在正常经营过程中产生的融资安排除外；

（十二）

未经必要的同意债权人事先书面同意（包括电子邮件），不得在正常业务过程之外出售与招标程序动议所设想的出售交易有关的任何资产；

（十三）

在符合适用法律的情况下，根据重组交易的追求和完成情况，采取商业上合理的努力，在所有重大方面保持公司各方当前的业务运营完好无损（与适用的受托责任一致的除外），保持其现任高级职员和重要员工的服务（在每种情况下，公司各方向同意债权人提供的当前业务计划所设想的情况除外、自愿辞职、因故终止或与适用的受托责任一致的终止），并在所有重大方面保持其与客户、销售代表、供应商、分销商和其他人的关系，在每种情况下，与公司当事人有重大业务往来（因故终止或符合适用的受托责任除外）；

（十四）

不得启动或支持对信用协议的有效性、可执行性或优先权提出质疑的任何撤销诉讼或其他法律程序（或同意任何其他人获得启动任何此类撤销诉讼或其他法律程序的资格）；

（十五）

及时提供书面通知（按照第20款（b）收到任何政府机构就本协议或重组交易发出的任何书面通知；及（c）收到任何程序已开始的任何书面通知，或据公司各方实际所知，对公司各方构成威胁，与重组交易有关、涉及或以其他方式影响重组交易的任何重大方面。

(b)

自动停留.公司各方承认并同意且不应对第11章案件开始后，任何一方根据本协议发出终止通知不应违反《破产法》第362条的自动中止（公司各方特此在法律可能的最大范围内放弃自动中止对发出该通知的适用性）提出异议；提供了本协议中的任何内容均不应损害任何一方主张根据本协议条款发出违约或终止通知不适当的权利。

终止协议。

(a)

本协议自收到其他各方的书面通知之日起终止，按照第20款本协议中，（如适用）（x）任何债权人终止事件（如本协议所定义）持续期间之后的任何时间的必要同意债权人；或（y）任何公司终止事件持续期间之后的任何时间的公司当事人（如适用）。尽管本条另有相反条文第5节，如任何一方未能在所有重大方面履行或遵守本协议的条款和条件（除非此种未能履行或遵守是由于另一方的作为或不作为而产生的），且此种未能履行或遵守导致或导致发生本协议规定的债权人终止事件或公司终止事件（如本协议所定义），则任何一方不得行使本协议规定的各自的终止权。本协议应在计划生效日期终止，而无需采取任何进一步的必要行动或通知。

(b)

A“债权人终止事件”指下列任一情形：

（一）

任何公司方在任何重大方面违反（a）本协议所载的任何契诺或（b）本协议所载公司方的任何其他义务，并且在任一方面，该违反在公司方收到必要同意债权人的书面通知后的三（3）个工作日内（仅在能够得到纠正的范围内）仍未得到纠正第5（a）条）和20本协议（如适用）；

（二）

公司一方在本协议中作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属不真实，或在任何重大方面均已变得不真实，而该等违反在公司收到通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正第5（a）条）和20本协议（如适用）；

（三）

公司各方提交或订立的最终文件及其任何修订、修改或补充文件所包含的条款与重组条款清单存在重大不一致，并且在其他方面不能为必要的同意债权人合理接受，并且该事件在公司各方收到通知后的五（5）个日历日内仍未得到补救第5（a）条）和第20款本协议（如适用）；

（四）

一份最终文件改变了重组条款清单中规定的DIP贷款人的处理方式，但未遵守第9节本协议和必要的同意债权人没有以其他方式同意该确定文件；

（五）

任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何不可上诉的最终裁决或命令，其中（a）禁止完成重组交易或使本协议、计划或重组交易不合法，及（b）在该等终止同意债权人根据以下规定传送书面通知后二十五（25）个工作日内仍然有效第20款在此详细说明任何此类发行；提供了、任何在违反本协议规定的任何义务的情况下寻求或请求作出该裁定或命令的同意债权人不得行使本终止权；

（六）

支持生效日期不应发生在请愿日期或之前；

（七）

公司各方不应遵守重组条款清单中规定的里程碑；提供了经必要的同意债权人同意，可延长遵守任何该等里程碑的日期；

（八）

破产法院下达的命令不是中止（a）指示任命具有扩大权力的受托人或审查员，以在第11章案件中经营公司当事人的业务，（b）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（c）驳回第11章案件，（d）拒绝确认计划，其效果将导致计划无法按照本协议规定的条款完成，或（e）在对同意债权人的任何重大不利方面授予与本协议或计划不一致的救济，在每种情况下；

（九）

确认令未经必要的同意债权人同意而被最终命令推翻或撤销；

（x）

（a）任何公司一方（或代表任何公司一方或其具有适当地位的破产财产的任何个人或实体）提出动议、申请或对抗程序（或支持或未能及时反对此类提交）（1）对义齿和票据担保文件项下的任何义务或债权的有效性、可执行性、完全性或优先权提出质疑，或寻求无效、撤销、不允许、重新定性或从属地位

（定义见义齿），或（b）破产法院（或对第11章案件有管辖权的任何法院）就任何上述诉讼或程序的因由订立命令，就贷款人的利益提供救济，包括但不限于使根据义齿和票据担保文件（定义见义齿）产生或与之相关的任何义务或索赔无效、避免、不允许、重新定性、从属或限制可执行性；

（十一）

DIP融资未获得破产法院批准或根据DIP信贷协议和DIP命令的条款终止；

（十二）

公司各方使用现金抵押品未获得破产法院批准或已根据DIP命令的条款被终止；

（十三）

任何公司方提交或寻求批准，或支持（或未能及时反对）另一方提交、提交或寻求批准替代交易；

（十四）

如果任何公司方（a）撤回计划或投标程序动议，（b）宣布其不打算支持重组交易或计划，（c）向破产法院提出请求批准替代交易的动议，或（d）同意进行（包括，为免生疑问，可能由条款清单、意向书或类似文件证明）或宣布其打算进行替代交易；

（十五）

破产法院作出命令，修改或终止公司当事人对重整计划（包括该计划）的排他性提交和征求接受的权利；

（十六）

破产法院授予终止、废止或修改自动中止（如《破产法》第362条所述）的救济，以便移动方在未经必要的同意债权人事先书面同意的情况下以对重组交易产生重大影响的方式对公司方的任何重大资产进行止赎；

（十七）

在十（10）个工作日内，在未订立必要的同意债权人合理接受的新购买协议的情况下，终止与出售过程相关的Stalking Horse协议或资产购买协议（如果不是Stalking Horse协议）；或

（十八）

破产法院下达最终命令，在任何重大方面，禁止、无效、从属、重新定性或宣布任何同意债权人或根据信贷协议产生的抵押代理人或受托人所持有的债权、留置权或权益不可执行。

（c）

A“公司终止事件”指下列任一情形：

（一）

一名或多名同意债权人在任何重大方面违反本协议所载同意债权人在任何重大方面的任何承诺、陈述、保证或契诺，而该等承诺、陈述、保证或契诺在收到有关该等违约的书面通知后的五（5）个营业日期间内仍未得到纠正（仅限于能够得到纠正的范围内）第5（a）条）和20本协议（如适用），提供了、如其他同意债权人持有可换股票据未偿还总额的662/3%以上，则本协议对其仍具约束力；

（二）

任何公司方的董事会、成员或经理（如适用）根据外部大律师的建议，合理地善意确定根据本协议继续履行或寻求重组交易将

不符合其根据适用法律行使受托责任的情形；提供了、公司各方应在该决定日期后一（1）个工作日内通过电子邮件向K & S提供有关该决定的通知；进一步提供同意债权人保留其可能拥有的所有权利，以质疑公司各方根据本协议行使其终止本协议的能力第5（c）（二）条）;

（三）

公司各方不得在与计划有关的分发的招标材料中规定的投票截止日期或之前从可转换票据持有人获得足以满足《破产法》第1126（c）节规定的可接受条件的接受计划的投票；

（四）

支持生效日期不应发生在请愿日期或之前；

（五）

如果计划生效日期不应发生在请愿日期后120天之前；或

（六）

任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，其中（i）禁止完成重组交易的重要部分，以及（ii）在公司各方按照以下规定传送书面通知后的二十五（25）个工作日内仍然有效第20款在此详细说明任何此类发行；提供了、如果公司各方在违反本协议规定的任何义务的情况下寻求或要求作出此种裁决或命令，则不得行使此终止权。

（d）

相互终止.本协议经公司当事人和必要的同意债权人相互协商一致，在收到按照第20款这里。

（e）

自动终止.本协议应在计划生效日期发生时自动终止，无需任何一方采取任何进一步行动。

（f）

终止的效力.本协议根据本协议终止时第5节（除依据第5（e）款）重组交易尚未完成的，且除《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第13款本协议随即失效，不再具有任何效力或效力，除本协议另有规定外，每一方应立即免除其在本协议项下或与本协议相关的责任、义务、承诺、承诺和协议，并应拥有其本应拥有的所有权利和补救措施，并应有权采取其在未订立本协议的情况下本应有权采取的所有行动，无论是就重组交易或其他方面，包括其根据适用法律可获得的所有权利和补救措施，义齿及其任何附属文件或协议；提供了,然而、在任何情况下，任何该等终止均不得免除一方对其在该终止日期之前违反或不履行其在本协议项下义务的责任。在本协议发生任何此种终止时，任何同意债权人在此种终止之前所作的每一次投票或任何同意均应被视为在所有情况下无效从头算起在每种情况下，未经该同意债权人进一步确认或采取其他行动，各方不得以任何方式考虑或以其他方式使用重组交易和本协议。如本协议已根据第5（a）款）、公司各方不得反对任何同意债权人变更或撤回（或导致变更或撤回）其接受计划的投票的企图。该同意债权人对公司各方或任何其他同意债权人不承担根据本协议条款终止本协议的任何责任第5节和第21款这里。

（g）

如重组交易在本协议终止日期前尚未完成，则本协议不得解释为任何一方放弃该一方的任何或全部权利及

双方明确保留各自的任何和所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议有关的所有谈判在除强制执行其条款的程序之外的任何程序中不得被接受为证据。

确定文件；善意合作；进一步保证。

(a)

在遵守本文所述条款和条件的情况下，在RSA支持期间，每一方（无论是个别的还是非共同的）特此承诺并同意在与计划和重组交易的追求、批准、实施和完成以及谈判、起草、执行（只要该方是其一方）和交付最终文件方面相互合理合作，并应在商业上作出合理努力，这些最终文件将在支持生效日期之后仍有待协商，并在完成后应包含条款、条件、陈述、保证，和契诺在所有重大方面与本协议的条款（包括证物和附表）一致，且形式和实质上为必要同意债权人合理接受的形式和实质内容（受适用的最终文件的任何同意权利的约束，包括此类最终文件定义中或在此或重组条款清单中规定的那些权利）。此外，在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应采取其他方为实现本协议的宗旨和意图可能合理必要或合理要求的行动，并应避免采取任何会破坏本协议的宗旨和意图的行动；提供了不得要求任何同意的债权人承担与此有关的任何成本、费用或责任。

(b)

各方同意根据破产法院的命令，在合理必要和适当的情况下，本着诚意协商对最终文件的任何修订和修改，以实现重组交易并获得对计划的确认；前提是每一方均无义务同意（i）在任何重大方面与本协议不一致的任何修改，（ii）对任何一方产生任何新的重大义务，或（iii）不利地改变或以其他方式对该一方的经济待遇产生不利影响，无论这种改变是直接对同意债权人的待遇还是以其他方式作出的。

申述及保证。

(a)

每一方（个别而非共同）向其他各方声明并保证，截至本协议之日（或，对于在本协议之日后成为本协议一方的同意债权人而言，截至该同意债权人成为本协议一方之日），以下陈述是真实、正确和完整的：

（一）

该缔约方在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似机构，以订立本协议并进行在此设想的交易并履行其在本协议项下设想的义务，并且本协议的执行和交付以及该缔约方在本协议项下义务的履行已获得其所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似行动的正式授权；

（二）

该等方执行、交付和履行本协议不会也不会（a）违反适用于本协议或其章程或细则（或其他类似的管理文件）的任何重大法律、规则或条例的任何规定，或（b）与其作为一方的任何重大合同义务发生冲突、导致违反或构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）违约，但因第11章案件的启动或重组交易所设想的任何违约之外；和

（三）

本协议是该缔约方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则或破产法院裁决的限制。

(b)

各同意债权人分别（而非共同）向公司各方声明并保证，截至本协议之日（或截至该同意债权人成为本协议一方之日），该同意债权人（i）是受益所有人的基金的受益所有人，或投资顾问或管理人，在本协议签署页的名称下方（或在本协议日期后成为本协议一方的任何同意债权人的共同协议签署页的名称下方）列出且不实益拥有任何其他可转换票据或拥有任何其他可转换票据的经理或顾问基金的可转换票据的本金总额，以及（ii）就该等可转换票据的实益拥有人而言，（a）就该等可转换票据拥有唯一投资或投票酌情权，（b）就有关该等贷款的事宜进行表决及同意或交换、转让及转让该等可转换票据的全权及授权，及（c）对该等实益拥有人具有约束力或代表该等实益拥有人行事的全权及授权。

披露；公示。

各公司方应在作出任何此类披露前至少两（2）个工作日向K & S提交构成披露本协议的存在或条款或对本协议条款的任何修订的任何新闻稿的草稿。除适用法律要求或公司各方与任何同意债权人之间的任何其他协议条款另有许可外，任何一方或其顾问不得向公司各方及同意债权人的顾问以外的任何人（为免生疑问，包括任何其他同意债权人）披露同意债权人持有的贷款本金或同意债权人的身份，而无需该同意债权人的事先书面同意，包括但不限于在任何公开文件或新闻稿中；但前提是，（i）如法律、传票或其他法律程序或法规要求披露，披露方应给予相关同意债权人在披露前进行审查和评论的合理机会，并应采取一切合理措施限制此类披露，（ii）上述规定不得禁止披露所有同意债权人集体持有的贷款的合计百分比或合计未偿本金金额，（iii）任何缔约方可向该当局披露对其运营具有管辖权的监管或许可当局要求的信息，而不限于或通知任何缔约方或其他人。尽管有本条第8款的规定，任何一方当事人只能在该同意债权人书面同意的范围内，披露该同意债权人的个人持股情况。任何向破产法院或以其他方式公开提交本协议的文件，其中包括已签署的本协议签名页，应仅包括与同意债权人和每个同意债权人的持股有关的已编辑形式的此类签名页（前提是此类签名页中披露的姓名和持股可以未编辑形式向破产法院提交并加盖印章）。

修正和豁免。

(a)

本协议，包括本协议的任何证物或附表，除非获得公司各方和必要的同意债权人的书面同意，否则不得放弃、修改、修改或补充；提供了,然而、任何放弃、修改、修订或补充本第9节须经各方书面同意；提供，进一步、在DIP信贷协议尚未执行和生效的范围内，对DIP信贷协议形式的任何修改、修改或变更均需取得DIP贷款人的书面同意；提供了,进一步、对必要同意债权人定义的任何修改、修正或变更，均需取得作为可转换票据持有人的每一同意债权人的书面同意；提供了,进一步、对本协议或重组条款清单的任何变更、放弃、修改或修订，对任何同意债权人的处理或影响方式为重大

在不成比例和不利的经济基础上，对待任何其他同意债权人的方式（在考虑到每个同意债权人各自的债权、义齿中规定的此类债权的相对优先顺序以及重组条款清单（在本协议日期生效）所设想的追偿之后）应要求该同意债权人的书面同意。

(b)

在受到不利影响的同意债权人不同意需要各同意债权人同意的对本协议的放弃、变更、修改或修正的情况下（该出借人、“非-同意债权人”），但该等放弃、变更、修改或修正获得拥有至少662/3%的可转换票据未偿本金总额的同意债权人的同意，本协议仅应被视为已就该等非同意债权人终止，但本协议应继续对已如此同意的所有其他同意债权人具有完全效力和效力，其方式与本协议和适用的被放弃、变更、修改或修正的重组条款清单一致。

10.

有效性。

本协议自该缔约方签署并交付已签署的签字页之日起对每一缔约方生效并具有约束力，并应于支持生效之日起对所有缔约方生效并具有约束力；但由同意债权人签署的签字页应以经编辑的形式交付给（a）其他同意债权人，以删除该同意债权人持有的贷款或针对公司各方的任何其他债权或在公司各方的权益以及对该同意债权人持有的任何附表（如适用）和（b）公司各方、B & M，和K & S以未经编辑的形式（并由公司各方、B & M和K & S保密）。

11.

管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(a)

本协议应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不使其法律冲突原则生效。

(b)

每一方不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人因本协议而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院提起和裁决，并且每一方在此不可撤销地就本协议或重组交易引起或与之有关的任何此类程序向其自身和其财产提交上述法院的专属管辖权，一般而言是无条件的。双方同意，除在纽约州曼哈顿区的上述法院外，不启动与本协议或与本协议有关的任何程序，但在具有管辖权的任何法院进行的程序除外，以执行本协议所述的任何此类法院在纽约作出的任何判决、法令或裁决。每一缔约方进一步同意，此处提供的通知应构成充分的程序送达，并且缔约方进一步放弃任何关于此种送达不足的论点。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或重组交易而产生或与之相关的任何程序中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张（i）任何声称其个人不因任何原因受制于此处所述的纽约法院管辖权的主张，（ii）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，附加条款以协助执行判决、执行判决或其他方式）及（iii）（a）在任何该等法院的程序是在不方便的法院提起的，（b）该等程序的地点不适当或（c）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。尽管有上述规定，在第11章案件待决期间，本所设想的所有程序第11（b）款）应向破产法院提起诉讼。

（c）

每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其与其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免和证明

12.

具体业绩/补救办法。

经各方理解并同意，金钱损害赔偿将不是任何一方违反本协议的充分补救措施，每一非违约方均有权获得具体履行和禁令或其他衡平法救济（包括律师费和费用）作为任何此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，包括破产法院要求任何一方迅速遵守其在本协议项下的任何义务的命令。每一缔约方还同意，它不会寻求并将放弃与任何寻求或获得此类救济的缔约方有关的担保或过帐债券的任何要求。

13.

生存。

尽管根据本协议第5节终止了本协议，但各方在本协议第13节以及第4（b）、5（g）、10节（关于经编辑的信息）、11、12、13、14、15、17、18、19、20、21、22、23（以及任何此类章节中使用的任何定义术语）中的协议和义务应在该终止后继续有效，并应根据本协议的条款继续具有完全的效力和效力；但前提是，一方因未能遵守本协议条款而承担的任何责任应在该终止后继续有效。

14.

标题。

本协议各章节、段落和小节的标题仅为方便起见而插入，不影响对本协议的解释，或出于任何目的，视为本协议的一部分。

15.

继任者和受让人；可分割性；若干义务。

本协议旨在对双方及其各自的继承人、许可转让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表具有约束力并符合其利益；但条件是，除根据本协议的明确条款外，不得将本第15条所载的任何内容视为允许可转换票据或债权的转让。如果本协议的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，被认为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行应仅附加于该等条款或其部分，而本协议和本协议的该等条款的剩余部分应继续完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何此类无效，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。各方的协议、陈述和义务在所有方面都是可予评定的和若干的，既不是共同的，也不是共同的和若干的。

16.

重组费用。

无论本协议所设想的交易是否完成，公司各方特此同意以现金方式支付所有重组费用如下：（i）所有应计和未支付的重组费用应在支持生效日期或之前以现金方式全额支付，（ii）在呈请日期之前和支持生效日期之后，在此期间发生的所有重组费用（而不是之前根据前文第（i）款支付，如有）应在收到发票后，在合理可行的范围内尽快由公司各方定期和持续地以现金全额支付，无论如何，在呈请日期之前，以及（iii）在呈请日期之后和在RSA支持期间，截至（包括）计划生效日期之前发生的所有应计和未支付的重组费用（包括通过支持生效日期发生的所有应计和未支付的费用和开支）应在计划生效日期以现金全额支付（但为免生疑问，此类重组费用在第11章案件期间未根据DIP命令得到满足）收到发票，无需任何破产法院审查或进一步的破产法院命令。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不影响或限制公司各方支付DIP订单中规定的重组费用的任何义务。

17.

没有第三方受益人。

除第25条另有规定外，除非本协议另有明确规定，本协议应仅为双方（及其各自的继承人、许可受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表）的利益服务，其他任何人不得成为本协议的第三方受益人。

18.

事先谈判；全部协议。

本协议，包括本协议的展品和时间表（包括重组条款清单）构成双方的全部协议，并取代之前就本协议及其标的事项进行的所有其他谈判，但双方承认公司各方与各同意债权人之间此前签署的任何保密协议（如有）应继续完全有效。

19.

同行。

本协议可以对应方签署，每一方视为正本，全部合在一起视为同一份协议。本协议的执行副本可通过电子邮件以便携式文件格式（pdf）交付，就本款而言，该文件应被视为原件。

20.

通知。

本协议项下的所有通知，如以书面送达，如同时以电子邮件、隔夜快递或挂号信或挂号信（要求回执）发送至以下地址，则视为已发出：

(a)

If to the company party，to：

c/o Acorda Therapeutics, Inc.
蓝山广场2号，3楼
美国纽约州珠江10965

关注：
电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Baker & McKenzie LLP
第五大道452号
纽约，纽约10018

关注：

电子邮件：

(b)

如向同意债权人或其受让人，则向该同意债权人在本协议上（或按其任何受让人的指示）（视属何情况而定）签署的下述地址或电子邮件地址，并附上一份副本（不构成通知），以：

King & Spalding LLP
110 N Wacker Drive

3800套房

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：
电子邮件：

任何以递送、邮寄或快递方式发出的通知，自收到时生效。任何以电子邮件发出的通知，一经传送即生效。

21.

保留权利；不得入场。

(a)

本协议所载的任何规定均不得限制（a）任何一方与其他方磋商的能力，或（b）任何一方在任何适用的破产、无力偿债、丧失抵押品赎回权或类似程序下的权利，包括在任何待裁决事项中作为利害关系方出庭的权利，以便就第11章案件中产生的任何事项进行听证，在每种情况下，只要这种磋商或出庭符合该方在本协议下的义务。

(b)

除本协议明文规定外，本协议不打算或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制每一方保护和维护其权利、补救措施和利益的能力，包括其对任何其他方（或其各自的关联公司或子公司）的债权或其对公司方提起的任何破产案件的全面参与。本协议和重组条款清单是拟议解决事项的一部分，否则这些事项可能成为双方之间诉讼的主题。根据《联邦证据规则》第408条和任何其他适用的证据规则，以及任何其他适用的外国或国内法律，除强制执行其条款的程序外，本协议和与此有关的所有谈判不得被接受为任何程序中的证据。在任何情况下，本协议不得被解释为或被视为任何一方承认或让步任何索赔或过失或责任或损害的证据。每一方均否认任何和所有不当行为或任何类型的责任，并且不承认其已主张或可能主张的索赔或抗辩中的任何弱点。

22.

同意债权人之间的关系。

经了解并同意，任何同意债权人均不与任何其他同意债权人承担任何种类或形式的信托或信任义务，除本协议明文规定外，他们之间或之间不存在任何承诺。同意的债权人之间或相互之间的共用信任的既往历史、模式、做法，不得以任何方式影响或否定本谅解和约定。

23.

不得招揽；由律师代理；信息充分。

(a)

本协议不是也不应被视为由同意的债权人在第11章案例中对计划投赞成票的招揽或招揽投标或交换任何贷款。同意债权人对该计划的接受将在该同意债权人

已收到破产法院批准或批准的披露声明及相关投票和征集材料。

(b)

各缔约方均承认，其有机会收到公司缔约方提供的信息，并且其曾是或属于曾由律师就本协议和本协议所设想的交易提供代理的集团的一部分。因此，任何法治或任何法律决定，如果会因缺乏法律顾问而为任何一方针对该一方执行本协议条款提供抗辩，则不应适用，并被明确放弃。

（c）

尽管双方均不打算本协议应构成且各自认为不构成对第11章重组计划或证券发售的招揽或接受，但各同意债权人均承认、同意并向其他各方声明，其（i）是经认可的投资者（该术语在根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条中定义），而合格的机构买方作为该术语在《证券法》第144A条中定义，（ii）理解其根据重组将获得的证券（如有）并未根据《证券法》进行登记，且在未根据《破产法》第1145条获得的范围内，此类证券是根据《证券法》所载的登记豁免进行发售和出售的，部分基于本协议所载的此类同意债权人的陈述，除非随后根据《证券法》进行登记或获得登记豁免，否则不得出售，及（iii）在财务及业务事项方面具有知识及经验，以致该同意债权人有能力评估其根据重组将获得的证券（如有的话）的优点及风险，并理解并有能力承担该投资的任何经济风险。

24.

保密协议修订

各同意可转换票据持有人特此同意，现对其适用的保密协议第13条进行修订，以“2024年4月1日”取代其第二句中所载的日期“2024年3月31日”。

25.

预申请代理

各同意可转换票据持有人特此授权并指示预申代理（定义见DIP订单）同意DIP订单及其中规定的条款和条件，且同意可转换票据持有人同意，预申代理应获得并有权享有根据义齿和其他票据文件及适用法律授予其的与其遵守此类指示和指示有关的所有利益、赔偿、豁免、特权、保护和权利，预申代理不对任何可转换票据持有人承担任何责任，或以任何方式直接或间接与该等指示及指示有关或产生。每一方当事人均同意，预请书代理人是本第25条任何规定的明示第三方受益人，并可强制执行。

【页面剩余部分故意留空】

附件 10.49

执行版本

作为证明，双方已安排各自正式授权的官员签署和交付本协议，仅以其各自作为以下签署人的官员的身份，而不是以任何其他身份，截至上述日期。

附件 10.49

执行版本

【重组支持协议签署页（D.E. Shaw）】

附件 10.49

执行版本


Davidson Kempner Arbitrage，Equities and Relative Value LP，作为同意债权人和可转换票据持有人由：Davidson Kempner Multi-Strategy GP II LLC，其普通合伙人作者：Davidson Kempner Liquid GP Topco LLC，其管理成员
签名：	/s/Gabriel T. Schwartz
姓名：		Gabriel T. Schwartz
职位：		联席副执行董事

M.H. Davidson & Co.，作为同意债权人和可转换票据持有人作者：M.H. Davidson & Co. GP，L.L.C.，其普通合伙人作者：Davidson Kempner Liquid GP Topco LLC，其管理成员
签名：	/s/Gabriel T. Schwartz
姓名：		Gabriel T. Schwartz
职位：		联席副执行董事

Midtown Acquisitions L.P.，作为同意债权人和DIP贷款人 By：Midtown Acquisitions GP LLC，its general partner
签名：	/s/Gabriel T. Schwartz
姓名：		Gabriel T. Schwartz
职位：		联席副执行董事

【重组支持协议签署页（D.E. Shaw）】

附件 10.49

执行版本


Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.作为同意债权人、DIP贷款人和可转换票据持有人 By：Highbridge Capital Management，LLC，as trading manager and not in its individual capacity
签名：	/s/Jonathan Segal
姓名：		Jonathan Segal
职位：		董事总经理、联席首席信息官

Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.，作为同意债权人、DIP贷款人和可转换票据持有人 By：Highbridge Capital Management，LLC，as trading manager and not in its individual capacity
签名：	/s/Jonathan Segal
姓名：		Jonathan Segal
职位：		董事总经理、联席首席信息官

【重组支持协议签署页（Highbridge）】

附件 10.49

执行版本


Quantum Partners LP，作为同意债权人和可转换票据持有人 By：QP GP LLC，its general partner
签名：	/s/尼尔·保罗·唐纳利
姓名：		尼尔·保罗·唐纳利
职位：		实事求是的律师
回文Master Fund LP，作为同意债权人、DIP贷款人和可转换票据持有人 By：Palindrome Master Fund GP LLC，its general partner
签名：	/s/尼尔·保罗·唐纳利
姓名：		尼尔·保罗·唐纳利
职位：		实事求是的律师

Cedar Grove Holdings Ltd.作为同意债权人和DIP贷款人
签名：	/s/尼尔·保罗·唐纳利
姓名：		尼尔·保罗·唐纳利
职位：		实事求是的律师

【重组支持协议签署页（索罗斯）】

附件 10.49

执行版本


Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited，作为DIP贷款人和可转换票据持有人，由其投资顾问UBS O’Connor LLC
签名：	/s/Doyle Horn
姓名：		道尔·霍恩
职位：		董事
签名：		/s/詹姆斯·德尔梅迪科
姓名：		詹姆斯·德尔梅迪科
职位：		执行董事

【重组支持协议（瑞银）签署页】

附件 10.49

执行版本

【重组支持协议签署页（Canyon）】