上海期货交易所-20250429

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交x由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐						初步代理声明

☐						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x						最终代理声明

☐						确定的附加材料

☐						根据§ 240.14a-12征集材料

Sangamo Therapeutics, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

____________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Notice of 2025 Annual Meeting and Proxy Statement.jpg

年度的通知
股东大会

日期

时间

虚拟位置

2025年6月12日星期四

太平洋时间上午9：00

meetnow.global/mURLFCM

致Sangamo Therapeutics, Inc.的股东：

诚邀您参加特拉华州公司Sangamo Therapeutics, Inc.（以下简称公司、Sangamo、我们或我们）的2025年年度股东大会，即年度会议。年会将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午9点通过meetnow.global/mURLFCM的网络直播以仅在线形式举行。你将不能亲自出席会议。年度会议将为以下目的举行：

选举代理声明或代理声明中指名的九名董事提名人担任董事会成员，直至2026年举行的下一次股东年会，并直至其继任者正式当选并符合资格；

你的投票很重要！

诚邀您通过网络直播出席年会。无论您是否希望访问年会的网络直播，请通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写、约会、签名并交还代理卡，以确保您在年会上的代表性。即使你在年会前已通过代理投票，你仍然可以通过点击会议中心的“投你的票”链接，在年会上在线投票你的股份。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须提前注册，以参加年度会议并在网上投票，如代理声明中所述。

在咨询的基础上批准我们指定的执行官或NEO的薪酬，如代理声明中所述；

批准对Sangamo Therapeutics, Inc. 2018年股权激励计划或2018年计划的修订和重述，以（其中包括）将根据2018年计划预留供发行的普通股股份总数增加14,000，000股；

批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

办理该会前可能适当到来的其他业务。

这些业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。

年会记录日期为2025年4月17日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。

真诚的，

Alexander D. Macrae
总裁兼首席执行官

加利福尼亚州里士满
2025年4月30日

关于将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午9：00在meetnow.global/mURLFCM举行的股东大会提供代理材料的重要通知。

致股东的委托书和2024年年度报告可在www.envisionreports.com/SGMO上查阅。


			页
关于这些代理材料和投票的问答			1
第1号提案：选举董事			8
董事会的建议			8
被提名人			9
股东参与度和响应性			17
董事会独立性、家庭关系和参与某些法律程序			17
板expertise和背景			17
董事会委员会和会议			17
董事会的领导Structure			21
董事会对风险管理的监督			21
年会出席情况			22
与董事会的沟通			22
行为准则			22
I n 内幕交易P 水灵			22
禁止套期保值、质押和投机交易			22
董事薪酬			23
第2号提案：关于行政补偿的咨询投票			26
分辨率			26
董事会的建议			26
建议3：修订及重述2018年股权激励计划			27
董事会的建议			43
提案编号。4 ：批准独立注册会计师事务所			44
主要会计费用和服务			44
董事会的建议			45
执行干事			46
某些受益所有人和管理层的安全所有权			48

行政赔偿			50
简介			50

补偿汇总表			53


财政年度结束时的杰出股权奖			58




雇佣合约及离职及管制安排变更			60

薪酬与绩效			62
董事会审计委员会的报告			65
某些关系和关联方交易			66


T a b l e o f C o n t e n t s


			页
代理材料的家庭			67
其他事项			68
附录A：经修订及重列的2018年股权激励计划			A-1


T a b l e o f C o n t e n t s

SANGAMO THERAPEUTICS，INC. |运河大道501号|加利福尼亚州里士满94804

股东周年大会之代理声明|将于2025年6月12日举行

关于这些代理材料和投票的问答

我为什么收到这些材料？

我们的董事会（以下简称董事会或董事会）正在征集您的代理人在年度会议上投票，包括在年度会议的任何休会或延期会议上。这份代理声明包含有关年度会议的重要信息、您被要求投票的提案、您可能会发现对确定如何投票和投票程序有用的信息。欢迎您在线参加年度会议，以对本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地填写、签名并返回随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理。

我们打算在2025年4月30日或前后首先邮寄或以其他方式向股东提供我们的代理材料。

为什么会在网上收到关于提供代理材料的通知？

我们大多数以“街道名称”持有股份的股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本（除非要求），而是会收到来自其账户的券商、银行或其他代理人的代理材料互联网可用性通知或通知。所有收到通知的“街道名称”股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在《通知》中找到。

为什么我在邮件中收到全套代理材料，而不是关于代理材料互联网可用性的通知？

我们向以个人名义持有股份的在册股东和之前要求提供一套我们的代理材料的股东提供我们的代理材料的纸质副本，而不是通知。

我如何以记录在案的股东身份出席年会并在会上投票？

年会将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午9点通过meetnow.global/mURLFCM的网络直播举行。你将不能亲自出席年会。在年会的时间和日期，截至2025年4月17日登记在册的Sangamo股东可以通过访问meetnow.global/MURLFCM上的会议中心并在代理卡或通知上输入15位数字的控制号码来参加、提问和投票。登记在册的股东可以通过点击会议中心的“投你的票”链接，对自己的股份进行投票。

我如何登记作为实益拥有人出席年会并在会上投票？

截至2025年4月17日的实益拥有人（即通过银行或经纪商等中介机构以“街道名称”持有的股份）必须提前登记参加年会并在网上投票。要通过网络直播在线注册参加年会，股东必须通过legalproxy@computershare.com向ComputerShare提交反映截至2025年4月17日所持Sangamo普通股股份数量的代理权力证明（法定代理），以及姓名和电子邮件地址。注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且必须在太平洋时间2025年6月9日（星期一）下午2：00之前收到。股东将通过电子邮件收到带有控制号的注册确认



Sangamo Therapeutics	1	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			关于代理材料与投票的问答

在我们收到这类股东的登记材料后，从上实信息。在年会召开的时间和日期，注册实益拥有人可通过访问meetnow.global/MURLFCM上的会议中心并输入代理卡或通知上的15位控制号码参加。已登记的实益拥有人可通过点击会议中心的“投你的票”链接对其股份进行投票。

如果找不到我的控制号码怎么办？

如果您是记录在案的股东，您将在阴影条中或在您收到的代理卡或通知正面的投票指示下方找到您的控制号码。请输入控号，不留空格。如果您是“街道名称”的受益所有人，为了获得控制号码，您将需要从记录持有人那里获得合法代理，并按照上述问题中的说明提交合法代理证明。如果您找不到您的控制号码或获得控制号码，您可以作为嘉宾出席年会，但您将无法在年会期间投票您的股份。

如何以嘉宾身份参加年会？

在年会的时间和日期，客人可以通过访问meetnow.global/mURLFCM的会议中心，点击“我是客人”按钮并在以下屏幕输入要求的信息来参加。如果您以嘉宾身份登录，您将无法在年会期间投票表决您的股份，但您将可以提问。

年会上怎么提问？

登记在册的股东、注册受益所有人和作为嘉宾登录的人将被允许在年会之前和期间提交问题。你可以在年会前通过meetnow.global/mURLFCM提交问题。在年会期间，您只能在meetnow.global/mURLFCM提供的问题框中向Sangamo的代表在线提交问题。在这两种情况下，登记在册的股东和已登记的实益拥有人必须提供他们提供的15位控制号码在通知或代理卡中（如果您收到了代理材料的打印副本），以便提交问题。那些以客人身份登录的人不需要一个15位数字的控制数字来提交问题。我们计划在年会结束时花最多15分钟回答适当的问题，并将在分配的时间允许的情况下包括符合年会行为规则的尽可能多的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。不符合年会行为规则的问题将不予处理。

如果在打卡时间或年会期间，我在访问会议中心时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在meetnow.global/mURLFCM访问会议中心时可能遇到的任何技术难题。如您在报到或开会时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会网站登录页面将发布的技术支持电话。

如何查阅在册股东名单？

在年会召开前的10天内，股东可以通过发送电子邮件至investor@sangamo.com请求查看与年会密切相关的任何目的的在册股东名单。



Sangamo Therapeutics	2	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			关于代理材料与投票的问答

我在投什么票？

安排在年会上进行表决的事项有四个：


提案		董事会建议	第#页

01	选举本代理声明中提名的九名董事候选人，在董事会任职至2026年举行的下一次股东年会或其继任者正式当选并符合资格为止（第1号提案）	为	8
02	咨询批准本代理声明（第2号提案）中所述的对我们NEO的补偿	为	26
03	批准修订及重述2018年计划，以（其中包括）将根据2018年计划预留发行的普通股股份总数由 14,000,000股（第3号提案）	为	27

04	批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（第4号提案）	为	44

如果另一件事被妥妥地提上了年会呢？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交年度会议，或就其任何休会或延期而言，代理持有人打算根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。代理中规定了他们这样做的自由裁量权。

怎么投票？

对年度会议拟表决的每一事项，包括对每一位董事提名人的投票表决，可以投“赞成”、“反对”或弃权票。

投票的程序相当简单：

在册股东：登记在你名下的股份

如果您是登记在册的股东，您可以在年度会议上进行网络投票或在年度会议之前通过电话、互联网或使用随附的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使事前已委托代理投票，仍可出席年会并在网上投票。

•年会投票，点击meetnow.global/mURLFCM会议中心“投你的票”链接。

•使用随附的代理卡进行投票，只需填写随附的代理卡，并在随附的代理卡上签名、注明日期并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683），并按照录音指示进行。您将被要求从随附的代理卡中提供公司编号和控制号码。您的电话投票必须在美国东部时间2025年6月12日凌晨1点前收到才能被计算在内。

•通过互联网投票，请前往http://www.envisionreports.com//SGMO完成电子代理卡。你会被要求从随附的代理卡中提供公司号码和控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间2025年6月12日凌晨1点前收到才能被计算在内。



Sangamo Therapeutics	3	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			关于代理材料与投票的问答

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。您必须按照您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。要在年会上进行网络投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人。遵循这些代理材料中包含的说明，或联系该组织索取合法代理表格。

网络和电话代理投票可由您的经纪人、银行或其他代理人提供，以允许您在线投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2025年4月17日，您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写您的代理卡或在年会上在线投票，您的股份将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票“支持”每一项提案，包括“支持”此处指定的每一位董事提名人。如果在年会上适当提出任何其他事项，代理持有人有酌处权根据其最佳判断对所有代理进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽约证券交易所规则下被视为“例行”的事项投票给你的“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽约证券交易所的规则，第1、2和3号提案被视为“非常规”，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就这些提案对你的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，第4号提案被视为“例行”事项，这意味着，如果您没有在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对此类提案进行投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话、电子邮件或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。



Sangamo Therapeutics	4	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			关于代理材料与投票的问答

收到一套以上的代理材料，或者一份以上的通知，或者组合在一起，是什么意思？

如收到多于一套代理材料，或多于一份通知，或其组合，你的股份可能会被登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一套代理材料或通知上的投票说明，确保你的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

在册股东：登记在你名下的股份

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•您可能会及时向Proxy Services，c/o ComputerShare Investor Services，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001发送书面通知，表明您正在撤销您的代理。该等通知如于当日营业时间结束时在指明地址收到，将视为及时2025年6月11日星期三.

•您可以通过网络直播参加年会，并通过点击meetnow.global/mURLFCM会议中心的“投您的票”链接在线投票。仅仅通过网络直播参加年会本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是一个被计算。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

选票怎么算？

投票将由为年度会议任命的选举监察员进行统计，该监察员将分别计算“赞成”和“反对”、弃权以及（如适用）经纪人不投票的票数。

什么是“券商不投票？”

如上所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就纽交所规则下被视为“非常规”的事项向其持有股份的经纪人、银行或其他证券中介发出投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“券商无投票权”。根据纽交所规则，第1、2和3号提案被认为是“非常规”提案，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不投票将存在。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。



Sangamo Therapeutics	5	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			关于代理材料与投票的问答

每项提案需要多少票才能通过？弃权票和券商不投票如何看待？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权和经纪人不投票的影响。

提案
数

提案说明

批准所需的投票

弃权的效力

经纪人不投票的影响

选举董事

由于这是一次无争议的选举，每位董事提名人将通过对该董事所投选票的多数票（即，对某被提名人的选举投“赞成”的票数必须超过对该被提名人的选举投“反对”的票数）进行选举。根据我们的第五个经修订和重述的章程，或我们的章程，任何在年度会议上未获得规定多数票的现任董事必须立即向董事会提出辞呈，而董事会在考虑提名和公司治理委员会关于该辞职的建议后，将决定是否接受或拒绝该辞呈。关于多数表决过程的更详细说明，见下文“第1号提案：选举董事”。

没有影响

咨询批准对我国近地天体的赔偿

“赞成”投票来自于在线出席或由代理人代表出席年度会议并有权就本提案进行投票的股份的多数投票权持有人。

反对

没有影响

批准修订及重述2018年计划，以（其中包括）将根据2018年计划预留发行的普通股股份总数增加14,000，000股股份

“赞成”投票来自于在线出席或由代理人代表出席年度会议并有权就本提案进行投票的股份的多数投票权持有人。

反对

没有影响

批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

“赞成”投票来自于在线出席或由代理人代表出席年度会议并有权就本提案进行投票的股份的多数投票权。

反对

经纪商拥有投票的自由裁量权(1)

(1)根据纽交所规则，这一提议被视为“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就此提案对您的股份进行投票的酌处权。欲了解更多信息，请参阅上面的“如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？”和“什么是‘经纪人不投票？’”。提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果对已发行并有权在年度会议上投票的已发行股份至少拥有多数投票权的股东通过网络出席或由代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。在记录日期，有229,192，802股已发行在外并有权投票的普通股。

只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，董事会主席未经股东表决，或者出席的股东以表决权过半数，可以将会议延期至另一日期。



Sangamo Therapeutics	6	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			关于代理材料与投票的问答

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月31日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为501 Canal Boulevard，Richmond，California 94804，并且您必须遵守根据经修订的1934年证券交易法或交易法颁布的规则14a-8的所有适用要求。然而，如果我们的2026年年度股东大会没有在2026年5月13日至2026年7月12日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

根据我们的章程，如果您希望在2026年年度股东大会上向股东提出提案或提名董事，但您不要求将您的提案或提名列入明年的代理材料，您必须以书面形式通知我们的公司秘书，不迟于2026年3月14日营业时间结束或不早于2026年2月12日营业时间结束。但是，如果我们的2026年年度股东大会没有在2026年5月13日至2026年7月12日之间召开，为了及时，必须不迟于2026年年度股东大会日期首次公开公告或会议通知邮寄之日的次日10日收到股东的通知，以先到者为准。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

年度会议主席可在事实证明的情况下确定某一事项未适当提交会议，因此可不在会议上审议。



Sangamo Therapeutics	7	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s

第1号提案：

选举董事

我们的董事会目前由九名董事组成，今年有九名董事候选人提名。代理人投票给的人数不得超过本代理声明中指定的被提名人的人数。每名获选及符合资格的董事的任期至下一届股东周年大会，直至该董事的继任人获正式选出及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被罢免为止。被提名参选的候选人已经同意如果当选就任职，管理层没有理由认为这些候选人将无法获得，或者，如果当选，将拒绝任职。如果被提名人在年会时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给本届董事会可能指定的任何被提名人以填补空缺，或者，董事会可以在董事会上留下空缺或缩小董事会规模。除非另有指示，代理持有人将把他们收到的代理投票给下面列出的被提名人。

每一位被提名人之前都是由我们的股东选出的。虽然提名和公司治理委员会以及董事会出于以下传记中所述的原因，选择提名我们的首席执行官Alexander D. Macrae博士参加董事会选举，但Macrae博士的雇佣协议还规定，董事会应在Macrae博士的雇佣协议生效期间举行的每次年度股东大会上提名Macrae博士作为董事会成员参加选举。

本委托书所列的九名被提名人中的每一位将由就该被提名人所投的多数票选出，这意味着“赞成”被提名人选举的票数必须超过该被提名人“反对”的票数（弃权票和经纪人不投票不算作该被提名人选举的“赞成”或“反对”票）。如果现任董事未获得所需的多数票，根据我们的章程，该董事必须立即向董事会提出辞呈。在年会后的90天内，提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动。如果董事会不接受辞职，则要求董事会公开披露其决定以及决定背后的理由。

董事会建议

董事会一致建议投票“为”董事会每一位被提名人的选举。今年的提名者是Alexander D. Macrae，考特尼·比尔斯，Robert F. Carey，Kenneth J. Hillan，玛格丽特·A·霍恩，约翰·H·马克尔斯，James R. Meyers，H. Stewart Parker，凯伦·L·史密斯。



Sangamo Therapeutics	8	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

被提名人

以下包括每位董事提名人的简要履历，包括他们截至2025年4月17日的各自年龄。每份传记都包含有关导致提名和公司治理委员会和董事会确定适用的被提名人应担任董事会成员的具体经验、资格、属性或技能的信息。


						Alexander D. Macrae


						Alexander D. Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D.，62岁，自2016年6月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。 Macrae博士在制药行业拥有超过20年的经验，最近于2012年至2016年3月担任Takeda Pharmaceutical Company Limited（Takeda Pharmaceutical Company Limited）或全球上市生物制药公司Takeda的全球医疗官，在那里他建立并领导了全球医疗办公室，该办公室涵盖医疗事务、法规事务、药物警戒、结果研究和流行病学、数量科学以及知识和信息学。2001年至2012年，Macrae博士在葛兰素史克公司（GSK）担任越来越多的职务，这是一家全球医疗保健上市公司，包括2009年至2012年的新兴市场研究与发展高级副总裁。在该职位上，他提供了专业知识和资源，创建了一个首创的集团，通过提供研发、或研发、战略、临床开发和监管资源，以进入新兴市场和亚太地区，从而扩大GSK的全球影响力。2007年至2008年，任副总裁，业务发展。在该职位上，他负责神经病学、精神病学、心血管和代谢治疗领域的科学评估和业务发展项目领导。在他职业生涯的早期，他曾在SmithKline Beecham plc工作，负责神经病学和消化内科治疗领域的临床开发。Macrae博士此前曾于2019年8月至2023年3月担任生物制药公司4D Pharma PLC的董事会成员。 Macrae博士在格拉斯哥大学以优异的成绩获得了药理学学士学位和工商管理硕士、学士学位。他是皇家内科医师学院的成员。Macrae博士还在剑桥大学国王学院获得了分子基因组学博士学位。提名和公司治理委员会和董事会认为，Macrae博士的日常领导能力和对我们业务和运营的深入了解，以及我们与合作伙伴、合作者和投资者的关系，为董事会提供了对公司的深入了解。



Sangamo Therapeutics	9	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案


						考特尼·比尔斯博士


						考特尼·比尔斯博士，55岁，自2022年12月起担任我们的董事会成员。 Beers博士自2019年6月起担任私人控股的生物技术公司Tizona Therapeutics，Inc.的首席科学官，在免疫学和癌症研究、药物开发以及科学战略和领导方面拥有30年的经验。她于2015年加入Tizona，负责构建推进对公司战略至关重要的工作所需的管道和研究团队。在Beers博士任职期间，该公司将两种Tizona –生成的疗法推进到临床，同时还建立了一个创新的项目组合，目标是对癌症患者的生活产生积极影响。在加入Tizona之前，Beers博士是Oncothyreon，Inc.的癌症免疫疗法负责人，在那里她领导了几个新的免疫调节生物项目。此外，她还曾在安进公司和Immunex公司的治疗创新部门以及肿瘤学发现研究部门担任越来越重要的职务。她的免疫肿瘤学研究产生了多个发现项目，并为安进的免疫治疗战略和产品管线做出了贡献。Beers博士是Imlygic的全球研究负责人®（talimogene laherparepvec），首个获得FDA批准的溶瘤病毒免疫疗法。她还领导了安进的AMG 228项目从开始到1期临床试验。比尔斯博士在华盛顿大学获得免疫学博士学位。提名和公司治理委员会和董事会认为，比尔斯博士在药物开发和科学战略方面的长期任期为董事会提供了宝贵的见解和贡献。


						Robert F. Carey


						Robert F. Carey,66岁，自2016年6月起担任本公司董事会成员。凯里先生于2020年7月至2022年12月期间担任生物制药公司ACELYRIN，Inc.的联合创始人兼总裁。在此之前，Carey先生于2014年3月至2019年10月担任生物制药公司Horizon Therapeutics plc的执行副总裁兼首席商务官。在此之前，他曾于2003年至2014年在JMP Securities LLC（JMP，一家提供全方位服务的投资银行）担任董事总经理兼医疗投资银行集团负责人。在加入JMP之前，Carey先生是Dresdner Kleinwort Wasserstein LLC和Vector Securities International，Inc.医疗保健集团的董事总经理。他还曾在Shearson Lehman Hutton，Inc.和Ernst & Whinney任职。Carey先生还在一家公共医疗器械和生物制药公司Beyond Air, Inc.以及两家私营公司；一家临床阶段生物技术公司COUR Pharmaceutical Development Co.，Inc.和一家临床阶段生物技术公司Beyond Cancer，Ltd.的董事会任职。凯里此前曾于2020年7月至2021年2月担任FS Development Corp.的董事会成员，该公司是一家公共空白支票公司，现名为Disc Medicine，Inc.。凯里先生在圣母大学获得了会计学学士学位。提名和公司治理委员会和董事会认为，凯里先生在医疗投资银行业的丰富经验和知识，特别是在生命科学公司的融资、全球扩张和其他战略交易方面，以及他在一家上市生物制药公司的高级管理层和业务发展方面的作用，为董事会提供了宝贵的见解和贡献。



Sangamo Therapeutics	10	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案


						Kenneth J. Hillan，M.B.，Ch.B。


						Kenneth J. Hillan，M.B.，Ch.B.，64岁，自2020年9月起担任本公司董事会成员。 Hillan博士于2019年2月至2022年2月期间担任大众消费遗传学和研究公司23andMe控股有限公司的治疗学负责人，并于2022年2月至2023年8月期间担任首席治疗官。从2018年1月到2018年10月，希兰博士担任Achaogen, Inc.（TERM0）总裁兼研发总裁，该公司是一家上市生物制药公司Achaogen。2011年10月至2018年10月任Achaogen董事会成员，2011年10月至2017年12月任首席执行官。在此之前，Hillan博士于1994年至2011年在Genentech，Inc.工作，领导其免疫学、组织生长和修复（Tissue Growth and Repair，简称ITGR）药物组合的医疗和科学战略，并在研发领域担任多个关键领导职务，包括炎症临床开发高级副总裁；ITGR副总裁；发展科学副总裁；研究运营和病理学副总裁。他还曾在中国上海担任罗氏公司高级副总裁兼亚太地区临床开发和产品开发战略负责人。他还在上市生物技术公司Zymeworks，Inc.的董事会任职。Hillan博士此前曾于2014年6月至2016年9月在Relypsa，Inc.的董事会任职，当时该公司被Galenica AG收购。 Hillan博士获得了工商管理硕士学位。英国格拉斯哥大学医学院（医学和外科学士）学位。提名和公司治理委员会和董事会认为，Hillan博士在治疗药物开发和生物技术行业的丰富经验和知识为董事会提供了宝贵的洞察力和对公司开发基因组药物的贡献。



Sangamo Therapeutics	11	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案


						Margaret A. Horn，J.D。


						Margaret A. Horn，J.D.，62岁，自2022年12月起担任我们的董事会成员。 Horn女士在生物技术行业拥有超过30年的领导经验。自2018年10月起，她担任Revolution Medicines, Inc.的首席运营官，这是一家开发RAS成瘾癌症靶向疗法的公共临床阶段公司，自2018年10月起，她领导着负责企业发展、法律、信息科学和设施的广泛团队。她此前于2014年12月至2018年10月担任Revolution Medicines执行副总裁兼总法律顾问。此前担任的职务包括Kosan Biosciences，Inc.法律和企业发展高级副总裁和Genencor International，Inc.法律高级副总裁。在她的整个职业生涯中，她领导了重要的战略和融资交易，包括与大型制药公司的研发合作和商业化协议、许可、并购和多项股权融资。 Horn女士在费城药学和科学学院获得药学学士学位，在维拉诺瓦大学Charles Widger法学院获得法学博士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得行政管理硕士学位。提名和公司治理委员会和董事会认为，Horn女士在生物技术行业的丰富领导经验，领导了许多重要的战略和融资交易，为董事会提供了宝贵的见解。



Sangamo Therapeutics	12	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案


						John H. Markels，博士。


						John H. Markels，博士，59岁，自2020年2月起担任我们的董事会成员。 Markels博士在制药行业拥有超过35年的领导经验。在2019年1月至2022年3月期间，他最后一次在默克制药公司或默沙东任职时，曾担任全球疫苗总裁，领导一个一体化团队，致力于疫苗组合的发现和开发、供应和准入，以及全球营销和长期战略。此前在默沙东担任的职务包括2018年1月至2019年1月的拉丁美洲总裁、2017年1月至2017年12月的全球人类健康业务战略高级副总裁以及2013年11月至2017年1月的墨西哥董事总经理。在担任商业职务之前，他曾长期担任全球制造业的高级领导职务，包括欧洲、中东和非洲、亚太和新兴市场的运营领导以及活性药物成分（API）和疫苗方面的制造技术和产品开发职务。在默沙东的整个任职期间，Markels博士领导了多个企业级战略努力，包括默沙东制造战略、产品组合战略、小分子商业化战略等。Markels博士目前在公共药品和疫苗公司Arcturus Therapeutics Holdings Inc.的董事会任职，曾担任首席执行官，现在是一家风险投资支持的早期疫苗创业公司的董事。 Markels博士在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位，在特拉华大学获得化学工程学士学位。他是加州大学伯克利分校化学学院顾问委员会主席，也是特拉华大学化学和生物分子工程系顾问委员会成员。提名和公司治理委员会和董事会认为，Markels博士在运营、战略和发展方面的丰富领导经验为董事会提供了宝贵的运营、战略和管理技能。



Sangamo Therapeutics	13	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案


						James R. Meyers


						James R. Meyers,60岁，自2019年11月起担任本公司董事会成员。 Meyers先生在生物技术行业拥有超过30年的商业领导经验。从2020年11月至2023年6月，Meyers先生担任IntraBio Ltd.的总裁兼首席执行官，IntraBio Ltd.是一家私营生物制药公司。此前，Meyers先生曾于1996年至2018年2月在吉利德科学公司（Gilead Sciences，Inc.）担任越来越重要的职务，最近于2016年11月至2018年2月担任Gilead全球商业运营执行副总裁，负责全球商业活动，包括北美、欧洲、中东、澳大利亚和日本的定价和市场准入。Meyers先生于1996年加入吉利德，在22年期间成功领导了七个不同治疗领域的25个产品发布，其中包括11个年营收峰值超过10亿美元的品牌。在加入吉利德之前，迈耶斯曾在Zeneca Pharmaceuticals和Astra USA担任越来越重要的职务。他目前在另一家上市生物制药公司CytomX医疗公司、两家私营生物技术公司Pumocide，Inc.和北欧资本公司Integri Chain的董事会任职，并担任董事会主席。Meyers先生此前曾于2018年10月至2025年2月在上市生物制药公司Arbutus Biopharma Corporation的董事会任职。他还担任波士顿咨询公司的高级顾问，为排名前30位的生物制药公司提供商业化和医疗政策主题方面的建议。迈耶斯先生在波士顿学院获得经济学学士学位。提名和公司治理委员会和董事会认为，Meyers先生在生物技术行业的丰富商业领导经验为董事会提供了宝贵的运营、商业评估和管理技能。



Sangamo Therapeutics	14	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案


						H. Stewart Parker


						H. Stewart Parker,69岁，自2014年6月起担任本公司董事会成员，自2017年6月起担任董事会主席。帕克女士在生物技术行业拥有超过40年的经验。在专注于董事会服务和咨询之前，她曾于2011年至2013年担任非营利性全球健康研究机构传染病研究所（IDRI）的首席执行官。1992年，帕克女士创立了Targeted Genetics Corporation，这是一家总部位于西雅图的公共生物制药公司，成立的目的是为后天和遗传性疾病开发基于基因的治疗方法，该公司成为腺相关病毒（AAV）基因疗法的世界领导者。她担任总裁兼首席执行官，从公司成立到2008年一直是董事会成员。在创立Targeted Genetics Corporation之前，Parker女士从1981年到1991年在Immunex Corporation（即Immunex）担任过各种职务，最近担任公司发展副总裁。从1991年到1993年，Parker女士担任Receptech Corporation的总裁和董事，这是一家由Immunex于1989年成立的公司，旨在加速可溶性细胞因子受体产品的开发。她曾在生物技术行业的主要贸易组织BIO的董事会和执行委员会任职。她目前在上市蛋白工程公司Codexis Inc.的董事会任职，此前曾于2022年4月至2025年4月在民营生物制药公司Inventprise Inc.的董事会任职，2014年5月至2023年4月在上市生物技术公司Impel Pharmaceuticals, Inc.任职，在2019年5月至2020年12月在上市生物技术公司Armata Pharmaceuticals, Inc.任职，在2017年8月至2021年5月在上市制药公司Achieve Life Sciences, Inc.任职。帕克女士还担任北卡罗来纳大学Eshelman药学院Eshelman Institute for Innovation的指导委员会成员。帕克女士获得了华盛顿大学的学士和工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会和董事会认为，Parker女士在AAV基因治疗和生物技术药物开发方面的高级管理经验为董事会提供了宝贵的运营、商业评估和管理技能。



Sangamo Therapeutics	15	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案


						Karen L. Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L.M。


						Karen L. Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L.M.，57岁，自2018年6月起担任我们的董事会成员。史密斯博士是一位生命科学思想领袖，拥有超过20年的生物制药经验，将药物带入临床并通过商业化。她是在多个治疗领域成功开发多个FDA和EMA批准产品的关键贡献者，包括肿瘤学（赫赛汀、Vyxeos）、罕见病（Defitelio）、心脏病学（厄贝沙坦）、皮肤病学（Voluma、Botox）、神经科学（Abilify）和抗感染药（Teflaro）。自2018年11月起，Dr. Smith开始在国际上提供咨询服务。史密斯博士最近于2022年1月至2023年9月担任私营生物制药公司Qunice Therapeutics，Inc./Novosteo，Inc.的首席医疗官，此前曾于2020年4月至2021年12月担任Emergent BioSolutions，Inc.的首席医疗官。从2019年5月到2020年1月，史密斯博士担任生物技术公司Medeor Therapeutics，Inc.的总裁兼首席执行官。2018年6月至2019年5月，Smith博士担任Eliminate Cancer，Inc.的首席执行官。2015年4月至2018年5月，她担任生物制药公司爵士制药 PLC的全球研发主管和首席医疗官，在那里她将研发职能打造成横跨发现和开发所有阶段的神经科学和肿瘤学产品管道。2011年至2015年，她担任全球医疗事务高级副总裁，并担任多专业医疗保健公司眼力健制药公司的全球治疗领域负责人（皮肤科）。在其职业生涯的早期，她曾在阿斯利康公司和百时美施贵宝公司担任高级领导职务。史密斯博士拥有多个学位，包括华威大学的医学博士、西澳大利亚大学的肿瘤学博士、新英格兰大学的工商管理硕士和索尔福德大学的法学硕士（Masters in Law）。Smith博士在私营生物技术公司Capstan Therapeutics、上市制药公司Aurinia制药，Inc.、上市生物制药公司Skye Bioscience，Inc.和上市生物制药公司Context Therapeutics Inc.的董事会任职。Smith博士此前曾于2022年6月至2023年10月担任上市生物技术公司Talaris Therapeutics, Inc.的董事会成员，于2019年3月至2022年5月担任上市制药公司Antares Pharma, Inc.，于2017年11月至2021年12月担任上市生物制药公司Acceleron制药，Inc.，于2017年7月至2018年2月担任上市生物制药公司苏卡波制药，Inc.，于2016年6月至2017年6月担任Forward Pharma A/S，并担任医疗保健技术和服务公司Emyria Limited的战略顾问委员会主席。提名和公司治理委员会和董事会认为，史密斯博士在全球研发方面的丰富执行经验，加上之前在上市公司董事会的任期，为我们提供了获得宝贵技能的机会，因为我们使用我们在基因编辑、基因治疗、基因调控和细胞治疗方面的平台技术将我们的科学转化为基因组药物。



Sangamo Therapeutics	16	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

股东参与度和响应性

我们董事会的一个优先事项是征求和听取股东对各种主题的意见，包括我们的业务和增长战略、公司治理实践和高管薪酬事项。我们与投资者的讨论富有成效且内容丰富，并向董事会提供了宝贵的反馈，以帮助确保董事会的决策与股东目标保持一致。

董事会独立性、家庭关系和参与某些法律程序

董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市标准，其每位董事均为独立董事，但担任我们首席执行官的Macrae博士除外。我们的任何董事和我们的任何执行官之间没有家庭关系。据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律程序，除（a）23andMeHolding Co.于2025年3月根据美国破产法第11章提出的自愿救济申请外，Hillan博士曾在2019年2月至2022年2月期间担任Therapeutics负责人，并在2022年2月至2023年8月期间担任首席Therapeutics官，以及（b）Achaogen，Inc.于2019年4月根据美国破产法第11章提出的自愿救济申请，Hillan博士曾在2011年10月至2018年10月期间担任董事会成员，2011年10月至2017年12月任首席执行官，2018年1月至2018年10月任总裁兼研发总裁。

董事会专长和背景

提名和公司治理委员会在确定和评估董事提名人时采用了多种标准，其中首先包括候选人的研究、开发或商业经验等特定行业和专业专长，以确保董事会能够监督我们业务的各个方面。提名和公司治理委员会还努力维持一个反映各种技能、经验、观点和背景的董事会，包括年龄、任期、性别、种族、民族、性取向和其他独特特征，因为它认为这种多样性提高了董事会履行其监督作用的有效性。下面我们重点介绍我们现任董事的某些属性。就以下信息而言，我们将“多元化”董事定义为在以下一个或多个类别中自我认同的个人：女性、代表性不足的少数群体或LGBTQ +。


性别			年龄			任期			多样性

董事会委员会和会议

董事会在2024年期间举行了24次会议。董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每位董事出席或参加的会议总数占（i）董事会会议总数和（ii）该董事在2024年期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%或以上。



Sangamo Therapeutics	17	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

审计委员会


成员： Carey先生（主席） Markels博士迈耶斯先生						首要职责： •协助委员会监督我们的财务报表的完整性、我们的会计和财务控制系统、我们的会计和财务报告流程以及我们的财务报表审计 •与我们的独立审计师直接互动并评估其业绩，决定是否聘用或解雇我们的独立审计师，并监督我们的独立审计师的资格和独立性 •监督我们在财务、会计和审计方面的合规计划的实施 •管理信息技术框架和网络安全事项，包括威胁评估、响应准备和风险评估 •预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务 _______________________________________________________________ 金融知识和专长：董事会已确定Carey先生是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且根据适用的纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都具备必要的财务知识。


独立性：我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，审计委员会的每位成员都是独立的。


包机可在线获取：审计委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。


2024年召开的会议数量：四个

审计委员会报告

审计委员会报告在此包含在标记为“董事会审计委员会报告”的部分中。



Sangamo Therapeutics	18	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

薪酬委员会


成员：史密斯博士（主席）比尔斯博士希兰博士迈耶斯先生						首要职责： •定期审查和批准我们的执行官的薪酬理念 •管理公司全公司的薪酬计划以及我们的执行官的计划，其中包括股权计划、激励计划、奖金计划、股票购买计划、遣散计划、养老金和利润分享计划以及退休计划 •审查、考虑和批准适用于董事会非雇员成员的薪酬方案 •为我们的执行官制定总薪酬方案，但CEO除外 •审查和评估首席执行官的绩效和领导能力，并向董事会推荐首席执行官的总薪酬方案 •审查首席执行官对其他执行官绩效的评估 •审查和监测管理发展计划和活动 •与董事会一起审查我们对首席执行官和其他执行官的继任计划 •对我们的赔偿计划进行风险评估 _______________________________________________________________ 代表团和监督：薪酬委员会可酌情并在符合适用法律及规则的情况下，根据其章程将薪酬委员会的任何责任或权力转授给薪酬委员会的一名或多名成员。然而，薪酬委员会在确定或建议董事或执行官薪酬方面不会将其任何职能委托给其他人。薪酬委员会获授权聘请、监督和终止独立薪酬顾问和其他专业人员，以协助为我们的执行官和其他关键员工设计、制定、分析和实施薪酬计划。薪酬委员会保留了怡安人力资本解决方案业务的服务，该业务是怡安集团（Aon plc）的一个部门，或Aon，以便（i）评估2024年我们的执行官和高级副总裁的薪酬水平和要素组合，（ii）审查同行群体标准，并建议将特定公司纳入同行群体，（iii）评估非雇员董事的薪酬，（iv）向薪酬委员会更新有关高管薪酬的行业趋势和最佳做法，保留和股权计划以及（v）根据同行群体趋势和市场惯例，就高管薪酬和治理趋势向薪酬委员会提供建议。


独立性：我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。


包机可在线获取：薪酬委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。有关我们审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序的信息，请分别参阅“高管薪酬”和“——董事薪酬”。


2024年召开的会议数量：四个



Sangamo Therapeutics	19	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

提名和公司治理委员会


成员：帕克女士（主席） Horn女士 Markels博士						首要职责： •审议并定期报告与董事会规模、确定、甄选和资格以及董事会及其委员会提名候选人有关的事项，并制定和建议适用于公司的治理原则和政策 •协助董事会监督我们遵守与财务、会计、审计、信息技术和网络安全事项以外事项有关的法律和监管要求 •对公司有关多元化、公平和包容性的政策和做法负有监督责任 •使用多种标准来评估我们董事会成员所需的资格和技能 •可能会评估性格、判断力、商业头脑和科学专长，以及对影响生物技术和制药行业的问题的熟悉程度。其他资格将视情况而定，视提名和公司治理委员会是否希望填补空缺席位或扩大董事会规模以增加新董事而定 •还可能评估潜在董事提名人的技能是否与现有董事会成员的技能相辅相成，或是否满足董事会对运营、管理、商业、财务或其他专业知识的需求 •考虑适当提交的股东对董事会成员候选人的建议，如下文“—董事提名人的确定和评估”中所述 •努力维持一个反映各种技能、经验、观点和背景的董事会，包括年龄、任期、性别、种族、民族、性取向和其他独特特征，因为它认为这种多样性提高了董事会履行其监督职责的有效性。关于我们现任董事的某些属性，请参阅“董事会专长和背景”


独立性：我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。


包机可在线获取：提名和公司治理委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。


2024年召开的会议数量：四个

董事提名人的物色及评估

提名和公司治理委员会采用多种方法确定和评估董事候选人。提名和公司治理委员会评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。在预计或以其他方式出现空缺的情况下，提名和公司治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可通过董事会现任成员或高级管理人员、高管招聘公司、股东或其他人员提请提名和公司治理委员会注意。此外，我们过去和将来可能会不时聘请第三方猎头公司协助物色潜在董事。提名和公司治理委员会经常考虑候选人的研究、开发或商业经验等特定行业专业知识，以确保董事会能够监督我们业务的各个方面。提名和公司治理委员会还努力维持一个反映各种技能、经验、观点和背景的董事会，包括年龄、任期、性别、种族、民族、性取向和其他独特特征，因为它认为这种多样性符合我们的公司战略，并提高了董事会履行其监督作用的有效性。董事候选人在提名和公司治理委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在年度内的任何时间点进行审议。提名和公司治理委员会将考虑适当提交的股东对董事会候选人的建议。股东推荐的被提名人将获得与董事会被提名人相同的考虑。提交提名和公司治理委员会审议的任何股东建议必须提供提名和公司治理委员会要求的与此种建议有关的所有信息，包括候选人的姓名和董事会成员资格，并应发送至投资者关系部，地址如下：

投资者关系部
Sangamo Therapeutics, Inc.
运河大道501号
里士满，加利福尼亚州 94804



Sangamo Therapeutics	20	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

在评估这些建议时，提名和公司治理委员会考虑上述标准，力求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡。

董事会的领导Structure

根据我们的章程，董事会不需要任命我们的首席执行官为董事会主席，董事会也没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策。

目前有两个人在这两个岗位任职。独立董事Parker女士目前担任董事会主席。Parker女士在生命科学行业拥有丰富的知识和经验，对我们的业务战略和日常运营有深入的了解，这使她非常适合作为主席在董事会会议上制定议程和领导讨论。主席负责主持董事会会议和股东会议，制定董事会会议议程，并在会议前和会议间隙向董事会成员提供信息。此外，我们的首席执行官Macrae博士也在我们的董事会任职。董事会认为，Macrae博士作为董事的成员资格使董事会能够深入了解我们的业务运营，因为他在我们运营各个方面的日常管理方面拥有丰富的经验和知识。这还通过确保信息的定期流动，促进了董事会与管理层之间的沟通，从而增强了董事会就我们公司面临的关键问题做出知情决策的能力。董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，董事会认为，拥有独立的董事会主席将创造一个更有利于董事会客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行动是否符合公司及其股东的最佳利益的能力，包括在评估管理层为管理风险而采取的步骤是否适合公司方面。

在我们董事会的九名董事中，根据适用的纳斯达克公司治理规则，八名董事是独立的。董事会认为，这将建立一个强大的独立董事会，为公司提供有效监督。此外，除了在董事会会议期间提供的反馈外，独立董事在Macrae博士或任何其他管理层成员不在场的情况下定期举行执行会议。我们认为，鉴于我们业务的性质和规模，我们的董事会领导结构是适当的，因为它既提供了有效的独立监督，也提供了我们作为一家生命科学公司运营的复杂性和管理方面的专业知识。

董事会对风险管理的监督

我们的董事会一般负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。审计委员会监督与我们的财务和会计制度、公共财务报告、投资战略和政策、信息技术系统以及授予审计委员会的某些其他事项相关的风险管理。我们的董事会定期审查有关我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。董事会定期审查与我们的主要治疗开发项目和其他临床前项目相关的计划、结果和潜在风险，以及与我们的业务和运营相关的财务和战略风险。审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督网络安全威胁风险的缓解。

提名和公司治理委员会监督我们的公司政策的有效性，并管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。

薪酬委员会监督风险管理，因为它涉及我们对包括高管在内的所有员工的薪酬计划、政策和做法，特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不适当风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会都会定期被告知此类风险。在董事会的支持下，我们还成立了内部合规委员会，由首席法务官领导的员工组成，他们直接向董事会报告合规事宜。合规委员会在2024年举行季度会议。



Sangamo Therapeutics	21	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

年会出席情况

虽然我们没有关于董事会成员出席我们的股东年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加我们的股东年会。我们的9位董事中有8位出席了2024年度股东大会，这次会议是以虚拟方式召开的。

与董事会的沟通

我们的董事会目前没有正式的程序让股东向董事会发送通讯。尽管我们没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过向Sangamo董事会发送信函与董事会沟通，包括非管理董事，c/o Investor Relations，501 Canal Boulevard，Richmond，California 94804。希望提交给董事会特定成员的股东可以这样指定。董事会不建议此时采用正式沟通程序，因为它认为非正式沟通足以传达可能对董事会有用的问题、评论和意见。

行为准则

公司维持董事会批准的行为准则，适用于所有员工，包括我们的执行官和公司董事。我们的行为准则副本可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上的ESG“Sangamo行为准则”下的投资者与媒体部分获得。如果我们未来对《行为准则》中要求根据适用的SEC规则进行披露的条款进行任何修订或授予任何豁免，我们打算在我们的网站上披露此类修订或豁免及其原因。

内幕交易政策

我们采用了一种内幕交易政策监管董事、高级职员、雇员和指定顾问购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的意图。

禁止套期保值、质押和投机交易

根据我们的内幕交易政策条款，我们的董事、高级职员和其他员工不得从事与我们的证券有关的任何对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的所有高级职员、董事和员工被禁止卖空我们的证券或从事涉及基于Sangamo的衍生证券的交易（根据我们的员工股票期权或股权激励计划授予的交易除外），并被进一步禁止在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。



Sangamo Therapeutics	22	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

董事薪酬

下表列出了关于每位非雇员董事在2024年期间担任董事会成员的薪酬的某些信息。Macrae博士，我们的首席执行官，没有列在下表中，因为他是我们的员工。Macrae博士的薪酬在“高管薪酬”下进行了描述，他在2024年担任我们的董事会没有获得额外的薪酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	期权奖励 ($)(2)(4)(5)	股票奖励 ($)(3)(6)(7)	合计 ($)

考特尼·比尔斯	59,375	19,885	14,190	93,450
Robert F. Carey	75,000	19,885	14,190	109,075
Kenneth J. Hillan	59,375	19,885	14,190	93,450
玛格丽特·A·霍恩	56,875	19,885	14,190	90,950
约翰·H·马克尔斯	68,750	19,885	14,190	102,825
James R. Meyers	71,875	19,885	14,190	105,950
H. Stewart Parker	106,250	19,885	14,190	140,325
凯伦·史密斯	68,750	19,885	14,190	102,825

(1)包括作为董事会成员或任何董事会委员会成员服务的年度聘用费。有关此类费用的更多信息，请参阅下面标题为“—董事年度聘用费和会议费”的部分。

(2)代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿，或ASC 718确定的股票期权奖励的合计授予日公允价值。用于计算股票期权奖励的此类授予日公允价值的假设在我们截至2024年12月31日止年度的年度报告或2024年10-K表格的综合财务报表附注9中进行了描述。

(3)表示根据ASC 718计算的限制性股票单位或RSU的总授予日公允价值。受限制股份单位的授予日公允价值根据授予日标的普通股的收盘价计量。

(4)根据2018年计划下的自动授予计划，Beers博士、Carey先生、Hillan博士、Horn女士、Markels博士、Myers先生、Parker女士和Smith博士在2024年6月4日分别获得购买50,000股普通股的期权，每股行使价为0.57美元，每份此类期权的总授予日公允价值为19,885美元。

(5)截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有购买以下数量普通股的期权：Beers博士，115,250股，Carey先生，209,150股；Hillan博士，149,150股；Horn女士，115,250股，Markels博士，149,150股；Meyers先生，169,150股；Parker女士，199,150股；Smith博士，184,150股。

(6)根据2018年计划下的自动赠款计划，Beers博士、Carey先生、Hillan博士、Horn女士、Markels博士、Myers先生、Parker女士和Smith博士于2024年6月4日分别获得25000个RSU的奖励，每个此类RSU奖励的总授予日公允价值为14,190美元。

(7)截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的普通股的RSU：Beers博士，31,251股；Carey先生，25,000股；Hillan博士，25,000股；Horn女士，31,251股，Markels博士，25,000股；Meyers先生，25,000股；Parker女士，25,000股；和Smith博士，25,000股。

厘定董事薪酬的程序及程序

薪酬委员会章程责成薪酬委员会负责审查、审议和批准适用于非雇员董事的薪酬方案。薪酬委员会的惯例是酌情征求外部薪酬顾问的意见，包括我们薪酬委员会的薪酬顾问怡安。怡安进行市场评估，薪酬委员会酌情考虑这一评估、行业趋势和其他因素，以就向非雇员董事的现金和股权激励薪酬作出决定。



Sangamo Therapeutics	23	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

董事年度聘用费及会议费

下表列出了应付我们董事会非雇员成员的年度现金保留金，自2014年以来保持不变：


年度现金保留人									($)

担任我们董事会成员的年度聘用金									40,000
董事会主席的额外聘用金									35,000
担任委员会主席的额外聘用者：
审计委员会主席									20,000
薪酬委员会主席									15,000
提名和公司治理委员会主席									10,000
担任委员会成员的额外聘用者：
审计委员会									10,000
薪酬委员会									7,500
提名和公司治理委员会									5,000

这些保留金中的每一个都是按季度支付的。所有聘用费须按比例分配给在年内加入或离开董事会或相关委员会或开始或停止担任董事会或相关委员会主席的董事。如果董事会在任何一年中开会超过10次，董事会的每名非雇员成员每次开会超过10次，如亲自出席，可获得每次会议费用1000美元，如通过视频或电话会议出席，则可获得500美元。董事会在2024年召开了10多次会议，但同意免除这些会议的额外补偿。

2018年计划授予的股权激励

根据2018年计划的自动授予计划，或自动授予计划，每个非雇员董事会成员的个人将自动被授予不合格股票期权或NSO，或年度期权授予，以及限制性股票单位奖励，或RSU奖励，或年度RSU授予，以及连同年度期权授予，年度授予，在每种情况下，在我们的年度股东大会日期，前提是该个人在授予日期为非雇员董事会成员，已于授出日期前至少三个月担任非雇员董事会成员，并将于紧接授出日期后继续担任非雇员董事会成员。

此外，根据自动授予计划，每个最初被任命或当选为非雇员董事会成员的个人，在此类任命或选举之日，将自动被授予国家统计局，或初始期权授予，以及受限制股份单位奖励，或初始受限制股份单位授予，以及与初始期权授予一起的初始授予。

根据目前的2018年计划，年度授予和首次授予的股份数量汇总于下表，并在作为第3号提案主题的经修订的2018年计划中保持不变。因此，如果第3号提案获得我们的股东批准，自年会日期起生效，年度赠款（包括在年会日期授予的赠款）和首次赠款将根据经修订的2018年计划进行。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第1号提案

（#股）(1)

归属(1)(2)

年度赠款：

NSO（年度期权授予）(3)

50,000

授予日后连续12个月等额分期付款

RSU（年度RSU赠款）(3)

25,000

授出日期1周年

首次授予：

NSO（初始期权授予）(4)

75,000

授予日之后的36个连续月等额分期付款

受限制股份单位（首次受限制股份单位批予）(4)

37,500

授出日期后的三期等额年度分期付款

(1)反映了截至2024年6月4日的赠款规模和条款，也就是我们在2024年举行的年度股东大会的日期。在我们于2024年6月4日举行的年度股东大会之前，年度期权授予和年度受限制股份单位授予分别包括27,750股和13,900股，首次期权授予和首次受限制股份单位授予分别包括41,650股和20,850股。

(2)惟须待董事在适用的归属日期持续送达后，方可作实。

(3)尽管有上述股份数额，每笔年度赠款（包括年度期权赠款加上年度RSU赠款）的年度总额上限为225,000美元，基于此种年度赠款的授予日公允价值，用于财务报告目的。

(4)尽管有上述股份金额，每笔首次授予（包括首次期权授予加上首次受限制股份单位授予）的总限额为350,000美元，基于此类首次授予的授予日公允价值，以用于财务报告目的。

年度补助金和初步补助金的规模和结构是由我们的薪酬委员会和董事会根据对多种因素的仔细审查确定的，包括我们的股价、同行公司的比较市场数据和怡安的投入。

我们的自动赠款计划的条款最后一次由我们的薪酬委员会和董事会于2024年3月更改，并在股东批准2018年计划后生效，截至我们于2024年6月4日举行的年度股东大会之日。股东在年度股东大会上批准的对2018年计划的2024年修订增加了根据年度授予和首次授予可发行的股票数量，但在每种情况下都受到此类奖励的授予日公允价值的总体限制。在2024年3月批准这些变化时，薪酬委员会和董事会认为，鉴于更新后的授予低于AON在2024年初提供的市场数据的50个百分位（同时考虑授予日期价值和公司百分比），以及新的基于美元的限制为控制未来股价波动提供了合理的上限，年度授予和首次授予的基础股份数量增加是适当和合理的。

每份自动NSO授予的每股行使价将等于授予日我们普通股的每股公平市场价值，期限为10年，但须在董事终止连续服务后提前终止。每次自动NSO授予将可立即对所有期权股份行使；但是，我们可能会以每股支付的行权价或每股公平市场价值中的较低者回购根据NSO购买的在董事终止连续服务时未归属的任何股份。

每份自动NSO授予及每份自动RSU奖励授予受规限的股份将于董事因死亡或伤残而终止连续服务，或发生控制权变更或恶意收购（每一项定义见2018年计划或经修订的2018年计划，视情况而定）时立即悉数归属，但须视乎董事在该等控制权变更或恶意收购日期之前的持续服务而定。



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T a b l e o f C o n t e n t s

第2号提案：

关于高管薪酬的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和《交易法》第14A（a）（1）条，我们的股东有权根据SEC规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们NEO的补偿（通常称为“薪酬发言权”投票）。

本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。在我们的2023年度股东大会上，我们的股东投票批准了，我们已经通过了关于NEO补偿的年度咨询投票。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来做出影响我们执行官的薪酬决定时考虑投票结果。

我们鼓励股东仔细阅读这份代理声明中的“高管薪酬”部分，其中详细描述了我们在截至2024年12月31日止年度的NEO薪酬方面的高管薪酬计划、政策和做法。

分辨率

如本委托书“高管薪酬”部分所述，我们认为，我们的高管薪酬计划通过将高管薪酬的很大一部分与我们的公司业绩挂钩，并通过提供具有竞争力的薪酬水平，旨在吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质高管，有效地使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。因此，董事会要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述，通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票：

“决议特此批准根据《交易法》S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

董事会建议

董事会建议进行咨询投票“为”根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬的决议。



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T a b l e o f C o n t e n t s

第3号提案：

2018年股权激励计划的修订及重述

我们的薪酬委员会最近于2025年3月28日批准了对Sangamo Therapeutics, Inc. 2018年股权激励计划或2018年计划的修订和重述，但须经我们的股东批准。在这份委托书中，我们将经我们的薪酬委员会于2025年3月28日修订和重述的2018年计划称为“经修订的2018年计划”。

在这份第3号提案中，我们正在寻求股东批准经修订的2018年计划，以便对2018年计划做出以下重大改变：

•将根据经修订的2018年计划可能发行的普通股股份总数增加14,000，000股股，可能会因我们资本化的某些变化而调整；和

•根据经修订的2018年计划，根据激励股票期权的行使可能发行的普通股的总最大股数增加28,000，000股（总计123,200，000股），但可能会因我们资本化的某些变化而进行调整。

如果这3号提案获得我们股东的批准，经修订的2018年计划将自年会召开之日起生效。如果我们的股东不批准这个第3号提案，经修订的2018年计划将不会生效，2018年计划将根据其条款继续有效。

股东批准第3号提案也将构成根据我们的非雇员董事自动授予计划的规定，根据经修订的2018年计划授予的每项奖励的预先批准（如下文第3号提案所述）。

为什么你应该投票批准修订后的2018年计划

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

我们的董事会认为，发行股权奖励是我们吸引、留住和激励关键人员、非雇员董事和顾问能力的关键因素，因为生物技术和制药公司之间对训练有素和有经验的个人的激烈竞争，尤其是在大旧金山湾区。因此，董事会认为经修订的2018年计划符合我们的业务和股东的最佳利益，并建议对第3号提案投赞成票。

我们的股东批准第3号提案将使我们能够根据经修订的2018年计划以我们认为适当、具有竞争力并符合行业标准的水平授予股权奖励，以吸引、激励和留住人才。修订后的2018年计划还将允许我们利用股权奖励作为长期激励措施，以确保和保留我们的员工、非员工董事和顾问的服务，这符合我们的薪酬理念和大旧金山湾区我们行业的常见薪酬做法。迄今为止，股权奖励一直是我们吸引和留住关键员工和非员工董事计划的一个关键方面，我们没有向我们的顾问授予股权奖励。我们认为，通过将员工总薪酬的相当大一部分置于“风险之中”，股权奖励的使用强烈地使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致，因为这取决于我们普通股的价值增值。此外，我们认为股权奖励鼓励员工拥有我们的普通股，并通过对长期公司业绩的奖励来促进保留。

我们审慎管理股权奖励使用我们的股份储备增加要求的规模是合理的

我们的薪酬理念反映了广泛的股权奖励资格，我们通常向所有员工和非员工董事授予股权奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括我们的“烧钱率”，通过授予吸引、奖励和留住员工和非员工董事所需的适当数量的股权奖励，确保我们最大化股东的价值。下表显示了某些历史悬垂和燃烧率百分比。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

厘定经修订2018年计划的额外股份要求数目

在决定批准经修订的2018年计划时，我们的薪酬委员会审查了其薪酬顾问怡安编制的分析，其中包括对我们历史和估计的预期股份使用需求以及经修订的2018年计划的潜在稀释影响的分析。具体地说，我们的薪酬委员会认为：

•市场竞争力。修订后的2018年规划在我们努力协调参与者和股东利益方面发挥着重要作用。此外，在我们的行业中，股权奖励是招聘、留住和激励高技能和关键员工人才的重要工具，我们的成功取决于他们的努力。

•预计股权使用和股份池持续时间。我们的薪酬委员会在确定经修订的2018年计划份额授权可能持续多长时间时考虑了我们的历史烧钱率水平。我们预计，经修订的2018年计划下的股份授权将为我们提供足够的股份用于大约一到两年的奖励，实际时间取决于多种因素，包括我们的股份价格和未来几年的招聘活动，以及未偿奖励的没收率，并注意到未来情况可能要求我们改变当前的股权授予做法。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予实践、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，并且根据经修订的2018年计划的股份储备可能会持续更短或更长的时间。

•外部因素。怡安的分析基于普遍接受的评估方法，得出的结论是，经修订的2018年计划下的股份数量完全符合普遍接受的标准，这是通过分析其相对于行业标准的稀释影响来衡量的。

股权奖励和杰出奖励的历史性使用

悬空

下表提供了有关我们使用股权奖励的某些额外信息：


	截至2025年4月17日记录日期

受已发行股票期权约束的普通股股份总数	16,000,378
未行使股票期权加权平均行权价格	$	4.65
未行使股票期权年限加权平均剩余期限	7.09
受未兑现全额价值奖励约束的普通股股份总数	10,217,886
根据2018年计划可供授予的普通股股份总数	7,974,123
其他股权激励计划下可供授予的普通股股份总数	2,110,961		(1)
已发行普通股股份总数	229,192,802
在纳斯达克资本市场报告的普通股每股收盘价	$	0.71

(1)反映截至登记日Sangamo Therapeutics, Inc. 2020年员工股票购买计划或2020年ESPP下可用的股票数量。其他任何股权激励计划下均无其他股份可供授予。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

燃烧率

下表提供了有关2024财年2018年计划相关活动的详细信息：


	截至2024年12月31日止年度

获授股票期权的普通股股份总数	400,000
授予全额价值奖励的普通股股份总数	11,783,300
加权平均已发行普通股股数	201,698,563
燃烧率(1)	6.04	%

(1)燃烧率计算如下：（授予股票期权的股份+授予全额价值奖励的股份）/加权平均已发行普通股。2018年计划下的股份储备按根据全额价值奖励发行的每一股份减少1.33股。截至2024年12月31日止年度，除根据我们的2020年ESPP外，我们没有在2018年计划之外授予任何股权奖励。

要求的额外股份

根据我们资本化的某些变化进行调整，如果这个第3号提案获得我们股东的批准，那么根据修订后的2018年计划，我们将有14,000,000可提供新股于我们的年度会议后批出合共约21,974，123股于我们的年度会议后可供批出（基于截至2025年4月17日根据2018年计划可供批出的股份）（加上先前计划的回报股份（定义及下文“—经修订的2018年计划的说明—可供奖励的股份”下进一步描述），因为该等股份不时变得可用）。

我们认为，我们对14,000，000t下的新股他修正了2018年计划，这对我们在大旧金山湾区市场保持竞争力并支持我们的股权授予做法以使我们的员工和非员工董事的利益与我们的股东保持一致是必要的。我们预计，在考虑到我们目前的平均股份使用率后，修订后的2018年计划中的可用股份池将足以支付我们大约未来一到两年的股权奖励，并且此类股份池对于提供可预测数量的可用股权奖励以吸引、留住和激励员工和非员工董事是必要的。

关于前瞻性陈述的说明

由于基本假设和估计的不可预测性，我们当然不会对我们的股权奖励使用情况进行公开预测。不应将包含上述信息视为对未来实际结果的指示或预测，也不应将这些声明视为此类信息。与上述前瞻性陈述中包含的信息相比，我们和任何其他人都不会就实际结果向我们的任何股东作出任何陈述。尽管这些陈述带有一些数字上的特殊性，但这些陈述不是事实，反映了我们的管理层对未来事件做出的许多假设和估计，我们的管理层在编制本文件时认为这些假设和估计是合理的，以及其他因素，例如行业表现和一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及我们业务的特定因素，所有这些都难以预测，其中许多超出了我们管理层的控制范围。这些预测是经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的风险和不确定性，包括我们吸引和留住人才的能力、在某些股权奖励方面实现绩效指标（如果有的话）、期权行使活动的范围、没收率以及本第3号提案中描述的其他因素。



Sangamo Therapeutics	29	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

经修订的2018年计划的主要特点

经修订的2018年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款。经修订的2018年计划与共同市场惯例和投资者最佳做法保持一致，因此没有对以下条款提出额外的计划变更：

•可替代的份额计数。经修订的2018年计划包含“可替代的股份计数”结构，据此，根据经修订的2018年计划可供发行的我们的普通股的股份数量将减少（i）根据行使价格至少为授予日我们普通股公平市场价值的100%的股票期权或股票增值权发行的每一股股份减少一股，简称增值奖励，根据经修订的2018年计划授出及（ii）根据根据根据经修订的2018年计划授出的并非增值奖励（简称全额价值奖励）的奖励而发行的每股股份1.33股。作为此类可替代股份计数结构的一部分，我们根据经修订的2018年计划可供发行的普通股的股份数量将增加（i）根据经修订的2018年计划的条款再次可供发行的每一股股份增加一股，但须获得增值奖励；以及（ii）根据经修订的2018年计划的条款再次可供发行的每一股股份增加1.33股，但须获得全额价值奖励。

•最低归属。经修订的2018年计划载有所有奖励的最低归属要求，规定在授予该奖励日期后至少12个月内不得授予任何奖励，但根据不符合该归属要求的奖励可发行不超过经修订的2018年计划股份储备5%的股份除外。

•没有自由改变控制定义。修正后的2018年规划中控制权定义的变化并不是“自由”定义。控制权交易的变更必须实际发生，才能触发经修订的2018年计划中的控制权条款变更。

•不允许重新定价。经修订的2018年计划禁止对未行使的股票期权和股票增值权进行重新定价，并禁止取消任何未行使或行使价格高于我们普通股当时公平市场价值的未行使股票期权或股票增值权，以换取经修订的2018年计划下的现金或其他奖励，而无需事先获得股东批准。

•额外股份需要股东批准。修订后的2018年规划没有年度“常青”条款。修订后的2018年计划授权了固定数量的股份，因此发行任何额外股份都需要股东批准，从而使我们的股东能够对我们的股权补偿计划有直接的投入。

•可被没收/追回的奖励.根据经修订的2018年计划授予的奖励将根据（i）我们的追回政策、（ii）我们根据其他适用法律被要求采用的任何追回政策以及（iii）我们采用的任何其他追回政策进行补偿。此外，我们可能会在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。有关我们的回拨政策的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——薪酬汇总表”的部分—其他补偿安排、政策和做法.”

•没有折价的股票期权或股票增值权。根据经修订的2018年计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使价或行使价必须等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市场价值。

•重大修改需要股东批准。与纳斯达克规则一致，经修订的2018年计划要求股东批准对经修订的2018年计划的任何重大修订。此外，修订后的2018年计划的某些其他修订需要股东批准。

•没有自由的股票计票规定。根据经修订的2018年计划，以下股份将不会再次可供发行：（i）我们为满足奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（ii）我们为履行与奖励有关的扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（iii）我们在公开市场上以奖励的行使或购买价格的收益回购的任何股份；（iv）如果股票增值权以股份结算，受该奖励规限的股份总数。



Sangamo Therapeutics	30	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

•对股息的限制。经修订的2018年计划规定，股息或股息等价物不得支付或记入股票期权或股票增值权。此外，就股票期权或股票增值权以外的任何奖励而言，经修订的2018年计划规定，（i）在该等股份归属日期前，不得就受该等奖励规限的任何普通股股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受适用的奖励协议条款（包括任何归属条件）下适用于该等股份的所有条款和条件的约束，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属而被没收或由我们回购之日没收予我们。

经修订的2018年计划说明

经修订的2018年计划的主要特点如下。以下对经修订的2018年计划的描述仅为摘要，并通过参考经修订的2018年计划的完整文本对其整体进行限定。促请股东完整阅读经修订的2018年计划的实际文本，该文本作为附录A附于本委托书之后。

目的

经修订的2018年计划旨在确保和保留我们的雇员、非雇员董事和顾问的服务，为我们的雇员、非雇员董事和顾问提供激励，以尽最大努力促进我们公司和我们的关联公司的成功，并提供一种手段，使我们的雇员、非雇员董事和顾问可能有机会受益于我们普通股价值的增加。修订后的2018年计划还旨在使员工利益与股东利益保持一致。

奖项类型

经修订的2018年计划条款规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、业绩股票奖励以及其他股票奖励。

可用于奖励的股份

根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2018年计划可能发行的我们普通股的股份总数将不超过总和：（i）1,703，964股（即根据公司经修订和重述的2013年股票激励计划或2013年计划可用于授予新奖励的股份数量，截至紧接2018年计划生效日期前）；（ii）8,800，000股（即截至2018年计划生效日期获保留的额外股份数目）；（iii）9,900，000股已于公司2020年年度股东大会上获批准；（iv）7,900，000股已于公司2022年年度股东大会上获批准;（五）公司2023年度股东大会审议通过的10,000，000股；（六）公司2024年年度股东大会审议通过的11,000，000股；（vii）14,000,000新要求的股份；及（viii）任何先前计划的回报股份（定义见下文），因为该等股份不时变得可用。

根据经修订的2018年计划可供发行的我们普通股的股份数目将减少：（i）根据根据经修订的2018年计划授予的增值奖励而发行的每一股普通股将减少一股；（ii）根据根据经修订的2018年计划授予的全额价值奖励而发行的每一股普通股将减少1.33股。

根据经修订的2018年计划可供发行的我们普通股的股份数目将增加：（i）每项先前计划的回报股份或经修订的2018年计划回报股份（定义见下文）各获一股增值奖励，及（ii）每项先前计划的回报股份或经修订的2018年计划回报股份（定义见下文）各获1.33股全额价值奖励。

“先前计划的回报股份”是指根据2013年计划或公司2004年股票激励计划（在此分别称为“先前计划”）授予的已发行股票奖励以及在2018年计划生效日期之后：（i）未因股票奖励到期或以其他方式终止而未发行股票奖励所涵盖的所有股份已发行或以现金结算的我们的普通股股份，或（ii）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被没收或由我们回购。



Sangamo Therapeutics	31	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

以下行动将不会导致根据经修订的2018年计划发行我们的普通股股份，因此不会减少根据经修订的2018年计划可供发行的普通股股份数量：（i）根据经修订的2018年计划授予的任何部分的奖励到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；或（ii）根据经修订的2018年计划授予的奖励的任何部分以现金结算。

如果我们根据根据经修订的2018年计划授予的奖励而发行的普通股的任何股份因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被没收或由我们回购，则该等股份将根据经修订的2018年计划再次可供发行，就本第3号提案而言，该等股份将为“经修订的2018年计划返还股份”。

以下普通股股份将无法根据经修订的2018年计划再次可供发行：（i）我们为满足根据先前计划或经修订的2018年计划授予的奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份而未交付的任何受该奖励约束的股份）；（ii）任何股份由我们重新收购或扣留（或未发行）以履行与根据先前计划或经修订的2018年计划授予的奖励有关的扣税义务；（iii）我们在公开市场上用根据先前计划或经修订的2018年计划授予的奖励的行使或购买价格的收益回购的任何股份；（iv）如果根据先前计划或经修订的2018年计划授予的股票增值权以股份结算，则受该奖励约束的股份总数。

资格

我们（包括我们的关联公司）的所有员工、非员工董事和顾问都有资格参与经修订的2018年计划，并可能获得除激励股票期权之外的所有类型的奖励。根据经修订的2018年计划，激励股票期权可能仅授予我们（包括我们的关联公司）的员工。然而，参与自动授予计划仅限于我们的非雇员董事（见下文“—非雇员董事自动授予计划”）。

截至2025年4月17日，我们（包括我们的关联公司）拥有约178名员工、八名非雇员董事和约28名顾问。

行政管理

我们的薪酬委员会管理经修订的2018年计划（自动拨款计划除外，该计划由我们的董事会管理，但须遵守该计划的条款），并可将管理经修订的2018年计划的权力授予非雇员董事小组委员会。我们的薪酬委员会可随时将部分或全部授权予该委员会的权力本身重新归属。就本第3号建议而言，薪酬委员会及薪酬委员会可向其授权管理经修订的2018年计划的任何其他非雇员董事委员会各自被视为计划管理人。根据经修订的2018年计划的条款，计划管理人可根据下文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求，确定受赠人、将授予的奖励类型、受奖励约束的我们普通股的股份数量或奖励的现金价值，以及根据经修订的2018年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。根据以下规定的限制，计划管理人还确定适用于奖励的公平市场价值以及根据经修订的2018年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或行使价格。

计划管理人还可以以适用法律（包括特拉华州一般公司法）允许的方式，向一个或多个个人或机构授予指定奖励获得者（执行官除外）、受此类奖励约束的我们普通股的股份数量以及此类奖励的某些条款的权力。任何个人或机构被授予这种权力，不得授予自己一项奖励。

重新定价；股票期权或股票增值权的注销和重新授予

根据修订后的2018年计划，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使或行使价格来重新定价任何已发行的股票期权或股票增值权，或在未经我们股东批准的情况下取消任何行使或行使价格高于我们普通股当时公平市场价值以换取现金或其他奖励的已发行股票期权或股票增值权。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

最低归属要求

根据经修订的2018年计划，任何奖励在授出该等奖励日期后至少12个月前不得归属，但根据不符合该等归属规定的奖励可发行不超过经修订的2018年计划股份储备5%的股份除外。

股息及股息等价物

经修订的2018年计划规定，股息或股息等价物不得支付或贷记股票期权或股票增值权。

关于除股票期权或股票增值权以外的任何奖励，经修订的2018年计划规定，根据计划管理人的决定并在适用的奖励协议中指定，可就受该奖励约束的我们普通股的任何股份支付或贷记股息或股息等价物；但前提是（i）在该等股份根据该奖励协议条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属而被我们没收或由我们回购之日没收予我们。

股票期权

根据股票期权协议，可根据经修订的2018年计划授予股票期权。修订后的2018年计划允许授予旨在符合激励股票期权或ISO和NSO资格的股票期权。

根据经修订的2018年计划授予的股票期权的行权价格可能不低于授予日受该股票期权约束的普通股公允市场价值的100%，在某些情况下（见下文“—激励股票期权的限制”）可能不低于该公允市场价值的110%。

根据经修订的2018年计划授予的股票期权的期限自授予之日起不得超过十年，在某些情况下（见下文“—激励股票期权的限制”）自授予之日起不得超过五年。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系（在本第3号提案中称为“持续服务”）终止（原因或参与者死亡或残疾除外），参与者可以在参与者终止连续服务后最多三个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者残疾而终止，参与者可以在参与者因参与者残疾而终止后最多12个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者死亡而终止（或参与者在连续服务终止后的特定期限内死亡），参与者的受益人可以在参与者死亡后最多18个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因故终止（定义见经修订的2018年计划），参与者持有的所有股票期权将在参与者终止持续服务时终止，并且参与者将被禁止在该终止日期起及之后行使任何股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定，如果参与者的持续服务因非因故的任何原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间，适用法律将禁止行使股票期权，或者出售在行使时收到的任何普通股将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可能会延长。然而，在任何情况下，股票期权都不得在其原定到期日之后被行使。

根据经修订的2018年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受对价形式将由计划管理人确定，可能包括支付：（i）通过现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票；（ii）根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划；（iii）通过向我们交付我们的普通股股份（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行权安排（仅针对NSO）；或（v）计划管理人批准的其他法律对价。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

根据经修订的2018年计划授予的股票期权可能成为可按累计增量行使的，或“归属”，由计划管理人按股票期权协议规定的费率确定，但须遵守上文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求。根据经修订的2018年计划授出的不同股票期权所涵盖的股份可能受计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。

计划管理人可酌情对根据经修订的2018年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说，参与者不得转让根据经修订的2018年计划授予的股票期权，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或在计划管理人批准的情况下，根据家庭关系令或官方婚姻和解协议。但是，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，在计划管理人批准的情况下，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者死亡后行使股票期权。未经股东批准不得将期权转让给第三方金融机构。

激励股票期权的限制

根据现行联邦税法，在授予时确定的与ISO相关的可由参与者在任何日历年内根据我们所有股票计划首次行使的我们普通股股份的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过这一限制或以其他方式不符合ISO资格的股票期权或股票期权部分被视为NSO。除非满足以下条件，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们总合并投票权超过10%的股票的任何人授予ISO：

•ISO的行使价格必须至少为授予日受ISO约束的普通股公平市场价值的110%；和

•ISO的期限自授予之日起不得超过五年。

根据我们的资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2018年计划行使ISO可能发行的普通股的总最大股数是123,200,000股份。

股票增值权

根据股票增值权协议，可根据经修订的2018年计划授予股票增值权。每份股票增值权以普通股股份等价物计价。每份股票增值权的行使价将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于授予日受股票增值权约束的普通股公允市场价值的100%。根据经修订的2018年计划授予的股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。计划管理人还可以对股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件，但须遵守上文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求。行使股票增值权时应付的增值分配可以以我们的普通股股份、现金、现金和股票相结合的方式支付，也可以以计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。根据经修订的2018年计划，股票增值权在终止连续服务和限制转让时将受到与股票期权相同的条件。

限制性股票奖励

限制性股票奖励可根据限制性股票奖励协议根据经修订的2018年计划授予。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价授予。根据限制性股票奖励获得的我们的普通股股份可能会根据计划管理人确定的归属时间表被我们没收或回购，但须遵守上文“—最低归属要求”中所述的最低归属要求。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让。一旦参与者因任何原因终止持续服务，参与者持有的截至该终止日期尚未归属的任何受限制性股票奖励约束的股份可被没收给我们或由我们回购。

限制性股票奖励

受限制股份单位奖励可根据经修订的2018年计划根据受限制股份单位奖励协议授予。任何购买价款的支付可以计划管理人可以接受的任何形式的法律对价进行。RSU奖励可以通过交付我们的普通股股票来解决，



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

以现金、现金和股票相结合的方式，或由计划管理人确定并在RSU授予协议中规定的任何其他形式的对价。受限制股份单位奖励可根据由计划管理人确定的归属时间表进行归属，但须遵守“—最低归属要求”。除非参与者的RSU授标协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议中另有规定，未归属的RSU将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

业绩股票奖励

修订后的2018年计划允许我们授予业绩股票奖励。绩效股票奖励是一种根据在绩效期间实现预先确定的绩效目标而支付（包括可能归属或可能行使）的股票奖励。绩效股票奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何执行期间的长度、在执行期间要实现的执行目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些执行目标的衡量标准，将由计划管理员酌情决定。此外，在适用法律和适用的授标协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效股票奖励。

经修订的2018年计划下的业绩目标将基于以下任何一项或多项业绩标准：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）未计利息、税项和折旧的收益；（iii）未计利息、税项、折旧和摊销的收益；（iv）未计利息、税项、折旧、摊销和法律和解的收益；（v）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解和其他收入（费用）的收益；（vi）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）和基于股票的补偿前的收益；（vii）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）前的收益，基于股票的补偿和递延收入的变化；（viii）股东总回报；（ix）股本回报率或平均股东权益；（x）资产回报率、投资、或动用资金；（xi）股价；（xii）利润（包括毛利）和/或利润率（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税后）；（xiv）营业收入；（xv）税后营业收入；（xvi）税前利润；（xvii）经营现金流；（xviii）销售或收入目标；（xix）收入或产品收入增加；（xx）费用和降低成本目标；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）减债；（xxviii）实施或完成项目或流程；（xxx）员工保留；（xxx）股东权益；（xxxi）资本支出；（xxxii）债务水平；（xxxiii）营业利润或净营业利润；（xxxiv）净收入或营业收入增长；（xxxv）账单；（xxxvi）预订；（xxxvii）计划管理员选择的其他绩效衡量标准。

业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非计划管理人在授予授标时的授标协议中或在确定绩效目标时载明绩效目标的此类其他文件中另有规定，计划管理人将适当调整某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（i）排除重组和/或其他非经常性费用；（ii）排除汇率影响；（iii）排除公认会计原则变更的影响；（iv）排除公司税率的任何法定调整的影响；（v）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（vi）排除收购或合资公司的稀释影响；（vii）承担美国剥离的任何业务在此类剥离后的业绩期间的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（viii）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的我们普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（ix）排除基于股票的薪酬和根据我们的奖金计划授予的奖金的影响；（x）排除与根据公认会计原则要求支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；以及（xi）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。

此外，计划管理员保留酌处权，以减少或消除在实现任何绩效目标时应得到的补偿或经济利益，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

非雇员董事自动拨款计划

根据自动授予计划，每个非雇员董事会成员的个人将自动获得每年购买50,000股普通股的NSO和25,000股普通股的RSU奖励（但授予任何此类非雇员董事会成员的任何此类奖励的年度总限额为225,000美元，基于此类奖励的授予日公允价值，用于财务报告目的）。该等年度奖励将于每次股东年会日期授出，条件是该个人在授出日期为非雇员董事会成员，在授出日期前已担任非雇员董事会成员至少三个月，并将在紧接授出日期后继续担任非雇员董事会成员。受授予持续董事会成员的每次年度自动NSO授予的股份将在授予日期后的一年期间内分12次连续等额月分期归属，但须视董事在适用的归属日期的持续服务情况而定。向持续董事会成员作出的每项年度自动受限制股份单位奖励授予的股份将于（i）授予日期的一周年或（ii）下一次股东年会的前一天（以较早者为准）全部归属，但须视董事在适用归属日期的持续服务情况而定。

根据自动授予计划，每个最初被任命或当选为非雇员董事会成员的个人将在此类任命或选举之日自动获得NSO购买75,000股普通股和37,500股普通股的RSU奖励（但授予任何此类非雇员董事会成员的任何此类奖励的总限额为350,000美元，基于此类奖励的授予日公允价值，用于财务报告目的）。向新任命或当选的董事会成员授予的每次初始自动NSO授予的股份将在授予日期后的三年期间内分36次连续等额月分期授予，但须视董事在适用的归属日期的持续服务情况而定。向新任命或当选的董事会成员授予的每笔初始自动RSU奖励授予的股份将在授予日期后的三年期间内分三期等额授予，但须视董事在适用的归属日期的持续服务情况而定。

每份自动NSO授予的每股行使价将等于授予日我们普通股的每股公平市场价值，期限为10年，但须在董事终止连续服务后提前终止。每次自动NSO授予将可立即对所有期权股份行使；但是，我们可能会以每股支付的行权价或每股公平市场价值中的较低者回购根据NSO购买的任何在董事终止连续服务时未归属的股份。

每份NSO自动授予及每份RSU自动授予的股份将于董事因死亡或伤残而终止连续服务，或发生控制权变更或恶意收购（每一项定义在经修订的2018年计划中，并在下文描述）时立即全部归属，但须视董事在该控制权变更或恶意收购日期之前的持续服务情况而定。

其他股票奖励

根据经修订的2018年计划，可能单独或在其他奖励之外授予根据我们的普通股进行全部或部分估值或以其他方式基于我们的普通股的其他形式的股票奖励。根据经修订的2018年计划的条款，计划管理人将拥有唯一和完整的权力来决定授予此类其他股票奖励的人员和时间、将授予我们普通股的股份数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。

追回政策

根据经修订的2018年计划授予的奖励将根据（i）我们的追回政策、（ii）我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求被要求采取的任何追回政策以及（iii）我们采取的任何其他追回政策进行补偿。此外，计划管理人可以在计划管理人认为必要或适当的情况下，在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的我们的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。有关我们的回拨政策的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——薪酬汇总表——其他补偿安排、政策和做法”的部分。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

资本Structure变更

如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：（i）受经修订的2018年计划约束的证券类别和最大数量；（ii）根据ISO的行使可能发行的证券类别和最大数量；（iii）根据自动授予计划将授予的证券类别和数量；（iv）受未偿奖励约束的证券类别和证券数量以及每股价格。

控制权变更或遭敌意收购

除非证明授予的文书或与我们或我们的关联公司之一的任何其他书面协议中另有规定，或除非计划管理人在授予奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于在控制权发生变化时根据经修订的2018年计划授予的奖励（定义见经修订的2018年计划并在下文描述）。

在控制权发生变更的情况下，未完成的奖励应由存续或收购公司（或其母公司）承担、延续或替代类似的股票奖励。如果存续或收购公司（或其母公司）未能承担、延续或替代此类奖励，则作为我们的雇员或非雇员董事且其持续服务未终止的参与者所持有的奖励的归属将全部加速（就业绩股票奖励而言，归属将被视为在目标业绩水平上得到满足）至计划管理人确定的控制权变更之前的日期。所有未由存续或收购公司（或其母公司）承担、持续或替代类似股票奖励的奖励将在控制权发生变更时终止，如果未行使（如适用）。此外，计划管理人还可全权酌情规定，如果未在控制权发生变更之前行使，则将终止的奖励的持有人不得行使该奖励，而是将获得一笔付款，其形式由计划管理人确定，相当于（1）参与者在行使奖励时本应获得的财产价值的任何超额部分（如有）（包括，由计划管理人酌情决定，该奖励的任何未归属部分）超过（2）与奖励有关的其他应付的行使价。

就经修订的2018年计划而言，如果（1）我们根据股东批准的合并、合并或其他重组被收购，（2）发生股东批准的出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，控制权变更一般将被视为发生，或（3）发生任何交易或一系列相关交易，据此，任何个人或相关人士团体直接或间接成为在紧接该交易或一系列相关交易完成后拥有（或可转换为或可行使为拥有）我们已发行证券的总合并投票权超过50%的证券的证券的实益拥有人，无论该交易涉及从我们直接发行或收购我们的一个或多个股东持有的已发行证券。

根据我们的自动授予计划授予我们的非雇员董事的奖励将在控制权发生变更或恶意收购（定义见经修订的2018年计划，如下文所述）时自动立即完全加速归属，但须视董事在此类控制权或恶意收购发生之日之前的持续服务情况而定。根据经修订的2018年计划，在控制权发生变更或恶意收购的情况下加速授予奖励可能被视为反收购条款，可能会产生阻止收购或以其他方式获得我们控制权的提议的效果。

就经修订的2018年计划而言，如果（1）由于一次或多次有争议的董事会成员选举导致我们董事会的多数席位发生变化，或（2）拥有超过我们已发行证券总投票权50%的证券是根据敌意收购要约获得的，则恶意收购一般将被视为发生。

计划修订及终止

计划管理人将有权随时修订或终止经修订的2018年计划。然而，除经修订的2018年计划另有规定外，未经参与者同意，任何修订或终止经修订的2018年计划均不得损害参与者在其未偿奖励项下的权利。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对经修订的2018年计划的任何修订的批准。2028年4月23日后，即2018年计划首次获得薪酬委员会批准之日的十周年，不得根据经修订的2018年计划授予激励股票期权。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

美国联邦所得税后果

以下是参与修订后的2018年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，因此每个参与者应就授予或行使奖励或处置获得修订的2018年计划的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。经修订的2018年计划不符合经修订的1986年《国内税收法》第401（a）节或该法的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的好处，取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性的要求和我们纳税申报义务的满足情况。

非法定股票期权

一般来说，如果授予股票期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于他或她在行使股票期权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得与参与者实现的应税普通收入相等的税收减免。

激励股票期权

经修订的2018年计划规定，拟授予的股票期权符合《守则》第422条所定义的“激励股票期权”的条件。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有在行使ISO时收到的股份自股票期权被授予之日起超过两年且自股票期权被行使之日起超过一年，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。

但是，如果参与者在规定的持有期结束前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。但是，如果出售收益低于股票期权行权日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。

就替代性最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代性最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在行使股票期权当年为替代最低征税目的而考虑到的与该股份相关的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果有股份被取消资格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须遵守合理性要求，即《守则》第162（m）节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。



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T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

限制性股票奖励

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果雇员被要求工作一段时间才能有权出售股票），则收款人一般将在股票归属之前不确认收入，届时收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到限制性股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认普通收入，截至接受者收到限制性股票奖励之日，相当于在授予限制性股票奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。

接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或在股票归属时确认的任何普通收入。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

限制性股票奖励

一般来说，为遵守《守则》第409A节的要求或《守则》第409A节的例外情况而构建的RSU奖励的接收方将在交付股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为遵守《守则》第409A节的要求，受RSU奖励的股票通常只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非RSU裁决符合或符合《守则》第409A节要求的例外情况（包括在实现绩效目标时交付），除上述税务处理外，收款人将欠任何所欠税款额外20%的联邦税和利息。

接收方在随后处置从RSU奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上股票交割时确认的任何普通收入。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得相当于RSU奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

股票增值权

一般而言，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受让人将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。

在合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及纳税申报义务得到满足的情况下，我们一般将有权获得与股票增值权接受者实现的应税普通收入相等的税收减免。

第162（m）条限制

根据《守则》第162（m）条，向任何上市公司的“受保员工”支付的任何受保员工每纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除。根据经修订的2018年计划授予的奖励将受《守则》第162（m）节规定的扣除限额的约束，并且没有资格根据《减税和就业法案》提供的过渡减免获得《守则》第162（m）节规定的基于绩效的薪酬例外。



Sangamo Therapeutics	39	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

经修订的2018年计划下的新计划福利

下表列出了有关经修订的2018年计划下的未来福利的某些信息。


			股票数量 (#)

Alexander D. Macrae 首席执行官			(1)
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗首席开发官			(1)
Prathyusha Duraibabu 首席财务官			(1)
斯科特·B·威洛比首席法务官兼公司秘书			(1)
所有现任执行干事作为一个整体			(1)
所有非执行人员的现任董事作为一个集团			(2)
所有现任雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体			(1)

(1)根据经修订的2018年计划授予我们的执行官和其他雇员的奖励是酌情决定的，不受经修订的2018年计划条款规定的固定福利或金额的限制，并且我们没有根据经修订的2018年计划授予任何奖励，但须经股东批准本第3号提案。因此，根据经修订的2018年计划，我们的行政人员和其他雇员将获得或分配给我们的福利或金额无法确定。

(2)如上文在“—非雇员董事自动授予计划”下的第3号提案中所述，作为非雇员董事会成员的每个个人将自动获得每年购买50,000股普通股的NSO和25,000股普通股的RSU奖励（但授予任何此类非雇员董事会成员的任何此类奖励的年度总额上限为225,000美元，基于此类奖励的授予日公允价值，用于财务报告目的）。该等年度奖励将于每次股东年会日期授出，条件是该个人在授出日期为非雇员董事会成员，在授出日期前已担任非雇员董事会成员至少三个月，并将在紧接授出日期后继续担任非雇员董事会成员。如果本第3号提案获得我们股东的批准，那么在年会日期及之后，任何此类NSO和RSU奖励将根据修订后的2018年计划授予。根据经修订的2018年计划下的自动授予计划的现行条款，将自动授予我们所有非执行官的现任董事作为一个整体的受该等国家统计局和RSU奖励约束的股份总数每年将为600,000股（受上述225,000美元限额限制）。



Sangamo Therapeutics	40	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

2018年计划下的计划福利

下表列出截至2025年4月17日已根据2018年计划授予的根据2018年计划授予的每一个个人和不同群体的普通股股份总数：


			股票数量 (#)

Alexander D. Macrae 首席执行官			7,209,275
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗首席开发官			2,051,683
Prathyusha Duraibabu 首席财务官			2,049,513
斯科特·B·威洛比首席法务官兼公司秘书			1,955,321
所有现任执行干事作为一个整体			13,821,073
所有非执行人员的现任董事作为一个集团			1,775,800
每名获提名为董事的候选人：
考特尼·比尔斯			172,900
Robert F. Carey			243,750
Kenneth J. Hillan			223,750
玛格丽特·A·霍恩			172,900
Alexander D. Macrae			7,209,275
约翰·H·马克尔斯			213,750
James R. Meyers			243,750
H. Stewart Parker			243,750
凯伦·史密斯			261,250
任何执行干事、现任董事或董事提名人的每名联系人			—
互相接受或将接受5%奖励的人			—
所有现任雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体			17,553,537

在SEC注册

如果本第3号提案获得我们股东的批准，我们将在股东批准后尽快在合理和商业上可行的情况下，就根据修订后的2018年计划注册的我们普通股的股份以表格S-8向SEC提交注册声明。



Sangamo Therapeutics	41	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日的信息，涉及根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份。就我们收购其他公司而言，没有我们承担的未行使期权，目前也没有我们可以授予期权的假定计划。


	（a）栏		（b）栏		（c）栏
计划类别	于行使时将予发行的证券数目未完成的选项， RSU和其他权利 (#)		加权平均行使价优秀期权 ($)		证券数量剩余可用为未来根据股权补偿计划发行（不含证券反映在A栏） (#)

股权补偿方案获股东批准(1)	21,692,826	(2)(3)	6.66	(4)	20,937,515	(5)(6)
股权补偿方案未获股东批准(1)	26,000	(7)	15.00		—	(8)
合计	21,718,826		6.68		20,937,515

(1)股东批准的股权补偿方案由2013年方案、2018年方案和2020年ESPP组成。2017年11月，薪酬委员会批准了对2013年计划的修订和重述，以预留额外1,000，000股我们的普通股，专门用于向以前不是公司雇员或非雇员董事的个人（或在一段善意的不受雇于公司的期间之后）授予奖励，作为每个此类个人根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条或第5635（c）（4）条的含义在我们这里就业的诱导材料（此类奖励，即诱导奖励）。根据规则5635（c）（4），薪酬委员会未经股东批准对2013年计划进行了修订和重述。因此，就本表而言，有关未获股东批准的股权补偿计划的未偿诱导奖励的信息包含在上表的行中。如下文脚注（8）所述，截至2024年12月31日，根据2013年计划，没有任何股份可作为诱导奖励发行。

(2)包括受RSU约束的11,022，885股股份，这些股份将使持有人有权在持有人连续服务期内每归属一个单位获得一股普通股。

(3)不包括根据2020年ESPP产生的购买权和根据2013年计划授予的未行使期权的股份作为诱导奖励（就未获股东批准的股权补偿计划而言，该诱导奖励包含在上表的行中）。根据2020年ESPP，每位符合条件的员工可以在每年5月和11月的最后一个美国营业日每半年购买最多5,000股普通股，每股购买价格等于（i）该员工进入该半年度购买日期发生的两年发售期之日的每股普通股收盘售价或（ii）半年度购买日期的每股收盘售价中较低者的85%。

(4)该计算未考虑到受已发行RSU约束的11,022，885股普通股。该等股份将于受限制股份单位归属时发行，不须就该等股份支付任何现金代价。

(5)包括根据2020年ESPP和2018年计划分别可供未来购买和发行的股份。截至2024年12月31日，根据2020年ESPP可购买的普通股为2,110，961股，根据2018年计划可发行的普通股为18,826，554股。

(6)截至2024年12月31日，根据2018年计划和2020年ESPP预留发行的普通股股份的最高总数分别为38,446，637股和5,000，000股。这一最高总股份储备与可供未来发行的股份不同，这一点在脚注5中有所描述。截至2024年12月31日，根据2018年计划可能发行的我们普通股的股份总数将不超过（i）1,703，964股（截至紧接2018年计划生效日期之前根据2013年计划可供授予的股份数量）；（ii）8,800，000股（截至2018年计划生效日期预留的额外股份数量）；（iii）在公司2020年年度股东大会上批准的9,900，000股；（iv）7,900，000股的总和于公司2022年度股东大会上批准的股份；（v）于公司2023年度股东大会上批准的10,000，000股股份；（vi）于公司2024年年度股东大会上批准的11,000，000股股份；及（vii）根据先前计划授予的未行使奖励的任何返回股份，因为该等股份因该等奖励到期或终止、以现金结算该等奖励或没收或回购而不时变得可用。根据2018年计划可供发行的我们普通股的股份数量增加了：（i）每一先前计划的普通股返还份额或受股票期权授予或股票增值权奖励限制的2018年计划普通股返还份额增加一股；（ii）每一先前计划的普通股返还份额或受全额价值奖励限制的2018年计划普通股返还份额增加1.33股。根据2018年计划预留发行的普通股股数减少：（i）根据股票期权授予或股票增值权奖励的每一股普通股按1比1的基准，或根据2018年计划作出的全额奖励，以及（ii）根据2018年计划作出的全额奖励发行的每一股普通股按1.33股普通股的固定比例。

(7)包括根据2013年计划授予的作为诱导奖励的股票期权。作为诱导奖励授予的所有期权的最长期限为10年。

(8)截至2024年12月31日，购买2.6万股股票的期权作为诱导奖励尚未行使。由于我们在2018年年度股东大会上通过了2018年计划，因此不得授予额外的股票奖励作为诱导奖励。因此，就上表而言，截至2024年12月31日，根据2013年计划，没有任何股份可作为诱导奖励发行。



Sangamo Therapeutics	42	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第3号提案

董事会建议

董事会建议股东投票“为”关于Sangamo Therapeutics, Inc. 2018年股权激励计划修正重述的批复。



Sangamo Therapeutics	43	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s

第4号提案：

批准独立注册会计师事务所

审计委员会已任命我们在2024年的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任截至2025年12月31日止年度的相同职务，并要求股东批准这一任命。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更将符合Sangamo及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在年内的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

主要会计费用和服务

下表列出了安永会计师事务所为审计我们2024年和2023年年度财务报表而提供的专业服务的费用：


	截至12月31日止年度，
	2024	2023
	($)	($)

审计费用和开支(1)	2,299,175	2,387,538
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
合计	2,299,175	2,387,538

(1)包括审计我们年度报告中关于表格10-K的年度财务报表的费用和开支以及财务报告内部控制的相关审计、审查我们季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表、有关会计和审计事项的咨询、与我们在表格S-3和表格S-8上提交注册报表有关的费用以及通常与法定和监管文件有关的相关修订和服务。

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

根据其章程，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所执行所有未被禁止的审计和非审计服务的所有聘用以及此类服务的费用。审计委员会已授权其主席在委员会会议之间出现特定预先批准的需要时，代表全体委员会评估和批准服务约定的权力。如果主席批准任何此类约定，他将不迟于下一次委员会会议向全体审计委员会报告此类批准。

审计委员会已确定，安永会计师事务所为税务合规和税务建议提供其他专业服务与保持其独立性相一致。审计委员会制定了一项政策，规范我们将安永会计师事务所用于非审计服务。根据该政策，管理层可以将安永会计师事务所用于SEC规则和法规允许的非审计服务，前提是管理层在提供此类服务之前获得审计委员会的批准。



Sangamo Therapeutics	44	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			第4号提案

安永会计师事务所2024年提供的服务是根据这一政策预先批准的。

董事会建议

董事会建议股东投票“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。



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T a b l e o f C o n t e n t s

执行干事

下表列出截至2025年4月17日有关我们现任执行干事的资料：


姓名	年龄	职务

Alexander D. Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D。	62	总裁兼首席执行官；董事
Gregory Davis，博士。	55	研究与技术主管
Nathalie Dubois-Stringfellow，博士。	63	首席开发官
Prathyusha Duraibabu	46	首席财务官
斯科特·B·威洛比	50	首席法务官兼公司秘书

Alexander D. Macrae。有关Macrae博士的履历信息载于“第1号提案：选举董事”。

Gregory Davis，博士。自2024年10月起担任Sangamo的研究与技术主管，此前曾于2023年11月至2024年10月担任我们的技术主管，并于2020年5月至2023年11月担任我们的基因组工程副总裁。在担任现职之前，戴维斯博士在学术界和生物技术领域工作了20多年，从事基因组编辑、细胞工程和定向蛋白质进化领域的工作。从2005年到2020年，Davis博士在默沙东集团旗下的美国化学、生命科学和生物技术公司西格玛-奥德里奇担任过越来越多的职务，最近一次是在2015年11月至2020年5月担任基因组工程研发主管，从事基因组编辑工具的开发工作。戴维斯博士在得克萨斯大学奥斯汀分校获得化学工程学士学位，在俄克拉荷马大学获得化学工程学博士学位。

Nathalie Dubois-Stringfellow，博士。自2022年8月起担任我们的首席开发官，负责监督所有开发项目的战略和执行，这些项目整合了Sangamo全资拥有和合作项目的临床科学和运营、监管事务、开发科学以及项目和投资组合管理。她在实施和管理肿瘤学生物疗法的临床前和临床开发以及免疫、感染和遗传疾病方面拥有超过30年的经验。最近，她带领团队开发了用于血友病、血红蛋白病、HIV、溶酶体疾病、神经退行性疾病和肾移植的基因和细胞治疗产品。Dubois-Stringfellow博士于2011年1月加入Sangamo，担任项目管理高级总监，之后于2016年1月至2019年9月担任我们的产品开发和管理副总裁，并于2019年9月至2022年8月担任我们的产品开发和管理高级副总裁。在加入Sangamo之前，她曾在Chiron Corp.、Bayer Corp.、Signature Biosciences，Inc.和XOMA LLC从事发现研究、临床前研究、项目领导、临床开发和投资组合管理工作。Dubois-Stringfellow博士在法国巴黎的皮埃尔和玛丽居里大学获得了遗传学和免疫学硕士学位以及人类遗传学博士学位。

Prathyusha Duraibabu自2021年6月起担任我行首席财务官，此前于2019年3月至2021年5月担任我行财务副总裁。Duraibabu女士在优化财务运营、推动组织变革、建立多元化团队和交付成果方面拥有超过二十年的经验。在加入公司之前，Duraibabu女士于2010年6月至2019年3月在公立商业生物技术公司California，Inc.的太平洋生物科学担任公司财务总监。在太平洋生物科学，她负责全球财务运营、战略、审计和税务。Duraibabu女士获得了英国牛津牛津布鲁克斯大学会计学学士学位和圣何塞州立大学工商管理硕士学位。Duraibabu女士是加利福尼亚州的注册会计师。



Sangamo Therapeutics	46	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			执行干事

斯科特·B·威洛比自2021年8月起担任我们的首席法务官和公司秘书（在2025年2月之前曾担任总法律顾问和公司秘书）。Willoughby先生负责Sangamo的所有法律、知识产权、人力资源和合规事务，在为多个行业的全球上市公司和私营公司提供咨询方面拥有超过二十年的经验，包括生物技术、医疗保健和技术。威洛比先生于2020年3月加入Sangamo，担任公司法主管。在加入Sangamo之前，Willoughby先生曾在抗感染生物技术公司Achaogen, Inc.担任副总法律顾问。在其职业生涯的早期，威洛比先生曾在McKesson Corporation、优步、高乐氏公司和Latham & Watkins LLP担任高级法律顾问职务，在那里他积累了在公司治理、SEC报告、公司融资、合规、并购、许可和国际扩张方面的专业知识。威洛比先生获得了加州大学伯克利分校的学士和法学博士学位。



Sangamo Therapeutics	47	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出Sangamo已知的关于截至2025年4月17日我们普通股的实益所有权的某些信息，除非另有说明，（i）根据截至2025年4月17日已发行的229,192，802股股份，拥有5%或以上我们普通股的所有人，（ii）每位现任董事（其中包括所有董事提名人），（iii）每位我们指定的执行官，以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。下表中的百分比是根据截至2025年4月17日的229,192，802股流通股计算得出的。在RSU结算、行使期权或根据2020年ESPP可能购买的股份时可发行的普通股股份，在每种情况下，在2025年4月17日之后的60天内结算或成为可行使的股份，在计算持有根据2020年ESPP可能购买的此类RSU、期权或股份的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非另有说明，以下每位股东的主要地址为c/o Sangamo Therapeutics, Inc.,501 Canal Boulevard，Richmond，加利福尼亚州 94804。除非另有说明或在适用法律下夫妻双方可能共享权力的范围内，并且在遵守适用的社区财产法的情况下，我们认为表格中列出的人对他们所持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。


实益拥有人名称及地址	股票数量实益拥有 (#)	占股比例实益拥有 (%)





Wasatch Advisors，Inc。(1) 505 Wakara Way，3rd楼层盐湖城，犹他州84108	13,993,410	6.1	%
Alexander D. Macrae(2)	4,658,755	2.0	%
考特尼·比尔斯(3)	166,649	*
Robert F. Carey(4)	283,750	*
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗(5)	940,052	*
Prathyusha Duraibabu(6)	855,523	*
Kenneth J. Hillan(7)	223,750	*
玛格丽特·A·霍恩(8)	166,649	*
约翰·H·马克尔斯(9)	220,534	*
James R. Meyers(10)	243,750	*
H. Stewart Parker(11)	286,750	*
凯伦·史密斯(12)	261,250	*
斯科特·B·威洛比(13)	780,595	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）(14)	9,355,769	4.1	%

*不到1%。

(1)此信息仅基于Wasatch Advisors LP于2025年1月7日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。包括购买最多4,761，905股普通股的认股权证。

(2)包括（i）在2025年4月17日后60天内行使股票期权时可发行的3,375，148股普通股和（ii）涵盖在2025年4月17日后60天内归属和可发行的264,747股普通股的RSU。

(3)包括（i）115,250股可于2025年4月17日后60天内行使期权的普通股，其中109,000股于2025年4月17日后60天内全部归属，其余6,250股目前可行使但未在2025年4月17日后60天内归属，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购；以及（ii）涵盖25,000股的RSUs2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。



Sangamo Therapeutics	48	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			若干受益所有人及管理层的证券所有权

(4)包括（i）209,150股可在2025年4月17日后60天内行使期权的普通股，所有这些期权均在2025年4月17日后60天内完全归属，以及（ii）涵盖25,000个受限制股份单位s2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(5)包括（i）在2025年4月17日后60天内行使股票期权时可发行的503,865股普通股，（ii）涵盖94,071的RSUs在2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔和（iii）在2025年4月17日后60天内可根据2020年ESPP购买的5,000股普通股。根据2020年ESPP可购买的普通股的最大数量为5,000股，但实际购买的股票数量取决于股票价格和员工贡献选举，目前无法具体确定。

(6)包括（i）在2025年4月17日后60天内行使股票期权时可发行的445,938股普通股和（ii）涵盖94,071的RSUs2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(7)包括（i）可在2025年4月17日后60天内行使期权的149,150股普通股，全部在2025年4月17日后60天内完全归属，以及（ii）涵盖25,000个受限制股份单位s2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(8)包括115,250股可在2025年4月17日后60天内行使期权的普通股，其中109,000股在2025年4月17日后60天内完全归属，其余6,250股目前可行使但未在2025年4月17日后60天内归属，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购，以及（ii）涵盖25,000个受限制股份单位s2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(9)包括（i）可在2025年4月17日后60天内行使期权的149,150股普通股，全部在2025年4月17日后60天内完全归属，以及（ii）涵盖25,000个受限制股份单位s2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(10)包括（i）169,150股可在2025年4月17日后60天内行使的期权的普通股，全部在2025年4月17日后60天内完全归属，以及（ii）涵盖25,000个受限制股份单位s2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(11)包括（i）可在2025年4月17日后60天内行使期权的199,150股普通股，全部在2025年4月17日后60天内完全归属，以及（ii）涵盖25,000个受限制股份单位s2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(12)包括（i）可在2025年4月17日后60天内行使期权的184,150股普通股，全部在2025年4月17日后60天内完全归属，以及（ii）涵盖25,000个受限制股份单位s2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(13)包括（i）2025年4月17日后60天内行使股票期权可发行的364,965股普通股和（ii）涵盖93,069的RSUs2025年4月17日后60天内归属并可发行的普通股野兔。

(14)包括（i）由我们现任董事和执行官作为一个集团持有的2,450，005股普通股，（ii）在2025年4月17日后60天内行使我们现任董事和执行官持有的股票期权时可发行的6,139，035股普通股，以及（iii）涵盖在2025年4月17日后60天内归属和可发行的766,729股普通股的RSU。



Sangamo Therapeutics	49	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s

高管薪酬

简介

根据《交易法》颁布的S-K条例第10项，我们目前符合“较小报告公司”的资格，以下薪酬披露旨在遵守适用于较小报告公司的要求。尽管适用的披露规则允许我们提供有关高管薪酬计划的较少细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解我们与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充说明，描述我们指定的执行官的2024年高管薪酬计划。

我们执行管理团队的以下成员在此统称为截至2024年12月31日止年度的指定执行官：


指定执行干事

Alexander D. Macrae			总裁兼首席执行官
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗			首席开发官
Prathyusha Duraibabu			首席财务官
斯科特·B·威洛比			首席法务官兼公司秘书

我们选择在2024年增加一名指定的执行官，而不是美国证券交易委员会关于小型报告公司的规则所要求的，因为我们相信这让股东对我们的高管薪酬计划有了更全面的了解。

我们的高管薪酬计划概述

我们的生意

我们是一家基因组医学公司，致力于将突破性的科学转化为药物，从而改变患有严重神经系统疾病的患者和家庭的生活。我们相信，我们的锌指表观遗传调节剂非常适合潜在地解决破坏性神经病学疾病，我们的衣壳发现平台已在临床前研究中证明了将递送扩展到目前可用的鞘内递送衣壳之外的能力，包括在中枢神经系统或CNS中。请参阅下面的“—薪酬汇总表—薪酬汇总表的叙述性披露— 2024年现金激励薪酬”，了解高管薪酬如何因实现公司目标而受到影响的分析。

我们的赔偿计划的目标

我们专注于利用我们在基因治疗、细胞治疗和基因组工程方面的平台技术，将具有改变人们生活潜力的开创性科学转化为基因组药物。为实现这一战略业务目标，我们强调招聘具有重要行业或科学经验的高管，包括在临床开发、医疗事务、产品开发、商业规划和研究创新领域。这是一个竞争激烈的行业，我们的成功取决于我们通过有竞争力的薪酬方案吸引和留住合格高管的能力。薪酬委员会根据这种竞争环境以及我们吸引和留住合格高管的需要来管理我们高管的薪酬计划。

为此，我们的补偿计划的主要目标是：

•吸引&保留通过提供具有竞争力的薪酬方案，包括提供显着保留价值的长期激励措施，拥有丰富的行业或科学经验的高素质高管。

•奖励高管为我们在满足年度临床开发和其他研究和运营目标方面取得的成功。

•对齐我们高管的利益与我们股东的利益。



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•认清公司的成功和个人所做的贡献。

高管薪酬方案与业务战略的一致性

生物技术研究、开发和商业化需要多年的持续和集中努力，并涉及高度风险。为了使股东和高管利益保持一致，薪酬委员会致力于一项计划，该计划奖励满足长期、战略目标以及年度激励目标，这些目标旨在推动实现我们的短期和长期业务目标。

薪酬委员会普遍认为，对高管薪酬采取公式化或纯粹量化的方法并不是培养我们作为一家尚未盈利的临床阶段生物技术公司长期成功的最佳方式。相反，薪酬委员会制定了年度业绩目标，它认为我们的执行官应该在这一年重点关注这些目标，以实现我们的业务目标，包括2024年积极的预先确定的临床、研发、制造、业务和企业发展目标。

薪酬委员会努力在其薪酬方案与我们的企业绩效之间建立积极的关系，并在做出薪酬决定时考虑竞争性市场动态、取得结果的商业环境以及任何计划外的正面或负面事件。我们任命的每位高管的总薪酬机会的很大一部分直接与与特定业务和战略目标相关的绩效以及通过长期激励计划实现的股价表现相关。对于2024年，我们以现金奖励机会和股权奖励的形式将Macrae博士的目标总薪酬的71%和其他指定执行官的目标总薪酬的60%分别构建为可变或风险薪酬。“目标总薪酬”包括基本工资、现金激励机会（2024年，包括我们年度激励薪酬计划和现金保留奖励计划下的目标奖金）和2024年授予的股权奖励，基于薪酬汇总表中报告的授予日公允价值。

为了确保我们指定的执行官的薪酬计划与同行公司保持竞争力，实现我们的按绩效付费目标，并为实现我们的长期战略目标创造奖励，薪酬委员会与怡安合作，以获得确保薪酬计划实现这些目标所需的建议和市场数据。

我们的高管薪酬计划的主要特点


我们做什么						我们不做的事


✔设计高管薪酬，使薪酬与绩效保持一致 ✔强调基于绩效的薪酬，每名被点名高管的现金激励薪酬100%基于预先设定的企业绩效目标 ✔对薪酬股东投票持有年度发言权 ✔维持追回政策 ✔现金激励薪酬计划支出上限 ✔在与管理层分开的执行会议上对薪酬方案进行独立审查 ✔使我们的计划接受薪酬委员会独立薪酬顾问的独立审查						X提供税收总额 X允许股票期权无需股东批准即可重新定价 X担保“单触发”控制权现金支付变更 X向我们指定的执行官提供重大额外津贴或个人福利 X允许员工对我们的证券进行套期保值或质押 X提供固定福利养老金计划、递延薪酬计划或补充高管退休计划

对高管薪酬的监督

薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成，负责评估和确定支付给指定执行官的薪酬，但Macrae博士除外，其薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议批准。薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，协助薪酬委员会作出高管薪酬决定。2024年度，薪酬委员会聘请怡安为其独立



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薪酬顾问。在做出2024年薪酬决定时，薪酬委员会审查了每个指定执行官职位的市场数据，这些数据由怡安汇编，来自以下同行公司集团的2024年：


Adverum生物科技（ADVM）						bluebird bio（BLUE）
Agenus（AGEN）						Editas Medicine（编辑）
Alector（ALEC）						珐博进（FGEN）
Allogene疗法（ALLO）.Allogene Therapeutics（TERM1）						Fulcrum Therapeutics（FULC）
ALX Oncology（ALXO）						Gritstone bio（GRTS）
AnaptysBio（ANAB）						Mersana Therapeutics（MRSN）
Arcturus医疗（ARCT）						内克塔治疗（NKTRNKTR）
Atara生物治疗（ATRA）						NGM生物制药（NGM）
Atea制药（AVIR）						REGENIXBIO（RGNX）
Aura Biosciences（AURA）						学者摇滚（SRRK）



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补偿汇总表

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度（如适用）的某些简要信息，涉及（i）我们的首席执行官和（ii）我们在2024年底担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官获得的薪酬。这些人在本代理声明中通篇被称为我们的“指定执行官”。如上所述，我们选择在2024年增加一名指定的执行官，而不是美国证券交易委员会关于小型报告公司的规则所要求的，因为我们相信这可以让股东更全面地了解我们的高管薪酬计划。

当没有要求披露该财政年度指定执行官的薪酬时，我们从表格中省略了某些列。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)	期权奖项 ($)(2)	非股权激励计划 Compensation ($)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)

Alexander D. Macrae	2024	716,366	—	909,400	—	825,254	6,430	2,457,450
首席执行官	2023	716,366	—	418,418	1,251,188	—	6,300	2,392,272

娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗	2024	453,600	—	323,974	—	348,365	6,430	1,132,369
首席开发官	2023	453,600	—	142,145	425,060	—	6,300	1,027,105

Prathyusha Duraibabu	2024	483,960	—	323,974	—	371,681	6,430	1,186,045
首席财务官	2023	483,960	—	142,145	425,060	—	6,300	1,057,465

斯科特·B·威洛比	2024	457,800	—	323,974	—	351,590	6,430	1,139,794
首席法务官兼公司秘书(5)			—			—		—

(1)这些金额反映了根据ASC 718计算的、在不考虑任何估计没收情况下，授予指定执行官的RSU在适用年度的总授予日公允价值。受限制股份单位的授予日公允价值根据授予日标的普通股的收盘价计量。

(2)这些金额代表根据使用Black-Scholes期权估值模型并未考虑任何估计没收的ASC 718在每个指示年度授予股票期权的总授予日公允价值。用于计算此类授予日公允价值的假设在2024年10-K表中包含的合并财务报表附注的附注9中进行了描述。

(3)这些金额反映了指定执行官根据激励计划下的现金激励补偿计划在指定年份获得的现金奖金奖励，加上2024年根据2024年现金保留奖励计划获得的现金保留奖励。见下文“—对薪酬汇总表的叙述性披露—— 2024年现金激励薪酬”和“—对薪酬汇总表的叙述性披露—— 2024年现金和股权保留奖励计划”。请注意，指定执行官没有根据2023年激励计划获得任何现金奖金奖励，并且指定执行官根据2024年激励计划获得的现金奖金奖励尚未支付。

(4)2024年的金额包括根据我们的401（k）计划向每位指定执行官支付的5000美元的匹配付款、《守则》第401（k）节规定的合格递延补偿计划，以及我们代表指定执行官支付的1430美元的人寿保险费。

(5)威洛比先生在2024年之前一直不是Sangamo的指定执行官。

对薪酬汇总表的叙述性披露

2024年基薪

2024年初，由于财政拮据和需要节约资本以支持我们的运营，薪酬委员会决定不从2023年的基薪金额中增加被点名的执行官2024年的基薪。

2024年现金激励薪酬

我们的激励薪酬计划提供年度现金激励薪酬，以根据我们为所有执行官实现预先设定的公司目标的情况来奖励执行官。为进一步使领导团队的激励薪酬与公司实现预先设定的公司绩效目标保持一致，薪酬委员会确定，每位执行官的2024年现金激励薪酬机会将在2023年保持在相同水平，并完全基于所描述的公司绩效



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以下，以目标现金激励薪酬计划支出的150%为上限。因此，根据2024年现金奖励补偿计划，没有向任何执行官分配个人绩效目标。该计划包括几个积极的目标，以鼓励我们的员工实现超过目标的绩效。

薪酬委员会和董事会在2025年初评估的每个关键公司目标和我们对每个关键目标的评级如下所述。薪酬委员会和董事会确定，公司在92%的水平上实现了2024年的关键企业目标。

关键企业目标

结果

评级

企业发展和资本管理

•通过股权筹资、新的合作和许可协议、知识产权货币化、里程碑或特许权使用费、成本节约举措或其他方式，将现金跑道延长至2025年底。

•确保合作或融资伙伴继续推进法布里病项目。

•通过业务发展交易、股权出售和成本节约举措，2024年筹集了超过1.02亿美元，将现金跑道延长至2025年第二季度。评级反映现金跑道未延长至2025年底。

•显着推进了法布里伙伴关系讨论。评级反映2024年没有执行任何合伙关系。

45人中有27人

部分符合预期（60%）

法布里病方案

•在法布里病方案的1/2期研究中完成给药。

•在批准法布里病项目的潜在路径上与FDA实现监管一致。

•完成EMA Prime会议，就科学建议的战略进行调整，并讨论获得批准的潜在途径。

•法布里病方案1/2期研究完成给药。

•在第1/2期STAAR研究中，所有患者在52周时使用eGFR斜率实现了与FDA在加速批准途径上的监管一致性。评级反映了取消3期试验的要求和潜在批准加速估计三年。

•完成EMA Prime会议以对战略进行调整。

10个中有15个

大幅超预期（150%）

神经病学项目

•推进NAV1.7和病毒病项目的临床前、临床、监管和制造活动。

•向FDA提交NAV 1.7项目的IND。

•为解决新的神经病学适应症的未来疗法制定企业战略。

•提前申请并获得NAV 1.7项目的IND许可。制定了临床方案和筛查策略。完成GLP Tox研究和数据分析。签约临床CRO。制造用于临床研究的GMP批次。BioRXiv上发表的NAV1.7临床前数据手稿。

•病毒研究的优化临床构型。用于临床制造的确定地点。起草的研究方案概要。在Prion 2024会议上展示了数据。建立了患者倡导关系。申报临床先导ZFR专利。

•评级反映未来神经病学适应症的企业战略正在进行中，但尚未在2024年完成。

20个中的19个

大部分符合预期（95%）

平台和能力

•进步AAV衣壳发现平台，赋能日益高效的递送路线。

•鉴定和优化STAC-BBB衣壳，包括受体鉴定和制造。

•持续推进zing指表观遗传调控技术平台，支撑长期神经病学战略。

•推进平台创新，尤其是模块化集成（MINT）平台。

•通过制造和工艺优化支持Sangamo的管道，适当平衡内部和外包的技术运营活动。

•公布了STAC-BBB衣壳的行业领先数据，显示其表达比AAV9高700倍，比之前的行业领先的IV衣壳高7倍。

•与Genentech和Astellas执行了两个新的STAC-BBB许可证，为Sangamo业务产生了7000万美元的非稀释性资金。第三个潜在许可正在谈判中。

•确定了一种潜在的STAC-BBB受体候选物。

•发现新的AAV衣壳，具有实现高通量小规模AAV合成的潜力。

•使用BXB1变体在治疗相关靶基因上实现了MINT活性的显着提升。在BioRXiv上发布了MINT数据。

18.75之15

部分超预期（125%）



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关键企业目标

结果

评级

G & A

•以财务上可持续的速度推进核心项目，同时谨慎管理预算，优先安排和控制支出，以通过预期的资金拐点来节省现金。

•打造可持续、合规、高绩效的企业。

•高成本有效地管理法国CAR-Treg业务的风口浪尖。

•将非GAAP运营费用降低约50%，同时继续实现核心运营和项目投资及合规目标。与供应商和供应商建立自信的营运资金管理。

•成功管理了美国和英国削减兵力的实施。设立现金留存奖励计划，促进员工专注于筹款活动。保留了关键员工。

•如期在预算范围内完成了法国CAR-Treg业务的成本效益退役和关停以及所有法国员工的解雇。

•持续严格的合规计划。

10人中有12.5人

部分超预期（125%）

因此，我们任命的每位执行官都获得了根据其年度目标奖金乘以我们92%的公司目标成就计算的奖金支付，如下所示。2025年2月，由于财务限制和需要节约资本以支持我们的运营，董事会和薪酬委员会决定在薪酬委员会确定公司筹集到足够的额外资金之前不向指定的执行官支付这些奖金。请注意，我们指定的执行官在2023年没有根据激励计划获得任何奖金支付。


		目标
姓名	职务		占基薪%	金额 ($)	获奖(1) ($)	获得的奖项为占目标%

Alexander D. Macrae	首席执行官		60	429,820	395,434	92.0
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗	首席开发官		40	181,440	166,925	92.0
Prathyusha Duraibabu	首席财务官		40	193,584	178,097	92.0
斯科特·B·威洛比	首席法务官兼公司秘书		40	183,120	168,470	92.0

(1)一旦薪酬委员会确定公司已筹集到足够的额外资金，每位指定执行官获得的2024年现金奖励奖励将被授权支付。

2024年现金和股权保留奖励计划

由于在2023年末和2024年初实施了重要的资本保全措施，包括董事会决定根据2023年激励计划不向指定的执行官授予现金奖金奖励，2024年1月，董事会批准了一项针对我们美国和英国员工的保留计划，该计划旨在管理在公司寻求筹集额外资金并执行我们的发展优先事项和持续运营的关键阶段失去关键员工的严重风险（“保留计划”）。根据保留计划，我们的美国和英国员工，包括我们指定的执行官，有机会获得与实现被视为对公司持续生存能力至关重要的特定筹资里程碑相关的现金保留奖励（“现金保留奖励”），现金保留奖励无意替代2023年激励计划下的年度现金奖金奖励。此外，美国和英国员工，包括我们指定的执行官，在2024年1月获得了下表所列金额的保留RSU奖励（“保留RSU”），而不是我们授予2024年年度股权奖励的典型做法。



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姓名	职务	现金保留奖励机会（最大） ($)	保留RSU （#股）

Alexander D. Macrae	首席执行官	429,820	2,000,000
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗	首席开发官	181,440	712,500
Prathyusha Duraibabu	首席财务官	193,584	712,500
斯科特·B·威洛比	首席法务官兼公司秘书	183,120	712,500

我们的薪酬委员会和董事会认为，保留计划对于在财务不确定时期留住我们指定的执行官至关重要，以帮助我们执行近期业务战略，并使他们的利益直接与我们的股东保持一致。

现金保留奖励将在薪酬委员会确定我们在2024年实现了某些“现金延期”里程碑后部分或全部支付，并取决于通过薪酬委员会对此类成就的认证，官员是否继续服务。具体而言，50%的现金保留奖励在获得5000万美元现金延期时支付，额外25%的现金保留奖励在获得总现金延期7500万美元时支付，额外25%的现金保留奖励在获得总现金延期1亿美元或更多时支付。就现金保留奖而言，“现金延期”意味着，到2024年底，我们获得了可用于基金公司运营的额外现金资源（包括通过发行股本证券和业务发展交易产生的收益和/或费用削减产生的收益，但不包括债务）1亿美元或更多。薪酬委员会认定，鉴于当前的资本市场环境、公司的财务状况以及保持运营连续性的需要，这些里程碑具有适当的挑战性，薪酬委员会认为所有这些对公司作为持续经营企业的生存能力至关重要。根据2023年激励计划，现金保留奖励（在最大支付机会时）的规模等于每位指定执行官的年度目标奖金。薪酬委员会确定，我们在2024年获得了超过1亿美元的现金延期，因此，我们指定的每位执行官都获得并获得了全额现金保留奖励。赔偿金的50%于2024年9月支付，赔偿金的50%于2025年1月支付。

保留的RSU取代了2024年的年度股权奖励授予，并在两年期内归属，其中50%在授予日的一周年归属，其余的在此后每季度归属，但须视高级职员的持续服务和控制权事件发生某些变化时的加速情况而定。薪酬委员会和董事会在考虑了多种因素，包括市场数据、当前奖励的保留价值、我们经验丰富的领导者在另一个组织发挥作用的竞争格局、实现关键里程碑的时间以及稀释程度等因素后，确定了保留RSU的规模，其数额是他们确定的，对于实现奖励的预期保留目的是必要和适当的。

薪酬委员会和董事会认为，2024年现金和股权保留奖励计划直接有助于稳定我们的领导团队，促成了重要的融资举措，这些举措大大加强了我们的流动性并延长了我们的运营跑道，这些结果直接符合我们的股东在维持我们的生存能力和提高长期企业价值方面的利益。

其他补偿安排、政策和做法

401（k）计划。我们的执行官有资格参加401（k）计划。401（k）计划旨在符合《守则》第401条规定的税务合格计划的资格。401（k）计划规定，每个参与者可以贡献其税前补偿的一部分，最高可达法定年度限额。401（k）计划还允许我们进行酌情供款和匹配供款，但须遵守既定限制。在2024年，我们进行了匹配的贡献，每个员工每年有5000美元的上限。

其他其他好处。我们的执行官有资格参与我们的所有福利计划，例如我们的医疗、牙科、视力、短期残疾、长期残疾和团体人寿保险计划以及我们的员工股票购买计划（包括2020年ESPP），在每种情况下，通常与其他员工的基础相同。我们还有第125款灵活福利医疗保健计划和灵活福利托育计划，根据该计划，员工可以拨出税前资金，用于支付符合条件的医疗保健费用和未通过保险报销的符合条件的托育费用，



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分别。我们目前在美国不提供养老金或其他退休福利，但在某些其他国家提供养老金或其他退休福利。

追回政策。 2023年11月，薪酬委员会通过了一项激励性薪酬补偿政策，即回拨政策，该政策符合纳斯达克采用的上市标准，该标准实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC规则，并适用于我们的执行官（定义见适用的SEC规则）。追回政策要求我公司向涵盖的执行官追回由于我公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述而导致的错误判给的赔偿金额。追回政策适用于受保人员在2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬。

此外，作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

与授予某些股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近。公司不时向其雇员和董事会成员授予股权奖励，包括股票期权。股权奖励一般在雇员（包括行政人员）受聘时授予，雇员有资格获得与每年的年度业绩审查有关的额外股权奖励，或由我们的薪酬委员会或董事会以其他方式确定适当的额外股权奖励。

我们对向员工授予股票期权和RSU的时间保持书面程序。我们在2024年实施的股权授予程序规定，授予新员工或年中晋升的期权和/或RSU通常在月10日（“月授予日”）紧接雇员受聘日期或晋升日期的月份（或如该日不是交易日，则为紧接的前一个交易日）。然而，如果我们认为我们可能在每月授予日拥有重大、非公开信息（“MNPI”），我们一般会延迟拨款到下一个月授予日的奖励。对于授予员工的年度股权奖励（可能包括期权和/或RSU），我们的股权授予程序规定，此类奖励在2月25日或2月25日之前的最后一个交易日授予，除非董事会或薪酬委员会另有决定。

我们的非雇员董事在董事首次任命或选举董事会成员时以及在公司股东的每次年度会议上获得首次和年度股票期权和RSU奖励，这些奖励是根据我们2018年计划下的自动董事授予计划的条款自动授予的，如上文标题“董事薪酬——根据我们2018年计划授予的股权激励”下进一步描述。

公司不授予股权奖励于对发布的期待 MNPI，我们不会根据股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排发布MNPI的时间。在2024年期间，我们没有向我们指定的执行官授予任何股票期权。



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财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的某些汇总信息。


		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	数量证券基础未行使期权（#）可行使 (1)	数量证券基础未行使期权（#）不可行使 (1)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	股票数量或未归属的股票单位 (#)(2)	未归属的股份或股票单位市值 ($)(3)

Alexander D. Macrae	02/24/2023	412,903	321,147	2.66	02/23/2033	—	—
	02/25/2022	567,000	37,800	5.90	02/24/2032	—	—
	02/25/2021	265,218	11,532	11.19	02/24/2031	—	—
	02/25/2020	337,500	—	6.80	02/24/2030	—	—
	02/25/2019	379,500	—	9.03	02/24/2029	—	—
	01/24/2018	189,000	—	20.05	01/23/2028	—	—
	01/26/2017	360,000	—	3.50	01/25/2027	—	—
	06/03/2016	700,000	—	7.07	06/02/2026	—	—
	01/22/2024	—	—	—	—	2,000,000	2,040,000
	02/24/2023	—	—	—	—	73,735	75,210
	02/25/2022	—	—	—	—	21,000	21,420
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗	02/24/2023	140,273	109,102	2.66	02/23/2033	—	—
	02/25/2022	114,159	7,611	5.90	02/24/2032	—	—
	02/25/2021	46,000	2,000	11.19	02/24/2031	—	—
	02/25/2020	55,000	—	6.80	02/24/2030	—	—
	02/25/2019	15,628	—	9.03	02/24/2029	—	—
	01/24/2018	30,000	—	20.05	01/23/2028	—	—
	01/26/2017	54,229	—	3.50	01/25/2027	—	—
	01/22/2024	—	—	—	—	712,500	726,750
	02/24/2023	—	—	—	—	25,049	25,550
	02/25/2022	—	—	—	—	4,229	4,314
Prathyusha Duraibabu	02/24/2023	140,273	109,102	2.66	02/23/2033	—	—
	02/25/2022	103,781	6,919	5.90	02/24/2032	—	—
	06/11/2021	13,125	1,875	11.76	02/24/2031	—	—
	02/25/2021	26,354	1,146	11.19	02/24/2031	—	—
	02/25/2020	33,000	—	6.80	02/24/2030	—	—
	04/25/2019	80,500	—	11.85	04/24/2029	—	—
	01/22/2024	—	—	—	—	712,500	726,750
	02/24/2023	—	—	—	—	25,049	25,550
	02/25/2022	—	—	—	—	3,844	3,921



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		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	数量证券基础未行使期权（#）可行使 (1)	数量证券基础未行使期权（#）不可行使 (1)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	股票数量或未归属的股票单位 (#)(2)	未归属的股份或股票单位市值 ($)(3)

斯科特·B·威洛比	02/24/2023	112,218	87,282	2.66	02/23/2033	—	—
	02/25/2022	103,781	6,919	5.90	02/24/2032	—	—
	08/13/2021	12,500	2,500	10.05	08/12/2031	—	—
	02/25/2021	26,354	1,146	11.19	02/24/2031	—	—
	04/24/2020	69,000	—	8.32	04/23/2030	—	—
	01/22/2024	—	—	—	—	712,500	726,750
	02/24/2023	—	—	—	—	20,039	20,440
	02/25/2022	—	—	—	—	3,844	3,921

(1)2023年2月24日授出的期权按照以下时间表归属和可行使：25%的股份于授出日期一周年归属，其余期权股份将在自期权授予日期一周年起计的24个月期间内分24个月等额分期归属和可行使，但须视执行官在每个适用归属日期的持续服务情况而定。2023年2月24日之前授予的期权受以下归属时间表的约束：25%的期权股份在期权授予日的一周年归属并可行使，剩余的期权股份将在期权授予日的一周年起的36个月期间内分36个月等额分期归属并可行使，但须视执行官在每个适用的归属日期的持续服务情况而定。如标题“——雇佣合同和控制权协议的分离和变更”下所述，每一种选择将在与某些终止和控制权变更相关的基础上加速归属。每份期权在自授予日起计量的10年期结束时有一个到期日，除非在期权持有人终止服务后提前终止。

(2)2024年1月22日授予的受限制股份单位根据2024年保留计划授予，并在两年期间内归属，其中50%在授予日一周年归属，其余部分此后在自授予日一周年起计量的一年期间内每季度归属，但须视执行官在每个适用归属日期的持续服务情况而定。2023年2月24日授出的受限制股份单位根据以下时间表归属及可行使：25%的股份于授出日期一周年归属，其余股份将于其后自授出日期一周年起计的两年期间内分八次连续等额季度分期归属，但须视乎执行人员在每个适用归属日期的持续服务而定。于2022年2月25日批出的受限制股份单位可在自批出日期起计的三年期间内分三次连续等额年度分期归属及行使，但须视乎执行主任在每个适用归属日期的持续服务而定。每个RSU将在与公司某些终止和控制权变更相关的基础上加速归属，如标题“——雇佣合同和控制权安排的分离和变更”下所述。

(3)基于2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价为1.02美元。



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雇佣合约及离职及管制安排变更

与我们指定的执行官的雇佣协议

Macrae博士

2016年5月，我们与Macrae博士签订了一份雇佣协议，该协议于2016年6月1日生效，其中规定了他作为首席执行官的雇佣条款和条件。根据他的雇佣协议，Macrae博士将根据我们公司在我们的激励计划下实现的特定目标获得基本工资和年度现金奖金，并根据其基本工资的百分比获得目标现金奖金。Macrae博士的基本工资和目标奖金百分比须接受薪酬委员会的年度审查，并由该委员会不时进行调整。2024年，麦克雷博士的基本工资为716,366美元，目标现金奖金为基本工资的60%。

Macrae博士的雇佣协议还规定了20万美元的签约奖金，以及根据2013年计划首次授予股票期权的股权，以收购700,000股我们的普通股，根据2013年计划授予的条款与其他酌情奖励相同。Macrae博士也有权被提名参加我们董事会的选举，只要他的雇佣协议有效。尽管Macrae博士的雇佣协议包括与离职相关的应付给他的某些福利，但Macrae博士在2017年3月通过遣散计划时放弃了这些条款，该计划最近在2023年10月进行了修订和重述，该计划现在适用于他的遣散福利。经修订的遣散计划的条款在下文“—行政人员遣散计划”下进行了描述。

Dubois-Stringfellow博士

2011年1月，我们与Dubois-Stringfellow博士签订了一份雇佣协议，规定了她作为产品开发和管理高级总监的雇佣条款和条件。自2022年8月起，Dubois-Stringfellow博士晋升为首席发展官，根据她的雇佣协议，她的基本工资增加到每年420,000美元，她基于我们公司和她个人实现我们激励计划下的特定目标的年度目标现金奖金增加到她基本工资的40%。Dubois-Stringfellow博士的基本工资和目标奖金百分比须接受薪酬委员会的年度审查，并由该委员会不时进行调整。2024年，Dubois-Stringfellow博士的基本工资为453,600美元，她的目标现金奖金为其基本工资的40%，并且基于我们公司在我们的激励计划下实现的特定目标。此外，Dubois-Stringfellow博士的雇佣协议规定，她将有资格根据修订后的遣散费计划领取某些遣散费，如下所述。

Duraibabu女士

2019年3月，我们与Duraibabu女士签订了雇佣协议，其中规定了她作为财务副总裁的雇佣条款和条件。自2021年6月1日起，Duraibabu女士晋升为首席财务官，根据其雇佣协议，她的基本工资增加到每年436,000美元，并且她基于我公司和她的个人实现我们的激励计划下的特定目标而获得的年度目标现金奖金增加到她基本工资的35%。Duraibabu女士的基本工资和目标奖金百分比须接受薪酬委员会的年度审查，并由该委员会不时进行调整。2024年，Duraibabu女士的基本工资为483,960美元，根据我们的激励计划，她的目标现金奖金是她基本工资的40%。此外，Duraibabu女士的就业协议规定，她将有资格根据修订后的遣散费计划领取某些遣散费，如下所述。

威洛比先生

2020年3月，我们与Willoughby先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为副总裁兼公司法主管的雇佣条款和条件。自2021年8月起，Willoughby先生晋升为首席法务官兼公司秘书（之前为总法律顾问兼公司秘书），根据其雇佣协议，他的基本工资增加到每年400,000美元，并且根据我们公司和他个人在我们的激励计划下实现特定目标的情况，他的年度目标现金奖金增加到他基本工资的40%。威洛比先生的基本工资和目标奖金百分比须接受薪酬委员会的年度审查，并由该委员会不时进行调整。2024年，威洛比先生的基本工资为457,800美元，其目标现金奖金为其基本工资的40%，并基于我们公司在我们的激励计划下实现的特定目标。在



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此外，威洛比先生的雇佣协议规定，根据修订后的遣散费计划，他将有资格获得某些遣散费，如下所述。

高管离职计划

2023年10月，董事会薪酬委员会通过了经修订的遣散费计划，修订并重述了最初于2017年3月批准的遣散费计划。

根据经修订的遣散费计划，Macrae博士有资格获得以下遣散费：（a）现金相当于（i）18个月的基本工资和（ii）解约年度目标奖金的1/12乘以18的总和，在12个月内支付，根据COBRA报销18个月的医疗保险费用，以及完全加速其未偿还的股权奖励，任何如此加速的未行使期权将在终止后的12个月内仍然可以行使，如果在控制权变更期间（定义见下文）发生非自愿终止，或（b）相当于其基本工资18个月的现金，在18个月内支付，并在18个月内获得COBRA补偿，如果他有非在控制权变更期间的非自愿终止。就经修订的遣散费计划下所有指定行政人员的福利而言，“控制权变更期”指自控制权变更之日起至该日期后12个月结束的期间。

根据经修订的遣散费计划，Duraibabu女士、Dubois-Stringfellow博士和Willoughby先生各自有资格获得以下遣散费：（a）现金等于（i）12个月的基本工资和（ii）终止年度目标奖金的1/12乘以12的总和，在12个月内支付，COBRA下12个月的医疗保险费用报销，以及所有未偿股权奖励的加速归属，任何如此加速的未行使期权在终止后的12个月内仍可行使，在控制权变更期间发生非自愿终止的情形；或（b）相当于12个月基本工资的现金，分12个月支付，COBRA报销12个月，如果存在控制权变更期间以外的非自愿终止情形。

如果经修订的遣散费计划下的任何遣散费将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，则此类付款可能会减少，只要在考虑到根据《守则》第4999条可能因公司控制权的任何变更或随后终止雇佣而产生的任何消费税后，这样做将使收款人处于更好的税后地位。

2013年计划

董事会薪酬委员会作为2013年计划的管理人，有权规定首席执行官或任何其他执行官持有的任何未行使期权或根据2013年计划向该个人作出的任何其他未归属股权奖励将在与公司控制权发生某些变化或随后在控制权事件发生变化后终止该高级职员的雇佣有关的情况下加速归属。此外，2013年计划下所有未行使的期权和RSU将在控制权发生变化时立即归属，但前提是后续实体未承担或继续有效，或以届时保留奖励内在价值并根据这些奖励的预先存在的归属时间表规定该价值的后续归属和同时支付的激励补偿计划取代。

2018年计划

董事会或其适当组成的任何委员会，作为2018年计划的管理人，有权加速根据2018年计划作出的股权奖励可能在与公司控制权的某些变化有关的基础上首先被行使或加速归属的时间。此外，2018年计划规定，现任雇员和非雇员董事持有的2018年计划下的所有未行使期权和RSU将在控制权发生变化时立即归属，但以继任实体未承担或继续有效或被类似的激励薪酬计划取代为限，董事会应为此设定任何承担、延续或替代的条款。



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薪酬与绩效

本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与我们的首席执行官（PEO）和我们的非PEO NEO之间的高管薪酬之间的联系一致。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和适用于“较小的报告公司”的S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。

有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅标题“——简介——我们的高管薪酬计划概述”下的部分。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下文“已向PEO实际支付的补偿”和“已向非PEO NEO实际支付的平均补偿”标题下所列金额的计算方式符合S-K条例第402（v）项。SEC规则要求使用“已实际支付的补偿”一词，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际赚取、实现或收到的补偿以及标题为“高管薪酬”一节中描述的补偿决定不同。



年份	PEO薪酬汇总表合计(1) ($)	实际支付给PEO的补偿(1)(2) ($)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1) ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)(2) ($)	基于总股东回报的初始固定100美元投资价值(3) ($)	净收入（亏损）(4) （百万美元）

2024	2,457,450	3,965,784	1,152,736	1,684,478	13.60	( 98 )
2023	2,392,272	( 340,197 )	1,043,352	258,128	7.24	( 258 )
2022	4,806,435	967,855	1,470,480	535,641	41.87	( 192 )

(1) Alexander D. Macrae 是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

2022

2023

2024

Prathyusha Duraibabu

娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗

D.马克·麦克朗

娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗

Prathyusha Duraibabu

R. Andrew Ramelmeier

杰森·D·丰特诺

斯科特·B·威洛比

杰森·D·丰特诺

D.马克·麦克朗

(2) 实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。“不包括股票奖励和期权奖励”栏中的金额为薪酬汇总表中列出的“股票奖励和期权奖励”栏中的合计金额。


年份	PEO薪酬汇总表合计 ($)	PEO的股票奖励和期权奖励除外 ($)	纳入PEO的股权调整值 ($)	实际支付给PEO的补偿 ($)

2024	2,457,450	( 909,400 )	2,417,734	3,965,784


年份	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)	非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内 ($)	非PEO近地天体平均纳入股权调整值 ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)

2024	1,152,736	( 323,974 )	855,716	1,684,478



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上表“纳入股权调整值”栏中的金额来源于下表所列金额：


年份	截至PEO年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($)	PEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($)	年内归属PEO的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动(*) ($)	总计-纳入PEO的股权调整值 ($)

2024	2,040,000	217,600	160,134	2,417,734


年份	对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)	非PEO NEO未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($)	非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化(*) ($)	合计-非PEO近地天体平均纳入股权调整值 ($)

2024	726,750	29,875	99,091	855,716

* 根据项目402（v）的要求，截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，在上表显示的年份内，对我们的近地天体的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。截至每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括波动性、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与根据美利坚合众国公认会计原则估计授予时公允价值所使用的假设和方法大体一致。对于期权，公允价值是使用Black-Scholes公式估算的。期权公允价值计算中使用的估计范围为2024年，预期寿命介于 3.0 年– 4.5 年，之间的波动 50 % - 108 %，股息率 0 %，与无风险利率之间 3.0 % - 4.8 %.

(3)股东总回报，即TSR，是根据2021年12月31日的初始固定投资价值100美元确定的。累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期期末与期初的公司股价之差除以计量期期初的公司股价。

(4)报告的金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。



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被要求披露实际支付的补偿与公司业绩的关系

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，并不完全代表适用年度内我们的NEO获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。



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董事会审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。

审计委员会已与审计我们截至2024年12月31日财政年度财务报表的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

基于对经审计财务报表的审查和上述讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

Sangamo Therapeutics, Inc.董事会审计委员会提交

Robert F. Carey先生
John H. Markels博士
James R. Meyers先生

本委托书“董事会审计委员会的报告”标题下包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息并入公司向SEC提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，或受《交易法》第18条的责任约束。



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若干关系及关联交易

关联交易审议的政策与程序

根据纳斯达克上市规则的要求，董事会审计委员会负责审查SEC规则和条例所定义的所有关联方交易并提供监督。虽然我们没有正式的书面政策或程序来审查、批准或批准关联方交易，但审计委员会的章程要求审计委员会批准SEC规则和条例所定义的所有关联方交易。在作出批准或批准关联交易的决定时，审计委员会将考虑现有的并被审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于对我们的风险、成本和收益、交易的条款和总价值、可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。

与关联人的交易；赔偿

与关联人的交易。自2023年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，在这些交易中，我们曾经或将成为参与者，涉及的金额超过了过去两个完整财政年度年底公司总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较低者，并且其中任何董事、执行官、持有我们5%以上普通股的人，或上述任何人的任何直系亲属，已经或将拥有下文所述以外的直接或间接的重大利益，以及本委托书其他地方所述的补偿协议和其他安排之外的其他利益。

2020年2月，我们与渤健 MA Inc.和渤健 International GmbH（我们统称渤健）签订了全球许可合作协议，以研究、开发和商业化用于治疗神经系统疾病的基因调控疗法，该协议于2020年4月生效。在执行合作协议的同时，我们还与BIMA签订了股票购买协议，根据该协议，BIMA购买了24,420，157股我们的普通股，即渤健股，总购买价格为2.25亿美元。根据合作协议，渤健向我们支付了1.25亿美元的前期许可费用。2023年3月17日，由于最近的战略审查，渤健通知我们，为方便起见，该公司终止了合作协议，自2023年6月15日起生效。对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们根据渤健合作协议确认了零收入和1.348亿美元收入。

根据股票购买协议的条款，渤健已同意（其中包括）某些停顿限制，该限制已于2023年2月26日到期。股票购买协议进一步规定，在受到某些限制的情况下，应渤健的请求，我们必须在向美国证券交易委员会提交的登记声明中登记转售任何渤健股份，直到所有剩余的渤健股份可以在任何90天期间内根据《证券法》颁布的规则144出售。

赔偿。除了我们重述的证书和我们的章程中包含的赔偿条款外，我们已与我们的每位董事和执行官订立了单独的赔偿协议，其中包含可能要求我们（其中包括）对他们因其作为董事和执行官的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿的条款。我们可能会酌情不时修订这些赔偿协议。



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代理材料的持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪人）通过向这些股东交付一份通知或一套代理材料（如适用）来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的通知和代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”通知和我们的代理材料。一份通知或一套代理材料（如适用）将交付给共享一个地址的多个股东，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的通知或一套代理材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接联系Sangamo Therapeutics, Inc.，Scott B. Willoughby，公司秘书，501 Canal Boulevard，Richmond，California 94804，或致电510-970-6000联系Louise Wilkie。目前在其地址收到多份通知副本或代理资料集并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码交付一份通知或全套代理材料（如适用）的单独副本，以单一通知或代理材料（如适用）交付给的共享地址的股东。



Sangamo Therapeutics	67	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s

其他事项

重要的是，你的股票在年会上有代表。我们敦促您通过互联网、电话投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡或投票指示表，则通过在代理卡或投票指示表上做标记、注明日期和签名并在提供的回邮信封中及时邮寄的方式对您的股份进行投票。

根据董事会的命令，

/s/Scott B. WILLOUGHY

斯科特·B·威洛比
首席法务官兼公司秘书

加利福尼亚州里士满
2025年4月30日

我们关于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可免费索取，如需书面请求，请联系：公司秘书，Sangamo Therapeutics, Inc.,501 Canal Boulevard，Richmond，California 94804。我们的10-K表格年度报告未纳入本代理声明，不被视为代理征集材料。



Sangamo Therapeutics	68	2025年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s

附录A

Sangamo Therapeutics, Inc.

2018年股权激励计划

董事会薪酬委员会通过日期：2018年4月23日

股东批准日期：2018年6月11日

经董事会薪酬委员会修订及重报日期：2020年3月20日

股东批准日期：2020年5月18日

董事会修订及重述日期：2022年2月23日

经董事会薪酬委员会修订及重述日期：2022年3月25日

股东批准日期：2022年5月24日

董事会修订及重述日期：2023年2月21日

经董事会薪酬委员会修订及重述日期：2023年3月23日

股东批准日期：2023年6月1日

经董事会修订及重述日期：2024年3月28日

经董事会薪酬委员会修订及重述日期：2024年3月28日

股东批准日期：2024年6月4日

经董事会薪酬委员会修订及重报日期：2025年3月28日

股东批准日期：2025年6月[ ]日

1.一般。

（a）前任计划的继承和延续。该计划是前任计划的继承和延续。自生效日期起，（i）不得根据前任计划授予额外奖励；（ii）前任计划的可用储备金将根据本计划授予的奖励可供发行；（iii）根据先前计划授予的所有未兑现奖励将继续受制于先前计划的条款；但前提是任何先前计划的返还股份将根据本计划授予的奖励可供发行。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。

（b）符合条件的奖励获得者和计划目的。根据该计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。只有符合条件的董事才能根据自动拨款计划获得奖励。公司通过该计划，寻求确保并保留这些人的服务，为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司和任何关联公司的成功，并提供一种手段，使这些人可能有机会通过授予奖励而受益于普通股价值的增加。

（c）可用的赔偿金。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别行政区；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）业绩奖励；（vii）其他奖励。

（d）生效日期。该计划自生效之日起施行。在生效日期之前，不得根据该计划授予任何奖励。

2.受该计划规限的股份。

（a）股份储备。

（一）除本条第2款和第6（a）款作出调整外，普通股股份总数根据奖励可发行的股份，总额不超过：（a）8,800，000股（已于2018年年度会议上批准）；加上（b）9,900，000股（已于2020年年度会议上批准）；加上（c）7,900，000股（已于2022年年度会议上批准）；加上（d）10,000，000股（已于2023年年度会议上批准）；加上（e）11,000，000股（已于2024年年度会议上批准）；加上（f）14,000，000股（已于2025年年度会议上批准）；加上（g）先前计划的数目'



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T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

返还股份（如有），因为该等股份不时变得可用；加上（H）1,703，964股（即前任计划的可用储备）。

（二）根据该计划可供发行的普通股股份数量将减少：（a）根据该计划授予的增值奖励发行的每一股普通股股份减少一股；（b）根据根据该计划授予的全额价值奖励发行的每一股普通股股份减少1.33股股份。

（三）根据该计划可供发行的普通股股份数目将增加：（a）每一先前计划的回报股份或2018年计划回报股份（定义见第2（d）（i）节）的一股，但须获得增值奖励；（b）每一先前计划的回报股份或2018年计划回报股份（定义见第2（d）（i）节）的1.33股，但须获得全额价值奖励。

（b）激励股票期权限额。尽管第2（a）节中有任何相反的规定，并且在符合第6（a）节关于资本化调整的规定下，根据激励股票期权的行使可发行的普通股的股份总数上限为123,200，000股。

（c）不构成发行股份、不减少股份储备的行为。以下行动将不会导致根据该计划发行普通股股份，因此不会减少根据该计划可供发行的受股份储备约束的普通股股份数量：（i）奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；或（ii）奖励的任何部分以现金结算（即参与者收到的是现金而不是普通股股份）。

（d）将股份转回股份储备。

（i）可供其后发行的股份。如果任何根据奖励发行的普通股股份因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则该等股份将恢复为股份储备并再次可根据该计划发行，就该计划而言，该等股份将为“2018年计划返还股份”。

（ii）不可用于后续发行的股份.以下普通股股份将不会根据该计划再次可供发行：（a）公司为满足增值奖励或全额价值奖励的行使或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份行使该奖励而未交付的任何受该奖励约束的股份（即，“净行权”））；（b）公司为履行与增值奖励或全额价值奖励有关的扣缴税款义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（c）公司在公开市场上以增值奖励或全额价值奖励的行权或购买价格的收益回购的任何股份；（d）如果根据该计划授予的股票增值权或根据任何先前计划授予的股票增值权以普通股股份结算，受该奖励的普通股股份总数。

（e）股份储备限额。为明确起见，第2（a）节中的股份储备限制是对根据奖励可能发行的普通股股份数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将随时保留为履行其根据此类奖励发行股份的义务而合理要求的普通股股份数量。根据（如适用）纳斯达克上市规则5635（c）、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

3.资格。

（a）特定奖项的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的奖励；但条件是，不得向仅向公司任何“母公司”（如第405条中定义的术语）提供持续服务的员工、董事和顾问授予非法定股票期权和SAR，除非此类奖励的基础股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，因为这些奖励是



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根据公司交易（如分拆交易）授予或除非此类奖励符合第409A条的分配要求。

（b）百分之十的股东.10%的股东不得被授予激励股票期权，除非（i）该期权的行权价格至少为该期权授予日的公允市场价值的110%，以及（ii）该期权自该期权授予日起满五年后不可行使。

4.期权和股票增值权。

每个选项和SAR将具有董事会确定的条款和条件。每份期权在授予时将被书面指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果一份期权未被如此指定，那么该期权将是一份非法定股票期权，在行使每种期权时购买的股份将被单独核算。单独的期权和SAR的条款和条件不必相同；但前提是每一份期权协议和SAR协议将（通过在授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下每一项规定的实质内容：

（a）任期。除有关百分之十股东的第3（b）条另有规定外，自授予该奖励之日起十年届满后或授标协议所指明的较短期限后，概无期权或SAR可予行使。

（b）行使或行使价。在符合有关百分之十股东的第3（b）条的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果期权或SAR是根据根据控制权变更假设或替代另一期权或股票增值权并以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予的，则可授予期权或SAR的行使价或行使价低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。

（c）期权的行权程序和行权价格的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。期权的行使价可在适用法律允许的范围内并经董事会确定，在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种支付方式支付：

（一）以现金或支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；

（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；

（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）已由参与者拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益的普通股股份，在行权日的公允市场价值不超过行权价，但前提是（a）在行使时普通股是公开交易的，（b）未通过此类交付满足的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，（c）此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，（d）任何凭证式股份均已背书或附有与证书分开的已执行转让，且（e）该等股份已由参与者持有任何必要的最短期限，以避免因此类交付而产生不利的会计处理；

（四）如果该期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时以不超过行权价格的行权日公允市场价值的最大整数股减少可发行普通股的股份数量，但前提是（a）该净行权未满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付，（b）普通股股份将不再受该期权的约束，且此后将不能行使，前提是行使时可发行的股份根据该“净行权”减少以支付行权价格；或



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（五）以董事会可接受和适用法律允许的任何其他形式的考虑。

（d）行使程序和支付特别行政区的增值分配。为行使任何特区，参与者必须根据特区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应付予参与者的增值分配，将不会高于（i）若干普通股股份在行使日期的合计公平市值，相等于根据该特别行政区归属及正在行使的普通股等价物的数目，超过（ii）该特别行政区的行使价的金额。这种增值分配可以普通股或现金（或普通股和现金的任何组合）或任何其他支付形式支付给参与者，由董事会确定并在特区协议中规定。

（e）可转让性。未经股东批准不得将期权和SAR转让给第三方理财机构。董事会可对期权或SAR的可转让性施加此类额外限制。在没有任何此类确定的情况下，将适用以下对期权和SAR可转让性的限制，但除此处明确规定外，不得转让期权或SAR以供考虑，并进一步规定，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：

（i）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；但条件是，董事会可根据参与者的请求，允许以适用的税收和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人（根据《守则》第671条和适用的州法律确定），而该期权或SAR在该信托中持有，则包括该信托，前提是参与者与受托人订立公司要求的转让和其他协议。

（二）家庭关系令。尽管有上述规定，但在以公司可接受的格式签署转让文件的情况下，可根据国内关系令转让期权或SAR。

（f）归属。除第10（a）条另有规定外，管理局可对期权或特区的归属和/或可行使施加由管理局决定并可能有所变动的限制或条件。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARs的归属将在参与者的持续服务终止时终止。

（g）终止连续服务。除第4（h）条另有规定外，如任何参与者的持续服务因任何非因由而终止，该参与者可在既定范围内行使其选择权或特别行政区，但只可在以下期间内行使，或如适用，则在授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期间内行使；但在任何情况下，该授标均不得在其最长期限届满后行使（如第4（a）条所述）：

（一）如该等终止属无故终止（因参与者伤残或死亡而终止的任何终止除外），则自该终止日期起计3个月后；

（二）终止日期后12个月，如该终止是由于参与者的残疾；

（三）如该等终止是由于参与者死亡，则自该等终止日期起计18个月后；或

（四）自参与者死亡之日起18个月后，如果此类死亡发生在此类终止日期之后，但在该期间内，此类裁决可在其他方面行使（如上文第（i）或（ii）款规定）。

在该终止日期之后，如果参与者未在适用的终止后行权期内（或者，如果更早，则在该奖励的最长期限届满之前）行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，且参与者将对已终止的奖励、受已终止奖励约束的普通股股份或与已终止奖励有关的任何对价没有进一步的权利、所有权或权益。

（h）延长可行使性。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如参与者的持续服务因非因由的任何原因终止，且在适用的终止后行使期最后三十天内的任何时间：（i）参与者的选择权或SAR的行使将



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仅因在此类行使时发行普通股股份将违反适用法律，或（ii）立即出售在此类行使时发行的任何普通股股份将违反公司的交易政策而被禁止，则适用的终止后行使期将延长至奖励到期之日之后开始的日历月的最后一天，如果上述任何限制在此类延长的行权期内的任何时间适用，则额外延长行权期至下一个日历月的最后一天，一般不限制最大允许延期次数）；但在任何情况下均不得在其最长期限届满后行使此类裁决（如第4（a）节所述）。

（i）因故终止连续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在该持续服务终止时立即终止并被没收，且参与者将被禁止在该持续服务终止之日及之后行使该等奖励的任何部分（包括任何既得部分），且该参与者在该被没收的奖励中将没有进一步的权利、所有权或权益，受没收裁决约束的普通股股份，或与没收裁决有关的任何对价。

（j）非豁免雇员。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或特别行政区，无论是否已归属，在授予此类奖励之日后至少六个月之前，将不首先可对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，在（i）该参与者死亡或残疾，（ii）控制权发生变化且该奖励未被假定、延续或替代，或（iii）该参与者退休（该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的雇佣政策和指南）的情况下，可在授予该奖励之日后的六个月之前行使该奖励的任何既得部分。本第4（j）条旨在运作，使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而取得的任何收入，将获豁免按其正常薪酬率计算。

（k）全部股份。期权和SARs只能针对普通股的整股或其等价物行使。

5.除期权和股票增值权以外的其他奖励。

（a）限制性股票奖励和RSU奖励。每份限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件。单独的限制性股票奖励和受限制股份单位奖励的条款和条件不必相同；但前提是每份限制性股票奖励协议和受限制股份单位奖励协议将（通过在奖励协议中以引用方式或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每一项规定的实质内容：

（i）授标形式。

(1)在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，受限制性股票奖励约束的普通股股份可（i）根据公司指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或（ii）由证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，参与者将作为公司股东对受限制性股票奖励约束的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)受限制股份单位奖励代表参与者有权在未来日期发行等于受限制股份单位数量的普通股股份。作为受限制股份单位奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及公司的无资金担保义务（如有），即发行普通股股份以结算该奖励和计划或任何受限制股份单位奖励协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，将在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何类型的信托或信托关系。参与者作为公司股东将不会就任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利（除非且直到为结算既得RSU奖励而实际发行股票）。



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（二）审议。

(1)限制性股票奖励可作为（a）应付公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会根据适用法律可能确定和允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）的对价而授予。

(2)除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供服务的对价授予受限制股份单位奖励，这样参与者将无需就受限制股份单位奖励的授予或归属或根据受限制股份单位奖励发行任何股份而向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会确定任何对价必须由参与者在发行任何普通股股份以结算RSU裁决时（以参与者为公司或关联公司提供的服务以外的形式）支付，则该对价可以董事会确定并根据适用法律允许的任何对价形式支付。

（iii）归属。除第10（a）条另有规定外，董事会可对受限制股份奖励或受限制股份单位奖励的归属施加由董事会决定且可能有所变动的限制或条件。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时终止。

（iv）终止持续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如参与者的持续服务因任何原因终止，（i）公司可通过没收条件或回购权接收参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股股份，以及（ii）其未归属的任何部分受限制股份单位奖励将在该终止时被没收，且参与者将在受限制股份单位奖励中没有进一步的权利、所有权或权益，即根据受限制股份单位奖励可发行的普通股股份，或与RSU裁决有关的任何考虑。

（v）RSU裁决的结算。 RSU奖励可通过发行普通股或现金（或其任何组合）或任何其他形式的付款来结算，由董事会确定并在RSU奖励协议中指定。在授予时，董事会可决定施加此类限制或条件，将此类交付延迟至RSU裁决归属后的某个日期。

（b）业绩奖。关于任何绩效奖励，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标的衡量标准将由董事会决定。此外，在适用法律许可和适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金可用于支付绩效奖励。

（c）其他裁决.参照普通股或以其他方式基于普通股而全部或部分估值的其他形式的奖励，可以单独或在根据第4条和本第5条前述规定规定的奖励之外授予。在符合该计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，以确定将授予此类其他奖励的人员和时间、根据此类其他奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

6.普通股变动时的调整；其他公司事件。

（a）资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：（i）根据第2（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第2（b）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，（iii）根据自动授予计划将授予的证券类别和数量，以及（iv）证券类别和数量以及未偿奖励的股票的行权价、行使价或购买价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。尽管有本条第6（a）款的规定，不得依据本条第6（a）款设定零碎股份或普通股零碎股份的权利。董事会须就本第6（a）条所提述的调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份厘定同等利益。



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（b）解散或清算。除授标协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的授标（不包括由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的授标）将在紧接该解散或清算完成之前终止，而受公司回购权或受没收条件限制的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该授标的持有人正在提供持续服务，但前提是，董事会可决定在解散或清算完成前但视其完成情况而定，使部分或全部奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此类奖励先前未到期或终止的范围内）。

（c）控制权变更。除非证明裁决的文书另有规定或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议，或除非董事会在授予裁决时另有明确规定，否则以下规定将适用于控制权发生变更时的裁决。

（i）可假设作出裁决.在控制权发生变更时，任何存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）可承担或延续计划下的任何或所有未兑现奖励，或可用类似股票奖励替代计划下的未兑现奖励（包括但不限于根据控制权变更获得支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有），与此控制权变更有关。存续公司或收购公司（或其母公司）可以选择承担或继续只承担部分奖励或用类似的股票奖励代替只承担部分奖励，也可以选择承担或继续部分参与者持有的奖励，但不是所有参与者。任何假设、延续或替代的条款将由董事会设定。

（二）当前符合条件的参与者所持有的奖项。如发生控制权变更时，存续法团或收购法团（或其母公司）不承担或延续该等未偿奖励或以类似奖励替代该等未偿奖励，则就尚未承担、延续或替代且由雇员或董事且其持续服务未在控制权变更生效时间之前终止的参与者持有的奖励（简称“当前合格参与者”）而言，该等奖励的归属（以及就期权和股票增值权而言，可行使该等奖励的时间）将全部加速（就业绩奖励而言，归属将被视为在目标业绩水平上得到满足）至董事会确定的控制权变更生效时间（取决于控制权变更的有效性）之前的日期（或，如果董事会未确定该日期，则至控制权变更生效时间前五（5）天的日期），而该等奖励如未在控制权变更生效时间或之前行使（如适用），则将终止，而公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（视乎控制权变更的有效性而定）。

（iii）由目前符合资格的参与者以外的人所持有的奖项。如发生控制权变更时，存续法团或收购法团（或其母公司）不承担或延续该等未偿奖励或以类似股票奖励替代该等未偿奖励，则就尚未承担、延续或替代且由当前合格参与者以外的人持有的奖励而言，该等奖励将在控制权变更生效时间之前（如适用）未行使的情况下终止；但前提是，即使控制权发生变更，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。

（iv）代替行使的奖励付款。尽管有上述规定，如某项裁决如在控制权变更生效时间之前未获行使而终止，则管理局可全权酌情订定，该等裁决的持有人不得行使该等裁决，但在生效时间将按管理局所厘定的形式，收取与（a）参与者在行使该裁决时本应收取的财产价值（如有的话）相等的付款（包括，经管理局酌情决定，该奖励的任何未归属部分），超过（b）该持有人就该行使应付的任何行使价。

（d）任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于涉及公司的控制权变更的任何协议条款，包括但不限于关于任命一名股东代表的条款，该股东代表被授权就任何托管、赔偿和任何或有对价代表参与者行事。



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（e）不限制承接交易的权利。根据该计划授予任何奖励及根据任何奖励发行股份，并不以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何发行股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

7.自动拨款予合资格董事。

（a）一般。第7节规定的自动授予计划规定，合资格的董事应在其在董事会的连续服务期间内按指定的时间间隔自动获得某些奖励的授予。为免生疑问，根据本自动授予计划授予的奖励须遵守计划的所有条款和条件。根据本自动授予计划授予的每份期权应（i）为非法定股票期权，（ii）行权价格等于授予期权之日公平市场价值的百分之百（100%），以及（iii）最长期限为10年。为免生疑问，根据根据自动授予计划授予的奖励发行的任何普通股股份，如可能在授予日期后的任何12个月之前归属，将计入第10（a）节规定的最低归属要求的5%允许例外情况。

（b）初始奖励.

（一）如合资格董事在2024年年度会议当日或之后首次当选或获委任为董事会成员，则该人应在其首次当选或获委任为合资格董事之日，获授予购买75,000股普通股的期权和就37,500股普通股的RSU奖励（每份该等期权和RSU奖励，“初始奖励”）。

（二）尽管有第7（b）（i）条的规定，如果本应在2024年或其后任何日历年授予合格董事的初始奖励（即期权和RSU奖励合并计算）的财务报告目的的总授予日公允价值超过350,000美元，则受该期权和RSU奖励约束的普通股股份数量应按比例分别减少（达到与第7（b）（i）条规定的数额相近但不超过350,000美元限额的数额）。

（三）首次授予期权应在授出日期后三年内每月就1/36的股份归属，但须视合资格董事通过适用归属日期的持续服务而定，因此期权将在授出日期的第三个周年日全部归属。受限制股份单位奖励的初始奖励须于授出日期后三年期间每年就股份的1/3归属，但须视合资格董事通过适用归属日期的持续服务而定，因此受限制股份单位奖励将于授出日期第三周年全部归属。

（c）年度奖励。

（一）在每次年会日期，自2024年年会开始，每名当时为合资格董事并在授出日期前已担任合资格董事至少三个月期间，并将在紧接授出日期后继续担任合资格董事的人士，须获授予购买50,000股普通股的期权及有关25,000股普通股的受限制股份单位奖励（每份该等期权及受限制股份单位奖励，“年度奖励”）。

（二）尽管有第7（c）（i）条的规定，如果本应在2024年或其后任何日历年授予合格董事的年度奖励（即期权和RSU奖励相结合）的财务报告目的的总授予日公允价值超过225,000美元，则受该期权和RSU奖励约束的普通股股份数量应各自按比例减少（达到与第7（c）（i）条规定的数额相近但不超过225,000美元限额的数额）。

（三）期权的年度奖励须于授出日期后一（1）年期间内按月就股份的1/12归属，惟合资格董事须透过适用的归属日期持续服务，以使期权于授出日期的一周年全数归属。受限制股份单位奖励的年度奖励须于（i）授出日期的一周年或（ii）下一次年度会议的前一天（以较早者为准）全部归属，惟合资格董事在该日期的持续服务为准。



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（d）控制权变更或敌意收购时归属。根据本自动授予计划授予的每份期权和RSU奖励应在紧接控制权变更或敌意收购生效之前自动完全加速归属，但须视合资格董事在控制权变更或敌意收购日期（如适用）之前的持续服务情况而定。

（e）死亡或残疾时归属。如果合资格董事的持续服务因死亡或残疾而终止，则根据本自动授予计划授予的该等合资格董事期权和RSU奖励应自动完全归属。

8.行政管理。

（a）董事会管理。董事会将管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如第8（d）节所规定。

（b）董事会的权力。除自动批给计划外，董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：

（一）不时决定（a）根据该计划合资格的人士中，哪些人将获授予奖励；（b）每项奖励将于何时及以何种方式授予；（c）将授予何种类型或组合类型的奖励；（d）每项授予的奖励的规定（无须相同），包括一个人根据一项裁决获准收取现金或普通股的时间或次数；（e）将授予每名该等人的裁决所涉及的普通股股份数目；及（f）适用于一项裁决的公平市场价值。

（二）对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式并在其认为必要或合宜的范围内纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

（三）以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。

（四）加快可首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中有规定说明可首次行使奖励的时间或将归属的时间，包括与控制权变更或敌意收购有关的时间。

（五）为行政上的方便起见，禁止在任何未决的股票股息、股票分割、合并或股份交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动（包括控制权的任何变更）完成之前的最多三十天期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励。

（六）随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划不会损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

（七）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，但须在适用法律要求的范围内获得股东批准。除上述规定外，除非（1）公司要求受影响的参与者同意，及（2）该参与者以书面同意，否则在修订计划前授予的任何奖励下的权利将不会因计划的任何修订而受到损害。

（八）提交对计划的任何修订，以供股东批准。

（九）批准根据该计划使用的奖励协议表格，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供比先前在奖励协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权限制的任何特定限制；但条件是，除有关取消激励股票期权的资格或损害其地位的修订外，a除非（a）公司请求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则任何该等修订不会损害参与者在任何裁决下的权利。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订作为一个整体并无实质损害该参与者的权利，包括但不限于一项施加



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T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

对可行使期权的最低股份数量的合理限制，以及（2）在适用法律（如有）的限制下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款（a）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类变更仅因为损害了《守则》第422条规定的奖励作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；（c）澄清豁免方式，或使奖励符合或有资格获得第409A条的豁免；或（d）遵守其他适用法律。

（x）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，而该等行为与计划或奖励的规定并无冲突。

（十一）采取必要或适当的程序和次级计划，以允许外籍或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与该计划。

（c）自动拨款计划的管理。董事会有权在自动授予计划的明文规定的约束下并在其限制范围内：

（一）在自动授予计划中未指定的范围内确定每项奖励的规定。

（二）对自动授予计划及其下授予的奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正自动授予计划或任何授予协议中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使自动授予计划充分有效。

（三）修订自动批给计划的条款或根据该计划授予的奖励，但在自动批给计划修订前授予的任何该等奖励下的权利不得因自动批给计划的任何修订而受损，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，及（2）该参与者书面同意。

（四）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，而该等行为与自动拨款计划的规定并无冲突。

（d）代表团参加委员会。

（i）一般。董事会可将计划的部分或全部管理（自动授予计划除外）委托给一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划中对管理局的提述其后将是对委员会或小组委员会的提述）转授予委员会的任何行政权力，但须遵守管理局不时通过的不违反计划条文的该等决议。委员会可随时废除小组委员会及/或将任何转授小组委员会的权力重新授予委员会。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。自生效日期起，董事会已将该计划的行政管理授权予薪酬委员会。

（二）细则16b-3的遵守情况。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可全权酌情将授予不必是非雇员董事的委员会的权力授予当时不受《交易法》第16条约束的合格人员。

（e）委员会决定的效力。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

（f）取消和重新授予奖励。董事会或任何委员会均无权：（i）降低计划下任何未行使期权或SAR的行使价或行使价，或（ii）取消任何行使价或行使价高于当前公平市场价值的未行使期权或SAR，以换取计划下的现金或其他奖励，除非公司股东已在该事件发生前十二个月内批准此类行动。



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T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

（g）下放给其他人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律许可的范围内，向一名或多于一名个人或团体转授予作出以下一项或多于一项的权力：（i）指定授予者（高级人员除外），但不得转授任何个人或团体授予其本身的授予权；（ii）确定受该等授予权规限的普通股股份数目；及（iii）确定该等授予权的条款；但董事会或委员会有关该等转授的行动将根据适用法律订定该等转授的条款，包括但不限于《特拉华州一般公司法》第152和157条。除非管理局或委员会就该等转授采取的行动另有规定，否则根据本条批出的每项授标，将按最近获批准供管理局或委员会使用的适用形式授标协议批出，并作出任何必要的修改，以纳入或反映该等授标的条款。尽管本条例另有相反规定，董事会或任何委员会均不得将根据第15（CC）（iii）条厘定公平市场价值的权力转授予任何个人或团体（他们并非董事或并非分别由董事组成）。

9.扣税。

（a）拒绝授权。作为接受该计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资单中预扣以及应付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为（包括）满足公司或关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税款义务（如有）所需的任何款项（如适用）就行使、归属或结算该奖励而产生的任何款项作出充分准备。因此，即使授予奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励约束的普通股股份，除非并直到这些义务得到履行。

（b）履行扣缴义务。在授标协议条款允许的范围内，公司可全权酌情满足任何联邦、州、通过以下任何一种方式或通过此类方式的组合与裁决有关的当地或外国预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与裁决有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；（iii）从以现金结算的裁决中预扣现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中预扣付款；（v）根据根据T条例制定的计划通过“无现金行使”的方式由联邦储备委员会颁布；或（vi）以授标协议中可能规定的其他方法。

（c）扣留赔偿。作为根据该计划接受奖励的条件，如果公司与该奖励有关的预扣义务的金额大于公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司未能预扣适当金额的任何情况进行赔偿并使公司免受损害。

10.杂项。

（a）最低归属要求。在授予奖励之日后至少十二（12）个月之前，任何奖励不得归属（或，如适用，可行使）；但条件是，可根据不符合此类归属（以及，如适用，可行使）要求的奖励发行不超过股份储备百分之五（5%）的普通股股份。

（b）股息和股息等价物。

（一）股息或股息等价物不得支付或记入期权或SARs。

（二）就期权或特区以外的任何奖励而言，可就受该奖励规限的任何普通股股份支付或贷记（如适用）股息或股息等值，由董事会厘定并在适用的奖励协议中指明；但条件是（i）在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等值，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受该等股份根据该等授标协议条款适用的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能满足该等授标协议条款下的任何归属条件而被公司没收或由公司回购的日期（如有）没收予公司。



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（c）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场或其他方式回购的股票。

（d）普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

（e）构成授予奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为在该公司行动之日完成，除非董事会另有决定，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录批准授标的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的不正确条款没有法律约束力的权利。

（f）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款（如适用）满足行使该奖励的所有要求，以及（ii）受该奖励约束的普通股的发行已反映在公司的记录中，否则任何参与者均不会被视为持有任何受该奖励约束的普通股股份，或拥有任何与持有人相关的任何权利。

（g）没有就业或其他服务权利。计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或附属公司服务的任何权利，或影响公司或附属公司随意终止的权利，且不考虑参与者就任何授标（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员而可能拥有的任何未来归属机会，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例，以及根据公司或附属公司成立为法团所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。此外，计划、任何授标协议或根据该协议签立或与任何授标有关的任何其他文书中的任何内容，均不构成公司或关联公司就未来职位的事实或性质、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，或授予授标或计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据授标协议和/或计划的条款具体累积。

（h）时间承诺的变更。如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务时的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工转变为兼职员工或延长休假），董事会可以在适用法律允许的范围内确定，至（x）相应减少股份数目或现金金额，但须受计划于时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

（i）激励股票期权10万美元限额。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。

（j）执行补充文件。作为根据计划接受授标的一项条件，参与者同意根据计划管理人的要求，在每种情况下执行计划管理人的请求，由计划管理人全权酌情决定的任何必要或可取的额外文件或文书，以实现授标的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。



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T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

（k）电子交付和参与。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选定的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式（例如，证明此类股份的股票证书或电子输入）应由公司决定。

（l）追回/追回。根据该计划授予的所有奖励将根据（1）Sangamo Therapeutics, Inc.激励薪酬补偿政策、（2）公司根据公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策，以及（3）公司采取的任何其他追回政策进行补偿。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据此类回拨政策，无法追回补偿将是导致参与者有权在“因正当理由辞职”或根据公司的任何计划或协议的“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系的事件。

（m）遵守证券法。除非（i）股份已根据《证券法》登记；或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的登记要求，否则参与者将不会因一项裁决而获得任何股份。每项奖励还必须遵守管辖该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类接收将不符合适用法律的重大合规性，则参与者将不会获得此类股份。

（n）转让或转让奖励；已发行股份。除计划或授标协议形式明文规定外，参与者不得转让或转让根据计划授予的授标。在受奖励约束的既得股份发行后，或在限制性股票和类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、担保或以其他方式处置该等股份的任何权益，前提是任何该等行动符合本协议的规定、交易政策的条款和适用法律。尽管有上述规定或计划或授标协议中的任何相反规定，未经股东批准，不得将任何授标转让给任何第三方金融机构。

（o）对其他雇员福利计划的影响。根据该计划授出的任何奖励的价值，在授出、归属或结算时确定，不得作为补偿、收益、薪金或在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

（p）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何裁决的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，还可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。Deferrals by will be made according to the requirements of Section 409a.将根据第409a节的要求进行。

（q）第409a款。除非授标协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果所需的条款和条件，并且在奖励协议未对合规所需的条款作出规定的情况下，此类条款在此通过引用并入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据第409A条持有构成“递延补偿”的授标的参与者是第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月零一天的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付能够以符合第409A条的方式进行，并且



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T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

如此递延的任何金额将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额随后按原定时间表支付。

（r）数据隐私。参与者通过接受根据该计划授予的奖励，从而明确和毫不含糊地同意由雇主以及公司及其其他关联公司和计划管理人（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本文所述的该参与者的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理该参与者参与该计划。每名参与者均明白，公司和雇主可能会持有有关该参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或为实施、管理和管理计划而授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的任何其他对参与者有利的普通股的权利（“数据”）。每个参与者都明白，数据可能会被转移给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与参与者的国家有不同的数据隐私法律和保护。每位参与者都了解，此类参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。每一参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对计划的参与，包括可能需要将此类数据转让给经纪人或其他第三方的任何必要转让，该参与者可选择将根据裁决获得的任何普通股存入该第三方。每个参与者都明白，只有在实施、管理和管理此类参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。每位参与者均了解，此类参与者可随时通过书面联系该参与者的当地人力资源代表查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，而无需支付任何费用。然而，每个参与者都理解，拒绝或撤回此类参与者的同意可能会影响此类参与者参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，每位参与者的理解是，此类参与者可能会联系其当地的人力资源代表。

（s）法律选择。本计划以及因本计划而产生或与之相关的任何争议应受加利福尼亚州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

11.公司的契诺。

（a）遵守证券法。公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得可能需要的授权，以授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股股份；但前提是该承诺将不要求公司根据《证券法》登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司将免除在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者没有资格根据该授予授予或随后根据该授予发行普通股。

（b）没有通知或尽量减少税款的义务；没有税款责任。公司对任何参与者没有义务或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低，并且不会因与裁决有关而对该持有人造成的任何不利税务后果而对该裁决的任何持有人承担责任。作为根据该计划接受裁决的条件，每名参与者（i）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出与该裁决或其他公司补偿所产生的税务责任有关的任何索赔，以及（ii）承认该参与者被建议就裁决的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或明知而自愿地拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据该计划授予的任何期权或SAR只有在行权价或行使价至少等于授予日普通股的“公平市场价值”时，才能免受第409A条的约束。



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T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

美国国税局，并且不存在与裁决相关的其他不允许的延期赔偿。此外，作为接受根据该计划授予的期权或SAR的条件，在美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日普通股“公平市场价值”的情况下，每个参与者同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

12.受第409a条规限的裁决附加规则。

（a）申请。除非计划第12条的条文被授标协议形式的条文明确取代，否则本第12条的条文适用，并须取代授标协议中就非豁免授标所列的任何相反的规定。

（b）受非豁免遣散安排规限的非豁免裁决。如非豁免裁决因适用非豁免遣散安排而受第409a条规限，则适用第12（b）条的以下条文。

（一）倘非豁免奖励按照奖励协议所载的归属时间表在参与者持续服务期间的正常过程中归属，且根据非豁免遣散安排的条款并无加速归属，则在任何情况下，有关该非豁免奖励的股份将不会迟于以下日期中的较晚者：（i）包括适用归属日期的日历年度的12月31日；（ii）适用归属日期之后的第60天；或（iii）根据第409A条在不产生不利税务后果的情况下被允许的任何日期。

（二）倘根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免奖励，而该等归属加速条文于非豁免奖励授出日期生效，因此于授出日期为该等非豁免奖励条款的一部分，则股份将在参与者根据非豁免遣散安排的条款离职时提前发行以结算该等非豁免奖励，但在任何情况下均不得迟于参加者离职日期后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股份时，参与者受到适用于《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”的第409A条所载分配限制的约束，则此类股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡日期（如果更早）之前发行。

（三）倘根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免奖励，而该等归属加速条文于非豁免奖励授出日期并不有效，因此于授出日期并非该等非豁免奖励条款的一部分，则该等加速归属非豁免奖励不得加速股份的发行日期，但股份须改为按授予通知书所载的相同时间表发行，犹如其已在参与者持续服务期间的正常过程中归属，尽管非豁免奖励的归属加速。此类发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3（a）（4）节规定的在特定日期或按照固定时间表付款的要求。

（c）在雇员和顾问的控制权发生变化时，对非豁免裁决的处理。本条第12（c）条的条文适用，并须取代计划内就与控制权变更有关的任何非豁免裁决的准许处理而订定的任何相反规定，如参与者在授予非豁免裁决的适用日期为雇员或顾问。

（一）既得非豁免奖励：以下规定适用于与控制权变更有关的任何既得非豁免奖励：

(1)如果控制权变更也是第409a节控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免裁决。于第409A条控制权变更时，既得非豁免奖励的结算将自动加速，股份将立即就既得非豁免奖励发行。或者，公司可以改为规定参与者将获得相当于在第409a节控制权变更时向参与者发行的股票的公平市场价值的现金结算。



Sangamo Therapeutics	A-15	2024年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

(2)如果控制权的变更也不是第409a节控制权的变更，那么收购实体必须承担、继续或替代每个既得的非豁免裁决。将就既得非豁免奖励发行的股份应由收购实体按与在控制权未发生变更时本应向参与者发行股份的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，代替发行股份，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定控制权变更之日作出的股份的公平市场价值。

（二）未归属的非豁免裁决。除非委员会依据第12（e）条另有决定，否则以下条文适用于任何未获归属的非豁免裁决。

(1)在控制权发生变更的情况下，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免裁决。除非董事会另有决定，任何未归属的非豁免裁决将继续受制于控制权变更前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照与在控制权未发生变更时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，代替发行股份，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定控制权变更日期作出的股份的公平市场价值。

(2)如果收购实体不会就控制权变更承担、替代或延续任何未归属的非豁免裁决，则该裁决应自动终止，并在控制权变更时被没收，且无需就该被没收的未归属的非豁免裁决向任何参与者支付任何对价。尽管有上述规定，在允许的范围内并在符合第409A条的要求的情况下，董事会可酌情决定选择在控制权发生变更时加速归属和结算未归属的非豁免裁决，或替代一笔相当于本应发行给参与者的此类股份的公平市场价值的现金付款，如下文第12（e）（ii）条进一步规定的那样。如董事会没有作出该等酌情选择，则任何未获归属的非豁免奖励将被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价，如AC查询实体将不承担、替代或继续与控制权变更有关的未归属非豁免裁决。

(3)在控制权发生任何变更时，上述处理应适用于所有未归属的非豁免裁决，无论此类控制权变更是否也属于第409a节控制权变更。

（d）非雇员董事控制权发生变更时不获豁免裁决的处理。本条第12（d）条的以下条文适用，并须取代计划内就与控制权变更有关的非豁免董事裁决的许可处理而可能列出的任何相反的规定。

（一）如果控制权变更也是第409a节控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事裁决。于第409a条更改控制权后，任何非获豁免董事奖励的归属及结算将自动加速，而股份将立即就非获豁免董事奖励向参与者发行。或者，公司可以规定，参与者将获得现金结算，而现金结算相当于根据上述规定在第409A节控制权变更时向参与者发行的股份的公平市场价值。

（二）如果控制权变更也不是第409a节控制权变更，那么收购实体必须承担、继续或替代非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，否则不获豁免的董事裁决将继续受制于控制权变更前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就非豁免董事奖励发行的股份应由收购实体按照与控制权未发生变更时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，代替发行股份，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金付款替代，该现金付款等于在该发行日期原本将向参与者发行的股份的公平市场价值，并确定控制权变更之日的公平市场价值。

（e）如受限制股份单位裁决为非豁免裁决，则本条第12（e）条的条文适用并取代计划或授标协议中就该等非豁免裁决的许可处理而可能列出的任何相反的规定：



Sangamo Therapeutics	A-16	2024年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

（一）董事会为加速归属非豁免裁决而行使的任何酌情权，不得导致有关非豁免裁决的股份的预定发行日期的任何加速，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。

（二）公司明确保留在允许的范围内并在符合第409A条要求的情况下，包括根据《财务条例》第1.409A-3（j）（4）（ix）条提供的任何豁免，提前结算任何非豁免裁决的权利。

（三）如果任何非豁免裁决的条款规定将在控制权变更或控制权变更时进行结算，在遵守第409A条要求的范围内，控制权变更或控制权变更事件触发结算也必须构成第409A条控制权变更。如果不豁免裁决的条款规定，将在终止雇用或终止连续服务时解决，在遵守第409A条要求所需的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。但是，如果在当时将以其他方式向与“离职”有关的参与者发行股份时，该参与者受到适用于《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”的第409A条所载分配限制的约束，则该等股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡日期（如果更早）之前发行。

（四）第12（e）节中关于就作为非豁免裁决的RSU裁决的结算交付股份的规定旨在遵守第409A节的要求，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份将不会触发根据第409A节征收的额外税款，此处的任何模糊之处将如此解释。

13.可分割性。

如果计划的全部或任何部分或任何授标协议被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使计划的任何部分或该授标协议未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的计划或任何授标协议的任何章节（或该等章节的一部分），如有可能，其解释方式须在保持合法及有效的情况下，尽可能使该章节或该章节的一部分的条款生效。

14.终止该计划。

董事会可随时暂停或终止该计划。在以下日期（i）采纳日期或（ii）生效日期两者中较早者之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

15.定义。

正如计划中所使用的，以下定义适用于以下大写术语：

(a)“收购实体”指与控制权变更有关的存续或收购公司（或其母公司）。

(b)“收养日期”指董事会薪酬委员会首次批准该计划的日期。

（c）“联盟”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语在《证券法》颁布的第405条中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。

（d）“年会”指公司的年度股东大会。

（e）“适用法律”指任何适用的证券、联邦、州、外国、重要的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求由任何政府机构（或在纳斯达克股票市场或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。



Sangamo Therapeutics	A-17	2024年代理声明


T a b l e o f C o n t e n t s			附录A

（f）“感谢奖” 指（i）根据任何先前计划授予的股票期权或股票增值权，或（ii）根据该计划授予的期权或SAR，在每种情况下，行使价或行使价至少为授予日受期权或股票增值权（如适用）约束的普通股公平市场价值的100%。

（g）“自动拨款计划”指根据该计划第7节对合资格董事有效的授予计划。

（h）“奖项”指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励。

（一）“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明裁决的条款和条件。授标协议一般包括授标通知和一般条款和条件。

（j）“董事会”指公司董事会。董事会作出的任何决定或决定应为董事会（或其指定人）全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力。

(k)“资本化调整”指在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、非现金财产的股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的情况下，对受计划约束或受任何奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

（l）“原因”具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生对公司的业务或声誉产生重大负面影响的任何以下事件：（i）该参与者企图实施或参与对公司的欺诈或不诚实行为；（ii）该参与者的故意，严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（iii）该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（iv）该参与者的严重不当行为。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定，将由董事会对作为公司执行人员的参与者作出，并由公司首席执行官对不是公司执行人员的参与者作出决定。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的任何确定，将不会对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。

(m)“控制权变更”或“控制权变更”指在单一交易或一系列关联交易中发生构成公司所有权或控制权变更的以下任何一项或多项事件；但前提是在必要的范围内，为避免与裁决有关的参与者遭受不利的个人所得税后果，该交易也构成第409a节控制权变更：

（一）经公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非代表继任公司有表决权证券的总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券在紧接其后由在紧接该交易之前实益拥有公司已发行有表决权证券的人直接或间接和以基本相同的比例实益拥有，

（二）股东批准的出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产的公司完全清算或解散，或

（三）根据《交易法》第13d-5（b）（1）条所指的“集团”组成的任何人或任何团体（公司或在该等交易或系列相关交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人除外）的任何交易或系列相关交易的完成成为直接或



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间接拥有（或可转换为或可行使为拥有）公司证券总合并投票权（以选举董事会成员的投票权衡量）超过紧接该等交易或一系列相关交易完成后未行使的证券的总投票权的百分之五十（50%）的证券的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义），无论该交易涉及公司的直接发行或收购公司一名或多名现有股东持有的已发行证券。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，（1）如在该个别书面协议中没有列出控制权变更（或任何类似术语）的定义，则上述定义应适用；及（2）在不要求控制权变更（或任何类似术语）实际发生的情况下，就受该个别书面协议规限的裁决而言，不会被视为发生控制权变更（或任何类似术语）。

（n）“代码” 指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指南。

（o）“委员会”指根据第8（d）条获董事会或薪酬委员会授予权力的薪酬委员会及任何其他董事委员会。

（p）“普通股”指公司的普通股。

（q）“公司” 意思是Sangamo Therapeutics, Inc.，一家特拉华州的公司。

（r）“薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

（s）“顾问”指任何人士（包括顾问）（i）受公司或联属公司委聘提供顾问或顾问服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任联属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事服务，或就该服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。

（t）“持续服务”指参与者在公司或联属公司的服务，不论是作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合董事会确定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合《财务条例》第1.409A-1（h）条所定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。

（u）“导演” 指董事会成员。

（五）“残疾”指就参与者而言，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动



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根据《守则》第22（e）（3）条的规定，连续期限不少于12个月，并将由委员会根据委员会认为在有关情况下有保证的医学证据确定。

（w）“生效日期” 指2018年年度会议的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。

（x）“合格董事”指非雇员的董事。

（y）“员工” 指受雇于公司或附属公司的任何人士。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。

（z）“雇主”指雇用参与者的公司或公司的附属公司。

（AA）“实体”指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

（BB）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（CC）“公平市场价值” 指截至任何日期，普通股的价值（按每股或合计基础确定，如适用）确定如下：

（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，则公允市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票在确定之日的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。

（二）如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘销售价格。

（三）在普通股没有此类市场的情况下，或如果董事会另有决定，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。

（dd）“全价值奖”指根据该计划授予的奖励或根据先前计划授予的不属于感谢奖励的奖励。

（ee）“一般条款和条件”指适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要，与授予通知一起提供给参与者。

（ff）“政府机构”指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府司、部、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关）或行使类似权力或权力的其他机构；或（d）自律组织（包括纳斯达克股票市场和金融业监管局）。

（gg）“授予通知”指向参与者提供的书面通知，表明他或她已根据该计划获得奖励，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、授予奖励的日期、受奖励约束的普通股股份数量（如有）、奖励的归属时间表（如有）以及适用于奖励的其他关键条款。

（hh）“敌意收购”指通过下列任一交易实现的公司所有权或控制权的变更：

（一）联委会组成在连续三十六（36）个月或更短时间内发生变化，以致联委会多数成员因一次或多次有争议的联委会成员选举而停止，须由以下人士组成：（a）自该期间开始时起连续担任董事会成员，或（b）在该期间至少获（a）条所述并在董事会批准该选举或提名时仍在任的董事会成员过半数选出或提名当选为董事会成员，或



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（二）敌意的投标报价。

（二）“敌意的投标报价”指任何人士或相关团体（公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人士除外）根据直接向公司股东提出的要约或交换要约直接或间接收购（根据《交易法》第13d-3条的含义）拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），而董事会不建议该等股东接受该要约或交换要约。

（jj）“激励股票期权”指根据计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422节含义内的“激励股票期权”的条件。

（千方）“非雇员董事”指（i）非公司或关联公司现任雇员或高级职员的董事，不因作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬（根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，且未从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为规则16b-3所指的“非雇员董事”。

（ll）“非豁免裁决”指受第409A条规限且不获豁免的任何裁决，包括由于（i）由参与者选出或由公司施加的受裁决规限的股份的延期发行，或（ii）任何非豁免遣散协议的条款。

（mm）“非豁免董事奖”指授予于适用授予日曾为董事但非雇员的参与者的非豁免奖励。

（nn）“不获豁免的遣散安排”指参与者与公司之间的遣散安排或其他协议，其中规定在参与者终止雇佣或离职时加速授予奖励并发行与该奖励有关的股份（因为该术语在《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条中定义，不考虑其下的任何替代定义）（“离职”），而该遣散福利不满足根据财政部条例第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）条或其他规定的豁免适用第409A条的要求。

（oo）“非法定股票期权”指根据计划第4节授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。

（pp）“官员”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。

（qq）“期权”指购买根据该计划授予的普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。

（rr）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件，其中包括期权授予通知和期权条款和条件。每份期权协议将受该计划条款和条件的约束。

（ss）“期权持有者”指根据该计划获授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

（TT）“其他奖项” 指根据第5（c）节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

（uu）“其他授予协议”指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励授予的条款和条件。彼此的授标协议将受计划条款和条件的约束。

（vv）“拥有”“拥有”“所有者”“所有权”指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有人”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排直接或间接获得证券的“所有权”，



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理解、关系或其他，拥有或分享投票权，其中包括投票或指示投票的权力，就该等证券而言。

（WW）“参与者”指根据该计划获授予奖励的雇员、董事或顾问，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。

（XX）“绩效奖”指根据第5（b）节的条款和条件授予的可授予或可视某些绩效目标在绩效期间的实现情况而行使的奖励。

（yy）“绩效标准”指董事会为确定一个业绩期间的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）未计利息、税项和折旧前的收益；（iii）未计利息、税项、折旧和摊销前的收益；（iv）未计利息、税项、折旧、摊销和法律和解前的收益；（v）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解和其他收入（费用）前的收益；（vi）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）和基于股票的补偿前的收益；（vii）未计利息、税项、折旧、摊销前的收益，法律和解、其他收入（费用）、股票补偿和递延收入变动；（viii）股东总回报；（ix）股本回报率或平均股东权益；（x）资产回报率、投资、（xi）股价；（xii）利润（包括毛利）和/或利润率（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税后）；（xiv）营业收入；（xv）税后营业收入；（xvi）税前利润；（xvii）经营现金流；（xviii）销售或收入目标；（xix）收入或产品收入增加；（xx）费用（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）减债；（xxviii）实施或完成项目或流程；（xxx）员工保留；（xxx）股东权益；（xxxi）资本支出；（xxxii）债务水平；（xxxiii）营业利润或净营业利润；（xxxiv）净收入或营业收入增长；（xxxv）账单；（xxxvi）预订；（xxxvii）董事会选定的其他绩效衡量标准。

（zz）“绩效目标”指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期制定的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会（i）在授予授标时的授标协议中或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将适当调整某一业绩期业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资企业的稀释影响；（7）承担公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金奖励的影响；（10）排除与潜在收购或资产剥离相关的根据公认会计原则要求费用化的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与授予协议中规定的实现程度相对应的款项。

（aaa）“履约期”指董事会为确定参与者归属或行使奖励的权利而对一项或多项绩效目标的实现情况进行衡量所选择的时间段。履行期限可能有不同和重叠的期限，由董事会全权酌情决定。

（bbb）“计划”指这份Sangamo Therapeutics, Inc. 2018年股权激励计划。



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（CCC）“计划管理员”指公司指定的管理本计划及公司其他股权激励计划日常运作的人员、人员及/或第三方管理人。

（ddd）“终止后行权期”指根据第4（g）节的规定，在参与者的连续服务终止后可行使期权或SAR的期间。

（eee）“前任计划”指公司经修订和重述的2013年股票激励计划。

（fff）“先前的计划”指前任计划与公司2004年股票激励计划（合称）。

（ggg）“Prior Plans’Returning Shares”指根据先前计划授予且在生效日期之后：（a）由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行该股票奖励所涵盖的所有股份；（b）由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；或（c）由于未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购。

（hhh）“前任计划的可用储备”指截至紧接生效日期前根据前任计划可用于授予新奖励的股份数量。

（三）“招股说明书”指包含《证券法》第10（a）节规定的计划信息的文件。

（jjj）“限制性股票奖励”指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。

（kKK）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。

（lll）“RSU奖”指根据第5（a）节的条款和条件授予的限制性股票单位的奖励，代表有权获得发行普通股的股份。

（mm）“RSU授标协议”指公司与RSU奖励持有人之间的书面协议，证明RSU奖励授予的条款和条件。每份RSU授标协议将受计划条款和条件的约束。

（nnn）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。

（ooo）“第405条规则”指根据《证券法》颁布的第405条规则。

（ppp）“第409A条”指《守则》第409A条及其下的条例和其他指引。

（qqq）“第409A条控制权变更” 指或指《守则》第409A（a）（2）（a）（v）节和《库务条例》第1.409A-3（i）（5）节（不考虑其下的任何替代定义）中规定的公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权的变更。

（rrr）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。

（SSS）“股份储备” 指第2（a）节规定的根据计划可供发行的股份数量，但可根据第6（a）节就资本化调整进行调整。

（ttt）“特区”或“股票增值权”指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

（uuu）“特区协议”指公司与特区持有人之间的书面协议，以证明特区授予的条款和条件。每份特区协议将受该计划的条款及条件所规限。



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（vvv）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。

（www）“交易政策”指公司的政策允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股份和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股份的能力，不时生效。

（xxx）“未归属的非豁免裁决”指在任何控制权变更之日或之前未根据其条款归属的任何非豁免裁决的部分。

（yyy）“既得非豁免奖励”指在控制权变更之日或之前根据其条款归属的任何非豁免裁决的部分。



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成员： Carey先生（主席） Markels博士迈耶斯先生						首要职责： •协助委员会监督我们的财务报表的完整性、我们的会计和财务控制系统、我们的会计和财务报告流程以及我们的财务报表审计 •与我们的独立审计师直接互动并评估其业绩，决定是否聘用或解雇我们的独立审计师，并监督我们的独立审计师的资格和独立性 •监督我们在财务、会计和审计方面的合规计划的实施 •管理信息技术框架和网络安全事项，包括威胁评估、响应准备和风险评估 •预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务 _______________________________________________________________ 金融知识和专长：董事会已确定Carey先生是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且根据适用的纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都具备必要的财务知识。


独立性：我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，审计委员会的每位成员都是独立的。


包机可在线获取：审计委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。


2024年召开的会议数量：四个


成员：史密斯博士（主席）比尔斯博士希兰博士迈耶斯先生						首要职责： •定期审查和批准我们的执行官的薪酬理念 •管理公司全公司的薪酬计划以及我们的执行官的计划，其中包括股权计划、激励计划、奖金计划、股票购买计划、遣散计划、养老金和利润分享计划以及退休计划 •审查、考虑和批准适用于董事会非雇员成员的薪酬方案 •为我们的执行官制定总薪酬方案，但CEO除外 •审查和评估首席执行官的绩效和领导能力，并向董事会推荐首席执行官的总薪酬方案 •审查首席执行官对其他执行官绩效的评估 •审查和监测管理发展计划和活动 •与董事会一起审查我们对首席执行官和其他执行官的继任计划 •对我们的赔偿计划进行风险评估 _______________________________________________________________ 代表团和监督：薪酬委员会可酌情并在符合适用法律及规则的情况下，根据其章程将薪酬委员会的任何责任或权力转授给薪酬委员会的一名或多名成员。然而，薪酬委员会在确定或建议董事或执行官薪酬方面不会将其任何职能委托给其他人。薪酬委员会获授权聘请、监督和终止独立薪酬顾问和其他专业人员，以协助为我们的执行官和其他关键员工设计、制定、分析和实施薪酬计划。薪酬委员会保留了怡安人力资本解决方案业务的服务，该业务是怡安集团（Aon plc）的一个部门，或Aon，以便（i）评估2024年我们的执行官和高级副总裁的薪酬水平和要素组合，（ii）审查同行群体标准，并建议将特定公司纳入同行群体，（iii）评估非雇员董事的薪酬，（iv）向薪酬委员会更新有关高管薪酬的行业趋势和最佳做法，保留和股权计划以及（v）根据同行群体趋势和市场惯例，就高管薪酬和治理趋势向薪酬委员会提供建议。


独立性：我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。


包机可在线获取：薪酬委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。有关我们审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序的信息，请分别参阅“高管薪酬”和“——董事薪酬”。


2024年召开的会议数量：四个


成员：帕克女士（主席） Horn女士 Markels博士						首要职责： •审议并定期报告与董事会规模、确定、甄选和资格以及董事会及其委员会提名候选人有关的事项，并制定和建议适用于公司的治理原则和政策 •协助董事会监督我们遵守与财务、会计、审计、信息技术和网络安全事项以外事项有关的法律和监管要求 •对公司有关多元化、公平和包容性的政策和做法负有监督责任 •使用多种标准来评估我们董事会成员所需的资格和技能 •可能会评估性格、判断力、商业头脑和科学专长，以及对影响生物技术和制药行业的问题的熟悉程度。其他资格将视情况而定，视提名和公司治理委员会是否希望填补空缺席位或扩大董事会规模以增加新董事而定 •还可能评估潜在董事提名人的技能是否与现有董事会成员的技能相辅相成，或是否满足董事会对运营、管理、商业、财务或其他专业知识的需求 •考虑适当提交的股东对董事会成员候选人的建议，如下文“—董事提名人的确定和评估”中所述 •努力维持一个反映各种技能、经验、观点和背景的董事会，包括年龄、任期、性别、种族、民族、性取向和其他独特特征，因为它认为这种多样性提高了董事会履行其监督职责的有效性。关于我们现任董事的某些属性，请参阅“董事会专长和背景”


独立性：我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。


包机可在线获取：提名和公司治理委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。


2024年召开的会议数量：四个