附件 3.1
经修订及重述
成立法团证明书
的
SPX TECHNOLOGIES，INC。
SPX Technologies, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，兹证明如下：
| a. | 公司现在的名称是SPX Technologies, Inc. 2022年8月1日，该公司最初是根据特拉华州一般公司法以同一名称注册成立的。 | |||||||
| b. |
经修订和重述的斯必克公司注册证书，格式如本文件所附附件 A 重述及整合并进一步修订法团注册证明书的条文及公司董事会和股东已根据《特拉华州一般公司法》第228、242和245条的规定正式通过。
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| c. |
经修订及重述的法团注册证明书以本协议所附的表格作为附件 A于美国东部时间2022年8月15日上午7：59生效。
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作为证明，法团已安排由其正式授权人员签署经修订及重述的法团证明书。
日期：2022年8月15日
SPX TECHNOLOGIES，INC。
作者：/s/约翰·努尔金
姓名：约翰·努尔金
标题：获授权人士
附件 A
经修订及重述
成立法团证明书
的
SPX TECHNOLOGIES，INC。
第一。公司名称为SPX TECHNOLOGIES，INC。
第二。其在特拉华州注册办事处的地址是1209 Orange Street，位于特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市19801。其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第三。公司将进行或推广的业务、或目标或目的的性质如下：
（a）制造、购买或以其他方式获得投资，或抵押、质押、出售、转让和转让或以其他方式处置、交易、交易和处理每一类别和种类的货物、货物和商品及财产，包括但不限于制造和销售汽车发动机零部件及相关产品。
（b）拥有一个或多个办事处，经营其全部或任何经营和业务，且不受限制或限制，相当于在美国的任何州、地区、领土或属地以及在任何和所有外国购买或以其他方式获得、持有、拥有、抵押、出售、转让或以其他方式处置每一类别和描述人的不动产和个人财产，但须遵守这些州、地区、领土、属地或国家的法律。
（c）购买、持有、出售和转让其自有股本的股份；但除非法律另有许可，否则不得将其资金或财产用于购买其自有股本的股份，当此类使用会导致其资本的任何减值时，并进一步规定不得直接或间接对其所属自有股本的股份进行投票。
（d）从事根据《特拉华州一般公司法》可组建公司的任何合法行为或活动。
第四。1.授权股份.公司有权发行的所有类别的授权股票总数为二亿三百万股（203,000，000股），其中三百万股（3,000，000股）为优先股，无面值，两亿股（200,000，000股）为普通股，每股面值0.01美元。
2.优先股.（a）优先股应可系列发行，就任何系列优先股的发行而言，并在特拉华州法律现在或以后允许的范围内，授权董事会通过决议确定
每个系列的指定、每个系列的股份的规定价值、每个系列的股息率和一个或多个日期以及其他有关支付股息的规定、每个系列的股份的偿债基金的规定（如有）、在公司清算或解散的情况下每个系列的股份的优先权、关于赎回每个系列的股份的规定（如有）以及在符合特拉华州法律要求的情况下，投票权（该等分享的股份不得多于每股一票）、每一系列股份可转换为或可交换为公司任何其他股份的条款（如有）及每一系列股份的任何其他相对、参与、可选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制。
（b）公司赎回、转换、交换、购买或以其他方式取得的任何系列的优先股，即构成已获授权但未获发行的优先股。
（c）任何系列优先股的所有股份，如在它们之间，应享有同等地位和相同；而所有系列优先股，如在它们之间，应享有同等地位和相同地位，但授权发行该系列的董事会决议中规定的除外。
3.普通股.（a）在宣布优先股持有人根据产生任何系列优先股的决议可能有权获得的股息后，以及在公司为购买或赎回任何系列优先股而根据该等决议拨出所需的款额后，普通股持有人有权从公司合法可获得的任何净利润或净资产中获得以现金、财产或公司其他证券宣布的股息。
（b）在公司业务清算或解散的情况下，在优先股持有人收到其根据创建该系列的决议有权获得的金额后，普通股持有人有权按比例获得公司可供分配的净资产余额。
（c）每一股普通股有权投一票，但无权投票选举任何可作为类别以优先股投票方式选出的董事。
4.优先购买权.任何公司股份的持有人均不得拥有任何优先认购权，以认购或收购公司的任何相同或任何其他类别的额外股份，不论现时或其后是否获授权，或任何赋予购买任何该等股份的权利的期权或认股权证，或任何可转换为任何该等股份的债券、票据、债权证或其他义务。
第五。省略。
第六次。公司要永续存在。
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第七。股东的私有财产无论如何不得受制于公司债务的偿付。
第八。除董事会根据本条例第四条有关优先股持有人作为类别选举董事的权利的规定以决议另有规定外，公司的董事人数应不时由公司章程或根据公司章程确定。除可由优先股持有人选举的董事外，应根据他们各自任职的时间，将董事分为三类，人数尽可能接近相等。第一类应初步选举产生，任期至下一次年会届满，第二类应初步选举产生，任期至其后一年届满，第三类应选举产生，任期至其后两年届满，每一类任期至其继任者当选并合格为止。在首次分类选举董事后召开的每一次公司股东年会上，应选举在该次会议上任期届满的该类别董事的继任者任职，任期至其当选当年后第三年召开的股东年会届满。
股东提名选举董事的事先通知，须按《公司章程》规定的方式发出。
除根据本条例第四条有关优先股持有人作为一个类别选举董事的权利的规定由董事会决议另有规定外，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，应以当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。依照前一句选出的任何董事，任期应满产生新董事职位的董事类别（以本条第八条所有类别的人数尽可能接近相等的要求为限）或出现空缺的董事类别，直至该董事的继任者当选合格为止。构成董事会的董事人数不减少，在任董事的任期不得缩短。
在优先股持有人作为一个类别选举董事的权利的限制下，董事只能因故被罢免，并且只能通过在董事选举中有权普遍投票的当时已发行股票的合并投票权的80%的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票。
为促进而非限制法规所赋予的权力，明确授权董事会：
1.采纳、修订及废除公司章程。董事根据特此授予的权力通过的任何附例，可由董事或股东修订或废除。尽管有前述规定或本证明书的任何其他条文
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法团成立或公司附例相反，附例第二条第3及7条及第三条第1、2及3条不得修订或废除，亦不得在选举董事时未经公司所有有权普遍投票的股份的至少80%的投票权持有人的赞成票而采纳与之不一致的条文，作为单一类别共同投票。
2.订定及厘定公司的营运资金，以及更改公司的营运资金数额，以及厘定公司任何资产的用途或投资，从公司任何可用作股息的资金中拨出一项或多于一项储备金作任何适当用途，并废除任何该等储备金或储备金。
3.授权购买或以其他方式收购公司的股票或其任何债券、债权证、票据、以股代息、认股权证或其他证券或债务证据。
4.除法律另有规定外，以确定在特拉华州境内或境外的地方，其中应保存公司的任何或所有簿册。
5.授权出售、租赁或以其他方式处置公司物业的任何部分或部分，并停止进行与其有关的业务或再次恢复其认为最佳的业务。
6.授权借入款项、发行债券、债权证及公司的其他债务或债务证据（有担保或无担保），以及列入有关可赎回及可转换为公司股票或其他方式的规定；以及将公司当时拥有或其后取得的任何不动产或个人财产抵押或质押，作为公司借入的款项或债券、票据、债权证或公司发行的其他债务的担保。
除本条例或章程明文授予的权力及授权外，董事会可行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，但须遵守特拉华州法律、本公司注册证书及公司附例的规定。
除章程的任何限制外，董事会成员有权就其服务获得合理的费用、薪金或其他补偿，由董事会不时厘定，并有权作为该等成员报销其开支。本文所载的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其子公司或关联公司服务并因此获得补偿。
尽管本法团注册证明书有任何相反的规定，在选举董事时有权普遍投票的公司所有股份的至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求更改、修订、采纳与本条第八款不一致的任何规定或废除。
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第九个。股东和董事均有权（如章程有此规定）举行会议，并在特拉华州内外设有一个或多个办事处。
除董事会根据本条例第四条有关优先股持有人权利的规定通过决议另有规定外，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人的正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不得通过该等持有人的书面同意进行。除法律另有规定并受优先股持有人权利约束外，股东特别会议只能由董事长主动召集、总裁主动召集或由董事会根据经全体董事会过半数通过的决议召集。尽管本法团注册证明书有任何相反的规定，在选举董事时有权普遍投票的公司所有股份的至少80%的表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求更改、修订、采纳任何与本条不一致的规定或废除本条第九条。
第十个。每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或本公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或根据根据《特拉华法典》第8编第291条的规定为本公司指定的任何接管人的申请，或根据解散中的受托人的申请，或根据《特拉华法典》第8编第279条的规定为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集债权人或类别债权人和/或本公司的股东或类别股东（视情况而定）的会议。如代表债权人或类别债权人及/或本公司股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意本公司的任何重组，则如经向其提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对本公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也对这家公司。
第十一届。除本公司注册证书另有规定外，公司保留以法规现在或以后订明的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，本条例赋予股东的所有权利均受此保留所规限。
第十二次。公司与任何人、商号、协会或公司之间的任何合约或其他交易，以及本公司的任何其他作为，在没有欺诈的情况下，不得因公司的任何董事直接或间接、在金钱上或以其他方式对该合约、交易或其他作为具有利害关系或与该人、商号、协会或公司有关或具有利害关系而无效或以任何方式受到影响
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作为董事、股东、高级职员、雇员、成员或其他。公司任何个别董事，或任何董事可能是其成员的任何商号或协会，可成为公司任何合约或交易的一方，或可能在金钱上或其他方面有利害关系，但他个人或该商号或协会如此有利害关系的事实，须向董事会或其出席任何董事会会议的过半数成员披露或知悉，或向任何具有全体董事会权力的董事委员会披露或知悉，就任何该等合约、交易或其他作为采取行动时，而如该等事实须如此披露或知悉，则本公司任何与该等合约、交易或作为有如此关系或有其他利害关系的董事，可被计算在确定就任何该等合约、交易或作为采取行动的董事局或该等委员会的任何会议上出现法定人数时，并可就该等行动在会上以与其并无如此关系或有利害关系相同的效力和效力进行表决。公司的任何董事可就公司与任何附属公司或附属公司之间的任何合约或其他交易投票，而无须顾及他亦是该附属公司或附属公司的董事。
第十三届。（a）公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）根据特拉华州《一般公司法》第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果特拉华州的一般公司法或任何其他适用法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经如此修订的特拉华州一般公司法或任何其他适用法律允许的最大范围内消除或限制。公司股东对本条（a）的任何废除或修改，不会对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
（b）（1）过去或现在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或参与任何民事、刑事、行政或调查（以下简称“进行中"），由于他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该程序的依据是否是指称以董事或高级人员的官方身份采取的行动，雇员或代理人或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份，应由公司在《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律授权的最大范围内获得赔偿，并使其免受损害，因为同样存在或可能在此之后得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修正允许公司提供比上述法律允许公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），针对所有费用、责任和损失（包括律师费，判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）合理
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该人因与此有关而招致或蒙受损失，而该等补偿须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益服务；但（b）条第（2）款就寻求强制执行获得补偿权利的法律程序作出规定的除外，只有在该法律程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该人提起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人作出赔偿。本条（b）项赋予的获得赔偿的权利应为合同权利，并应包括公司在其最终处分前为任何此类程序进行抗辩而产生的费用的权利；但条件是，如果特拉华州的一般公司法或任何其他适用法律要求，任何董事或高级人员在法律程序的最终处置前以其董事或高级人员身分（而不是以该人在担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的该等开支，须仅在该董事或高级人员或其代表向公司交付一项承诺后支付，如最终须确定该董事或高级人员无权根据本条（b）或其他方式获得弥偿，则须偿还所有如此垫付的款项。
（2）如根据本条（b）款第（1）款提出的申索在公司接获书面申索后三十天内未获公司足额偿付，则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付检控该申索的费用。索赔人未达到《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，应作为对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行在其最终处分之前为任何程序进行抗辩所产生的费用索赔而提起的诉讼除外），但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、股东或独立法律顾问）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、股东或独立法律顾问）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
（3）要求赔偿的权利及支付在本条（b）所授予的法律程序最终处分前为其辩护而招致的开支，不排除任何人根据任何法规、法团证明书的条文、附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。
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（4）无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律就该等费用、法律责任或损失向该人作出赔偿，公司均可维持保险，费用由其承担，以保护自己及公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、法律责任或损失的影响。
（5）地铁公司可在董事局不时授权的范围内，在本条（b）的条文最大限度内，就地铁公司董事及高级人员的开支的弥偿及垫付，向地铁公司的任何雇员或代理人批出弥偿权利及由地铁公司支付在其最终处置前为任何法律程序进行抗辩而招致的开支的权利。
（6）公司股东对本条（b）的任何废除或修改，不会对公司董事、高级人员、雇员或代理人在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第十四届。董事会在确定“收购提议”是否符合公司及其股东的最佳利益时，应考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于以下因素：
（a）收购建议中提出的代价，不仅与当时的市场价格有关，而且与自由协商交易中公司当时的现值有关，以及与董事会对公司作为独立实体的未来价值的估计有关；和
（b）对雇员、供应商、客户和公司所在社区的社会、法律和经济影响，以及对公司长期业务前景的影响。
“收购建议"指任何人（i）提出要约收购、交换要约或任何其他方式收购公司的任何股本证券以取得公司控制权的建议，（ii）将公司与另一公司合并或合并，或（iii）购买或以其他方式收购公司的全部或基本全部财产和资产。
不得将该条款解释为代表雇员、供应商或客户等第三人设定任何权利。
第十五届。1.对某些业务组合的投票更高.批准某些业务合并应要求获得高于多数股东的投票如下（所有大写术语均按本条第十五条后续定义使用）：
（a）公司或任何附属公司与（i）任何实质股东或（ii）任何其他法团（不论其本身是否实质
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股东）是或在该合并或合并后将是主要股东的附属公司或联营公司；或
（b）（在一项交易或一系列交易中）向公司或任何附属公司的任何资产的任何主要股东或任何主要股东的任何附属公司或联系人或与其进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），其公平市场总值为10,000，000美元或以上；或
（c）公司或任何附属公司（在一项交易或一系列交易中）向任何主要股东或任何主要股东的任何附属公司或联系人发行或转让公司或任何附属公司的任何证券，以换取现金、证券或其他对价（或其组合），其公平市场总值为10,000，000美元或以上；或
（d）采纳任何主要股东或任何主要股东的任何附属公司或联系公司或代表其提出的任何清算或解散公司的计划或建议；或
（e）证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割），或公司的资本重组，或公司与任何附属公司的任何合并或合并，或直接或间接具有效力的任何其他交易（不论是否与或与或以其他方式涉及主要股东），增加公司或任何附属公司的任何类别股本或可转换证券的已发行股份的比例，而该等股份是由任何主要股东或任何主要股东的任何关联公司或联系人直接或间接拥有的；须要求在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行股本的至少80%的投票权的持有人投赞成票（“投票股票”），作为单一班级一起投票。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他方式可能不要求投票，或可能规定了较小的百分比，但仍应要求进行此种赞成票。
2.“企业合并”的定义.本条第十五条所称企业合并，系指第1款（a）至（e）项中任何一项或多项所指的任何交易。
3.当不需要更高的投票时.第十五条第一款的规定不适用于任何特定的企业合并，该企业合并仅需投赞成票。如有，如法律规定，本公司注册证书的任何其他条款或与任何国家证券交易所的任何协议，如在业务合并的情况下不涉及公司股东仅以股东身份收到的任何现金或其他对价，则满足以下（a）项规定的条件，或在任何其他业务合并的情况下，满足以下（a）或（b）项规定的条件：
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（a）业务合并须已获至少三分之二的持续董事批准。
（b）下列条件均应已满足：
（一）截至企业合并完成之日的现金总额和公允市场价值（“完成日期"）公司普通股持有人在该业务合并中每股将收取的现金以外的对价，金额应至少等于以下各项中的最高者（意在要求就所有已发行普通股股份满足本款（b）（i）项的要求，无论主要股东之前是否已获得任何普通股）：
（a）为收购主要股东实益拥有的任何普通股股份而支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和征求交易商的费用）（1）在紧接业务合并的建议首次公开宣布前的两年期间内（即公告日期"）或（2）在其成为大股东的交易中，以较高者为准，加上自大股东成为大股东之日起至完成日按芝加哥不时生效的Harris Trust and Savings Bank（或总部位于伊利诺伊州芝加哥的其他主要银行，由大多数持续董事选出）的最优惠利率每年复利，减去已支付的任何现金股息的总额，以及以现金以外的方式支付的任何股息的公允市场价值，自主要股东成为主要股东之日起至完成之日止的每股普通股，金额不超过但不超过每股普通股应付的利息金额；或
（b）在公告日期或主要股东成为该主要股东的日期，每股普通股的公平市值（“确定日期”），以较高者为准；或
（c）每股价格相等于根据紧接前的（b）条厘定的普通股每股公平市值，乘以（i）每股最高价格的比率（包括任何经纪佣金，转让税和征求交易商的费用）支付，以收购在紧接公告日期之前的两年期间内收购的主要股东实益拥有的任何普通股股份至（ii）在该主要股东实益拥有任何普通股股份的该两年期间的第一天的每股普通股公平市场价值。
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（ii）任何类别的已发行有表决权股票（普通股除外）的股份持有人每股将收到的现金和截至现金以外的对价完成日的公允市场价值的总额，应至少等于以下各项中最高者的数额（意在要求就每一类此类已发行有表决权股票满足本项（b）（ii）的要求，无论主要股东是否实益拥有某一特定类别有表决权股票的任何股份）：
（a）为收购主要股东实益拥有的该类有表决权股份的任何股份而支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和征集交易商的费用）（1）在紧接公告日期前的两年期间内或（2）在其成为主要股东的交易中，以较高者为准，加上自主要股东成为主要股东之日起至完成日期按芝加哥不时生效的哈里斯信托储蓄银行（或总部位于伊利诺伊州芝加哥的其他主要银行，由大多数持续董事选定）的最优惠利率每年复利，减去已支付的任何现金股息总额，以及以现金以外的方式支付的任何股息的公允市场价值，自主要股东成为主要股东之日起至完成日期止的该类别有表决权股份的每股股份，金额不超过但不超过该类别有表决权股份每股应付的该等利息金额；或
（b）该类别有表决权股票在公告日期或确定日期的每股公平市值，以较高者为准；或
（c）每股价格等于根据紧接前的（b）条厘定的该类有投票权股份的每股公平市值，乘以（i）每股最高价格（包括任何经纪佣金，转让税和征求交易商的费用）为收购主要股东实益拥有的该类有表决权股票的任何股份而支付，而这些股份是在紧接公告日期前的两年期间内获得的至（ii）该主要股东实益拥有该类有表决权股票的任何股份的该两年期间内的第一天该类有表决权股票的每股公平市场价值；或者
（d）在公司出现任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该类别有投票权股份的股份持有人有权享有的每股最高优惠金额。
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（iii）特定类别的已发行有表决权股票（包括普通股）的持有人将收到的对价应以现金或与先前为该主要股东实益拥有的该类有表决权股票的股份支付的形式相同。如果主要股东实益拥有以不同形式的对价获得的任何类别的有表决权股票的任何股份，则该类别有表决权股票的持有人将收到的对价形式应为现金或用于获得其先前实益拥有的该类别有表决权股票的最大数量的股份的形式。
（iv）在该主要股东成为主要股东后及在完成该业务合并前：（a）除获至少三分之二的持续董事批准外，公司任何已发行优先股的任何季度股息（不论是否累积）均不存在未在正常日期宣布和支付的情况；（b）应已有（1）普通股所支付的年度股息比率没有减少（反映普通股的任何细分所需的除外），除非获得至少三分之二的持续董事的批准，以及（2）增加必要的年度股息率，以防止在发生任何重新分类（包括任何反向股票分割）、资本重组、重组或任何具有减少普通股已发行股份数量效果的类似交易时的任何此类减少，除非未能如此增加该年费率获得至少三分之二的持续董事批准：及（c）该主要股东不得已成为任何额外有表决权股份的实益拥有人，除非作为导致该主要股东成为主要股东的交易的一部分。
（v）在该主要股东成为主要股东后，该主要股东不得直接或间接（作为股东的比例除外）获得公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠，无论是在预期或与此种业务合并或其他方面有关的情况下。
（vi）描述拟议业务合并并符合1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（或取代该法案、规则或条例的任何后续条款）的要求的代理或信息声明应至少在完成此类业务合并前30天邮寄给公司的公众股东（无论是否需要根据该法案或后续条款邮寄此类代理或信息声明）。
（vii）所有每股价格应予调整，以反映任何干预的股票分割、股票股息和反向股票分割。
4.某些定义.就本条而言第十五条：
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（a）a "人”指任何个人、商号、公司或其他实体。
（b）"大股东”指任何人士（公司或任何附属公司除外）：
（i）是直接或间接的实益拥有人，或超过10%的已发行有投票权股份的投票权；或
（ii）是公司的联属公司，并在紧接所述日期前的两年期间内的任何时间，直接或间接拥有当时已发行的有投票权股份的10%或以上投票权的实益拥有人；或
（iii）是任何主要股东在紧接所涉日期前的两年期间内的任何时间实益拥有的任何有表决权股份的受让人或以其他方式继承任何有表决权股份，如果此类转让或继承应发生在不涉及1933年《证券法》所指的公开发行的交易或系列交易过程中。
（c）任何人须“实益拥有人”的任何有投票权的股票：
（i）该人或其任何附属公司或联营公司直接或间接实益拥有的；或
（ii）该等人或其任何附属公司或联营公司有权（a）根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，或（b）根据任何协议、安排或谅解取得投票权（不论该等权利可立即行使或仅在通过或时间后行使），或（b）根据任何协议、安排或谅解取得投票权；或
（iii）由任何其他人直接或间接实益拥有，而该等人或其任何联属公司或联营公司为取得、持有、投票或处置任何有表决权股份的目的而与之有任何协议、安排或谅解。
（d）为根据本第4款（b）项确定某人是否为主要股东，被视为已发行的有表决权股份的数量应包括通过适用本第4款（c）项而被视为由主要股东拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的任何其他有表决权股份。
（e）"附属公司”或“协理”应具有《1934年证券交易法》下的《通则和条例》第12b-2条赋予这些术语的各自含义，
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自1985年3月1日起生效（上述第12b-2条中的“注册人”一词在本例中指公司）。
（f）"子公司“是指任何一类股权证券的多数由公司直接或间接拥有的任何公司；但条件是，就本款第4款（b）项所述实质性股东的定义而言，”附属"一词仅指每一类股权证券的多数由公司直接或间接拥有的公司。
（g）"持续董事”指公司董事会的任何成员（“板"）与主要股东无关联且不是其代表，并且在主要股东成为主要股东之前是董事会成员，以及与主要股东无关联且不代表主要股东且被当时董事会至少三分之二的持续董事推荐继任的持续董事的任何继任者。
（h）"公平市值”指：（i）就股票而言，该等股票在紧接有关日期前30天期间的最高收盘价在纽约证券交易所上市股票的复合带上，或如果该等股票未在复合带上报价，则在纽约证券交易所，或，如果该等股票未在该交易所上市，则在根据1934年《证券交易法》注册的主要美国证券交易所上市，或，如果该等股票未在任何该等交易所上市，在美国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上，就有关日期前30天期间该等股票的股份而言，最高收市价，或如无，则为最高收市价报价，或如无，则为该等股票的股份于有关日期的公平市值，由至少三分之二的持续董事善意厘定；及（ii）就非现金或股票的财产而言，由至少三分之二的持续董事善意厘定的该等财产于有关日期的公平市场价值。
（i）在公司存续的任何业务合并的情况下，第3款（b）（i）和（ii）项中使用的“将收到的现金以外的对价”一语应包括普通股或该等股份持有人保留的任何其他类别的已发行有表决权股份的股份，或两者兼而有之。
5.持续董事的权力.公司至少三分之二的持续董事有权并有义务根据其在合理查询后所知悉的信息，确定确定遵守本条第十五条所需的所有事实，包括但不限于（i）某人是否为主要股东，（ii）任何人实益拥有的有表决权股票的股份数量，（iii）某人是否为另一人的关联公司或联系人，（iv）就任何业务合并而言，是否已满足第3款（b）项的要求，及（v）作为任何业务合并标的的资产是否有，或
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就公司或任何业务合并中的任何附属公司发行或转让证券而应收取的代价，合计公平市场价值为10,000，000美元或以上，且至少三分之二的持续董事就该等事项作出的善意裁定，应为结论性的，并对本条第十五条的所有目的具有约束力。
6.对利害关系股东的信托义务不产生影响.本条第十五条不得解释为解除董事会或任何实质性股东法律规定的任何受托义务。
7.修订、废除等.尽管有本公司注册证书或公司章程的任何其他规定（尽管法律、本公司注册证书的其他章节或公司章程可能规定了较小的百分比），但作为单一类别共同投票的持有不少于80%已发行有表决权股票的股东的赞成票应被要求修订或废除，或采用与本条不一致的任何规定本公司注册证书第十五条；但前提是，本第7款前述规定不适用于对本条第十五条的任何修订，而该修订仅需获得法律和本公司注册证书的任何其他规定所要求的赞成票，前提是该修订已获得至少三分之二的持续董事批准。
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修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
SPX TECHNOLOGIES，INC。
SPX Technologies, Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（“公司”），特此证明：
FIRST：2024年2月13日，公司董事会正式通过决议，根据《特拉华州一般公司法》第141条的规定，对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）提出拟议修订。载列建议修订的综合决议案如下：
决议将公司注册证书第八条修改重述如下：
第八。除董事会根据本条例第四条有关优先股持有人作为类别选举董事的权利的规定以决议另有规定外，公司的董事人数应不时由公司章程或根据公司章程确定。除可由优先股持有人选举的董事外，应根据他们各自任职的时间，将董事分为三类，人数尽可能接近相等。第一类应初步选举产生，任期至下一次年度会议届满，第二类应初步选举产生，任期至其后一年届满，第三类应选举产生，任期至其后两年届满，每一类任期至其继任者当选并合格为止。在首次分类选举董事后召开的每一次公司股东年会上，应选举在该次会议上任期届满的该类别董事的继任者任职，任期至其当选当年后第三年召开的股东年会届满。尽管有本款前述规定，（i）在2025年股东年会上，应选举在该次会议上任期届满的董事类别的继任者任职，任期至2027年股东年会届满；（ii）自2026年股东年会开始，应选举董事，任期一年，至下一次股东年会届满；（iii）自2027年股东年会开始，不再划分董事类别。
股东提名选举董事的事先通知，须按《公司章程》规定的方式发出。
除根据本条例第四条有关优先股持有人作为一个类别选举董事的权利的规定以董事会决议另有规定外，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，应由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。依照前句选出的任何董事，只要董事会是分班的，就应在产生新董事职位的董事类别的整个任期的剩余时间内任职（但须符合要求，只要董事是分班的，所有类别的人数尽可能接近相等）或出现空缺的情况下任职，或自2027年年度股东大会开始，任期至下一次年度股东大会届满，在任何一种情况下，直至该董事的继任者应已当选并符合资格为止。构成董事会的董事人数不减少，在任董事的任期不得缩短。
在符合优先股持有人作为一个类别选举董事的权利的情况下，（i）只要董事会被划分类别，一名董事只能因由被股东罢免；（ii）自2027年股东年会开始，一名董事可随时被股东罢免，无论是否有因由，在每种情况下，只有在选举董事时获得当时有权投票的已发行股票合并表决权的80%的持有人的赞成票，才能作为单一类别共同投票。
为促进而非限制法规所赋予的权力，明确授权董事会：
1.采纳、修订及废除公司章程。董事根据特此授予的权力通过的任何附例，可由董事或股东修订或废除。尽管有前述规定或本法团证明书或公司附例中的任何其他条文相反，附例第二条、第3及7条及第三条、第2及3条不得修订或废除，亦不得在选举董事时未经公司所有有权普遍投票的股份的至少80%的表决权的持有人以单一类别共同投票而采纳与其不一致的条文。
2.订定及厘定公司的营运资金，以及更改公司的营运资金数额，以及厘定公司任何资产的用途或投资，从公司任何可用作股息的资金中拨出一项或多于一项储备金作任何适当用途，并废除任何该等储备金或储备金。
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3.授权购买或以其他方式收购公司的股票或其任何债券、债权证、票据、以股代息、认股权证或其他证券或债务证据。
4.除法律另有规定外，以确定在特拉华州境内或境外的地方，其中应保存公司的任何或所有簿册。
5.授权出售、租赁或以其他方式处置公司物业的任何部分或部分，并停止进行与其有关的业务或再次恢复其认为最佳的业务。
6.授权借入款项、发行债券、债权证及公司的其他债务或债务证据（有担保或无担保），以及列入有关可赎回及可转换为公司股票或其他方式的规定；以及将公司当时拥有或其后取得的任何不动产或个人财产抵押或质押，作为公司借入的款项或债券、票据、债权证或公司发行的其他债务的担保。
除本条例或章程明文授予的权力及授权外，董事会可行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，但须遵守特拉华州法律、本公司注册证书及公司附例的规定。
除章程的任何限制外，董事会成员有权就其服务获得合理的费用、薪金或其他补偿，由董事会不时厘定，并有权作为该等成员报销其开支。本文所载的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其子公司或关联公司服务并因此获得补偿。
尽管本法团注册证明书有任何相反的规定，在选举董事时有权普遍投票的公司所有股份的至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求更改、修订、采纳与本条第八款不一致的任何规定或废除。
决议将公司注册证书第十三条（a）款修订重述如下：
第十三届。（a）公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人法律责任，但（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的法律责任除外，（ii）因并非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反
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法律，（iii）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL或任何其他适用法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL或经如此修订的任何其他适用法律允许的最大范围内消除或限制。公司的任何高级人员不得因违反作为高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，除非根据DGCL不允许此类免除责任或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。如DGCL在下文作出修订，授权进一步消除或限制高级人员的法律责任，则公司高级人员的法律责任应在经如此修订的DGCL授权的最大范围内消除或限制。就本条（a）而言，“高级职员”应具有《总务委员会》第102（b）（7）条规定的含义，因为该含义已存在或以后可能会被修订。任何废除,或公司股东对本条（a）的修改，不会对公司董事或高级人员在该项废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
决议修订和重述公司的公司注册证书，增加以下内容，作为附加条款：
第十六届。除非公司书面同意选择替代法院，（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员或代理人或公司股东对公司或公司的股东、债权人或其他组成人员所欠的信托责任的申索的任何诉讼或法律程序，包括声称协助和教唆这种违反信托责任的申索，（iii）依据或寻求强制执行DGCL或本法团证明书或法团附例的任何条文所产生的针对法团或任何现任或前任董事、高级人员或法团的其他雇员或代理人主张申索的任何诉讼或法律程序，或寻求强制执行根据该条文所产生的任何权利、义务或其他补救，（如上述任何条文可不时修订或重述）任何寻求解释、适用、强制执行或确定本法团证明书或法团附例的任何条文的有效性的任何诉讼或法律程序，（v）主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的任何诉讼或程序；或（vi）主张DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的任何诉讼；或（vii）DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼或程序，应单独且专门向特拉华州衡平法院提起（或，如果特拉华州的特拉华州衡平法院认定其对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，则位于特拉华州的另一州或联邦法院）。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有资本股份的任何权益
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股公司股票，视同已通知并同意本条第十六条的规定。
决议修订和重述公司的公司注册证书，增加以下内容，作为附加条款：
第十七届。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条文。
第二：此后，根据其董事会决议，公司2024年年度股东大会经根据《特拉华州一般公司法》第222条发出通知后正式召集并举行，会上满足《特拉华州一般公司法》第242条要求的必要股份数量和公司的公司注册证书对修正案投了赞成票。
第三：上述修正案是根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定正式通过的。
作为证据，斯必克，Inc.已促使本修订证书由其副总裁、总法律顾问和秘书John W. Nurkin于2024年5月14日签署。
SPX TECHNOLOGIES，INC。
签名：/s/John W. Nurkin
John W. Nurkin
副总裁、总法律顾问和秘书
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