这份招股说明书是Cheche Group Inc.向SEC提交的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册程序。通过使用货架登记声明，我们和本招股说明书中指定的出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们就出售证券持有人的任何特定发行而提交的任何招股说明书补充文件也可能在本招股说明书中添加、更新或更改信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有任何不一致之处，应以该特定招股章程补充文件所载资料为准。本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”部分中描述的有关我们的附加信息。你们应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料。我们没有，并且出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件所载信息不同的信息。本招股章程所载资料，仅以招股章程封面日期为准。你方不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

卖出证券持有人可以直接向购买者、通过卖出证券持有人选定的代理人，或者向或通过承销商或交易商发售和出售证券。如果需要，招股说明书补充文件可能会描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理、承销商或交易商的名称。见“分配计划”。

任何表格中所列金额的总额和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能多于或少于总额，某些百分比加起来可能由于四舍五入而多于或少于100%。特别是不受限制，为方便读者阅读，本招募说明书所载以百万为单位的金额已四舍五入到小数点后一位。

除非另有说明或除非本招募说明书文意另有所指：

“收购完成”是指收购合并的完成。

“收购合并”是指在合并子公司截止日与CCT合并并并入CCT，CCT作为公司的全资子公司在合并后存续。

「附属实体」指VIE、北京车车科技有限公司及其附属公司车车保险销售服务有限公司（「车车保险」）、汇财保险经纪有限公司及车车智行（宁波）汽车服务有限公司。

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，于2023年9月14日生效。

「企业合并」指首次合并、收购合并以及企业合并协议所设想的所有其他交易。

“业务合并协议”指由Prime Impact、合并子公司、公司及CCT于2023年1月29日订立的若干业务合并协议。

“CAC”指中国网信办。

“开曼公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“CCT”是指Cheche Technology Inc.、其子公司，以及在描述运营和合并财务报表的背景下，关联实体。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股将有权投一票。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股将有权获得三票表决权。

“交割日期”是指2023年9月14日，即首次交割和收购交割发生的日期。

“证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“HFCAA”是指经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》。

「香港附属公司」指Cheche Technology（HK）Limited及CCT未来可能拥有的任何其他在香港注册成立的附属公司。

“首次合并”是指Prime Impact与公司合并并并入公司，公司作为公开交易实体在合并后仍存续。

“首次合并生效时间”是指首次合并生效的日期和时间。

“Innoven认股权证”是指购买63,552股A类普通股的认股权证。

“保险承运人”是指直接或通过保险机构或经纪人向个人消费者或企业客户提供一种或多种保单的公司。中国的许多保险公司都设有省市分公司，因为根据中国法律，保险公司只能在其注册成立或已设立分支机构的省、自治区和直辖市签发汽车保单。

“保险承运人客户”是指与我们订立合同的保险承运人的省级或市级分支机构，视情况而定。

“Merger Sub”是指Cheche Merger Sub Inc。

“NEV”是指新能源汽车。

“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“中国”或“中国”是指中华人民共和国（为免生疑问，包括香港特别行政区和澳门特别行政区），并且仅在本招募说明书中描述中国法律、规则、条例、监管机构以及任何中国实体或公民根据该等规则、法律法规和其他法律或税务事项时，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

「中国附属公司」指保达方科技有限公司、车车科技（宁波）有限公司及我们未来可能拥有的任何其他中国注册成立的附属公司。

“Prime Impact”是指Prime Impact采集I。

“公开认股权证”是指我们的可赎回认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，可进行调整。

“人民币”是指人民币，是中国的法定货币。

“SaaS”是指软件即服务，一种软件许可和交付模式，其中软件以订阅方式获得许可，并由中央托管。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“保荐人”是指Prime Impact Cayman，LLC。

“保荐权证”是指保荐人持有的认股权证，每份认股权证赋予保荐人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，可进行调整。

“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则。

“增值税”即电信增值服务。

“VIE”是指北京车车科技有限公司，CCT通过合同安排合并的可变利益实体。

“认股权证”是指公开认股权证和保荐机构认股权证的统称。

“WFOE”或“车车宁波”是指车车科技（宁波）有限公司，是我们在中国注册的外商独资子公司。

“$”是指美利坚合众国的法定货币——美元。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您提交我们向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件所载信息。

我们通过引用将以下所列的本招股说明书文件和任何未来提交的文件，包括我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的20-F表格年度报告，以及在其中具体指定的范围内，通过引用将我们在本注册声明首次向SEC提交之日或之后向SEC提供的6-K表格报告纳入本招股说明书，直至根据本招股说明书终止或完成该发行：

此处或文件中包含的全部或部分以引用方式并入或被视为以引用方式并入此处的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

德盛合生财富广场8楼

德胜门外大道13-1号

中国北京西城区100088

电话：（86）10 5083-0911

关注：投资者关系部

本招股说明书和任何招股说明书补充文件包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中所述的与我们可能或假设的未来运营结果有关的任何信息。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日我们目前可获得的信息。本文所述前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的更正或修正以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给SEC的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书（经补充或修订），包括标题为“风险因素”的部分、我们的合并财务报表和相关附注，以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他信息。

业务概况

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，没有实质性经营。我们在中国主要通过WFOE以及我们与关联实体的合同安排（通常称为VIE Structure）开展业务。我们是一家保险科技公司，运营着一个独立的技术赋能平台，主要用于汽车保险交易服务。利用我们在车险交易服务方面的领先地位，我们已发展成为全国领先的平台，拥有覆盖全国的网络，为中国的数字保险交易和保险SaaS解决方案提供全套服务和产品。我们提供一个统一的、基于云的平台，为其生态系统中的每个参与者提供可观的价值主张，包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。这些参与者可以访问和使用我们的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur（Car Insurance Easy）和NEV保险解决方案，以及我们平台上的保险SaaS解决方案产品Digital Surge（即Environmental Protection）和Sky Frontier（Tianjing）。这些产品以不同的形式设计和编程，包括移动、网页、微信和第三方应用程序。我们平台的开放架构还使这些产品能够与我们的生态系统参与者采用的众多应用程序、系统和其他产品实现互操作性。

我们在2014年开始创业时的激进想法是，改造中国的车险市场，以透明、可访问和高效的方式将端到端的保险购买流程数字化。自成立以来，随着中国保险市场数字化的加速，我们一直在数据技术方面进行持续投资，以改善保险公司在线上吸引和连接消费者的方式。我们拥有覆盖全国的广泛服务网络，截至2024年12月31日，在中国25个省、自治区和直辖市拥有超过108家获得许可销售保单的分支机构。截至同日，我们在当地的分支机构与保险承运公司客户签订了超过1,800份合同。于2022年、2023年及2024年，在我们的数字保险交易产品上销售的汽车保险保单的毛承保保费分别为人民币12,907.9百万元、人民币17,742.7百万元及人民币18,997.0百万元。2024年，我们与15家新能源汽车制造商建立合作伙伴关系，导致约110万份保单嵌入新能源汽车交付，相应的保费为人民币33亿元。

凭借我们在汽车保险市场的强大立足点和值得信赖的品牌，我们还通过广泛且不断增长的非汽车保险产品套件使我们的产品多样化。2022年度、2023年度及2024年度，在我们的保险交易产品上销售的非车险保单的毛承保保费分别为人民币36.482亿元、人民币47.943亿元及人民币52.262亿元。

推动2022、2023和2024年毛保费分别为166亿元、226亿元和243亿元的保单签发。2022、2023和2024年通过我们平台撰写的保单数量分别约为1230万份、1580万份和1730万份。我们的增长是由我们的推荐合作伙伴数量的快速扩张推动的，截至2024年12月31日，该数量达到了约130万。我们的强劲增长记录需要最少的营销努力，而且基本上是有机的，大量的业务是通过口碑推荐产生的。在2022年、2023年和2024年，我们平台上几乎所有的保险交易量都来自我们的推荐合作伙伴群。

我们提供一个统一的、基于云的平台，为我们生态系统中的每个参与者提供可观的价值主张，包括保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者。

截至2024年12月31日，我们与大约100家保险公司、4500家保险中介机构和700家第三方平台合作，并在我们的平台上与大约130万个推荐合作伙伴合作。

我们的主要行政办公室是中华人民共和国北京市西城区德胜门外大道13-1号德盛合生财富广场8楼100088其电话号码是+ 8610 5083-0911。我们的网站地址是IR@chechegroup.com。网站所载的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。下图描绘了截至本招股说明书之日公司的简化组织结构。

作为一家拥有控股公司Structure和VIE Structure的公司的启示

VIE的Structure及其相关风险

我们是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务。由于中国对从事增值税和其他互联网相关业务的公司的直接外资所有权的监管限制，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。

VIE结构是通过WFOE、VIE及其股东之间订立的一系列协议建立的，包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、股东授权委托书和配偶同意书。合同安排允许我们（1）合并关联实体的财务业绩，（2）获得关联实体的几乎所有经济利益，（3）作为质权人对VIE中的股权拥有质权，以确保其履行义务，以及（4）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE中全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则将关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，VIE及其子公司合计分别占合并总资产的78.1%和73.9%，占我们合并总负债的83.3%和75.1%。2022年、2023年和2024年，VIE及其子公司合计分别占我们合并总净营收的94.6%、93.9%和84.2%。

有关描述CCT、WFOE和关联实体的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表，请参阅标题为“项目3”的部分。关键信息——与关联实体相关的财务信息”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

VIE结构涉及投资者特有的风险。在向我们提供对VIE或其子公司的控制权方面，它可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。WFOE、VIE及其股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试。关于我们与VIE及其股东的合同安排的权利，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者，如果采纳，它们将提供什么。中国监管当局可能会在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们、我们的子公司和关联实体以及A类普通股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响关联实体和我们整体的财务业绩。

通过组织的现金和资产流动

股息分配和税收：鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息以及关联实体向WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。然而，WFOE和中国的关联实体在向我们分配股息或付款之前受制于某些法定准备金和偿付能力条件，如果未能如愿，可能会限制其向我们支付股息或付款的能力。根据中国法律法规，允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，WFOE和关联实体被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。法定公积金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律法规的此类限制，我们的中国子公司和关联实体以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制，截至2023年12月31日和2024年12月31日，受限制部分分别为人民币3.285亿元和人民币3.705亿元。截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司均未向我们各自的股东（包括任何美国投资者）作出任何股息或分派，我们目前也没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来派发股息的任何决定将由我们各自的董事会酌情决定。截至本招股章程日期，我们、WFOE和VIE均不打算分配收益或结清VIE协议项下的欠款。根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润中支付股息，或从根据《开曼公司法》以其他方式可用于支付股息的款项中支付股息，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务。

根据“被动外国投资公司”规则，我们就A类普通股向美国持有人进行的任何分配总额（定义见“某些重大美国联邦所得税后果”）（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为美国联邦所得税目的的股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当期或累计收益和利润中支付的为限。

外汇限制：我们、中国子公司和关联实体受到外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。中国政府对人民币兑换外币和资金汇出中国实施管制，这可能会限制我们、中国子公司、关联实体或投资者之间的现金转移。根据中国法律法规，中国子公司和关联实体在向我们支付股息或以其他方式转让其任何净资产方面受到某些限制。中国附属公司将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些限制以中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE净资产为基准。虽然目前对外汇和我们在我们与香港子公司之间转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现有法律法规和未来颁布或颁布的法律法规在未来变得适用于香港子公司，并且在我们的现金或资产在香港或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法获得。此外，无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和关联实体在组织内转移或分配现金施加限制，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配。

现金和资产的转移：现金可以以下列方式在集团内部转移：（1）我们可以通过出资、集团间垫款或贷款的方式向我们的子公司（包括中国子公司）转移资金；（2）我们和我们的子公司可以向VIE提供贷款，反之亦然；（3）资金可以从VIE转移到WFOE，作为VIE协议所设想的服务的服务费；以及（4）我们的子公司，包括WFOE，可以向我们进行股息或其他分配。现金在集团内部转移，以满足各自经营实体的营运资金需求，由我司财务部根据资金管控政策和程序进行管理。我们和我们的子公司都无法对VIE或其子公司进行直接出资，VIE也无法向我们进行股息或其他分配。于2022年，金额为人民币3480万元的贷款形式的现金从CCT及其中国附属公司转移至附属实体。于2023年，由附属实体向CCT及其中国附属公司转移偿还贷款金额为人民币63.5百万元。于2024年，金额为人民币8780万元的贷款的偿还已从附属实体转移至CCT及其中国附属公司。截至本招股说明书之日，我们、我们的子公司和VIE之间或向投资者之间未发生任何其他转让、股息或分配；我们、中国子公司和VIE之间未发生任何其他现金流量和其他资产按类型的转移。

作为一家境外控股公司，我们可能会使用我们境外筹资活动的收益向中国子公司提供贷款或出资，或向VIE提供贷款，在每种情况下均需满足适用的监管要求。见“—股息分配和税收”和“—外汇限制。”

控股外国公司责任法

根据HFCAA，我们受到多项禁止、限制和潜在退市风险的约束。根据HFCAA和相关规定，如果我们提交了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定其无法彻底检查和调查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会（“SEC”）将把我们确定为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被确定为经委员会认定的发行人，则将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们于2025年4月18日提交截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。我们的审计师普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）是一家独立注册会计师事务所，总部位于中国上海。因此，如果中国政府在未来任何时候采取会妨碍PCAOB继续检查或彻底调查总部在中国大陆或香港的会计师事务所的立场，或者我司注册会计师事务所因其他原因连续两年不符合PCAOB的要求，我司证券将从纳斯达克股票市场退市，并且根据HFCAA及相关规定，将不允许在美国进行场外交易。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法连续两年检查或完全调查位于中国的审计师，我们在任何美国证券交易所或美国场外交易市场的证券交易可能会被HFCAAA禁止。我们的证券退市，或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，详见我们的2024 20-F。

监管事项

CAC批准

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》）。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国企业境外上市的监管。对涉华境外上市公司的风险和事件，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设等。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（“CAC条例草案”），该草案尚未生效。CAC条例草案规定，数据处理者进行下列活动的，必须申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分拆持有涉及国家安全、经济发展或者公共利益的大量数据资源的互联网平台经营者，可能对国家安全产生不利影响；（2）拟将其证券在外国证券交易所上市的数据处理商，处理超过一百万人的个人信息；（3）拟将其证券在香港证券交易所上市的数据处理商，可能对国家安全产生不利影响；（4）可能对国家安全产生不利影响的其他数据处理活动。

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府主管部门颁布了修订后的网络安全审查办法（2021年），自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法（2021）》，拟购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。同时，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者，拟将证券在境外证券交易所上市的，须申请网络安全审查。同时，如果政府当局认为此类数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有权对任何数据处理活动发起网络安全审查。关于网络安全审查的具体实施细则有待后续法规进一步明确。

2022年7月7日，CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中要求，在以下情况下，向境外提供数据的数据处理者必须向CAC申请进行安全评估：（1）数据处理者向境外当事人提供重要数据；（2）关键信息基础设施运营者和数据处理者处理的个人信息超过一百万的，向境外当事人提供个人信息的；（3）自上一年1月1日以来累计向境外当事人提供个人信息10万人或个人敏感信息1万人的数据处理者，向境外当事人提供个人信息；（四）符合CAC申请安全评估所要求的其他情形。此外，这些办法要求数据处理方在向CAC申请安全评估前，必须开展向境外当事人提供数据的风险自评估。

2023年8月3日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法（征求意见稿）》，该办法尚未生效。根据这样的草案，“个人信息保护合规审计”一词，是指对个人信息处理者进行的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规规定进行审查和评估的监管活动。处理百万以上个人信息的个人信息处理者，应当每年至少开展一次个人信息保护合规审计。要求其他个人信息处理者至少每两年进行一次个人信息保护合规审核。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策于近期颁布或发布，且部分尚未生效（如适用），其解释、适用和执行存在较大的不确定性。我们认为，如果以目前的形式生效，以及修订后的网络安全审查办法（2021），则根据CAC条例草案对网络安全审查的此类要求适用于中国子公司和VIE。作为为《网络安全审查办法》（2021年）之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》（2021年）申请并完成了关于我们海外上市的网络安全审查。

另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—最近CAC对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会严重限制或完全阻碍我们的筹资活动能力，并对我们的业务和您的投资价值产生重大不利影响”，详见我们在《2024 20-F》。

证监会备案

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）并散发相关配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革中国境内公司证券境外发行上市的现行监管制度，并通过采取备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市进行监管。

根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》规定的备案程序，在发行人提交首次公开发行股票和/或上市相关申请文件后三个营业日内或者相关交易首次公告后三个营业日内提交备案（无需提交相关申请文件的）。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

监管规则适用指导意见——境外发行上市由中国证监会会同《境外上市试行办法》颁布的第1号文件规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开公告该收购交易后三个工作日内提交备案材料。此外，根据证监会于2023年2月17日在官网发布的《境内企业境外发行上市备案管理通知》，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的企业或在2023年3月31日前取得境外监督管理机构或证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，无须立即为其上市进行备案，但被要求按照境外上市试行办法对后续发行进行备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所发行上市批准的公司，可在合理时间内安排备案，并应在境外发行上市前完成规定的证监会备案程序，完成后将在证监会网站公布。

我司已于2023年9月14日完成境外上市试行办法项下企业合并的备案手续，该等证监会核准结果已于同日登载于证监会官网。正如我们的中国法律顾问汉坤律师事务所所告知，对于本招股说明书所述的出售证券持有人转售登记证券，我们无需完成证监会备案程序并根据境外上市试行办法获得证监会批准，因为转售登记证券，包括因行使认股权证而可发行的A类普通股，不涉及发行我们公司此前未纳入我们就业务合并向中国证监会备案的新证券。

根据境外上市试行办法，我们可能需要完成未来境外筹资活动的备案程序，包括在美国进行后续发行。我们未能或被认为未能遵守海外上市试行办法下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制整改、警告和罚款，并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》（《档案规则》），自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行都进行了监管，规定除其他外：

我们未能或被认为未能遵守档案规则和保密要求以及其他中国法律法规，可能会导致我们被有权当局追究法律责任。

另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在未来的海外筹资活动中可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案”在我们的2024 20-F中。

我们在中国运营的监管许可

我们业务的许多方面取决于从中国监管机构获得和维持许可、批准、许可或资格。获得此类批准、执照、许可或资格取决于我们是否遵守监管要求。中国监管机构在授予、更新和撤销许可和批准以及实施法律法规方面也拥有相对广泛的自由裁量权。根据现行有效的中国法律法规和我们的中国法律顾问汉坤律师事务所的法律意见，并根据中国当局可能采纳的对这些法律法规的不同解释，截至本招股说明书之日，中国子公司及关联实体已获得在中国经营所需的以下许可和批准：（1）中国子公司及关联实体均已获得营业执照；（2）中国子公司开展增值税业务的VIE，取得互联网信息服务增值电信许可证；（三）车车保险销售服务有限公司取得保险中介许可证。除该等牌照及批准外，中国附属公司及附属实体可能无法维持现有的牌照、许可及批准，而政府当局随后可能会要求中国附属公司及附属实体取得任何额外的牌照、许可及批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可、许可和批准，或无意中得出不需要任何许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，而中国子公司或关联实体需要在未来获得此类许可或批准，则中国子公司和关联实体可能会受到罚款、没收不合规业务产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和关联实体也可能因此类不遵守对我们产生负面影响的政府法规而出现负面宣传。

近期动态

于2024年11月15日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们由于我们的每股A类普通股的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，因此我们已不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。2025年3月10日，纳斯达克上市资格部发布通知函，确认我们已恢复合规，该事项已结案。请参阅“风险因素—与我们的证券和本次发行相关的风险—如果我们不满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，则A类普通股可能会被暂停交易或从纳斯达克退市。”

风险因素汇总

我们的业务和我们的行业面临重大风险。在您决定购买我们的证券之前，您在评估我们的业务时应仔细考虑我们最近的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中列出的所有风险因素，该报告以引用方式并入本文，连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，包括以下风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见题为“前瞻性陈述”的部分。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

我们主要通过WFOE和我们与关联实体的合同安排在中国开展业务。因此，我们受到与我们的公司结构相关的各种法律和运营风险和不确定性的影响，这可能对我们的运营产生重大不利影响，导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务相关的风险

我们面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，因此普遍面临与在中国开展业务相关的风险。与在中国开展业务相关的风险和不确定性可能导致我们的经营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我司证券及本次发行相关的风险

另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们证券相关的风险”，详见我们的2024 20-F。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公私营公司有不同的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早者：（1）财政年度的最后一天（i）业务合并完成五周年之后，（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（iii）我们被视为大型加速申报人，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元；以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有《就业法》中与之相关的含义。

外国私人发行人

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此，我们被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理实践，以代替适用于美国国内公司的纳斯达克的公司治理标准。例如，我们没有被要求拥有独立董事组成的董事会多数席位，也没有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们打算遵循其母国的公司治理实践，只要它仍然是外国私人发行人。因此，我们的股东可能无法享有对受纳斯达克公司治理要求约束的美国国内公司股东提供的同等保护。作为一家外国私人发行人，我们还受到减少的披露要求的约束，并且不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，例如规范征集代理的规则和某些内幕报告和短期盈利规则。

下文摘要介绍了回售发售的主要条款。本招股说明书的“股本说明”和“认股权证说明”部分，对A类普通股和认股权证进行了更详细的说明。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中列出的所有风险因素，该报告以引用方式并入本文，连同本招股章程中出现或以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。因此，我们证券的市场价格将会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，以引用方式纳入或包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济长期放缓的负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏是不平衡的，存在新的挑战，包括从2011年开始的欧洲主权债务危机升级和从2012年开始的中国经济增长放缓，这些挑战可能会持续下去。市场对全球新冠肺炎疫情爆发的恐慌以及油价下跌对2020年3月全球金融市场产生了实质性负面影响，可能导致全球经济潜在放缓。乌克兰、中东和非洲的动荡局势也引发了担忧，导致金融和其他市场波动；对美国贸易政策、条约和关税的潜在重大变化的担忧，包括对中国的贸易政策和关税；对中国与周边亚洲国家关系的经济效应的担忧，以及对通胀水平上升的担忧，以及对遏制通胀的努力可能导致衰退的担忧。例如，如果中国的通货膨胀加剧，我们可能不得不提高我们解决方案的价格水平，同时我们的成本和运营费用也可能同时增加。在这种情况下，我们的利润率将取决于我们将额外成本和运营费用转嫁给客户的能力。此外，通胀水平上升也会对企业对我们定制保险计划的购买力产生负面影响，进而减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生变化。目前尚不清楚，美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。2025年2月和3月，美国行政当局对中国进口商品加征20%关税。随后，中国当局宣布对美国部分产品征收关税，并针对美国征收的关税对美国公司进行监管调查。此外，2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家征收个性化的对等更高关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外对等关税，使总关税税率达到54%。2025年4月4日，中国外交部宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的报复性关税。2025年4月8日，美国总统特朗普宣布对中国进口商品加征50%的关税。特朗普政府于2025年4月9日开始对从中国进口的商品实施104%的关税。随后在2025年4月10日，美国总统特朗普宣布暂时停止针对大多数美国贸易伙伴的互惠关税措施，为期90天，同时对中国商品的关税也有所升级，除有限的例外情况外，关税最高提高至245%。2025年4月12日，国务院进一步宣布，中国将对自美进口商品的报复性关税升级为125%。这一系列行动凸显了美国贸易政策的战略性重新调整，强调了对国际贸易的更大压力。2025年5月12日，美国和中国宣布暂停对彼此最近的大部分关税，为期90天。然而，如果不取得进一步进展，紧张局势可能会再次升温。我们正在密切监测国际贸易政策的潜在变化，并评估这些和其他贸易政策变化对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响。

我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降。

我们无法预测我们的证券的交易价格。我们的证券价格可能与我们的证券交易的市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，我们的证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我们证券的交易价格一直、而且很可能继续波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的。例如，我们的A类普通股自业务合并完成以来的最高和最低收盘价分别为200.00美元和0.56美元。我们A类普通股交易价格的波动和波动可能会导致您损失全部或部分投资。可能导致我国证券交易价格波动的因素包括：

如果我们不满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，A类普通股可能会被暂停交易或从纳斯达克退市。

A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市。《纳斯达克上市规则》对公司在纳斯达克全球市场继续上市必须满足的最低要求进行了规定。

于2024年11月15日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们由于我们的每股A类普通股收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，因此我们已不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。2025年3月10日，纳斯达克上市资格部发布通知函，确认我们已恢复合规，该事项已结案。

尽管如此，我们无法向您保证，我们将始终能够继续满足符合继续上市资格的财务和公司治理要求，包括纳斯达克上市规则的最低投标价格要求。未来任何证券的发行和出售都可能对我们现有的股东造成稀释，并可能导致A类普通股的价格下降，这可能会阻止我们能够保持对纳斯达克上市规则的最低买入价要求的遵守，并导致A类普通股被暂停上市或从纳斯达克全球市场退市。如果发生A类普通股暂停上市或退市的情况，暂停上市或退市的A类普通股的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将大大受损。

购买A类普通股的认股权证将增加未来在公开市场上有资格回售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至本招股章程日期，共有10,608，609份认股权证已发行及未到期，包括10,545，057份认股权证及63,552份Innoven认股权证。认股权证将在收盘后30天后才能行使（前提是在行使认股权证时，根据《证券法》提供的涵盖公开认股权证基础A类普通股发行的登记声明是有效的，并且与此相关的招股说明书是当前的），并将在收盘后五年到期。F-3表格的注册声明，本招募说明书是其中的一部分，涵盖认股权证基础的A类普通股的发行。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。认股权证可仅针对完整数量的A类普通股行使。在认股权证和Innoven认股权证被行使的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致当时的A类普通股持有人被稀释，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。经修订和重述的认股权证协议中的专属法院地条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。

我们的很大一部分流通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

现有股东在公开市场出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会增加A类普通股市场价格的波动性或导致A类普通股的公开交易价格显着下降，即使我们的业务表现良好。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

适用于CCT前股东的锁定限制已于2024年3月14日到期。此外，根据日期为2023年1月29日并于2023年9月13日修订的《保荐人支持协议》的条款，保荐人及其关联公司持有的合共4,261，052股A类普通股以及2,860，561份认股权证（统称“保荐证券”）受锁定和转让限制，该协议可能要等到（1）我们在收购完成后完成控制权变更时最早才能解除，（2）在收购完成后一周年后的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或高于每股12.50美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等调整）的第一个日期，（3）就收购完成后六个月（即2024年3月14日）的保荐证券的百分之二十七点五（27.5%）而言，（4）有关收购完成后十二个月（即2024年9月14日）的额外百分之二十七点五（27.5%）的保荐证券，及（5）有关收购完成后二十四个月的四十五（45.0%）的保荐证券。在本招募说明书所述的适用锁定期届满后，随着回售端的限制和登记声明可供使用，A类普通股的市场价格可能会下降，如果受限制或锁定股份的持有人将其出售或被市场认为有意出售。这些出售，或市场上认为可能发生此类出售的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

我们的认股权证可能永远不在钱里，它们可能到期一文不值。

我们认股权证的行权价格为每股11.50美元（可能会按照A & R认股权证协议中所述进行调整），这超过了我们A类普通股的市场价格，根据我们A类普通股于2025年5月9日在纳斯达克的收盘价计算，该市场价格为0.85 12美元。认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有者将不太可能行使其认股权证，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。

出售证券持有人根据本招股章程在公开市场或以其他方式出售注册证券，或认为此类出售可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

在公开市场或其他方式出售注册证券，包括根据本招股章程或任何招股章程补充文件进行的出售，或认为可能发生此类出售，可能会增加A类普通股市场价格的波动性或导致A类普通股的公开交易价格显着下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。转售注册证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

本招股章程涉及出售证券持有人不时可能要约及出售最多（A）55,377，774股A类普通股，其中包括（1）由CCT若干前股东实益拥有的合共45,741，933股A类普通股”，在不计及CCT当时股东之间的任何股份转让的情况下，由Tank Stone Ltd.以每股约人民币0.04 19元、CISG Holdings Ltd.以每股约6.4886美元、CICW Holdings Limited以每股约人民币1.3263元的价格收购，Dongprosper Holdings Limited以每股约人民币0.03 47元的价格、Ruiyuan Technology Holdings Limited以每股约人民币6.71 11元的价格、Beijing Zhongyun Ronghui Investment Center，LLP和Ningbo ShiWei Enterprise Management Partnership（L.P.）分别以每股约人民币5.4054元（A轮投资）和每股21.15 16元（B轮投资）的价格、Lian Jia Enterprises Limited和EAGLE ROVER LTD.分别以每股约人民币21.15 16元的价格、United Gemini Holdings Limited以每股约人民币46.7232元的价格，与Yong He有关联的实体和与Tencent Holding Limited有关联的实体，价格分别约为每股7.1 608美元；（2）4,975，280股保荐人股份，其中（i）4,341，052股保荐人股份是由保荐人以每股约0.003美元的价格购买的4,341，052股Prime Impact B类普通股交换而来，（ii）634,228股保荐股由保荐人以每股10.00美元的价格收购；（3）2,860，561股可于行使保荐权证时发行的A类普通股；（4）根据2023年9月11日的某些私募交易向某些投资者发行的1,800，000股PIPE股份，每股价格为10.00美元；（b）2,860，561股保荐权证，最初由保荐人以860万美元的总代价购买（相当于每份保荐权证的购买价格为3.0美元，计及与业务合并有关的2,860，561份保荐权证被没收后）。

根据本招股章程标题为“分配计划”一节所述的锁定限制，出售证券持有人可根据本招股章程出售最多55,377，774股A类普通股，约占截至本招股章程日期我们已发行及已发行普通股的66.2%（假设全部行使所有认股权证）。尽管A类普通股的公开交易价格可能下跌，但某些出售证券持有人仍可能获得他们根据本招股说明书出售的证券的正回报率，因为他们以大大低于当前市场价格的价格获得了根据本协议登记的证券，因此可能有出售其证券的动机。例如，根据我们A类普通股在2025年5月9日的收盘价0.85 12美元，保荐人的前成员和Prime Impact的某些前董事就其持有的保荐股份而言可能会获得高达每股0.8482美元的潜在利润；CCT的前股东可能会获得高达每股0.8093美元的潜在利润。如果我们的A类普通股价格超过每股11.50美元，保荐人和公开认股权证持有人可能会在他们的认股权证上获得潜在利润。

由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异，以高于出售证券持有人的价格购买我们的证券的公共证券持有人的回报率（如果有的话）可能低于出售证券持有人。鉴于出售证券持有人根据本招股章程可能转售的注册证券数量可观，出售证券持有人转售注册证券，或市场上认为出售证券持有人可能或打算转售全部或相当部分注册证券，可能会增加我们A类普通股市场价格的波动性或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。

如果所有认股权证均以现金行使，我们将从认股权证的行使中获得最高总额为121,268，155.50美元的收益。我们预计行使认股权证所得款项净额将用于一般公司用途。概不保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证，或他们将以现金行使其中任何或所有认股权证。认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。根据我们的A类普通股于2025年5月9日的收盘价0.85 12美元，低于根据认股权证条款的行使价每股11.50美元，我们认为认股权证持有人将不太可能行使其认股权证，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。我们将从认股权证的行使中获得的现金数额将减少，因为认股权证是在无现金基础上行使的。

我们将不会从出售证券持有人在此登记的任何出售证券中获得任何收益。就出售证券持有人正在发售的证券的登记而言，出售证券持有人将支付其因处置该等证券而产生的任何承销折扣和佣金，以及代表出售证券持有人的法律顾问的费用和开支。我们已承担为实现注册证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，例如注册和备案费用以及我们的大律师和我们的独立注册会计师的费用。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们在首次发售中出售的证券的净收益。

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息任何进一步决定支付我们普通股的股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息以及关联实体向WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。然而，WFOE和中国的关联实体在向我们分配股息或付款之前受制于某些法定准备金和偿付能力条件，如果未能如愿，可能会限制其向我们支付股息或付款的能力。根据中国法律法规，允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，WFOE和关联实体被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。法定公积金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律法规的此类限制，我们的中国子公司和关联实体以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制，截至2023年12月31日和2024年12月31日，受限制部分分别为人民币3.285亿元和人民币3.705亿元。

我们根据开曼群岛法律注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们基本上在美国境外开展所有业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们几乎所有的军官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达程序，或对我们或他们在美国法院获得的判决执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已委任Cogency Global Inc.（地址：122 East，42th Street，18th Floor，New York，NY 10168）为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们得到了Harney Westwood & Riegels的建议，我们的律师就开曼群岛法律，开曼群岛不是任何关于相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决的条约的缔约国，开曼群岛法院是否会（1）承认和执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决存在不确定性，或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Harney Westwood & Riegels还告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛大法院将在普通法下强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院（“外国法院”）对公司的债务或确定金额的最终和结论性判决（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还将在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和结论性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

中国

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所已告知我们，中国法院是否会：

汉坤律师事务所进一步表示，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国对其或其董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会强制执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的关联，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，则可以根据中国法律在中国对我们提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

本招股章程涉及（其中包括）出售证券持有人登记及转售最多（1）55,377，774股A类普通股，包括（i）由CCT若干前股东实益拥有的45,741，933股A类普通股；（ii）4,975，280股保荐股及2,860，561股作为保荐权证基础的A类普通股；及（iii）1,800，000股PIPE股；及（2）2,860，561股保荐权证。我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，是指下表所列人员，以及下表所列人员的质权人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人（接受任何证券作为赠与、分配或其他非出售相关的转让）。

下表列出，截至本招股章程日期，我们正为其登记证券以向公众转售的出售证券持有人的名称及出售证券持有人根据本招股章程可能要约的本金总额。下列个人和实体对其各自的证券拥有实益所有权。SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。股东亦被视为，在任何日期，该股东有权在该日期后60天内通过（1）行使任何期权、认股权证或权利，（2）转换证券，（3）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（4）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或此后60天内将成为可行使的、受期权或其他权利（如上文所述）约束的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。

某些出售证券持有人持有的证券受到转让限制，如题为“第4项”的部分所述。关于公司的信息—— A.公司的历史和发展——与业务合并相关的额外协议——保荐人支持协议”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

我们无法就出售证券持有人是否会事实上出售任何或所有此类证券向您提供建议。此外，出售证券持有人可随时或不时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期后豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股，但须遵守适用法律。

为每个额外的出售证券持有人（如有）出售证券持有人的信息，将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售证券持有人证券的时间之前的要求范围内，通过招股说明书补充说明。任何招股章程补充文件可增加、更新、替代或更改本招股章程所载信息，包括每名出售证券持有人的身份及代其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见标题为“分配方案”一节。

下列人士所拥有的证券，并无与其他持有人所拥有的证券不同的投票权。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

以下是我们可能使用本招股说明书发售和出售的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的描述。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的A类普通股。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股普通股，包括（1）4,000，000,000股A类普通股和（2）1,000，000,000股B类普通股。截至本招股章程日期，共有80,774，744股已发行及流通在外的普通股（不包括库存持有的709,432股A类普通股），包括（1）62,178，240股A类普通股，以及（2）18,596，504股B类普通股，不包括10,608，609股在行使认股权证及Innoven认股权证时可发行的A类普通股。所有已发行及发行在外的普通股已缴足，不可评税。

截至本招股章程日期，我们有10,608，609份未行使认股权证，包括10,545，057份认股权证和63,552份Innoven认股权证。认股权证将在交割后30天后方可行使，并将在业务合并完成后五年到期。每份认股权证将赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。认股权证可仅针对完整数量的A类普通股行使。有关认股权证的详情，请参见本登记说明之附件 4.4。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受经修订和重述的组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。

以下包括经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的有关A类普通股及B类普通股的重要条款的重要条文摘要。以下摘要并不完整，受制于并通过参考对其整体进行限定的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，该章程大纲和章程细则已作为本注册声明的附件 3.1备案。

普通股

一般

A类普通股持有人与B类普通股持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事或股东的普通决议可能宣布的股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。股息可以从我们的利润中宣布和支付，也可以从根据《开曼公司法》以其他方式可用于支付股息的款项中宣布和支付，但前提是，在任何情况下，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。

投票权

就普通股有权投票的所有事项而言，每一A类普通股应赋予其持有人一票表决权，而每一B类普通股应赋予其持有人三票表决权。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该会议的主席或任何出席的股东可要求进行投票表决。

股东须通过的普通决议案，须获得以下股东所投的简单多数票的赞成票：如有权亲自投票或（如允许代理人）在股东大会上通过代理人投票，或获所有有权在股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自由一名股东签署的文书书面批准；而特别决议案则须获得该等股东所投的不少于三分之二赞成票，如有权这样做，亲自投票，或在允许代理人的情况下，通过代理人在股东大会上投票，或由所有有权在股东大会上投票的股东以一份或多份文书书面批准，每一份文书均由一名或多名股东签署。更改名称或对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人或创始人的关联人士，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更给任何非创始人或创始人的关联人士时，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，我们的董事会可在其绝对酌情权下，未经股东批准，促使我们（1）按他们不时决定的条款及拥有权利及受其决定的限制的方式，向该等人士配发、发行及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式）；（2）在他们认为必要或适当的情况下，授予股份或其他证券的权利，以一个或多个类别或系列发行，并决定指定、权力、优惠、此类股份或证券所附带的特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条款下；（3）就股份授予期权并就此发行认股权证或类似文书。

转让A类普通股

除经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所载的限制外，我们的任何股东均可透过书面转让文书，以通常或共同形式或经我们董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何A类普通股。

我们的董事会可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提交转让文书之日后的三个日历月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

经遵守交易所规定的任何通知及经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的规定后，可暂停办理转会登记，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭会员名册，但在任何历年不得暂停办理转会登记或关闭会员名册超过30个历日的情况下。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应在普通股持有人之间按其在清盘开始时所持有的普通股面值的比例分配，但须从有到期款项的普通股、因未支付催缴款项或其他情况而应付公司的所有款项中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

根据《开曼公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照董事会可能确定的条款和方式发行股票，包括就赎回资本进行支付。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可在符合《开曼公司法》规定的情况下，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该等股份的发行条款另有明确规定，否则授予该等股份或任何类别股份持有人的权利不得被视为因与该等股份享有同等地位的股份的创设、重新指定、配发或发行而被更改。

股东大会

临时股东大会可由董事长或本公司董事会过半数召集，并应根据股东的要求（即在存放被要求股份之日持有合计不少于于存放该股份之日在本公司所有已发行及已发行股份所附的所有表决票的简单过半数并在本公司股东大会上拥有投票权的股东的要求）立即着手召开临时股东大会。我们的年度股东大会和我们的股东的任何其他临时股东大会的召开需要至少十（10）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名持有人组成，持有不少于亲自或委托代理人出席的所有普通股总投票权的三分之一。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事可酌情决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

资本变动

我们可能会不时以普通决议：

我们可以通过特别决议以《开曼公司法》允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备基金。

反收购条文

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的美国或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们最佳利益的目的，行使根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

我们的转账代理

我们普通股的转让代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

获豁免公司的特别注意事项

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

非居民或外国股东的权利

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

开曼群岛法院不太可能（1）承认或对我们执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的判决；（2）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们施加基于美国或任何州证券法民事责任条款的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将在普通法中强制执行外国法院对公司的债务或确定金额（就税款或其他类似性质的费用应付的金额除外）的最终和最终的个人判决，罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决）或强制执行将违反公共政策的情况）。开曼群岛大法院还将在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和结论性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有人作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这种判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

在纽约破产法院批准的重组计划中，有枢密院授权（对开曼群岛法院具有约束力），该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国判决可以在不适用上述原则的情况下得到执行。然而，最近的英国最高法院权威机构（具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力）在破产债务人的接管人针对第三方在纽约破产法院提起的对抗程序中获得的缺席判决的背景下明确拒绝了这一做法，并且在适用上文概述的传统普通法原则的情况下，该做法本不会被强制执行，并认为破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则予以强制执行，而不是通过简单地行使法院的自由裁量权。这些案件现已由枢密院审议。枢密院也拒绝了这一做法，尽管它没有被要求就对抗程序中破产法院的判决是否可在开曼群岛执行这一具体问题作出裁决：虽然枢密院赞同根据修改后的普遍性原则作为普通法的一部分积极协助海外破产程序的必要性，但它这样做首先要受制于当地法律和当地公共政策，其次，法院只能在其自己的成文法和普通法权力范围内行事。然而，这些权力的限制及其对执行的影响尚不清楚，因此我们理解，关于破产/破产相关判决的执行的法律仍处于不确定状态的情况仍然存在。

反洗钱—开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（1）开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或者（2）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则为警官或更高级别的警官，或FRA。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

数据保护—开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“DPA”）负有某些义务。

私隐通告

简介

这份隐私声明使我们的股东注意到，通过您对我们证券的投资，您将向我们提供构成DPA含义内的个人数据（“个人数据”）的某些个人信息。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与该股东投资活动有关的详情。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或获豁免的有限合伙企业等法律安排），因与您在我们的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

我们作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括，如适用，任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您持股相关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务部门在内的外国监管机构交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

截至本招股章程日期，概无任何系列的已发行及流通优先股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们的优先股持有人有权享有我们目前有效的组织章程大纲和章程以及《开曼公司法》中规定的某些权利和某些条件。见“股本说明”。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同的或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本募集说明书提供的债务证券可根据我们与受托人之间的契约根据契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

各系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、所发售的本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

公开认股权证

随着业务合并的完成，在紧接初始合并生效时间之前已发行的每份Prime Impact认股权证不再是关于Prime Impact普通股的认股权证，并由我们承担并转换为假定的公开认股权证，赋予其持有人购买一股A类普通股的权利。否则，每份假定的公开认股权证将继续拥有并受制于紧接业务合并完成前适用于该等Prime Impact认股权证的基本相同的条款和条件（包括任何回购权和无现金行使条款），详见下文。

公开认股权证条款

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可按下文所述进行调整，可在自Prime Impact首次公开募股结束之日起一年后及业务合并完成后30天后的较晚者开始的任何时间，前提是在每种情况下，我们都有一份根据《证券法》的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且可以获得与其相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且这些股份已根据证券或持有人居住地州的法律进行登记、符合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在特定时间只能行使整只认股权证。将不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。认股权证将在业务合并完成后五年、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在注册方面的下述义务，或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的基础A类普通股支付该单位的全部购买价款。

我们已同意，在切实可行范围内尽快，但在不迟于业务合并结束后20个工作日的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力向SEC提交一份登记声明，其中涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将尽我们商业上合理的努力促使该声明在业务合并结束后60个工作日内生效，并保持此类登记声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回；前提是，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条下“涵盖证券”的定义，我们可以根据我们的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样指定，我们将不需要提交或维持有效的登记声明。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在业务合并结束后的第60天之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直到有一份有效的登记声明，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间，但在无法获得豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或限定这些股份。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回认股权证。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会要求赎回认股权证（此处关于私募认股权证的描述除外）：

我们将不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且在整个30天的赎回期内可以获得与这些股份有关的当前招股说明书。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人在其他方面无法行使认股权证，我们也可能按上述规定赎回认股权证。

我们建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整）以及11.50美元（整股）的认股权证行使价，在赎回通知发出后。

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股的认股权证。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回未行使的认股权证：

下表中的数字代表认股权证持有人在行使时将收到的与我们根据这一赎回特征进行的赎回有关的A类普通股的数量，基于我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回），根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价格以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。在确定业务合并后认股权证行使时将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所列的股份价格，自认股权证行权时可发行的股份数量或认股权证的行权价格调整之日起，按下文“—反稀释调整”标题所列调整。如认股权证在行使时可发行的股份数量发生调整，则列标题中的调整后的股份价格将等于紧接该调整前的股份价格，乘以一个零头，其分子为该调整后认股权证的行使价格，分母为紧接该调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中的股份数目须按该等股份数额乘以零头加以调整，其分子为紧接该调整前的认股权证行使时可交付的股份数目，而其分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数目。

准确的公允市场价值和赎回日期可能未在上表中列出。在这种情况下，如果公允市场价值在表中的两个值之间或赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的365或366天一年，通过在公允市场价值的较高和较低以及较早和较晚的赎回日期（如适用）所列的股份数量之间进行直线插值确定每份被行使的认股权证将发行的A类普通股的数量。例如，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内报告的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，持有人可以就这一赎回功能选择就每一整份认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所列，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以就这一赎回功能选择就每份整份认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证都不会因这一赎回功能而行使每份认股权证超过0.361股A类普通股（可予调整）。

这种赎回功能的结构允许在A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有未偿还的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们建立了这一赎回功能，以便为我们提供赎回认股权证的灵活性，而认股权证不必达到上文“——当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。持有人选择根据这一特征就赎回行使其认股权证，实际上将根据截至本招股说明书之日的固定波动率输入的期权定价模型为其认股权证收取若干股份。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并且将被行使或赎回。如果我们选择行使这一赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以适用数量的股票在无现金基础上行使其认股权证。如果我们选择在A类普通股以低于认股权证行使价的价格交易时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择等待行使其A类普通股认股权证，如果且当此类A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时，他们将获得的A类普通股。

行使时不会发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将向下取整至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。

认股权证持有人如选择受一项规定规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有紧接该行使生效后已发行和流通的A类普通股超过4.9%或9.8%（由持有人指明）。

反稀释调整。

如果已发行的A类普通股的数量因以A类普通股支付的资本化或股份股息、或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股份股息、细分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行普通股的该等增加的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公平市值”（定义见下文）的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份股息，相当于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量的乘积（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）历史公允市场价值的商。为此目的，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就该等A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，但上述（a）和（b）任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布股息或分配之日的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配相结合时，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致对行权价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量进行调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元。

如A类普通股的已发行数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按已发行A类普通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行使价将通过将紧接该调整前的认股权证行使价乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的A类普通股数量。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响该等A类普通股的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们是持续的公司且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体而我们被解散的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，则该认股权证持有人本应收到的种类和金额。A类普通股持有人在该交易中以A类普通股的形式在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中以A类普通股的形式支付的对价不足70%，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的登记持有人在该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证的，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。此类行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生异常交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人在其他情况下不会获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，但须经当时至少50%尚未行使的公开认股权证的持有人批准，方可作出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。你应查阅认股权证协议的副本，该协议是作为本招股说明书所包含的注册声明的附件4.5提交的，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使其认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量的最接近整数。

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。

公开认股权证的认股权证代理人

我们公开认股权证的权证代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员可能因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为而产生的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

其他认股权证

除了我们的公开认股权证外，我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证有关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

股权认股权证持有人将不会仅凭作为持有人而有权投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

债权证凭证将可交换新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。

我们可以发行由我们的A类普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并通过引用将其纳入注册声明中，在我们发布一系列单位时或之前，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息— E.税务”载于我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，如适用，则载于任何随附的招股说明书补充或相关的免费编写招股说明书。

我们正在登记由我们发行最多10,545，057股可在行使认股权证时发行的A类普通股。根据认股权证的条款，A类普通股将分配给那些交出认股权证并向我们提供行权价支付的持有人。在收到任何已发行认股权证持有人的适当通知后，该持有人希望行使认股权证，我们将在管辖认股权证的协议分配的时间内，向我们的转让代理人发出指示，向该持有人发行A类普通股。如果在行使认股权证时，本登记声明有效且此处包含的招股说明书是当前的，则在行使认股权证时发行的A类普通股将不附带限制性图例。假设以现金全额行使所有这些认股权证，我们可能从行使认股权证中获得总计高达121,268，155.50美元的收益。认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。根据我们的A类普通股于2025年5月9日的收盘价0.85 12美元，低于根据认股权证条款的行使价每股11.50美元，我们认为认股权证持有人将不太可能行使其认股权证，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。

我们还不时登记出售证券持有人或其允许的受让人最多55,377，774股A类普通股和2,860，561份认股权证的转售。出售证券持有人从出售此类证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去任何折扣和佣金。出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或出售证券持有人因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

于本招募说明书构成其组成部分的登记声明生效后，本招募说明书涵盖的由出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不时要约及出售。尽管有上述规定，受我国内幕交易政策约束的出售证券持有人及其直系亲属的任何成员，均须遵守我国证券交易的常规预清算程序。

由保荐人进行转售登记的若干证券，在业务合并完成后，须遵守最长两年的锁定规定。详见标题为“第4项。关于公司的信息—— A.公司的历史和发展——与业务合并相关的额外协议——保荐人支持协议”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。