美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年7月31日的季度期间
或
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：1-4488
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主识别号） |
c/o 德意志银行信托公司美洲 信托与代理服务
纽约，纽约 |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(904) 271-2520
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易符号 |
注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
加速申报器☐ |
|
非加速文件管理器 |
较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年9月15日，梅萨比投资共有13,120，010个实益权益单位未到期。
目 录
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前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告中包含的某些信息不仅包含或通过引用纳入历史信息，还包含1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。所有此类前瞻性陈述，包括有关铁矿石球团产量、发货量、定价、特许权使用费和其他事项的估计的陈述，均基于位于为梅萨比投资（“梅萨比投资”或“信托”）实益权益单位持有人的利益而以信托方式拥有和持有的土地上的矿山的承租人/经营者（及其母公司）提供的信息。这些陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“可能”、“将”、“可能”、“项目”、“预测”、“打算”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜在”、“计划”、“应该”、“假设”、“预测”等类似词语。此类前瞻性陈述本质上受到已知和未知风险和不确定性的影响。实际结果和未来发展可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果或发展存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：铁矿石和钢铁价格波动、市场供需、竞争、环境危害、健康和安全状况、监管或政府行动、诉讼、储量估计的不确定性、一般不利的商业和行业经济趋势、战争、恐怖事件和其他全球事件产生的不确定性、客户对钢铁和铁矿石的更高或更低需求、矿山运营商关于削减或闲置生产线或整个工厂的决定、环境合规的不确定性、难以获得和更新必要的运营许可、更高的钢铁和铁矿石替代品进口量，加工困难、国内钢铁市场的整合重组、与Cliffs的一些客户合同中发现的指数化价格调整因素相关的市场输入导致未来对应付给梅萨比投资的特许权使用费进行调整等因素。此外，梅萨比投资赚取的特许权使用费的很大一部分是基于可能会进行中期和最终调整的估计价格，这些调整可能是正面的，也可能是负面的，并且部分取决于根据协议（而梅萨比投资不是该协议的当事方且直到合同年度结束后才知道）下的多种价格和通货膨胀指数因素。未来的负价格调整有可能部分甚至完全抵消本应在任何特定季度或年底支付给信托的特许权使用费或特许权使用费收入，从而可能减少可在未来季度分配给信托单位持有人（定义见下文）的现金。
有关这些因素的讨论，包括但不限于可能对梅萨比投资的实际业绩和业绩产生重大不利影响的因素，请参阅梅萨比投资截至2025年1月31日止财政年度的年度报告第4至19页所载“风险因素”。这些风险和不确定性并非排他性的，有关信托的进一步信息，包括可能对我们的经营业绩、财务状况或单位市场价格产生重大影响的因素，可能会不时出现。除法律规定的义务外，梅萨比投资不承担对本备案文件中包含的前瞻性陈述进行任何修订或对其进行更新以反映本备案文件日期之后发生的情况的任何义务。然而，我们建议您查阅我们在未来的10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告和8-K表格当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露，这些报告是我们向美国证券交易委员会提交或提供的。
2
第一部分–财务信息
项目1。财务报表。（注1）
梅萨比投资
简明损益表
截至2025年7月31日和2024年7月31日的三个月和六个月
|
三个月结束 |
六个月结束 |
||||||||||
7月31日， |
7月31日， |
|||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
|||||
（未经审计） |
|
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
||||||||
A.简明损益表 |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
版税收入 |
$ |
5,416,904 |
|
$ |
6,254,719 |
|
$ |
9,766,376 |
|
$ |
12,265,326 |
|
利息 |
|
189,851 |
|
235,190 |
|
574,921 |
|
475,154 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
|
5,606,755 |
|
6,489,909 |
|
10,341,297 |
|
12,740,480 |
||||
费用 |
862,873 |
|
1,092,015 |
|
1,966,206 |
|
3,858,802 |
|||||
净收入 |
$ |
4,743,882 |
|
$ |
5,397,894 |
|
$ |
8,375,091 |
|
$ |
8,881,678 |
|
加权平均未结单位数 |
||||||||||||
未偿还单位数 |
13,120,010 |
|
13,120,010 |
|
||||||||
单位净收入（注2） |
$ |
0.3616 |
$ |
0.4114 |
$ |
0.6383 |
$ |
0.6770 |
||||
按单位申报的分派（注4） |
$ |
0.1200 |
$ |
0.3000 |
$ |
0.6800 |
$ |
0.5900 |
||||
见简明财务报表附注。
3
梅萨比投资
简明资产负债表
2025年7月31日及2025年1月31日
|
2025年7月31日 |
|
2025年1月31日 |
|
|||
（未经审计） |
|||||||
B.简明资产负债表 |
|||||||
物业、厂房及设备 |
|||||||
现金及现金等价物 |
$ |
21,249,191 |
$ |
100,204,531 |
|||
应计收入应收款项 |
|
1,443,875 |
|
1,160,761 |
|||
合同资产 |
1,765,388 |
240,642 |
|||||
预付费用 |
|
318,205 |
|
122,518 |
|||
流动资产 |
|
24,776,659 |
|
101,728,452 |
|||
固定财产，包括无形资产，按名义价值 |
|||||||
租赁财产的转让 |
|||||||
Peters Lease的经修订转让 |
|
1 |
|
1 |
|||
转让Cloquet租约 |
|
1 |
|
1 |
|||
土地信托13,120，010个单位的实益权益证明书 |
|
1 |
|
1 |
|||
|
3 |
|
3 |
||||
总资产 |
$ |
24,776,662 |
$ |
101,728,455 |
|||
负债、未分配准备金和信托语料库 |
|||||||
负债 |
|||||||
应付分派 |
$ |
1,574,401 |
$ |
78,064,060 |
|||
应计费用 |
421,058 |
336,675 |
|||||
负债总额 |
|
1,995,459 |
|
78,400,735 |
|||
未分配准备金 |
|
22,781,200 |
|
23,327,717 |
|||
信托语料库 |
|
3 |
|
3 |
|||
总负债、未分配准备金和信托语料库 |
$ |
24,776,662 |
$ |
101,728,455 |
|||
见简明财务报表附注。
4
梅萨比投资
简明现金流量表
截至2025年7月31日及2024年7月31日止六个月
六个月结束 |
||||||
7月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
（未经审计） |
（未经审计） |
|||||
C.简明现金流量表 |
||||||
经营活动 |
||||||
收到的特许权使用费 |
$ |
7,727,463 |
$ |
10,385,169 |
||
收到的利息 |
|
805,974 |
|
442,643 |
||
支付的费用 |
|
(2,077,510) |
|
(4,517,924) |
||
经营活动产生的现金净额 |
|
6,455,927 |
|
6,309,888 |
||
融资活动 |
||||||
分配予单位持有人 |
|
(85,411,267) |
|
(8,659,207) |
||
现金及现金等价物净变动 |
|
(78,955,340) |
|
(2,349,319) |
||
现金及现金等价物，期初 |
|
100,204,531 |
|
23,980,448 |
||
现金及现金等价物，期末 |
$ |
21,249,191 |
$ |
21,631,129 |
||
净收入与经营活动现金净额的对账 |
||||||
净收入 |
$ |
8,375,091 |
$ |
8,881,678 |
||
应收应计收入增加 |
|
(283,114) |
|
(624,332) |
||
合同资产增加 |
(1,524,746) |
(1,288,336) |
||||
预付费用（增加）减少额 |
|
(195,687) |
|
4,971 |
||
应计费用增加（减少）额 |
|
84,383 |
|
(664,093) |
||
经营活动产生的现金净额 |
$ |
6,455,927 |
$ |
6,309,888 |
||
非现金融资活动 |
||||||
已申报及应付的分派 |
$ |
1,574,401 |
$ |
3,936,003 |
||
见简明财务报表附注。
5
梅萨比投资
简明财务报表附注
2025年7月31日（未经审计）
注1。此处包含的梅萨比投资（“信托”）的简明财务报表和简明财务报表附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据表格10-Q的说明编制的。根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和条例进行了精简或省略。梅萨比投资受托人（“受托人”）认为，已作出（a）截至2025年7月31日及2024年7月31日止三个月及六个月的经营业绩、（b）截至2025年7月31日及（c）截至2025年7月31日及2024年7月31日止六个月的现金流量的公平报表所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。如需更多信息，请参阅梅萨比投资截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表和脚注。
注2。每单位净收入基于所有呈报期间未偿还的13,120，010个单位。
该信托根据ASC 606-与客户签订合同的收入对收入进行会计处理。所有收入在履约义务得到履行时确认。梅萨比投资持有Mesabi Iron Company（“MIC”）以前拥有的所有权益，包括在1989年8月17日Mesabi Trust的受托人之间对Peters Lease的修订转让、承担和进一步转让的所有权利、所有权和权益，Bruce D. Sherling作为Reserve Mining Company的破产受托人，以及Northshore Mining Company的前身Cypress Northshore Mining Corporation（简称“Peters Lease的修订转让”或“特许权使用费协议”）。根据特许权使用费协议，信托仅在其有权获得的对价可确定后才确认提供土地和矿产使用权的收入。北岸矿业公司（“北岸”或“NMC”）的母公司Cleveland Cliffs Inc.（“Cliffs”）或其子公司拥有的设施将出售供内部使用的球团生产时，信托有权获得付款。因此，信托在生产这些颗粒时确认内部使用颗粒的收入，这些颗粒被视为根据特许权使用费协议发货，无论颗粒等级如何。Cliffs或其子公司未指定内部使用的颗粒在从明尼苏达州银湾发货时确认为收入。已发货产品和视同已发货产品以下统称“已发货”。
收入分类
下表为截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月和六个月的特许权使用费收入分类。
截至7月31日的三个月， |
||||||
2025 |
2024 |
|||||
基础压倒一切的特许权使用费 |
$ |
3,216,028 |
|
$ |
3,564,067 |
|
奖金版税 |
|
2,018,440 |
|
2,546,664 |
||
费用使用费 |
|
182,436 |
|
143,988 |
||
总特许权使用费收入 |
$ |
5,416,904 |
|
$ |
6,254,719 |
|
截至7月31日的六个月， |
||||||
2025 |
2024 |
|||||
基础压倒一切的特许权使用费 |
$ |
5,641,122 |
|
$ |
6,981,711 |
|
奖金版税 |
|
3,802,274 |
|
4,996,797 |
||
费用使用费 |
|
322,980 |
|
286,818 |
||
总特许权使用费收入 |
$ |
9,766,376 |
|
$ |
12,265,326 |
|
基础压倒一切的特许权使用费
基础压倒一切的特许权使用费的履约义务包括提供NMC对Peters土地、Cloquet土地和Mesabi土地的使用权，以及在这些土地上开采的权利。根据Peters Lease的修订转让，将从这一访问中收到的对价与铁矿石发运量有关。本信托按（i）已发运的铁矿石产品的总量（从梅萨比投资土地上开采）和（ii）已发运的所有铁矿石产品的总量的一部分（在日历年度内从任何土地上开采）中的较高者收取特许权使用费，该部分为该年度发运的前400万吨的90%，该年度发运的后200万吨的85%，以及该年度发运的超过600万吨的所有吨位的25%。
6
支付给信托的特许权使用费百分比随着任何日历年归属于信托的铁矿石产品发运总吨位的增加而增加。该信托基金在一个日历年内发运的第一个百万吨获得2.5%的特许权使用费，第二个百万吨获得3.5%的特许权使用费，第三个百万吨获得5.0%的特许权使用费，第四个百万吨获得5.5%的特许权使用费，超过400万吨获得6.0%的特许权使用费。高于基准的特许权使用费包含可变对价，因为交易价格基于根据发运的铁矿石累计总吨数而变化的百分比。根据特许权使用费协议，在每个日历年度开始时，重新计量铁矿石发运的累计总量和适用的特许权使用费百分比。信托根据包含在信托财政年度中的日历年期间的估计平均特许权使用费百分比估计其预期有权获得的可变对价。信托对可变对价的估计进行评估，以确定该估计是否需要受到约束，并仅在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回的情况下，才将可变对价纳入交易价格。该信托基金使用预期值法估计基础覆盖特许权使用费百分比，该方法根据历史、当前和预测的出货量计算估计。在每个季度末，信托基金都会更新其对日历年度预计发运的总吨数的估计，并将估计的年度特许权使用费率应用于该季度实际发运的吨数。该信托基金根据实际发货量、估计的年度特许权使用费率和根据Cliffs客户合同销售的铁矿石产品的估计价格，按季度确认基本超额特许权使用费的收入。
奖金版税
奖金特许权使用费的履约义务包括提供NMC对Peters土地、Cloquet土地和Mesabi土地的使用权以及在这些土地上的开采权。根据Peters Lease的修订转让，将从这一访问中收到的对价与NMC发运的铁矿石数量有关。该信托基金根据财政季度的发货量，按这些发货量的实际特许权使用费百分比，并根据Cliffs客户合同下销售的铁矿石产品的预期价格，按季度确认奖金特许权使用费。当发运的铁矿石产品以高于每吨门槛价格的预期价格出售时，信托将获得特许权使用费奖金。特许权使用费奖金基于产品发货总收益的一定百分比。特许权使用费奖金百分比的范围从总收益的1%的1/2（以介于门槛价和高于门槛价2.00美元之间的价格装运出售的所有吨位）到总收益的3%（以高于门槛价10.00美元或以上的价格装运出售的所有吨位）。门槛价每年根据通货膨胀进行调整，2025日历年为每吨69.41美元，2024日历年为每吨67.75美元。
AAA仲裁最终裁决
如先前报道，2022年10月14日，梅萨比投资向美国仲裁协会（“AAA”）提起针对租赁土地的承租人/经营者NorthShore及其母公司Cliffs的仲裁。由于Cliffs和NorthShore未能使用前四个季度价格最高的独立铁矿石球团销售为2020年至2022年前四个月的某些球团运输定价，该信托寻求就Cliffs和NorthShore在2020年、2021年和2022年前四个月少付特许权使用费作出赔偿。该信托还寻求与信托对某些文件的权利以及Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生的时间相关的宣告性救济。
根据AAA的商业规则，证据听证会于2024年3月在由三名仲裁员组成的小组面前完成。听证会后的简报于2024年5月交换。听证会后的口头辩论和最后陈述于2024年6月结束。信托于2024年9月6日收到最终裁决，一致判给信托赔偿金额为59,799，977美元，用于支付2020年、2021年和2022年前四个月未支付的特许权使用费，外加金额为11,385，052美元的授予前利息，按自首次要求之日起至裁决之日的每年10%单利利率计算。根据裁决，Cliffs和Northshore须在不迟于2024年10月6日之前向信托支付裁决中规定的金额。审裁处批准了双方规定的同意裁决，批准信托持续享有与验证版税计算相关的某些文件的权利。仲裁庭驳回了信托关于Cliffs和NorthShore特许权使用费义务产生时间的宣告性救济请求。
根据AAA法庭日期为2024年9月6日的一致最终裁决，Northshore and Cliffs于2024年10月4日向梅萨比投资支付了71,185，029美元作为最终裁决，包括利息。这笔非经常性收入在信托截至2024年10月31日的季度简明损益表的“收入”项下反映为“仲裁裁决”。
费用使用费
费用使用费是根据每季度开采的原油矿石量确定的。该信托基金根据财政季度实际开采的原矿，按季度确认费用使用费。费用特许权使用费将支付给明尼苏达州土地信托Mesabi Land Trust，该信托在Peters Lease的修订转让中作为费用所有者持有20%的权益。该信托持有U.S. Bank N.A.担任公司受托人的Mesabi土地信托的全部实益权益。信托获得Mesabi土地信托的净收益，该收益来自原矿量的特许权使用费
7
在向U.S. Bank N.A.支付其作为公司受托人的服务费用后开采。原油使用费基于每吨商定价格，但须遵守一定的指数化。
应计收入应收款项
应计收入应收账款是指信托已赚取但尚未收到的特许权使用费收入。应计应收收入包括（i）信托财政季度最后一个月的出货量（如果有的话）和（ii）净正价格调整（如果有的话）（其中可能包括正负价格调整的总和），这些调整是由Cliffs与其客户之间的协议中的价格调整机制产生的，这些协议确定了来自明尼苏达州银湾的出货量的最终销售价格。
合同资产和合同负债
由于合同资产和合同负债均源自一份客户合同，因此合同资产和合同负债在随附的资产负债表中以净额列报。截至2025年7月31日的资产负债表中反映了金额为1765388美元的净合同资产。合同资产净额由金额为1,765，388美元的合同资产组成，无合同负债。截至2025年1月31日，信托记录的合同资产净额为240,642美元，由合同资产240,642美元组成，没有合同负债。合同资产涉及基数压倒权利金的可变对价，这种对价是由于在达到发运的吨矿石的阈值时赚取的基数压倒权利金比率上升而发生的，如上文基数压倒权利金部分所述。记录的合同资产是指根据估计的年度特许权使用费率与该期间装运的吨数的有效合同费率相比赚取的额外收入。在信托实际收到适用的特许权使用费之前，合同资产不能分配给单位持有人。
注3。受托人于每年4月、7月、10月及1月决定是否申报分派。信托的财务报表是按权责发生制编制的，并根据信托的每个财政季度提出信托的经营业绩，财政季度在每个日历季度结束后一个月结束。因为（i）分配（如果有的话）是由受托人根据（其中包括）每年4月、7月、10月和1月之前的每个日历季度末实际支付给信托的特许权使用费金额、受托人对当前和未来季度已知和预计的信托费用的评估、当时的未分配准备金水平和总体经济状况而宣布的，以及（ii）信托的净收入是在每个财政季度末计算的，信托宣布的分配并不等同于本季度报告表格10-Q所报告期间的信托净收入。
注4。2025年7月11日，受托人宣布将于2025年8月20日向在2025年7月30日营业结束时登记在册的梅萨比投资单位持有人分配每单位实益利息0.12美元。宣布的1574401美元分配在截至2025年7月31日的季度（未经审计）的简明资产负债表中记录为应付分配，而截至2024年7月31日的季度的应付分配为每单位实益利息0.30美元。
2025年7月30日，受托人从Cliffs收到了截至2025年6月30日的日历季度铁矿石生产和发运的季度特许权使用费报告。请参阅本季度报告第15页中关于截至2025年7月31日的财政季度的10-Q表格中所述的“近期发展——收到Cliffs的季度版税报告和版税付款”。
每个季度，经修订的1961年7月18日信托协议（“信托协议”）授权，受托人评估所有相关因素，包括信托的所有成本、费用、义务、当前和未来负债（无论是固定的还是或有的），以根据铁矿石行业的不可预测性、当前的经济状况以及Cliffs与NMC相关的当前通信来确定谨慎的未分配储备水平。
根据信托协议，受托人根据收到时从Cliffs收到的特许权使用费付款，而不是根据信托收入确认政策记录特许权使用费收入，就向单位持有人的现金分配作出决定。有关更多信息，请参阅附注3。
截至2025年7月31日和2025年1月31日，信托未分配储备的未分配现金和现金等价物部分由以下部分组成。现金等价物包括截至信托收购之日期限为3个月或更短的美国政府证券。
2025年7月31日 |
2025年1月31日 |
||||||
现金及现金等价物 |
$ |
21,249,191 |
$ |
100,204,531 |
|||
应付分派 |
|
(1,574,401) |
|
(78,064,060) |
|||
未分配现金和现金等价物 |
$ |
19,674,790 |
$ |
22,140,471 |
|||
8
截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月和六个月的信托未分配储备金和信托资产的对账如下：
未分配 |
信任 |
|||||||||
储备金 |
语料库 |
合计 |
||||||||
截至2025年1月31日的余额 |
|
$ |
23,327,717 |
$ |
3 |
$ |
23,327,720 |
|
||
净收入 |
|
8,375,091 |
|
— |
|
8,375,091 |
||||
宣布的分配-每单位0.6800美元 |
|
(8,921,608) |
|
— |
|
(8,921,608) |
||||
截至2025年7月31日的余额 |
$ |
22,781,200 |
$ |
3 |
$ |
22,781,203 |
未分配 |
信任 |
||||||||
储备金 |
语料库 |
合计 |
|||||||
截至2025年4月30日的余额 |
|
$ |
19,611,719 |
$ |
3 |
$ |
19,611,722 |
||
净收入 |
|
4,743,882 |
|
— |
|
4,743,882 |
|||
宣布的分配----每单位0.1200美元 |
|
(1,574,401) |
|
— |
|
(1,574,401) |
|||
截至2025年7月31日的余额 |
$ |
22,781,200 |
$ |
3 |
$ |
22,781,203 |
未分配 |
信任 |
||||||||
储备金 |
语料库 |
合计 |
|||||||
截至2024年1月31日的余额 |
|
$ |
20,975,143 |
$ |
3 |
$ |
20,975,146 |
||
净收入 |
|
8,881,678 |
|
— |
|
8,881,678 |
|||
宣布的分配----每单位0.5900美元 |
|
(7,740,806) |
|
— |
|
(7,740,806) |
|||
截至2024年7月31日的余额 |
$ |
22,116,015 |
$ |
3 |
$ |
22,116,018 |
未分配 |
信任 |
||||||||
储备金 |
语料库 |
合计 |
|||||||
截至2024年4月30日的余额 |
|
$ |
20,654,125 |
$ |
3 |
$ |
20,654,128 |
||
净收入 |
|
5,397,894 |
|
— |
|
5,397,894 |
|||
宣布的分配-每单位0.3000美元 |
|
(3,936,004) |
|
— |
|
(3,936,004) |
|||
截至2024年7月31日的余额 |
$ |
22,116,015 |
$ |
3 |
$ |
22,116,018 |
项目2。受托机构对财务状况和经营成果的讨论与分析。
此讨论应与本季度报告中有关表格10-Q的简明财务报表和附注以及上一次提交的截至2025年1月31日止年度的年度报告中有关表格10-K的财务报表和附注一并阅读，以全面了解梅萨比投资截至2025年7月31日止三个月和六个月的财务状况和经营业绩。
本讨论和本10-Q表格季度报告中对“已发运”或“已发运”铁矿石产品的所有提及，应包括实际从明尼苏达州银湾发运的铁矿石产品和/或克利夫兰悬崖公司（Cleveland Cliffs Inc.）（“Cliffs”）视为已发运的公司间使用的库存铁矿石产品，这些产品由各方参考并根据Peters Lease的修订转让。2019年仲裁结果出来后，Cliffs开始就DR颗粒和标准颗粒向信托累计支付特许权使用费，这些颗粒将在Cliffs或其子公司拥有的设施中出售供内部使用。2024年9月6日的裁决维持了这一应计方法。因此，信托在生产这些颗粒时确认内部使用颗粒的收入，无论颗粒等级如何。Northshore Mining Company（“Northshore”或“NMC”）生产的未指定供Cliffs或其子公司内部使用、而是打算以公平销售方式出售给第三方的球团，在从明尼苏达州Silver Bay发货时继续确认为收入。
背景
梅萨比投资，根据信托协议成立，是根据纽约州法律组建的信托。梅萨比投资持有Mesabi Iron Company（“MIC”）以前拥有的所有权益，包括所有权利、所有权和权益
9
对于日期为1989年8月17日的Peters Lease的转让、承担及进一步转让在梅萨比投资的受托人、Bruce D. Sherling（作为Reserve Mining Company的遗产破产受托人）及Northshore的前身Cypress Northshore Mining Corporation（简称“Peters Lease的经修订转让”或“版税协议”）中的修订，Cloquet Lease的转让、承担及进一步转让（“Cloquet Lease的经修订转让”，连同Peters Lease的经修订转让，“经修订转让协议”），根据明尼苏达州法律组建的信托的实益权益，以根据1961年7月18日明尼苏达州法律管理作为信托主体的Mesabi Fee Lands（定义见下文）（“Mesabi Land Trust”）以及信托协议中确定的所有其他资产和财产。Peters Lease的修订转让涉及East Mesaba Iron Company（“East Mesaba”）、Dunka River Iron Company（“Dunka River”）和Claude W. Peters于1915年4月30日订立的契约（“Peters Lease”），Cloquet Lease的修订转让涉及Cloquet Lumber Company和Claude W. Peters于1916年5月1日订立的契约（“Cloquet Lease”）。
信托协议明确禁止梅萨比投资的受托人（“受托人”）开展或从事任何业务。这一禁令甚至适用于受托人可能认为对信托财产的保全和保护是必要或适当的业务活动。据此，受托人与信托资产管理有关的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备此类费用和负债后向梅萨比投资实益权益凭证持有人（“单位持有人”）分配净收益以及保护和保全信托持有的资产。
受托人不打算将其责任扩大至超出经1982年10月25日《信托协议》修正案（“信托协议”）修订的《信托协议》所允许或要求的范围，以及适用法律所要求的范围。梅萨比投资没有雇员，但其聘请独立顾问协助受托人（其中包括）根据NorthShore、Peters Lease和Cloquet Lease项下租赁的土地（分别为“Peters Lease Lands”和“Cloquet Lease Lands”）的承租人/经营者提供给受托人的信息以及Peters Lease中特别描述的某些土地的20%费用权益，并受制于Peters Lease下的采矿租约（“Mesabi Fee Lands，并连同Peters Lease Lands和Cloquet Lease Lands，“梅萨比投资 Lands”）及其母公司Cliffs。本季度报告中提及Northshore或NMC，除非上下文另有要求，也适用于Cliffs。
租赁权使用费收入构成信托收入的主要来源。信托的收入高度依赖于北岸的活动和运营。信托收到的特许权使用费和由此产生的特许权使用费根据信托的租约条款和租约转让条款确定。
三种类型的特许权使用费，以及特许权使用费奖金，构成了信托的租赁权使用费收入：
| ● | 基础压倒一切的特许权使用费.基础压倒一切的特许权使用费历来构成信托特许权使用费收入的大部分。基础压倒一切的特许权使用费由发运的铁矿石产品的数量和售价共同决定。北岸有义务根据铁矿石产品的发运量，以不同的金额向信托基础支付压倒一切的特许权使用费。基础压倒一切的特许权使用费的计算方法是，在梅萨比投资土地（以及在有限的范围内其他土地）生产并发运的铁矿石产品的总收益的百分比。百分比范围从每年发运的前一百万吨铁矿石产品的总收益的2-1/2%到每年发运的超过四百万吨的所有铁矿石产品的总收益的6%。基础压倒一切的特许权使用费通常会根据Cliffs的客户合同（在使用的范围内）进行临时和最终价格调整，正如本报告其他部分所述，这种调整可能是正面的，也可能是负面的。 |
| ● | 版税奖金.当发运的铁矿石产品以高于每吨门槛价格的价格出售时，该信托将获得特许权使用费奖金。特许权使用费奖金基于已发货产品总收益的一定百分比。门槛价格每年根据通货膨胀和通货紧缩（“调整后的门槛价格”）进行调整（但不得低于每吨30.00美元）。调整后的门槛价为2025日历年每吨69.41美元，2024日历年为每吨67.75美元。特许权使用费奖金百分比的范围从总收益的1%的1/2（按调整后的门槛价和高于调整后的门槛价2.00美元之间的价格装运出售的所有吨位）到总收益的3%（按高于调整后的门槛价10.00美元或以上的价格装运出售的所有吨位）。根据Cliffs的客户合同（在使用范围内），特许权使用费奖金通常会受到价格调整的影响，正如本报告其他部分所述，这种调整可能是正面的，也可能是负面的。 |
| ● | 费用使用费.费用特许权使用费历来在信托总特许权使用费收入中所占比例较小。费用特许权使用费将支付给明尼苏达州土地信托Mesabi Land Trust，该信托在Peters Lease的修订转让中作为费用所有者持有20%的权益。梅萨比投资持有U.S. Bank N.A.担任公司受托人的Mesabi土地信托的全部实益权益。梅萨比投资收取Mesabi土地信托的净收入，该收入来自在向U.S. Bank N.A.支付其作为公司受托人的服务的费用后开采的原油数量的特许权使用费。原矿是用于制造铁矿石球团等产品的氧化铁的来源。原油使用费基于每吨的商定价格，但须遵守一定的指数化。 |
10
| ● | 最低预付款特许权使用费.Northshore就铁矿石产品的销售支付基本压倒一切的特许权使用费和特许权使用费奖金的义务通常在这些产品的装运时产生。然而，无论是否发生任何装运，Northshore都有义务向梅萨比投资支付最低预付款特许权使用费。每年，最低预付特许权使用费的金额都会根据通货膨胀或通货紧缩进行调整（但每年不得低于500,000美元）。2025日历年的最低预付款特许权使用费为1157261美元，2024日历年为1129615美元。在特定年份的压倒一切的特许权使用费（以及特许权使用费奖金，如果有的话）等于或超过该年度的最低预付款特许权使用费之前，Northshore必须按季度支付高达该年度最低预付款特许权使用费的25%。由于最低预付款特许权使用费本质上是每年获得的基本优先特许权使用费和特许权使用费奖金的预付款，因此，一个财政季度支付的任何最低预付款特许权使用费都可以通过与当年晚些财政季度获得的基本优先特许权使用费和特许权使用费奖金的贷项进行补偿。 |
根据信托与塞浦路斯Northshore Mining Corporation（“塞浦路斯NMC”）签订的经修订的转让协议，目前的特许权使用费率表于1989年8月17日生效。根据经修订的转让协议，压倒一切的特许权使用费由发运的铁矿石产品的数量和售价决定。1994年，塞浦路斯NMC被其母公司出售给Cliffs，并更名为Northshore Mining Company。Cliffs现在作为全资子公司运营Northshore。
根据相关协议，Northshore有权从梅萨比投资土地以外的土地开采和运输铁矿石产品。Northshore独自根据其目前的采矿和工程计划来决定是否对梅萨比投资土地和/或此类其他土地进行采矿作业。受托人不对采矿运营决策施加任何影响。为鼓励使用来自梅萨比投资土地的铁矿石产品，梅萨比投资根据发运的铁矿石的规定百分比收取特许权使用费，无论铁矿石产品是否来自梅萨比投资土地。梅萨比投资按（i）从梅萨比投资土地上开采的已发运铁矿石产品的总量，和（ii）从任何土地上开采的所有已发运铁矿石产品的总量的一部分中的较高者收取特许权使用费，该部分是该年度内发运的前400万吨的90%，该年度内发运的后200万吨的85%，以及该年度内发运的超过600万吨的所有吨位的25%。支付给信托的特许权使用费百分比随着归属于信托的任何日历年发运的铁矿石产品总吨位的增加超过每一个吨量阈值而增加。假设整个日历年的每吨销售价格一致，由于当年的总发货量超过了百万吨的门槛，归属于信托的铁矿石产品在当年晚些时候的发货量将为信托产生更高的特许权使用费。
在其典型的财政年度过程中，从历史上看，预计将向梅萨比投资支付的部分特许权使用费将部分基于根据Cliffs的一些客户合同销售的某些铁矿石产品的估计价格。一般来说，Cliffs的客户合同通常使用的估计价格会受到中期和最终定价调整的影响，可能是正的，也可能是负的，并且部分取决于多个价格和通胀指数因素，这些因素要到合同年结束后才能知道。即使梅萨比投资不是Cliffs客户合同的一方，这些调整可能会导致每个季度以及在比较历史基础上应付给梅萨比投资的特许权使用费（进而导致信托可分配给单位持有人的由此产生的金额）出现重大变化，而这些变化可能是正的，也可能是负的，信托无法预测。在任何一种情况下，当用于Cliffs的第三方客户合同时，这些价格调整将影响未来支付给信托的特许权使用费，进而影响可能可用于分配给单位持有人的现金储备。
从历史上看，其与Cliffs客户的大多数多年供应协议下的销量一般在很大程度上取决于客户的要求，并包含使用一个或多个调整因素每年调整的基础价格。可能导致Cliffs客户合同下价格调整的因素包括普氏62%价格的变化、热轧卷钢价格、大西洋盆地球团溢价、已公布的普氏国际指数运费以及特定生产者价格指数的变化，包括工业商品、燃料和钢铁的指数。
如本报告其他部分所述，信托收到的红利特许权使用费等于以高于调整后的门槛价的价格发运和销售的铁矿石产品（从梅萨比投资土地上开采）的总收益的一定百分比。尽管在2024日历期发运的所有铁矿石产品中有98.3%的售价高于调整后的门槛价，但受托人无法预测Cliffs是否将继续能够以高于适用的调整后门槛价的价格销售铁矿石产品，从而使信托有权获得任何未来的奖金特许权使用费。
为了计算NorthShore欠梅萨比投资的特许权使用费，1989年的特许权使用费协议要求NorthShore按公平原则向第三方销售铁矿石产品，而不考虑NorthShore与铁矿石产品的第三方买方之间的任何其他业务关系。为了计算不到公平交易的销售（包括从NorthShore向Cliffs公司关联公司的销售）的特许权使用费，特许权使用费协议要求参考NorthShore在向不隶属于NorthShore的买方进行的销售中在前四个日历季度中获得的最高合同价格，并且是在公平交易的基础上进行的。自Cliffs在2020年底收购安赛乐米塔尔 USA以来，以及在Cliffs的Toledo HBI工厂于2021年年中上线后加速推进，Northshore增加了其向Cliffs的企业关联公司出售的从梅萨比投资土地上开采的铁矿石的比例，并降低了其在公平交易中向第三方出售的此类铁矿石的比例。Cliffs从2021年10月开始的公开声明表明，Cliffs将限制其从所有矿山向第三方出售的铁矿石球团吨位，特别是NorthShore，Cliffs在2022年5月至2023年4月期间闲置了该矿场。Cliffs还表示将继续运行
11
北岸作为一个波段操作。截至2023年12月31日的十二个月期间，Cliffs已向Trust报告了两次向单一第三方客户的小批量铁矿石球团（由主要从梅萨比投资土地上开采的铁矿石生产）发货。Cliffs的季度特许权使用费报告使用了这两笔交易的最高价，为从2023年7月开始用于Cliffs关联公司内部消费的后续发货设定了特许权使用费价格。截至2024年12月31日的十二个月期间，Cliffs已向Trust报告了四次向单一第三方客户的小批量铁矿石球团（使用主要从梅萨比投资土地上开采的铁矿石生产）发货。Cliffs的季度特许权使用费报告使用了其中某些交易的最高价格，以确定从2024年7月开始用于Cliffs关联公司内部消费的后续发货的特许权使用费价格，但须视此后新报告的公平第三方客户销售交易情况而定。根据Cliffs的季度特许权使用费报告，从2025年第三个日历季度开始，Northshore在之前四个日历季度向不隶属于Northshore的买方进行的销售中获得的、按公平原则进行的最高合同价格下降，导致从2025年7月1日开始信托的奖金特许权使用费率降低。信托正在继续评估此类交易是否符合版税协议的要求。如果没有北岸向第三方进行一致的公平销售，根据特许权使用费协议，向Cliffs的关联公司计算铁矿石北岸船舶的特许权使用费可能不确定，这反过来可能导致有关欠信托的特许权使用费金额的潜在争议。
梅萨比投资的公司受托人德意志银行信托公司Americas为梅萨比投资履行某些行政职能。该信托维持一个网站www.mesabi-trust.com。信托在以电子方式向SEC或向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快（免费）通过其网站提供其向SEC提交的年度、季度和当前报告（及其任何修订）。
经营成果
截至2025年7月31日止三个月及六个月铁矿石球团产量及出货量与2024年7月31日比较
如下表所示，在截至2025年7月31日的三个月内，来自梅萨比投资 Lands的Northshore铁矿石球团的产量和出货量总计均为943,955吨。相比之下，2024年可比期间的球团产量和出货量均为974,532吨。产量和出货量减少的原因是，与上一个可比期间相比，北岸客户的需求减少。截至2025年7月31日止三个月，100%的出货量来自Trust土地。
|
生产的球团 |
|
运自的颗粒 |
|
|
信托土地 |
信托土地 |
|
|||
年终 |
（吨） |
（吨） |
|
||
2025年7月31日 |
|
943,955 |
|
943,955 |
|
2024年7月31日 |
974,532 |
974,532 |
如下表所示，在截至2025年7月31日的六个月内，来自梅萨比投资 LANDS的Northshore铁矿石球团的产量和出货量总计均为158.1141万吨。相比之下，2024年同期的球团产量和出货量均为1953030吨。产量和出货量下降的原因是，NorthShore于2025年2月处于延长维护关闭状态。截至2025年7月31日止六个月，100%的出货量来自Trust土地。
|
生产的球团 |
|
运自的颗粒 |
|
|
信托土地 |
信托土地 |
|
|||
年终 |
（吨） |
（吨） |
|
||
2025年7月31日 |
|
1,581,141 |
|
1,581,141 |
|
2024年7月31日 |
|
1,953,030 |
|
1,953,030 |
截至2025年7月31日止三个月及六个月的特许权使用费收入与2024年7月31日的比较
如下表所示，与截至2024年7月31日的三个月相比，截至2025年7月31日的三个月，信托的特许权使用费收入总额减少了837,815美元，至5,416，904美元。特许权使用费收入总额减少是由于与截至2024年7月31日止三个月相比，截至2025年7月31日止三个月期间铁矿石的定价和出货量均有所下降。
下表显示，与截至2024年7月31日的三个月相比，截至2025年7月31日的三个月，基础压倒一切的特许权使用费减少了348,039美元，奖金特许权使用费减少了528,224美元。费用使用费同期增加38448美元。基础压倒一切的特许权使用费减少是由于与截至2024年7月31日止三个月相比，截至2025年7月31日止三个月的铁矿石定价和出货量均有所下降。奖金特许权使用费减少是由于超过每吨门槛价格的产品出货价格下降，导致截至2025年7月31日止三个月的奖金特许权使用费比率低于截至2024年7月31日止三个月。费用的增加
12
特许权使用费是由于与截至2024年7月31日的三个月相比，截至2025年7月31日的三个月内支付的特许权使用费费率增加。
下表汇总了梅萨比投资截至2025年7月31日止三个月和2024年7月31日止三个月的总特许权使用费收入的组成部分，分别为：
截至7月31日的三个月， |
|||||||
2025 |
2024 |
||||||
基础压倒一切的特许权使用费 |
$ |
3,216,028 |
|
$ |
3,564,067 |
||
奖金版税 |
|
2,018,440 |
|
2,546,664 |
|||
费用使用费 |
|
182,436 |
|
143,988 |
|||
总特许权使用费收入 |
$ |
5,416,904 |
|
$ |
6,254,719 |
||
如下表所示，与截至2024年7月31日的六个月相比，截至2025年7月31日的六个月，信托的特许权使用费收入总额减少了2,498，950美元，至9,766，376美元。特许权使用费收入减少的原因是，与截至2024年7月31日的六个月相比，截至2025年7月31日的六个月期间，北岸处于2025年2月关闭的长期维护中，同时铁矿石的定价和出货量均有所下降。
下表显示，与截至2024年7月31日的六个月相比，截至2025年7月31日的六个月，基础压倒一切的特许权使用费减少了1,340，589美元，奖金特许权使用费减少了1,194，523美元。费用使用费同期增加36162美元。基础压倒一切的特许权使用费和红利特许权使用费的下降是由于与截至2024年7月31日的六个月相比，截至2025年7月31日的六个月期间，北岸在2025年2月进行了一次延长的维护关闭，同时铁矿石的定价和出货量均有所下降。费用特许权使用费增加是由于截至2025年7月31日止六个月期间支付的特许权使用费比率较截至2024年7月31日止六个月增加。
下表汇总了梅萨比投资截至2025年7月31日止六个月及2024年7月31日止六个月的总特许权使用费收入的组成部分，分别为：
截至7月31日的六个月， |
|||||||
2025 |
2024 |
||||||
基础压倒一切的特许权使用费 |
$ |
5,641,122 |
$ |
6,981,711 |
|||
奖金版税 |
3,802,274 |
4,996,797 |
|||||
费用使用费 |
322,980 |
286,818 |
|||||
总特许权使用费收入 |
$ |
9,766,376 |
$ |
12,265,326 |
|||
截至2025年7月31日止三个月及六个月与2024年7月31日止净收益、开支及分派比较
截至2025年7月31日止三个月的净收入为4,743，882美元，与截至2024年7月31日止三个月相比减少654,012美元。截至2025年7月31日止三个月的净收入减少，主要是由于定价和出货量均下降导致特许权使用费收入减少，以及与截至2024年7月31日止三个月相比，截至2025年7月31日止三个月的铁矿石奖金特许权使用费率减少。截至2025年7月31日止三个月的信托支出为862873美元，与截至2024年7月31日止三个月的支出相比减少了229142美元。费用减少的主要原因是，与上一个可比期间相比，截至2025年7月31日止三个月的法律费用减少。下表分别汇总了截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月的信托收入和支出。
截至7月31日的三个月， |
|
||||||
2025 |
2024 |
|
|||||
总特许权使用费收入 |
|
$ |
5,416,904 |
|
$ |
6,254,719 |
|
利息收入 |
|
189,851 |
|
235,190 |
|||
总收入 |
|
5,606,755 |
|
6,489,909 |
|||
费用 |
|
862,873 |
|
1,092,015 |
|||
净收入 |
|
$ |
4,743,882 |
|
$ |
5,397,894 |
|
截至2025年7月31日止六个月的净收入为8,375，091美元，与截至2024年7月31日止六个月相比减少506,587美元。截至2025年7月31日止六个月的净收入减少，主要是由于与截至2024年7月31日止六个月相比，截至2025年7月31日止六个月的铁矿石定价和出货量均有所下降，归因于2025年2月的延长维护关闭导致的特许权使用费收入减少。截至2025年7月31日止六个月的信托支出为1,966，206美元，与截至2024年7月31日止六个月的支出相比减少了1,892，596美元。费用减少主要是由于截至2025年7月31日止六个月的律师费减少
13
与信托参与主动仲裁的上一个可比期间相比。下表分别汇总了截至2025年7月31日和2024年7月31日止六个月的信托收入和支出。
截至7月31日的六个月， |
|
||||||
2025 |
2024 |
|
|||||
总特许权使用费收入 |
|
$ |
9,766,376 |
|
$ |
12,265,326 |
|
利息收入 |
|
574,921 |
|
475,154 |
|||
总收入 |
|
10,341,297 |
|
12,740,480 |
|||
费用 |
|
1,966,206 |
|
3,858,802 |
|||
净收入 |
|
$ |
8,375,091 |
|
$ |
8,881,678 |
|
如本季度报告第3页“信托简明损益表”所示，与截至2024年7月31日的财政季度相比，截至2025年7月31日的财政季度，信托的每单位净收入减少0.04 98美元至每单位0.36 16美元。2025年7月11日，信托宣布于2025年8月20日向2025年7月30日登记在册的单位持有人支付每单位0.12美元的分配。相比之下，该信托在截至2024年7月31日的季度中宣布了每单位0.30美元的分配。在截至2025年7月31日和2024年7月31日的六个月期间，该信托分别向记录在案的单位持有人和0.59美元宣布了每单位总计0.68美元的分配。
受托人每季度审查影响信托的各种财务和经济数据和信息，经受托人确定，可在受托人收到Northshore和Cliffs的季度特许权使用费报告并且信托收到截至上一个日历季度末的铁矿石装运应支付的特许权使用费收入的实际特许权使用费后约十一周后宣布分配。特许权使用费可能包括与前期发货相关的定价调整。信托根据信托每个财政季度（4月、7月、10月和1月）最后一个月的发货量以及根据Cliffs的客户合同进行的价格调整（这可能是正面的也可能是负面的，并可能导致NorthShore向信托报告的梅萨比投资收到的特许权使用费和可用于分配给单位持有人的现金的显着差异），对应计收入进行核算和报告。信托通过使用估计价格核算这些金额，并将这些金额报告为收入，即使应计应收收入在信托收到之前无法分配给单位持有人。因此，信托宣布的分配并不等同于本季度报告表格10-Q所报告期间的信托净收入。
截至2025年7月31日、2024年7月31日和2025年1月31日的未分配准备金比较
如下表所示，未分配储备金从2024年7月31日的22,116，015美元增加到2025年7月31日的22,781，200美元。与2024年7月31日相比，截至2025年7月31日的未分配准备金增加主要是由于未分配现金和现金等价物的增加被应计收入的减少所抵消。未分配储备金中未分配现金和现金等价物部分增加的部分原因是，截至2025年7月31日，应付分配减少至1574401美元，而截至2024年7月31日为3936003美元。未分配储备金的应计应收收入部分减少的原因是，与上一个可比期间相比，截至2025年7月31日的财政季度的最后一个月定价下降，包括奖金特许权使用费率下降。
7月31日， |
增加% |
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2025 |
|
2024 |
|
（减少） |
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应计收入 |
$ |
1,443,875 |
$ |
2,584,690 |
|
(44.1)% |
|||
合同资产 |
1,765,388 |
1,740,232 |
1.4% |
||||||
未分配现金和现金等价物 |
19,674,790 |
17,695,126 |
|
11.2% |
|||||
预付费用和（应计费用），净额 |
|
(102,853) |
|
95,967 |
|
(207.2)% |
|||
未分配准备金 |
$ |
22,781,200 |
$ |
22,116,015 |
|
3.0% |
|||
与截至2025年1月31日的财政年度相比，该信托截至2025年7月31日的未分配准备金减少546,517美元，至2278.12万美元。与2025年1月31日相比，截至2025年7月31日的未分配准备金减少是由于未分配现金和现金等价物的减少被应计收益应收款项和合同资产的增加所抵消。未分配储备中未分配现金和现金等价物部分的减少是由于北岸于2025年2月进行的延长维护关闭，在此期间发生的采矿、生产和装运极少。未分配准备金的应计应收收入部分增加是由于截至2025年7月31日的财政季度的最后一个月的出货量比截至2025年1月31日的财政年度的最后一个月有所增加。未分配储备金的合同资产部分增加是由于对截至2025年7月31日的日历年初至今的出货量相关的可变对价估计，而截至2025年1月31日的财政年度的日历年初至今出货量仅为一个月。关于合同资产和合同负债的进一步讨论见“注2”。
14
增加% |
|
||||||||
|
2025年7月31日 |
|
2025年1月31日 |
|
（减少） |
||||
应计收入 |
$ |
1,443,875 |
$ |
1,160,761 |
|
24.4% |
|||
合同资产 |
1,765,388 |
240,642 |
|
633.6% |
|||||
未分配现金和现金等价物 |
|
19,674,790 |
|
22,140,471 |
(11.1)% |
||||
预付费用和（应计费用），净额 |
(102,853) |
(214,157) |
|
52.0% |
|||||
未分配准备金 |
$ |
22,781,200 |
$ |
23,327,717 |
|
(2.3)% |
|||
未来的负价格调整可能会抵消，甚至消除未来的特许权使用费或特许权使用费收入，否则将在任何特定季度或年底支付给信托，从而可能减少可在未来季度分配给信托单位持有人的现金。请参阅信托截至2025年1月31日财政年度的10-K表格年度报告（2025年4月24日提交）第4页开始的“风险因素”标题下的讨论。
每个季度，根据信托协议的授权，受托人将根据铁矿石行业的不可预测性、当前和预计的未来采矿作业以及当前的经济状况，在确定未分配储备的审慎水平时重新评估所有相关因素，包括信托的所有成本、费用、义务、当前和未来负债（无论是固定的还是或有的）。尽管未分配储备金的实际金额会不时波动，并可能较目前水平有所增加或减少，但目前预计未来的分配将高度依赖于收到的特许权使用费收入和信托费用水平。未来特许权使用费收入的金额将取决于所生产或发运的铁矿石产品数量以及北岸在符合特许权使用费协议要求的善意交易中向第三方客户销售的美元金额。生产和航运活动在冬季月份大幅减少。正如此前披露的那样，2023年4月25日，Cliffs宣布，“较高的钢铁产量水平已导致本月早些时候在Northshore的…[ its ]铁矿石开采和球团周转设施部分重启了部分作业。”Cliffs还宣布，它“……将继续将该设施视为我们的摇摆行动。而目前，我们仍预计今年任何时候都不会全面运营北岸。”没有向受托人提供任何有关明尼苏达州巴比特和银湾北岸业务的铁矿石产品预期生产量、库存或运输数量的额外信息。一般不利的商业和行业经济趋势、战争、恐怖事件和其他全球事件产生的不确定性、客户对钢铁和铁矿石的需求增加或减少、矿山运营商关于削减或闲置生产线或整个工厂的决定、环境合规不确定性、难以获得和更新必要的运营许可、钢铁和铁矿石替代品的进口增加、加工困难以及国内钢铁市场的整合和重组可能会对未来此类发货和销售的数量和时间产生不利影响。鉴于铁矿石和钢铁行业的不可预测性、信托对Cliffs/NorthShore行动的依赖以及信托基本上没有其他流动资产这一事实，受托人将继续监测信托的经济和其他情况，以在向单位持有人的分配和在审慎水平上保持充足储备的需要之间达成负责任的平衡。
近期动态
收到季度版税报告和收到的版税付款
2025年7月30日，梅萨比投资的受托人收到了来自NorthShore的母公司Cliffs的季度特许权使用费报告（“特许权使用费报告”）。
正如Cliffs在版税报告中向梅萨比投资报告的那样，根据Northshore在截至2025年7月31日的三个月内的铁矿石产品发货量，梅萨比投资的基本版税为2514060美元。截至2025年7月31日止三个月，梅萨比投资还计入了258.8784万美元的奖金特许权使用费。Cliffs报告称，第二季度没有进行调整。此外，还向Mesabi土地信托基金支付了197,443美元的特许权使用费。据此，梅萨比投资于2025年7月30日从Cliffs收到的特许权使用费总额为5300287美元。
支付给梅萨比投资的特许权使用费是基于本季度和本年度迄今生产或发运的铁矿石球团和其他产品的数量、铁矿石产品销售的定价，以及铁矿石球团生产和发运的百分比，这些生产和发运来自梅萨比投资信托土地，而不是来自非梅萨比信托土地。在2025年第二季度，Cliffs将发运的924,442吨铁矿石计入梅萨比投资，相比之下，2024年第二季度发运或生产的铁矿石为949,718吨。
北岸公司生产或发运的铁矿石球团（和其他铁矿石产品）的数量因季度和年度而异，这取决于多种因素，其中包括Cliffs决定闲置北岸业务（发生于2022年5月至2023年4月）、客户（包括关联公司）要求的交货时间表、铁矿石行业的一般经济状况以及生产计划和Great Lakes的天气状况。这些多重因素可能导致梅萨比投资收到的特许权使用费（进而导致由此产生的可由梅萨比投资分配给单位持有人的资金）在每个季度和每年都存在显着差异。这些变异，可以是正的，也可以是负的，是梅萨比投资的受托人无法预测的。基于上述因素，并如梅萨比投资的历史分配付款所示，梅萨比投资收到的特许权使用费，以及支付给单位持有人的分配（如有），在任何特定
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季度不一定表示将收到的特许权使用费，或将在随后的任何季度或全年支付的分配（如果有的话）。
信托先前宣布派发十二仙
2025年7月11日，梅萨比投资发布新闻稿，宣布梅萨比投资的受托人宣布将于2025年8月20日向在2025年7月30日营业结束时登记在册的梅萨比投资单位持有人分配每单位实益利息12美分（0.12美元）。相比之下，去年同期宣布的每单位分配为30美分（0.30美元）。
Northshore在Mile Post 7尾矿盆地的拟议项目和明尼苏达诉讼更新
2024年3月1日，明尼苏达州自然资源部（“DNR”）发布命令，得出结论认为，Northshore与Milepost 7尾矿盆地相关的拟议项目不需要环境影响声明（“EIS”）即可进行。2025年2月3日，明尼苏达州上诉法院推翻了DNRR关于不需要EIS的决定，认为该决定“任意且反复无常”，并且是错误的。法院将案件发回DNR，以重新确定拟议项目的累积潜在环境影响以及里程碑7尾矿盆地的持续和未来影响是否需要拟议项目的EIS。
2025年3月5日，DNR和北岸都向明尼苏达州最高法院提出请求，要求对上诉法院的裁决进行复审。相关方WaterLegacy反对该请愿书，并于3月26日提出动议，在诉讼解决之前暂停NorthShore对拟议项目的建设。DNR和Northshore都以实质性和程序性理由反对中止。Northshore辩称，其Milepost 7尾矿盆地DNR主许可证和五年运营计划的任何中止，“无论时间长短，都可能要求Northshore停止在尾矿盆地的运营，这将需要Northshore的铁矿石球团制造业务完全关闭，并将对Northshore和当地经济造成重大经济损害。”
2025年5月13日，明尼苏达州最高法院驳回了Cliffs和DNR的复审请求，从而保留了上诉法院的撤销决定并发回DNR。在同一判决中，明尼苏达州最高法院还驳回了WaterLegacy提出的暂停Northshore建设拟议项目的动议。
受托人无法预测明尼苏达州上诉法院撤销DNR令并发回重审的决定将对北岸铁矿石产品的开采、生产和运输或未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。
2025年6月16日，WaterLegacy在明尼苏达州拉姆齐县第二司法区提起民事诉讼，案件编号为62-CV-25-4810，就拟议的MilePost尾矿盆地项目寻求针对DNR和Northshore的禁令和宣告性救济。与向明尼苏达州最高法院寻求的救济一致，WaterLegacy根据《明尼苏达州环境政策法案》（“MEPA”）和《明尼苏达州环境权利法案》（“MERA”）寻求宣告性和禁令性救济。WaterLegacy特别要求法院（1）声明，根据MEPA，在完成EIS之前，禁止与拟议项目相关的任何DNR批准或北岸建设活动，以及（2）禁止这些批准和活动，直到EIS过程完成。WaterLegacy还要求法院（1）宣布拟议项目的大坝扩建违反或可能违反明尼苏达州大坝许可标准和规则，以及（2）禁止DNR和Northshore继续推进拟议项目，直到根据明尼苏达州法规和规则颁发新的大坝许可。
2025年7月29日，WaterLegacy提交了一项临时禁令动议，寻求禁止DNR发布任何进一步的批准，禁止Northshore从事与拟议项目相关的任何建设或开发活动，包括任何延长水坝、搬迁铁路、增加水坝高度、扩大尾矿池足迹或增加尾矿沉积的活动，以待诉讼解决或环境审查完成。WaterLegacy辩称，临时禁令是必要的，以防止对环境以及WaterLegacy和公众的程序权利造成无法弥补的损害。有关动议的聆讯已于2025年8月19日举行。2025年9月4日，法院发布命令，驳回请求的临时禁令。
受托人无法预测WaterLegacy诉讼或潜在的临时禁令将对北岸铁矿石产品的开采、生产和运输或未来支付给信托的特许权使用费产生何种影响（如果有的话）。
前瞻性陈述
本报告包含某些基于Cliffs公开宣布的未来北岸计划的前瞻性陈述，这些陈述意在私人证券诉讼改革的安全港保护下做出
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经修正的1995年法令。Cliffs对这些计划的实施或变更超出了梅萨比投资的控制范围。因此，这类声明会受到风险和不确定性的影响，这可能会导致实际结果出现重大差异。
尽管Mesabi受托人认为，任何此类前瞻性陈述都是基于合理的假设，但此类陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果出现重大差异。有关这些以及其他风险和不确定性的更多信息包含在梅萨比投资提交给美国证券交易委员会的文件中，包括其截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（2025年4月24日提交）。梅萨比投资不承担公开更新或修改此处所作任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况的义务。
影响梅萨比投资的重要因素
信托协议明确禁止受托人从事或从事任何业务。这一禁令似乎甚至适用于受托人认为对信托资产的保全和保护是必要或适当的业务活动。据此，受托人与信托资产管理有关的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备此类费用和负债后向梅萨比投资的单位持有人分配净收益、监控特许权使用费以及保护和保全所持有的资产。
除版税协议框架内的情况外，梅萨比投资和受托人均不对NorthShore的运营和活动拥有任何控制权。Cliffs单独控制着（i）历史运营数据，包括铁矿石产量、减少或闲置北岸工厂和采矿作业的决定、铁矿石产品的营销、与北岸、环境和其他负债以及监管变化的影响相关的运营和资本支出；（ii）NorthShore未来运营和资本支出的计划；（iii）与矿石储量有关的地质数据；（iv）铁矿石产品的预计产量；（v）Cliffs和NorthShore与其客户之间的合同；以及（vi）根据Cliffs目前的采矿和工程计划在梅萨比投资和/或国有土地上进行采矿的决定。受托人不对北岸的采矿运营决策施加任何影响，受托人也不提供有关Cliffs报告的北岸估计的矿石储量的任何投入。虽然受托人根据版税协议要求Cliffs和NorthShore提供相关信息，以便在定期报告中使用，作为其评估梅萨比投资披露控制和程序的一部分，但受托人并不控制这些信息，他们依赖Cliffs定期和当前向SEC提交的文件中的信息，以及来自NorthShore的信息，以在梅萨比投资向SEC提交的报告中提供准确和及时的信息。
根据信托协议，受托人有权并且实际上确实有诚意地依赖某些专家，包括（i）关于每月生产和装运报告的独立顾问，其中包括有关原油产量和铁矿石球团装运的数据，以及有关开发梅萨比投资采矿财产的规模和计划的条件和准确性的讨论；以及（ii）就非审计服务与其签约的会计师事务所，包括审查与NorthShore提供的航运和销售报告相关的财务数据，以及审查应付给梅萨比投资的租赁权使用费时间表。
有关其他因素的讨论，包括但不限于可能对梅萨比投资的实际业绩和业绩产生不利影响的因素，请参阅梅萨比投资截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告（于2025年4月24日提交）第4至19页所载“风险因素”。
铁矿石定价和合同调整
Cliffs最近披露，在公平交易中向第三方客户营销和销售铁矿石球团不再是NorthShore业务的核心方面。从历史上看，当Cliffs生产铁矿石用于向第三方客户进行公平销售时，Cliffs支付给梅萨比投资的部分特许权使用费部分基于根据Cliffs的某些客户合同销售的某些铁矿石产品的估计价格。梅萨比投资不是Cliffs任何客户合同的当事方。通常，部分此类合同中的价格会受到中期和最终定价调整，可能是正的也可能是负的，而哪些调整部分取决于多种价格和通胀指数因素，包括但不限于各种基准球团价格、热带钢价格和各种生产者价格指数。尽管Northshore每季度对特许权使用费进行临时调整，但这些价格调整通常要到合同年结束后才能最终确定。在这种情况下，可能会导致支付给信托的特许权使用费发生重大而频繁的变化。内部销售给Cliffs关联公司的铁矿石产品不包括此类合同调整条款。
信托对单位持有人的潜在分配也可能因季度而异，并在比较历史基础上存在显着差异。这些变异，可以是正面的，也可以是负面的，是梅萨比投资无法预测的。未来的负价格调整可能会部分甚至完全抵消本应在任何特定季度或年底支付给信托的特许权使用费或特许权使用费收入，从而可能减少可在未来季度分配给信托单位持有人的现金。
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证券监管的影响
该信托是一种公开交易的、传递特许权使用费信托，其信托证书在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，因此受到（其中包括）经修订的1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纽约证券交易所规则和条例的广泛监管。发行人不遵守此类授权将面临严重后果，包括刑事以及民事和行政处罚。在大多数情况下，这些法律、规则和条例并未具体涉及其适用于公开交易的过手特许权使用费信托，例如梅萨比投资。特别是，萨班斯-奥克斯利法案授权美国证券交易委员会和纽约证券交易所采用某些规则和规定，这些规则和规定由于其作为传递版税信托的性质，信托不可能从字面上满足。根据纽约证券交易所的规则，作为一种传递特许权使用费信托，该信托免于适用于其他上市公司的许多公司治理要求。信托没有，也没有《信托协议》规定董事会、审计委员会、公司治理委员会、薪酬委员会或执行官。该信托没有雇员。受托机构密切关注SEC和NYSE的规则制定活动，并将在适用范围内遵守其规则和规定。
该信托的网站位于www.mesabi-trust.com。
关键会计政策和估计
该信托是一种公开交易的、传递特许权使用费信托，其信托证书在纽约证券交易所上市，因此受到包括1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）（均经修订）以及纽约证券交易所规则和条例在内的广泛监管。发行人不遵守此类授权将面临严重后果，包括刑事以及民事和行政处罚。在大多数情况下，这些法律、规则和法规并未具体涉及其适用于公开交易的过手特许权使用费信托，例如梅萨比投资。特别是，萨班斯-奥克斯利法案授权美国证券交易委员会和纽约证券交易所采用某些规则和规定，这些规则和规定由于其作为传递版税信托的性质，信托不可能从字面上满足。根据纽约证券交易所的规则，作为一种传递特许权使用费信托，该信托不受适用于其他上市公司的许多公司治理要求的约束。信托没有，也没有《信托协议》规定董事会、审计委员会、公司治理委员会、薪酬委员会或执行官。该信托没有雇员。受托机构密切关注SEC和NYSE的规则制定活动，并将在适用范围内遵守其规则和规定。
截至2025年7月31日止三个月，信托的关键会计政策或重大会计估计未发生重大变化。有关信托重要会计政策的完整描述，请参阅信托截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告（于2025年4月24日提交）中包含的财务报表附注2。
若干税务资料
出于联邦或州所得税目的，该信托不作为公司征税，而是有资格作为非应税设保人信托。自信托成立以来，所有净应税收入每年都可直接归属于单位持有人，以用于税收目的，无论收入是否由信托分配或保留在其储备账户中。因此，代替信托支付所得税，单位持有人在其所得税申报表上报告其在信托收入和扣除的各种项目中按比例分配的份额。无论信托的收益是否分配给单位持有人，都需要提交此报告。在2024日历年期间，为增加信托未分配准备金而保留的任何资金，即来自可报告的特许权使用费收入和其他收益，仍将作为可报告收入向单位持有人征税，具体取决于每个人的个人纳税情况。有关信托未分配准备金变动的背景信息，在上文第14页开始的“运营结果——截至2025年7月31日、2024年7月31日和2025年1月31日的未分配准备金比较”中进行了描述。鼓励单位持有人咨询他们自己的税务顾问，以计划与此相关的任何财务影响，并审查他们与投资、持有或出售梅萨比投资实益权益单位相关的个人税务情况。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序。信托维持一个披露控制和程序系统，旨在确保信托根据经修订的《1934年证券交易法》提供或归档的报告中要求披露的信息在SEC规则和条例规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。由于信托的传递性质，信托的披露控制和程序包括旨在确保从Cliffs及其全资子公司NorthShore收到信托要求披露的信息的控制和程序。为了帮助确保信托定期报告和当前报告中要求披露的信息的准确性和完整性，信托聘请了注册会计师、地质顾问和律师。这些
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信托聘请的专业人员在审查和汇编本10-Q表格中的信息以及信托向SEC提交的其他定期报告时为信托提供建议。
作为对梅萨比投资披露控制和程序评估的一部分，受托机构依赖于Northshore和Cliffs提供的季度出货量和特许权使用费计算。由于Northshore拒绝提供书面证明，证明Northshore是否建立了足以使其能够核实提供给受托人的信息准确和完整的披露控制和程序以及内部控制，受托人还依赖（a）Northshore和Cliffs的年度证明，证明特许权使用费计算的准确性，以及（b）信托会计师进行的相关尽职审查。此外，梅萨比投资的顾问还根据梅萨比投资（“Eveleth Fee Office”）的独立顾问Eveleth Fee Office，Inc.编制的生产和装运报告，审查Northshore提供的应付租赁权使用费时间表以及装运和销售报告。Eveleth Fee Office对Northshore矿山及其造粒作业进行检查，观察生产和发运活动，从Northshore收集生产和发运信息，并为受托人准备月度生产和发运报告。此外，作为梅萨比投资参与的一部分，Eveleth Fee Office还参加了NorthShore对其原油矿石秤和装船机秤的校准和测试，这些都是定期进行的。
截至本报告涵盖的期间结束时，受托人对梅萨比投资的披露控制和程序进行了评估。根据这一评估，受托人得出结论，此类披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。据受托人所知，在信托上一个财政季度期间发生的信托对财务报告的内部控制没有发生对信托对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。受托人为澄清目的指出，他们对NorthShore或Cliffs的内部控制没有权力，也没有发表任何声明。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
没有。
项目1a。风险因素
梅萨比投资截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告（于2025年4月24日提交）第4至19页所载“风险因素”中所述的信托风险因素没有重大变化。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
矿山安全与健康管理局安全数据。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）第1503（a）条，Cliffs开始报告与北岸某些矿山安全结果相关的信息。这些信息可在Cliffs于2025年7月23日向SEC提交的截至2025年6月30日的季度10-Q表格季度报告的第二部分第4项中获得。
规则10b5-1计划和非规则10b5-1交易安排的采纳、终止和修改。在截至2025年7月31日的三个月内，没有任何受托人采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都在SEC条例S-K的第408项中定义。
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项目6。展品。
（a）展品
以下证物正随本季度报告以表格10-Q提交或提供：
附件编号 |
|
附件 |
|
备案方式 |
31 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14条对梅萨比投资的公司受托人进行认证，该规则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 |
随此提交 |
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32 |
根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，对梅萨比投资的公司受托人进行认证 |
随函提供 |
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99.1 |
Boulay PLLLP的报告，日期为2025年9月15日，内容有关审阅梅萨比投资截至2025年7月31日止三个月及六个月的未经审核中期财务报表 |
随此提交 |
||
101 |
内联XBRL实例文档 |
随此提交 |
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104 |
封面页交互式数据文件 |
嵌入到内联XBRL文档中并包含在附件 101中 |
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