bJ-20260131

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-K

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☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 1月31日 , 2026 或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到__________的过渡期

委托文件编号。 001-38559

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BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

_____________________________

特拉华州

州或其他司法管辖区

公司或组织

350校园大道

马尔堡 , 麻萨诸塞州

（主要行政办公室地址）

45-2936287

（I.R.S.雇主

识别号）

01752

（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 774 ) 512-7400

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，面值0.01美元	BJ	纽约证券交易所

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根据该法第12（g）节注册的证券：无。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有 x无o

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

加速披露公司

非加速披露公司

较小的报告公司

新兴成长型公司

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否 x

根据纽约证券交易所的报告，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元，根据收盘价计算，截至2025年8月2日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，该普通股最后一次出售时的市值约为 14,500,000,000 .就此计算而言，注册人已将其报告为由注册人的执行官和董事实益拥有的有表决权的普通股的所有股份的市场价值排除在外；此类排除不应被视为承认任何此类人是注册人的关联公司。注册人没有无投票权的普通股权益。

截至二零二六年三月四日，注册人的普通股发行在外股份数目为 129,676,588 .

以引用方式纳入的文件

这份关于10-K表格的年度报告的第三部分通过引用纳入了注册人为其2026年年度股东大会提供的最终代理声明的部分内容，注册人预计，根据第14A条，该声明将不迟于其2025财年结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。


第一部分		页号
项目1。	商业	7
项目1a。	风险因素	15
项目1b。	未解决员工意见	29
项目1c。	网络安全	29
项目2。	物业	30
项目3。	法律程序	31
项目4。	矿山安全披露	31
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	32
项目6。	保留	35
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	35
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	44
项目8。	财务报表和补充数据	46
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	79
项目9a。	控制和程序	79
项目9b。	其他信息	79
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	80
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	81
项目11。	高管薪酬	81
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	81
项目13。	某些关系及关联交易、董事独立性	81
项目14。	首席会计师费用和服务	81
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	82
项目16。	表格10-K摘要	85
	签名	86

前瞻性陈述

这份关于10-K表格的年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本年度报告中关于10-K表格的历史事实陈述之外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，包括对递延收入、租约开始日期、基础设施投资对我们的运营模式和销售的影响、一般和管理费用、汽油销售和毛利率、股票回购、新俱乐部和加油站开业的预期，以及包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可以”等术语的陈述，“可以”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”、“预测”、“将”，或这些术语的否定或其他类似表述。这份10-K表格年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：

•金融市场的不确定性，包括但不限于银行业和金融服务业的混乱和不稳定、战争和全球政治冲突，以及某些经济状况或事件对消费者和小企业支出模式和债务水平的影响；

•与我们依赖拥有庞大而忠诚的会员有关的风险；

•国内和国际经济状况，包括通胀或利率波动、供应链中断、施工延误、关税和汇率；

•我们以尽可能好的价格采购我们销售的商品的能力；

•零售行业竞争的影响和监管；

•我们依赖供应商在合适的时间和合适的价格向我们提供优质商品；

•与我们的债务相关的风险；

•与补充营养援助计划或其电子利益转移系统相关的法律或政府管理的变化；

•与未来任何大流行、流行病或任何其他高传染性疾病的爆发对美国、区域和全球经济的影响以及对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响有关的风险和不确定性；

•与气候变化和自然灾害相关的风险，包括飓风；

•我们识别和有效响应消费趋势的能力，包括我们成功为会员维护相关数字体验的能力；

•与网络安全相关的风险，这些风险可能会因我们的电子商务业务而加剧，包括我们保护会员或业务信息隐私以及支付卡信息安全的能力；

•与我们吸引和留住合格管理团队和其他团队成员的能力有关的风险；

•与我们通过开设新俱乐部和加油站来实施增长战略的能力有关的风险；和

•我们向美国证券交易委员会提交的文件中确定的其他风险因素，包括“第1A项”中列出的风险因素。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，载于本年度报告的10-K表格。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用，并且您不应在本年度报告的10-K表格日期之后依赖这些前瞻性陈述。

商标

BJ的批发俱乐部®，BJ的®，韦尔斯利农场®，Berkley Jensen®，我的BJ的福利®，BJ的Easy Renewal®，BJ的燃气®，BJ的一个®，BJ的one +®，BJ的Perks Elite®，BJ的Perks Plus®，内圈®，即日起-选择®，ExpressPay®和BJ的福利奖励®均为BJ Wholesale Club，Inc.的所有注册商标。本10-K表格年度报告中出现的其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标记来暗示，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本年度报告表格10-K所提述的商标、商号及服务标记可能会在没有®,™或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。

本节包含前瞻性陈述。您应该参考上文前瞻性陈述部分对前瞻性陈述的资格和限制的解释。

市场和行业数据

这份关于10-K表格的年度报告包括我们根据管理层在我们经营所在市场的知识和经验编制的有关市场和行业数据的估计，以及从各种来源获得的信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人。

在这份关于10-K表格的年度报告中，我们提到，与典型的超市竞争对手相比，在一篮子具有代表性的制造商品牌杂货上持续提供高达25%或更多的优惠。以下是我们如何验证我们为会员提供此值：

•我们定期确定在我们俱乐部的主要贸易地区最流行的四家连锁超市（或横幅）（“超市竞争对手”）。

•我们创建了一个“篮子”，里面有100件受欢迎的制造商品牌的杂货食品和非食品商品，每件商品都是我们在其类别中最畅销的国家品牌商品之一，并且在超市中也有不同包装尺寸的商品。我们相信这个篮子是制造商品牌杂货的代表，因为它们在我们的俱乐部和超市竞争对手中广受欢迎的吸引力和认可——存在感和销量都证明了这一点。

•我们聘请独立第三方公司为每个超市竞争对手研究多个（至少六个）站点，这些站点位于我们的一个或多个俱乐部的贸易区域，频率不低于每两周一次。第三方对比购物者将超市竞争对手携带的购物篮中的每件商品的价格记录下来，以最接近尺寸BJ携带的包装尺寸，然后以单价为基础计算价格。我们对单价进行比较，以确保价格比较有一个共同的分母。我们指示计量公司忽略优惠券并排除由我们或超市竞争对手进行促销的商品，因为我们认为促销价格并不代表日常价值。

•为了计算超市竞争对手对购物篮内商品的平均价格，我们对抽样的每个超市竞争对手门店的商品实测价格进行平均，创建每个超市竞争对手的每个商品的平均实测单价，并将其与我们的连锁平均单价进行比较，得出每个超市竞争对手的相对百分比差异。然后，我们对超市竞争对手的这些百分比差异进行平均。平均差异始终在25%以上。

只有四个超市竞争对手中至少有两个携带的物品，我们才会将其纳入购物篮。这意味着，随着时间的推移，我们可能会将篮子中的物品替换为不同的可比物品，如果我们始终无法获得某一物品的价格进行比较，以确保我们继续提供相同的相对节省。

我们还使用计量价格的滚动平均值。我们将至少使用平均连续两次的定期或每月测量价格在BJ（使用我们的连锁平均价格）和超市竞争对手。我们可能会使用最多连续52周，或连续12个月的价格数据进行比较。关于数据集中最近的价格测量，我们使用不超过60天的价格数据进行储蓄索赔。

超市竞争对手不包括非传统的杂货销售商，如药店、网络销售商、超市、便利店、其他会员俱乐部或大众市场零售商。

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们分销的产品的市场的了解和我们迄今为止的经验，做出了一些我们认为是合理的假设。市场份额数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会发生变化。因此，请注意不要过分依赖此类市场份额数据。此处提及的我们开展业务的市场是指我们的俱乐部所处的地理大都市地区。

定义条款

如本年度报告在表格10-K上所使用，除非文意另有所指：

•“该公司”、“BJ”、“我们”、“我们”和“我们的”是指BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.，除非文意另有所指，否则其合并后的子公司；

•“首次公开发行”是指我们于2018年7月2日完成的首次公开发行我们的普通股股票；

•「 ABL循环融资」指公司于2022年7月28日订立的循环信贷融资；

•“ABL循环承诺”是指ABL循环贷款下的总承诺金额为12.0亿美元；

•“第一留置权定期贷款”指公司于2024年11月4日修订的优先担保第一留置权定期贷款融资；

•「第四次修订」指公司于2023年10月12日订立的优先有担保前第一留置权定期贷款融资的第四次修订；

•「第五次修订」指公司对于2024年11月4日订立的优先有担保前第一留置权定期贷款融资的第五次修订；

•“NQDC计划”指BJ的Wholesale Club，Inc.非合格递延补偿计划；

•“2023财年”指截至2024年2月3日的53周；

•“2024财年”指截至2025年2月1日的52周；

•“2025财年”指截至2026年1月31日的52周；

•“2026财年”是指截至2027年1月30日的52周；

•“GAAP”是指美国公认会计原则；

•“ESPP”是指公司的员工股票购买计划；而

•“SOFR”是指有担保隔夜融资利率；

介绍的依据

我们根据52或53周的财政年度报告，该财政年度在最接近1月31日的星期六结束。因此，此处提及的“2026财年”涉及截至2027年1月30日的52周，此处提及的“2025财年”涉及截至2026年1月31日的52周，此处提及的“2024财年”涉及截至2025年2月1日的52周，此处提及的“2023财年”涉及截至2024年2月3日的53周。在这份关于10-K表格的年度报告中，除非另有说明，当我们比较一个时期和“上一时期”之间的指标（例如可比俱乐部销售额）时，我们将其与上一财政年度的类似时期进行比较。

第一部分

项目1。商业

一般

BJ的Wholesale Club是一家领先的会员仓库俱乐部运营商，主要集中在美国的东半部。与传统的超市竞争对手相比，我们为我们的会员提供了显着的价值，始终如一地为一篮子具有代表性的制造商品牌杂货提供高达25%的优惠。我们提供专注于杂货、生鲜食品、日用百货、汽油和其他辅助服务的精选分类，以提供差异化的购物体验，我们的数字化能力进一步增强了这一体验。此外，我们还提供优惠券和促销服务，为我们的会员带来更多价值。

自1984年在新英格兰开创仓库俱乐部模式以来，截至2025财年末，我们的足迹已发展到遍布21个州的263个大型、高容量仓库俱乐部和199个加油站。在我们起源的新英格兰市场，人口密度很高，产生了美国国内生产总值（“GDP”）的不成比例的一部分，与第二大仓储俱乐部竞争对手相比，我们运营的俱乐部数量几乎是其三倍。除了在我们的俱乐部购物外，会员还可以通过我们的网站bJs.com和我们评价很高的移动应用程序在他们想要的时间和方式购物，这使他们能够使用我们的在线购买-从俱乐部取货（“BOPIC”）服务、路边送货、当日送达或传统的送货到家服务，以及通过DoorDash和Instacart市场。我们还提供Same-Day Select，它使BJ的会员能够支付一次性费用，在一年期间无限制的当日送达。此外，会员可以使用ExpressPay®当他们在俱乐部购物并通过移动设备付款时，可以跳过结账排队。

我们的目标是为我们的会员提供显着的价值和有意义的年度会员费节省回报。我们有超过800万会员支付年费，以获得购买杂货、日用百货、服务和汽油的储蓄。我们的Club会员年费一般为60美元，我们的Club +会员年费，提供额外的增值功能，一般为120美元。在2025年1月1日之前，Club和Club +会员费分别为每年55美元和110美元。我们相信，当会员每年在BJ花费2,500美元或更多购买制造商品牌的杂货时，他们可以在60美元的俱乐部会员费中节省超过十倍的费用，而不是他们在传统超市竞争对手那里支付的费用。除了为一篮子具有代表性的制造商品牌杂货提供显着节省外，我们接受所有制造商优惠券，还携带我们自己的独家品牌，使会员能够在不影响质量的情况下节省价格。我们的两个自有品牌，Wellsley Farms®和伯克利·詹森®，约占我们总净销售额的27%，不包括汽油。我们的客户认识到我们的价值主张在经济环境中的相关性，连续25年的会员费收入增长就证明了这一点。2025财年，我们的会员费收入为4.998亿美元。

行业概况

仓库俱乐部在广泛的产品类别中提供相对狭窄的食品和日用百货项目分类。为了实现高销量和快速的库存周转，商品选择通常仅限于在其类别中处于品牌领先地位的商品，以及各式各样的自有品牌。由于仓储俱乐部销售的产品类别选择多样化，因此它们吸引了来自其他广泛的批发和零售分销渠道的顾客，例如超市、超级购物中心、在线零售商、加油站、硬折扣店、百货公司和专卖店，以及销售单一类别或窄范围商品的运营商。传统上，这些成本较高的分销渠道在很长一段时间内都无法与仓库俱乐部提供的价值主张相匹配。

仓库俱乐部通过直接从制造商处购买大量商品并将商品存放在销售楼层，消除或显着降低了与传统的多步骤分销渠道相关的许多商品处理成本，例如分销商的佣金和将商品存放在中央分销设施的成本。简洁、自助仓库设施的运营创造了货运量和处理效率，允许大幅低于传统零售商的运营成本。由于其更高的销量和快速的库存周转，仓库俱乐部在被要求向商品供应商付款之前，通过销售其大部分库存产生现金。因此，大部分库存是通过供应商付款条件而不是营运资金融资的。仓储俱乐部实现的高销量和运营效率所带来的节省，吸引了两大客户群体，即个人家庭和小企业。仓库俱乐部的顾客一般仅限于支付年费的会员。

我们的俱乐部

截至2026年1月31日，我们经营263家俱乐部，面积从44,000平方英尺到177,000平方英尺不等。我们的目标是在高密度和高流量的地点建立我们的大业态俱乐部，这些地点对我们的会员来说是可见的，也是方便的。我们将较小的业态俱乐部设计为服务于人口可能不足以支撑大型业态俱乐部的市场，或者在大型业态俱乐部的房地产空间不足的地点，例如城市地区。包括停车的场地，开发一个BJ的俱乐部所需的地量一般在十亩到十四亩不等。我们的俱乐部既位于独立地点，也位于购物中心。

我们实现盈利运营的能力取决于高销量和我们仓储俱乐部的高效运营。我们直接从制造商那里采购大部分商品，并将其运送到配送中心或直接送到我们的俱乐部。我们公司运营的配送中心接收厂家的大量发货，并迅速将这些货物运送到个别俱乐部，一般在24小时内。我们与制造商密切合作，以尽量减少在俱乐部收到商品后所需的处理量。待售商品一般陈列在每件商品数量较大的托盘上，从而减少搬运、备货、补货所需的人工。备用商品一般存放在销售楼层上方的钢架上。

截至2026年1月31日，我们按州划分的俱乐部地点汇总如下表所示：


市场						俱乐部数
纽约						50
佛罗里达州						43
麻萨诸塞州						26
新泽西州						24
宾夕法尼亚州						19
维吉尼亚						14
康乃狄克州						13
马里兰州						12
北卡罗来纳州						11
俄亥俄州						8
格鲁吉亚						7
新罕布夏州						7
田纳西州						6
密西根州						5
特拉华州						4
罗德岛						4
缅因州						3
南卡罗莱纳州						3
印第安纳州						2
阿拉巴马州						1
肯塔基州						1

细分市场

我们的业务主要是从俱乐部和分销中心采购的零售俱乐部和其他销售，代表一个经营分部。我们所有的可识别资产都位于美国。我们在美国以外没有显著的销售，也没有任何客户代表超过所列任何时期总收入的10%。

商品销售

我们为现有会员提供服务，并通过以持续低于传统零售商的价格提供范围广泛的高质量、品牌名称和自有品牌商品来吸引新会员，包括折扣零售商、超市、超级中心和专业零售业务。我们将每个产品系列中提供的商品限定为快速销售的款式、尺寸和颜色。我们可能会不时增加额外的临时商品供应，以跟上需求。我们工作

与制造商密切合作，开发最适合通过仓库俱乐部形式销售的包装和尺寸，以最大限度地降低处理成本并确保对我们会员的价值。

我们将我们的商品产品分为两个部分：易腐品、杂货和杂物，以及一般商品和服务。

•易腐品、杂货和杂物：包括我们的肉类、农产品、乳制品、烘焙食品、熟食和冷冻产品、包装食品、饮料、家庭用品和家庭清洁产品、美容护理、成人和婴儿护理以及宠物食品，它们约占我们2025财年商品销售额的87%。

•一般商品和服务：包括电子产品、服装、季节性商品、小家电、电视、家具、光学、轮胎、第三方礼品卡和其他收入，约占我们2025财年商品销售额的13%。

BJ以消费者为中心的自有品牌产品，在Wellsley Farms旗下销售®和伯克利·詹森®品牌，约占我们2025财年总净销售额的27%，不包括汽油。这些产品一般质量上乘，价格低于品牌名称可比产品。我们平衡我们的重点，推广一批核心自有品牌产品，这些产品产生更高的利润率，并与拥有大量市场份额的全国性品牌竞争，同时还提供推动会员忠诚度的差异化产品。

我们还提供多项特色服务，使会员能够在我们的俱乐部完成更多的购物，并鼓励更频繁的旅行。其中许多服务是由外部运营商根据BJ安排的许可提供的。专业服务包括全方位服务光学中心；轮胎安装服务；丙烷罐充装服务；家装服务；出行服务；手机亭；产品保障计划。

截至2026年1月31日，我们的俱乐部或附近有199个加油站在运营。加油站主要是自助服务。我们通常将我们的天然气价格维持在每个相应市场的平均零售价格以下，以此向现有和潜在会员展示有利的价格形象。

数字产品

我们建立了一个强大的数字产品组合，其中包括BJs.com和BJ的移动应用程序。我们让会员更容易购买、审核商品、将优惠券数字化添加到会员卡中，并查看年度会员节省。BJs.com向会员展示我们的俱乐部分类，以及产品评论评级和额外节省的优惠券。上述数字组合为我们的会员提供了便捷的购物方式，包括我们的BOPIC服务、路边送货、当日送达或传统的送货到家服务。我们的应用程序提供个性化的促销活动、改善的购物体验，以及通往我们履行选项的高效门户。我们的会员很欣赏BJ移动端APP的便利性，这从2019财年成立以来的数百万次下载以及ExpressPay的使用就是明证®，允许会员在俱乐部购物时跳过结账排队，并通过移动设备付款。BJ的媒体边缘™，于2022财年推出，是我们的零售媒体计划，为品牌提供与BJ会员建立联系的综合广告解决方案。

会员资格

付费会员是仓储俱乐部理念的必备元素。除了提供允许我们提供低价的收入来源外，会员资格还加强了客户的忠诚度。截至2026年1月31日，我们拥有超过800万付费会员的庞大基数。我们的目标客户关心价值、质量和便利，并为他们的家庭需求在仓库俱乐部购物。我们的目标客户是对价格敏感的人群，家庭规模较大，代表了BJ贸易地区最大的仓储俱乐部购物者群体。

我们向个人和企业提供Club和Club +会员资格，允许客户在公司的俱乐部购物、在bjs.com上购物、在BJ的手机应用程序中购物，并在我们的加油站购买会员有效期内的汽油，一般为12个月。此外，会员还可以使用其他辅助服务、优惠券、促销等。我们的Club会员年费一般为60美元，我们的Club +会员年费，提供额外的增值功能，一般为120美元。在2025年1月1日之前，Club和Club +会员费分别为每年55美元和110美元。Club和Club +会员资格包括一份免费补充会员资格，并允许会员以每份35美元的价格购买最多三份额外的补充会员资格。商业会员可以购买最多八个额外的补充会员，每个35美元。此外，美国军事人员、急救人员、教育工作者和某些其他在我们社区有所作为的个人可以在BJ的俱乐部地点注册，会员费会有所降低。

Club +计划是我们的更高级别会员资格，允许参与的会员通过在BJ的俱乐部、bJs.com或BJ的移动应用程序中进行的合格购买获得2%的现金返还，在BJ的加油站每加仑可享受5美分的折扣，并提供两次免费的当日送达服务。我们还提供联名信用卡计划，称为BJ的One和BJ的One +计划，该计划允许持卡人在BJ的俱乐部、北京银行网或BJ的移动应用程序中购买有机会获得高达5%的现金返还，使用BJ的One或BJ的One + 万事达付款时，每加仑汽油可享受高达15美分的折扣®在我们BJ的加油站。如果在Club +计划下尚未收到此项福利，BJ的One + 万事达卡持卡人还可获得两次免费的当日送达服务。2025财年，Club +会员和联名品牌万事达®会员占会员总数的42%，占商品支出的52%（不包括汽油和会员费收入），而2024财年这一比例为39%，占商品支出（不包括汽油和会员费收入）的50%。

广告和公共关系

我们主要通过社交媒体、直邮、公关努力、广播广告、社区参与、新的俱乐部营销计划和全年定期发送给我们会员的各种出版物来提高客户对我们俱乐部的认识。与典型零售商相比，这些方法导致营销费用更低。

竞争

我们与在我们的市场上销售食品和/或日用百货的范围广泛的国家、地区和地方零售商和批发商竞争，包括超市、超级购物中心、在线零售商、日用百货连锁、专业连锁、加油站和其他仓储俱乐部，其中一些拥有比BJ大得多的财务和营销资源。经营仓储俱乐部的主要竞争对手包括好市多公司和山姆会员店（Wal-Mart Stores，Inc.的一个部门），这两家公司都在跨国经营。

我们认为价格是我们竞争的市场的主要竞争因素。其他竞争因素包括俱乐部位置、商品选择、会员服务和名称识别。我们相信，我们高效、低成本的分销形式使我们相对于更传统的零售分销渠道具有显着的竞争优势，并为我们的会员提供了有价值的价值主张。

知识产权

我们认为，在不同程度上，我们的商标、商号、版权、专有工艺、商业秘密、专利、商业外观、域名和类似的知识产权为我们的业务增加了重要价值，对我们的成功非常重要。我们在开发和保护我们广受认可的品牌方面投入了大量资金，包括我们的自有品牌Wellsley Farms®和伯克利·詹森®.我们认为，以我们的自有品牌销售的产品质量很高，以通常低于可比国家品牌产品的价格提供给我们的会员，使我们的商品供应与其他零售商区分开来，并且通常赚取更高的利润率。我们预计将继续提高我们自有品牌商品的销售渗透率。

我们依靠商标和版权法、商业秘密保护，以及与供应商、员工和其他人的保密、许可和其他协议来保护我们的知识产权。然而，商标一般是有效的，只要在使用中并妥善维护其注册，就可以无限期续期。

政府监管

遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是重大的。我们为监测适用于我们业务的政府法规并采取行动遵守这些法规而产生成本，这些法规包括（其中包括）适用于交易所要求的联邦证券法律法规、劳动和就业法、关于广告真相的法律、隐私法、环境法、安全法规和其他法律，包括规范零售商和规范商品促销和销售以及俱乐部、仓库和公司运营的配送中心设施运营的消费者保护法规。

我们的俱乐部还受到影响我们业务的各种地方、州和联邦法律、法规和行政惯例的约束。我们必须遵守有关健康和卫生标准、食品标签、平等就业、最低工资、环境保护、食品销售许可以及在许多俱乐部中啤酒和葡萄酒或其他酒精饮料许可的规定。我们的业务，包括产品的制造、加工、配制、包装、标签和广告受多个联邦机构的监管，包括美国食品和药物管理局（“FDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）、消费品

安全委员会（“CPSC”）和环境保护署（“EPA”）。我们依靠合同条款来确保我们的供应商遵守规定。

见“项目1a。风险因素”，用于讨论对我们的重大风险，包括在一定程度上对我们的竞争地位、与政府法规有关的重大风险，见“项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，连同我们经审计的合并财务报表及其相关附注，以讨论与评估我们的财务状况和经营业绩相关的重大信息，包括在重大范围内遵守政府法规可能对我们的资本支出和收益产生的影响。

食品

FDA拥有根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）监管食品和食品成分（肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋制品除外）以及膳食补充剂安全的全面权力。同样，美国农业部的食品安全检验局也同样充当公共卫生机构，负责确保美国肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋类产品的商业供应安全、有益健康，并根据《联邦肉类检验法》和《家禽产品检验法》进行适当的标签和包装。对FDCA的修订显着扩大了FDA对整个食品供应链的监管，包括对适用于大多数食品生产商的基于风险的预防性控制的要求。这一权限延伸至所有国内食品设施，并通过进口食品供应商核查要求，延伸至向美国供应食品的外国设施。

FDA还对食品的标签和促销行使广泛的管辖权。标签是一个广泛的概念，在某些情况下，延伸到在公司网站或类似印刷或图形媒体上作出的与产品相关的索赔和陈述。所有食品，包括膳食补充剂，都必须带有标签，为消费者提供有关身份、净数量、营养事实、成分声明和过敏原披露标准的基本信息。FDA还对结构/功能声明、健康声明和营养成分声明的使用进行了规范。

膳食补充剂

根据FDCA，FDA拥有监管膳食补充剂和膳食成分安全的全面权力，包括标签和当前的良好生产规范。对FDCA的修订将膳食补充剂确定为受监管产品的一个独特类别，并定义了允许索赔的范围。虽然膳食补充剂可能带有结构/功能声明，但任何声明都不能明示或暗示膳食补充剂将诊断、治愈、减轻、治疗或预防疾病。

食品和膳食补充剂广告

FTC对食品和膳食补充剂的广告行使管辖权。联邦贸易委员会有权实施金钱制裁，并实施同意令和处罚，这可能会严重限制公司的商业行为。

合规

正如我们行业中常见的那样，我们依赖我们的供应商和合同制造商，包括我们自有品牌产品的供应商和合同制造商，以确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的监管和立法要求。我们不直接生产任何商品。一般来说，我们向我们的供应商和合同制造商寻求合规认证、陈述和保证、赔偿或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，此类产品未能遵守适用的监管和立法要求可能会阻止我们营销产品或要求我们从我们的俱乐部召回或移除此类产品。为了遵守适用的法规和规定，我们的供应商和合同制造商不时重新制定、淘汰或重新标记他们的某些产品，我们已经修订了我们的销售和营销计划的某些条款。

我们监测这些法律的变化，并认为我们在实质上遵守适用的法律。

季节性

我们的业务受制于一些季节性因素。从历史上看，我们的业务通常在第二和第四财季实现的净销售额和运营现金流比例略高，这主要分别归因于夏季和年终假期季节的影响。我们的季度业绩已经并将继续受到新俱乐部开业时间及其相关开业前费用的影响。由于这些因素，我们的财务业绩对任何

单个季度或不到一年的期间不一定表明整个财政年度可能取得的结果。

员工和人力资本资源

截至2026年1月31日，我们拥有超过35,000名全职和兼职员工，我们将其称为团队成员。鉴于零售业务的性质，我们还利用季节性员工。我们的团队成员都没有工会代表。我们认为我们和队员的关系很好。

文化。我们被一个强大的目标所驱使：我们照顾依赖我们的家庭。对我们的团队成员来说，这意味着在我们公司的每一个层面上创造职业机会。我们的团队成员包括那些开始职业生涯的人、那些重新进入工作岗位的人和兼职人员以及经理和高管。我们的许多领导最初都是在我们的俱乐部和配送中心做兼职团队成员。我们创造机会的方法使我们能够建立一个世界级的团队，致力于为我们的成员服务，并在我们的社区中产生积极的影响。

团队成员参与.我们通过每年进行的一次调查，为所有团队成员提供了分享他们对我们文化的看法和反馈的机会。对调查结果进行测量和分析，以增强团队成员体验，促进团队成员的保留，推动变革，并撬动我们公司的整体成功。

总奖励.我们相信我们的团队成员是我们成功的关键，我们提供有竞争力的项目来满足我们的同事及其家人的需求。我们的计划包括年度奖金、401（k）计划、股票奖励、员工股票购买计划、不合格的递延薪酬计划、带薪休假、灵活的工作安排、探亲假、团队成员援助计划等等，这些都是基于资格标准。我们认真对待队员们的身体健康。我们为符合条件的团队成员提供各种创新、灵活和便捷的健康和保健计划。此外，该公司还提供资源，例如现场脊医、健康诊所和团队成员的健身中心。此类计划旨在通过提供工具和资源来支持团队成员的身心健康，帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励参与健康行为。该公司还为团队成员提供全面的医疗福利、牙科以及行为和心理健康福利。

团队成员发展.针对我们团队成员的培训和发展计划有助于留住他们并将他们提升到公司未来的角色。我们通过创新的交付工具提供在线和在职培训，这些工具易于使用，并专注于在公司取得成功所需的核心技能。我们提供了几个管理和领导力计划，以培养和教育我们的领导者，以便他们能够为我们所有的团队成员提供最佳的工作环境和成长机会。

社区参与.我们在投资于我们生活和工作的社区方面有着悠久而自豪的历史。BJ慈善基金会（“基金会”）的成立，其使命是丰富我们所服务的社区。该基金会支持在饥饿预防、教育、健康和保健领域主要惠及弱势群体的非营利组织。全年，基金会从公司进行多次直接捐赠，以支持我们俱乐部所服务社区的食品银行和食品储藏室计划。自2004年成立以来，BJ的慈善基金会已向非营利组织和学校捐赠了超过4300万美元，为BJ所在社区提供了至关重要的支持。

企业信息

BJ的Wholesale Club Holdings Inc.于2018年2月23日注册成立。我们是一家在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的上市实体，股票代码为“BJ”。”我们的主要经营子公司是BJ的Wholesale Club，Inc.，它是BJ批发俱乐部控股股份有限公司的全资子公司。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站（http://www.bjs.com）或通过我们网站上发布的链接免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。此外，SEC还维护一个互联网站点，其中包含这些报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息（http://www.sec.gov）。

我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入，不应被视为本年度报告10-K表格的一部分。

关于我们的执行官的信息

BJ批发俱乐部执行人员情况如下，截至2026年3月12日：


姓名	年龄	办公和商务经验
Robert W. Eddy	53	Robert W. Eddy为公司董事长、总裁兼首席执行官。Eddy先生于2007年加入公司，担任财务高级副总裁，并于2011年被任命为执行副总裁兼首席财务官，并在2018年至2021年4月加入董事会并成为总裁兼首席执行官期间担任执行副总裁、首席财务和行政官。埃迪先生于2023年6月被任命为董事会主席。在加入BJ之前，Eddy先生曾服务于零售和消费品公司，担任普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）波士顿和旧金山审计和商业咨询实务的成员。Eddy先生毕业于马萨诸塞州韦尔斯利的巴布森学院和马萨诸塞州安多弗的菲利普斯学院。 Eddy先生目前担任全国零售联合会董事会和执行委员会主席，并担任波士顿儿童医院信托基金董事会成员。2023年9月，出任迪克体育用品（NYSE：DKS）董事。2013年至2017年，Eddy先生担任全国零售联合会金融高管理事会主席。他也是巴布森学院的学院顾问委员会成员。

Laura L. Felice	44	Laura L. Felice自2021年4月起担任BJ执行副总裁、首席财务官。2016年11月至2021年4月，Felice女士担任高级副总裁兼财务总监，负责我们财务记录的完整性。在加入BJ之前，Felice女士于2008年至2016年在英国鞋子制造商和零售商Clarks Americas，Inc.工作。此外，Felice女士曾于2003年至2008年在跨国专业服务公司普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）工作。她是一名注册会计师，目前担任马萨诸塞州注册会计师协会的董事会成员以及Broadstone Net租赁有限责任公司（纽约证券交易所代码：BNL）的董事会成员。她还担任波士顿芭蕾舞团的顾问委员会成员，并且是全国零售联合会基金会的董事会成员。她拥有波士顿学院会计学硕士学位和金融和会计双专业学士学位。

Paul Cichocki	56	Paul Cichocki自2021年4月起担任BJ的执行副总裁兼首席商务官，负责监督商品销售和企业对企业组织。从2020年4月至2021年4月，Cichocki先生担任负责会员、分析和业务转型的执行副总裁，负责公司会员、营销和分析部门的战略和愿景。在加入BJ之前，Cichocki先生最近于1997年至2020年4月在管理咨询公司贝恩公司工作，在那里他花费了超过20年的时间为各行各业的客户提供支持，这些行业包括零售、消费品、金融服务以及食品和饮料。在加入贝恩公司之前，Cichocki先生曾于1991年至1995年在百事可乐的零食制造部门Frito-Lay担任运营经理。Cichocki先生就读于哈佛商学院，在那里他以优异的成绩获得了工商管理硕士学位。他也是马萨诸塞大学的毕业生，在那里他以很高的荣誉获得了运营管理学士学位。

格雷厄姆·卢斯	56	Graham N. Luce自2023年3月起担任BJ的执行副总裁、总法律顾问和秘书。他就公司举措、复杂的商业交易和诉讼向高级管理层提供战略建议，并就所有与公司治理相关的事项提供法律顾问。他于2015年4月加入公司，担任高级副总裁、总法律顾问和秘书，并担任该职务至2023年3月。在加入公司之前，Luce先生曾于2000年至2015年在管理咨询公司Bain & Company工作，并于1995年至2000年在全球律师事务所Goodwin Procter LLP工作。他拥有波士顿大学法学院法学博士学位和塔夫茨大学政治学和电气工程学士学位。


蒂莫西晨星信息	50	Timothy 晨星信息是执行副总裁，公司首席增长官。在担任这一职务时，晨星信息先生负责管理会员获取、保留和忠诚度职能，以及公司的营销和分析职能。他于2020年加入公司，担任会员和忠诚度高级副总裁，并于2021年至2025年12月担任首席会员官。在加入BJ之前，晨星信息先生是贝恩公司波士顿办事处的高级合伙人，自2002年以来一直在该公司工作。在贝恩任职期间，他主要在包装消费品和零售行业工作，还领导了企业和私募股权并购以及并购后整合的项目。晨星信息先生以优异的成绩获得哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。他拥有哈佛大学政府荣誉学士学位。

斯科特·施马德克	49	Scott Schmadeke是该公司的执行副总裁兼首席运营官。他负责监督俱乐部运营、供应链以及公司的资产保护和安全。Schmadeke先生于2018年加入BJ，担任运营高级副总裁。此后，他扩大了职责范围，包括领导领域和新业务。他在该公司收购和过渡易腐的配送中心以及推出增强的新鲜产品和新的俱乐部开业方面发挥了关键作用。在加入BJ之前，Schmadeke先生曾在零售和杂货行业担任多个关键运营领导职务，包括在艾伯森公司和Safeway，Inc.任职。Schmadeke先生自2025年9月起担任新英格兰儿童中心的董事会成员。他拥有凤凰城大学工商管理与管理学理学学士学位。

Monica Schwartz	51	Monica Schwartz担任BJ的执行副总裁、首席信息和数字官，负责推动该公司的电子商务和数字化努力的愿景和战略。她于2020年8月加入公司，此前曾于2020年8月至2021年10月担任我们的高级副总裁、首席数字官。Schwartz女士最近于2017年12月至2019年9月在家装零售商家得宝公司担任副总裁，负责在线商品销售，负责电子商务网站和驱动创新。在此之前，她曾于2015年至2017年在时尚零售商Nine West Group担任数字化执行副总裁。从2014年到2015年，施瓦茨女士在女装鞋类和手袋零售商Stuart Weitzman Holdings，LLC担任首席全球数字官。2012年至2014年，她在珠宝设计公司David Yurman Enterprises，LLC担任电子商务执行董事。在此之前，她曾于2007年至2012年在电子商务公司eBay，Inc.担任越来越重要的职务。2005年至2007年，她在金融服务公司国家金融服务任职，1998年至2001年，在互动媒体机构MediaHippo任职。她拥有加州大学洛杉矶安德森管理学院的工商管理硕士学位和迈阿密大学的美术学士学位。

William C. Werner	48	William C. Werner自2021年4月起担任BJ的战略与发展执行副总裁，负责构建公司的市场扩张和关键战略举措，并管理公司的零售燃料业务。Werner先生在BJ任职期间曾担任多个其他职务，包括2016年11月至2021年4月担任高级副总裁、战略规划和投资者关系、2013年至2016年11月担任高级副总裁、财务以及2012年至2013年担任公司副总裁、主管会计和财务报告。在加入BJ公司之前，Werner先生于2007年至2012年担任跨国专业服务公司普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）交易业务的董事。他拥有圣十字学院数学和会计双专业的学士学位。

项目1a。风险因素

下文列出了我们认为对我们的投资者具有重大意义的风险，应该仔细考虑这些风险。这些风险并不是我们面临的全部风险，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和/或股价，如果它们发生的话。本节包含前瞻性陈述。您应该参考上文前瞻性陈述部分中对前瞻性陈述的资格和限制的解释，还应该参考我们关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以了解这些风险因素的任何重大更新。

与我们业务相关的风险

我们的业务可能会受到影响消费者支出的宏观经济和其他市场问题的影响。

我们的经营业绩受到消费者支出水平的影响，因此也受到影响消费者支出的经济因素变化的影响。某些经济状况或事件，例如金融市场收缩；通货膨胀率或通货紧缩率高；失业率高；消费者可支配收入减少；消费者信贷无法获得；消费者债务水平提高；税率提高和税法的其他变化；利率波动；消费者信心下降，燃料、能源和其他商品成本上升；住房市场疲软；保险和医疗保健成本上升；以及由于商品价格上涨或供应链问题导致的产品成本上涨，可能会降低，在某些情况下还会降低消费者的总体支出，这可能会导致我们的客户减少支出或将他们的支出转移到我们的竞争对手身上。消费者支出减少可能会导致对我们商品的需求减少，也可能需要增加销售和促销费用。广泛影响消费者支出的问题或趋势可能会不成比例地影响我们成员国的支出。消费者支出的减少或转变可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们依赖于拥有庞大和忠诚的会员，任何对我们与会员关系的损害都可能对我们的业务、净销售额和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于拥有庞大而忠诚的会员。我们在会员基础上实现增长并维持高续费率的程度对我们的盈利能力产生了重大影响。此外，我们的净销售额直接受到我们的会员数量、会员数量和联名信用卡持有者、会员在我们俱乐部购物的频率以及他们在这些旅行中的消费金额的影响，这意味着我们会员的忠诚度和热情直接影响我们的净销售额和营业收入。因此，任何会损害我们与会员的关系并导致会员续约率降低或会员在我们俱乐部的支出减少的事情都可能对我们的净销售额、会员费收入和经营业绩产生重大不利影响。

可能对我们与会员的关系产生不利影响的因素包括：我们未能在定价上保持相对于竞争对手的竞争力；我们未能提供预期的商品质量；我们未能提供我们的会员想要购买的产品组合；损害我们的声誉或我们自有品牌声誉的事件；我们未能提供我们的会员随着时间的推移可能期望的便利，包括在技术、交付和我们俱乐部的实际位置方面；增加我们的会员费；以及来自商店的竞争加剧，价格、质量和便利性组合更具吸引力的俱乐部或互联网零售商。此外，我们不断需要吸引新会员，以取代未能续约的会员，并扩大我们的会员基础。如果我们不能吸引新会员，我们的会员费收入和净销售额可能会受到影响。

我们的商业计划和经营业绩取决于我们以尽可能最好的价格采购我们销售的商品的能力。

我们的商业计划取决于我们以尽可能最好的价格采购我们销售的商品的能力。由于我们对商品定价激进，我们销售给定商品的价格与我们购买商品的成本之间的差异通常比我们的非俱乐部竞争对手要小得多。此外，我们往往无法通过提高对会员的价格来反映我们的商品成本增加。因此，我们购买商品以进行转售的价格的微小变化可能会对我们的经营利润产生重大影响。如果我们无法以相对于竞争对手有吸引力的价格购买商品，我们的增长可能会受到影响。如果我们为商品支付的价格上涨，我们的经营利润和经营业绩可能会受到影响，如果我们被迫向会员提高价格，我们的会员忠诚度可能会受到影响。

我们依赖供应商在合适的时间和合适的价格向我们提供优质的商品。

我们在很大程度上依赖于我们以具有竞争力的价格及时购买足够数量的商品的能力。我们从各种各样的国内和国际供应商那里采购我们的商品。寻找符合我们标准的合格供应商并及时高效地获取商品是一项重大挑战，尤其是对于位于美国境外的供应商和采购的商品而言。我们不保证继续供应、定价或获得新产品，一般来说，任何供应商可以随时更改其向我们销售的条款或停止向我们销售。此外，会员需求可能导致我们商品的库存数量不足。此外，如果一家重要的供应商，特别是供应高需求产品且我们的替代来源有限的供应商，由于任何原因导致供应链中断，从而对他们及时或以具有成本效益的方式向我们提供所需产品的能力产生负面影响，这种中断可能会对我们的销售和经营业绩产生重大影响，而且在过去也是如此。

竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

零售业竞争激烈。我们主要与其他仓储俱乐部运营商以及杂货和一般商品零售商竞争，包括超市和超级中心，以及加油站。鉴于我们客户群的价值和大宗采购导向，我们与互联网零售商、硬折扣店、百货公司和专卖店以及其他销售范围较窄的商品的运营商的竞争程度较小。其中一些竞争对手，包括两家主要的仓储俱乐部运营商-山姆会员店（Wal-Mart Stores，Inc.的一个部门）和好市多公司-在跨国基础上运营，拥有比BJ大得多的财务和营销资源。这些零售商和批发商以多种方式竞争，包括价格、向顾客提供的服务、分销策略、商品选择和可用性、位置、便利程度、商店营业时间以及网站和移动应用程序的吸引力和易用性。通过线上和移动渠道进行零售的演变也提高了顾客与数字设备进行购物比较的能力，从而增强了竞争。我们不能保证我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法有效应对竞争因素可能会对我们的盈利能力产生不利影响，原因包括失去市场份额、销售额下降或运营成本增加等。

与补充营养援助计划（“SNAP”）、SNAP的政府管理或SNAP的EBT系统相关的法律的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

根据SNAP，我们目前被授权在我们的俱乐部接受EBT付款，或食品券，作为合格物品的投标。管理SNAP计划的州和联邦法律的变化，包括计划福利的减少、对计划资格的限制，或关于在哪里以及可以使用什么EBT卡的规则，可能会减少我们俱乐部的销售额。例如，2023年2月，联邦政府停止了与大流行相关的紧急食品福利，从而减少了消费者的收入。当年晚些时候，该项目的管理部门做出了额外的改变，为50至54岁的人群制定了新的工作要求。任何此类计划变更或SNAP计划整体资金的减少都可能改变消费者的购物习惯，导致我们俱乐部的销售额下降，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自然灾害、极端天气或我们无法控制的异常情况和灾难性事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的业务可能受到自然灾害和极端天气条件的严重影响，例如飓风、地震、洪水、野火或我们无法控制的其他事件，例如全球或区域流行病、流行病或传染病爆发、恐怖主义、战争/冲突、地缘政治紧张局势或事件、骚乱、暴力行为和其他犯罪（包括抢劫或破坏），特别是在我们的中央操作系统和行政人员所在的地点。例如，我们的业务主要集中在美国东半部，任何不利的天气事件或自然灾害，例如飓风或大暴风雪，或严重或不合季节的区域天气，例如异常强降水，都可能对我们的大部分业务产生重大不利影响。我们无法控制的此类自然灾害或灾难性事件可能导致，除其他外：我们的一项或多项财产或库存受到物理损坏；我们的一个或多个俱乐部、公司运营或签约的配送中心或我们的家庭办公设施暂时关闭；我们的俱乐部和在线产品的供应暂时减少或对我们的某些产品的需求减少；市场暂时缺乏足够的劳动力；商品分销暂时或长期中断，包括与往来海外的货物运输有关的问题，每一个问题都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生负面不利影响。

我们的商品分销中断可能会对销售和会员满意度产生不利影响。

我们依赖于通过我们公司运营的配送中心有序运行我们的商品接收和配送过程。自2022年年中以来，我们所有的端到端易腐供应链都包含在内部。尽管我们相信我们的收货和配送流程是高效的，但由于极端天气，包括飓风、地震、龙卷风、野火、洪水或其他灾难性事件、劳工问题、战争或其他内乱，或其他运输问题（可能包括但不限于我们进口的商品在入境口岸的罢工、减速或停工），运营中的意外中断可能会导致向我们的俱乐部交付商品的延迟，这可能会对销售和我们会员的满意度产生不利影响。此外，分销成本（包括但不限于卡车运输和货运成本，或其他）的增加可能会对我们的费用产生不利影响，从而可能对我们的经营利润和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法及时识别或有效应对消费趋势，这可能会对我们与会员的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。

很难始终如一地成功预测我们的会员随着时间的推移将需要的产品和服务。我们的成功部分取决于我们识别和应对人口统计和会员偏好不断变化的趋势的能力。未能及时识别或有效应对不断变化的消费者品味、偏好（包括与环境、社会和治理问题相关的偏好）和消费模式，可能会导致我们向我们的会员提供他们认为没有吸引力的产品组合或定价水平。这可能会对我们与会员的关系产生负面影响，导致他们减少对我们俱乐部的访问和消费金额，并可能影响他们续签会员资格的决定。这样的结果将对我们的产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。如果我们未能成功预测我们的销售趋势并进行相应调整，我们也可能会有多余的库存，这可能会导致额外的降价，并降低我们的经营业绩。这可能会对利润率和营业收入产生不利影响。

我们受到支付相关的风险，包括支付卡信息安全的风险。

我们接受支付的方式越来越多，包括现金、支票、我们的联名信用卡和各种其他信用卡和借记卡，以及Paypal、Apple Pay®、Google Pay和EBT支付。我们的高效运营，就像大多数零售商一样，需要传递允许无现金支付的信息。由于我们向会员提供新的付款选择，我们可能会受到额外的规则、法规和合规要求的约束，同时还会面临更高的欺诈损失风险。对于某些支付方式，我们支付交换和其他相关的卡受理费用，以及额外的交易处理费。我们依赖第三方提供安全可靠的支付交易处理服务，包括处理信用卡和借记卡，以及我们的联名信用卡，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，这可能会扰乱我们的业务。我们还受支付卡协会和网络运营规则的约束，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会随着时间而改变。例如，我们受支付卡行业数据安全标准的约束，这些标准包含有关我们围绕个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全的严格合规准则和标准。我们受到了FTC在2005年就一项指控我们未能充分保护会员个人数据的投诉而输入的同意令的约束。该同意令于2025年9月20日到期。根据同意令，我们被要求维持一项全面的信息安全计划，该计划的合理设计旨在保护从我们的会员那里收集或关于我们会员的个人信息的安全性、机密性、可用性和完整性。此外，如果我们的第三方处理器系统遭到破坏或破坏，我们可能会受到巨额罚款、补救费用、诉讼和更高的交易费用，并失去接受会员信用卡或借记卡付款的能力，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的安全措施过去曾遭到破坏，未来可能会因外部各方的行为而受到破坏，包括民族国家赞助的行为者、团队成员错误、内部或外部渎职行为或其他，因此，未经授权的一方可能会获得对我们数据系统的访问权限，并盗用、更改或销毁业务和个人信息，包括支付卡信息。此类信息也可能被置于风险之中，并且在过去已经被破坏，通过我们使用外部供应商，这些供应商的数据安全系统可能与我们维护的系统不同，或者更容易被破坏。任何此类事件都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉并损害我们与会员的关系，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的联名信用卡计划可能会受到经济和监管条件的影响。

经济状况恶化可能会对我们的联名信用卡计划产生不利影响，包括新的信用账户数量、信用卡余额金额以及信用卡持有人支付余额的能力。这些情况可能会导致公司在联名信用卡计划下收到的付款减少。此外，有关信用卡运营的新法律或法规可能会对信用卡提供商施加某些要求和限制。遵守这些规定可能会对我们的联名信用卡计划的运营产生负面影响，从而导致我们的联名信用卡计划产生的收入流减少。

我们广泛依赖信息技术来处理交易、汇编结果和管理我们的业务。我们的主要和备份系统出现故障或中断可能会对我们的业务产生不利影响。

鉴于我们每年处理的交易量非常大，重要的是，我们必须保持对业务至关重要的计算机系统和基础设施的不间断运行。我们的系统，包括我们的备份系统，会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、内部或外部安全事件的破坏或中断，包括篡改硬件和破坏我们的交易处理或其他系统，这可能导致机密客户或团队成员数据、勒索软件或其他恶意软件攻击、社会工程、火灾、地震、龙卷风和飓风等灾难性事件、洪水和我们团队成员的错误。钓鱼攻击特别普遍，包括作为勒索软件攻击的一种手段，其频率和广度都有所增加，利用人工智能进行的攻击正变得越来越普遍。如果我们的系统或基础设施遭到破坏或停止正常运作，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，我们的运营可能会在过渡期间遭受严重中断，这可能不是短暂的。这些系统或基础设施的任何重大中断都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的某些关键业务功能依赖第三方技术和供应商及其他服务提供商，而这些第三方提供商的任何系统故障，无论是由安全漏洞、欺诈或其他原因造成的，以及我们无法及时有效地以可接受的条件找到合适的替代方案，或根本无法找到，都可能扰乱我们的运营，并使我们蒙受损失或成本，以弥补任何这些缺陷。此外，保护我们的系统免受故障或攻击的成本相当可观，这些成本的增加，尤其是在发生安全事件后，可能是重大的。

如果我们不能成功地为我们的会员保持相关的数字体验，我们的运营结果可能会受到不利影响。

数字零售正在迅速发展，消费者对数字平台的使用不断增加，我们必须跟上不断变化的会员期望和竞争对手的新发展。我们的会员越来越多地使用手机、平板电脑和其他设备购物，并通过社交媒体与我们互动，截至2025财年第四季度，数字化可比销售额增长了31.0%。我们继续对我们的网站和移动应用程序进行技术投资。如果我们无法及时制造、改进或开发相关的面向会员的技术，或适当纳入人工智能，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。

全球或区域大流行病、流行病或传染病爆发，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球或区域大流行病、流行病或任何高度传染性疾病的爆发对我们的业务、运营和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法有把握地预测，包括这种大流行病的范围、严重性和持续时间、为遏制大流行病或减轻其影响而采取的行动以及大流行病和遏制措施的直接和间接经济影响等。任何全球性或区域性的大流行、流行病或任何高传染性疾病的爆发，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致本“风险因素”部分中描述的许多风险加剧，包括由于政府限制或疾病在特定地点的团队成员或员工中传播，我们的一个或多个俱乐部完全或部分关闭或会员流量减少；从我们的分销商和供应商处获得产品的任何困难和延误，向我们的俱乐部交付产品，并为我们的俱乐部和配送中心配备充足的人员；消费者可自由支配支出的减少以及对我们会员需求的信心或变化；以及任何无法继续向我们的团队成员提供适当的补偿和保护措施以及任何有限的接触我们的管理层、支持人员和专业顾问的机会。

工会试图组织我们的团队成员可能会扰乱我们的业务。

过去，工会曾试图在我们的某些俱乐部和配送中心组织我们的队员。我们的管理层和团队成员可能需要投入时间来应对工会活动，这可能会分散我们的运营注意力。未来的工会活动，包括组织努力、放缓或停工，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。促进工会活动的劳动法或法规的变化也可能对我们的业务产生不利影响。例如，在2023年，我们一个俱乐部的一个单位举行了工会投票，然而，选举结果倾向于非工会。

我们的可比俱乐部销售额和季度经营业绩可能会有较大波动。

我们的可比俱乐部销售可能因多种原因受到不利影响，包括我们的竞争对手开设的新俱乐部、我们自己开设的新俱乐部可能会蚕食现有俱乐部销售、与上一年的强劲销售背道而驰、新俱乐部进入我们的可比俱乐部基础、因竞争而降价、以及高通胀率或通货紧缩。

我们的季度经营业绩可能受到多项因素的不利影响，包括新俱乐部的亏损、因应竞争对手的价格而发生的价格变化、运营成本的增加、汽油、能源和商品价格的波动、我们的自有品牌品牌（Wellsley Farms®和伯克利·詹森®）、联邦预算、监管和税收政策、天气状况，包括自然灾害、当地经济状况和新俱乐部开业的时间以及相关的开办成本。

我们的产品组合或汽油销售收入的变化可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

我们的某些关键业绩指标，包括净销售额、营业收入和可比俱乐部销售额，可能会受到我们产品组合或汽油价格变化的负面影响。例如，我们继续在我们俱乐部的产品分类中添加自有品牌产品，在我们的Wellsley农场下销售®和伯克利·詹森®自有品牌。我们一般对这些自有品牌产品的定价低于我们也提供的质量相当的制造商品牌产品。因此，如果我们的销售组合发生转变，即我们销售更多单位的自有品牌产品，而销售更少单位的制造商品牌产品，将对我们的整体净销售额产生不利影响。此外，随着我们继续在我们的俱乐部基地增加加油站并增加我们的汽油销量，我们的利润率可能会受到不利影响。由于汽油产生的利润率低于我们业务的其余部分，我们可以预期，随着汽油销量的增加，我们的整体毛利率将会下降。或者，如果我们的汽油销售长期减少，我们的利润率可能会增加，尽管我们的净销售额会减少。此外，汽油价格历来波动较大，可能受国内外供需变化影响而宽幅震荡。因此，尽管汽油的利润率和单位销售额基本没有变化，但汽油价格的重大变化可能会对我们的净销售额产生重大影响，随着汽油销售占我们收入的更大部分，这种影响可能会增加。此外，我们的汽油销售受到汽油产品整体市场需求的影响。市场对汽油产品的整体需求减少可能会导致我们加油站的汽油销量下降，从而对我们的净销售额产生负面影响。

研究分析师和股东可能会认识到并对我们关键业绩指标的上述变化做出反应，并认为它们表明我们的业绩下降，而无论根本原因是否对我们的盈利能力产生不利影响，这种情况都可能发生。如果我们的关键业绩指标发生不利变化，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

产品召回可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

如果我们提供的商品，包括食品和日用百货产品，不符合适用的安全标准或我们的会员对安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，并面临法律和声誉风险。出售这些物品涉及我们会员与健康相关的疾病或受伤的风险。此类疾病或伤害可能是由未经授权的第三方篡改、产品污染或变质造成的，包括存在异物、物质、化学品、其他药剂或在种植、制造、储存、处理和运输阶段引入的残留物，或有缺陷的设计。我们依赖我们的供应商，包括位于美国以外的供应商，以确保我们购买的产品符合所有相关的安全标准。虽然我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法律，但有可能供应商将不遵守这些法律或以其他方式未能确保其产品的安全。此外，虽然我们的供应商通常必须同意在发生损失的情况下对我们进行赔偿，但有可能供应商将无法履行该义务。

如果确实发生了召回，我们有适当的程序通知我们的俱乐部，并在适当的情况下通知购买了相关商品的会员。我们在逐案基础上确定召回的适当性，部分基于召回的规模、对会员潜在影响的严重程度以及我们与相关产品购买者联系的能力。虽然我们受到政府检查和监管，并努力在所有重大方面遵守适用的法律法规，但消费或使用我们的产品可能会在未来导致与健康相关的疾病或伤害，我们将受到与此类事项有关的索赔、诉讼或政府调查。这可能导致代价高昂的产品召回和其他责任，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，负面宣传可能会对我们在现有和潜在会员中的声誉以及我们的企业和品牌形象（包括我们的Wellsley农场的形象）产生不利影响®和伯克利·詹森®自有品牌，并可能对我们的业务产生长期不利影响。

我们依赖于我们在纽约大都市区的业务的财务表现。

我们的财务和运营业绩取决于我们在纽约大都市区的业务，该地区占2025财年净销售额的23%。纽约都会区是纽约市的城市和郊区，其中包括长岛和纽约州的哈德逊河谷中下游。它还包括新泽西州北部和中部、康涅狄格州西部的三个县和宾夕法尼亚州东北部的五个县。我们认为我们的46家俱乐部位于纽约都会区。这些业务的任何大幅放缓或持续下降都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们在纽约都会区业务的财务业绩下降可能是由于，除其他外，我们的可比俱乐部销售额增长放缓或下降；运营费用出现负面趋势，包括劳动力、医疗保健和能源成本增加；未能达到俱乐部开业的目标；新俱乐部蚕食现有地点；销售组合转向毛利率较低的产品；该市场的经济状况发生变化或存在不确定性，包括失业率上升，低迷的家居价值和自然灾害；区域经济问题；地方法规的变化；恐怖袭击；以及未能始终如一地提供高质量和种类繁多的产品组合来保留我们现有的会员基础并吸引新会员。

我们开设新俱乐部的增长战略涉及风险。

我们的长期销售和收入增长在一定程度上取决于我们在现有市场和新市场开设新俱乐部和加油站的能力。开设新俱乐部的成本很高，而且涉及很大的风险，可能会阻止我们从该投资中获得适当的回报。我们可能无法按照我们计划的时间表或根本无法成功开设新的俱乐部和加油站，我们开设的俱乐部和加油站也可能无法成功。我们的扩张依赖于找到合适的地点，这可能会受到当地法规、政治反对、建设和开发成本以及其他零售商对特定地点的竞争的影响。如果未来的房东发现很难获得信贷，我们可能需要拥有更多的新俱乐部，而不是出租它们。拥有的地点比租赁的地点需要更多的初始资金，因此，拥有新地点的需要可能会限制我们的增长。如果我们能够获得新的站点和开设新的位置，这些位置可能会因为很多原因而无法盈利。例如，我们可能无法雇用、培训和保留合适的劳动力来为这些地点配备人员，或成功地将新的俱乐部整合到我们现有的基础设施中，这两种情况都可能阻止我们以有利可图的方式运营俱乐部。此外，进入新市场可能会使我们与新的或现有的竞争对手展开竞争，这些竞争对手拥有更强大、更完善的市场存在。我们也可能对特定站点的适用性判断不当。这些因素中的任何一个都可能导致网站亏损或无法提供足够的投资回报。如果我们不能像我们计划的那样迅速开设新的俱乐部，我们的成长就会受到影响。如果我们开设了我们没有或无法盈利运营的网站，那么我们的财务状况和运营结果可能会受到影响。

由于我们在价格上进行了相当程度的竞争，影响我们销售的商品的市场价格的变化可能会对我们的净销售额和营业利润产生不利影响。

我们为会员提供价值是我们商业计划的重要组成部分，包括提供的价格大大低于我们的某些竞争对手。因此，我们仔细监控所售商品的市场价格，以保持我们的定价优势。如果我们的竞争对手大幅降低价格，我们将被迫降低价格，这可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。此外，我们销售的商品的市场价格可能会受到一般经济状况的影响。例如，如果我们销售的商品价格普遍出现通货紧缩，这将减少我们的净销售额，并可能对我们的营业收入产生不利影响。此外，通货膨胀会通过增加材料、劳动力和其他成本的成本而对我们产生不利影响。如果我们无法提高价格以抵消通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

任何对我们自有品牌声誉的损害都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们以我们的自有品牌Wellsley Farms销售许多产品®和伯克利·詹森®.保持这些产品始终如一的产品质量、有竞争力的价格和可用性，对于发展和保持会员对这些品牌的忠诚度至关重要。这些产品的利润率通常高于我们俱乐部中所载质量相当的制造商品牌产品，并在我们的整体销售额中占越来越大的比例。如果我们的自有品牌遭遇会员接受度或信心损失，我们的净销售额和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠我们的专有知识产权，包括商标，在我们的俱乐部营销、推广和销售我们的产品。我们成功实施业务计划的能力部分取决于我们利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和标识以及我们俱乐部的独特性格和氛围，建立进一步品牌认知度的能力。我们对可能侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标和其他知识产权的活动进行监控和保护，并依赖美国的商标和其他法律。

我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权，未经授权使用和滥用我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。此外，在未经授权使用或泄露我们的商业秘密或其他知识产权的情况下，可能无法获得足够的补救措施。

此外，我们不能确定我们不会或将来不会侵犯第三方的知识产权。我们不时受到第三方的索赔，称我们侵犯了他们的知识产权，我们在未来面临此类索赔的风险。即使我们在这些诉讼中获得成功，针对我们的任何知识产权侵权索赔都可能代价高昂、耗时且损害我们的声誉，并可能转移我们管理层和其他人员的时间和注意力，或导致可能要求我们对业务做出改变的禁令或其他衡平法救济，其中任何一项都可能对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。关于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权（无论是否在诉讼中对我们提出主张），我们可能无法以合理的成本或合理的条款与此类知识产权的所有者达成许可或其他安排。

我们的业务具有适度的季节性，在我们历来强劲的季节性期间之一的疲软表现可能会对我们整个财政年度的经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务具有适度的季节性，我们的销售额中有相当一部分专门用于季节性和假日商品，导致在第二和第四财季实现了更高部分的净销售额和现金流。由于我们销售高峰期的重要性，其中包括春季和年终假日季，第二和第四财季历来贡献，并预计将继续贡献，对我们整个财年的经营业绩产生重大影响。由于预计这些期间的销售活动会出现季节性增长，我们在旺季之前和期间会产生大量额外费用，我们可能会通过额外的短期借款来融资。这些费用可能包括购置额外库存、季节性人员配置需求和其他类似项目。因此，在这些时期对我们产生负面影响的任何因素，包括区域天气条件，例如季节性异常气温、长时间的降水，或推迟或缩短关键销售季节的天气模式，减少消费者对季节性商品的需求，或改变客户购买的时间。任何此类情况，特别是如果它们发生在我们的销售高峰期，以及不利的经济状况，都可能对我们整个财政年度的经营业绩产生重大不利影响。

实施技术举措可能会在短期内扰乱我们的运营，无法提供预期的收益。

随着我们业务的增长，我们继续在我们的运营和行政职能方面进行重大的技术投资。与实施技术举措相关的成本、潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。它们还可能要求我们从核心业务中转移资源，以确保实施成功。此外，新技术或升级技术可能无法提供预期的收益，部分原因是实现预期收益可能需要比预期更长的时间，成本可能比预期的要高，技术可能会失败。

库存缩减可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于库存丢失、变质和被盗的风险。我们的库存收缩率并不是实质性的，或者在最近几年有很大的波动，尽管有可能未来的库存损失和失窃的速度将超过我们的估计，我们的措施将无法有效地减少我们的库存收缩。尽管某种程度的库存缩减是开展业务不可避免的成本，但如果我们遇到更高的库存缩水率或为打击库存盗窃而产生更高的安全成本，例如由于更多地使用自助结账技术，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与租赁大量空间相关的风险。

我们租赁了大部分零售物业、八个公司运营的配送中心中的五个以及我们的家庭办公室。我们业务的盈利能力取决于以有利的利润率运营我们目前的俱乐部基地、以合理的利润开设和运营新的俱乐部、为理想地点的俱乐部续租以及在必要时识别和关闭表现不佳的俱乐部。我们以不同的条款为我们大量的俱乐部地点签订租约。通常，俱乐部运营费用的很大一部分是与租赁场地相关的成本。

我们通常负责我们租赁的零售物业的税收、公用事业、保险、维修和维护。我们在2025、2024和2023财年的净租赁成本分别总计3.986亿美元、3.925亿美元和3.726亿美元。我们对截至2026年1月31日存在的所有经营租赁的未来最低租金承诺为2026财年的3.594亿美元，此后总计28.7亿美元。我们预计，某些新的俱乐部可能会租给我们，这将进一步增加我们的租赁成本，并需要大量的资本支出。我们依靠来自运营的现金流来支付我们的租赁费用并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们无法以其他方式从我们基于高级担保资产的循环信贷和定期融资或其他来源的借款中获得足够的资金，我们可能无法为我们的租赁费用提供服务或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将对我们的业务产生重大影响。

我们的零售物业、配送中心和公司办公室的经营租约将于不同日期到期，直至2050年。几份租约有不同期限的续租选择，由我们酌情决定。当我们正在运营的俱乐部的租约到期时，我们可能无法谈判续约，无论是商业上可接受的条款，还是根本无法。此外，如果我们试图搬迁租约已到期的俱乐部，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法为该俱乐部找到新的地点，并且由于其他原因，俱乐部的搬迁可能不会成功。这些因素中的任何一个都可能导致我们关闭理想地点的俱乐部，这可能对我们的运营结果产生不利影响。

随着时间的推移，由于周边地区人口结构的变化或购物流量的下降，包括附近其他俱乐部产生的流量或从店内购物普遍转向数字购物，目前的俱乐部位置可能不再是可取的。我们可能无法在我们愿意的情况下或在我们愿意的情况下终止特定的租约。如果我们决定关闭俱乐部，我们一般需要继续支付租期余额的租金和运营费用，这可能会很昂贵。即使我们能够在我们的租约无法终止的情况下转让或转租腾出的地点，如果受让人或转承租人不履行，我们可能仍对租赁义务承担责任。

不遵守隐私和信息安全法律，特别是涉及维护会员相关个人信息安全的法律，可能会损害我们的业务和在会员中的声誉，或导致我们产生大量额外费用并成为诉讼的对象。

我们的业务对包括个人健康信息在内的个人可识别数据的收集、使用和处理受到联邦和州一级的监管。新的隐私和信息安全法律法规不断通过或提出并对现有法律的解释发生变化。因此，由于必要的系统变更和新的行政流程的开发，遵守这些规定可能会导致成本增加，并可能给我们的运营增加额外的复杂性，需要对合规计划投入额外的资源，影响我们的业务战略和以前有用的数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化，以及增加潜在责任的风险。如果我们未能遵守这些法律法规或发生数据安全事件，我们的声誉可能会受到损害，可能会导致未来业务的损失，并且我们可能会因不遵守规定而面临额外的法律或财务风险，包括罚款或其他处罚。

正如大多数零售商和批发俱乐部运营商所做的那样，我们和我们的某些服务提供商收到有关我们会员的某些个人可识别信息，包括个人健康信息。此外，我们在bjs.com的在线运营依赖于通过公共网络安全传输机密信息。如果我们的安全系统或我们的一些业务合作伙伴的安全系统遭到破坏或失败，导致我们的会员的个人信息被未经授权的人获取，可能会对我们在会员和其他人中的声誉以及我们的运营、结果产生不利影响

运营、财务状况和流动性，并可能导致对我们的诉讼或处罚。此外，安全事件可能要求我们花费与信息系统安全相关的大量额外资源，并可能导致我们的运营中断。

与危险材料、危险和非危险废物以及其他环境事项的清理、调查、使用、储存、排放和处置有关的联邦、州、地区和地方法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于与危险材料、危险和非危险废物的使用、储存、排放和处置以及其他环境事项有关的各种联邦、州、地区和地方法律法规。不遵守这些法律可能会对我们的成员、团队成员或其他人造成伤害；满足环境合规、补救或赔偿要求的重大成本，私人方索赔；或政府机构或法院对运营施加严厉处罚或限制，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。此外，大量成本和责任的风险，包括对我们当前或以前的物业过去或现在的污染进行调查和补救（无论是否由我们造成），是我们运营中固有的风险，尤其是在我们的加油站方面。无法保证不会产生污染调查和补救的大量成本和责任。

我们的电子商务业务面临不同的风险，例如网站中断、安全事件、交付延迟以及硬件和软件故障，而我们未能成功管理它可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

随着我们电子商务业务的增长，我们越来越多地遇到基于互联网的业务所面临的风险和困难。我们的电子商务业务的成功运营，以及我们能否提供积极的购物体验，从而产生订单并带动后续访问，取决于我们的接单和履行业务的高效和不间断运营。与我们的电子商务业务相关的风险包括但不限于：与我们的网站相关的不确定性，包括所需技术接口的变化、网站停机和其他技术故障、我们升级网站软件时的成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全事件；电信服务中断或停电；依赖第三方提供计算机硬件和软件以及向我们的客户交付商品；技术的快速变化；纳入或未能适当纳入人工智能；信用卡或借记卡欺诈和其他支付处理相关问题；适用的联邦和州法规的变化；在线内容的责任；网络安全和消费者隐私问题和监管；以及依赖第三方当天交付。

任何这些领域的问题都可能导致销量减少；成本增加；制裁或处罚；以及损害我们的声誉和品牌。此外，如果我们在发展我们的电子商务能力方面投入大量资金，这些因素或其他因素可能会阻止这些投资发挥效力。

此外，我们必须跟上具有竞争力的技术趋势，包括使用新的或改进的技术，包括人工智能和机构人工智能，这可能会增加我们的成本，也可能不会增加销量或吸引客户。如果我们无法在客户准备购买时实时准确地了解产品的可用性，快速高效地履行客户的订单，使用他们要求的履行和支付方式，为我们的客户提供方便和一致的体验，无论最终销售渠道如何或有效地管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果我们的电子商务业务成功增长，它可能会部分通过吸引现有客户而不是新客户来做到这一点，他们选择在网上向我们购买产品，而不是从我们的实体地点购买产品，从而减损我们俱乐部的财务业绩。

我们面临许多风险，因为我们进口了一些商品。

我们在2025财年直接从中国、越南、孟加拉国和印度等海外国家进口了大约2%的商品。此外，我们从国内供应商购买的许多产品都是进口的，在到达我们的俱乐部之前会受到关税或其他干扰。

国外采购使我们面临许多通常与在国外开展业务相关的风险，包括交货时间、劳工问题、运输和货运限制、供应链中断、产品和原材料问题、政治和经济状况、政府政策、关税和限制、流行病和自然灾害。

如果这些或其他因素中的任何一个导致供应中断或延迟，我们的库存水平可能会降低，或者我们的产品成本可能会增加，除非并且直到可以做出替代供应安排。我们可能推进有限

警告此类中断，这可能会削弱我们从替代来源购买商品的能力，或者可能无法获得替代来源。从替代来源购买的商品可能比我们目前在国外购买的商品质量更差或更贵。任何商品短缺（尤其是季节性和节日商品），即使是暂时的，也可能导致错失良机，降低我们的销售额和盈利能力。这也可能导致我们的客户寻求并从我们的竞争对手那里获得相关产品。

此外，美元贬值或外币升值最终可能会提高我们为产品支付的价格。我们过去没有对冲我们的货币风险，目前也不预计未来会这样做。我们在海外制造并进口到美国的所有产品都要缴纳美国海关和边境保护局征收的关税。这些关税的增加将提高我们为这些产品支付的价格，我们可能无法在向客户定价时完全收回这些成本。此外，如果我们或我们的供应商被发现违反了适用于我们产品进口的美国法律法规（包括但不限于禁止通过重大过失作出虚假陈述或遗漏的方式进入商品），我们可能会受到额外的关税或处罚。如果我们直接或间接向其购买产品的任何外国制造商采用的商业做法与美国普遍接受的做法不同，我们可能会因任何由此产生的负面宣传或在某些情况下的潜在责任索赔而受到伤害。

关税，或关税威胁，也可能通过对消费者行为和我们携带的商品种类产生负面影响，严重扰乱我们提供有竞争力价格的能力。关税还可能影响我们的能力或我们的供应商高效采购产品的能力，或造成其他供应链中断。我们可能无法完全或大幅减轻当前或未来关税的影响，无法将价格上涨转嫁给我们的客户或获得足够的替代产品来源，这将对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

由于我们的国际采购，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。

在2025财年，我们大约有2%的商品是从国外采购的。美国《反海外腐败法》和其他类似法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员进行不正当付款。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们无法确保我们将成功地阻止我们的团队成员或其他代理人违反这些法律或法规采取行动。此类违规行为，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩造成重大不利影响。

会计准则的变更以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们将会计原则和相关公告、实施指南和解释应用于与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于自保准备金，这些事项高度复杂并涉及我们管理层的主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或我们管理层对基本假设、估计或判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的财务业绩。

与自保风险相关的损失准备金一般基于独立精算确定的估计。现有索赔损失的最终成本所依据的假设可能是高度不可预测的，这可能会影响为此类索赔记录的赔偿责任。例如，这些索赔中固有的医疗保健费用通货膨胀率的可变性可能会影响确认的金额。同样，法律趋势和解释的变化，以及理赔方式的性质和方法的变化也会影响最终成本。尽管我们对所产生负债的估计预计不会与这些变量的历史趋势发生重大变化，但任何变化都可能对未来的索赔成本和当前记录的负债产生相当大的影响，并可能对我们的合并财务报表产生重大影响。

商誉和可识别无形资产占我们总资产的很大一部分，这些资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

截至2026年1月31日，我们的商誉和无限期无形资产，包括商誉和我们的商品名称，占我们总资产的很大一部分。会计规则要求至少每年对我们的商誉和无限期无形资产进行减值评估，或者在事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时更频繁地进行评估。这些指标是基于市场状况和我们业务的运营表现。

为了测试商誉的减值情况，我们可能会在最初使用定性方法来确定是否存在表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大的条件。如果我们的管理层根据其对相关事件、事实和情况的评估得出结论，报告单位的账面价值很可能高于其公允价值，那么将进行定量分析以确定是否存在任何减值。我们最初可能也会选择进行定量分析。我们通过估计商誉所涉及的报告单位的未来现金流量来估计报告单位的公允价值，然后我们以市场参与者派生的加权平均资本成本对未来现金流量进行折现。报告单位的公允价值估计数以截至评估之日可获得的最佳信息为基础。如果报告单位的账面价值超过其估计的公允价值，则商誉减值并减记至隐含的公允价值金额。

为了测试我们的另一项无限期资产，即我们的商品名称是否存在减值，我们使用特许权使用费减免法确定我们的商品名称的公允价值，该方法估计了通过将品牌名称授权给第三方在其剩余使用寿命内可以假设获得的特许权使用费收入的现值。如果在进行减值评估时，我们确定一项资产的账面价值超过其公允价值，我们将被要求就该资产的账面价值与公允价值之间的差额记录一笔非现金减值费用。

如果我们的大量商誉和可识别无形资产被视为减值，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何重大资产或经营活动。我们的运营几乎完全通过我们的子公司进行，我们产生现金以履行我们的义务或支付股息（如果有的话）的能力高度依赖于我们的子公司的收益以及通过股息或公司间贷款从我们的子公司收到的资金。我们的子公司是否有能力从运营中产生足够的现金流，以使我们和他们能够按期支付我们的债务，这将取决于他们未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围内。我们无法向我们的股东保证，我们运营子公司的现金流和收益将足以让我们的子公司偿还其债务。如果我们的子公司没有从运营中产生足够的现金流来履行公司义务，我们可能不得不采取其他融资计划（例如再融资）、重组债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或者寻求筹集额外的资本。我们无法向我们的股东保证，任何此类替代再融资都是可能的，任何资产都可以出售，或者，如果出售，出售的时间和从这些出售中实现的收益金额，可以以可接受的条款获得额外融资（如果有的话），或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款将允许额外融资。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务，或无法以商业上合理的条款为我们的义务再融资，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，这可能会严重限制或禁止我们的子公司进行分配、支付股息（如果有的话）或向我们提供贷款。

与我们的债务相关的风险

我们面临与负债相关的风险。

截至2026年1月31日，我们的未偿债务总额为5.191亿美元。我们的杠杆可能会使我们面临与浮动利率债务相关的利率风险，并阻止我们履行ABL循环贷款和第一留置权定期贷款下的义务。我们的债务可能会对我们产生重要影响，包括：根据《减税和就业法案》限制我们在产生利息的纳税期间扣除利息的能力，并使我们面临利率上升的风险，因为我们几乎所有的借款都是浮动利率。

这些事件中的任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和履行我们的债务义务的能力产生不利影响。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，但须遵守有关我们的ABL循环贷款和第一留置权定期贷款的信贷协议中包含的限制。

ABL循环贷款和第一留置权定期贷款对我们和我们的子公司施加了重大的经营和财务限制，这可能会阻止我们寻求某些商业机会并限制我们经营业务的能力。

管理我们ABL循环贷款和第一留置权定期贷款的信贷协议包含限制我们和我们的子公司采取各种行动的能力的契约，例如：产生或担保额外债务或发行某些不合格或优先股；支付股息或进行其他分配，或赎回或购买，任何股权或进行其他限制性付款；进行某些收购或投资；创建或产生留置权；转让或出售资产；对我们受限制的子公司支付股息或其他分配产生限制；改变我们开展的业务；与关联公司进行交易；以及完成合并或合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。

管理我们ABL循环贷款和第一留置权定期贷款的信贷协议中的限制也限制了我们计划或应对市场条件、满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力，并对我们为我们的运营提供资金、进行收购或从事可能符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。

此外，我们在ABL循环贷款下借款的能力受到借款基础金额的限制。对我们借款基础要素的任何负面影响，例如应收账款和库存，都可能降低我们在ABL循环贷款下的借款能力。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对债务进行本金和利息支付以及再融资的能力将取决于我们未来产生现金的能力，并受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管、税收和其他因素。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流、预计的金额或根本没有，或者如果我们无法获得足够的未来借款来满足我们的其他流动性需求，我们的业务财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来在未来进行预定的本金和利息支付，我们可能需要在到期时或之前对我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出或寻求额外的股权。我们现有或未来债务协议的条款，包括第一留置权定期贷款和ABL循环贷款，也可能限制我们影响任何这些替代方案。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场混乱和利率波动，可能会增加融资成本，增加获得优惠条款的难度，或限制我们获得这些未来流动性来源的机会。我们的ABL循环融资计划于2027年7月28日到期，我们的第一留置权定期贷款融资计划于2029年2月3日到期。参见“流动性和资本资源”。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资，或无法以令人满意的条款或根本无法实施与我们的债务有关的任何其他行动，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格取决于各种可能与我们的经营业绩或前景无关的因素。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下降。许多因素可能对我们普通股的价格或交易量产生负面影响或导致波动，包括：与市场预期相比，我们的经营业绩出现季度变化；客户的偏好发生变化；与市场预期相比，可比俱乐部销售增长较低；新俱乐部的计划开业延迟；证券分析师未能覆盖公司或覆盖我们、我们的竞争对手或整个杂货或零售行业、特别是批发俱乐部部分的分析师的财务估计发生变化；经济，与我们的业绩无关的法律和监管因素；消费者支出或住房市场的变化；或竞争对手的竞争加剧或股价表现。

由于这些因素，您可能无法以您购买股票的价格或更高的价格转售您的股票。此外，我们的股价可能会波动。股票市场总体上经历了极端的价量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。因此，这些广泛的市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如经济衰退或利率变化，可能会显着降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，随着市场波动时期的到来，股民们纷纷提起证券集体诉讼。如果我们要卷入

证券诉讼，这可能会导致大量成本，并转移资源和我们管理层对其他业务关注的注意力，无论此类诉讼的结果如何。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营可能会比我们预期的更快地消耗资源。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债务或两者结合的方式筹集额外资金。可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行降低我们普通股的市场价格并稀释他们的利息的风险。

我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，或者我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

回购我们普通股股票的时间和金额（如果有的话）将取决于几个因素，包括市场和商业状况、我们普通股的交易价格、我们的资本成本以及其他投资机会的性质。2022年的《减少通胀法》对股票回购的公平市场价值（扣除股票发行）征收不可扣除的1%的消费税，从2023年开始，在一个纳税年度超过100万美元，这将使我们的股票回购计划对我们来说更加昂贵。我们的股份回购计划可能随时被限制、暂停或终止，恕不另行通知。此外，根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的股价并增加其波动性。我们的股票回购计划的存在可能导致我们的股价高于没有此类计划的情况，并可能降低我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。无法保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。我们的股份回购计划可能随时暂停或终止，恕不另行通知。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们的研究或报告，或者如果他们发表对我们或我们的行业不利的评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们行业的研究和报告。一位或多位分析师可能会下调我们的普通股评级，或对我们或我们的行业发表其他负面评论。此外，我们可能无法或缓慢地吸引研究报道。或者，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的章程文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人对我们的收购，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的规定，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定包括：允许通过我们的董事会决议专门确定董事总数（取决于任何系列优先股持有人选举额外董事的权利），并授予我们的董事会填补董事会任何空缺的唯一权力；限制股东无故罢免董事的能力；授权我们的董事会发行“空白支票”优先股，而无需进一步的股东批准，以挫败收购企图；禁止股东通过书面同意采取行动（因此，要求在我们的股东大会上采取所有股东行动）；取消股东召集股东特别会议的能力；对董事会选举提名或提出可在年度股东大会上采取行动的事项建立提前通知要求；要求获得所有已发行股票至少三分之二投票权的持有人的批准

有权就其投票、作为单一类别共同投票、修订或废除我们的公司注册证书或章程；并选择不受DGCL第203条管辖。

这些反收购抗辩可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东不希望的公司行动。

我们面临与《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的控制评估相关的风险。

我们被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条款要求管理层对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性进行评估。如果我们无法对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源以及支付法律和其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，限制进入资本市场并对我们的股价产生不利影响。

我们目前预计不会派发任何现金股息。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会就我们的普通股股票支付任何现金股息。我们是一家控股公司，基本上我们所有的业务都是由我们的运营子公司进行的。我们的子公司无法向我们付款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据我们的ABL循环贷款和第一留置权定期贷款，我们的运营子公司在向我们支付股息或以其他方式转让资产的能力方面受到重大限制，我们预计这些限制将在未来继续存在。我们支付股息的能力也可能受到我们或我们子公司的任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，实现您的投资收益将取决于我们普通股价格的升值，这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的股东不应购买我们的普通股。

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）根据内政学说对我们提出索赔的任何诉讼。这一论坛选择条款将不适用于根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。作为我们公司的股东，您被视为已注意到并已同意我们经修订和重述的公司注册证书中有关选择法院地的规定。在我们修订和重述的公司注册证书中选择法院地条款可能会限制您就与我们的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

一般风险因素

我们的成功取决于我们能否吸引和留住一支合格的管理团队和其他团队成员，同时控制我们的人力成本。

我们依赖于几位关键管理层和其他团队成员。如果我们失去一名或多名关键团队成员的服务，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们的持续成功还取决于我们吸引和留住高素质团队成员的能力，以满足我们未来的增长需求，同时控制相关的劳动力成本。我们控制劳动力成本的能力受到众多外部因素的影响，包括医疗保健成本和现行工资率，这些因素可能受到竞争性工资压力、最低工资法和总体经济状况等因素的影响。如果我们在区域或一般情况下遇到竞争激烈的劳动力市场，我们可能不得不提高工资以吸引和留住高素质的团队成员，这可能会增加我们的销售、一般和管理费用（“SG & A”），并对我们的营业收入产生不利影响。我们与其他零售和非零售企业竞争这些员工，并投入大量资源培训他们。无法保证我们将能够吸引或留住高素质的团队成员来运营我们的业务。

保险索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们采用保险和自保计划相结合的方式，为工人赔偿、一般责任、财产、网络、卡车运输责任、受托责任以及雇员和退休人员医疗保健提供潜在责任。与公司保留的风险相关的负债是根据历史索赔经验和在当时情况下被认为是合理的其他精算假设进行估计的，但这些假设具有高度可变性。如果我们受到更高频率的索赔、受到更严重的索赔或保险范围无法获得，我们可能不得不大幅增加我们的准备金，我们的流动性和经营业绩可能会受到重大不利影响。也有可能我们目前从第三方获得的部分或全部保险在未来将无法以经济上合理的条款或根本无法获得。

某些法律诉讼可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们涉及多项法律诉讼，涉及就业问题、人身伤害、产品责任、消费者事务、知识产权索赔和其他诉讼。其中某些诉讼，如果作出对我们不利的裁决或由我们解决，可能会导致重大责任。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格其他部分中包含的经审计财务报表附注。此外，我们无法预测是否可能对我们提出可能成为重大的未知索赔。

我们可能要承担额外的所得税负债。

我们根据已颁布的联邦和州税率计算我们的所得税准备金。由于各司法管辖区的税率不同，归属于我们经营所在的各个司法管辖区的收益变化可能会导致我们的整体税收拨备发生不利变化。此外，已颁布的税法的变化、税务审计的不利结果，包括未来潜在的转让定价纠纷，或与所得税会计相关的公告的任何变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履约的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，如果我们的任何贷方或任何此类票据的对手方被置于接管状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们开展业务的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些方向我们支付其义务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。全球银行体系未来的任何不利发展都可能直接或间接地对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，经济下滑或投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。可用资金的任何下降或我们的客户或供应商获得现金和流动性资源的机会，除其他风险外，可能会对我们的流动性或满足我们运营需求的能力产生不利影响，或导致违反我们的财务和/或合同义务。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

网络风险管理和战略

在BJ，我们认识到信息安全实践的重要性，这些实践旨在保护公司信息以及我们的会员与我们分享的个人信息的机密性、完整性和可用性。我们根据我们的风险概况和业务实施了一项网络安全计划，该计划以公认的行业标准和框架为依据，并纳入了相同的要素，包括国家标准和技术研究所的要素

网络安全框架（“NIST CSF”）、国际标准化组织（“ISO”）27001和支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）标准。

我们的网络安全风险评估计划包括由内部和外部资源定期进行的信息安全计划评估、审计和成熟度评估等多个组成部分。此外，我们与多个第三方托管安全服务提供商合作，以加强对我们的信息技术和数据安全环境的监控，并对我们网络内的恶意活动进行主动检测和调查。我们的内部审计职能部门还对不同的系统进行定期评估，以便向审计委员会提供有关我们的网络安全风险管理流程的信息，这些流程被整合到我们的整体企业风险管理计划中。

作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们对第三方供应商的评估采取基于风险的方法，并根据我们对供应商访问数据的敏感性和供应商程序成熟度的评估应用缓解措施和流程。我们的供应商评估程序包括酌情完成供应商安全调查问卷和我们实施供应商监测计划。我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，与我们行业的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商不时经历可能影响我们的信息或系统的威胁和安全事件。见“项目1a。风险因素”，以获取有关公司网络安全相关风险的更多信息。

与网络安全风险相关的治理

我们的c 高级信息和数字干事（“CIDO”）负责公司信息技术组织的战略领导和方向。在BJ期间，我们现在的CIDO担任我们的首席数字官，负责我们的电子商务和数字战略。在2020年加入BJ之前，她曾在一家大型家装零售商担任线上营销副总裁。她还在其他几家零售公司担任过各种技术领导职务，负责监督数字运营，包括信息安全和数据保护事务，以及她职业生涯中的其他高级管理职位。

CIDO和IT安全与合规副总裁定期向高级管理层和董事会报告我们数据安全计划的治理方面。 CIDO和IT安全与合规副总裁也是我们信息安全指导委员会的成员，该委员会由全公司的高管组成，负责监督财务、运营、法律、人力资源、战略和发展、数字和商业等领域。该委员会定期举行会议，酌情讨论对公司网络安全计划的监督、计划增强以及公司可能面临的新风险或威胁。

董事会全面负责风险监督，包括作为定期董事会会议的一部分，对高管管理与公司相关的风险进行一般监督。IT安全和合规副总裁向董事会提供年度网络安全更新。虽然董事会全面负责风险监督，但它在这一职能方面得到了各委员会的支持，主要包括其审计委员会。

审计委员会根据其章程，负责监督与网络安全相关的风险管理流程。审计委员会通过定期审查我们的企业风险管理计划，协助董事会履行其风险监督职责。通过与管理层的会议，包括合规和信息技术职能，审计委员会审查并讨论了我们业务的重要领域，并总结了风险的关键领域和相关的缓解因素板子 .

项目2。物业

截至2026年1月31日，我们经营263个仓库俱乐部位置，其中210个为长期租赁租赁，30个为自有。我们拥有其余23个地点的建筑物，这些建筑物受长期地面租赁的约束。每个州的公司地点数量列表显示在“第一部分。第1项。生意。”

公司的租赁需要长期租金付款，但须根据不同的调整。通常，公司需要支付保险、房地产税和其他运营费用，在某些情况下，还需要根据超过特定门槛的销售额百分比或其他因素支付额外租金。许多租约要求在租期内逐步付款。公司物业经营租赁的初始主要期限为2年至44年，其中大部分租赁的初始主要期限约为20年。公司融资租赁物业的初始主要期限为20年。

我们位于马萨诸塞州马尔堡的家庭办公室被称为我们的“俱乐部支持中心”，总共占地188,000平方英尺。租约将于2042年到期。

我们经营三个跨码头的易腐物品配送中心，也有四个易腐物品配送中心。我们的不易腐烂物品跨码头配送中心是根据2031年至2033年到期的租赁协议租赁的，面积在480,000至630,000平方英尺之间。其中一个易腐烂的配送中心是根据2028年到期的租赁协议租赁的，其余三个设施是自有的。易腐的配送中心面积在11.4万至25.2万平方英尺之间。

该公司正在建设我们的第四个不易腐烂的配送中心，该中心将位于俄亥俄州。新设施预计将于2027年启用。新的配送中心将扩大我们的供应链能力，并支持我们不断扩大的足迹。

我们经营另一个主要用于企业对企业交易的跨码头配送中心，该中心共占地约100,000平方英尺。我们这一中心的租赁协议将于2029年到期。

见"注6.租赁”我们的合并财务报表包含在本年度报告的10-K表格中，以获取有关我们的租赁的更多信息。

项目3。法律程序

我们受制于在日常业务过程中不时出现的各种诉讼、索赔及其他诉讼程序。我们认为，这些行动是常规的，对企业来说是附带的。虽然无法确定地预测这些行动的结果，但管理层认为任何行动都不会对我们的业务产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“BJ”。截至2026年3月4日收盘，我们普通股的交易价格收于每股99.98美元。

持有人

截至2026年3月4日，我们的普通股约有4名记录持有人。这一数字不包括以街道名义持有股份的实益拥有人。

股息

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。相反，我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的未来运营和扩张以及偿还债务或回购普通股。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

性能图

下图展示了在2021年1月30日至2026年1月31日期间，我们普通股的累计总回报率与（i）标普 500指数和（ii）标普 500零售指数的累计总回报率的比较。该图假设在2021年1月30日收盘时对我们的普通股和每个指数投资100美元，并对所有股息进行再投资。表中的比较并非旨在预测或指示我们普通股未来可能的表现。


	2021年1月30日		2022年1月29日		2023年1月28日		2024年2月3日		2025年2月1日		2026年1月31日
BJ的批发俱乐部，公司。	$	100.00	$	137.70	$	165.68	$	153.34	$	235.44	$	219.73
标普 500	100.00		121.00		112.98		139.92		172.78		201.03
标普 500指数零售	100.00		105.90		87.69		123.16		161.20		164.12

发行人购买股本证券

下表列出了有关我们在2025财年第四季度购买普通股股票的信息：


期	购买的股票总数(1)	每股支付的平均价格(2)		购买的股份总数公开宣布的计划或方案	近似美元价值可能尚未上市的股份根据计划购买或节目(3) （单位：千）
2025年11月2日-2025年11月29日	60,000	$	90.32	60,000	$	860,828
2025年11月30日-2026年1月3日	834,000	92.37		834,000	783,793
2026年1月4日-2026年1月31日	370,000	92.15		370,000	749,669
合计	1,264,000			1,264,000

(1)在2025财年第四季度，员工没有向公司交出任何普通股股份，以履行与授予限制性股票和业绩股票奖励相关的预扣税款义务。见"附注12.库存股和股份回购计划”，载于本年度报告10-K表格中的经审计综合财务报表附注。

(2)不包括根据《降低通胀法》对股票回购征收消费税的影响。

(3)于2024年11月18日，公司董事会批准股份回购计划（“2024年回购计划”）。该授权允许该公司回购高达10亿美元的已发行普通股，并将于2029年1月到期。

近期出售未登记证券

没有。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了截至2026年1月31日的信息，有关我们可能根据BJ的Wholesale Club Holdings，Inc. 2018年激励奖励计划（“2018年激励奖励计划”）和BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.员工股票购买计划发行的普通股。


计划类别：	待发行证券数量行使时发行出色的选项，认股权证及权利 (a)		加权平均运动未平仓期权价格，认股权证及权利 (b)			证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不含证券反映在（a）栏）（c）
股权补偿方案获股东批准
2018年激励奖励计划(1)	1,505,792	(2)	$	20.52	(3)	4,343,682
ESPP(4)	—					3,157,918	(5)
总股权补偿方案获股东批准	1,505,792					7,501,600
股权补偿方案未获股东认可	—					—
总股权补偿方案获批未获股东认可	1,505,792					7,501,600

(1)就我们的IPO而言，我们采用了2018年激励奖励计划，并且不会根据之前采用的任何股权激励计划进行未来的授予或奖励。根据2018年激励奖励计划可供授予的股份包括根据经修订的BJ Wholesale Club Holdings，Inc.的2011年第四次修订和重述股票期权计划以及经修订的BJ Wholesale Club Holdings，Inc.的2012年董事股票期权计划，截至2018年7月2日仍可供发行的985,369股普通股。

(2)包括（i）479,758股可根据已发行限制性股票单位发行的普通股，（ii）521,318股可在行使未行使期权时发行的普通股，以及（iii）截至2026年1月31日可根据业绩股票单位发行的504,716股普通股。

(3)因限制性股票单位和业绩股票单位不存在行权价格，该等单位不纳入加权平均行权价格计算。

(4)不包括根据ESPP产生的购买权，因为购买价格（以及因此要购买的股票数量）要到购买期结束时才能确定。

(5)根据我们的ESPP保留发行的普通股股份总数等于（i）973,014股和（ii）自2019年开始至2028年结束的每个日历年度的第一天的年度增加额等于（a）486,507股、（b）上一财政年度最后一天的已发行股份（按转换基准）的0.5%和（c）董事会确定的较小数量的股份中的较小者。

项目6。保留

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析旨在促进对公司经营业绩和财务状况的理解，是对本年度报告10-K表格第8项中包含的我们经审计的综合财务报表及其相关附注的补充，并应与其一并阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能有所不同

主要来自前瞻性陈述中讨论的那些。可能导致这种差异的因素在“第1a项。风险因素”。

我们根据52或53周的财政年度报告，该财政年度在最接近1月31日的星期六结束。因此，此处提及的“2025财年”和“2024财年”分别涉及截至2026年1月31日和2025年2月1日的52周，此处提及的“2023财年”涉及截至2024年2月3日的53周。

概述

自1984年在新英格兰开创仓库俱乐部模式以来，截至提交此文件之日，我们的足迹已发展到遍布21个州的263个大型、高容量仓库俱乐部和199个加油站。在我们起源的新英格兰市场，人口密度很高，产生了美国GDP的不成比例的一部分，与第二大仓库俱乐部竞争对手相比，我们运营的俱乐部数量几乎是其三倍。除了在我们的俱乐部购物外，会员还可以通过我们的网站bJs.com和我们评价很高的移动应用程序在他们想要的时间和方式购物，这使他们能够使用我们的BOPIC服务、路边送货、当日送达或传统的送货到家服务，以及通过DoorDash和Instacart市场。我们还提供Same-Day Select，它使BJ的会员能够支付一次性费用，在一年期间无限制的当日送达。此外，会员可以使用ExpressPay®当他们在俱乐部购物并通过移动设备付款时，可以跳过结账排队。

我们的业务受制于一些季节性因素。从历史上看，我们的业务通常在第二和第四财季实现的净销售额和运营现金流比例略高，这主要分别归因于夏季和年终假期季节的影响。我们的季度业绩一直并将继续受到新俱乐部开业时间及其相关开业前费用的影响。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年期间的财务业绩不一定表明整个财政年度可能取得的结果。

影响我们业务的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总的来说，整体经济的积极情况促进了我们俱乐部的客户支出，而通常导致客户支出减少的经济疲软可能会对我们俱乐部的支出产生不同或更极端的影响。可能影响客户消费模式、进而影响我们运营结果的宏观经济因素包括，除其他外，就业率、补充营养援助计划（SNAP）的变化、政府刺激计划、税收立法、商业状况、住房市场的变化、信贷的可用性、利率和通货膨胀、关税、税率以及燃料和能源成本。此外，失业率和福利可能导致我们经历更高的劳动力成本。

会员基础的规模和忠诚度

会员模式是我们业务的关键要素。会员通过他们的会员费收入和他们的购买来推动我们的运营结果。大多数成员在其续展日期后的六个月内续展。因此，我们的续约率是一个追踪计算，它捕获了报告日期前七到十八个月期间的续约量。我们的会员费收入连续25年每年都在增长，我们的会员组合质量强劲，我们在2025财年更高的层级渗透率增长就是明证。我们的会员费收入在2025财年总计4.998亿美元。我们的终身会员续约率是会员参与度、满意度和忠诚度的关键指标，在2025财年末为90%。

有效采购和分销产品和消费者需求

我们的净销售额和毛利受到我们以具有竞争力的价格购买足够数量的产品的能力的影响。此外，我们保持对现有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取决于我们根据客户偏好发起、开发和提供具有吸引力的产品分类的能力。因此，由于我们的供应链受到限制，包括我们无法以能够匹配客户市场需求的方式采购和储存足够数量的某些商品，我们的净销售额水平可能会受到不利影响。

基础设施投资

我们的历史经营业绩反映了我们为支持我们的增长而进行的持续投资的影响。我们对我们的业务进行了重大投资，我们认为这些投资为持续盈利增长奠定了基础。我们相信，扩大我们的俱乐部足迹，将我们几乎所有的端到端易腐供应链引入内部，增强我们的信息系统，包括我们的配送中心和运输管理系统，并投资于硬件、软件和数字化购物能力以获得便利，例如BOPIC、路边取货、当日送达、ExpressPay和数字优惠券图库，将使我们能够复制我们有利可图的俱乐部形式，并提供差异化的购物体验。我们预计这些基础设施投资将支持我们在整个俱乐部运营中的成功运营模式。

汽油价格

汽油市场价格影响我们的净销售额和可比俱乐部销售额，汽油价格的大幅波动可能会对我们的销售额和利润率产生短期影响。汽油零售价格受每日原油和批发商品市场变化驱动，波动较大，因为它们受到包括石油和精炼产品需求和供应变化、全球地缘政治事件、区域市场状况以及恶劣天气条件造成的供应中断等因素的影响。通常，原油价格的变化会影响批发石油燃料产品的采购价格，进而影响加油站的零售汽油价格。在价格特别波动的时期，公司与竞争对手之间的定价和采购策略差异可能会导致暂时的利润率收缩或扩张，这取决于价格是上涨还是下跌，这种影响可能会影响我们一个财季的整体业绩。

此外，不同时期汽油价格的相对水平可能导致我们在这些时期之间的净销售额存在差异。此外，由于我们通常试图保持相当稳定的每加仑毛利润，这种可能很大的净销售额差异可能会或可能不会对我们的营业收入产生重大影响。

通货膨胀和通货紧缩趋势

我们的财务业绩可能会受到商品成本波动或普遍通货膨胀、通货紧缩或通货紧缩导致的产品成本大幅变化的直接影响，这可能导致我们的销售额减少，以及更大的利润率压力，因为成本可能无法转嫁给消费者。大宗商品价格的变化和通货膨胀率的变化影响了我们业务的几个类别，并且可能会继续这样做。通胀波动可归因于宏观经济因素，包括供应链中断、政府刺激、利率、关税等因素。为应对普遍的通胀波动，我们寻求通过从不同供应商采购我们的商品、改变我们的产品组合或在必要时提高我们的定价来最大限度地减少此类事件的影响。

经营成果

有关2024财政年度的资料已载入公司截至2025年2月1日止年度的10-K表格年度报告第二部分。“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，该文件于2025年3月14日提交给SEC。

以下表格汇总了我们在所示期间的业务结果的关键组成部分：


运营数据报表	财政年度结束
（千美元，每股金额除外）	2026年1月31日			2025年2月1日
净销售额	$	20,957,502		$	20,045,329
会员费收入	499,772			456,475
总收入	21,457,274			20,501,804
销售成本	17,457,652			16,737,378
销售、一般和管理费用	3,153,577			2,963,883
开业前费用	29,441			28,337
营业收入	816,604			772,206
利息支出，净额	42,393			51,359
所得税前收入	774,211			720,847
准备金	195,834			186,430


净收入	$	578,377		$	534,417

加权平均流通股—基本	131,193			132,150
基本EPS(a)	$	4.41		$	4.04

加权平均流通股——稀释	132,066			133,605
稀释EPS(a)	$	4.38		$	4.00

运营数据：
期末俱乐部合计	263			250
可比俱乐部销售额(b)	1.0		%	2.5		%
商品可比俱乐部销售额(b)	2.6		%	2.8		%
调整后净收入(b)	$	581,311		$	541,111
调整后每股收益(b)	4.40			4.05
经调整EBITDA(b)	1,157,579			1,090,595
经营活动所产生的现金净额	1,030,056			900,872
调整后自由现金流(b)	331,003			312,889
会员续费率	90		%	90		%

（a）基本和稀释每股收益采用净收入计算。

（b）参见“第7项”中的“2025财年与2024财年相比”、“非公认会计准则财务指标”和“流动性和资本资源”。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的定义。

2025财年与2024财年相比

净销售额

净销售额来自对我们客户的直接零售销售，扣除商品退货和折扣。净销售额的波动受到新开俱乐部和加油站以及可比俱乐部销售额的影响。

2025财年净销售额为209.6亿美元，比2024财年报告的净销售额200.5亿美元增长4.6%。这一增长主要是由于客流量和单位增长，特别是在易腐品、杂货和杂物部门，

以及较上年同期净增加13家俱乐部和加油站，部分被每加仑汽油平均零售价的下降所抵消。

可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售额

我们认为净销售额是我们盈利能力的重要驱动力，尤其是可比俱乐部销售额。可比俱乐部销售额是一项关键绩效指标，在零售业中也称为同店销售额，包括在期初开业至少13个月并在所比较的两个期间的整个期间内运营的所有俱乐部，包括搬迁的俱乐部和扩建的俱乐部。可比的俱乐部销售额使我们能够通过衡量已在适用期间开放的俱乐部的期间-期间净销售额的变化来评估我们的俱乐部基础的表现。

各种因素都会影响可比的俱乐部销售额，包括顾客的偏好和趋势、产品来源、促销产品和定价、新会员和现有会员的购物频率以及他们每次访问的花费金额、天气、假日购物期间的时间和长度。销量比较可能受到某些我们无法控制的因素的影响，例如汽油成本的变化和通货膨胀等宏观经济因素。可比俱乐部销售额越高，我们就越能利用我们的某些SG & A费用，降低它们在销售额中所占的百分比，并增强盈利能力。


	财政年度结束 2026年1月31日
商品可比俱乐部销售额	2.6	%
汽油可比销售额	(1.6)	%
可比俱乐部销售额	1.0	%

商品可比俱乐部销售额表示适用期间除我们的汽油业务以外的所有商品的可比俱乐部销售额。与2024财年相比，2025财年的商品可比俱乐部销售额增长了2.6%，这是由于易腐品、杂货和杂物部门的销售额增长了约2.9%，以及一般商品和服务的销售额增长了约1.0%。

与2024财年相比，在易腐食品、杂货和杂物部门，鲜肉和农产品以及乳制品、营养品、糖果和零食类别的增长处于领先地位。

由于消费电子产品和服装的强劲表现，与2024财年相比，普通商品和服务在2025财年出现了增长，但部分被家居和季节性类别的大件非必需品的逆风所抵消。

汽油销售的影响主要是零售价格同比下降的结果，但与2024财年相比，2025财年销售的可比加仑有所增加，以及净增加了13个加油站，部分抵消了这一影响。

会员费收入

2025财年会员费收入为4.998亿美元，2024财年为4.565亿美元，增长9.5%。这一增长主要是由于会员获取、保留、新俱乐部和现有俱乐部的更高级别会员渗透率的实力，以及会员年费的增加，这些费用于2025年1月生效。

成本的销售

销售成本主要包括在我们俱乐部销售的商品和汽油的直接成本，包括与运营我们的配送中心相关的成本，包括工资、工资福利、占用成本和折旧；与将商品从供应商转移到我们的配送中心和从配送中心转移到我们的俱乐部相关的运费；以及供应商津贴、回扣和现金折扣。

2025财年销售成本为174.6亿美元，占净销售额的83.3%，而2024财年为167.4亿美元，占净销售额的83.5%。不包括汽油销售和会员费收入的商品毛利率与2024财年相比持平。该公司继续管理业务，以推动更广泛的商品分类实现盈利增长。

卖，一般，和管理费用

SG & A包括与支持和促进我们俱乐部的商品销售有关的各种费用，包括：团队成员的工资和工资福利；零售和公司地点的租金、折旧和其他占用成本；基于股份的补偿、广告费用；投标成本，包括信用卡和借记卡费用；无形资产摊销；以及咨询、法律、保险、重组费用和其他专业服务费用。

SG & A包括固定和可变部分，因此与净销售额没有直接关联。我们预计，由于投资推动可比俱乐部销售增长，以及随着我们开设新的俱乐部和分销中心，我们的足迹不断扩大，我们的SG & A将在未来期间增加。此外，未来任何工资增长或基于股票的赠款或修改都将增加我们的SG & A。

SG & A从2024财年的29.6亿美元增长6.4%至2025财年的31.5亿美元。SG & A的同比增长主要是由于新俱乐部和加油站开业导致的劳动力、入住率和运营成本增加。此外，自有俱乐部数量的增加导致折旧费用同比增加。在2024财年，公司受益于达到约2000万美元的法律和解的净影响，与2025财年相比，这有助于减少SG & A费用。

我们仍然专注于投资于会员参与、营销和数字战略。

开业前开支

开业前费用包括新俱乐部和配送中心的启动成本以及搬迁俱乐部的成本。费用将根据俱乐部开业数量、俱乐部的地理位置、俱乐部是自有还是租赁以及相对于我们期末的开业时间而有所不同。

2025财年的开业前费用为2940万美元，而2024财年为2830万美元。开业前费用因支出时间和俱乐部开业数量同比而波动。

利息支出，净额

2025财年利息支出净额为4240万美元，而2024财年为5140万美元。减少的主要原因是未偿还借款和利率同比波动，部分被与失败的售后回租交易相关的融资义务利息支出增加所抵消。

准备金

公司2025财年的实际所得税率为25.3%，2024财年为25.9%。有效所得税率下降的原因是利用所得税抵免确认的收益，以及本年度研发税收抵免增加，但与去年同期相比，股票薪酬的税收优惠减少部分抵消了这一影响。

非GAAP财务指标

随附的合并财务报表，包括相关附注，按照公认会计原则列报。除了相关的GAAP衡量标准外，我们还提供了非GAAP衡量标准，包括调整后的净收入、调整后的每股摊薄净收益（“调整后EPS”）、调整后的EBITDA、调整后的自由现金流，以及其他关键业绩指标，包括可比俱乐部销售额，因为管理层认为，通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，这些指标对投资者和分析师很有用。这些措施是我们行业的惯例，也是竞争对手常用的。不应孤立地审查这些非GAAP财务指标或将其视为根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代方案，也不应被解释为我们未来业绩将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。此外，调整后的净收入、调整后的每股收益、调整后的EBITDA、调整后的自由现金流以及可比的俱乐部销售额可能无法与我们行业中的其他公司或跨不同行业使用的类似标题的衡量标准进行比较。有关我们的可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售结果，请参见上面的运营结果。调整后的自由现金流将在下文流动性和资本资源部分讨论。

调整后净收入和调整后每股收益

调整后的净收入和调整后的每股收益指标是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要衡量标准。我们将调整后的净收入定义为报告的净收入，根据非经常性、不经常或不寻常的费用（包括重组费用）进行调整，以及公司认为适当的其他调整，扣除此类调整的税收影响。我们将调整后的EPS定义为调整后的净收入除以加权平均稀释后的流通股。

我们认为，调整后的净收入和调整后的每股收益对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们为我们的净收入和每股摊薄收益提供了更准确的同比比较，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。我们还将调整后的EPS用于建立长期激励薪酬。


	财政年度结束
（单位：千，每股金额除外）	2026年1月31日		2025年2月1日
报告的净收入	$	578,377	$	534,417
调整项：





与债务相关的费用(a)	—		870
重组(b)	4,075		8,427
净收入调整的税务影响（c）	(1,141)		(2,603)
调整后净收入	$	581,311	$	541,111

加权平均稀释流通股	132,066		133,605
调整后每股收益（d）	$	4.40	$	4.05




(a)			表示与修订优先担保第一留置权定期贷款相关的费用、递延费用和原始发行折扣的支出。
(b)			表示与某些公司和俱乐部职能重组相关的费用，包括遣散费、留任费、新职介绍费、咨询费和其他第三方费用。
（c）			表示按约28%的法定税率进行上述调整的税务影响。
（d）			调整后的每股收益是使用加权平均稀释流通股来衡量的。

经调整EBITDA

调整后的EBITDA定义为净收入利息支出、净额、所得税拨备以及折旧和摊销，根据某些其他项目的影响进行调整，包括基于股票的补偿费用、重组和其他调整。

以下是我们在所述期间的净收入与调整后EBITDA的对账：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日
（单位：千）
净收入	$	578,377	$	534,417
利息支出，净额	42,393		51,359
准备金	195,834		186,430
折旧及摊销	288,594		262,068
基于股票的补偿费用	47,200		47,798




重组(a)	4,075		8,427
其他调整(b)	1,106		96
经调整EBITDA	$	1,157,579	$	1,090,595




(a)			系指与重组某些公司和俱乐部职能有关的费用，包括遣散费、留任费、新职介绍费、咨询费和其他第三方费用。
(b)			其他非现金项目，包括资产退休义务的非现金增值以及与我们的退休后医疗计划相关的义务。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是俱乐部运营产生的现金流和ABL循环贷款的借款。截至2026年1月31日，现金和现金等价物总计4620万美元，我们的ABL循环贷款下有10.4亿美元的未使用产能。我们未来十二个月及以后的主要流动性需求是为正常的经常性运营费用和预期资本支出提供资金，为股票回购提供资金，并履行偿债和本金偿还义务。我们认为，我们目前的资源，连同我们ABL循环贷款下的预期运营现金流和借贷能力，将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。

在2025财年，我们根据2024年回购计划回购了2,599，000股股票，购买总价为2.524亿美元，其中包括相关成本。我们继续优先考虑有纪律的资本配置，平衡增长再投资和通过股票回购给股东的回报。

我们没有任何表外安排对我们的经营业绩或财务状况产生或管理层认为合理可能产生当前或未来的重大影响。然而，我们在正常经营过程中确实订立了信用证和购买义务。

现金流量汇总

我们的经营、投资和融资活动产生的现金流量汇总如下表所示：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日
（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	1,030,056	$	900,872
投资活动所用现金净额	(702,344)		(589,566)
筹资活动使用的现金净额	(309,739)		(319,083)
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	17,973	$	(7,777)

经营现金流量净额

2025财年经营活动提供的现金净额为10.3亿美元，而2024财年为9.009亿美元。1.292亿美元的增加主要是由于净收入增加4400万美元，其中包括折旧和摊销增加2650万美元以及递延所得税准备金净增加2630万美元，部分被主要由于租赁付款时间安排而增加的3550万美元经营租赁和其他活动所抵消。影响净经营现金流的还有营运资本的波动，包括与应收账款相关的7640万美元的积极影响，这是由于供应商和客户现金收款的时间安排，以及与应计费用相关的1670万美元，主要是由于所得税支付的时间安排和购买的税收抵免，部分被会员费账单的时间安排和应计奖励薪酬的变化所抵消。这些积极的营运资金波动被与预付费用和其他流动资产相关的7250万美元所抵消，这主要是由于与广告合同相关的应收所得税和付款增加，以及与库存采购和供应商付款的时间和数量导致的应付账款相关的1630万美元。

我们来自经营活动的净现金可能会因以下几个因素而在不同时期波动，包括：销售的时机和组合、公司为节日季做准备时的库存采购时机、与租赁相关的活动、所得税和其他付款。

净投资现金流

2025财年用于投资活动的现金净额为7.023亿美元，而2024财年为5.896亿美元。所用现金的增加主要是由于资本支出增加了1.141亿美元，因为我们继续执行我们的增长战略，在我们的管道中有新的俱乐部，并扩大了供应链能力。

净融资现金流

2025财年用于融资活动的现金净额为3.097亿美元，而2024财年为3.191亿美元。所用现金减少的主要原因是我们ABL循环支付的净额减少了8900万美元

融资，部分抵消了收购库存股票增加的6720万美元和行使股票期权收到的净现金减少的1330万美元。

调整后自由现金流

我们提出调整后的自由现金流，这是一种非GAAP衡量标准，因为我们认为它有助于投资者和分析师评估我们的流动性。调整后的自由现金流不应被视为替代运营现金流的流动性衡量标准。我们将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去财产和设备的增加，扣除处置，再加上售后回租交易的收益。

以下是我们在所述期间经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日
（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	1,030,056	$	900,872
减：财产和设备增加，扣除处置后净额	(702,048)		(587,983)
加：售后回租交易收益	2,995		—
调整后自由现金流	$	331,003	$	312,889

调整后的自由现金流从2024财年的3.129亿美元增至2025财年的3.310亿美元。这一增长是由于经营活动产生的现金流量增加，这主要是由于净收入增加和营运资本的有利波动，部分被资本支出增加所抵消。

债务和借贷能力

我们借款能力的主要来源是ABL循环贷款和第一留置权定期贷款，这两项在“注7.债务和信贷安排”，我们的合并财务报表包含在本年度报告的10-K表格中。

2022年7月28日，公司根据与作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）以及其他贷款方的某些信贷协议，签订了ABL循环贷款，ABL循环承诺金额为12.0亿美元。ABL循环贷款到期日为2027年7月28日。

于2024年11月4日，公司与Nomura Corporate Funding Americas，LLC（作为行政代理人和抵押品代理人）及其贷款方订立第五次修订第一留置权定期贷款。

除其他外，第五修正案规定了本金总额为4亿美元的新一批定期贷款，这些贷款为紧接第五修正案生效之前根据第一留置权定期贷款信贷协议未偿还的现有B批定期贷款进行再融资和全额替换。此外，第五修正案将利率的适用保证金从SOFR每年加200个基点降至SOFR每年加175个基点。第一留置权定期贷款的到期日为2029年2月3日。

截至2026年1月31日，ABL循环贷款下的未偿还贷款为1.20亿美元，未偿还信用证为960万美元。循环信贷融资的利率为4.77%，未使用的容量为10.4亿美元。

截至2026年1月31日，第一留置权定期贷款的利率为5.43%，有4亿美元未偿还。

截至2025年2月1日，ABL循环贷款下的未偿贷款为1.75亿美元，未偿信用证为1110万美元。循环信贷融资的利率为5.41%。

截至2025年2月1日，第一留置权定期贷款的利率为6.08%，有4亿美元未偿还。

重大现金承诺

请参阅以下合并财务报表附注中对我们的重大现金承诺、融资安排和合同义务的描述。

见"注6。租赁”，用于未来经营租赁和融资租赁承诺。租赁负债不包括尚未开始的某些房地产和加油站租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。负债不包括可变成本，例如基于指数或销售额百分比的租金支付增加、保险、房地产税和其他运营费用。

见"注7。债务和信贷安排”，用于ABL循环贷款和第一留置权定期贷款的未来付款，包括未偿还借款和适用利率。

见"注17。其他非流动负债”，指我们无法合理预测何时可能支付的长期负债，包括保险准备金和资产报废义务，以及售后回租交易产生的融资义务。

在商品库存采购订单、资本项目协议、汽油、我们业务中使用的产品和服务、信息技术、高管雇佣、可转让税收抵免和其他协议下，我们也有可取消和不可取消的采购义务。截至2026年1月31日，我们有大约9100万美元的现金承诺，预计将在2026财年上半年支付，与购买可转让税收抵免有关。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有负债以及报告期间收入和支出的报告金额。我们持续审查我们的估计，并根据多项因素对资产和负债的账面价值作出判断。这些因素包括历史经验和管理层作出的被认为在当时情况下是合理的假设。尽管管理层认为，根据当时已知的情况和信息，在编制估计时所应用的判断是合理的，但实际结果可能与基于编制我们的合并财务报表时所使用的假设的估计存在重大差异。本节总结了关键会计政策及其应用中涉及的相关判断。

工伤赔偿和一般责任自保准备金

我们主要是工人赔偿、一般责任索赔、汽车责任索赔的自保。超过某些水平的金额，包括每次发生的30万美元至100万美元的工人赔偿和一般责任，以及每次发生的汽车责任最高200万美元，作为减轻灾难性损失影响的风险降低策略投保。报告的索赔准备金是根据个人索赔档案准备金和对已发生但未报告的索赔的估计得出的估计最终成本。这些估计是利用精算方法制定的，并基于历史索赔经验和与损失发展因素相关的其他精算假设。未来损失预测的内在不确定性可能导致实际索赔与我们的估计不同。当历史损失不能很好地衡量未来的责任时，我们对最终责任的估计基于我们对现行法律的解释、迄今为止提出的索赔以及其他可能发生变化的相关因素。这些应计费用（如有）作为保险准备金计入应计费用和公司合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债。

最近的会计公告

见"注2.重要会计政策摘要”，我们的合并财务报表包含在本年度报告的10-K表格中，以获取有关最近发布的会计公告的更多信息。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的主要市场风险是利率风险，利率的变化将影响我们的净利息支出和经营现金流。基本上我们所有的借款都有浮动利率，我们预计我们未来的一些未偿债务将有浮动利率。因此，我们寻求限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本，并可能在未来使用利率上限和/或掉期协议来管理我们与此类可变利率债务相关的利率风险。加息可导致加

我们的浮动利率债务下的利息支出，以及当我们的任何固定利率债务到期并需要再融资以及利率上升时，可能会对我们的现金流产生重大影响。

截至2026年1月31日，我们的未偿债务总额为5.20亿美元，其中包括ABL循环贷款下的1.20亿美元和第一留置权定期贷款下的4.00亿美元，利率分别为4.77%和5.43%。见"注7.债务和信贷安排”，我们的合并财务报表包含在本年度报告的10-K表格中，以获取更多信息。现行市场利率变动100个基点将导致年度利息成本变动约520万美元。

项目8。财务报表和补充数据

财务报表指数


			页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 238 )			47
截至一月 3 1, 202 6 和 2025年2月1日			49
截至本财政年度的综合经营报表及综合收益一月 3 1, 202 6 ,2025年2月1日和 2024年2月3日			50
截至本财政年度的合并股东权益报表 Januar y 3 1, 202 6 ,2025年2月1日和 2024年2月3日			51
截至本财政年度的合并现金流量表一月 3 1, 202 6 ,2025年2月1日和 2024年2月3日			52
合并财务报表附注			53

独立注册会计师事务所的报告

致BJ Wholesale Club Holdings，Inc.的董事会和股东。

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的BJ批发俱乐部控股公司及其附属公司（“公司”）截至2026年1月31日和2025年2月1日的合并资产负债表，以及截至2026年1月31日止三年期间每年相关的合并经营报表和综合收益表、股东权益报表和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还对公司截至2026年1月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制-综合框架Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的（2013）。

我们认为，上述合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2026年1月31日和2025年2月1日的财务状况，以及截至2026年1月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2026年1月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制-综合框架（2013）由COSOO发布。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并财务报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

工伤赔偿和一般责任准备金

如合并财务报表附注2、16和17所述，公司主要为工人赔偿和一般责任索赔自保。截至2026年1月31日，工人赔偿和一般责任准备金是其他非流动负债中1.177亿美元保险准备金的很大一部分，以及应计费用和其他流动负债中7560万美元保险准备金的很大一部分。工人赔偿和一般责任索赔的报告准备金是根据个人索赔档案准备金和对已发生但未报告的索赔的估计得出的估计最终成本。这些估计数是利用精算方法制定的，并基于历史索赔经验和与损失发展因素相关的其他精算假设。

我们确定履行与工人赔偿和一般责任准备金有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定估计工人赔偿和一般责任准备金时作出的重大判断；（ii）在履行程序和评估与精算方法和与损失发展因素有关的重大假设有关的审计证据方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层对工人赔偿和一般责任准备金的估计有关的控制措施的有效性，包括对精算方法和与损失发展因素有关的重要假设的控制措施。除其他外，这些程序还包括（i）让具有专门技能和知识的专业人员参与，以协助为工人赔偿和一般责任准备金的应计费用制定独立估计数，以及（ii）将独立估计数与管理层的估计数进行比较，以评估管理层估计数的合理性。制定独立估计涉及（i）测试管理层提供的基础数据的完整性和准确性，以及（ii）独立制定损失发展因素并应用精算方法。

/s/ 普华永道会计师事务所

马萨诸塞州波士顿

2026年3月12日

我们自1996年起担任公司的核数师。

BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

合并资产负债表

（金额以千为单位，面值除外）


	2026年1月31日		2025年2月1日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	46,245	$	28,272
应收账款，净额	252,789		277,326
商品库存	1,555,471		1,508,988
预付费用及其他流动资产	135,584		64,374
流动资产总额	1,990,089		1,878,960

经营租赁使用权资产净额	1,976,013		2,100,257
物业及设备净额	2,364,552		1,897,604
商誉	1,008,816		1,008,816
无形资产，净额	95,462		101,109
递延所得税	4,427		6,975
其他资产	71,116		71,584
总资产	$	7,510,475	$	7,065,305
负债
流动负债：
短期债务	$	120,000	$	175,000
经营租赁负债的流动部分	209,249		192,528
应付账款	1,307,405		1,253,512
应计费用和其他流动负债	1,033,579		913,042
流动负债合计	2,670,233		2,534,082
长期经营租赁负债	1,880,383		2,013,962
长期负债	399,099		398,807
递延所得税	64,889		59,659
其他非流动负债	298,212		211,341
负债总额	5,312,816		5,217,851
承付款项和意外开支（见注10)
股东权益
优先股；$ 0.01 面值； 5,000 股授权，无已发行股份	—		—
普通股；$ 0.01 面值； 300,000 股授权， 129,638 截至2026年1月31日已发行和流通在外的股份； 148,965 已发行股份及 131,638 截至2025年2月1日的已发行股份	1,296		1,489
额外实收资本	995,083		1,079,445
留存收益	1,201,207		1,702,648
累计其他综合收益	73		231
库存股票，按成本计算，无于2026年1月31日的股份及 17,327 2025年2月1日的股份	—		( 936,359 )
股东权益合计	2,197,659		1,847,454
负债和股东权益合计	$	7,510,475	$	7,065,305

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

综合经营报表和综合收益

（金额以千为单位，每股金额除外）


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
净销售额	$	20,957,502	$	20,045,329	$	19,548,011
会员费收入	499,772		456,475		420,678
总收入	21,457,274		20,501,804		19,968,689
销售成本	17,457,652		16,737,378		16,326,129
销售、一般和管理费用	3,153,577		2,963,883		2,822,513
开业前费用	29,441		28,337		19,628
营业收入	816,604		772,206		800,419
利息支出，净额	42,393		51,359		64,527
来自持续经营的所得税前收入	774,211		720,847		735,892
准备金	195,834		186,430		212,240
持续经营收益	578,377		534,417		523,652
终止经营业务产生的收入，扣除所得税	—		—		89
净收入	$	578,377	$	534,417	$	523,741


归属于普通股股东的每股收益—基本：	$	4.41	$	4.04	$	3.94




归属于普通股股东的每股收益——摊薄后：	$	4.38	$	4.00	$	3.88



加权平均流通股数：
基本	131,193		132,150		133,047
摊薄	132,066		133,605		135,118

其他综合损失：
退休后医疗计划调整，税后净额	$	( 158 )	$	( 270 )	$	( 548 )
从累计其他综合收益中重分类的金额，税后净额	—		—		( 501 )

其他综合损失合计	( 158 )		( 270 )		( 1,049 )
综合收益总额	$	578,219	$	534,147	$	522,692

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

股东权益合并报表

（金额以千为单位）


	普通股			额外实缴资本		留存收益		累计其他综合收入		库存股票			合计股东' 股权
	股份	金额								股份	金额
余额，2023年1月28日	146,347	$	1,463	$	958,555	$	644,490	$	1,550	( 12,444 )	$	( 559,221 )	$	1,046,837
净收入	—	—		—		523,741		—		—	—		523,741



其他综合亏损，税后净额	—	—		—		—		( 1,049 )		—	—		( 1,049 )
支付的股息	—	—		( 25 )		—		—		—	—		( 25 )
根据股票激励计划发行的普通股	1,080	11		( 11 )		—		—		—	—		—
根据ESPP发行的普通股	117	1		6,266		—		—		—	—		6,267
基于股票的补偿费用	—	—		39,021		—		—		—	—		39,021
股票期权的行使	—	—		2,603		—		—		—	—		2,603
收购库存股	—	—		—		—		—		( 2,332 )	( 158,544 )		( 158,544 )
余额，2024年2月3日	147,544	$	1,475	$	1,006,409	$	1,168,231	$	501	( 14,776 )	$	( 717,765 )	$	1,458,851
净收入	—	—		—		534,417		—		—	—		534,417



其他综合亏损，税后净额	—	—		—		—		( 270 )		—	—		( 270 )
支付的股息	—	—		( 25 )		—		—		—	—		( 25 )
根据股票激励计划发行的普通股	1,312	13		( 13 )		—		—		—	—		—
根据ESPP发行的普通股	109	1		7,001		—		—		—	—		7,002
基于股票的补偿费用	—	—		47,798		—		—		—	—		47,798
股票期权的行使	—	—		18,275		—		—		—	—		18,275
收购库存股	—	—		—		—		—		( 2,551 )	( 218,594 )		( 218,594 )
余额，2025年2月1日	148,965	$	1,489	$	1,079,445	$	1,702,648	$	231	( 17,327 )	$	( 936,359 )	$	1,847,454
净收入	—	—		—		578,377		—		—	—		578,377



其他综合亏损，税后净额	—	—		—		—		( 158 )		—	—		( 158 )
支付的股息	—	—		( 25 )		—		—		—	—		( 25 )
根据股票激励计划发行的普通股	810	8		( 8 )		—		—		—	—		—
根据ESPP发行的普通股	114	1		8,655		—		—		—	—		8,656
基于股票的补偿费用	—	—		47,200		—		—		—	—		47,200
股票期权的行使	—	—		5,014		—		—		—	—		5,014
收购库存股	—	—		—		—		—		( 2,924 )	( 288,859 )		( 288,859 )
库存股票的退休	( 20,251 )	( 202 )		( 145,198 )		( 1,079,818 )		—		20,251	1,225,218		—
余额，2026年1月31日	129,638	$	1,296	$	995,083	$	1,201,207	$	73	—	$	—	$	2,197,659

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BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

合并现金流量表

（金额以千为单位）


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
经营活动产生的现金流量
净收入	$	578,377	$	534,417	$	523,741
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销	288,594		262,068		227,696
债务发行费用摊销及原始发行折扣增值	1,091		1,104		1,243
债务清偿和再融资费用	—		870		1,830
基于股票的补偿费用	47,200		47,798		39,021
递延所得税拨备（收益）	7,839		( 18,493 )		25,572
经营租赁及其他非现金项目变动	7,109		42,617		( 21,655 )
现金增加（减少）原因：
应收账款，净额	24,787		( 51,629 )		10,764
商品库存	( 46,483 )		( 54,166 )		( 76,271 )
预付费用及其他流动资产	( 71,210 )		1,265		( 14,607 )
其他资产	( 2,427 )		( 10,919 )		( 13,684 )
应付账款	53,893		70,231		( 12,416 )
应计费用和其他流动负债	111,373		94,722		33,380
其他非流动负债	29,913		( 19,013 )		( 5,731 )
经营活动所产生的现金净额	1,030,056		900,872		718,883
投资活动产生的现金流量
财产和设备的增加，扣除处置后的净额	( 702,048 )		( 587,983 )		( 467,075 )
售后回租交易收益	2,995		—		12,310
其他投资活动	( 3,291 )		( 1,583 )		—
投资活动所用现金净额	( 702,344 )		( 589,566 )		( 454,765 )
筹资活动产生的现金流量
发行长期债务所得款项	—		27,000		305,041
长期债务的支付	—		( 27,000 )		( 355,041 )
循环信贷额度所得款项	476,000		717,000		742,000
循环信贷额度的付款	( 531,000 )		( 861,000 )		( 828,000 )
支付的发债费用	—		( 800 )		( 1,722 )

股票期权行权收到的现金净额	5,014		18,275		2,603
从ESPP收到的现金净额	8,656		7,002		6,267
收购库存股	( 286,787 )		( 219,632 )		( 155,180 )
融资义务所得款项	27,770		27,340		26,640
其他融资活动	( 9,392 )		( 7,268 )		( 4,592 )
筹资活动使用的现金净额	( 309,739 )		( 319,083 )		( 261,984 )
现金及现金等价物净增加（减少）额	17,973		( 7,777 )		2,134
现金及现金等价物，期初	28,272		36,049		33,915
现金及现金等价物，期末	$	46,245	$	28,272	$	36,049
补充现金流信息：
已付利息	$	32,232	$	42,538	$	59,114
非现金融资和投资活动：
计入应计费用的财产增加额	61,404		38,400		38,516
计入应计费用的库存股回购	2,072		1,561		3,364

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BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

经审计合并财务报表附注

1. 业务说明

BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.及其全资子公司（“公司”或“BJ”）是一家主要集中在美国东半部的领先的会员仓库俱乐部运营商。公司提供一个精选的分类集中在杂货、新鲜食品、日用百货、汽油和其他辅助服务，以提供差异化的购物体验，公司的数字化能力进一步增强了这一体验。截至2026年1月31日，BJ运营 263 仓库俱乐部和 199 加油站在 21 状态。

2. 重要会计政策摘要

列报依据

合并财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。合并财务报表包括本公司及其附属公司。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

与一般零售商的业务一样，公司的业务受制于一些季节性因素。该公司的净销售额和现金流量通常在第四季度假日季最高，在每个财年的第一季度最低。

会计年度

该公司遵循全国零售联合会的财政日历，在最接近1月31日的周六报告52或53周年度的财务信息。2025财年（“2025”）由截至2026年1月31日的52周组成，2024财年（“2024”）由截至2025年2月1日的52周组成，2023财年（“2023”）由截至2024年2月3日的53周组成.2026财年（“2026”）将包括截至2027年1月30日的52周。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债和股东权益的报告金额，并在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。编制这些合并财务报表所依赖的重大估计，包括但不限于估计工人赔偿和一般责任自保准备金。实际结果可能与这些估计不同。

集中风险

该公司的俱乐部主要位于美国东半部。来自纽约都会区的销售额约占 23 分别占2025、2024、2023财年各财年净销售额的百分比。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括在金融机构中持有的现金，只要账户余额超过联邦存款保险公司（“FDIC”）承保的金额。公司认为与这些金融工具相关的信用风险很小。现金由信用评级较高的金融机构持有，公司历来未遭受与其现金余额相关的任何信用损失。

现金及现金等价物

购买时期限为三个月或更短的高流动性投资被视为现金等价物。不与同一金融机构其他账户相冲抵的账面透支归类为应付账款。

应收账款

应收账款主要包括信用卡应收账款和供应商与回扣和优惠券有关的应收账款，列报为扣除信贷损失备抵后的净额$ 2.3 百万美元 2.1 2026年1月31日和2月1日的百万，

分别为2025年。信用损失准备的确定是基于公司应用于账龄的历史经验和对已知可能核销的个别账户的审查。

商品库存

存货按成本、按平均成本法确定或可变现净值孰低列报。公司在销售成本中确认滞销或过时存货的减记，当此种减记很可能且可估计时。公司根据实物库存的历史结果、收缩趋势或管理层认为在当时情况下合理的其他判断，为实物库存之间的期间估计收缩减记库存。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在其估计可使用年限内采用直线法折旧。未达到预定可使用状态的财产和设备，记为在建工程。建筑物和装修一般按 33 年。与建筑物开发相关的可资本化成本在建设期间资本化。租赁成本和改良按剩余租期（包括合理保证的续租期）或资产的估计使用寿命中较短者摊销。固定装置、设备、软件按其预计可使用年限计提折旧，幅度从三个到十年 .

与开发或获得供内部使用的计算机软件有关的某些成本被资本化。资本化软件成本计入夹具、设备、软件，在软件预计使用寿命内按直线法摊销，一般为三年 .不符合资本化标准的软件成本在发生时计入费用。

显著提高资产价值和增加资产估计使用寿命的改善和重大改善支出，在新的估计使用寿命内予以资本化和折旧。所有资产的维修和保养费用在发生时计入费用。

递延发行成本

该公司推迟了与获得第三方融资直接相关的成本。与公司定期贷款相关的债务发行成本记录为直接扣除长期债务的账面金额，而与ABL循环融资相关的债务发行成本记录在综合资产负债表的其他资产中。发债成本按直线法在相关融资安排各自条款内摊销，与实际利率法实质一致。

商誉和无限期无形资产

商誉和无限期商号无形资产不进行摊销。公司每年都会在第四季度或每当事件或情况变化表明它们可能减值时，评估其商誉和商号的可收回性。公司已确定已一用于商誉减值测试目的的报告单位，并评估了截至2026年1月3日的可收回性。

公司可能会最初使用定性方法（“步骤零”）评估其商誉的减值，以确定是否存在表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大的条件。如果管理层根据其对相关事件、事实和情况的评估得出结论，报告单位的账面价值很可能高于其公允价值，那么将进行定量分析以确定是否存在任何减值。公司也可能会选择最初进行定量分析，而不是从步骤零开始。商誉的量化评估要求将包括商誉在内的报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则商誉不被视为减值，无需进一步测试。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则记录减值费用以将商誉减记至其隐含的公允价值，并在综合经营和综合收益报表中作为销售、一般和管理费用（“SG & A”）的组成部分记录。公司评估了2025、2024和2023财年商誉的可收回性，确定有无减值。

每当出现减值迹象时，公司都会评估其商品名称的可收回性，或者至少在第四季度每年评估一次。如果商品名称的入账账面价值超过其估计公允价值，公司将记录一笔费用，将无形资产减记至其估计公允价值，作为SG & A的组成部分。公司对BJ商号的可收回性进行了评估，确定其估计的公允价值超过其账面价值，并认为无在2025、2024或2023财年，减值是必要的。

长期资产可收回性测试

每当发生表明可能已经发生减值损失的触发事件时，公司都会审查长期资产的可变现性。当前和预期的经营业绩、现金流和其他因素在管理层审查时予以考虑。为评估长期资产的可收回性，使用个别俱乐部的未贴现净现金流和个别俱乐部无法识别的长期资产的合并净现金流分配进行可收回性测试。减值损失按被评估资产的账面价值与估计公允价值之间的差额计量。

资产报废义务

资产报废义务是指在购置、建造、开发或正常运营有形长期资产时发生的与该长期资产报废相关的法律义务。公司在其投入使用期间确认资产报废义务，前提是能够对公允价值进行合理估计。资产报废义务随后根据公允价值变动进行调整。相关的估计资产报废成本在租赁物改良中资本化，并在其使用寿命内折旧。该公司的资产报废义务主要涉及未来拆除汽油罐、太阳能电池板以及安装在租赁俱乐部的相关资产。见"附注15.资产报废义务”，以获取有关应计金额的进一步信息。

工伤赔偿和一般责任自保准备金

该公司主要为工人赔偿、一般责任索赔和汽车责任索赔自保。超过某些水平的金额，范围从$ 0.3 百万至$ 1.0 工人赔偿和一般责任每次发生百万，最高可达$ 2.0 汽车责任每次发生百万，作为降低风险策略投保，以减轻灾难性损失的财务影响。报告的索赔准备金是根据个人索赔档案准备金和对已发生但未报告的索赔的估计得出的估计最终成本。这些估计数是利用精算方法制定的，并基于历史索赔经验和与损失发展因素相关的其他精算假设。未来损失预测的内在不确定性可能导致实际索赔与公司的估计不同。当历史损失不能很好地衡量未来的赔偿责任时，公司对最终赔偿责任的估计基于其对现行法律的解释、迄今为止提出的索赔以及其他可能发生变化的相关因素。此类索赔的应计费用（如有）计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债及其他非流动负债。

收入确认-履约义务

公司识别每项不同的履约义务，以转让货物（或货物捆绑）或服务。公司通过将商品或服务的控制权转让给客户，在履行履约义务时确认收入。

净销售额

公司在客户占有货物并投标付款时确认俱乐部和加油站的净销售额。收入根据交易价格在销售点入账，扣除任何适用的折扣、销售税和预期退款。对于数字化销售，包括在线购买-俱乐部提货（“BOPIC”）、路边送货和当日送达，公司一般在客户占有商品时确认收入。对于船到家销售，公司在商品控制权转移给客户时确认收入，这通常是在发货时。

在正常经营过程中，对各自管辖范围内应纳税的物品，在购买时征收营业税。销售税不包括在合并经营和综合收益报表的净销售额内。销售税在销售点记录为负债，随后汇给适当的税务机关。

奖励计划

公司的Club +计划允许参与会员赚取 2 %现金返还，最高可达$ 500 每年，在BJ的俱乐部、bJs.com或BJ的移动应用程序中进行的合格购买，a 5 BJ加油站每加仑可享受1美分的折扣，并提供两份当日免费送货服务。返现形式为向每位会员发放一次电子奖励$ 10 已获得奖励。

该公司的联名信用卡计划，被称为BJ的One和BJ的One +计划，允许持卡人有机会赚取高达 5 在BJ的俱乐部、北京商报网或BJ的手机应用程序中购买商品可获得%的现金返还，最高可达 15

在BJ的加油站使用BJ的One或BJ的One + 万事达付款时，可享受每加仑汽油1美分的折扣。如果在Club +计划下尚未收到此项福利，BJ的One + 万事达持卡人还可获得两次免费的当日送达服务。现金返还是在信用卡结账日以电子形式每月发放给每个会员的奖励。在Club +和联名信用卡计划中的每个项目上获得的奖励不会过期。

公司将这些交易作为多要素安排进行会计处理，并使用其相对公允价值将交易价格分配给单独的履约义务。公司在获得奖励时将奖励的公允价值计入递延收益。获得的奖励可能会在未来在BJ购买时赎回。公司在客户在公司的俱乐部之一、bJs.com或BJ的手机应用程序中作为购买的一部分赎回此类奖励时，确认与已获得奖励相关的收入。虽然公司继续兑现为兑换而提供的所有奖励，但由于历史经验，包括在长时间不活动之后，以及与过期或取消的会员资格挂钩的奖励，对于某些奖励而言，兑换的可能性被认为是微乎其微的。在这些情况下，公司会从未兑现的奖励中确认收入或破损。该公司通过与使用BJ的商号以及向持卡人发放奖励和汽油折扣相关的BJ One和BJ One +信用卡计划每月赚取特许权使用费。版税收入根据基础活动发生期间的实际客户活动（例如奖励兑换）确认。

会员资格

公司向其客户收取会员费，允许客户在公司的俱乐部、bjs.com或BJ的手机APP购物，并在会员有效期内在公司的加油站购买汽油，这通常是 12 几个月。此外，会员还可以使用其他辅助服务、优惠券、促销等。由于公司有义务在会员期限内提供其俱乐部、网站、移动应用程序和加油站的访问权限，公司在会员有效期内按直线法确认会员费。所有会员费及相关会员收入在综合经营报表及综合收益中作为会员费收入入账。

礼品卡计划

该公司销售BJ的礼品卡，允许客户在未来购买时兑换等于礼品卡加载价值的卡。礼品卡销售收入在兑换礼品卡时确认，所购买商品或服务的控制权转移给客户。

保修计划

该公司将任何制造商的保修转嫁给会员。此外，公司还包括对在俱乐部出售的轮胎的延长保修，根据该保修，公司客户在某些情况下可以获得轮胎维修服务或轮胎更换。此项保修包含在轮胎的销售价格中，不能被客户婉拒。公司对轮胎保修计划下的索赔承担全部责任。作为这些安排中的主要承付人，相关收入在销售日期确认，并根据索赔经验计提估计保修义务。该计划下的未来索赔责任对财务报表并不重要。

电子产品、珠宝、眼镜等特定类型的产品也提供延长保修。这些保证由第三方以固定价格向公司提供。不保留任何责任以满足这些安排下的保修索赔。公司不是这些保证下的主要义务人，因此净收入在出售时记录在这些安排上。保修销售收入在综合经营报表和综合收益中计入销售净额。

确定交易价格

交易价格为公司预期根据该安排收取的代价金额。要求公司在确定交易价格时包括估计的可变对价（如有）。公司可能会向客户提供销售奖励，包括折扣。公司在回报模式方面拥有丰富的经验，并在确定交易价格时依靠这一经验来估计预期回报。

公司产品销售一般带有退货权，并可能提供其他信贷或奖励，在估计确认收入金额时作为可变对价入账。公司根据当期收入和历史回报经验记录回报备抵。公司在评估任何会计期间的销售退货备抵充分性时，都会分析实际的历史回报、当前的经济趋势、销售量的变化和公司产品的接受程度。

为估计退货影响而减少销售额和销售成本的销售退货准备金为$ 5.4 2025、2024、2023财年各百万。实际销售回报为$ 223.4 百万，$ 221.7 百万，以及$ 220.7 2025、2024、2023财年分别为百万。

给予客户的折扣通常以优惠券和即时减价的形式出现，并被确认为已赎回并记录为收入的减少，因为它们是商品销售的交易价格的一部分。

代理关系

公司与向公司成员提供商品和服务的服务提供商订立某些协议。这些服务提供商向公司的客户销售商品和服务，包括家装服务、旅行和手机。作为交换，公司以佣金和其他费用的形式收到付款。公司评估相关标准，以确定公司在与客户的这些合同中是否为委托人或代理人，以确定在这些安排中记录商品销售总额和相关成本，或作为佣金赚取的净额是否合适。当公司在交易中被视为本金时，收入记录为毛额；否则，收入记录为净额。从这些服务提供商收到的佣金被视为可变对价，并且在第三方客户从服务提供商之一进行购买之前受到限制。

判决

对于包含多项履约义务的安排，公司按相对独立售价基准将交易价格分配给每项履约义务。

政策选举

除此前披露的内容外，公司还进行了以下会计政策选择及实务变通：

•在确定收入确认时涉及多个合同或履约义务时，公司采用组合法。

•公司将向客户收取的汇给税务机关的任何税款从交易价格中排除。

•公司在客户取得货物控制权前发生的成本，视为履约成本。当商品控制权转移给客户时，公司就与当日送达和传统船到家服务相关的运输和处理向客户收取的金额在综合经营和综合收益报表中计入销售净额。执行交付服务的第三方向公司收取的金额在执行交付服务时计入综合经营报表的销售成本和综合收益。

•该公司的付款条件是自货物转让起不到一年。因此，公司不因货币时间价值的影响而调整对价承诺金额。

•对于期限为一年或一年以下的合同，公司未披露分配给剩余履约义务的交易价格总额。此外，当交易价格完全分配给完全未履行的履约义务或完全未履行的转让构成一系列可明确区分的商品或服务的一部分的商品或服务的承诺时，公司不披露分配给剩余履约义务的交易价格总额。

销售成本

公司的销售成本包括商品和汽油的直接成本，其中包括海关、关税、税收、关税和入境运输成本、库存收缩和调整以及过剩、老化和过时库存的储备。销货成本还包括一定的配送中心成本和一定间接成本的分摊，如占用、折旧、摊销、人工、福利等。

供应商回扣和津贴

公司从供应商收到各种类型的现金对价，主要以回扣的形式，基于购买或销售一定数量的产品；基于时间的回扣或津贴，其中可能包括覆盖预定时间段的产品放置津贴或排他性安排；价格保护回扣；某些商品的零售降价津贴；以及损坏、有缺陷或过时的产品的打捞津贴。

该等供应商回扣及备抵乃根据向基础交易提供的现金对价的系统及合理分配而确认，该现金对价导致公司在赚取回扣及备抵方面取得进展，前提是将赚取的金额很可能且可合理估计。否则，只有在达到预定的里程碑时才确认回扣和津贴。公司将产品放置津贴确认为产品放置完成期间销售成本的减少。按时间计算的回扣或备抵按直线法确认为业绩期间内销售成本的减少。当商品被出售或以其他方式处置时，所有其他供应商回扣和津贴被确认为销售成本的减少。

向BJ会员赠送的出版物中的广告产品也将收到现金对价。此类现金对价被确认为SG & A的减少，只要它代表对公司为销售供应商的产品而产生的特定、增量和可识别的SG & A成本的补偿。如果现金对价超过被报销的成本，则超出部分被定性为销售成本的降低。广告供应商产品的现金对价在广告发生期间确认。

消费者招标的厂商激励

来自制造商激励的对价，例如回扣或优惠券，在激励为通用且可由消费者在任何经销商处投标且公司根据激励的面值从制造商或制造商授权的票据交换所获得直接补偿时，记录在净销售额中的毛额。如果不满足这些条件，则该对价记录为销售成本的减少。

租约

公司确定一项安排在开始时是否为租赁或合同的修改，并在开始时将每项租赁分类为经营租赁或融资租赁。与购买资产在经济上类似的租赁一般被归类为融资租赁；否则，租赁被归类为经营租赁。公司仅在预期租赁期限发生变更或合同发生变更时在启动后重新评估租赁分类。

使用权资产（“租赁资产”）是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，该现值反映了在合理确定将行使这些选择权时延长或终止租赁的选择权。延长期限的选择对每项租约都有不同的费率和条款。通常，公司的租赁不提供易于确定的隐含利率，因此，公司使用截至租赁开始日的抵押增量借款利率（“IBR”）来确定租赁付款的现值。IBR基于近似公司信用评级和市场风险状况的收益率曲线。租赁资产还反映任何预付租金、产生的初始直接成本以及收到的租赁奖励。

租赁负债采用实际利率法核算，无论分类如何，而租赁资产的摊销因分类而异。经营租赁分类在租赁期内形成直线费用确认模式，将租赁费用确认为单一费用构成部分，导致租赁资产摊销等于租赁费用与利息费用的差额。反之，融资租赁分类会导致租赁期内的前置费用确认模式，通过将利息费用和直线摊销费用确认为租赁费用的单独组成部分来摊销租赁资产。

公司的某些租赁协议规定了基于租赁地点未来销售量的租赁付款，或包括根据通货膨胀或指数定期调整的租金付款，这些在租赁开始时不可计量。公司在发生期间确认此类可变金额。对于以未来销售量为基础的租赁付款额的租赁，可变租赁费用在很可能实现规定的销售目标时确认。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

公司通常承担与租赁相关的财产税、保险和维护费用，这些费用通常是可变的租赁付款。融资和经营租赁的此类成本在综合经营和综合收益表的SG & A中包含。

初始期限为十二个月或以下的租赁不记入合并资产负债表，相关租赁费用在租赁期内按直线法确认。

开业前费用

开业前费用包括开业或搬迁设施的直接增量成本，并在发生时计入费用。

销售、一般和行政费用

SG & A包括与支持和促进公司俱乐部商品销售相关的各种费用，包括：团队成员的工资和工资福利；零售和公司地点的租金、折旧和其他占用成本；基于股票的补偿、广告费用；招标成本，包括信用卡和借记卡费用；无形资产摊销；以及咨询、法律、保险、重组费用和其他专业服务费用。

广告费用

广告费用通常包括争取新会员的努力和媒体广告（其中一些是供应商资助的）。公司将广告费用作为SG & A的组成部分进行支出。广告费用为$ 143.1 百万，$ 126.6 百万，以及$ 121.1 2025、2024和2023财年分别为百万。

股票补偿

以服务为基础的雇员和非雇员董事奖励的公允价值在奖励的必要服务期内按直线法确认为补偿费用，这通常是三年和一年，分别。基于绩效的奖励的公允价值在每个绩效批次的服务期内按比例确认为补偿费用，这通常是三年 .

公司普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，其价值由纽交所市场价格决定。见"附注11.股票激励计划》对基于股票的奖励进行会计核算的补充说明。

每股收益

每股基本收入的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的稀释加权平均数。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是就财务报表账面价值与其各自的税基之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认的，采用预期在该暂时性差异预期转回的年度适用的已颁布税率。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。公司评估其递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时建立估值备抵。

可抵扣和应税项目的时间和金额以及持续不确定税收状况的概率需要判断。公司只有在确定了不确定的税务状况经得起税务当局挑战的可能性更大之后，才会在合并财务报表中记录不确定的税务状况带来的好处。公司会定期重新评估这些概率，并酌情在财务报表中记录任何变化。

金融工具公允价值

某些资产和负债必须按照公认会计原则以公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。

公司采用三级层次结构，对用于计量公允价值的输入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。

•第2级-除第1级中包含的市场报价以外的可观察输入值，例如不活跃市场的市场报价或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

•第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察输入值，包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察输入值的类似技术。

综合收益

综合收益是衡量与权益持有人以外的交易产生的净收益和所有其他权益变动的指标，通常会记录在合并股东权益报表和合并经营和综合收益表中。其他综合损失包括退休后医疗计划调整。

库存股票

公司根据回购之日股票的公允市场价值加上所产生的任何直接成本，按成本法核算库存股。库存股作为股东权益的减少列报，计入授权和已发行股份，但不包括在流通股中。

从2025财年开始，公司通过董事会决议，按季度清退库存股。退休时，公司减少普通股和额外实收资本，金额等于股票的原始发行价格，回购价格的任何超出部分分配给留存收益。退休股份入账为授权但未发行股份。

重组费用

重组计划的收费一般包括涉及员工遣散费、相关福利费用和其他解雇费用的定向行动，以及咨询和其他第三方费用。没有进一步服务期的员工的员工遣散费和相关福利费用在公司的持续福利安排下入账。这些费用是在管理层承诺终止计划并且员工很可能有权以可以合理估计的金额获得福利的期间计提的。对于有剩余服务期的员工，如果超过60天，则在该期间内计提相关费用。重组成本在综合运营和综合收益报表的SG & A中记录。

近期发布的会计公告和政策

2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类.ASU2024-03要求在财务报表附注中披露某些中期和年度成本和费用。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。指南要求的披露可以前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，也可以追溯适用于财务报表中列报的任何或所有期间。公司目前正在评估这一指导意见将对经审计的合并财务报表附注产生的影响，因为ASU2024-03不会影响

公司的合并资产负债表、经营和综合收益表、股东权益表或现金流量表。

2025年9月，FASB发布ASU 2025-06，无形资产–商誉和其他–内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算。ASU2025-06通过考虑软件开发的不同方法，增加认可指南的可操作性，并去除以前的“开发阶段”模型来确定成本何时能够资本化，从而使内部使用软件成本的会计核算现代化。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的财政年度和这些年度报告期内的中期有效。允许提前收养。公司可前瞻性、追溯性或通过经修订的前瞻性过渡方法应用该指引。该公司目前正在评估这一指导意见将对其合并财务报表和披露产生的影响。

2025年12月，FASB发布ASU第2025-12号，编纂改进用于澄清、纠正错误或对编纂中的各种主题进行细微的改进。通常，本ASU中的修订无意导致当前会计原则发生重大变化。ASU2025-12在2026年12月15日之后开始的财政年度和这些年度报告期内的中期有效。允许提前通过，实体可选择在逐个问题的基础上通过修正案。公司目前正在评估ASU 2025-12中的修订，并确定该指南将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。

最近通过的会计公告和政策

2023年12月，FASB发布会计准则更新（ASU）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU 2023-09要求上市公司每年披露一份表格税率对账，使用百分比和金额，分为特定类别，其中某些对账项目达到或超过法定税的5%，并按性质和/或管辖范围进一步细分。ASU 2023-09要求所有实体每年披露已支付的所得税金额（扣除已收到的退款），按联邦、州/地方和外国分列，以及当已支付的所得税总额达到或超过5%时支付给单个司法管辖区的金额。披露要求对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，可以前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，也可以追溯适用于财务报表中列报的任何或所有期间。

截至2026年1月31日止财政年度，公司追溯采用ASU2023-09。ASU2023-09的采用并未影响公司的合并资产负债表、经营和综合收益表、股东权益表或现金流量表，但确实导致在经审计的合并财务报表附注中进行额外披露。根据追溯采用，公司已修订此处提供的某些前期比较所得税披露，以符合ASU2023-09中的新披露要求。这些修订包括为有效税率调节提供扩大的表格披露，以及对2024和2023财年按司法管辖区缴纳的所得税进行额外分类。参考"注意 1 3.所得税”适用的披露。

3. 关联交易

公司做到了不是在2025、2024或2023财年有任何重大关联方交易。

4. 收入确认

履约义务

公司识别每项不同的履约义务，以转让货物（或货物捆绑）或服务。参考"注2.重要会计政策摘要”，用于描述公司的履约义务，包括净销售额、奖励计划、会员资格和礼品卡计划。

合同余额

当期和长期递延收入余额分别计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债及其他非流动负债。

下表汇总了公司与与客户签订的合同的未履行履约义务相关的递延收入余额，不包括下文提到的已获得的奖励（单位：千）：


	2026年1月31日		2025年2月1日
当前：
奖励计划：
版税收入	$	10,572	$	9,972
联合品牌举措	2,910		4,082
总奖励计划	13,482		14,054
会员资格	240,643		253,262
礼品卡计划	18,252		16,778
电商销售	9,059		7,839
长期：
奖励计划：
联合品牌举措	2,324		3,139
递延收入总额	$	283,760	$	295,072

下表列出了与已获奖励相关的递延收入活动（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日
已获奖励余额，期初	$	57,474	$	49,135
获得的奖励	370,559		326,261
就奖励确认的收入	( 356,606 )		( 317,922 )
已获奖励余额，期末	$	71,427	$	57,474

获得的奖励合并在一个同质的池中，不能单独识别。奖励确认的收入包括期初计入递延收入余额的奖励以及当期获得的奖励。

下表汇总了截至2025年2月1日和2024年2月3日公司在期初递延余额中确认的收入，不包括已获得的奖励（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日
奖励计划：
版税收入	$	9,972	$	4,593
联合品牌举措	3,852		3,545
总奖励计划	13,824		8,138
会员资格	253,262		231,440
礼品卡计划	5,019		5,109
电商销售	7,839		6,757
总收入	$	279,944	$	251,444

与特许权使用费收入、会员费和电子商务销售相关的履约义务通常在十二个月或更短的时间内得到履行。收到的与我们的联合品牌信用卡计划相关的营销和其他整合成本相关的资金被确认为履约义务得到满足。赚取的奖励和礼品卡兑换的时间和认可取决于消费者行为和消费模式。

收入分类

下表汇总了公司按类别分类的净销售额百分比：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
易腐品、杂货和杂物	72	%	71	%	70	%
一般商品和服务	11	%	11	%	11	%
汽油及其他	17	%	18	%	19	%

5. 物业及设备净额

下表汇总了公司截至2026年1月31日和2025年2月1日的财产和设备情况（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日
土地和建筑物	$	1,464,008	$	1,110,101
租赁成本和改善	359,531		329,401
固定装置、设备和软件	1,842,848		1,609,273
在建工程	257,618		190,263
财产和设备总额，毛额	3,924,005		3,239,038
减：累计折旧摊销	( 1,559,453 )		( 1,341,434 )
财产和设备共计，净额	$	2,364,552	$	1,897,604

折旧费用为$ 282.9 百万，$ 255.5 百万，以及$ 219.8 2025、2024、2023财年分别为百万。

6. 租约

公司对公司的某些俱乐部、运输车辆、设备有经营租赁和融资租赁；对某些配送中心、独立加油站和俱乐部支持中心有经营租赁。

公司经营租赁的初始主要期限从 2 年至 44 年，其中大多数租约的初始期限为 20 年。公司融资租赁的初始主要期限从 3 年至 20 年，其中大多数租约的初始期限为 7 年。

下表汇总截至2026年1月31日和2025年2月1日公司融资和经营租赁资产及租赁负债情况（单位：千）：


	2026年1月31日		2025年2月1日		合并资产负债表分类
资产：
经营租赁资产	$	1,976,013	$	2,100,257	经营租赁使用权资产净额
融资租赁资产	77,245		45,550		物业及设备净额
减：融资租赁摊销	( 27,330 )		( 17,422 )		物业及设备净额
租赁资产总额	$	2,025,928	$	2,128,385
负债：
当前：
经营租赁负债	$	209,249	$	192,528	经营租赁负债的流动部分
融资租赁负债	12,291		8,288		应计费用和其他流动负债
长期：
经营租赁负债	1,880,383		2,013,962		长期经营租赁负债
融资租赁负债	37,748		19,916		其他非流动负债
租赁负债总额	$	2,139,671	$	2,234,694

下表汇总了2025、2024和2023财年净租赁成本的构成部分（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
融资租赁成本：
租赁资产摊销(a)	$	9,908	$	8,156	$	4,350
租赁负债利息(b)	3,615		3,692		3,206
融资租赁费用共计	13,523		11,848		7,556
经营租赁成本(a)	370,659		370,727		360,369
可变租赁成本(a)	15,299		11,136		6,775
转租收入(a)	( 884 )		( 1,244 )		( 2,104 )
净租赁成本	$	398,597	$	392,467	$	372,596

（a）融资租赁资产摊销、经营租赁成本、可变租赁成本、转租收入主要计入综合经营和综合收益表的SG & A费用。可变租赁成本主要包括基于指数的租金付款增加，以及初始期限为十二个月或更短的租赁成本。

（b）融资租赁负债确认的利息计入利息支出，净额计入综合经营报表和综合收益。

截至2026年1月31日和2025年2月1日，经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折现率如下：


	2026年1月31日		2025年2月1日
加权-平均剩余租期（年）-经营租赁	11.1		11.5
加权-平均剩余租期（年）-融资租赁	5.8		7.4
加权-平均折现率-经营租赁	7.9	%	8.0	%
加权-平均折现率-融资租赁	9.5	%	13.0	%

为计入租赁负债计量的金额支付的现金情况如下（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
为经营租赁支付的经营现金流	$	358,987	$	328,239	$	380,340
为融资租赁利息部分支付的经营现金流	3,615		3,692		3,206
为融资租赁本金部分支付的融资现金流	9,408		7,242		3,061

与租赁资产和租赁负债相关的补充现金流量信息如下（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
取得使用权资产及其他非现金租赁相关经营项目产生的经营租赁负债	$	75,375	$	150,035	$	177,187
取得使用权资产产生的融资租赁负债	31,203		758		22,135

截至2026年1月31日，公司未来需支付的租赁承诺如下（单位：千）：


会计年度	经营租赁		融资租赁
2026	$	359,433	$	16,168
2027	355,907		16,047
2028	340,436		8,281
2029	324,130		6,730
2030	292,679		6,093
此后	1,557,747		11,536
未来最低租赁付款总额	3,230,332		64,855
减：推算利息	( 1,140,700 )		( 14,816 )
租赁负债现值	$	2,089,632	$	50,039

截至2026年1月31日，公司有若干已执行的房地产和加油站租赁尚未开始，因此未反映在上表中。这些租约预计将主要在2026财政年度开始，租期从 5 年至 25 年年。我们估计这些租赁的未来租赁承付款约为$ 561.0 百万。

售后回租交易

在2025和2023财年，公司完成了一和 two 公司分别在买方-出租人拥有的土地上建造的建筑物的售后回租交易。就这些交易而言，该公司出售的资产公允价值总额为$ 12.7 百万美元 26.2 万，并收到收益$ 9.0 百万美元 18.5 2025和2023财年分别为百万。与这些交易有关的收到的现金列入合并现金流量表的售后回租交易收益，总额为$ 3.0 百万美元 12.3 2025和2023财年分别为百万，而现金对价的剩余部分已在前期收到。出售资产的公允价值与收到的收益之间的差额，视同预付租金，在租赁开始时计入经营租赁资产。有无 2024财年完成的售后回租交易。

售后回租交易失败

在2025、2024、2023财年，公司建造了四个 , 一，和三个分别在公司某些出租人拥有的土地上建造建筑物。相关租赁，每项租赁的初始期限为 20 年，被视为融资租赁，导致公司将这些交易作为失败的售后回租进行会计处理。

相关建筑物资产的账面净值计入物业和设备，净额计入综合资产负债表。融资义务的流动部分计入应计费用和其他流动负债，而长期部分计入合并资产负债表的其他非流动负债。与交易有关的已收现金计入综合现金流量表的融资义务所得款项。因融资义务而产生的利息支出计入利息支出，净额计入综合经营报表和综合收益报表。

关于2025财政年度的交易，该公司记录的融资债务总额为$ 36.3 万，代表收到的现金总额，其中$ 20.7 百万元在2025财年收到，其余部分在前期收到。

关于2024财政年度的交易，该公司记录的融资债务总额为$ 9.3 万，代表收到的现金总额，其中$ 3.1 百万在2024财年收到，其余部分在前期收到。

关于2023财年的交易，该公司记录的融资债务总额为$ 26.4 万美元，为收到的现金$ 20.6 百万美元和应收账款$ 5.8 截至2024年2月3日的百万。应收账款是在2024财年收回的。

为售后回租失败的利息部分支付的经营现金流总计$ 5.9 百万，$ 3.1 百万，以及$ 0.9 2025、2024、2023财年分别为百万。

7. 债务和信贷安排

2026年1月31日和2025年2月1日的债务包括如下（单位：千）：


	2026年1月31日		2025年2月1日
ABL循环设施	$	120,000	$	175,000

第一留置权定期贷款	400,000		400,000
未摊还原发行贴现及发债费用	( 901 )		( 1,193 )
减：短期债务	( 120,000 )		( 175,000 )
长期负债	$	399,099	$	398,807

ABL循环设施

2022年7月28日，公司订立ABL循环贷款，ABL循环承付款为$ 1.20 亿元，根据该特定信贷协议（“信贷协议”）与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和抵押品代理人，以及其他贷款方。ABL循环贷款到期日为2027年7月28日。

ABL循环贷款下的循环贷款总额等于ABL循环承诺总额或基于某些库存、账户和信用卡应收款价值的借款基数中的较低者，但须遵守信贷协议中规定的特定提前回扣和准备金。ABL循环贷款项下的债务由公司及其子公司的几乎所有资产（房地产除外）担保，但惯例例外情况除外。经修正，ABL循环贷款的利息要么按SOFR加上一系列 100 到 125 基点或基准利率加 0 到 25 基点，基于超额可用性。公司还将支付未使用的承诺费为 20 未使用的ABL循环承诺每年基点。每次借款期限为一,三个，或六个月，由公司选定，或为其他期间十二个月或低于公司要求并经贷款人和行政代理人同意。

ABL循环融资对借款人及其子公司的能力（其中包括）产生额外债务、支付股息以及进行某些贷款、投资和资产剥离的能力施加了某些限制（即契约）。ABL循环融资包含惯常的违约事件（包括付款违约、交叉违约到我们的某些其他

负债、违反陈述及契诺及控制权变更）。ABL循环贷款发生违约事件将允许贷款人加速负债并终止ABL循环贷款。

截至2026年1月31日，有$ 120.0 ABL循环贷款项下未偿还贷款百万美元 9.6 百万未偿信用证。循环信贷额度的利率为 4.77 %，未使用产能为$ 1.04 十亿。

截至2025年2月1日，有$ 175.0 ABL循环贷款项下未偿还贷款百万美元 11.1 百万未偿信用证。循环信贷额度的利率为 5.41 %.

第一留置权定期贷款

2024年11月4日，公司订立第一留置权定期贷款信贷协议的修订（“第五次修订”），由Nomura Corporate Funding Americas，LLC作为行政代理人和抵押品代理人，以及贷款方。

第五修正案除其他外，规定了本金总额为$ 400.0 百万，为紧接第五次修订生效前根据第一留置权定期贷款信贷协议未偿还的现有B档定期贷款进行再融资和全额置换。此外，第五修正案将利率的适用保证金从SOFR加 200 SOFR加每年基点 175 每年基点。第一留置权定期贷款的到期日为2029年2月3日。

允许自愿提前还款。第一留置权定期贷款在净杠杆率超过 3.50 到1.00。截至2026年1月31日，公司净杠杆率不超过 3.50 到1.00，因此不需要增加本金支付。第一留置权定期贷款须遵守若干肯定和否定契诺，但并无财务契诺。以公司若干“固定资产”作优先担保，以公司若干“流动”资产作次级担保。

在2024财政年度，与第五修正案有关的费用总额约为$ 0.8 百万。公司支出$ 0.1 百万先前资本化的债务发行成本和原始发行折扣并费用化$ 0.8 百万新增第三方费用。该公司推迟了一笔不重要的新债发行费用。

2023财年期间，与第四修正案相关的费用总额约为$ 1.7 百万。公司支出$ 1.4 百万先前资本化的债务发行成本和原始发行折扣并费用化$ 0.4 百万新增第三方费用。公司延期$ 1.3 百万新债发行成本。

截至2026年1月31日和2025年2月1日，有$ 400.0 根据第一留置权定期贷款未偿还的百万。利率是 5.43 %和 6.08 分别截至2026年1月31日和2025年2月1日的百分比。

未来最低付款

截至2026年1月31日，不包括ABL循环贷款短期借款的长期债务未来预定最低本金支付如下（单位：千）：


财政年度：	本金支付
2026	$	—
2027	—
2028	400,000
2029	—
2030	—
此后	—
合计	$	400,000

8. 利息支出，净额

下表详细列出了利息支出的构成部分（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
债务利息	$	31,934	$	42,723	$	58,197
融资义务利息	9,541		6,826		4,152
债务发行费用摊销及原始发行折扣增值	1,091		1,104		1,243
债务清偿和再融资费用	—		870		1,830
其他	( 173 )		( 164 )		( 895 )
利息支出，净额	$	42,393	$	51,359	$	64,527

9. 商誉和无形资产

商誉账面价值为$ 1.01 截至2026年1月31日和2025年2月1日各为十亿。无由于进行了年度商誉减值测试，在2025、2024或2023财年记录了减值。

无形资产包括以下各项（单位：千）：


	2026年1月31日
	总账面金额		累计摊销		净账面金额
不需摊销的无形资产：
BJ的商品名	$	90,500	$	—	$	90,500

需摊销的无形资产：
会员关系	245,100		( 240,138 )		4,962
自有品牌	8,500		( 8,500 )		—
无形资产总额	$	344,100	$	( 248,638 )	$	95,462


	2025年2月1日
	总账面金额		累计摊销		净账面金额
不需摊销的无形资产：
BJ的商品名	$	90,500	$	—	$	90,500

需摊销的无形资产：
会员关系	245,100		( 234,491 )		10,609
自有品牌	8,500		( 8,500 )		—
无形资产总额	$	344,100	$	( 242,991 )	$	101,109

该公司将无形资产的摊销费用记录为SG & A的组成部分。会员关系摊销到 15.3 年和自有品牌摊销超过 12 年。会员关系将主要在2026财年摊销。

公司录得摊销费用$ 5.6 百万，$ 6.5 百万美元 7.9 2025、2024、2023财年分别为百万。公司预计未来五个会计年度每年与无形资产相关的摊销费用如下（单位：千）：


会计年度	摊销费用
2026	$	4,894
2027	7
2028	7
2029	7
2030	7
此后	40
合计	$	4,962

10. 承诺与或有事项

该公司涉及零售业务典型的各种法律诉讼。根据适用的会计准则，如果这些事项出现既可能发生又可估计的或有损失，将为法律诉讼建立应计项目。公司认为任何现行程序的解决不会对综合财务报表造成重大影响。收益或有事项在实现或可变现时予以确认。

11. 股票激励计划

2018年6月13日，公司董事会通过、股东一致通过了BJ的Wholesale Club Holdings，Inc. 2018年激励奖励计划（“2018年计划”）。2018年计划规定了股票期权、限制性股票、股利等价物、股票支付、限制性股票单位、业绩股、其他激励奖励、股票增值权、现金奖励的授予。在采纳2018年计划之前，公司根据经修订的BJ Wholesale Club Holdings，Inc.的2011年第四次修订和重述股票期权计划（“2011年计划”）以及经修订的BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.的2012年董事股票期权计划（“2012年董事计划”），分别向雇员和非雇员董事授予了基于股票的薪酬。根据2011年计划或2012年董事计划，将不会再提供任何资助。

2018年计划授权发行 13,148,058 股，包括 985,369 根据2011年度计划和2012年度董事计划预留但未发行的股份。如2018年计划、2011年计划或2012年董事计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则受该奖励约束的任何股份可在该没收、到期或现金结算的范围内，再次用于2018年计划下的新授予。此外，为满足授予或行使价格而投标或扣留的股份，或与根据2018年计划、2011年计划或2012年董事计划授予的奖励相关的预扣税款义务将被添加到根据2018年计划授权授予的股份中。以下股份不得再次用于根据2018年计划授出：（1）受股票增值权（“SAR”）规限的股份，该等股份并非就行使时的SAR股票结算而发行，以及（2）根据2018年计划、2011年计划或2012年董事计划行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。截至2026年1月31日 4,343,682 根据2018年计划可供未来发行的股份。

公司认$ 47.2 百万，$ 47.8 百万，以及$ 39.0 分别为2025、2024和2023财年的股票补偿费用总额的百万，包括与ESPP相关的费用。截至2026年1月31日，约有$ 66.3 百万of未确认的补偿费用，预计将全部在下一次确认三年 .

股票期权奖励一般授予的归属期为三年 .所有期权的合同期限为十年 . 无期权是在2025、2024或2023财年授予的。

以下是截至2026年1月31日的财政年度的股票期权活动和加权平均行使价格摘要：


（选项以千为单位）	行使未行使期权时将发行的证券数目	加权-平均行使价		加权-平均剩余合同年限（年）
未结清，期初	821	$	19.14

已锻炼	( 299 )	16.74
未偿还、已归属、可行使、期末	522	20.52		2.8

2025、2024和2023财年行使的期权总内在价值为$ 29.1 百万，$ 54.0 百万，以及$ 7.2 分别为百万。该公司收到了与这些期权行使相关的税收优惠，金额约为$ 8.1 百万，$ 15.1 百万，以及$ 2.0 2025、2024、2023财年分别为百万。截至2026年1月31日，未行使、已归属和可行使的期权的总内在价值为$ 37.5 百万。

以下是我们截至2026年1月31日的财政年度的非既得限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位和加权平均授予日公允价值的摘要：


	限制性股票			限制性股票单位			业绩股票单位
（千股）	股份	加权平均授予日公允价值		股份	加权平均授予日公允价值		股份(a)	加权平均授予日公允价值
未结清，期初	291	$	73.78	368	$	75.43	628	$	69.53
已获批(b)	5	107.79		298	111.73		341	114.88
没收	( 16 )	73.81		( 53 )	92.22		( 74 )	87.78
既得	( 187 )	71.82		( 133 )	76.56		( 388 )	62.44
未结清，期末	93	78.15		480	95.76		507	84.56

（a）已发行股份反映a 100 %支付。然而，2021财年授予的剩余绩效股票单位奖励和2023财年授予的绩效股票单位奖励的实际支出预计为 200 %和 92 %，分别将于2026财年全部归属。分别归属于2027和2028财年的2024和2025财年每年授予的绩效股票单位奖励的实际支出可能低于 100 %或高达 300 %.

（b）包括 175 2021和2022财年授予的增量绩效股票单位奖励，加权平均授予日公允价值为$ 61.89 ，即在2025财政年度归属于超过 100 基于绩效的目标支付%。

截至归属日的公允价值为$ 21.4 百万，$ 15.2 百万美元 43.0 限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位分别为百万。

2018年员工股票购买计划

2018年6月14日，公司董事会通过了ESPP，并获得股东批准，ESPP于2018年7月1日生效。根据ESPP保留发行的普通股股份总数等于（i）的总和 973,014 股份及（ii）自2019年起至2028年止的每个历年的首日的年度增加额等于（a）项中较低者 486,507 股，（b） 0.5 （c）在紧接的上一个财政年度的最后一天发行在外的股份（按转换基准）的百分比，以及董事会决定的较小数目的股份。2025、2024和2023财年确认的与ESPP相关的费用金额为$ 2.0 百万，$ 1.6 百万美元 1.4 分别为百万。截至2026年1月31日 3,157,918 根据ESPP可供发行的股份。

12. 库存股和股份回购计划

以股票为基础的奖励获得的库存股

在2025、2024和2023财年限制性股票奖励和业绩股票奖励归属时，为履行预扣税款义务而重新获得的股份分别为 324,210 股份， 369,327 股，以及 373,875 股，分别。这些重新获得的股份记录为$ 36.4 百万，$ 27.7 百万，以及$ 28.3 分别在2025、2024、2023财年拥有百万库存股票。

股份回购计划

2021年11月16日，公司董事会批准了一项股份回购计划（“2021年回购计划”），该计划允许公司回购最多$ 500.0 百万的已发行普通股。2021年回购计划于2025年1月到期，公司使用全部授权$ 500.0 百万。

2024年11月18日，公司董事会批准了一项新的股份回购计划（“2024年回购计划”），允许公司回购最多额外$ 1.00 在市场条件允许的情况下，不时发行10亿股已发行普通股。2024年回购计划于2025年2月1日生效，2029年1月到期。回购股份的时机和实际数量将取决于多种因素，包括价格、企业要求、市场状况以及其他企业流动性要求和优先事项。公司启动了2021年回购计划和2024年回购计划，以减轻公司授予的股票奖励的潜在稀释影响，此外还能提高股东价值。

公司回购 2,599,000 股票为$ 252.4 2025财年2024年回购计划下的百万。公司回购 2,181,885 和 1,958,218 股票为$ 190.9 百万美元 130.2 分别在2024和2023财年的2021年回购计划下的百万。公司根据回购之日股票的公允市场价值加上所产生的任何直接成本，按成本法核算库存股。

截至2026年1月31日，$ 749.7 根据2024年回购计划，仍有百万人可供购买。

库藏股退休

2025财年，公司退 20,250,740 库存股股份，代表在当前和以前期间因收购而在公司库存中持有的累计股份数量。这些股份的退休导致库存股、留存收益和额外实收资本减少$ 1.23 十亿，$ 1.08 十亿，和$ 145.2 分别为百万。有无 2024或2023财年的股份退休。

13. 所得税

持续经营的所得税拨备包括以下（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
联邦：
当前	$	126,475	$	146,882	$	126,805
延期	5,272		( 15,603 )		18,024
状态：
当前	61,520		58,041		59,863
延期	2,567		( 2,890 )		7,548
所得税拨备总额	$	195,834	$	186,430	$	212,240

法定联邦所得税率与公司实际所得税率的对账如下：


	财政年度结束
	2026年1月31日				2025年2月1日				2024年2月3日

法定联邦所得税税率	$	162,584	21.0	%	$	151,378	21.0	%	$	154,563	21.0	%
国内联邦和解项目：
税收抵免	( 2,927 )		( 0.4 )		( 2,363 )		( 0.3 )		( 3,407 )		( 0.5 )
非应税和不可扣除项目，净额
股份支付奖励	( 8,879 )		( 1.1 )		( 11,834 )		( 1.6 )		( 4,414 )		( 0.6 )
可转让税收抵免的收益(a)	( 8,705 )		( 1.1 )		—		—		—		—
其他非应税和不可扣除项目，净额	6,262		0.8		7,092		1.0		14,507		2.0
未确认税收优惠的变化(b)	14		0.0		( 56 )		0.0		( 10 )		0.0

其他	( 3,242 )		( 0.4 )		( 1,357 )		( 0.2 )		( 2,263 )		( 0.3 )
国内州和地方所得税，扣除联邦影响（c）	50,727		6.5		43,570		6.0		53,264		7.2
有效所得税	$	195,834	25.3	%	$	186,430	25.9	%	$	212,240	28.8	%

（a）此处包含与可转让税收抵免折扣相关的国内联邦所得税优惠。

（b）公司已选择将利息和罚款归类为ASC 740-10-45-25允许的所得税。确认的相关金额包含在此。

（c）在这一类别中贡献大部分税收影响的司法管辖区是纽约州、新泽西州、马萨诸塞州和佛罗里达州。

支付的现金税可能与合并经营报表和综合收益报表中列报的所得税费用存在差异，这是由于缴税时间与确认税费费用的差异、递延税费的影响、税收准备金的变动以及其他非现金税目所致。

下表按法域列示已支付的所得税，扣除已收到的退款（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日

美国缴纳的联邦所得税(a)	$	99,900	$	139,100	$	127,500
美国缴纳的州和地方所得税
纽约	12,300		10,600		11,100
新泽西州	11,000		*		*
麻萨诸塞州	*		*		11,700
其他	41,200		41,670		48,259
美国缴纳的州和地方所得税总额	64,500		52,270		71,059
支付的所得税总额	$	164,400	$	191,370	$	198,559

（a）包括$ 41.7 在2025财年支付给第三方的可转让税收抵免的百万。

*披露门槛分别适用于每一年。这些法域的金额不受所述期间的门槛限制。

截至2026年1月31日和2025年2月1日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：


	2026年1月31日		2025年2月1日
递延所得税资产：
经营租赁负债	$	575,345	$	615,385
自保准备金	48,077		43,588
薪酬和福利	13,926		12,968
融资义务	8,486		8,193

环境清理储备	7,142		6,574
启动成本	979		1,480
其他	22,743		23,875
递延所得税资产总额	$	676,698	$	712,063

递延税项负债：
经营租赁使用权资产	$	544,061	$	585,756
财产和设备	147,139		134,955
无形资产	32,092		32,506
债务成本	112		165
其他	13,756		11,365
递延所得税负债总额	737,160		764,747
递延所得税负债净额	$	( 60,462 )	$	( 52,684 )

递延所得税资产的最终变现取决于公司在暂时性差异可抵扣期间能否产生足够的应纳税所得额。公司认定，未来经营成果及现有应纳税暂时性差异转回产生足够应纳税所得额变现递延所得税资产的可能性较大。因此，无估值备抵已入账。在做出这一决定时，公司考虑了历史收入水平以及对未来期间的预测。

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日
余额，期初	$	2,591	$	2,867
前几年采取的税务立场减少	—		( 69 )
本年度采取的税务职位的新增	460		136
定居点	—		( 245 )
诉讼时效失效	( 82 )		( 98 )
余额，期末	$	2,969	$	2,591

未确认的税收优惠总额，反映了2026年1月31日和2025年2月1日的联邦税收优惠，如果得到确认，将对有效税率产生有利影响，为$ 3.0 百万美元 2.6 分别为百万。

公司自2021年起的纳税年度继续开放，并接受美国国税局或各州税收管辖区的审查。

公司将利息费用和与所得税不确定性相关的任何罚款归类为所得税费用的组成部分。公司分别于2025、2024及2023财政年度各确认一笔非实质性开支。截至2026年1月31日和2025年2月1日，该公司拥有$ 0.2 百万与所得税不确定性相关的应计利息。

2025年7月4日，俗称《一大美丽法案法案》（“法案”）的新立法签署成为法律。除其他条款外，该法案重新确立并对符合条件的财产作出永久100%的初始年奖金折旧，以及立即扣除国内研发费用。该公司已量化

该法案对我们财务报表的影响，并已将影响反映在2025财年的合并财务报表中。

14. 退休计划

根据公司的401（k）储蓄计划，参与的员工可以进行税前和/或罗斯供款，最高可达 50 受联邦限制的涵盖赔偿的百分比。公司匹配员工缴款在 50 占第一位的百分比六个承保赔偿的百分比。该公司在这些计划下的费用为$ 16.0 百万，$ 14.2 百万美元 15.2 2025、2024、2023财年分别为百万。

公司为某些关键员工制定了非缴款固定缴款退休计划，该计划于2023财年终止。根据该计划，公司在税后基础上为指定参与者提供年度退休缴款。该公司的贡献约等于 5 参与者基本工资的百分比。从历史上看，参与者在其完成的财政年度结束时完全归属于其缴款账户四个服务满财政年度。计划终止后，所有剩余缴款全部归属。该计划下的费用为$ 0.5 2023财年百万。剩余的$ 2.2 应付参与者的百万已于2024财年全部结清。

自2024年1月1日起，公司向某些符合条件的个人提供参与NQDC计划的能力。NQDC计划允许员工推迟到 50 参与者年基本工资的百分比以及最高 100 任何年度奖金奖励的百分比。从2025财年开始，允许符合条件的参与者在 0 %和 100 会计年度内授予的股票激励奖励的百分比。公司还可以选择向某些高管提供NQDC计划的酌情供款，这将成为 100 在参与者受聘日期的第三个周年日归属的百分比。一名参与者将 100 在NQDC计划范围内的可选延期账户中始终归属的百分比。公司将递延的金额记入收益，并持有公司拥有的人寿保险（“COLI”）保单的投资，以抵消公司在NQDC计划下的负债。

与NQDC计划负债和COLI投资的现金退保价值相关的负债总额，包括在合并资产负债表的其他非流动负债和其他资产中，为$ 7.1 百万美元 6.1 截至2026年1月31日分别为百万美元 3.0 百万美元 1.8 截至2025年2月1日，分别为百万。该计划下的费用为$ 1.2 百万美元 2.4 2025和2024财年分别为百万。2023财年费用为不是材料。

15. 资产报废义务

以下是与资产报废义务负债相关的活动摘要，该公司将主要因预计未来拆除汽油罐、太阳能电池板和相关基础设施而产生。合并资产负债表中其他非流动负债中包括以下各项（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
余额，期初	$	28,955	$	26,360	$	23,336
应计费用，净额回拨	1,700		797		2,242
年内发生的负债	1,546		1,798		782
余额，期末	$	32,201	$	28,955	$	26,360

16. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的主要组成部分如下（单位：千）：


	2026年1月31日		2025年2月1日
递延会员费收入	$	240,643	$	253,262
销售、物业、使用及其他税项(a)	161,131		74,309
职工薪酬和福利	113,383		110,689
未清应付款项	112,165		105,615
奖励计划和相关递延收入	84,909		71,528
固定资产应计费用和与财产有关的成本	83,567		55,824
保险准备金	75,581		78,894
递延收入和供应商收入	44,005		44,010
专业服务和广告	36,644		24,532
法律、销售和会员费准备金	18,599		17,607
礼品卡	18,252		16,778
其他	44,700		59,994
应计费用和其他流动负债合计	$	1,033,579	$	913,042


(a)			包括一个$ 91.4 截至2026年1月31日，与购买可转让税收抵免相关的百万应计。

17. 其他非流动负债

其他非流动负债主要构成如下（单位：千）：


	2026年1月31日		2025年2月1日
保险准备金	$	117,662	$	96,746
融资义务（见注6)	117,309		63,619
资产报废义务（见附注15)	32,201		28,955
递延收入和供应商收入	18,116		15,487
其他	12,924		6,534
其他非流动负债合计	$	298,212	$	211,341

18. 公允价值计量

金融资产和负债

公司长期债务的公允价值根据特定债务工具的现行市场利率进行估算。需要判断来制定这些估计。因此，长期债务的估计公允价值被归类为美国公认会计原则下定义的第2级。

2026年1月31日公司债务的账面总额和公允价值如下（单位：千）：


	账面金额		公允价值
ABL循环设施	$	120,000	$	120,000
第一留置权定期贷款	400,000		404,252
总债务	$	520,000	$	524,252

2025年2月1日公司债务的账面总额和公允价值如下（单位：千）：


	账面金额		公允价值
ABL循环设施	$	175,000	$	175,000
第一留置权定期贷款	400,000		402,500
总债务	$	575,000	$	577,500

以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债

公司认为，其其他金融工具，包括现金、应收账款和应付账款的账面金额与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。

19. 每股收益

下表对2025、2024和2023财年已发行普通股的基本加权平均股数与已发行普通股的稀释加权平均股数进行了核对（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日	2025年2月1日	2024年2月3日
已发行普通股的加权平均股份，用于基本计算	131,193	132,150	133,047
加：潜在稀释证券的增量份额：	873	1,455	2,071
普通股加权平均股和已发行普通股的稀释性潜在股份	132,066	133,605	135,118

下表汇总了在计算2025、2024和2023财年摊薄收益时被排除在外的奖励，因为将其包括在内将具有反稀释性（以千为单位）：

财政年度结束

2026年1月31日

2025年2月1日

2024年2月3日

以股票为基础的奖励

147

228

20. 分部报告

该公司的业务主要是从俱乐部和分销中心采购的零售俱乐部和其他销售，代表一经营分部。公司所有可辨认资产均位于美国。公司在美国以外没有重大销售，也没有任何客户在任何期间的总收入中所占比例超过10%。

首席运营决策者（“CODM”）为公司董事长兼首席执行官。主要经营决策者使用综合营运及综合收益报表所报告的净收益，评估零售营运分部的表现，并决定如何分配公司整体的资源，包括投资于俱乐部、股东回报计划及其他策略。主要经营决策者在评估分部业绩时不会审查资产，因此，不会呈列该等资料。

下表提供了我们可报告分部的经营财务业绩（单位：千）：


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
总收入	$	21,457,274	$	20,501,804	$	19,968,689
减：重大及其他分部开支
商品销售成本(a)	14,185,462		13,377,543		13,024,569
销售、一般和管理费用(b)	3,183,018		2,992,220		2,842,141
其他分部费用（c）	3,510,417		3,597,624		3,578,238
净收入	$	578,377	$	534,417	$	523,741


(a)			商品销售成本指与商品销售相关的费用，包括库存成本和分销成本，不包括与汽油和会员费收入相关的成本。
(b)			销售、一般和管理费用包括开业前费用、基于股票的补偿以及其他公司费用。
（c）			其他分部费用主要包括其他收入成本，包括天然气，以及利息费用和所得税费用。

21. 注册人的简明财务资料（仅限母公司）

BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

（仅限母公司）

简明资产负债表

（金额以千为单位）


	2026年1月31日		2025年2月1日
物业、厂房及设备
对子公司的投资	$	2,197,659	$	1,847,454

股东权益
优先股；$ 0.01 面值； 5,000 授权的股份，以及无已发行或已发行股份	$	—	$	—
普通股；$ 0.01 面值； 300,000 股授权， 129,638 截至2026年1月31日已发行和流通在外的股份； 148,965 已发行股份及 131,638 截至2025年2月1日的已发行股份	1,296		1,489
额外实收资本	995,156		1,079,676
留存收益	1,201,207		1,702,648
库存股票，按成本计算，无于2026年1月31日的股份及 17,327 2025年2月1日的股份	—		( 936,359 )
股东权益合计	$	2,197,659	$	1,847,454

BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

（仅限母公司）

业务和综合收入简明报表

（金额以千为单位，每股金额除外）


	财政年度结束
	2026年1月31日		2025年2月1日		2024年2月3日
子公司净收益中的权益	$	578,377	$	534,417	$	523,741
净收入	578,377		534,417		523,741
每股净收益：
基本	$	4.41	$	4.04	$	3.94
摊薄	4.38		4.00		3.88
加权平均流通股数：
基本	131,193		132,150		133,047
摊薄	132,066		133,605		135,118

由于BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.截至2026年1月31日、2025年2月1日或2024年2月3日止年度没有任何现金，因此未编制现金流量表。

列报依据

由于BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.（定义见S-X规则4-08（e）（3））的子公司的受限制净资产超过公司综合净资产的25%，因此这些仅限母公司的简明财务报表是根据S-X规则第12-04条附表I编制的。BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.的运营子公司支付股息的能力可能会因子公司的第一留置权定期贷款和ABL循环融资的条款而受到限制，定义见“注7.债务和信贷安排。”例如，ABL循环贷款机制的契约将红利的支付限制在（除其他例外）（i）更高的$ 135.0 百万或 15.0 过去12个月EBITDA一般篮子的百分比，（ii）如果没有特定违约事件且ABL循环融资下的任一（x）（a）可用性不低于 17.5 ABL循环贷款项下承付款和ABL循环贷款项下借款基数中较小者的百分比 30 在紧接此类股息或分配之前结束的连续一天期间和（b）ABL循环融资下的可用性不少于 17.5 ABL循环贷款项下承付款和ABL循环贷款项下借款基数中较低者的百分比，在此类股息或分配或（y）（a）ABL循环贷款项下的可用资金不低于 12.5 ABL循环贷款项下承付款和ABL循环贷款项下借款基数中紧接此类股息或分配前结束的连续30天期间的较小者的百分比，（b）ABL循环贷款项下的可用资金不少于 12.5 ABL循环贷款项下承付款和ABL循环贷款项下借款基数在此类股息或分配之日的较低者的百分比，以及（c）截至可获得财务报表的最近结束的财政季度末的固定费用覆盖率不低于 1.00 至1.00，及（iii））一篮子最多 7.0 如果没有违约事件，每年占BJ Wholesale Club Holdings，Inc市值的比例%。第一留置权定期贷款的契约将股息和分配的支付限制在（除其他例外）（i）a $ 25.0 万普通篮子，（ii）在不存在违约事件且备考总净杠杆率小于或等于 4.25 至1.00，（iii）基于（其中包括）未发生违约事件且符合大于或等于备考利息覆盖率的留存超额现金流的“增长”篮子 2.00 至1.00，及（iv）一篮子供 6.0 以现金方式向借款人提供的从该等合格IPO收到的现金所得款项净额的年率%。截至2026年1月31日的财年，不受此类限制、可由BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.作为股息支付的净收入金额为$ 578.4 百万。BJ Wholesale Club Holdings，Inc.并表子公司受限净资产总额为$ 99.7 截至2026年1月31日的百万。

BJ的Wholesale Club，Inc.的所有子公司并表。这些简明的母公司财务报表已使用综合财务报表附注中所述的相同会计原则和政策编制，唯一的例外是母公司使用权益法对其子公司进行会计处理。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》要求在公司报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至本年度报告10-K表格涵盖的期末公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2026年1月31日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上有效地完成了其目标。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•有关维护记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；和

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

管理层评估了截至2026年1月31日公司财务报告内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）中发布的标准。根据该评估结果，管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，得出结论认为，截至2026年1月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

截至2026年1月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所审计，如其在本报告中所述。

项目9b。其他信息

10b5-1交易计划

上 2025年11月26日 , Robert W. Eddy先生 , 总裁、首席执行官公司的，通过旨在满足《证券交易法》第10b5-1（c）条（“第10b5-1条交易计划”）的肯定抗辩条件的关于出售公司普通股证券的交易安排。Eddy先生的规则10b5-1交易计划，到期日为 2026年12月15日，规定出售最多 410,614 根据计划条款的普通股股份。

上 2026年1月13日 , Joseph McGrail先生 , 高级副总裁、财务总监公司的，通过 a规则10b5-1交易计划。McGrail先生的规则10b5-1交易计划将于 2026年7月1日，规定出售最多 2,050 根据计划条款的普通股股份。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10-14项要求的信息将在我们的2026年年度股东大会的最终代理声明中列出，根据《交易法》第14A条规定，不迟于本报告涵盖的财政年度结束后120天提交（“2026年代理声明”），并以引用方式并入本文。

项目10。董事、执行官和公司治理

除本年度报告第10-K表格第一部分中题为“关于我们的执行官的信息”的讨论中包含的有关我们的执行官的信息外，本项目所要求的信息通过引用2026年代理声明的方式并入。

项目11。高管薪酬

本项目所需信息通过引用纳入2026年代理声明。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

本项目所需信息通过引用纳入2026年代理声明。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

本项目所需信息通过引用纳入2026年代理声明。

项目14。首席会计师费用和服务

本项目所需信息通过引用纳入2026年代理声明。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

（一）财务报表

我们将第15项的这一部分包括在这份10-K表格年度报告的第8项下。

（二）财务报表附表

所有附表均被省略，因为所需信息要么不存在，要么不以重大金额存在，要么在综合财务报表或相关附注中呈现。

（三）展品

以下展品清单包括与本年度报告一起提交的提交给SEC的10-K表格的展品以及通过引用其他文件并入的展品。


附件编号						附件说明
3.1						第二次经修订和重述的公司注册证书（之前于2019年2月11日在表格S-1（文件编号：333-229593）上作为公司注册声明的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。
3.1.1						公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为公司于2020年6月22日提交的关于表格8-K（文件编号001-38559）的当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。
3.1.2						公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为公司于2022年6月21日提交的关于表格8-K（文件编号001-38559）的当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。
3.1.3						公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为公司于2025年6月20日提交的关于表格8-K（文件编号001-38559）的当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。
3.2						第三次经修订和重述的公司章程（之前作为公司于2023年5月19日提交的表格8-K（文件编号001-385591）的当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。
4.1						公司证券情况说明（随函备案）。
10.1						截至2017年2月3日，BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、富国银行银行、National Association（作为行政代理人）以及不时成为其一方的其他贷款人和发行人之间的经修订和重述的信贷协议（之前已于2019年2月11日在表格S-1（文件编号：333-229593）上作为公司注册声明的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.1.1						由BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、富国银行银行、National Association（作为行政代理人）以及该协议的其他贷款方之间就经修订和重述的信贷协议进行第一次修订，日期为2018年8月17日（之前已作为附件 10.1（a）提交至公司于2019年2月11日在表格S-1（文件编号333-229593）上的注册声明，并以引用方式并入本文）。
10.2						BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、不时的贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的Nomura Corporate Funding Americas，LLC之间的第一留置权定期贷款信贷协议，日期为2017年2月3日（之前作为公司于2019年2月11日在表格S-1（文件编号：333-229593）上的注册声明的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文）。
10.2.1						自2018年8月13日起，由BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、该公司不时的贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的Nomura Corporate Funding Americas，LLC（之前作为S-1表格（文件编号：333-229593）上的公司注册声明的附件 10.2（a）提交并以引用方式并入本文）对第一留置权定期贷款信贷协议进行的再融资修订。
10.2.2						第一留置权定期贷款信贷协议的第二次再融资修订，由BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、该公司、该协议的不时贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的Nomura Corporate Funding Americas，LLC于2020年1月29日（之前作为公司于2023年3月16日在表格10-K（文件编号001-38559）上的年度报告的附件 10.2.2提交，并以引用方式并入本文）。
10.2.3						第一留置权定期贷款信贷协议的第三次修订，由BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、不时的贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的Nomura Corporate Funding Americas，LLC于2023年1月5日（之前作为公司于2023年1月9日提交的表格8-K（文件编号001-38559）的当前报告的附件附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.2.4						第一留置权定期贷款信贷协议第四修正案，由BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、该公司、该协议的不时贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的Nomura Corporate Funding Americas，LLC于2023年10月12日签署（之前作为公司于2023年10月12日提交的表格8-K（文件编号001-38559）的当前报告的附件附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.2.5						第一留置权定期贷款信贷协议第五修正案，由BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、不时的贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的Nomura Corporate Funding Americas，LLC于2024年11月4日签署（之前作为公司于2024年11月4日提交的表格8-K（文件编号001-38559）的当前报告的附件附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.3						BJ的Wholesale Club，Inc.、公司、Bank of America，N.A.（作为行政代理人）以及其他贷款人和发行人之间不时签订的日期为2022年7月28日的信贷协议（之前作为公司于2022年8月2日提交的表格8-K（文件编号001-38559）的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。


10.4#						Robert W. Eddy与BJ的Wholesale Club，Inc.之间日期为2021年5月10日的雇佣协议（之前于2021年5月14日作为公司当前的8-K表格报告（文件编号为001-38559）的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.4.1#						截至2024年11月23日，Robert W. Eddy与BJ Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议第1号修订（之前已于2024年11月27日在公司的10-Q表格季度报告（文件编号001-38559）中作为附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.5#						Laura L. Felice与BJ的Wholesale Club，Inc.之间日期为2021年5月10日的雇佣协议（之前于2021年5月14日作为公司当前8-K表格报告（文件编号001-38559）的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文）。
10.5.1#						截至2024年11月23日，Laura L. Felice与BJ Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议第1号修正案（之前已于2024年11月27日在公司的10-Q表格季度报告（文件编号001-38559）中作为附件 10.2提交，并以引用方式并入本文）。
10.6#						William Werner与BJ的Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年5月10日（之前于2021年5月14日作为公司当前8-K表格报告（文件编号001-38559）的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文）。
10.6.1#						William Werner与BJ的Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议的第1号修订，日期为2024年11月23日（之前已于2024年11月27日在表格10-Q（文件编号001-38559）上作为公司季度报告的附件 10.4提交，并以引用方式并入本文）。
10.7#						Jeff Desroches与BJ的Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2018年4月8日（之前于2022年3月17日在公司的10-K表格年度报告（文件编号001-38559）中作为附件 10.7提交，并以引用方式并入本文）。
10.7.1#						Jeff Desroches与BJ的Wholesale Club，Inc.之间的离职后协议，自2024年11月5日起生效（之前作为附件 10.7.1于2025年3月14日在公司的10-K表格年度报告（文件编号001-38559）中提交，并以引用方式并入本文）。
10.8#						Paul Cichocki和BJ的Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2020年1月30日（之前曾于2021年3月19日在公司的10-K表格年度报告（文件编号001-38559）中作为附件 10.8提交，并以引用方式并入本文）。
10.8.1#						截至2024年11月23日，Paul Cichocki与BJ Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议第1号修订（之前已于2024年11月27日在表格10-Q（文件编号001-38559）上作为公司季度报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文）。
10.9#						Graham Luce与BJ Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2023年3月22日（之前于2025年3月14日在公司的10-K表格年度报告（文件编号001-38559）中作为附件 10.9提交，并以引用方式并入本文）。
10.9.1#						截至2024年11月23日，Graham Luce与BJ Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议第1号修正案（之前作为附件 10.9.1于2025年3月14日在公司的10-K表格年度报告（文件编号001-38559）中提交，并以引用方式并入本文）。
10.10#						Timothy 晨星信息与BJ的Wholesale Club，Inc.之间日期为2021年11月17日的雇佣协议（随此提交）。
10.10.1#						Timothy 晨星信息与BJ的Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2024年11月23日（随函提交）。
10.11#						第四次修订和重述的公司2011年股票期权计划，自2016年3月24日起生效（之前于2019年2月11日在表格S-1（文件编号：333-229593）上的公司注册声明中作为附件 10.12提交，并以引用方式并入本文）。
10.11.1#						日期为2018年6月14日的公司2011年第四次经修订和重述的股票期权计划的修订（之前于2022年3月17日作为公司年度报告的10-K表格（文件编号001-38559）的附件 10.12（a）提交，并以引用方式并入本文）。
10.12#						公司2012年董事股票期权计划，自2012年4月13日起生效（之前于2019年2月11日在表格S-1（文件编号：333-229593）上的公司注册声明中作为附件 10.14提交，并以引用方式并入本文）。
10.12.1#						公司2012年董事股票期权计划的修订，日期为2018年6月14日（之前于2019年2月11日作为S-1表格（文件编号：333-229593）上的公司注册声明的附件 10.14（a）提交，并以引用方式并入本文）。
10.13#						公司2018年激励奖励计划（之前于2019年2月11日在表格S-1（文件编号：333-229593）上的公司注册声明中作为附件 10.16提交并以引用方式并入本文）。
10.14#						公司员工股票购买计划（之前于2019年2月11日作为S-1表格（文件编号：333-229593）上的公司注册声明的附件 10.17提交并以引用方式并入本文）。
10.15#						经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，自2023年1月29日起生效（之前于2024年3月18日作为公司年度报告的10-K表格（文件编号001-38559）的附件 10.13提交，并以引用方式并入本文）。


10.16#						执行官和董事的赔偿协议表格（之前于2019年2月11日在表格S-1（文件编号：333-229593）上作为公司注册声明的附件 10.27提交，并以引用方式并入本文）。
10.17						BJ的Wholesale Club经修订和重述的年度激励计划，自2025年3月6日起生效（此前已于2025年5月29日在公司的10-Q表格季度报告（文件编号001-38559）中作为附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.18#						BJ的Wholesale Club，Inc.非合格递延补偿计划，自2024年1月1日起生效（此前曾于2023年11月22日作为公司10-Q表格季度报告（文件编号001-38559）的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文）。
10.18.1#						BJ批发俱乐部控股，Inc.高管递延股权计划的规则和条件，自2024年9月9日起生效（此前已于2025年3月14日作为公司10-K表格年度报告（文件编号001-38559）的附件 10.17.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.18.2#						BJ批发俱乐部控股，Inc.非雇员董事递延薪酬计划的规则和条件，自2024年9月9日起生效（之前已于2025年3月14日作为公司年度报告的10-K表格（文件编号001-38559）的附件 10.17.2提交，并以引用方式并入本文）。
19.1						经修订和重述的内幕交易合规政策，自2026年3月3日起生效（随函提交）。
21.1						修订后的公司子公司名单（随函备案）。
23.1						独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（特此备案）同意。
31.1						根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第302条通过（随函提交）。
31.2						根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第302条通过（随函提交）。
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证（随函提供）。
32.2						根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过（随函提供）。
97						经修订和重述的补偿追回政策，自2023年10月26日起生效（之前于2024年3月18日作为公司年度报告的10-K表格（文件编号001-38559）的附件 97提交，并以引用方式并入本文）。
101.INS						内联XBRL实例文档
101.SCH						内联XBRL分类法扩展架构文档（随函归档）
101.CAL						内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档（随函归档）
101.DEF						内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档（随函归档）
101.LAB						内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档（随函归档）
101.PRE						内联XBRL分类法扩展Linkbase文档（随函归档）
104						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*）（随函提交）。


#			代表管理层薪酬计划、合同或安排。

项目16。表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


			BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。

			/s/Robert W. Eddy
			Robert W. Eddy
			总裁兼首席执行官

日期：2026年3月12日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以所示身份签署如下。


/s/Robert W. Eddy
Robert W. Eddy 董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官）
日期：2026年3月12日

/s/Laura L. Felice
Laura L. Felice 执行副总裁、首席财务官（首席财务官）
日期：2026年3月12日

/s/Joseph McGrail
约瑟夫·麦克格雷尔高级副总裁、财务总监（首席会计干事）
日期：2026年3月12日

/s/Darryl Brown
Darryl Brown 董事
日期：2026年3月12日

/s/大卫·伯威克
大卫·伯威克董事
日期：2026年3月12日

/s/Maile Naylor
Maile Naylor 董事
日期：2026年3月12日

/s/Michelle Gloeckler
Michelle Gloeckler 董事
日期：2026年3月12日

/s/Steven L. Ortega
Steven L. Ortega 董事
日期：2026年3月12日

/s/Ken Parent
Ken Parent 董事
日期：2026年3月12日

/s/Christopher H. Peterson
Christopher H. Peterson 董事
日期：2026年3月12日

/s/Cathy Marie Robinson
Cathy Marie Robinson 董事
日期：2026年3月12日


/s/Robert Steele
Robert Steele 董事
日期：2026年3月12日