附件 10.6
执行版本
Allogene Therapeutics, Inc.
咨询协议
本协议（"协议”）自2018年8月9日起生效（“生效日期”）由特拉华州公司Allogene Therapeutics, Inc.（连同其关联公司和子公司，“同种异体基因”），主要营业地点为270 Littlefield Ave，South San Francisco，加利福尼亚州 94080，而Bello Capital，LLC（“顾问”），地址为2049 Century Park East，Suite 1940，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。
1.咨询服务的性质.Consultant将执行随附并并入本文的附件 A中描述的服务（“服务”）为Allogene根据本协议。本协议项下提供的所有服务均由Arie Belldegrun，M.D.（“贝里德润”).顾问同意，在本协议期限内，顾问将继续聘用Belldegrun，并确保Belldegrun根据本协议的条款和条件向Allogene提供服务。
2.提供咨询服务
(a)顾问将提供顾问履行服务所需的所有设备、用品和材料
(b)顾问应使用其商业上合理的努力，并应指示Belldegrun将根据本协议执行的工作与顾问为任何其他第三方执行的工作分开，以尽量减少与任何工作产品（定义见本文第5节）或机密信息（定义见本文第4节）下的非公开义务披露或权利所有权的任何冲突。
3.补偿和偿还
(a)根据本协议的条款和条件，Allogene将从2018年6月25日开始每月向Consultant支付26,250.00美元的服务履约欠款，根据Consultant与Allogene之间的书面协议，每月金额将按年增加。根据本协议的条款，由于服务在一个月中开始或终止，如果Consultant仅在该月的一部分时间内提供服务，则该金额应按比例分配给任何一个月。
(b)Allogene可全权酌情决定，Consultant可在任何日历年获得年度咨询业绩奖励，金额最多相当于在该日历年根据第3（a）节应支付给Consultant的补偿总额的60%（“业绩奖”).绩效奖应基于Allogene对Consultant服务绩效的评估，如获得奖励，应不迟于紧接适用的绩效奖日历年度之后的日历年度的3月15日支付给Consultant。
（c）Consultant将在以下地址（或Consultant可能不时以书面通知的其他地址）向Allogene提交引用本协议的发票：
Allogene Therapeutics, Inc.
关注：voices@allogene.com
利特菲尔德大街270号。
南旧金山，加利福尼亚州 94080
咨询人应在每张发票中列入第3（a）节所述服务的金额以及根据第3（e）节和（如适用）第3（f）节规定的任何可报销费用。
1 -
（d）Allogene将通过支票（如适用，在收到发票后三十（30）天内）支付给Consultant，并参照本协议在以下地址（或Consultant不时以书面通知的其他地址）支付。
Bellco Capital，LLC
注意。埃丝特·温特
2049世纪公园东
1940套房
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
（e）Allogene应补偿顾问或Belldegrun因安排或执行服务而产生的合理且有文件证明的自付费用，包括但不限于公务舱机票、酒店住宿、膳食、按Allogene个人用车标准费率报销的里程。地面交通、手机费用、办公用品、快递员、电话、传真顾问应以收据或等值形式提供Allogene证据。此类自付费用应与提交相关发票基本同步
（f）除了第3（e）节规定的可报销金额外，在2020年1月1日或之后立即，Allogene和Consultant同意就Allogene向Consultant提供额外的每月报销以支付Belldegrun的合理健康保险费用进行诚意谈判。任何此类商定的报销应追溯至1月1日。2020.
（g）Allogene和Consultant承认并同意Allogene根据本协议向Consultant支付的款项构成Consultant提供的服务的公平市场价值。
（h）Consultant理解并同意Allogene可能被要求向政府实体发布或报告根据本协议支付给Consultant的所有费用和开支。Consultant进一步同意，应Allogene的合理要求，提供Allogene进行此类必要发布或报告所需的任何信息
4.保密
(a)“机密资料”指根据本协议以口头、书面、电子或其他有形形式披露或由另一方以其他方式获悉的与一方或其代表有关的所有非公开信息，包括但不限于本协议或其任何条款的存在（包括但不限于感兴趣的治疗领域和将提供的服务的性质），以及就Allogene而言，与Allogene的研究、开发临床前和临床计划、数据和结果有关的信息；药物或生物候选药物和产品的发明、着作、商业秘密、工艺、概念、配方、专利、专利申请，和许可证；工作产品（定义见第5节）；业务、产品、营销、销售。科学技术战略、方案和结果，包括成本和价格；供应商、制造商、客户、市场数据、人员和顾问；以及与Allogene相关的其他机密事项。‘机密信息’不应包括以下任何信息：
（一）一方在获悉本协议项下的此类机密信息之前就已知晓，如根据本协议披露此类机密信息之日前的书面记录所证明；
（二）现已公开或将来公开，但非因违反本协议的一方的作为或不作为而公开；
（三）第三方向当事人披露，该当事人知道或应该知道的披露，是在不限制披露或违反该第三人所承担的保密义务的情况下进行的；或者
2
（四）一方在不使用或不参考机密信息的情况下独立开发，正如与此开发同时进行的该方独立书面记录所证明的那样。
(b)在本协议期限内，直至本协议期满或终止后五（5）年，每一方
（一）不得仅在与服务相关的必要情况下使用机密信息；
（二）将最严格保密地持有机密信息，不得将机密信息泄露给他人，
（三）将使用至少与用于保护该方自身有价值的机密信息的相同水平的努力和措施，以及至少商业上合理的努力和措施，包括但不限于限制与服务相关的必要的对机密信息的访问，来保护机密信息的机密性，以及
（四）将在切实可行范围内尽快通知对方任何未经授权使用或披露机密信息的情况，而该等方知悉。
（c）尽管有上文第4（b）节的规定，每一方均可在适用的政府法律、规则、条例或命令所要求的范围内并向其所要求的个人或实体披露机密信息，条件是该一方（i）首先向另一方迅速发出此类披露要求的书面通知，以使另一方能够寻求对此类披露要求的任何限制或豁免，以及（ii）应另一方的请求在另一方的任何此类努力中合理合作。
（d）在本协议完成或任何一方因任何原因提出请求的较早者，另一方将（i）立即停止所有机密信息的使用，（ii）在请求方指示下，立即退回请求方或销毁所有机密信息，包括任何副本、摘录、摘要或包含机密信息的衍生作品，并以书面形式向请求方证明已完成此类退回和/或销毁，但前提是每一方可保留一份本协议副本，仅用于监督该方在本协议下的存续义务。不得要求每一方当事人删除或销毁仅通过其自动或例行归档和备份程序创建的任何电子备份磁带或其他电子备份文件，其创建和保留的方式应符合其标准归档和备份程序。
（e）每一方均保留对与其相关的机密信息的所有权利、所有权和利益本协议没有也不应被解释为通过暗示或其他方式给予任何一方对另一方拥有或许可的任何机密信息或任何知识产权或其他权利的任何权利或许可，但仅就服务使用机密信息的权利除外。每一方当事人均可为其或其他目的自由转让、披露和/或使用其保密信息。
（f）每一方当事人均承认，任何实际或威胁违反本第4条的行为都会给另一方当事人造成无法通过金钱损失得到充分补偿的直接和不可弥补的损害，因此同意不应要求其证明不可弥补的损害，以便就实际或威胁违反本协议的行为寻求或获得援助或仲裁方面的临时衡平法救济。
（g）每一方同意不向另一方带来或与服务相关使用此类从受保密义务约束的第三方获得的任何材料或文件，除非此类材料或文件一般可供公众使用，或该方已获得该现任或前任雇主或第三方的授权，以拥有和不受限制地使用此类材料。各方不得违反该方必须履行的任何保密义务
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现任或前任雇主或客户，并同意在本协议期限内履行所有此类义务
5.知识产权.“工作产品，”在本协议中使用，指但不限于所有商业秘密、发明、想法、工艺、配方、化合物、化验、数据、程序、软件、作者作品。专有技术：由Consultant生成、构思、制作、简化为实践或以其他方式开发的改进、发现、开发、图纸、设计、报告、技术和其他创造（在每种情况下，无论是否具有专利权）。无论是单独或与他人共同执行的服务工作产品均为Allogene的唯一和专有财产，Consultant不主张任何工作权利产品顾问在此不可撤销地转让给Allogene的所有权利，全球范围内对工作产品的所有权和权益，以及对此类工作产品的所有适用知识产权和专有产权，包括但不限于版权、商标、商业秘密和专利，无论是现在存在还是将来存在。顾问同意，顾问无权使用任何工作产品，除非执行服务所需。Consultant特此授予Allogene一份不可撤销的授权书，以代表Consultant执行专利、商标或版权申请以及保护强制执行或完善Allogene对此类工作产品的权利、所有权和利益所需的任何其他文件。
6.顾问代表及保证.Consultant向Allogene声明并保证：
(a)权威.顾问有充分的权利、权力和权限订立本协议并履行顾问在本协议项下的义务，而无需征得任何第三方的同意，也不违反与之达成的任何协议。或对任何第三方的义务
(b)服务的表现.Consultant将以符合学术、科学和行业标准的专业方式（t）尽其所能提供服务；（ii）按照有关此类服务惯常遵守的谨慎标准；（iii）根据Allogene的行为准则和核心价值观以及与本协议所设想的活动相关或管辖的所有联邦、州和地方法律、规则和条例。
（c）信息的使用.据Consultant所知，Allogene可以自由使用、实践。复制、分发、制作和销售Consultant在此项下传达或提供的所有工作产品。不受限制，也不侵犯或盗用任何第三方（例如大学或公司）的知识产权或其他权利
（d）知识产权转让.顾问不会将任何工作产品的任何权利、所有权或权益直接或间接授予、转让、转让或转让给任何第三方。
（e）欺诈和滥用职权及相关制裁.Consultant没有，并且在本协议期限内不应被禁止、排除或暂停参与任何联邦或州医疗保健计划。Consultant声明并保证，Consultant没有，并且在本协议期限内不应被。根据21 US S.C. § 335a.被禁止或被定罪的罪行，也不会因犯罪或以其他方式从事可被禁止的行为而被威胁被禁止或被起诉。
（f）反腐败.顾问公司或其任何关联公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人（所有上述情况，包括关联公司的统称，“顾问代表"）采取了任何直接或间接导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》（该法案，包括其下的规则和条例，《反海外腐败法》-）、经济合作与发展组织谈判会议于1997年11月21日通过的《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（该公约，包括其下的规则和条例，《反海外腐败法》）的行动，以及《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《经合组织公约》）、英国2010年《反贿赂法》（“反贿赂法”），或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则或条例（与《反海外腐败法》、《经合组织公约》和《反贿赂法_反腐败法》合称）。顾问和顾问的代表已经并将在遵守反腐败法的情况下开展业务。顾问已经并将会有必要的程序来防止贿赂和腐败行为
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由顾问的代表。在不限制任何其他法律或公平补救措施的情况下，Allogene可根据Allogene的合同权利，就任何违反反腐败法的行为自行决定终止本协议。
（g）无其他限制性安排。Consultant没有也不会与第三方（例如大学或公司）订立任何与其在本协议下的义务存在重大不一致、不兼容或冲突的协议或义务。
（h）违反陈述和保证顾问契约的情况下，顾问将通知Allogene本协议中规定的顾问的任何陈述或保证将不再是真实的。在知悉此类陈述或保证不再是真实、正确或完整的五个工作日内正确或完整。
7.Allogene代表及保证.Allogene向Consultant声明并保证：
(a)权威。Allogene有充分的权利、权力和权力订立本协议并履行Allogene在本协议项下的义务，而无需征得任何第三方的同意，也不违反与任何第三方的任何协议或对其承担的义务。
(b)服务的绩效。Allogene承诺，它将利用其商业上合理的努力，向Consultant提供所有文件访问人员和Consultant执行服务所合理必要的信息。
（c）反腐败。Allogene，或其任何关联公司，或其各自的任何董事、高级管理人员。雇员或代理人（所有上述情况，包括关联公司的统称，“Allogene’s Representatives”）已采取任何直接或间接的行动：这将导致这些人违反《反腐败法》。Allogene和Allogene的代表已经并将在遵守反腐败法的情况下开展业务Allogene已经并将拥有必要的程序，以防止Allogene代表的贿赂和腐败行为。在不限制法律或公平的任何其他补救措施的情况下，顾问可以：根据顾问的合同权利，就任何违反反腐败法的行为，由顾问自行决定终止本协议。
（d）无其他限制性安排。Allogene没有也不会与第三方（例如大学或公司）订立任何与其在本协议下的义务存在重大不一致、不兼容或冲突的协议或义务。
（e）违反申述及保证。Allogene承诺，Allogene将在本协议中规定的Allogene的任何陈述或保证不再真实、正确或完整的情况下通知Consultant，在知悉该等陈述或保证不再真实、正确或完整的五个工作日内。
8.赔偿.每一方将为另一方、其高级管理人员、董事、雇员、分许可人、客户和代理人辩护、赔偿并使其免受任何和所有的损失、责任、损害、费用和成本（包括合理的律师费）（“损失”）因实际或被指称的实质性违反本协议而产生的第三方索赔、要求、诉讼或诉讼程序；但前提是，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决已确定此类损失是由于另一方的重大过失或故意不当行为而产生的情况下，上述赔偿权利将无法获得。每一方当事人在获悉可能导致损失的索赔、要求、诉讼或诉讼程序后将立即通知另一方当事人：潜在赔偿方可以控制其抗辩和和解，前提是其勤勉、善意地这样做，并使用在相关领域具有专业知识的有合理经验的律师。潜在赔偿方将在潜在赔偿方的请求和费用下合理合作进行此类辩护和/或和解，并可使用自己的律师自费参与。
9.仲裁.双方承认，Consultant与Allogene或其关联方之间可能会产生纠纷，这些分歧可能与本协议项下的Consultant’s Services相关，也可能不相关。所有这类纠纷将通过下述具有约束力的仲裁方式解决。
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(a)适用法律.《联邦仲裁法》将规范当事人仲裁协议的解释和执行。在联邦仲裁法不适用的情况下，将适用Consultant向Allogene提供或最后提供服务的州的仲裁法。
(b)须予仲裁的债权.Consultant和Allogene同意仲裁所有索赔或争议（“索赔"）因本协议项下的顾问服务而产生，Allogene可能对（i）顾问；（ii）顾问高级职员、董事、雇员或以其身份或其他身份的代理人；（iii）顾问、母公司、子公司和关联实体；（4）顾问的福利计划或计划的发起人、受托人、管理人、关联公司和代理人；和/或（5）其中任何一方或该顾问可能对以下任何一方拥有的所有继任者和受让人：（1）Allogene；（2）Allogene的高级职员、董事、雇员或以其身份或其他身份的代理人；（3）Allogene的母公司，附属和关联实体（4）Allogene的福利计划或计划的发起人、受托人。管理人、关联机构和代理人，和/或（5）其中任何一方的所有继任者和受让人。唯一可以仲裁的索赔是那些根据适用的联邦、州或地方法律可以审理的索赔。可仲裁索赔包括但不限于合同索赔。侵权索赔，以及违反任何联邦、州或其他政府法律的索赔。法规（包括反歧视法规）、法规或条例，但作为法律事项不可仲裁的索赔除外。当事人约定，不以与本协议所涵盖的任何仲裁请求有关的任何方式提起或起诉任何诉讼。寻求临时衡平法救济以协助仲裁的除外。对于任何寻求临时衡平法救济以协助仲裁的诉讼。在法律另有规定的情况下，当事人同意Consultant上次向Allogene提供服务所在县（或类似的政府单位）的州和联邦法院的属人管辖权。
（c）仅限单一索赔人仲裁.在法律允许的最大范围内，Consultant和Allogene特此放弃代表其他个人或实体提起或以其他方式与其他个人或实体一起参与任何集体、集体或代表诉讼（包括但不限于《加利福尼亚州私人检察官总法》规定的任何代表诉讼（“PAGA”），或其他具有类似效力的联邦、州或地方法规或法令）顾问理解，但在法律允许的最大范围内，顾问保留在仲裁中提出索赔的权利。如果裁决涉及Allogene和Consultant的案件的法院确定存在不可放弃的提起PAGA代表诉讼的权利，则任何此类代表诉讼应仅在法院提起，而不是在仲裁中提起。
（d）启动仲裁的时限和所有索赔的必要通知.主张索赔的一方当事人（“索赔人”）必须在不迟于法律规定的索赔诉讼时效届满之时向被主张索赔的一方当事人（“被申请人”）发出任何索赔的书面通知。否则，索赔将被视为放弃。提交政府投诉不会延长向仲裁提出任何索赔的诉讼时效。当事人承认，鼓励他们在发生争议事件后尽快就任何索赔发出书面通知，以便可以迅速对任何分歧进行仲裁。书面通知将确定和描述所主张的所有索赔的性质、此类索赔所依据的事实以及所寻求的救济或补救。通知将以挂号信或挂号信的方式寄给被申请人，要求回执
（e）仲裁地点.仲裁将在Consultant最后一次向Allogene提供服务的县（或类似的政府单位）进行，任何影响Consultant权利或责任的纠纷将不会在任何其他场所或论坛进行裁决。
（f）仲裁程序.本次仲裁将在司法仲裁与调解服务（“J • A • M • S”).仲裁应根据其当时现行的《综合仲裁规则和程序》（以及目前可在http://www.jamsadr.com/rules-download-rules上查阅的其他J • A • M • S规则）进行。顾问公司了解，根据要求，Allogene将向顾问公司提供一份J • A • M • S规则的副本。仲裁员应适用于所主张的索赔所适用的索赔所在州的实体法（以及补救办法法，如适用）或联邦法律，或两者兼而有之。仲裁员没有管辖权适用任何不同的实体法或补救法。
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（g）仲裁费用和成本.Allogene将负责支付任何提交费以及仲裁员的费用和成本；但前提是，如果Consultant是索赔人，Consultant将出资相当于提交费的金额，以便在Consultant上次向Allogene提供服务所在州的一般管辖权法院提起索赔。每一方当事人将在一审时支付当事人自己的律师费和费用，如果有的话。但是，如果任何一方当事人就提供胜诉当事人律师费和费用的法定索赔胜诉，或者如果有书面协议规定律师费或费用，仲裁员将根据法院根据所涉索赔适用的法律适用的相同标准对律师费或费用动议作出裁决。
（h）放弃陪审团审判权.Consultant和Allogene承认，通过签订本协议，他们放弃了由陪审团审判决定索赔的权利。
10.任期与终止.
(a)本协议的期限应自生效之日起算，并在根据本第10条终止时届满。各方同意，Consultant和Belldegrun在生效日期之前提供的服务与本协议相关并受其管辖。
(b)任何一方均可在提前15天发出指明违约的书面通知后，就另一方的重大违约行为终止本协议，除非该违约行为在该15天期限内得到纠正
（c）任何一方可在提前30天书面通知后随时终止本协议
（d）Allogene同意在本协议到期或终止后10天内支付第3节项下的任何应计和未付款项
（e）本协议到期或终止不影响当事人的应计权利或义务。第4、5、6（c）6（d）6（h）7（e）、8、9、10（d）、10（e）及11条在本协议终止或届满后仍有效
（f）如果Consultant和Allogene在本协议到期后继续或重新建立咨询而没有随后的书面咨询协议，则本协议的条款和条件应按行为过程解释为已延长或恢复相当于该进一步咨询的长度的额外期限。
11.一般
(a)除本协议另有规定外，本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，无论任何法律选择原则如何。
(b)未经Allogene事先书面同意，由本协议顾问进行的任何声称的全部或部分转让或委托均为无效。如果服务范围没有因此而发生重大变化，Allogene有无条件转让本协议的权利。本协议对当事人、其继承人及其许可受让人具有约束力。
（c）本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为在亲自送达、电子邮件、带有电子确认传送的传真传送、由国际或国家认可的保税快递服务送达时发出，或在以挂证邮件或挂号邮件、邮资预付和所要求的回执寄出后七（7）天后，发送至以下地址、电子邮件地址或各自当事人的传真号码或根据本条第11（c）款发出的通知所提供的其他地址、电子邮件地址或传真号码：
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Allogene：Allogene Therapeutics, Inc.
注意：总法律顾问
利特菲尔德大街270号。
南旧金山，加利福尼亚州 94080
顾问：BeIlco Capital，LLC
关注：Arie Belldegrun，医学博士
811 Strada Vecchia路
洛杉矶，加利福尼亚州 90077
附一份：Bellco Capital，LLC
关注：乔舒亚-布拉德利
2049世纪公园东
1940套房
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
邮箱：josh@bellcocapital.com
（d）在任何情况下，任何一方都不会在未经该一方事先书面同意的情况下，使用对方或其任何人员的名义进行宣传材料、文献、新闻稿、广告或任何其他公告，除非与提交给学术和/或医学期刊有关或适用法律要求，或顾问是其成员的任何专业协会有关。
（e）本协议规定了双方之间的完整、最终和排他性协议，并取代和终止双方之间先前的所有协议和谅解。除非经各方授权代表书面签署，否则本协议的任何修改或放弃根据本协议享有的权利均不生效。任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不构成对任何先前或后继违约行为的放弃。任何一方放弃本协议项下的任何权利，不得解释为放弃任何其他权利。如果本协议的任何条款在司法或行政上被确定为不可执行，则将对该条款进行改革，使其几乎与当事人的原意相近，但否则本协议将继续完全有效。
（f）顾问与Allogene的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为创建合伙、合资或雇主-雇员关系。Consultant不是Allogene的代理人，未被授权代表Allogene作出任何陈述、合同或承诺。此外，各方承认并同意Allogene无权控制Consultant提供服务的方式、手段或方法。相反，Allogene只应被授权：（i）就将执行的服务的要素、期望达到的结果以及服务何时完成直接顾问；以及（ii）监督和评估顾问为确保服务已执行并确定顾问努力的结果的有限目的而执行的服务。顾问在为公司提供服务的同时，有权为其他公司提供服务，但须遵守此处的保密和其他限制。Consultant和Allogene同意，Allogene将把Consultant视为税务目的的独立承包商，并且Consultant将全权负责就Consultant履行服务和收取本协议项下的费用向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的所有税务信息申报表和表格及付款。Consultant承担遵守所有适用的联邦、州和地方就业法律的专属责任，包括根据本协议向Consultant支付的费用支付联邦、州或地方收入、预扣税或其他税款、社会保障、残疾和其他缴款等义务，并将就Allogene、其高级职员、董事、雇员、承包商、代理人和代表免受任何和所有此类税款或缴款（包括任何和所有费用、责任、罚款和利息）进行辩护、赔偿和保持无害。
（g）顾问公司在此承认并同意，由于其履行本协议项下的服务，顾问公司没有也不应有权获得Allogene或Allogene的任何健康、退休、养老金、股票期权、股票奖励、股票购买、附加福利、遣散费、利润分享或福利计划下的任何利益，并在此进一步同意，如果顾问公司被视为有权获得任何此类利益，顾问公司在此不可撤销地放弃任何现在或未来
8
权利，并同意让Allogene免受因任何原因因顾问收取此类利益而可能导致的任何损失或费用。
（h）Consultant同意Allogene和Allogene选定的第三方供应商在世界任何地方以手工和电子方式持有和处理Allogene或此类供应商为仅与本协议有关的所有目的以及为管理和管理Allogene或此类供应商的业务以及为遵守适用的程序、法律和法规而收集的有关Consultant的任何数据。
本协议双方已由其正式授权的代表自生效之日起订立本协议。
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BERLCO CAPITAL，LLC
签名：/s/Arie Belldegrun
姓名：Arie Belldegrun
职位：Bellco Capital董事长
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
姓名：David Chang
职位：Allogene疗法首席执行官
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9
展品A
服务
Consultant将指派Belldegrun为Allogene提供：
•有关Allogene细胞治疗业务的建议和分析，包括但不限于业务战略和细胞治疗领域的潜在机会以及Allogene和Belldegrun可能不时同意的此类细胞治疗业务的任何其他方面；和
•在本协议期限内，承担各方可能不时约定的活动。
10
磋商协议第一修正案
地址为2049 Century Park East，Suite 1940，Los Angeles，加利福尼亚州 90067的Bellco Capital LLC与主要营业地点为South San Francisco East Grand Avenue 210，加利福尼亚州 94080的特拉华州公司Allogene Therapeutics, Inc.于2018年8月9日对咨询协议（“咨询协议”）进行的第一次修订（“修订”）于2019年1月[ ]日（“修订生效日期”）作出。此处使用但未定义的大写术语应具有咨询协议中规定的含义。
Whereas，Consultant与Allogene已订立该若干咨询协议，及
Whereas，双方希望修订咨询协议。
现在,因此，、顾问公司与Allogene公司特此约定如下：
1.《咨询协议》第3（a）节第一句应予修正，删除每月付款“26,250.00美元”，改为“33,333.33美元”，该变更自2019年1月1日起生效。
2.为表彰Consultant的非凡表现和Allogene 2018年公司目标的完成，2018年的绩效奖励将为122,668.27美元，尽管协议中有任何相反的规定。本业绩奖应根据协议条款支付。
3.尽管协议中有任何相反的规定，且在Allogene董事会或其授权委员会批准（“批准”）的情况下，Consultant有权获得董事会于2018年6月25日批准的Allogene控制权变更和遣散费福利计划（“计划”）的某些福利，该计划可能会不时修订，就好像Consultant是根据计划第3（b）节在计划下定义的合格雇员一样。顾问应执行本协议中附件 A中规定的参与协议，该协议自批准时生效。
4.除上述特别修订外，咨询协议的所有条款和条件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。如本修订条款与谘询协议条款有任何冲突，以本修订条款为准。本修正案的条款应控制任何一方签发的任何采购订单、销售确认书、报价、发票或其他此类文件的任何条款。
[签名页如下]
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318905913 v1
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在哪里作证、承包人和Allogene已促使本修订自上述修订生效日期起正式执行和交付。
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
姓名：David Chang
职位：总裁兼首席执行官
日期：2019年1月16日
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Bellco Capital，LLC
签名：/s/乔舒亚·布拉德利
姓名：约书亚·布拉德利
职位：执行干事
日期：2019年1月16日
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12
展品A
Allogene Therapeutics, Inc.
控制和离职福利的变化
计划
参与协议
名称：Bellco Capital LLC（“顾问”）
第1节。资格。
您已被指定为符合参加Allogene Therapeutics, Inc.控制权变更和遣散费计划（即“计划"）的副本根据计划第3（b）节作为附件一附于本协议。未在本协议中明确定义但在计划中定义的大写术语应具有与计划中相同的定义。
第2节。遣散费
根据计划条款和本协议第3节的规定，如果您在有保障的终止中被终止，并且满足计划中规定的所有其他资格要求，您将获得本第2节中规定的遣散费。为明确起见，该计划中使用的“终止雇佣”一词应被视为指终止您与Allogene Therapeutics, Inc.之间日期为2018年8月8日（经修订）的顾问协议（“咨询协议”).计划中使用的“员工”一词应被视为顾问，而Arie Belldegrun博士根据咨询协议提供的任何行为或提供的服务应被视为顾问服务。计划中“原因”定义下使用的“员工”的任何作为或不作为应包括Arie Belldegrun博士的任何作为或不作为，无论是否根据咨询协议提供或授权。若咨询协议因Arie Belldegrun博士不再受雇于Consultant或不再为其提供服务而终止，则该终止不应被视为该计划下的“非自愿终止”。
双方特此同意，领取遣散费的条件之一是由顾问和Arie Belldegrun博士签署解除。
尽管以下列有提供遣散费的时间表，但根据本条第2款提供任何遣散费，须受计划第5条所规定的任何延迟付款所规限。
(a) 定期终止.在定期终止时，您将有资格获得以下遣散费。
(1) 现金遣散费.您将有权继续领取您当时的《咨询协议》每月咨询费，为期二十四（24）个月（该期限为几个月，“遣散期”），自您的释放生效日期后的第一个月开始。
保留.
(b) 控制权终止变更.一旦控制权终止发生变更，您将有资格获得以下遣散费。为免生疑问，在任何情况下，你均无权根据第2（a）条及本第2（b）条获得利益。如你有资格根据第2（a）条及本第2（b）条领取离职福利，你须领取本条第2（b）条所列的福利，而该等福利须扣除先前根据第2（a）条向你提供的任何福利。
(1) 现金遣散费.您将获得上文第2（a）（1）节所述的现金遣散费，但以下情况除外：
（一）你的遣散期将为二十四（24）个月，咨询协议每月咨询费的支付将从（i）你的释放生效日期或（ii）结束生效日期中较晚者的下一个月开始；和
（二）你还将有权获得咨询协议第3（b）节中规定的关于你的控制权终止发生年度的年度咨询业绩奖励的最高金额，金额等于该年度的年度咨询业绩奖励（如有）乘以遣散期的商数除以十二（12），该金额应在（i）你的释放生效日期或（ii）结束生效日期中较晚者之后的十（10）个工作日内以一次性付款方式支付。
(2) 保留.
(3) 保留.
第3节。遣散期的要求。
如上文第2节所述，您是否有资格获得和获得您可能有权获得的任何遣散费，明确取决于您是否及时执行了有效的释放，以及您是否遵守了咨询协议条款的条款和条件。本协议项下的遣散费应在您违反本第3条规定的情况下立即停止。
第4节。定义。
(a)“股权计划”指适用的公司2018年股权激励计划或公司采纳的任何继任者或其他股权激励计划，适用于贵公司的股票奖励。
(b)“合格计划”指由公司或关联公司发起的计划，旨在符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格。
第5节。致谢。
作为参与该计划的条件，兹确认以下各项：
(a)根据本协议可能向您提供的遣散费受纳入并成为本协议一部分的计划的所有条款的约束，包括但不限于计划第3节下的削减。
(b)本协议和本计划取代公司先前维持的可能适用于您的任何遣散福利计划、政策或惯例，或您与公司之间单独协商的任何雇佣合同或协议，除非此类雇佣
合同或协议规定了实质上对你更有利的好处。本协议及本计划不会取代、取代或以其他方式更改咨询协议。
（c）你不得向你的债权人或你的受益人出售、转让或以其他方式转让或质押你在本协议和计划下的利益权利，除非计划管理人允许，如果此类行动不会导致第409A条规定的不利税务后果。
要接受本协议的条款并参与计划，请在下面提供的空格中签署本协议并注明日期。
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
职位：总裁兼首席执行官
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David Chang
姓名
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2019年1月16日
日期
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贝尔科资本有限责任公司
签名：/s/乔舒亚·布拉德利
职位：执行干事
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约书亚·布拉德利
姓名
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日期
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磋商协议的第二次修订
咨询协议的第二次修订（“修订”）由地址为2049 Century Park East，Suite 1940，Los Angeles，加利福尼亚州 90067（“顾问”）的Bellco Capital LLC（地址为2049 Century Park East，Suite 1940，Los Angeles）（“修订生效日期”）与主要营业地点为南旧金山East Grand Avenue 210，South San Francisco，加利福尼亚州 94080（“Allogene”）的特拉华州公司Allogene疗法，LLC（“顾问”）自2020年1月1日（“修订生效日期”）起作出。
Whereas，Consultant与Allogene已订立该若干谘询协议，自2018年8月9日起生效，并经2019年1月1日第一次修订（合称“谘询协议”）修订，及
Whereas，双方希望修订咨询协议。
现在,因此，、顾问公司与Allogene公司特此约定如下：
1.《咨询协议》第3（a）节第一句应予修正，删除每月付款“33,33 3.33美元”，改为“37,500.00美元”，该变更自2020年1月1日起生效。
2.鉴于Consultant的非凡业绩和Allogene 2019年公司目标的完成，2019年的业绩奖励应为264,000.00美元，尽管协议中有任何相反的规定。本业绩奖应根据协议条款支付。
1.除上述特别修订外，咨询协议的所有条款和条件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。如果本修订的条款与咨询协议的条款有任何冲突，则由本修订的条款控制。本修正案的条款应控制任何一方签发的任何采购订单、销售确认书、报价、发票或其他此类文件的任何条款。
LN Witness Whereof，Contractor和Allogene已安排在上述修订生效日期正式执行并交付本修订。
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
姓名：David Chang
职位：总裁兼首席执行官
日期：1/7/2020
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贝尔科资本有限责任公司
签名：/s/乔舒亚·布拉德利
姓名：约书亚·布拉德利
职位：首席投资官
日期：2020年1月6日
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磋商协议第三次修订
咨询协议的第三次修订（“修订”）由地址为2049 Century Park East，Suite 1940，Los Angeles，加利福尼亚州 90067（“顾问”）的Bellco Capital LLC（地址为2049 Century Park East，Suite 1940，Los Angeles）（“修订生效日期”）与主要营业地点为南旧金山East Grand Avenue 210号、加利福尼亚州 94080（“Allogene”）的特拉华州公司Allogene疗法，LLC.于2021年1月1日（“修订生效日期”）作出。
Whereas，Consultant与Allogene已订立该若干谘询协议，自2018年8月9日起生效，并经2019年1月1日的第一次修订及2020年1月1日的第二次修订（合称“谘询协议”）修订，及
Whereas，双方希望修订咨询协议。
现在,因此，、顾问公司与Allogene公司特此约定如下：
1.《咨询协议》第3（a）节第一句应予修正，删除“37,500.00美元”的月供，改为“38,583.33美元”，该变更自2021年1月1日起生效。
2.鉴于Consultant的非凡业绩和Allogene 2020年公司目标的完成，2020年的业绩奖励将为337500.00美元，尽管协议中有任何相反的规定。本业绩奖应根据协议条款支付。
1.除上述特别修订外，咨询协议的所有条款和条件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。如果本修订的条款与咨询协议的条款有任何冲突，则由本修订的条款控制。本修正案的条款应控制任何一方签发的任何采购订单、销售确认书、报价、发票或其他此类文件的任何条款。
LN Witness Whereof，Contractor和Allogene已安排在上述修订生效日期正式执行并交付本修订。
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
姓名：David Chang
职位：总裁兼首席执行官
日期：1/24/2021
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贝尔科资本有限责任公司
签名：/s/乔希·布拉德利
姓名：乔希·布拉德利
职位：首席投资官
日期：2021年1月21日
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磋商协议第四次修订
咨询协议的本次第四次修订（“修订”）由地址为2049 Century Park East，Suite 1940，Los Angeles，加利福尼亚州 90067（“顾问”）的Bellco Capital LLC（地址为2049 Century Park East，Suite 1940，Los Angeles）（“修订生效日期”）与主要营业地点为南旧金山East Grand Avenue 210，South San Francisco，加利福尼亚州 94080（“Allogene”）的特拉华州公司Allogene疗法，LLC（“顾问”）自2022年1月1日起（“修订生效日期”）作出。
Whereas，Consultant与Allogene已订立该若干谘询协议，自2018年8月9日起生效，并经2019年1月1日的第一次修订、2020年1月1日的第二次修订及2021年1月1日的第三次修订（合称“谘询协议”）修订，及
Whereas，双方希望修订咨询协议。
现在,因此，、顾问公司与Allogene公司特此约定如下：
1.《咨询协议》第3（a）节第一句应予修正，删除每月付款“38,583.33美元”，改为“40,216.66美元”，该变更自2022年1月1日起生效。
2.鉴于Consultant的非凡业绩和Allogene 2021年公司目标的完成，2021年的业绩奖励将为263,909.97美元，尽管协议中有任何相反的规定。本业绩奖应根据协议条款支付。
3.除上述特别修订外，咨询协议的所有条款和条件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。如果本修订的条款与咨询协议的条款有任何冲突，则由本修订的条款控制。本修正案的条款应控制任何一方签发的任何采购订单、销售确认书、报价、发票或其他此类文件的任何条款。
LN Witness Whereof，Contractor和Allogene已安排在上述修订生效日期正式执行并交付本修订。
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
姓名：David Chang
职位：总裁兼首席执行官
日期：2022年1月31日
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贝尔科资本有限责任公司
签名：/s/乔希·布拉德利
姓名：乔希·布拉德利
职位：获授权签字人
日期：2022年1月31日
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磋商协议第五次修订
咨询协议的第五次修订（“修订”）由Bellco Capital LLC于2024年4月15日（“修订生效日期”）作出，地址为10100 Santa Monica Blvd.，15第Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90067（“顾问”）和Allogene疗法，LLC.，一家特拉华州公司，主要营业地点为210 East Grand Avenue，South San Francisco，加利福尼亚州 94080（“Allogene”）。
Whereas，Consultant与Allogene已订立该若干谘询协议，自2018年8月9日起生效，并经2019年1月1日第一次修订、2020年1月1日第二次修订、2021年1月1日第三次修订及2022年1月1日第四次修订（合称“谘询协议”）修订，及
Whereas，双方希望修订咨询协议。
现在,因此，、顾问公司与Allogene公司特此约定如下：
1.为表彰Consultant的非凡表现和Allogene 2022年公司目标的完成，尽管协议中有任何相反的规定，仍向Consultant授予了金额为231,648.00美元的绩效奖励。各方承认并同意，顾问公司已根据协议条款收到2022年业绩奖。
2.为表彰Consultant的非凡业绩和完成Allogene的2023年公司目标，向Consultant授予了金额为166,497.00美元的绩效奖励，尽管协议中有任何相反的规定。各方承认并同意，顾问公司已根据协议条款收到2023年业绩奖。
3.除上述特别修订外，咨询协议的所有条款和条件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。如果本修订的条款与咨询协议的条款有任何冲突，则由本修订的条款控制。本修正案的条款应控制任何一方签发的任何采购订单、销售确认书、报价、发票或其他此类文件的任何条款。
LN Witness Whereof，Contractor和Allogene已安排在上述修订生效日期正式执行并交付本修订。
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
姓名：David Chang
职位：首席执行官
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贝尔科资本有限责任公司
签名：/s/乔希·布拉德利
姓名：乔希·布拉德利
职位：授权签字人
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磋商协议第六次修正
咨询协议的第六次修订（“修订”）由Bellco Capital LLC于2025年2月5日（“修订生效日期”）作出，地址为10100 Santa Monica Blvd.，15第Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90067（“顾问”）和Allogene疗法，LLC.，一家特拉华州公司，主要营业地点为210 East Grand Avenue，South San Francisco，加利福尼亚州 94080（“Allogene”）。
Whereas，Consultant与Allogene已订立该若干谘询协议，自2018年8月9日起生效，并经2019年1月1日第一次修订、2020年1月1日第二次修订、2021年1月1日第三次修订、2022年1月1日第四次修订及2024年4月15日第五次修订（合称“谘询协议”）修订，及
Whereas，双方希望修订咨询协议。
现在,因此，、顾问公司与Allogene公司特此约定如下：
1.为表彰Consultant的非凡表现和Allogene 2024年公司目标的完成，尽管协议中有任何相反的规定，仍向Consultant授予了金额为202,69 2.00美元的绩效奖励。本业绩奖应根据协议条款支付。
2.除上述特别修订外，本协议的所有条款和条件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。如果本修订条款与本协议条款有任何冲突，则由本修订条款控制。本修正案的条款应控制任何一方签发的任何采购订单、销售确认书、报价、发票或其他此类文件的任何条款。
LN Witness Whereof，Contractor和Allogene已安排在上述修订生效日期正式执行并交付本修订。
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
姓名：David Chang，医学博士，博士。
职位：首席执行官
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贝尔科资本有限责任公司
签名：/s/乔希·布拉德利
姓名：乔希·布拉德利
职位：首席信息官
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磋商协议第七修正案
咨询协议的第七次修订（“修订”）由Bellco Capital LLC于2026年4月30日（“修订生效日期”）作出，地址为10100 Santa Monica Blvd.，15第Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90067（“顾问”）和Allogene疗法，LLC.，一家特拉华州公司，主要营业地点为210 East Grand Avenue，South San Francisco，加利福尼亚州 94080（“Allogene”）。
Whereas，Consultant与Allogene已订立该若干谘询协议，自2018年8月9日起生效，并经2019年1月1日第一次修订、2020年1月1日第二次修订、2021年1月1日第三次修订、2022年1月1日第四次修订、2024年4月15日第五次修订及2025年2月5日第六次修订（合称“谘询协议”）修订，及
Whereas，双方希望修订咨询协议。
现在,因此，、顾问公司与Allogene公司特此约定如下：
1.《咨询协议》第3（a）节第一句应予修正，删除每月支付的“40216.66美元”，改为“41021.00美元”，这一变化自2026年1月1日起生效。
2.为表彰Consultant的非凡表现和Allogene 2025年公司目标的完成，尽管协议中有任何相反的规定，仍向Consultant授予了金额为246,126.00美元的绩效奖励。本业绩奖应根据协议条款支付。
3.除上述特别修订外，本协议的所有条款和条件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。如果本修正案的条款与本协议的条款有任何冲突，则由本修正案的条款控制。本修正案的条款应控制任何一方签发的任何采购订单、销售确认书、报价、发票或其他此类文件的任何条款。
LN Witness Whereof，Contractor和Allogene已安排在上述修订生效日期正式执行并交付本修订。
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Allogene Therapeutics, Inc.
签名：/s/David Chang
姓名：David Chang，医学博士，博士。
职位：首席执行官
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贝尔科资本有限责任公司
签名：/s/乔希·布拉德利
姓名：乔希·布拉德利
职位：首席信息官
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