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除文意另有所指外，在本招股说明书中，除非另有说明，否则TC BioPharm（控股）有限公司（前身为TC BioPharm（控股）有限公司，于2022年1月10日重新注册为公众有限公司）及其附属公司（“子公司（y/ies）”）、TC BioPharm Limited（我公司的主要贸易子公司）统称为“TCB”、“本公司”、“本集团”、“我们”、“我们”、“我们的”。

2021年12月17日，在我们首次公开发行股票之前，公司进行了公司重组，据此，TC BioPharm（控股）有限公司成为集团控股公司。公司进而以10换1的方式对其普通股进行了拆股。2022年11月18日，公司进行了反向股份分割，将50股已发行普通股交换为1股新普通股。2023年12月15日，我们对ADS与普通股的比率进行了更改，从一份ADS代表一（1）股普通股改为一份ADS代表二十（20）股普通股。2024年8月5日，我们对ADS与普通股的比率进行了更改，从一份ADS代表二十（20）股普通股改为一份ADS代表两百（200）股普通股。除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均对上述ADS比率变动具有追溯效力。

由于股份分割和比率变化，本文件中包含的所有对普通股单位或每ADS金额的引用均反映了所有期间的正向和反向股份分割。此外，根据以股份为基础的支付计划的相应反稀释条款，在行使购买普通股的任何未行使期权时，行使价格和可发行普通股的数量按比例进行了调整。

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企业概况

TCB总部位于苏格兰，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于我们专有的同种异体gamma delta T（GD-T）细胞平台的新型免疫治疗产品。利用GD-Ts的先天能力，使我们能够开发一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗癌症和病毒感染。

内部临床研究表明，我们未经修饰的同种异体GD-T产品（i）具有良好的耐受性，并且（ii）在晚期血癌患者中显示出疾病改变的初步证据，称为急性髓细胞白血病（AML）。根据我们产生的临床数据认为，未经修饰的GD-T具有治疗所有血癌的潜力。

TCB现在正着手进行2b期至关键（3期）临床研究，以期推出其首个用于治疗AML的肿瘤学产品。迄今产生的临床结果使我们获得了FDA治疗AML的孤儿药地位。

除了用于治疗血癌的未经修饰的同种异体GD-T，我们还在开发一系列用于治疗实体癌的创新转基因CAR-T产品。我们认为，实体癌比血癌更难治疗，可能需要添加CAR“嵌合抗原受体”（i）帮助治疗细胞“导航”到患病的癌组织中，以及（ii）在病灶原位保留治疗细胞以获得最大的疗效（增加持久性）。

为了制造我们的同种异体产品组合，TCB从健康供体中选择最优质的GD-T细胞，激活细胞并在我们内部符合GMP标准的制造设施中大量生长，然后再给患者使用，以便靶向并随后摧毁恶性或病毒感染的组织。TCB认为，我们通过实施冻融工艺，为我们的制造平台引入了阶梯式变革，这将允许产品从洁净室运送到患者手中，而不会出现任何保质期问题。TCB认为，由此产生的产品将更具成本效益，并且更直接地将形式洁净室运送到诊所。

现阶段，TCB尚无任何获批产品。因此，TCB没有从销售产品中产生任何收入，TCB预计不会产生任何此类收入，除非并直到它获得监管机构对我们的任何候选产品的批准并将其商业化。未来，TCB将寻求主要从产品销售以及潜在的与战略合作伙伴的区域或全球合作中获得收入，这可能会产生许可费收入。

请参阅本招股章程中以引用方式并入的2023表格10-K中的“业务-概述”。

知识产权

我们拥有强大的专利组合，涵盖GD-T细胞产品的制造和商业化以及通过CAR-T对其进行修饰（总结如下）。自2017年投入运营以来，我们的技术平台和临床项目使我们能够筹集到超过1亿美元的赠款、股权和合作资金。这笔融资使我们得以加强和扩大我们的临床和临床前项目，并建立我们的世界级科学家团队。

下表概述了我们在整个业务中的核心技术平台、技术资产和能力。下文提供了我们知识产权组合的更多详细信息。

我们专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。

我们积极寻求保护我们认为对我们的业务很重要的知识产权和专有技术，包括寻求、维护、执行和捍卫我们的疗法和工艺的专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维持专利和其他保护，包括对我们的治疗产品和平台技术的数据/市场独占性，维护我们的专有技术的机密性，并在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。

我们的政策是寻求保护我们的专有地位，一般是通过向英国知识产权局（UKIPO）提交初始优先申请。紧随其后的是根据《专利合作条约》提交专利申请，从最初的申请（s）中主张优先权，然后在例如美国、欧洲、日本、澳大利亚、新西兰、中国和加拿大的国家申请中取得进展。在每种情况下，我们在与我们的专利专业人员讨论后确定所需的战略和地区，以确保我们在对我们和我们的GD-T治疗候选者具有商业重要性的地区获得相关覆盖。我们还将依赖数据独占性、市场独占性和可用时的专利期限延长，包括通过孤儿药或儿科药物指定作为相关独占性。我们还依赖与我们的底层平台技术和治疗产品相关的商业秘密和专有技术。在作出任何关于提交任何专利申请的决定之前，我们与我们的专利专业人员一起考虑，专利保护是否是保护有关发明的最明智的策略，或者该发明是否应该作为机密来维护。

截至2024年12月12日，我们拥有3个家族的23项授权专利和9项专利申请，并拥有额外1个家族的2项授权专利和2项专利申请的独家许可。与上述提交策略一致，我们所有的申请要么是英国申请，要么是PCT申请，要么是从相应的PCT申请衍生出来的国家阶段申请。这些专利和专利申请包括针对我们的治疗产品和平台技术或其他制造和工艺技术的权利要求，以进一步使我们的治疗产品和制造方法成为可能。

请参阅我们以引用方式并入本招股说明书的2023年10-K表格中的“业务-知识产权”。

我们的业务战略

我们对临床开发和商业化采取了循序渐进的方法。为了实现这一点，我们进行了从自体GD-Ts到同种异体GD-Ts的临床过渡，改进了我们基于数据和新技术优化我们产品的流程。该公司计划通过扩展产品的用例来最大化TCB-008和未来迭代的价值，有效地相信TCB-008（以及未来的此类迭代）是基于其安全性特征以及GD-Ts和TCB-008的内部知识的“平台疗法”。此外，公司计划围绕其他细胞治疗方法和此类技术机会性地增加公司的资产基础，在这些技术中我们可以利用我们的专业知识和设施。我们的商业化战略是首先在血癌（最初是AML）、待定数据、其他疾病适应症和实体瘤中引入产品作为联合疗法。

我们的战略目标是建立一个全球治疗业务，拥有广泛的基于GD-T细胞的产品组合，具有显着改善癌症和传染病患者预后的潜力。为了实现我们的目标，我们专注于在以下领域取得成功：

将未经修饰的GD-T2s推进至治疗血癌的2/3期临床试验

产生了有意义的临床数据，表明我们的产品在没有剩余治疗选择的晚期AML患者中具有良好的耐受性，我们开始了以试验名称‘ACHIEVE’进行的第2b期进入关键（3期）临床研究，与OmnImmune®2022年期间在对诱导治疗没有充分反应的AML患者中。目的是提供一种形式的挽救疗法，要么稳定患者，从而阻止疾病进展，要么推迟对人类干细胞移植的要求。我们最初的试验中心在英国，我们目前正在为这一试验的患者给药。在其他血癌应以与AML类似的方式应对GD-T的前提下开展工作，TCB计划开展OmnImmune的临床研究®在未来的其他血液系统恶性肿瘤中。

用于治疗真菌感染的未经修饰的GD-T2s

Gamma-delta T细胞在患有许多严重病毒性疾病的患者中功能失调，TCB预计其未经修改的gamma delta T细胞治疗平台将在适当的时候用于治疗病毒感染以及以ImmuniStim的名义治疗癌症®.例如，2022年期间，TCB制定了一项临床试验方案，用于治疗COVID 19患者。由于疾病的进展和没有合适的试验患者，这项试验目前没有进展，尽管我们预计未来将继续我们的传染病项目。

发展我们的业务运营，以支持越来越多的临床阶段产品在开发中

我们相信，我们在英国现有的细胞和基因制造设施有能力支持我们承诺的临床开发计划。我们计划在此基础上继续发展，以支持将我们的产品管线扩展到新资产，并扩大我们的临床团队。我们还将与供应商密切合作，在我们的制造业务中采用适合我们产品并经过优化的新兴技术，以不断提高我们制造系统的质量和效率。我们认为，保持对这些活动的内部控制对于有效和高效的进展至关重要，我们将继续寻求在可能的情况下建立综合业务功能。

应用我们的发现引擎来针对更多的疾病，并为我们的产品添加额外的功能

作为一种平台技术，我们的共刺激CAR-T GD-T细胞系统有丰富的潜在选择，可以在我们基于细胞的平台中构建附加功能。我们计划在该领域继续创新和合作，以增强我们的药物产品并引入下一代属性。我们还计划继续创新我们的制造和供应链，以有效扩展我们的流程并简化与患者和医疗保健专业人员的界面，同时不断寻求降低制造成本以改善患者的可及性。

扩大我们的知识产权组合并获得更多技术以增强我们强大的知识产权地位

我们打算继续建立我们的技术平台，包括GD-T细胞领域的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅可以加强我们的产品管线，还可以成功捍卫和扩大我们作为基于GD-T的免疫肿瘤学领域领导者的地位。

请参阅我们以引用方式并入本招股说明书的2023年10-K表格中的“业务-业务战略”。

TCB的优势

我们的临床试验提供了非常有力的药物耐受性证据和一些临床获益的初步证据。

我们的TCB001临床试验涉及自体未修饰GD-Ts患者的治疗。在1b/2a期剂量范围安全性研究中（最大总剂量30x10⁹cells）我们没有看到与药物相关的严重不良事件的证据。共有8名患者接受了递增剂量的TCB001治疗，在整整六周的治疗过程中没有报告与治疗相关的毒性。数据来自OmnImmune®（TCB002）提示了极好的耐受性，没有观察到宿主与移植物疾病（HVGD）和一些临床获益的初步适应症。全免疫®（TCB002）已被FDA授予孤儿药资格。

我们的CAR-T平台的核心是开发更安全、更广泛适用的治疗候选者以及相关的工艺和制造能力。

我们专有的共刺激CAR-T技术平台涵盖目标癌症抗原的鉴定、目标序列的成功设计和工程、临床前安全性测试和适合生产用于临床试验和商业化的治疗候选药物的优化制造工艺。我们相信该平台将能够开发更多针对以前难以治疗的癌症的GD-T细胞治疗候选药物。我们认为，这些产品将明显比当前一代的AB T细胞CAR-T产品更安全，因为它们不会攻击健康的非癌细胞，并增强自然生物过程而不是绕过它。

我们已经确定了一个庞大且不断增长的癌症靶点库，我们可以为其开发更多的治疗候选药物。

我们已经确定了20多种在癌细胞中优先表达的抗原，并建立了正在进行的研究计划，将其中的几种开发到我们的GD-T平台中。在我们协议条款范围内，bluebird bio，我们对另外三个肿瘤靶点拥有优先拒绝权。每个抗原靶点都提供了一个针对多种癌症类型的机会，因此呈现出多种潜力代表着一种发展、合作和/或外包许可机会，因为每个靶点都可以用于针对特定的癌症类型。发展基于我们的共刺激CAR-T的产品管道并覆盖患者是我们的优先事项。

我们历来与合作伙伴（bluebird bio，Inc（现为2seventybio））达成合作安排。（USA）和Nipro Corporation（Japan），这涉及资助或部分资助的临床前合作。目前还不确定TCB是否会从这些合作中获得任何可观的收入。

我们保留对关键业务要素的控制，例如产品制造和临床研究。

虽然许多公司将产品制造、质量体系和临床试验管理外包，但我们选择在内部建立这些技能。TC BioPharm有一个GMP（良好生产规范）洁净室设施，我们的产品就是在这里生产的。我们还保留了产品检测、最终产品发布到临床等所有质量支持体系。将这些系统保留在内部，使公司能够控制制造过程的各个方面，同时显着降低商品成本（COGs）。内部制造进一步节省了成本，因为合同制造组织（CMO）通常会收取比实际成本高出几倍的费用来维持利润率。我们没有完全外包我们的临床试验管理、数据管理和药物警戒，而是维持一个内部临床团队，与合同临床研究组织（CRO）合作进行数据管理和药物警戒服务。内部临床团队在内部进行和管理我们自己的临床试验。除了显着节省成本外，这使我们能够与治疗癌症患者的医生建立牢固的工作关系；我们相信这是产品开发成功的关键，因为参与我们临床研究的医生也将是我们未来的客户。我们相信，保留对GMP制造和临床运营等业务关键要素的控制权，使TC BioPharm自成立以来能够迅速有效地采取行动。

我们继续从新的内部产品开发中提交新的专利申请，并拥有强大的不断增长的知识产权组合来保护我们的产品和专有平台。

我们拥有强大的知识产权组合，涵盖我们制造工艺和产品平台的关键方面。我们的内部产品开发团队致力于开发新的候选治疗药物并优化当前的制造工艺。我们所有的专利家族目前都处于专利审批过程的各个阶段，作为GD-T商业化道路上的领导者，我们拥有被商业秘密和专有技术捕获的显着先发优势。

我们发展战略联盟的政策已经并将为产品开发和商业化提供额外支持。

我们认为，战略联盟，包括历史性和潜在的未来联盟，已经并将在扩大规模和自动化、文化媒体制造以及具有区域专业知识的授权后销售和营销方面提供丰富的经验。此外，我们希望利用从我们的合作中获得的知识来改善我们非合作的CAR-T治疗候选项目的开发途径。

我们在美国和欧洲拥有一支知识渊博、经验丰富的管理团队，拥有丰富的行业经验和专业知识。

科贝尔先生在我们首次公开募股时加入我们担任首席执行官。Bryan为我们的高管团队带来了美国业务，并在医疗保健和生命科学资本市场拥有超过15年的经验。Martin Thorp，我们的首席财务官首席财务官在全球范围内实施从种子投资到IPO的资本战略方面拥有超过40年的经验。他曾是位于纽约的Arthur Andersen Corporate Finance的全球首席执行官。

在‘Specials’监管框架下治疗患者的Ability。

欧洲法规（Human Medicines Regulations 2012 Regulation 167）规定了对一种医药产品的豁免要求，投放在英国市场持有上市许可。这一豁免源自欧盟指令2001/83/EC第5（1）条，该条规定，欧盟成员国可根据现行立法并为满足特殊需要，将根据经授权的医疗保健专业人员的规格制定的、由其直接个人负责的个别患者使用的应善意非请求订单提供的药品排除在本指令的条款之外。这样的无证医药产品，只能是为了满足个别患者的特殊需求才能供应。同等许可药品能够满足患者特殊需求的，不得供应无许可药品。决定个体患者是否存在许可产品无法满足的“特殊需求”的责任，应当由负责患者护理的医生、牙医、护士独立开药方、药师独立开药方或辅助开药方承担。

就时间和成本而言，‘特惠’计划是一个有吸引力的策略。我们认为，通过这一途径积累证据可能会通过‘标签外’使用导致快速和更广泛的产品吸收。

TCB认为，它具有某些已确定的优势。其中包括：

我们的管道

什么是伽玛delta T细胞？

免疫系统在靶向和破坏癌细胞方面发挥着重要作用。一种成分已经进化，可以扫描身体寻找患病细胞并根除它们。在人类中，GD-Ts作为许多不同的亚型出现，由细胞表面T细胞受体（TCR）的伽马链和三角链的序列定义。gammadelta2（GD-T2）亚型通常是健康人类中这些细胞中含量最多的，其抗癌免疫的TCR-是GD-T细胞——一种表达多种先天受体的白细胞，其介导的信号传导已被研究人员充分表征。

病毒感染或癌变细胞变得应激并积累细胞表面磷抗原（焦磷酸异戊烯基– IPP’s），这些抗原被GD-T2细胞识别。我们的专有技术平台包括制造未修饰和转基因（CAR-T）GD-T细胞，作为用于临床试验和商业化的治疗候选者。从产品制造、质量体系、临床和监管到价值链的几乎所有方面都由TC BioPharm在内部运营。我们相信这是我们的核心竞争优势之一，我们相信这将对我们克服开发新产品的挑战性的能力做出重大贡献。

人类淋巴细胞包括两组细胞，分别是产生体液免疫抗体的B细胞和负责细胞免疫反应的T细胞。在健康个体中，GD-T细胞通常占外周血T淋巴细胞的1%至10%，是抵御广泛的细菌和病毒病原体以及监测癌细胞的第一道防线之一。GD-T细胞有几种调节初始免疫反应的能力，包括通过产生各种趋化因子来募集其他免疫细胞，如中性粒细胞、树突状细胞和巨噬细胞（卡比海运等，2007）。例如，GD-T细胞的消耗导致宿主对肺部感染的防御受损（Moore等，2000；Lockhart等，2006）。血液中GD-T细胞的主要亚群是GD-T2，它通过癌细胞和感染细胞的直接细胞溶解、记忆表型的发展和其他免疫细胞的调节来介导多种免疫反应。gammadelta1（GD-T1）是GD-T细胞的一个功能独特的子集，它主要是一个组织驻留群体。GD-T1s的特征不太好，但它们的细胞毒性功能也在不同的液体和实体瘤中得到了描述（Siegers & Lamb，2014）。

GD-T细胞的这两个亚群被认为在自身免疫性疾病中发挥作用，例如乳糜泻、类风湿性关节炎、自身免疫性多腺综合征和结节病，在这些疾病中，这类淋巴细胞大量积累。

GD-T细胞杀死癌细胞。

（1）人类GD-T（标记为‘T’）识别并扫描（2）癌细胞表面（标记为‘C’）。GD-T在与癌细胞（3）接触时会释放穿孔素颗粒（染成红色）进入癌细胞，使其膜破裂（4）破坏癌细胞（改编自– Enc Life Sci，Jul-2007）。

GD-T如何用来治疗疾病？

细胞免疫疗法是一种利用免疫系统细胞对抗疾病的治疗形式，是当今生物技术和制药公司最积极追求的研究领域之一。对免疫疗法的兴趣很大程度上是由最近在癌症方面令人信服的疗效数据以及为一些患者实现治愈或功能性治愈的潜力所驱动的。虽然癌症免疫治疗领域总体上已经实现了概念验证并在多种肿瘤类型中产生了显着的持久反应，但仍有主要肿瘤类型，如结肠癌、乳腺癌和前列腺癌以及反应性肿瘤内的患者群体，对当前的免疫治疗没有反应。解释这种无反应性的一个理论是，某些肿瘤需要直接的免疫刺激。基于T细胞的技术寻求将活化的T细胞递送至恶性肿瘤以启动免疫反应。该领域的主要挑战是结合可接受的疗效和安全性，以成功靶向实体瘤。

过继性T细胞转移通常涉及将自体、同种异体或基因修饰的T细胞（见下文页脚）施用到受体宿主中，其具体目标是增强或转移增强的免疫功能。最先进的基于细胞的方法之一——嵌合抗原受体修饰的T细胞（CAR-T）——获得了发展势头。在最近的一项研究中，难治性B细胞急性淋巴细胞白血病患者接受了自体转基因T细胞治疗，几乎90%的患者表现出明显的改善（Pan et al.，2017）。尽管该疗法显示出对特定肿瘤类型的前景，但安全性仍然是一个令人担忧的问题，因为此前曾报道过CAR-T疗法后出现严重的不良事件（Grigor等人，2017年）。由于与这种方法相关的安全性问题，监管机构对这种转基因T细胞疗法的批准可能更加复杂，该疗法实际上具有两种‘起始材料’——（i）细胞成分，以及（ii）慢病毒载体。治疗前提是成熟的– T细胞是用编码能够识别癌症特异性抗原的嵌合抗原受体的病毒载体进行转导的，例如CD19，它通常在骨髓瘤和B细胞淋巴瘤等几种肿瘤上表达。转导是病毒将DNA从一个细胞转移到另一个细胞的过程；在这种特定情况下，DNA是通过病毒载体（分子生物学家通常用来传递遗传物质的工具）引入的。

转导后，T细胞被基因启动，以识别并杀死表达靶抗原的特定肿瘤细胞。该过程包括提取患者的T细胞（或培养同种异体T细胞库），用嵌合抗原受体（CAR）的基因转染细胞，并将转染的T细胞重新注入患者体内。随着几家公司证明转基因CAR-T细胞在针对血液肿瘤时是有效的，癌症特异性细胞疗法的使用获得了势头。这些突破性发现将基于细胞的免疫疗法推向了临床肿瘤学的前沿，目前市场上有两种药物。

人们早就知道T淋巴细胞在癌症抑制和调节肿瘤生长方面发挥着重要作用，许多实验研究证明了GD-T淋巴细胞的抗癌潜力。事实上，GD-T细胞可以识别许多特定的肿瘤相关分子，包括存在于转化细胞表面的非肽类抗原（IPP的–焦磷酸异戊烯）和免疫监视应激信号（如HSP60/70、MICA、MICB和ULBP）。GD-T细胞过度表达IL-2受体，这种细胞因子是激活它们所必需的（Kjeldsen-Kragh，1993）。在识别肿瘤细胞时，GD-T细胞通过释放穿孔素和颗粒酶发挥其抗癌特性，颗粒酶是一种丝氨酸蛋白酶，进入靶细胞引发细胞死亡（凋亡）。我们的研究工作完全专注于以可能导致改善治疗指数并在实体瘤和血液恶性肿瘤中具有潜在应用的方式靶向肿瘤。与传统的AB CAR-T细胞相比，我们的GD-T细胞技术通过识别IPP表达细胞，在靶向肿瘤方面提供了更大的特异性，同时避免了对缺乏IPP的健康组织的靶向、非肿瘤效应。

液体癌症

为了使细胞疗法有效，需要解决几个参数。这些包括（i）生存力，（ii）向肿瘤归巢，（iii）在肿瘤处的持久性，以及（iv）靶点特异性。

使用未经修饰的GD-T治疗血癌解决了上述所有因素。我们认为，（i）我们已经证明，当注入癌症患者的血液中时，治疗细胞仍然具有活力；（ii）我们的研究表明，注入血液中的GD-T保持原位；以及（iii）它们在给药后持续长达100天。此外，我们相信我们已经证明，接受多次GD-T剂量治疗的某些晚期血癌患者已显示出显着的积极反应。这些发现让TCB相信，所有患有类似血癌的患者都可能对GD-T细胞疗法有积极的反应。

实体癌

我们认为，可能有必要使用CAR-T技术（i）最大限度地将治疗性细胞归巢到实体瘤部位，以及（ii）通过将细胞与癌细胞表面存在的抗原‘绑定’来增加GD-T细胞持久性。

为了克服传统CAR-T方法所看到的毒性，我们相信我们开发了一种‘共刺激’GD-T CAR，它只会攻击和杀死癌细胞，同时让健康细胞不受伤害。这一点很重要，因为当前的许多常规CAR-T疗法无法区分健康细胞上表达的靶抗原与癌细胞上表达的靶抗原，这会导致各种病理，包括细胞因子释放综合征，在某些情况下已导致患者死亡。这种用常规CAR-T靶向健康细胞的方法使得它们在实体癌中的应用变得困难，因为太多的健康组织很可能在治疗过程中被破坏为‘附带’损害。

下图说明了TCB的方法是如何工作的，利用GD-T细胞表面的先天受体充当‘安全开关’——这类受体通常不是由健康细胞触发的，而是由癌变或病毒感染细胞表面的疾病标志物（IPP）触发的。

共刺激CAR-T：a）健康细胞中没有GD-T细胞活化。b）GD-T在癌细胞中的活化和细胞杀伤。

自体细胞来源于‘自己’，用患者自己的细胞治疗自己的特定疾病

异体细胞来源于供体材料，产生了能够治疗众多患者的细胞库

转基因细胞通常采用“嵌合”受体设计，以靶向特定的癌症抗原

常规CAR-T细胞疗法的商业化，耗费了学术界和产业界数十年的高质量研究，为一批B细胞恶性肿瘤患者提供了转化成果。然而，如前所述，在广泛采用方面存在许多障碍，包括：

共刺激CAR与GD-T细胞的结合，为TCB提供了一个专有平台，我们认为该平台通过以下方式解决了现有CAR-T产品的问题：

病毒感染

GD-T是病毒感染细胞的天然杀手，也是癌细胞的杀手。我们相信，我们未经修改的GD-T疗法作为对抗未来病毒大流行的第一线攻击提供了巨大的潜力。在新冠疫情期间，我们借机制定了治疗新冠患者的试验方案，并获得了MHRA的批准。鉴于疾病的进展，我们目前没有推进这项试验，因为没有可用的患者；但是，如果出现更严重/致病变异，我们会考虑进行1b/2a期试验，并且我们相信有相当大的机会将我们的GD-T疗法应用于病毒感染的治疗，包括对未来流行病和大流行病以及选定的急性病毒感染的快速反应治疗。虽然我们目前的重点是优先考虑癌症治疗，但我们将在未来的许多同行评审出版物中寻求机会自行或合作开发病毒治疗方法，这表明GD-T细胞是已成为病毒感染的细胞的先天杀手。以EB病毒感染细胞为例，TCB进行了临床前研究，以证明我们符合GMP的制造工艺导致GD-T具有强大的抗病毒细胞毒性

自体与同种异体

市售的细胞疗法通常要么是自体的，要么是同种异体的。自体产品取自一个供体（患者），用于治疗同一个供体（自对自），而异体产品通常取自一个供体（不是患者），并作为起始材料，用于治疗大量不同的个体（患者）。已知GD-T淋巴细胞以非MHC限制的方式发挥其生物学效应。这意味着，与许多其他免疫细胞疗法相比，如果使用同种异体（非自身）细胞作为治疗方法，移植物抗宿主介导的排斥反应的可能性会显着降低。由于许多晚期癌症或严重病毒感染的患者也受到免疫抑制，宿主介导的同种异体细胞排斥的可能性也降低了。当与自体变异株相比时，同种异体治疗的商业益处包括以下几点：

我们开发CAR-T同种异体解决方案的策略是选择一种途径，这将使我们能够尽快将我们的产品带给患者。这些概念建立在同种异体细胞疗法几十年前的发展基础上，并对制造、临床和监管执行方面的发展要求有清晰的理解。

尽管制造同种异体细胞疗法允许产品通过活动制造和储存实现“药剂化”，但这种方法并非没有技术和物流挑战。为了制造同种异体库，供体细胞需要筛选大量的外因剂，包括例如HIV、肝炎、CMV和梅毒。需要进行额外的致瘤性检测，并进行检测以确保细胞库没有核型畸变。为了克服任何排斥的可能性，TCB开发了不太可能引发移植物抗宿主（GVH）或宿主抗移植（HVG）免疫反应的同种异体GD-T细胞库。

捐献者根据临床相关病史进行筛选和选择，然后根据其GD-T的增殖能力和表型特征，基于小容量抽血和内部分析。这样，只选择质量好的GD-T细胞进行重复单采血浆和银行业务。银行是HLA型的，成为所有同种异体CAR-T产品的起始原料。这些银行被冷冻保存在我们的设施中，之后可以解冻，用汽车进行基因工程，激活并扩展成最终产品，然后作为多个单独剂量的药物产品再次被冻结。

利用IPSC细胞生成Gamma Delta T细胞

在可能的情况下确定适当的捐助者具有挑战性，因为只能从单一捐赠中创建有限数量的批次。GD-T细胞可在14天内从外周血常规扩增。这为细胞修饰/工程提供了一个短暂的机会窗口。

诱导多能干细胞（iPSC）具有克服这些问题的潜力，因为它们能够无限增殖和多向分化。2013年，日本多个研究小组报告成功重编程α β T细胞，随后再分化回α β T细胞（Vizcardo等，2013；Nishimura等，2013；Themeli等，2013）。在重分化α β T细胞维持抗原特异性的同时，它们的特征还在于比原始T细胞克隆具有更高的增殖能力。

我们假设，在TCRG和TCRD基因位点携带重排的GD-T衍生iPSCs细胞将能够产生GD-T而不是α β T细胞。此外，iPSC细胞将为基因编辑提供一个广阔的机会，没有任何终末分化细胞的时间限制。

重新编程GD-T细胞已被证明是一项挑战，因为这些细胞不能容忍细胞分选。因此，GD-T细胞可以在与其余外周血细胞的大量培养中或在14天扩增结束时重新编程，此时GD-T的纯度最高。经过几次不成功的重编程尝试，我们优化了有利于GD-T细胞重编程的条件。在上一轮重新编程中，创建了超过50个克隆。经过对5个预选克隆的δ-和γ-位点DNA重排的广泛分析，证实它们来源于具有不同TCR序列的GD-T细胞。

对于来源无限的GD-T细胞来说，IPSC技术是一种有吸引力的方法，成功的重编程进展已经得到证明。现在需要进一步开展建立GMP兼容T细胞分化方案的工作。从iPSC细胞生成GDT细胞为TCB提供了一个巨大的扩展机会，没有任何终末分化细胞的时间限制。

新鲜对比冷冻产品

细胞治疗产品的商业和临床开发总是需要对细胞起始材料、中间体和/或最终产品进行冷冻保存和冷冻储存。

优化冷冻保存对于获得最大产量和一致的最终产品非常重要。次优冷冻保存不仅会导致批次间变异、降低细胞功能和降低细胞产量，还会导致潜在选择具有与原始细胞系不同的遗传或表观遗传特征的亚群。

监管要求也对低温保存产生影响，要求对产品的冷冻、储存和解冻采取稳健和可重复的方法。这就需要关注低温应用的各个方面；从冷冻容器和低温保护剂的选择，所采用的冷却速率及其输送方式，在储存和运输过程中对冷冻材料的正确处理，到最终用户对产品的最终解冻。这些元素中的每一个都或多或少地影响到所有其他元素，并且随着TCB从新鲜转向基于细胞的冷冻保存产品而被考虑在内。

在提交给英国监管机构的文件中，我们提供了批量制造和支持数据，TCB被批准开始使用冷冻同种异体产品治疗癌症患者。这对TCB来说是一个重要的里程碑，因为我们开创了使用冷冻保存的捐赠细胞来治疗癌症的先河。明显的好处包括提高了产品的可复制性、能够根据要求在全球范围内运送产品以及显着的规模经济（通过批量制造和储存）。

临床研究–未修饰的GD-Ts在血癌中的应用

急性髓细胞白血病（AML）的管理以强化化疗和/或干细胞移植为基础，但这些疗法会导致治疗患者的高复发率。特别是对于复发/难治性AML人群或不符合alloHSCT或强化化疗条件的人群，治疗选择有限，患者往往被置于实验性方案疗法或姑息治疗中。因此，需要额外的疗法，特别是针对这些人群。

GD-T细胞因其特异性靶向癌细胞的能力而成为一种有前途的疗法。在AML细胞系中进行的非临床研究表明，GD-T细胞特异性靶向AML肿瘤细胞，并在体外导致细胞裂解（Kirk等，1993）。此外，在异种移植动物模型中，从健康志愿者获得的GD-T细胞专门针对AML细胞，导致NOD小鼠的存活率增加和肿瘤负荷减少（Gertner-Dardenne等，2012）。同样，TCB进行的体外实验进一步支持了这些发现，同时提供了OmnImmune的证据®（TCB002）特异性靶向应激诱导细胞，有效杀伤AML细胞系。

临床上，AML患者的同种异体治疗1b/2a期试验OmnImmune®（TCB002）已证明我们的产品具有良好的耐受性，具有一些抗癌活性的初步证据。首先，治疗后无移植物抗宿主病（GVHD）迹象，其次观察到CR（完全应答）和MLFS（形态学白血病游离状态）。自体产品的早期结果证明了良好的耐受性。对于同种异体产品，OmnImmune®（TCB002），额外的程序被纳入以防止GVHD（例如AB T细胞耗竭）。文献报道也支持使用OmnImmune®（TCB002）在癌症患者中的应用。1b/2a期试验测试了OmnImmune®（TCB002）在不符合或不同意高剂量抢救化疗和/或异基因造血干细胞移植（alloHSCT）的活动性复发或难治性AML中。该试验旨在确定可耐受的剂量，更好地了解该疗法在所选适应症中的安全性，并生成有关潜在临床益处的初步信息。主要、次要和探索性终点如下：

主要终点：

次要终点：

探索性终点：

没有计划进行正式的统计分析。对于可评估的患者，DLTs的发生率通过γ δ T细胞剂量进行描述性总结。推荐剂量将被确定为DLTs发生率不超过1/3的最大剂量。包括疗效结果在内的所有其他数据均通过γ δ T细胞剂量进行描述性总结。

该试验招募了8名患者和年龄> 18岁的健康供体。

临床结果

七名患者接受OmnImmune治疗®（TCB002）。第8名患者无法给药，因为研究因新冠疫情而终止，导致研究产品无法从苏格兰进口到捷克共和国。安全审查委员会（SRC）会议期间未提出安全问题。在参加试验的任何患者中均未报告与治疗相关的严重不良反应（SARs）。无3级≥全免疫®（TCB002）治疗相关的毒性在任何接受治疗的患者中都被注意到。未观察到任何接受OmnImmune的受试者的剂量限制性毒性，也未发生紧急安全措施®（TCB002）。2名患者在治疗后28天达到CR（1名患者）或MLFS（1名患者）；另1名患者被归类为达到稳定疾病，骨髓原始细胞计数减少> 50%；另有1名患者在14天时出现原始细胞水平减少；1名患者有疾病进展（见下表）。1名患者（PRA1-5003）因双侧肺炎在TCB002后21天死亡，确定与研究用药无关。1名患者（PRA1-5010）在治疗后第28天骨髓抽吸前因COVD-19大流行而退出。考虑到入组患者的难治性特征，这些抗癌活性的初步适应症是没有预期的。

EORTC QLQ-C30问卷结果对7名接受OmnImmune剂量的患者中的6名进行了评分®（TCB002）根据其研究持续时间的不同而有不同的时间。给药后7天，6名患者的平均生活质量评分从55.7降至47.2，可能的最高值为100。这种对QOL的负面影响反映了OmnImmune前6至2天给予环磷酰胺和氟达拉滨的预处理疗法的良好表征的副作用®（TCB002）给药。在28天评估的4名患者中，该评分仍较低，为50.0的水平。在研究结束时（第24周）评估的两名患者（一名CR和一名MLFS）中，两人的QOL评分均已恢复到改善，均为67.0。

FDA孤儿药指定

生活在欧盟（EU）和美国的约6000万人患有一种罕见疾病。欧洲药品管理局（EMA）和FDA在促进罕见病药物的开发和授权方面发挥着核心作用，罕见病在医学界被称为‘孤儿药’。开发面向少数患者的药物在正常市场条件下几乎没有商业激励。因此，欧盟和美国提供了一系列激励措施，以鼓励开发指定孤儿药。

治疗AML的一般治疗策略在过去30年中没有发生实质性变化。不包括APL（应使用反式维甲酸治疗），AML管理主要基于诱导，包括蒽环类药物和阿糖胞苷，以及巩固疗法，和/或同种异体造血干细胞移植（alloHSCT）。诱导/巩固治疗导致符合治疗条件并呈现有利风险状况的那些人的CRS率很高。

几种新型药物正处于治疗AML的不同发展阶段。新的方法包括基于抗体的免疫疗法和旨在改善抗白血病T细胞功能的过继性细胞疗法，例如TCB开发的疗法（OmnImmune®).

全免疫®（TCB002）最初是在不符合或不同意高剂量抢救化疗和/或alloHSCT的活动性复发或难治性AML患者中进行研究。2019年7月，OmnImmune®（TCB002）被FDA授予治疗急性髓系白血病（AML）的‘孤儿药’地位。TCB打算进行进一步的临床2/3期研究（OmnImmune®（TCB008-001））于2021/2年度旨在治疗早期AML患者。

TCB在第四线治疗急性髓细胞白血病患者中的1b/2a期临床试验总结。在这项研究完成后，TCB在2022年上半年开始了第2b阶段的3（关键）患者治疗。

管道和计划

我们未来的管道专注于使用我们未经修饰的GD-T疗法治疗液体癌症，以及使用下一代同种异体GD-T CAR-T疗法治疗实体癌。

我们的未经修饰的细胞疗法，用于治疗急性髓系白血病，以OmnImmune的名称提供。

全免疫®是一种同种异体未经修饰的GD-T（GD-T2）细胞产物。供体衍生的GD-T细胞用于增殖能力，在我们的制造设施中被激活和扩增，然后作为我们OmnImmune的一部分注入患者体内®（TCB002）1期试验。这项试验于2020年上半年在捷克共和国布拉格的血液学和输血研究所完成。产生了有意义的临床数据，表明我们的产品在没有剩余治疗选择的晚期AML患者中具有良好的耐受性，TCB开始了2b期进入关键（3期）临床研究（与OmnImmune®）于2022年期间在对诱导治疗没有充分反应的AML患者中。目的是提供一种形式的挽救疗法，要么稳定患者，从而阻止疾病进展，要么推迟对人类干细胞移植的要求。我们最初的审判中心在英国。在其他血癌应以与AML类似的方式应对GD-T的前提下开展工作，TCB计划开展OmnImmune的临床研究®在未来的其他血液系统恶性肿瘤中。最初的1b/2a阶段试验是在项目编号为TCB002下使用基于新鲜细胞的产品进行的。为便于参考，在讨论该特定试验时，我们将该程序称为OmnImmune®（TCB002）。随后计划的2b期进入关键（3期）临床研究使用的是一种基于冷冻细胞的产品，项目编号为TCB008-001。在讨论该特定试验时，我们将该程序称为OmnImmune®.

我们计划开发一系列同种异体共刺激GD-T CAR临床前候选药物，这些药物将靶向在多种实体瘤类型上表达的抗原。

TCB已经产生了体外临床前数据，作为我们CAR-T计划的一部分，这证明了GD-T的纯度非常高，可以高效地进行CAR转导（见下图）。使用流式细胞仪测量了伽玛德尔塔细胞纯度和转导效率。CAR阳性细胞通过标记有荧光团植物红蛋白（PE）的检测试剂进行测定。流式细胞术分析使用侧向散射高度（SSC-H）和PE面积（PE-A）参数来定义细胞群。下图将非转导（NTD）和转导与共刺激CAR构建体（co-stim CAR）进行了比较，证明了这一点。

我们还证明，在使用不同CAR构建体进行转导后，GD-T可以在体外有效且可重复地扩增，同时以唑来膦酸盐依赖性方式表现出增加的细胞毒性（见下图–唑来膦酸盐依赖性反映了TCB用于GD-T商业扩展的专有过程）。CAR构建体包含不同的内域，包括DNAX激活蛋白10（DAP-10）和无内域（no-endo）和非转导（NTD）作为对照的高亲和力IGE受体（FCR）。这些数据概述了在将我们的CAR-T产品推进临床试验之前研究的关键临床前参数。TCB已与英国监管机构接触，讨论GD-T CAR 1b/2a期临床研究的设计（具体涉及患者给药和质量系统）。

外周血单核细胞（PBMCs）启动培养，受唑来膦酸刺激GD-T细胞扩增。在扩增的第2天，用慢病毒载体（LVV）转导细胞以递送指定的CAR构建体。经过扩增过程的常规喂养后，在第14天收获细胞，并评估GD-T细胞的总细胞数、折叠扩增和活力。数据显示了跨多个个体捐赠者的实验汇编（N = 9；n = 1-5）。

企业信息

我们的主要行政办公室位于英国苏格兰，邮寄地址为Maxim 1,2 Parklands Way，Holytown，Motherwell，ML1 4WR，United Kingdom，我们在该地点的电话号码为+ 44（0）1414337557。我们的网站地址是https://www.tcbiopharm.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

做“新兴成长公司”的意义

我们是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如在评估我们对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的财务报告的内部控制时不需要遵守审计师证明要求。我们可以保持“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（a）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果我们所有普通股的市场价值，包括ADS所代表的股票的市场价值，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的债券超过7亿美元。

身为“外国私人发行人”的启示

作为一家在苏格兰注册成立并于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的公司，公司受纳斯达克公司治理上市标准的约束。截至2024年6月28日，即其最近完成的第二财季的最后一个工作日，该公司确定其符合联邦证券法规定的外国私人发行人资格。

我们遵守适用于“外国私人发行人”的1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的SEC相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细，也不那么频繁。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的代理声明，或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们在每个财政年度结束后还有四个月的时间向SEC提交年度报告，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高级职员、董事和主要股东免于报告我们的股本证券交易的要求，以及《交易法》第16条中包含的短期利润责任条款。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是美国国内发行人根据纳斯达克股票市场规则的其他要求，并且不需要像美国国内发行人那样遵守截至我们在纳斯达克首次上市之日的所有纳斯达克股票市场规则。与适用于美国国内报告公司的那些相比，这些豁免和宽大处理将减少您可获得的信息和保护的频率和范围。我们打算在我们获得“新兴成长型公司”资格期间及之后，利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

近期动态

发行ADS和授予购买ADS的期权

2024年2月29日，董事会薪酬委员会批准根据公司2021年购股权计划（“计划”）向公司高管及非雇员董事授予购买ADS的期权，并同意取消此前向该等人士发行的所有购股权。每位非雇员董事均获得一份购买4176份ADS的选择权，即代表835,200股普通股的ADS，行使价为每股ADS 10.90美元，该价格等于公司ADS于2024年1月31日在纳斯达克资本市场的收盘价。该公司首席财务官首席财务官Martin Thorp获得了购买17712份ADS的选择权，即代表354.244万股普通股的ADS，行使价为每股ADS 10.90美元，该价格等于2024年1月31日该公司ADS在纳斯达克资本市场的收盘价。该公司首席执行官Bryan Kobel获得了购买38,161份ADS的选择权，即代表7632,120股普通股的ADS，行使价为每股ADS 10.90美元，该价格等于该公司ADS于2024年1月31日在纳斯达克资本市场的收盘价。所有已发行的购股权于发行后立即归属。

2024年3月8日，公司首席执行官Bryan Kobel同意（a）将欠他的66,000美元的应计但未支付的合同养老金福利推迟9个月支付，以及（b）将欠他的应计但未支付的合同养老金福利总额24,760美元转换为476,153股普通股，每股面值0.0001英镑，其基础是每股ADS的价格等于公司ADS在2024年3月7日在纳斯达克资本市场的收盘价。

此外，董事会还批准授予Kobel先生购买15,300股ADS的期权，即代表3,060，000股普通股的ADS，行使价为每ADS 20.00美元。授予Kobel先生的期权是根据公司2021年计划发行的。所有已发行的购股权立即归属。

行使D系列认股权证

2024年3月12日，公司在行使未行使的D系列认股权证时发行了62,375股ADS，代表公司12,475，000股普通股，为公司带来了986,398英镑（约合1,263，000美元）的总现金收益。

2024年4月意向书

2024年4月1日，我们与一家未具名细胞治疗公司订立了一份不具约束力的意向书（“资产意向书”）。（“资产卖方”），就公司潜在收购（“建议资产交易”）资产卖方的以下资产：一个实体肿瘤工具包、一个NK细胞制造工具包、两个CAR-NK程序（“资产”）。作为向公司出售资产的交换条件，公司将在交割时向资产卖方支付现金和股权的组合，以及基于某些临床成就的里程碑付款。

资产意向书仅代表对拟议资产交易的相互表示兴趣，拟议资产交易的条款受制于若干或有事项，包括完成惯常的尽职调查以及最终协议的谈判和执行。最终协议一经执行，交易的完成将取决于（其中包括）其中所谈判的条件是否得到满足、公司已获得足够的融资，以及在适用时收到所有第三方（包括政府）的批准、许可、同意和许可。无法保证建议资产交易将按资产意向书所设想的条款完成或以其他方式完成。特别是，完成任何此类交易的时间以及我们可能支付的总对价可能与资产意向书目前设想的存在重大差异。

2024年5月意向书

2024年5月1日，我们与一家私营公司（“卖方”）订立了一份不具约束力的意向书（“意向书”），内容涉及潜在业务合并（“拟议交易”），据此，公司或公司的一家子公司将收购卖方。就拟议交易而言，公司将向卖方支付相当于2000万美元的现金购买价格减去任何卖方债务应付的任何金额，并发行代表公司若干普通股（“股份”）的美国存托股份（“ADS”），其中该等股份的发行价格等于公司新老股东筹集资金超过5000万美元（“发行价格”）的筹资中支付的平均价格，从而使收盘时归属于股份的总价值等于2000万美元。此外，卖方将有权在满足各种开发里程碑时获得某些付款。

意向书仅代表对拟议交易的相互表示兴趣，拟议交易的条款受制于若干或有事项，包括完成惯常的尽职调查以及最终协议的谈判和执行。最终协议一经执行，交易的完成将取决于（其中包括）其中所谈判的条件是否得到满足，公司已获得足够的融资，以及在适用时收到所有第三方（包括政府）的批准、许可、同意和许可。无法保证建议交易将按意向书所设想的条款或其他方式完成。特别是，完成任何此类交易的时间以及我们可能支付的总对价可能与意向书目前设想的存在重大差异。

2024年5月认股权证诱导

2024年5月6日，公司与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的若干持有人（“持有人”）订立函件协议（“诱导函件”），以购买公司以美国存托股份（“ADS”）为代表的普通股。现有认股权证于2023年12月21日发行，行使价为每股ADS 17.85英镑。每份ADS代表二十（200）股公司普通股。

根据诱导函，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以现金购买公司合计17.5万股ADS，并支付每份新认股权证0.99625英镑（1.25美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买ADS所代表的普通股（“新认股权证”）的对价，如下文所述，以购买最多70,000，000股由350,000股ADS（“新认股权证ADS”）所代表的公司普通股。在扣除佣金和估计发行费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为310万英镑。

公司聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）就上述交易担任其独家配售代理，并向配售代理支付相当于持有人行使其现有认股权证所得款项总额7.5%的现金费用，以及持有人行使其现有认股权证所得款项总额1%的管理费。该公司还向配售代理偿还了与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用、50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，并向配售代理支付了35,000美元的非问责费用和15,950美元的清算费用。就任何新认股权证的任何现金行使而言，公司已同意就行使新认股权证向配售代理支付以现金支付的总行权价的7.5%的现金费用。此外，公司向配售代理或其指定人授予认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多合计2,625，0 20股普通股，代表13,125股ADS，这些配售代理认股权证的形式与新认股权证基本相同，但配售代理认股权证的行使价为22.31英镑。

根据诱导函拟进行的交易的交割发生在2024年5月8日。该公司打算将此次发行的所得款项净额用于支持其即将开展的专注于复发/难治性急性髓系白血病的临床试验，以及用于持续运营费用和营运资金。

公司还同意在截止日期后30天内以表格S-3（或其他适当表格，如果公司当时不符合表格S-3资格）提交登记声明，涵盖在行使新认股权证时已发行或可发行的新认股权证ADS的转售（“转售登记声明”），并在截止日期后90天内让SEC宣布该转售登记声明生效。注册声明已于2024年6月24日提交并宣布生效，以履行我们在信函协议下的义务。

在诱导函中，公司同意在截止日期后30天内不发行任何ADS、普通股或普通股等价物或向SEC提交任何其他登记声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。公司亦同意在截止日期后一（1）年前（除例外情况外）不实施或同意实施任何可变利率交易（定义见诱导函）。

ADS比率变化

2024年7月17日，我们的董事会批准将普通股的ADS比率从代表二十（20）股普通股的一（1）份ADS更改为代表两百（200）股普通股的一（1）份ADS，这将导致已发行和未偿还的ADS的1比10反向拆分（“ADS比率更改”）。ADS比率变动于2024年8月5日生效。

2024年8月公开发行

于2024年8月13日，公司与一名投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以尽力公开发行23,950股美国存托股票（“ADS”）向投资者发行和出售，代表4,790，000股普通股，每股面值0.0001英镑（“普通股”），购买最多1,976，050股ADS代表395,210，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及购买最多2,000，000股ADS代表400,000，000股普通股的G系列购买认股权证（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为1.00美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为0.999美元。认股权证可立即行使，自发行之日起一（1）年到期，行使价为每ADS 0.78英镑（或1.00美元，按截至2024年8月12日的1.00英镑至1.277美元的汇率换算为美元），可根据其中规定进行调整。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.00 1美元的行权价全额行使，但可在其中进行调整。本次发行（“本次发行”）于2024年8月15日结束。

此次发行在扣除相关发行费用前的总收益为200万美元。证券由公司根据F-1表格（档案编号：333-280659）的登记声明及其每项修订进行发售，该登记声明已于2024年8月12日由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效。

2024年8月28日，公司与若干认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以Best-efforts方式公开发行53,558份ADS，代表10,711，600股普通股，每股面值0.0001英镑，向投资者发行和出售预融资认股权证，以购买最多5,946，442份ADS，代表1,189，288,400股普通股（“预融资认股权证”），以及H系列购买认股权证，以购买最多6,000，000份ADS，代表1,200，000,000股普通股（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为1.00美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为0.999美元。认股权证可立即行使，自发行之日起一年后到期，行使价为每ADS 0.76英镑（或1.00美元，按截至2024年8月28日的1.00英镑至1.3 193美元的汇率换算为美元），可进行调整。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.00 1美元的行权价全额行使，可作调整。此次发行于2024年8月29日结束。此次发行在扣除相关发行费用前的总收益为600万美元。

总计1,142，000份ADS的G和H系列认股权证已被行使，截至2024年11月25日，公司已收到与2024年8月发行的认股权证的行使有关的110万美元现金收入。

关于2024年8月29日的融资，我们同意在2025年1月1日之前不（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何ADS、普通股或其各自的等价物，或（ii）提交任何注册声明或对其修订或补充，但某些例外情况除外。基础招股章程构成部分的注册说明书、本招股章程补充文件以及2024年底前根据销售协议进行的任何销售的备案，均可被视为违反本条文。到目前为止，尚未就这些事项启动任何法律行动或受到购买者的威胁。如果此类购买者开始任何此类法律诉讼，我们打算积极进行自我辩护，因为我们认为购买者没有任何权利根据任何此类索赔获得实质性损害赔偿。

股票股息

股票股息已获董事会批准，但须经股东在2024年12月30日召开的股东大会上批准。更多详细信息，请参阅2024年12月16日提交的6-K表格。

纳斯达克合规

正如先前于2024年5月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告（“5月20日8-K”）所报告的那样，公司于2024年5月15日提交了截至2024年3月31日的季度的表格10-Q（“表格10-Q”）。如表格10-Q所述，由于截至2024年3月31日，该公司的股东权益低于规定的最低250万美元（“最低股东权益要求”），因此该公司未遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条下关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。正如先前在2024年5月8日向SEC提交的8-K表格当前报告中所报告的那样，公司于2024年5月6日与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”）签订了一份信函协议（“诱导信函”），以购买公司ADS所代表的普通股。根据诱导信函，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以现金购买公司合计17.5万股ADS，并支付每份新认股权证0.99625英镑（1.25美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买以ADS为代表的普通股（“新认股权证”）以购买最多70,000，000股以350,000股ADS为代表的公司普通股（“新认股权证ADS”）的对价。如上文所述，在扣除佣金和估计发行费用之前，公司于2024年5月8日从持有人行使现有认股权证获得的总收益约为310万英镑（约合390万美元）。因此，公司认为，由于行使现有认股权证而获得额外资金和相应的权益增加，现已符合截至2024年6月30日的最低股东权益要求。

2024年5月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知，表明公司未遵守最低股东权益要求，截至2024年3月31日。这封信表明，虽然纳斯达克估计该公司目前符合最低股东权益要求，但它指出，根据历史烧钱率，如果没有重大交易，截至2024年6月30日的下一个期间，该公司将不符合要求。

由于该公司此前曾获得纳斯达克听证小组对最低股东权益要求的例外批准，随后重新获得合规，因此根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条，该公司须接受小组监测。

该公司于2024年7月16日要求并获准在听证小组举行听证会，会上要求继续在纳斯达克资本市场上市，因为该公司已恢复合规并预计将继续这样做。2024年8月1日，公司收到纳斯达克的书面通知，听证小组于2024年8月15日或之前批准了公司在符合最低股东权益要求的情况下继续在纳斯达克上市的请求。

该公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）于2024年8月1日发出的书面通知，表明其美国存托股票（“ADS”）的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，并且该公司未达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低投标价格要求（“投标价格规则”）。通常情况下，一家公司将获得180个日历日的期限，以证明遵守投标价格规则。然而，根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，由于公司在过去两年期间进行了一次或多次反向拆股，累计比例为250股或以上，因此公司不符合规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期（“超额反向拆股规则”）。因此，该事项可作为将公司证券从纳斯达克退市的额外依据。纳斯达克告知公司，听证小组将在其关于公司继续在纳斯达克上市的决定中考虑此事项。如上所述，该公司对其ADS与普通股的比率进行了更改，这具有按比例提高ADS交易价格的效果，尽管该公司无法保证ADS比率更改后的ADS交易价格将按比例等于或高于更改前的ADS交易价格。

于2024年8月21日，公司收到来自纳斯达克工作人员的通知（“通知”），通知公司已重新遵守最低股东权益要求和投标价格规则。

通常，在适用上市规则第5815（d）（4）（b）条的情况下，已恢复股权和/或投标价格合规的公司，如果公司没有资格根据过度反向股票分割规则获得第二个合规期，则被施加强制性小组监测。然而，考虑到公司在评审团授予其例外以纠正其投标价格缺陷之前重新遵守了投标价格规则，通知称，根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将在自通知之日起为期一年的期间内接受全权委托小组监察，以确保公司长期遵守股权规则、投标价格规则以及交易所的所有持续上市要求。

如果在该一年的监控期内，尽管有第5810（c）（2）条的规定，员工发现公司再次不符合任何持续上市要求，公司将不得就任何缺陷向员工提供合规计划，员工将不得给予公司额外时间以恢复对任何缺陷的合规，公司也不得获得适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出除牌确定信，公司将有机会要求与初始小组或新召开的听证小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加。

本次发行后我们将发行在外的普通股（包括ADS所代表的股票）数量基于截至2024年12月12日已发行在外的1,641，573,241股普通股，不包括：

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定不会将上述未行使的期权行使为普通股或ADS，并将所有已发行但有未行使限制的限制性股票视为已发行和已发行股份。

除另有说明外，本招募说明书中凡提述本公司章程的，均指本公司章程，并经修订，于本招募说明书日期对TC BioPharm（控股）有限公司现行有效。

在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告中包含的任何风险因素。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们ADS的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

以下是我们面临的一些主要风险的总结。下面的列表并非详尽无遗，投资者应完整阅读我们以引用方式并入本文的2023表格10-K中“风险因素”标题下描述的风险，以及本节中阐述的额外风险。

与本次发行和ADS所有权相关的风险

如果我们未能满足在纳斯达克资本市场或纳斯达克继续上市的要求，我们的ADS可能会从交易中退市，这将降低我们ADS的流动性以及我们筹集额外资本的能力。

我司ADS目前已在纳斯达克资本市场挂牌报价。我们被要求满足特定的财务要求，以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。这些要求包括维持我们的ADS的最低投标价格至少为每股1.00美元，这被称为投标价格规则，以及维持上市证券的最低市值，即MVLS，为35,000，000美元。2022年7月12日和15日，我们分别收到了来自纳斯达克股票市场上市资格部的缺陷信函，通知我们未遵守投标价格规则和MVP。

2022年12月6日，我们收到了纳斯达克 Stock Market，LLC（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知，表明公司重新遵守了投标价格规则。于2023年1月12日，我们收到来自纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，表明我们尚未重新遵守MVLS，除非我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被退市。2023年3月9日，该公司向专家组提交了恢复合规的正式计划。2023年3月17日，公司公告称，TC BioPharm（控股）有限公司已获准正式延期至2023年6月30日，以根据纳斯达克上市规则5550（b）（2）或其替代标准重新合规。公司告知小组，它打算通过证明符合上市规则第5550（b）（1）条中250万美元的最低股东权益要求作为证明符合MVLS要求的替代方案，重新遵守纳斯达克的持续上市要求，小组授予公司一项例外情况，直至2023年6月30日。于2023年7月27日，公司收到日期为2023年7月26日的纳斯达克函件（“函件”），通知公司小组已得出结论，公司已重新符合纳斯达克的持续上市要求。该函件表示，根据上市规则第5815（d）（4）（a）条，公司将受小组监察，自该函件日期起计为期一年。如果在该一年的监控期内，上市资格工作人员（“工作人员”）发现公司再次不符合任何持续上市要求，尽管有规则5810（c）（2）的规定，公司将不得就任何缺陷向工作人员提供合规计划，并且工作人员将不得给予公司额外时间以重新就任何缺陷获得合规，也不会给予公司适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出除名确定信，公司将有机会要求与初始小组或新召开的听证小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加。

2023年6月22日，我们收到工作人员的缺陷信函，通知我们再次不遵守投标价格规则。我们已获得180个日历日的初始期限，或直至2023年12月19日，以重新遵守适用的上市要求。2023年12月28日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，表明它尚未恢复对规则的遵守，我们没有资格获得第二个180天期限。2024年1月2日，我们收到了纳斯达克的书面确认，确认其已确定，自2023年12月15日至2023年12月29日的过去连续10个工作日内，公司证券的收盘价一直处于每股1.00美元或更高。据此，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结案。

正如先前在2024年5月20日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（“5月20日8-K”）中所报告的那样，公司于2024年5月15日提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表格（“10-Q表格”）。如表格10-Q所述，由于截至2024年3月31日，该公司的股东权益低于所要求的最低250万美元（“最低股东权益要求”），因此该公司未遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。如先前于2024年5月8日向SEC提交的8-K表格当前报告中所述，公司于2024年5月6日与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”）签订了一份信函协议（“诱导信函”），以购买公司ADS所代表的普通股。根据诱导函件，持有人同意以现金行使其现有认股权证，以现金购买公司的合共17.5万股ADS，并支付每份新认股权证0.99625英镑（1.25美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买ADS所代表的普通股（“新认股权证”）以购买最多70,000，000股由350,000股ADS所代表的公司普通股（“新认股权证ADS”）的对价。2024年5月8日，公司收到的总收益约为310万英镑（约合390万美元）来自持有人行使现有认股权证，之前扣除佣金和估计发行费用。因此，公司认为，由于行使现有认股权证，现已符合最低股东权益要求。

2024年5月24日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，表明公司未遵守最低股东权益要求，截至2024年3月31日。这封信表明，虽然纳斯达克估计该公司目前符合最低股东权益要求，但它指出，根据历史烧钱率，如果没有重大交易，截至2024年6月30日的下一个期间，该公司将不符合要求。

由于该公司此前曾获得纳斯达克听证小组对最低股东权益要求的例外批准，随后重新获得合规，因此根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条，该公司须接受小组监测。

该公司于2024年7月16日要求并获准在听证小组举行听证会，会上要求继续在纳斯达克资本市场上市，因为该公司已恢复合规并预计将继续这样做。2024年8月1日，公司收到纳斯达克的书面通知，听证小组于2024年8月15日或之前批准了公司在符合最低股东权益要求的情况下继续在纳斯达克上市的请求。

该公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）于2024年8月1日发出的书面通知，表明其美国存托股票（“ADS”）的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，并且该公司未达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低投标价格要求（“投标价格规则”）。通常情况下，一家公司将获得180个日历日的期限，以证明遵守投标价格规则。然而，根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，由于公司在过去两年期间进行了一次或多次反向股票分割，累计比例为250股或更多股对一股（“超额反向股票分割规则”），公司不符合规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。因此，该事项可作为将公司证券从纳斯达克退市的额外依据。纳斯达克告知公司，听证小组将在其关于公司继续在纳斯达克上市的决定中考虑此事项。如下文所述，该公司对其ADS与普通股的比率进行了更改，该更改具有按比例提高ADS交易价格的效果，尽管该公司无法保证ADS比率更改后的ADS交易价格将按比例等于或高于更改前的ADS交易价格。

于2024年8月21日，公司收到来自纳斯达克工作人员的通知（“通知”），通知公司已重新遵守最低股东权益要求和投标价格规则。

通常，在适用上市规则第5815（d）（4）（b）条的情况下，已恢复股权和/或投标价格合规的公司，如果公司没有资格根据过度反向股票分割规则获得第二个合规期，则被施加强制性小组监测。然而，考虑到公司在评审团授予其例外以纠正其投标价格缺陷之前重新遵守了投标价格规则，通知称，根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将在自通知之日起为期一年的期间内接受全权委托小组监察，以确保公司长期遵守股权规则、投标价格规则以及交易所的所有持续上市要求。

如果在该一年的监控期内，尽管有第5810（c）（2）条的规定，员工发现公司再次不符合任何持续上市要求，公司将不得就任何缺陷向员工提供合规计划，员工将不得给予公司额外时间以恢复对任何缺陷的合规，公司也不得获得适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出除牌确定信，公司将有机会要求与初始小组或新召开的听证小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加。

公司继续执行其业务计划，并正在研究各种可用的方案，以保持符合纳斯达克的持续上市标准，并维持其在纳斯达克资本市场的持续上市。然而，无法保证公司将能够保持符合纳斯达克上市规则。

美国存托股的价格一直而且很可能继续高度波动，这可能导致在此次发行中购买美国存托股的重大损失。

美国存托凭证的价格一直而且很可能继续高度波动。总体而言，股票市场，特别是小型制药和生物技术公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，根据本登记声明出售的证券的购买者可能无法以或高于此类购买者支付的价格出售其ADS，因此，他们可能会损失部分或全部投资。此外，在过去，证券集体诉讼往往是随着一家公司的证券市场价格下跌而对其提起的。鉴于我们和其他制药公司近年来经历的重大股价波动，这一风险对我们尤其相关。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

除本次发行外，根据市场情况和其他因素，我们可能会在未来寻求额外的股权融资，包括未来公开发行或未来私募发行股本证券或可转换为或可交换为股本证券的证券。此外，行使未行使的期权和认股权证可能导致对投资者的进一步稀释，如果我们选择追求任何额外的普通股或与收购有关的ADS，将导致对投资者的稀释。此外，由于市场上可供出售的ADS数量增加，任何这些ADS的转售，我们的ADS的市场价格可能会下跌。

行使未偿还的ADS购买认股权证和购股权将对现有股东对我们股本的所有权百分比产生稀释效应。

截至2024年12月12日，我们有购买8,670，462股ADS的未行使认股权证，以及购买24,070，536股普通股的购股权。大量此类认股权证的行使价格高于我们ADS最近的交易价格，但在某些情况下，持有人有权对此类认股权证进行无现金行使。如果持有人行使大量此类认股权证和购股权，现有ADS持有人拥有的ADS百分比将被稀释。

我们面临与诉讼、监管行动和政府调查和问询相关的风险和不确定性。

我们受到并可能成为诉讼、索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和询问的一方。

任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及这类索赔和诉讼的处置，解决起来可能既费时又费钱，转移管理层的注意力和资源，并导致其他方面试图追求类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，其中任何一项都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼的宣传、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险。

根据2022年8月9日（“转换日期”）的可转换贷款票据（“票据”）的条款，公司向票据持有人发行了183,820股普通股和36,764份上市认股权证，以完全满足票据总额为781,233美元。持有人于2023年6月19日向英国法院提出索赔，声称提供通知使得公司本应以现金向其支付票据价值，而不是通过发行普通股和上市认股权证来解决。持有人要求支付票据面值，连同利息（约86万美元）。诉讼程序正在进行中，除非之前解决，否则预计要到2025年或更晚才能结束。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和股价产生不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项耗资巨大且耗时的工作，需要经常重新评估。我们可能会发现我们内部财务和会计控制和程序中的重大弱点，需要不时加以改进。

管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制，以就我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都会被发现。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节，我们必须从第二次年度报告开始，由我们的高级管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们不需要包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为了为最终遵守第404节做好准备，一旦我们不再符合EGC的资格，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，潜在地聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。如果我们发现一个或多个实质性弱点，可能会由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。此外，如果我们无法及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们的ADS或认股权证的市场价格，或两者的市场价格下降，并使我们更难为我们的运营和增长提供资金。

公司注意到，审计师发现，公司在复杂金融工具和租赁的会计核算方面遇到了困难，公司在控制缺陷之后缺乏对复杂金融工具的会计和评估的充分内部控制，他们认为这些缺陷构成了公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的重大弱点。公司认识到这一错误是一个重大缺陷，并建立了控制措施，以支持对复杂金融工具和租赁的会计评估和审查。

不确定的市场和经济因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

不确定或不利的全球经济或市场状况，例如经济衰退、经济放缓、通货膨胀或增长率下降，可能会显着影响我们的经营业绩或导致公司可用的资金来源大幅减少，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。自成立以来，我们的业务一直需要大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续开发我们基于GD-T细胞的候选治疗药物，包括用于未来的临床试验。如果出现不稳定的市场和不利的市场状况，我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外的资金，或者根本无法确定。我们没有承诺的额外资本来源。如果我们无法以足够数量或以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们基于GD-T细胞的治疗候选药物或其他研发计划的开发或商业化。此外，不确定或不利的全球经济或市场状况可能导致我们的制造商、供应商、分销商、承包商、物流供应商和其他外部业务合作伙伴遭受财务或运营困难，这可能会影响他们及时或根本向我们提供或分销成品、原材料和包装材料或服务的能力。我们还可能面临向面临财务或运营困难的第三方收取或收回应收账款的困难。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的ADS的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发出销售ADS的指示。在我们的指示后通过销售代理出售的ADS数量将根据多个因素波动，包括销售期间我们ADS的市场价格、我们在任何销售ADS的指示中与销售代理设置的限制以及销售期间对我们ADS的需求。由于在此次发行期间每ADS出售的价格会波动，目前无法预测将出售的ADS数量或与这些出售相关的将筹集的总收益。

特此发行的ADS将以“在市场上发行”的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行的ADS的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，其投资结果也会出现不同的结果。根据市场需求，我们将酌情决定在此次发行中改变出售股票的时间、价格和数量。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充文件第S-33页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

我们ADS的收盘价目前低于每股1.00美元，这可能会导致从纳斯达克资本市场退市通知。如果我们无法弥补此类不足，并满足纳斯达克继续上市要求，我们可能会从纳斯达克股票市场退市，这将对我们ADS的市场价格和流动性产生负面影响。

投标价格规则要求公司保持连续30个工作日的每股收盘价为每股1.00美元。2024年8月21日，公司收到纳斯达克的通知，其将接受为期一年的全权委托小组监测，以确保公司长期保持符合纳斯达克持续上市的所有要求。如果在该一年的监控期内，员工发现公司再次不符合任何持续上市要求，则公司将不得就任何缺陷向员工提供合规计划，员工将不得给予公司额外时间以重新遵守任何缺陷，也不会向公司提供适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出一份除牌确定信，如果最初的小组无法参加，公司将有机会要求与最初的小组或新召开的听证小组举行新的听证会。如果我们的上诉没有成功，我们的ADS被纳斯达克摘牌，我们的ADS可能有资格在场外报价系统或粉单上报价，但将缺乏与纳斯达克相关的市场效率。一旦任何此类退市，我们的ADS将受到SEC有关低价股市场的规定的约束。细价股是指市场价格低于每股5.00美元的任何未在国家证券交易所交易的股票证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们ADS的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们ADS市值的准确报价，并且无法保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

自成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息。股票股息已获董事会批准，但须经股东在2024年12月30日召开的股东大会上批准。除了前一句中的股票股息，我们目前没有任何计划在可预见的未来支付我们普通股的任何股息，包括ADS所代表的股息。我们打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。因为我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。资本增值，如果有的话，将是你唯一的收益来源，你可能永远不会获得投资回报。

派发股息的决定（如有）将由我们的董事会酌情决定，并可能基于若干因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据现行苏格兰法律，除其他外，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损（在非合并基础上），才能支付股息。因此，只有当我们有足够的可分配储备（在非合并基础上）时，我们才可能支付股息，这些储备是我们以前没有分配或资本化的累计已实现利润减去我们的累计已实现亏损，只要这些亏损以前没有在资本减少或重组中注销。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1400万美元的ADS。由于本次发行没有要求出售的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。我们打算将根据本招股说明书补充文件出售证券的任何净收益用于支持我们即将开展的专注于复发/难治性急性髓细胞白血病（AML）的临床试验，以及用于持续运营费用和一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出、投资、收购、如果我们选择进行任何投资以及合作。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书补充提供的证券相关的任何净收益（如有），用于任何目的。

我们与Wainwright作为销售代理签订了截至2024年12月16日的销售协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理或委托人不时发行和销售总发行价格高达1400万美元的ADS。

销售协议规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书销售我们的ADS（如有），可以在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“市场上”发行的交易中进行，包括直接在或通过纳斯达克、我们的ADS的现有交易市场或我们的ADS在美国的任何其他现有交易市场进行的销售，向或通过做市商（而不是在交易所或其他方式）进行的销售，直接向作为委托人的销售代理进行，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式进行。

Wainwright将根据我们与Wainwright商定的销售协议的条款和条件提供ADS。我们将指定我们希望出售的ADS数量、要求进行销售的时间段、对一天内可能出售的ADS数量的任何限制以及任何低于不得进行销售的最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有ADS。经向另一方发出适当通知，我们或Wainwright可随时暂停根据销售协议通过Wainwright发行ADS。

出售ADS的结算将发生在进行任何销售以换取向我们支付净收益之日之后的第一个交易日（或根据《交易法》第15c6-1条规则可能不时生效的任何其他较短的结算周期）。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中所设想的ADS销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能同意的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Wainwright支付Wainwright根据销售协议出售的ADS总销售价格的3.0%的现金佣金。由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们提供的总发行金额、佣金和收益（如有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因达成销售协议所设想的交易而合理产生的书面费用和成本，总额不超过100,000美元，此外（Wainwright的律师费）在公司以表格10-Q或表格6-K提交季度报告以及对注册声明、随附招股说明书的修订或补充的每个此类日期进行的每次尽职调查更新会议最多不超过3,500美元，或任何招股说明书补充，以及与公司以表格10-K或20-F提交年度报告的每个此类日期相关的最高5,000美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的ADS数量、向我们提供的净收益以及我们就ADS销售向Wainwright支付的补偿。

就代表我们销售ADS而言，Wainwright将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和出资。

根据本招股章程补充文件发售ADS将于本招股章程补充文件中规定的所有ADS出售或其中允许的销售协议终止（以较早者为准）时终止。

在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们的ADS的做市活动。

Wainwright及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来提供投资银行、咨询和其他商业交易，并且已经收到并可能收到这些交易的惯常费用和开支。此外，在2024年8月，Wainwright收到了450,000美元和认股权证，用于购买450,000股ADS，这与我们在F-1表格上的发行有关的根据其参与协议的豁免有关。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。Wainwright或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书可在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可通过电子方式分发本招股说明书补充和随附的基本招股说明书。

上述内容并不旨在完整说明销售协议的条款和条件。销售协议的副本作为附件包含在将于2024年12月17日向SEC提交的6-K表格报告中。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“TCBP”。

我们ADS的存托人是纽约梅隆银行。

我们由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，New York代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们由Addleshaw Goddard LLP，Glasgow，Scotland代理有关苏格兰法律和英国其他适用法律的某些法律事项以及Murgitroyd & Company Limited的某些专利法事项。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，是与此次发行相关的销售代理的法律顾问。

TC BioPharm（控股）有限公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中以引用方式并入的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP就其报告所载的合并财务报表（其中载有一段解释性段落，描述了对综合财务报表附注1所述公司持续经营能力产生重大疑问的条件），并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Marcum LLP注册营业地址为730 3rd Avenue，11th Floor，New York，NY 10017，United States of America。

我们是一家根据苏格兰法律组建的公司。我们几乎所有的资产和一半的董事和执行官分别位于和居住在美国境外。由于我们的资产和董事会成员的所在地，投资者可能无法就根据美国联邦证券法产生的事项向TCB或那些人在美国境内送达程序，或对我们或位于美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款主张的美国判决之外的人执行强制执行。我们理解，在苏格兰和英国，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问，只要它们是罚款或处罚。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决，由于是一种惩罚，在苏格兰和英国可能无法执行。TC BioPharm（North America）Inc.是一家特拉华州公司，注册办事处位于Business Filings，Inc. 108 West 13th Street，Wilmington，Delaware 19801，已被任命为代理人，在纽约州的任何州或联邦法院接受针对TC BioPharm（控股）plc的任何诉讼的法律服务。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

我们在https://tcbiopharm.com/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律和法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就我们可能根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上述“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式纳入的文件有：

我们还通过引用纳入我们向SEC提交的所有后续20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提供的某些6-K表格报告（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）在本次发行终止之前。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

TC BioPharm（控股）股份有限公司

Maxim 1,2 Parklands Way

Holytown，Motherwell，ML1 4WR

英国苏格兰

+44 (0) 141 433 7557

我们在http://www.tcbiopharm.com维护一个互联网站。我们的网站及其所载或与之相连的信息不应被视为并入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

前景

$100,000,000

代表普通股的美国存托股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多100,000，000美元的本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可能提供：美国存托股票，或ADS，代表在转换或交换债务证券时或在行使认股权证或权利时的普通股。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中向您提供任何发售的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向您出售我们的证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为“分配计划”的部分。如有任何承销商或代理人参与本招股章程正就其交付的证券的销售，该等承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“TCBP”，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TCBPW”。2024年11月25日，我们的ADS在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每份ADS 0.656美元，我们的认股权证在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每份认股权证0.016美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

2024年11月25日，根据截至2024年11月25日非关联公司持有的1,641，097,085股已发行普通股（假设所有持有人都持有ADS，这将由8,205，485股ADS代表），以及根据2024年11月25日ADS在纳斯达克资本市场的收盘价计算的每ADS价格0.656美元，非关联公司持有的已发行在外的有表决权和无投票权的普通股的全球总市值约为540万美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会出售在本登记声明上登记的证券，而任何招股章程补充文件构成公开首次发行的一部分，其价值超过我们在任何12个月期间由非关联公司（“公众持股量”）持有的已发行的有投票权和无投票权的普通股（“公众持股量”）的三分之一。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5.提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第25页“风险因素”标题下描述的风险我们也可能在本招股说明书的补充文件中“与本次发行相关的风险”标题下包含特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年12月11日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以提供代表我们的普通股的ADS、各种系列的债务证券或认股权证，以及在一次或多次发行中单独或以单位购买任何此类证券的权利，总价值最高可达100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入文件”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入本文的任何信息仅在以引用方式并入文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，除非另有说明，否则TC BioPharm（控股）有限公司（前身为TC BioPharm（控股）有限公司，于2022年1月10日重新注册为公众有限公司）及其附属公司（“子公司（y/ies）”）、TC BioPharm Limited（我公司的主要贸易子公司）统称为“TCB”、“本公司”、“本集团”、“我们”、“我们”、“我们的”。

2021年12月17日，在我们首次公开发行股票之前，公司进行了公司重组，据此，TC BioPharm（控股）有限公司成为集团控股公司。公司进而以10换1的方式对其普通股进行了拆股。2022年11月18日，公司进行了反向股份分割，将50股已发行普通股交换为1股新普通股。2023年12月15日，我们对ADS与普通股的比率进行了更改，从一份ADS代表一（1）股普通股改为一份ADS代表二十（20）股普通股。2024年8月5日，我们对ADS与普通股的比率进行了更改，从一份ADS代表二十（20）股普通股改为一份ADS代表两百（200）股普通股。除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均对上述ADS比率变动具有追溯效力。

由于股份分割和比率变化，本文件中包含的所有对普通股单位或每股金额的提及均反映了所有期间的正向和反向股份分割。此外，根据以股份为基础的支付计划的相应反稀释条款，在行使购买普通股的任何未行使期权时，行使价格和可发行的普通股数量按比例进行了调整。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从我们认为可靠来源的公开资料和独立的行业出版物和报告中获得的。这些可公开获得的行业出版物和报告一般表示，他们从他们认为可靠的来源获得其信息，但不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这类出版物中包含的信息。此外，由于多种因素，包括“风险因素摘要”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股说明书中使用了我们的部分商标和商号，这些商标和商号是公司拥有的知识产权。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号、服务标志等。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商号出现时没有^TM符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

以下是我们认为最重要的业务方面以及根据本招股章程发行我们的证券的概要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用从我们向SEC提交的其他文件中并入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近向SEC提交的文件中列出的风险因素，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格报告和6-K表格报告，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息以及通过引用并入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

企业概况

TCB总部位于苏格兰，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于我们专有的同种异体gamma delta T（GD-T）细胞平台的新型免疫治疗产品。利用GD-Ts的先天能力，使我们能够开发一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗癌症和病毒感染。

内部临床研究表明，我们未经修饰的同种异体GD-T产品（i）具有良好的耐受性，并且（ii）在晚期血癌患者中显示出疾病改变的初步证据，称为急性髓细胞白血病（AML）。根据我们产生的临床数据认为，未经修饰的GD-T具有治疗所有血癌的潜力。

TCB现在正着手进行2b期至关键（3期）临床研究，以期推出其首个用于治疗AML的肿瘤学产品。迄今产生的临床结果使我们获得了FDA治疗AML的孤儿药地位。

除了用于治疗血癌的未经修饰的同种异体GD-T，我们还在开发一系列用于治疗实体癌的创新转基因CAR-T产品。我们认为，实体癌比血癌更难治疗，可能需要添加CAR“嵌合抗原受体”（i）帮助治疗细胞“导航”到患病的癌组织中，以及（ii）在病灶原位保留治疗细胞以获得最大的疗效（增加持久性）。

为了制造我们的同种异体产品组合，TCB从健康供体中选择最优质的GD-T细胞，激活细胞并在我们内部符合GMP标准的制造设施中大量生长，然后再给患者使用，以便靶向并随后摧毁恶性或病毒感染的组织。TCB认为，我们通过实施冻融工艺，为我们的制造平台引入了阶梯式变革，这将允许产品从洁净室运送到患者手中，而不会出现任何保质期问题。TCB认为，由此产生的产品将更具成本效益，并且更直接地将形式洁净室运送到诊所。

现阶段，TCB尚无任何获批产品。因此，TCB没有从销售产品中产生任何收入，TCB预计不会产生任何此类收入，除非并直到它获得监管机构对我们的任何候选产品的批准并将其商业化。未来，TCB将寻求主要从产品销售以及潜在的与战略合作伙伴的区域或全球合作中获得收入，这可能会产生许可费收入。

请参阅本招股章程中以引用方式并入的2023表格10-K中的“业务-概述”。

知识产权

我们拥有强大的专利组合，涵盖GD-T细胞产品的制造和商业化以及通过CAR-T对其进行修饰（总结如下）。自2017年投入运营以来，我们的技术平台和临床项目使我们能够筹集到超过1亿美元的赠款、股权和合作资金。这笔融资使我们得以加强和扩大我们的临床和临床前项目，并建立我们的世界级科学家团队。

下表概述了我们在整个业务中的核心技术平台、技术资产和能力。下文提供了我们知识产权组合的更多详细信息。

我们专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。

我们积极寻求保护我们认为对我们的业务很重要的知识产权和专有技术，包括寻求、维护、执行和捍卫我们的疗法和工艺的专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维持专利和其他保护，包括对我们的治疗产品和平台技术的数据/市场独占性，维护我们的专有技术的机密性，并在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。

我们的政策是寻求保护我们的专有地位，一般是通过向英国知识产权局（UKIPO）提交初始优先申请。紧随其后的是根据《专利合作条约》提交专利申请，从最初的申请（s）中主张优先权，然后在例如美国、欧洲、日本、澳大利亚、新西兰、中国和加拿大的国家申请中取得进展。在每种情况下，我们在与我们的专利专业人员讨论后确定所需的战略和地区，以确保我们在对我们和我们的GD-T治疗候选者具有商业重要性的地区获得相关覆盖。我们还将依赖数据独占性、市场独占性和可用时的专利期限延长，包括通过孤儿药或儿科药物指定作为相关独占性。我们还依赖与我们的底层平台技术和治疗产品相关的商业秘密和专有技术。在作出任何关于提交任何专利申请的决定之前，我们与我们的专利专业人员一起考虑，专利保护是否是保护有关发明的最明智的策略，或者该发明是否应该作为机密来维护。

截至2024年12月12日，我们拥有3个家族的1623项授权专利和11项9项专利申请，并拥有额外1个家族的14项2项授权专利和82项专利申请的独家许可。与上述提交策略一致，我们所有的申请要么是英国申请，要么是PCT申请，要么是从相应的PCT申请衍生出来的国家阶段申请。这些专利和专利申请包括针对我们的治疗产品和平台技术或其他制造和工艺技术的权利要求，以进一步使我们的治疗产品和制造方法成为可能。

请参阅我们以引用方式并入本招股说明书的2023年10-K表格中的“业务-知识产权”。

我们的业务战略

我们对临床开发和商业化采取了循序渐进的方法。为了实现这一点，我们进行了从自体GD-Ts到同种异体GD-Ts的临床过渡，改进了我们基于数据和新技术优化我们产品的流程。该公司计划通过扩展产品的用例来最大化TCB-008和未来迭代的价值，有效地相信TCB-008（以及未来的此类迭代）是基于其安全性特征以及GD-Ts和TCB-008的内部知识的“平台疗法”。此外，公司计划围绕其他细胞治疗方法和此类技术机会性地增加公司的资产基础，在这些技术中我们可以利用我们的专业知识和设施。我们的商业化战略是首先在血癌（最初是AML）、待定数据、其他疾病适应症和实体瘤中引入产品作为联合疗法。

我们的战略目标是建立一个全球治疗业务，拥有广泛的基于GD-T细胞的产品组合，具有显着改善癌症和传染病患者预后的潜力。为了实现我们的目标，我们专注于在以下领域取得成功：

将未经修饰的GD-T2s推进至治疗血癌的2/3期临床试验

产生了有意义的临床数据，表明我们的产品在没有剩余治疗选择的晚期AML患者中具有良好的耐受性，我们开始了以试验名称‘ACHIEVE’进行的第2b期进入关键（3期）临床研究，与OmnImmune®2022年期间在对诱导治疗没有充分反应的AML患者中。目的是提供一种形式的挽救疗法，要么稳定患者，从而阻止疾病进展，要么推迟对人类干细胞移植的要求。我们最初的试验中心在英国，我们目前正在为这一试验的患者给药。在其他血癌应以与AML类似的方式应对GD-T的前提下开展工作，TCB计划开展OmnImmune的临床研究®在未来的其他血液系统恶性肿瘤中。

用于治疗真菌感染的未经修饰的GD-T2s

Gamma-delta T细胞在患有许多严重病毒性疾病的患者中功能失调，TCB预计其未经修改的gamma delta T细胞治疗平台将在适当的时候用于治疗病毒感染以及以ImmuniStim的名义治疗癌症®.例如，2022年期间，TCB制定了一项临床试验方案，用于治疗COVID 19患者。由于疾病的进展和没有合适的试验患者，这项试验目前没有进展，尽管我们预计未来将继续我们的传染病项目。

发展我们的业务运营，以支持越来越多的临床阶段产品在开发中

我们相信，我们在英国现有的细胞和基因制造设施有能力支持我们承诺的临床开发计划。我们计划在此基础上继续发展，以支持将我们的产品管线扩展到新资产，并扩大我们的临床团队。我们还将与供应商密切合作，在我们的制造业务中采用适合我们产品并经过优化的新兴技术，以不断提高我们制造系统的质量和效率。我们认为，保持对这些活动的内部控制对于有效和高效的进展至关重要，我们将继续寻求在可能的情况下建立综合业务功能。

应用我们的发现引擎来针对更多的疾病，并为我们的产品添加额外的功能

作为一种平台技术，我们的共刺激CAR-T GD-T细胞系统有丰富的潜在选择，可以在我们基于细胞的平台中构建附加功能。我们计划在该领域继续创新和合作，以增强我们的药物产品并引入下一代属性。我们还计划继续创新我们的制造和供应链，以有效扩展我们的流程并简化与患者和医疗保健专业人员的界面，同时不断寻求降低制造成本以改善患者的可及性。

扩大我们的知识产权组合并获得更多技术以增强我们强大的知识产权地位

我们打算继续建立我们的技术平台，包括GD-T细胞领域的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅可以加强我们的产品管线，还可以成功捍卫和扩大我们作为基于GD-T的免疫肿瘤学领域领导者的地位。

请参阅我们以引用方式并入本招股说明书的2023年10-K表格中的“业务-业务战略”。

TCB的优势

我们的临床试验提供了非常有力的药物耐受性证据和一些临床获益的初步证据。

我们的TCB001临床试验涉及自体未修饰GD-Ts患者的治疗。在1b/2a期剂量范围安全性研究中（最大总剂量30x10⁹cells）我们没有看到与药物相关的严重不良事件的证据。共有8名患者接受了递增剂量的TCB001治疗，在整整六周的治疗过程中没有报告与治疗相关的毒性。数据来自OmnImmune®（TCB002）提示了极好的耐受性，没有观察到宿主与移植物疾病（HVGD）和一些临床获益的初步适应症。全免疫®（TCB002）已被FDA授予孤儿药资格。

我们的CAR-T平台的核心是开发更安全、更广泛适用的治疗候选者以及相关的工艺和制造能力。

我们专有的共刺激CAR-T技术平台涵盖目标癌症抗原的鉴定、目标序列的成功设计和工程、临床前安全性测试和适合生产用于临床试验和商业化的治疗候选药物的优化制造工艺。我们相信该平台将能够开发更多针对以前难以治疗的癌症的GD-T细胞治疗候选药物。我们认为，这些产品将明显比当前一代的AB T细胞CAR-T产品更安全，因为它们不会攻击健康的非癌细胞，并增强自然生物过程而不是绕过它。

我们已经确定了一个庞大且不断增长的癌症靶点库，我们可以为其开发更多的治疗候选药物。

我们已经确定了20多种在癌细胞中优先表达的抗原，并建立了正在进行的研究计划，将其中的几种开发到我们的GD-T平台中。在我们协议条款范围内，bluebird bio，我们对另外三个肿瘤靶点拥有优先拒绝权。每个抗原靶点都提供了一个针对多种癌症类型的机会，因此呈现出多种潜力代表着一种发展、合作和/或外包许可机会，因为每个靶点都可以用于针对特定的癌症类型。发展基于我们的共刺激CAR-T的产品管道并覆盖患者是我们的优先事项。

我们历来与合作伙伴（bluebird bio，Inc（现为2seventybio））达成合作安排。（USA）和Nipro Corporation（Japan），这涉及资助或部分资助的临床前合作。目前还不确定TCB是否会从这些合作中获得任何可观的收入。

我们保留对关键业务要素的控制，例如产品制造和临床研究。

虽然许多公司将产品制造、质量体系和临床试验管理外包，但我们选择在内部建立这些技能。TC BioPharm有一个GMP（良好生产规范）洁净室设施，我们的产品就是在这里生产的。我们还保留了产品检测、最终产品发布到临床等所有质量支持体系。将这些系统保留在内部，使公司能够控制制造过程的各个方面，同时显着降低商品成本（COGs）。内部制造进一步节省了成本，因为合同制造组织（CMO）通常会收取比实际成本高出几倍的费用来维持利润率。我们没有完全外包我们的临床试验管理、数据管理和药物警戒，而是维持一个内部临床团队，与合同临床研究组织（CRO）合作进行数据管理和药物警戒服务。内部临床团队在内部进行和管理我们自己的临床试验。除了显着节省成本外，这使我们能够与治疗癌症患者的医生建立牢固的工作关系；我们相信这是产品开发成功的关键，因为参与我们临床研究的医生也将是我们未来的客户。我们相信，保留对GMP制造和临床运营等业务关键要素的控制权，使TC BioPharm自成立以来能够迅速有效地采取行动。

我们继续从新的内部产品开发中提交新的专利申请，并拥有强大的不断增长的知识产权组合来保护我们的产品和专有平台。

我们拥有强大的知识产权组合，涵盖我们制造工艺和产品平台的关键方面。我们的内部产品开发团队致力于开发新的候选治疗药物并优化当前的制造工艺。我们所有的专利家族目前都处于专利审批过程的各个阶段，作为GD-T商业化道路上的领导者，我们拥有被商业秘密和专有技术捕获的显着先发优势。

我们发展战略联盟的政策已经并将为产品开发和商业化提供额外支持。

我们认为，战略联盟，包括历史性和潜在的未来联盟，已经并将在扩大规模和自动化、文化媒体制造以及具有区域专业知识的授权后销售和营销方面提供丰富的经验。此外，我们希望利用从我们的合作中获得的知识来改善我们非合作的CAR-T治疗候选项目的开发途径。

我们在美国和欧洲拥有一支知识渊博、经验丰富的管理团队，拥有丰富的行业经验和专业知识。

科贝尔先生在我们首次公开募股时加入我们担任首席执行官。Bryan为我们的高管团队带来了美国业务，并在医疗保健和生命科学资本市场拥有超过15年的经验。Martin Thorp，我们的首席财务官首席财务官在全球范围内实施从种子投资到IPO的资本战略方面拥有超过40年的经验。他曾是位于纽约的Arthur Andersen Corporate Finance的全球首席执行官。

在‘Specials’监管框架下治疗患者的Ability。

欧洲法规（Human Medicines Regulations 2012 Regulation 167）规定了对一种医药产品的豁免要求，投放在英国市场持有上市许可。这一豁免源自欧盟指令2001/83/EC第5（1）条，该条规定，欧盟成员国可根据现行立法并为满足特殊需要，将根据经授权的医疗保健专业人员的规格制定的、由其直接个人负责的个别患者使用的应善意非请求订单提供的药品排除在本指令的条款之外。这样的无证医药产品，只能是为了满足个别患者的特殊需求才能供应。同等许可药品能够满足患者特殊需求的，不得供应无许可药品。决定个体患者是否存在许可产品无法满足的“特殊需求”的责任，应当由负责患者护理的医生、牙医、护士独立开药方、药师独立开药方或辅助开药方承担。

就时间和成本而言，‘特惠’计划是一个有吸引力的策略。我们认为，通过这一途径积累证据可能会通过‘标签外’使用导致快速和更广泛的产品吸收。

TCB认为，它具有某些已确定的优势。其中包括：

我们的管道

什么是伽玛delta T细胞？

免疫系统在靶向和破坏癌细胞方面发挥着重要作用。一种成分已经进化，可以扫描身体寻找患病细胞并根除它们。在人类中，GD-Ts作为许多不同的亚型出现，由细胞表面T细胞受体（TCR）的伽马链和三角链的序列定义。gammadelta2（GD-T2）亚型通常是健康人类中这些细胞中含量最多的，其抗癌免疫的TCR-是GD-T细胞——一种表达多种先天受体的白细胞，其介导的信号传导已被研究人员充分表征。

病毒感染或癌变细胞变得应激并积累细胞表面磷抗原（焦磷酸异戊烯基– IPP’s），这些抗原被GD-T2细胞识别。我们的专有技术平台包括制造未修饰和转基因（CAR-T）GD-T细胞，作为用于临床试验和商业化的治疗候选者。从产品制造、质量体系、临床和监管到价值链的几乎所有方面都由TC BioPharm在内部运营。我们相信这是我们的核心竞争优势之一，我们相信这将对我们克服开发新产品的挑战性的能力做出重大贡献。

人类淋巴细胞包括两组细胞，分别是产生体液免疫抗体的B细胞和负责细胞免疫反应的T细胞。在健康个体中，GD-T细胞通常占外周血T淋巴细胞的1%至10%，是抵御广泛的细菌和病毒病原体以及监测癌细胞的第一道防线之一。GD-T细胞有几种调节初始免疫反应的能力，包括通过产生各种趋化因子来募集其他免疫细胞，如中性粒细胞、树突状细胞和巨噬细胞（卡比海运等，2007）。例如，GD-T细胞的消耗导致宿主对肺部感染的防御受损（Moore等，2000；Lockhart等，2006）。血液中GD-T细胞的主要亚群是GD-T2，它通过癌细胞和感染细胞的直接细胞溶解、记忆表型的发展和其他免疫细胞的调节来介导多种免疫反应。gammadelta1（GD-T1）是GD-T细胞的一个功能独特的子集，它主要是一个组织驻留群体。GD-T1s的特征不太好，但它们的细胞毒性功能也在不同的液体和实体瘤中得到了描述（Siegers & Lamb，2014）。

GD-T细胞的这两个亚群被认为在自身免疫性疾病中发挥作用，例如乳糜泻、类风湿性关节炎、自身免疫性多腺综合征和结节病，在这些疾病中，这类淋巴细胞大量积累。

GD-T细胞杀死癌细胞。   （1）人类GD-T（标记为‘T’）识别并扫描（2）癌细胞表面（标记为‘C’）。GD-T在与癌细胞（3）接触时会释放穿孔素颗粒（染成红色）进入癌细胞，使其膜破裂（4）破坏癌细胞（改编自– Enc Life Sci，Jul-2007）。

GD-T如何用来治疗疾病？

细胞免疫疗法是一种利用免疫系统细胞对抗疾病的治疗形式，是当今生物技术和制药公司最积极追求的研究领域之一。对免疫疗法的兴趣很大程度上是由最近在癌症方面令人信服的疗效数据以及为一些患者实现治愈或功能性治愈的潜力所驱动的。虽然癌症免疫治疗领域总体上已经实现了概念验证并在多种肿瘤类型中产生了显着的持久反应，但仍有主要肿瘤类型，如结肠癌、乳腺癌和前列腺癌以及反应性肿瘤内的患者群体，对当前的免疫治疗没有反应。解释这种无反应性的一个理论是，某些肿瘤需要直接的免疫刺激。基于T细胞的技术寻求将活化的T细胞递送至恶性肿瘤以启动免疫反应。该领域的主要挑战是结合可接受的疗效和安全性，以成功靶向实体瘤。

过继性T细胞转移通常涉及将自体、同种异体或基因修饰的T细胞（见下文页脚）施用到受体宿主中，其具体目标是增强或转移增强的免疫功能。最先进的基于细胞的方法之一——嵌合抗原受体修饰的T细胞（CAR-T）——获得了发展势头。在最近的一项研究中，难治性B细胞急性淋巴细胞白血病患者接受了自体转基因T细胞治疗，几乎90%的患者表现出明显的改善（Pan et al.，2017）。尽管该疗法显示出对特定肿瘤类型的前景，但安全性仍然是一个令人担忧的问题，因为此前曾报道过CAR-T疗法后出现严重的不良事件（Grigor等人，2017年）。由于与这种方法相关的安全性问题，监管机构对这种转基因T细胞疗法的批准可能更加复杂，该疗法实际上具有两种‘起始材料’——（i）细胞成分，以及（ii）慢病毒载体。治疗前提是成熟的– T细胞是用编码能够识别癌症特异性抗原的嵌合抗原受体的病毒载体进行转导的，例如CD19，它通常在骨髓瘤和B细胞淋巴瘤等几种肿瘤上表达。转导是病毒将DNA从一个细胞转移到另一个细胞的过程；在这种特定情况下，DNA是通过病毒载体（分子生物学家通常用来传递遗传物质的工具）引入的。

转导后，T细胞被基因启动，以识别并杀死表达靶抗原的特定肿瘤细胞。该过程包括提取患者的T细胞（或培养同种异体T细胞库），用嵌合抗原受体（CAR）的基因转染细胞，并将转染的T细胞重新注入患者体内。随着几家公司证明转基因CAR-T细胞在针对血液肿瘤时是有效的，癌症特异性细胞疗法的使用获得了势头。这些突破性发现将基于细胞的免疫疗法推向了临床肿瘤学的前沿，目前市场上有两种药物。

人们早就知道T淋巴细胞在癌症抑制和调节肿瘤生长方面发挥着重要作用，许多实验研究证明了GD-T淋巴细胞的抗癌潜力。事实上，GD-T细胞可以识别许多特定的肿瘤相关分子，包括存在于转化细胞表面的非肽类抗原（IPP的–焦磷酸异戊烯）和免疫监视应激信号（如HSP60/70、MICA、MICB和ULBP）。GD-T细胞过度表达IL-2受体，这种细胞因子是激活它们所必需的（Kjeldsen-Kragh，1993）。在识别肿瘤细胞时，GD-T细胞通过释放穿孔素和颗粒酶发挥其抗癌特性，颗粒酶是一种丝氨酸蛋白酶，进入靶细胞引发细胞死亡（凋亡）。我们的研究工作完全专注于以可能导致改善治疗指数并在实体瘤和血液恶性肿瘤中具有潜在应用的方式靶向肿瘤。与传统的AB CAR-T细胞相比，我们的GD-T细胞技术通过识别IPP表达细胞，在靶向肿瘤方面提供了更大的特异性，同时避免了对缺乏IPP的健康组织的靶向、非肿瘤效应。

液体癌症

为了使细胞疗法有效，需要解决几个参数。这些包括（i）生存力，（ii）向肿瘤归巢，（iii）在肿瘤处的持久性，以及（iv）靶点特异性。

使用未经修饰的GD-T治疗血癌解决了上述所有因素。我们认为，（i）我们已经证明，当注入癌症患者的血液中时，治疗细胞仍然具有活力；（ii）我们的研究表明，注入血液中的GD-T保持原位；以及（iii）它们在给药后持续长达100天。此外，我们相信我们已经证明，接受多次GD-T剂量治疗的某些晚期血癌患者已显示出显着的积极反应。这些发现让TCB相信，所有患有类似血癌的患者都可能对GD-T细胞疗法有积极的反应。

实体癌

我们认为，可能有必要使用CAR-T技术（i）最大限度地将治疗性细胞归巢到实体瘤部位，以及（ii）通过将细胞与癌细胞表面存在的抗原‘绑定’来增加GD-T细胞持久性。

为了克服传统CAR-T方法所看到的毒性，我们相信我们开发了一种‘共刺激’GD-T CAR，它只会攻击和杀死癌细胞，同时让健康细胞不受伤害。这一点很重要，因为当前的许多常规CAR-T疗法无法区分健康细胞上表达的靶抗原与癌细胞上表达的靶抗原，这会导致各种病理，包括细胞因子释放综合征，在某些情况下已导致患者死亡。这种用常规CAR-T靶向健康细胞的方法使得它们在实体癌中的应用变得困难，因为太多的健康组织很可能在治疗过程中被破坏为‘附带’损害。

下图说明了TCB的方法是如何工作的，利用GD-T细胞表面的先天受体充当‘安全开关’——这类受体通常不是由健康细胞触发的，而是由癌变或病毒感染细胞表面的疾病标志物（IPP）触发的。

共刺激CAR-T：a）健康细胞中没有GD-T细胞活化。b）GD-T在癌细胞中的活化和细胞杀伤。

自体细胞来源于‘自己’，用患者自己的细胞治疗自己的特定疾病

异体细胞来源于供体材料，产生了能够治疗众多患者的细胞库

转基因细胞通常采用“嵌合”受体设计，以靶向特定的癌症抗原

常规CAR-T细胞疗法的商业化，耗费了学术界和产业界数十年的高质量研究，为一批B细胞恶性肿瘤患者提供了转化成果。然而，如前所述，在广泛采用方面存在许多障碍，包括：

共刺激CAR与GD-T细胞的结合，为TCB提供了一个专有平台，我们认为该平台通过以下方式解决了现有CAR-T产品的问题：

病毒感染

GD-T是病毒感染细胞的天然杀手，也是癌细胞的杀手。我们相信，我们未经修改的GD-T疗法作为对抗未来病毒大流行的第一线攻击提供了巨大的潜力。在新冠疫情期间，我们借机制定了治疗新冠患者的试验方案，并获得了MHRA的批准。鉴于疾病的进展，我们目前没有推进这项试验，因为没有可用的患者；但是，如果出现更严重/致病变异，我们会考虑进行1b/2a期试验，并且我们相信有相当大的机会将我们的GD-T疗法应用于病毒感染的治疗，包括对未来流行病和大流行病以及选定的急性病毒感染的快速反应治疗。虽然我们目前的重点是优先考虑癌症治疗，但我们将在未来的许多同行评审出版物中寻求机会自行或合作开发病毒治疗方法，这表明GD-T细胞是已成为病毒感染的细胞的先天杀手。以EB病毒感染细胞为例，TCB进行了临床前研究，以证明我们符合GMP的制造工艺导致GD-T具有强大的抗病毒细胞毒性

自体与同种异体

市售的细胞疗法通常要么是自体的，要么是同种异体的。自体产品取自一个供体（患者），用于治疗同一个供体（自对自），而异体产品通常取自一个供体（不是患者），并作为起始材料，用于治疗大量不同的个体（患者）。已知GD-T淋巴细胞以非MHC限制的方式发挥其生物学效应。这意味着，与许多其他免疫细胞疗法相比，如果使用同种异体（非自身）细胞作为治疗方法，移植物抗宿主介导的排斥反应的可能性会显着降低。由于许多晚期癌症或严重病毒感染的患者也受到免疫抑制，宿主介导的同种异体细胞排斥的可能性也降低了。当与自体变异株相比时，同种异体治疗的商业益处包括以下几点：

我们开发CAR-T同种异体解决方案的策略是选择一种途径，这将使我们能够尽快将我们的产品带给患者。这些概念建立在同种异体细胞疗法几十年前的发展基础上，并对制造、临床和监管执行方面的发展要求有清晰的理解。

尽管制造同种异体细胞疗法允许产品通过活动制造和储存实现“药剂化”，但这种方法并非没有技术和物流挑战。为了制造同种异体库，供体细胞需要筛选大量的外因剂，包括例如HIV、肝炎、CMV和梅毒。需要进行额外的致瘤性检测，并进行检测以确保细胞库没有核型畸变。为了克服任何排斥的可能性，TCB开发了不太可能引发移植物抗宿主（GVH）或宿主抗移植（HVG）免疫反应的同种异体GD-T细胞库。

捐献者根据临床相关病史进行筛选和选择，然后根据其GD-T的增殖能力和表型特征，基于小容量抽血和内部分析。这样，只选择质量好的GD-T细胞进行重复单采血浆和银行业务。银行是HLA型的，成为所有同种异体CAR-T产品的起始原料。这些银行被冷冻保存在我们的设施中，之后可以解冻，用汽车进行基因工程，激活并扩展成最终产品，然后作为多个单独剂量的药物产品再次被冻结。

利用IPSC细胞生成Gamma Delta T细胞

在可能的情况下确定适当的捐助者具有挑战性，因为只能从单一捐赠中创建有限数量的批次。GD-T细胞可在14天内从外周血常规扩增。这为细胞修饰/工程提供了一个短暂的机会窗口。

诱导多能干细胞（iPSC）具有克服这些问题的潜力，因为它们能够无限增殖和多向分化。2013年，日本多个研究小组报告成功重编程α β T细胞，随后再分化回α β T细胞（Vizcardo等，2013；Nishimura等，2013；Themeli等，2013）。在重分化α β T细胞维持抗原特异性的同时，它们的特征还在于比原始T细胞克隆具有更高的增殖能力。

我们假设，在TCRG和TCRD基因位点携带重排的GD-T衍生iPSCs细胞将能够产生GD-T而不是α β T细胞。此外，iPSC细胞将为基因编辑提供一个广阔的机会，没有任何终末分化细胞的时间限制。

重新编程GD-T细胞已被证明是一项挑战，因为这些细胞不能容忍细胞分选。因此，GD-T细胞可以在与其余外周血细胞的大量培养中或在14天扩增结束时重新编程，此时GD-T的纯度最高。经过几次不成功的重编程尝试，我们优化了有利于GD-T细胞重编程的条件。在上一轮重新编程中，创建了超过50个克隆。经过对5个预选克隆的δ-和γ-位点DNA重排的广泛分析，证实它们来源于具有不同TCR序列的GD-T细胞。

对于来源无限的GD-T细胞来说，IPSC技术是一种有吸引力的方法，成功的重编程进展已经得到证明。现在需要进一步开展建立GMP兼容T细胞分化方案的工作。从iPSC细胞生成GDT细胞为TCB提供了一个巨大的扩展机会，没有任何终末分化细胞的时间限制。

新鲜对比冷冻产品

细胞治疗产品的商业和临床开发总是需要对细胞起始材料、中间体和/或最终产品进行冷冻保存和冷冻储存。

优化冷冻保存对于获得最大产量和一致的最终产品非常重要。次优冷冻保存不仅会导致批次间变异、降低细胞功能和降低细胞产量，还会导致潜在选择具有与原始细胞系不同的遗传或表观遗传特征的亚群。

监管要求也对低温保存产生影响，要求对产品的冷冻、储存和解冻采取稳健和可重复的方法。这就需要关注低温应用的各个方面；从冷冻容器和低温保护剂的选择，所采用的冷却速率及其输送方式，在储存和运输过程中对冷冻材料的正确处理，到最终用户对产品的最终解冻。这些元素中的每一个都或多或少地影响到所有其他元素，并且随着TCB从新鲜转向基于细胞的冷冻保存产品而被考虑在内。

在提交给英国监管机构的文件中，我们提供了批量制造和支持数据，TCB被批准开始使用冷冻同种异体产品治疗癌症患者。这对TCB来说是一个重要的里程碑，因为我们开创了使用冷冻保存的捐赠细胞来治疗癌症的先河。明显的好处包括提高了产品的可复制性、能够根据要求在全球范围内运送产品以及显着的规模经济（通过批量制造和储存）。

临床研究–未修饰的GD-Ts在血癌中的应用

急性髓细胞白血病（AML）的管理以强化化疗和/或干细胞移植为基础，但这些疗法会导致治疗患者的高复发率。特别是对于复发/难治性AML人群或不符合alloHSCT或强化化疗条件的人群，治疗选择有限，患者往往被置于实验性方案疗法或姑息治疗中。因此，需要额外的疗法，特别是针对这些人群。

GD-T细胞因其特异性靶向癌细胞的能力而成为一种有前途的疗法。在AML细胞系中进行的非临床研究表明，GD-T细胞特异性靶向AML肿瘤细胞，并在体外导致细胞裂解（Kirk等，1993）。此外，在异种移植动物模型中，从健康志愿者获得的GD-T细胞专门针对AML细胞，导致NOD小鼠的存活率增加和肿瘤负荷减少（Gertner-Dardenne等，2012）。同样，TCB进行的体外实验进一步支持了这些发现，同时提供了OmnImmune的证据®（TCB002）特异性靶向应激诱导细胞，有效杀伤AML细胞系。

临床上，AML患者的同种异体治疗1b/2a期试验OmnImmune®（TCB002）已证明我们的产品具有良好的耐受性，具有一些抗癌活性的初步证据。首先，治疗后无移植物抗宿主病（GVHD）迹象，其次观察到CR（完全应答）和MLFS（形态学白血病游离状态）。自体产品的早期结果证明了良好的耐受性。对于同种异体产品，OmnImmune®（TCB002），额外的程序被纳入以防止GVHD（例如AB T细胞耗竭）。文献报道也支持使用OmnImmune®（TCB002）在癌症患者中的应用。1b/2a期试验测试了OmnImmune®（TCB002）在不符合或不同意高剂量抢救化疗和/或异基因造血干细胞移植（alloHSCT）的活动性复发或难治性AML中。该试验旨在确定可耐受的剂量，更好地了解该疗法在所选适应症中的安全性，并生成有关潜在临床益处的初步信息。主要、次要和探索性终点如下：

主要终点：

次要终点：

探索性终点：

没有计划进行正式的统计分析。对于可评估的患者，DLTs的发生率通过γ δ T细胞剂量进行描述性总结。推荐剂量将被确定为DLTs发生率不超过1/3的最大剂量。包括疗效结果在内的所有其他数据均通过γ δ T细胞剂量进行描述性总结。

该试验招募了8名患者和年龄> 18岁的健康供体。

临床结果

七名患者接受OmnImmune治疗®（TCB002）。第8名患者无法给药，因为研究因新冠疫情而终止，导致研究产品无法从苏格兰进口到捷克共和国。安全审查委员会（SRC）会议期间未提出安全问题。在参加试验的任何患者中均未报告与治疗相关的严重不良反应（SARs）。无3级≥全免疫®（TCB002）治疗相关的毒性在任何接受治疗的患者中都被注意到。未观察到任何接受OmnImmune的受试者的剂量限制性毒性，也未发生紧急安全措施®（TCB002）。2名患者在治疗后28天达到CR（1名患者）或MLFS（1名患者）；另1名患者被归类为达到稳定疾病，骨髓原始细胞计数减少> 50%；另有1名患者在14天时出现原始细胞水平减少；1名患者有疾病进展（见下表）。1名患者（PRA1-5003）因双侧肺炎在TCB002后21天死亡，确定与研究用药无关。1名患者（PRA1-5010）在治疗后第28天骨髓抽吸前因COVD-19大流行而退出。考虑到入组患者的难治性特征，这些抗癌活性的初步适应症是没有预期的。

EORTC QLQ-C30问卷结果对7名接受OmnImmune剂量的患者中的6名进行了评分®（TCB002）根据其研究持续时间的不同而有不同的时间。给药后7天，6名患者的平均生活质量评分从55.7降至47.2，可能的最高值为100。这种对QOL的负面影响反映了OmnImmune前6至2天给予环磷酰胺和氟达拉滨的预处理疗法的良好表征的副作用®（TCB002）给药。在28天评估的4名患者中，该评分仍较低，为50.0的水平。在研究结束时（第24周）评估的两名患者（一名CR和一名MLFS）中，两人的QOL评分均已恢复到改善，均为67.0。

FDA孤儿药指定

生活在欧盟（EU）和美国的约6000万人患有一种罕见疾病。欧洲药品管理局（EMA）和FDA在促进罕见病药物的开发和授权方面发挥着核心作用，罕见病在医学界被称为‘孤儿药’。开发面向少数患者的药物在正常市场条件下几乎没有商业激励。因此，欧盟和美国提供了一系列激励措施，以鼓励开发指定孤儿药。

治疗AML的一般治疗策略在过去30年中没有发生实质性变化。不包括APL（应使用反式维甲酸治疗），AML管理主要基于诱导，包括蒽环类药物和阿糖胞苷，以及巩固疗法，和/或同种异体造血干细胞移植（alloHSCT）。诱导/巩固治疗导致符合治疗条件并呈现有利风险状况的那些人的CRS率很高。

几种新型药物正处于治疗AML的不同发展阶段。新的方法包括基于抗体的免疫疗法和旨在改善抗白血病T细胞功能的过继性细胞疗法，例如TCB开发的疗法（OmnImmune®).

全免疫®（TCB002）最初是在不符合或不同意高剂量抢救化疗和/或alloHSCT的活动性复发或难治性AML患者中进行研究。2019年7月，OmnImmune®（TCB002）被FDA授予治疗急性髓系白血病（AML）的‘孤儿药’地位。TCB打算进行进一步的临床2/3期研究（OmnImmune®（TCB008-001））于2021/2年度旨在治疗早期AML患者。

TCB在第四线治疗急性髓细胞白血病患者中的1b/2a期临床试验总结。在这项研究完成后，TCB在2022年上半年开始了第2b阶段的3（关键）患者治疗。

管道和计划

我们未来的管道专注于使用我们未经修饰的GD-T疗法治疗液体癌症，以及使用下一代同种异体GD-T CAR-T疗法治疗实体癌。

我们的未经修饰的细胞疗法，用于治疗急性髓系白血病，以OmnImmune的名称提供。

全免疫®是一种同种异体未经修饰的GD-T（GD-T2）细胞产物。供体衍生的GD-T细胞用于增殖能力，在我们的制造设施中被激活和扩增，然后作为我们OmnImmune的一部分注入患者体内®（TCB002）1期试验。这项试验于2020年上半年在捷克共和国布拉格的血液学和输血研究所完成。产生了有意义的临床数据，表明我们的产品在没有剩余治疗选择的晚期AML患者中具有良好的耐受性，TCB开始了2b期进入关键（3期）临床研究（与OmnImmune®）于2022年期间在对诱导治疗没有充分反应的AML患者中。目的是提供一种形式的挽救疗法，要么稳定患者，从而阻止疾病进展，要么推迟对人类干细胞移植的要求。我们最初的审判中心在英国。在其他血癌应以与AML类似的方式应对GD-T的前提下开展工作，TCB计划开展OmnImmune的临床研究®在未来的其他血液系统恶性肿瘤中。最初的1b/2a阶段试验是在项目编号为TCB002下使用基于新鲜细胞的产品进行的。为便于参考，在讨论该特定试验时，我们将该程序称为OmnImmune®（TCB002）。随后计划的2b期进入关键（3期）临床研究使用的是一种基于冷冻细胞的产品，项目编号为TCB008-001。在讨论该特定试验时，我们将该程序称为OmnImmune®.

我们计划开发一系列同种异体共刺激GD-T CAR临床前候选药物，这些药物将靶向在多种实体瘤类型上表达的抗原。

TCB已经产生了体外临床前数据，作为我们CAR-T计划的一部分，这证明了GD-T的纯度非常高，可以高效地进行CAR转导（见下图）。使用流式细胞仪测量了伽玛德尔塔细胞纯度和转导效率。CAR阳性细胞通过标记有荧光团植物红蛋白（PE）的检测试剂进行测定。流式细胞术分析使用侧向散射高度（SSC-H）和PE面积（PE-A）参数来定义细胞群。下图将非转导（NTD）和转导与共刺激CAR构建体（co-stim CAR）进行了比较，证明了这一点。

我们还证明，在使用不同CAR构建体进行转导后，GD-T可以在体外有效且可重复地扩增，同时以唑来膦酸盐依赖性方式表现出增加的细胞毒性（见下图–唑来膦酸盐依赖性反映了TCB用于GD-T商业扩展的专有过程）。CAR构建体包含不同的内域，包括DNAX激活蛋白10（DAP-10）和无内域（no-endo）和非转导（NTD）作为对照的高亲和力IGE受体（FCR）。这些数据概述了在将我们的CAR-T产品推进临床试验之前研究的关键临床前参数。TCB已与英国监管机构接触，讨论GD-T CAR 1b/2a期临床研究的设计（具体涉及患者给药和质量系统）。

外周血单核细胞（PBMCs）启动培养，受唑来膦酸刺激GD-T细胞扩增。在扩增的第2天，用慢病毒载体（LVV）转导细胞以递送指定的CAR构建体。经过扩增过程的常规喂养后，在第14天收获细胞，并评估GD-T细胞的总细胞数、折叠扩增和活力。数据显示了跨多个个体捐赠者的实验汇编（N = 9；n = 1-5）。

企业信息

我们的主要行政办公室位于英国苏格兰，邮寄地址为Maxim 1,2 Parklands Way，Holytown，Motherwell，ML1 4WR，United Kingdom，我们在该地点的电话号码为+ 44（0）1414337557。我们的网站地址是https://www.tcbiopharm.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

做“新兴成长公司”的意义

我们是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如在评估我们对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的财务报告的内部控制时不需要遵守审计师证明要求。我们可以保持“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（a）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果我们所有普通股的市场价值，包括ADS所代表的股票的市场价值，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的债券超过7亿美元。

身为“外国私人发行人”的启示

作为一家在苏格兰注册成立并于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的公司，公司受纳斯达克公司治理上市标准的约束。截至2024年6月28日，即其最近完成的第二财季的最后一个工作日，该公司确定其符合联邦证券法规定的外国私人发行人资格。

我们遵守适用于“外国私人发行人”的1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的SEC相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细，也不那么频繁。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的代理声明，或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们在每个财政年度结束后还有四个月的时间向SEC提交年度报告，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高级职员、董事和主要股东免于报告我们的股本证券交易的要求，以及《交易法》第16条中包含的短期利润责任条款。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是美国国内发行人根据纳斯达克股票市场规则的其他要求，并且不需要像美国国内发行人那样遵守截至我们在纳斯达克首次上市之日的所有纳斯达克股票市场规则。与适用于美国国内报告公司的那些相比，这些豁免和宽大处理将减少您可获得的信息和保护的频率和范围。我们打算在我们获得“新兴成长型公司”资格期间及之后，利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

近期动态

行使预筹认股权证

在2024年1月期间，代表13.98万股ADS的预融资认股权证分三批行使。

发行ADS和授予购买ADS的期权

2024年2月29日，董事会薪酬委员会批准根据公司2021年购股权计划（“计划”）向公司高管及非雇员董事授予购买ADS的期权，并同意取消此前向该等人士发行的所有购股权。每位非雇员董事均获得一份购买4176份ADS的选择权，即代表835,200股普通股的ADS，行使价为每股ADS 10.90美元，该价格等于公司ADS于2024年1月31日在纳斯达克资本市场的收盘价。该公司首席财务官首席财务官Martin Thorp获得了购买17712份ADS的选择权，即代表354.244万股普通股的ADS，行使价为每股ADS 10.90美元，该价格等于2024年1月31日该公司ADS在纳斯达克资本市场的收盘价。该公司首席执行官Bryan Kobel获得了购买38,161份ADS的选择权，即代表7632,120股普通股的ADS，行使价为每股ADS 10.90美元，该价格等于该公司ADS于2024年1月31日在纳斯达克资本市场的收盘价。所有已发行的购股权于发行后立即归属。

2024年3月8日，公司首席执行官Bryan Kobel同意（a）将欠他的66,000美元的应计但未支付的合同养老金福利推迟9个月支付，以及（b）将欠他的应计但未支付的合同养老金福利总额24,760美元转换为476,153股普通股，每股面值0.0001英镑，每股价格基于等于公司ADS于2024年3月7日在纳斯达克资本市场的收盘价。

此外，董事会还批准授予Kobel先生购买15,300股ADS的期权，即代表3,060，000股普通股的ADS，行使价为每ADS 20.00美元。授予Kobel先生的期权是根据公司2021年计划发行的。所有已发行的购股权立即归属。

行使D系列认股权证

2024年3月12日，公司在行使未行使的D系列认股权证时发行了62,375股ADS，代表公司12,475，000股普通股，为公司带来了986,398英镑（约合1,263，000美元）的总现金收益。

2024年4月意向书

2024年4月1日，我们与一家未具名细胞治疗公司订立了一份不具约束力的意向书（“资产意向书”）。（“资产卖方”），就公司潜在收购（“建议资产交易”）资产卖方的以下资产：一个实体肿瘤工具包、一个NK细胞制造工具包、两个CAR-NK程序（“资产”）。作为向公司出售资产的交换条件，公司将在交割时向资产卖方支付现金和股权的组合，以及基于某些临床成就的里程碑付款。

资产意向书仅代表对拟议资产交易的相互表示兴趣，拟议资产交易的条款受制于若干或有事项，包括完成惯常的尽职调查以及最终协议的谈判和执行。最终协议一经执行，交易的完成将取决于（其中包括）其中所谈判的条件是否得到满足、公司已获得足够的融资，以及在适用时收到所有第三方（包括政府）的批准、许可、同意和许可。无法保证建议资产交易将按资产意向书所设想的条款完成或以其他方式完成。特别是，完成任何此类交易的时间以及我们可能支付的总对价可能与资产意向书目前设想的存在重大差异。

2024年5月意向书

2024年5月1日，我们与一家私营公司（“卖方”）订立了一份不具约束力的意向书（“意向书”），内容涉及潜在业务合并（“拟议交易”），据此，公司或公司的一家子公司将收购卖方。就拟议交易而言，公司将向卖方支付相当于2000万美元的现金购买价格减去任何卖方债务应付的任何金额，并发行代表公司若干普通股（“股份”）的美国存托股份（“ADS”），其中该等股份的发行价格等于公司新老股东筹集资金超过5000万美元（“发行价格”）的筹资中支付的平均价格，从而使收盘时归属于股份的总价值等于2000万美元。此外，卖方将有权在满足各种开发里程碑时获得某些付款。

意向书仅代表对拟议交易的相互表示兴趣，拟议交易的条款受制于若干或有事项，包括完成惯常的尽职调查以及最终协议的谈判和执行。最终协议一经执行，交易的完成将取决于（其中包括）其中所谈判的条件是否得到满足，公司已获得足够的融资，以及在适用时收到所有第三方（包括政府）的批准、许可、同意和许可。无法保证建议交易将按意向书所设想的条款或其他方式完成。特别是，完成任何此类交易的时间以及我们可能支付的总对价可能与意向书目前设想的存在重大差异。

2024年5月认股权证诱导

2024年5月6日，公司与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的若干持有人（“持有人”）订立函件协议（“诱导函件”），以购买公司以美国存托股份（“ADS”）为代表的普通股。现有认股权证于2023年12月21日发行，行使价为每股ADS 17.85英镑。每份ADS代表二十（200）股公司普通股。

根据诱导信函，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以现金购买公司合计17.5万股ADS，并支付每份新认股权证0.99625英镑（1.25美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买ADS所代表的普通股（“新认股权证”）的对价，如下所述，以购买最多70,000，000股由350,000股ADS（“新认股权证ADS”）所代表的公司普通股。在扣除配售代理费和估计发售费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为310万英镑。

公司聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）就上述交易担任其独家配售代理，并向配售代理支付相当于持有人行使其现有认股权证所得款项总额7.5%的现金费用，以及持有人行使其现有认股权证所得款项总额1%的管理费。该公司还向配售代理偿还了与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用、50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，并向配售代理支付了35,000美元的非问责费用和15,950美元的清算费用。就任何新认股权证的任何现金行使而言，公司已同意就行使新认股权证向配售代理支付以现金支付的总行权价的7.5%的现金费用。此外，公司向配售代理或其指定人授予认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多合计2,625，0 20股普通股，代表13,125股ADS，这些配售代理认股权证的形式与新认股权证基本相同，但配售代理认股权证的行使价为22.31英镑。

根据诱导函拟进行的交易的交割发生在2024年5月8日。该公司打算将此次发行的所得款项净额用于支持其即将开展的专注于复发/难治性急性髓系白血病的临床试验，以及用于持续运营费用和营运资金。

公司还同意在截止日期后30天内以表格S-3（或其他适当表格，如果公司当时不符合表格S-3资格）提交登记声明，涵盖在行使新认股权证时已发行或可发行的新认股权证ADS的转售（“转售登记声明”），并在截止日期后90天内让SEC宣布该转售登记声明生效。注册声明已于2024年6月24日提交并宣布生效，以履行我们在信函协议下的义务。

在诱导函中，公司同意在截止日期后30天内不发行任何ADS、普通股或普通股等价物或向SEC提交任何其他登记声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。公司亦同意在截止日期后一（1）年前（除例外情况外）不实施或同意实施任何可变利率交易（定义见诱导函）。

ADS比率变化

2024年7月17日，我们的董事会批准将普通股的ADS比率从代表二十（20）股普通股的一（1）份ADS更改为代表两百（200）股普通股的一（1）份ADS，这将导致已发行和未偿还的ADS的1比10反向分割（“ADS比率更改”）。ADS比率变动于2024年8月5日生效。本招股章程所载的所有ADS及相关认股权证信息，包括我们的财务报表及随附的脚注，均已进行追溯调整，以反映ADS比率变动导致的ADS数量减少。

2024年8月公开发行

于2024年8月13日，公司与一名投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以尽力公开发行23,950股美国存托股票（“ADS”）向投资者发行和出售，代表4,790，000股普通股，每股面值0.0001英镑（“普通股”），购买最多1,976，050股ADS代表395,210，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及购买最多2,000，000股ADS代表400,000，000股普通股的G系列购买认股权证（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为1.00美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为0.999美元。认股权证可立即行使，自发行之日起一（1）年到期，行使价为每ADS 0.78英镑（或1.00美元，按截至2024年8月12日的1.00英镑至1.277美元的汇率换算为美元），可根据其中规定进行调整。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.00 1美元的行权价全额行使，但可在其中进行调整。本次发行（“本次发行”）于2024年8月15日结束。

此次发行在扣除相关发行费用前的总收益为200万美元。证券由公司根据F-1表格（档案编号：333-280659）的登记声明及其每项修订进行发售，该登记声明已于2024年8月12日由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效。

2024年8月28日，公司与若干认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以Best-efforts方式公开发行53,558份ADS，代表10,711，600股普通股，每股面值0.0001英镑，向投资者发行和出售预融资认股权证，以购买最多5,946，442份ADS，代表1,189，288,400股普通股（“预融资认股权证”），以及H系列购买认股权证，以购买最多6,000，000份ADS，代表1,200，000,000股普通股（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为1.00美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为0.999美元。认股权证可立即行使，自发行之日起一年后到期，行使价为每ADS 0.76英镑（或1.00美元，按截至2024年8月28日的1.00英镑至1.3 193美元的汇率换算为美元），可进行调整。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.00 1美元的行权价全额行使，可作调整。此次发行于2024年8月29日结束。此次发行在扣除相关发行费用前的总收益为600万美元。

总计1,142，000份ADS的G和H系列认股权证已被行使，截至2024年11月25日，公司已收到与2024年8月发行的认股权证的行使有关的110万美元现金收入。

纳斯达克合规

正如先前于2024年5月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告（“5月20日8-K”）所报告的那样，公司于2024年5月15日提交了截至2024年3月31日的季度的表格10-Q（“表格10-Q”）。如表格10-Q所述，由于截至2024年3月31日，该公司的股东权益低于所要求的最低250万美元（“最低股东权益要求”），因此该公司未遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。如先前于2024年5月8日向SEC提交的8-K表格当前报告中所述，公司于2024年5月6日与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”）签订了一份信函协议（“诱导信函”），以购买公司ADS所代表的普通股。根据诱导函件，持有人同意以现金行使其现有认股权证，以现金购买公司的合共17.5万股ADS，并支付每份新认股权证0.99625英镑（1.25美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买以ADS为代表的普通股（“新认股权证”）以购买最多70,000，000股以350,000股ADS为代表的公司普通股（“新认股权证ADS”）的对价。如上文所述，于2024年5月8日，在扣除配售代理费用和估计发售费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益总额约为310万英镑（约合390万美元）。因此，该公司认为，由于行使现有认股权证而获得额外资金和相应的权益增加，该公司现已符合截至2024年6月30日的最低股东权益要求。

2024年5月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知，表明公司未遵守最低股东权益要求，截至2024年3月31日。这封信表明，虽然纳斯达克估计该公司目前符合最低股东权益要求，但它指出，根据历史烧钱率，如果没有重大交易，截至2024年6月30日的下一个期间，该公司将不符合要求。

由于该公司此前曾获得纳斯达克听证小组对最低股东权益要求的例外批准，随后重新获得合规，因此根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条，该公司须接受小组监测。

该公司于2024年7月16日要求并获准在听证小组举行听证会，会上要求继续在纳斯达克资本市场上市，因为该公司已恢复合规并预计将继续这样做。2024年8月1日，公司收到纳斯达克的书面通知，听证小组于2024年8月15日或之前批准了公司在符合最低股东权益要求的情况下继续在纳斯达克上市的请求。

该公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）于2024年8月1日发出的书面通知，表明其美国存托股票（“ADS”）的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，并且该公司未达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低投标价格要求（“投标价格规则”）。通常情况下，一家公司将获得180个日历日的期限，以证明遵守投标价格规则。然而，根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，由于公司在过去两年期间进行了一次或多次反向拆股，累计比例为250股或以上，因此公司不符合规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期（“超额反向拆股规则”）。因此，该事项可作为将公司证券从纳斯达克退市的额外依据。纳斯达克告知公司，听证小组将在其关于公司继续在纳斯达克上市的决定中考虑此事项。如上所述，该公司对其ADS与普通股的比率进行了更改，这具有按比例提高ADS交易价格的效果，尽管该公司无法保证ADS比率更改后的ADS交易价格将按比例等于或高于更改前的ADS交易价格。

于2024年8月21日，公司收到来自纳斯达克工作人员的通知（“通知”），通知公司已重新遵守最低股东权益要求和投标价格规则。

通常，在适用上市规则第5815（d）（4）（b）条的情况下，已恢复股权和/或投标价格合规的公司，如果公司没有资格根据过度反向股票分割规则获得第二个合规期，则被施加强制性小组监测。然而，考虑到公司在评审团授予其例外以纠正其投标价格缺陷之前重新遵守了投标价格规则，通知称，根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将在自通知之日起为期一年的期间内接受全权委托小组监察，以确保公司长期遵守股权规则、投标价格规则以及交易所的所有持续上市要求。

如果在该一年的监控期内，尽管有第5810（c）（2）条的规定，员工发现公司再次不符合任何持续上市要求，公司将不得就任何缺陷向员工提供合规计划，员工将不得给予公司额外时间以恢复对任何缺陷的合规，公司也不得获得适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出除牌确定信，公司将有机会要求与初始小组或新召开的听证小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加。

本招股章程项下的发售

根据本招股章程，我们可能会不时按发行时市场条件决定的价格和条款，提供代表我们的普通股、各种系列债务证券或认股权证或购买任何此类证券的权利的ADS，无论是单独的还是以单位形式，总价值不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资该公司所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的20-F表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们随后根据经修订的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新的本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明中包含或通过引用并入的所有其他信息，以及在收购我们的任何证券之前，任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书所载并以引用方式纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，标题为“业务”、“风险因素”、“经营和财务审查与前景”，以及本招股说明书中的其他章节以及本招股说明书中以引用方式并入的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。

我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，并由本招股说明书的任何补充文件和我们最近的10-K表格年度报告中所载的“风险因素”下的风险和不确定性的讨论进行更新和补充，并由我们随后根据《交易法》提交的定期报告进行修订或补充，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文的任何修订。本文件所载的资料相信截至本文件日期是最新的。我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的文件之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明的招股章程补充或表格6-K报告将包括有关我们合并资本化的信息。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的任何净收益用于资助与推进我们的药物发现和开发计划相关的活动，以及用于其他一般公司用途，包括但不限于营运资金、市场意识、资本支出、投资、收购、如果我们选择进行任何，以及合作。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书提供的证券相关的任何净收益（如有），用于任何目的。待申请上述所得款项净额后，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级及计息证券。

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时根据本招股说明书发售证券。我们可以（1）通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理人或（3）直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能不时指定代理人征求购买该证券的要约，并可能订立“在市场上”、股权额度或类似交易的安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于出售证券，我们或承销商可能代理的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在每个适用的招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为委托人为自己的账户或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将按照销售时与现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的补偿。

根据本招股说明书所包含的登记声明出售的代表我国普通股的ADS将被授权在纳斯达克资本市场上市交易。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承销商可以在我们的ADS中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持作出任何保证。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

下文介绍了我们的已发行股本，总结了我们公司章程的重要条款，并强调了英国和美国在公司法方面的某些差异。请注意，本摘要并非详尽无遗。如需更多信息，请参阅我们的公司章程完整版，该章程作为附件包含在本招股说明书所包含的注册声明中。

已发行股本

截至2024年11月25日，我们的已发行股本为164,157英镑，包括1,641，573,241股每股面值0.0001英镑的普通股。我们前三年已发行股本的增加和变动摘要如下。

2022年2月10日，公司发行了316份ADS，代表63,280股普通股，面值为31,640英镑，以及通过转换贷款票据购买628份ADS的认股权证，总额为1,340万美元（990万英镑）。2022年2月10日，该公司完成了IPO，在纳斯达克上市，发行了411份ADS，代表82,352股普通股，面值为41,176英镑，并认股权证购买1,616份ADS，扣除费用前的收益为1750万美元（1280万英镑）。包括承销商费用在内的融资成本为300万美元（220万英镑）。

紧接首次公开募股完成前，该公司对其股本进行了重组，据此，所有已发行的A系列普通股在一对一的基础上重新指定为TC BioPharm（控股）有限公司的普通股。紧接发售完成前，根据《公司章程》的条款，向在首次公开发售前拥有权利的A股普通股的若干股东再发行24,692股普通股（按比例变动后基准），可按面值认购一定数量的额外股份，并参考首次公开发售的投前估值计算。发行股票的公允价值为380万英镑。

在2022年6月7日至2022年6月8日期间，公司发行和出售了1,150份ADS，代表230,000股普通股，在扣除发行费用约80万美元（60万英镑）之前产生了460万美元（370万英镑）的收益。

2022年8月9日，公司发行了18份ADS，代表3,676股普通股和认股权证，用于在转换贷款票据时购买36份ADS，总额为0.8百万美元（0.7百万英镑）。

于2022年11月27日，公司与若干认可投资者（「投资者」）作为买方订立证券购买协议（「购买协议」）。根据购买协议，公司出售，投资者在私募中购买了总计775份ADS，预融资认股权证超过6,575份ADS A系列认股权证超过7,350份ADS，B系列认股权证超过7,350份ADS，总收益为740万美元（610万英镑）。此外，公司还发行配售代理认股权证购买551份ADS。

在2023年1月期间，公司发行了6,575份ADS（在比率变动后的基础上）或1,315，000股普通股，每股面值0.0001英镑，基于在先前融资轮次中已发行的预融资认股权证行使后的每股价格0.0001英镑。由于预筹认股权证含有名义行使价，预筹认股权证的行使为公司带来名义收益。

2023年3月27日，公司与投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意发行和出售合计1,075份ADS（按后比率变动基准），即215,000股普通股，购买最多16,112份ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及购买最多17,187份ADS的C系列购买认股权证（“普通认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。此外，公司还发行配售代理认股权证，购买1289份ADS。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为320美元（按比率后变动基准），每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为319.80美元（按比率后变动基准）。普通认股权证可立即行使，自发行之日起五（5）年届满，预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使。此次发行的总收益净额约为400万英镑（约合490万美元），扣除了约50万英镑的估计发行费用。

在2023年1月1日至2023年8月8日期间，可转换贷款票据持有人行使其转换票据的权利，购买了7946份ADS。

2023年8月30日，该公司与其A轮和B轮认股权证持有人签订协议，据此，该公司分别诱导了超过7,000份ADS和7,000份ADS的未偿认股权证。此外，该公司还与其C系列认股权证持有人订立协议，以诱导所有未偿还的认股权证（17,187）。该激励措施为公司带来了约280万美元的总收益，调整后的行使价为每股ADS 70.00英镑。为激励激励，公司向A、B、C系列认股权证持有人发行了超过62,375份ADS的D系列认股权证。此外，公司还发行配售代理认股权证购买2339份ADS。普通认股权证可立即行使，自发行之日起五个5.5年到期，行使价为每股ADS 70.00英镑。在扣除公司应付的配售代理费之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为220万英镑（约合280万美元）。公司根据ASC 815-40（衍生品和套期保值–实体自身权益中的合约）中的修改和交易所指引对诱导进行会计处理，并将已发行的D系列认股权证的公允价值确认为权益发行成本。

于2023年12月18日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意向该投资者发行和出售代表1,500，000股普通股的7,500股ADS、购买最多167,500股ADS代表33,500，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及购买最多175,000股ADS代表35,000，000股普通股的E系列购买认股权证（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。此外，公司发行配售代理认股权证，购买13,125股ADS，代表2,625，000股普通股。每份ADS和相关认股权证的购买价格为20.00美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为19.99美元。认股权证可立即行使，将自发行之日起五年到期，行使价为15.8 14英镑。认股权证发行时的相对公允价值约为150万美元。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.01美元的行权价全额行使。此外，公司同意，此前于2023年9月5日发行、行权价为每股ADS 70.00英镑、到期日为2029年3月5日的购买公司最多总计62,375股ADS的E系列认股权证在发行结束时生效，因此修订后的认股权证的行权价将降低至每股ADS 15.8 14英镑（或20.00美元，按截至2023年12月18日的1.00英镑至1.264美元的汇率换算为美元）。

在2024年1月期间，公司发行了139,800股ADS（在比率变动后的基础上）或27,960，000股普通股，每股面值0.0001英镑，基于行使在先前融资轮次中已发行的预融资认股权证的每股价格0.0001英镑。由于预筹认股权证含有名义行使价，预筹认股权证的行使为公司带来名义收益。

于2024年3月11日，公司发行2,421，400股（12,107股ADS）普通股（按后比率变动基准），每股公司股份面值0.0001英镑，基于行使购股权的每股价格0.0001英镑，该购股权已发行予顾问，作为承担顾问服务的部分代价。

2024年3月11日，公司向公司首席执行官Bryan Kobel发行了476,153股（2,381股ADS）普通股（按比例变动后基准），每股面值0.0001英镑，此前该公司同意将欠他的应计但未支付的合同养老金福利总额约为19,765英镑（或约24,760美元）进行转换。已发行ADS的基础是每份ADS的价格等于公司ADS于2024年3月7日在纳斯达克资本市场的收盘价。

2024年3月12日，公司在行使未行使的认股权证时发行了62,375份ADS，代表公司的12,475，000股普通股（在比率变动后的基础上），从而为公司带来了986,772英镑（约合1,263，000美元）的总现金收益。

2024年5月6日，公司与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的若干持有人（“持有人”）订立函件协议（“诱导函”），以购买公司ADS所代表的普通股。现有认股权证于2023年12月21日发行，行使价为每ADS 17.85英镑。根据诱导函，持有人同意以现金行使其现有认股权证，以现金购买公司的合共17.5万股ADS，并支付每份新认股权证0.99625英镑（1.25美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买以ADS为代表的普通股（“新认股权证”）的对价，以购买最多70,000，000股（在比率变动后的基础上）由350,000股ADS（“新认股权证ADS”）代表的公司普通股。在扣除配售代理费和估计发售费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为310万英镑。

于2024年8月13日，公司与一名投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向该投资者发行和出售代表4,790，000股普通股的23,950股ADS、购买最多1,976，050股ADS代表395,210，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及购买最多2,000，000股ADS代表400,000，000股普通股的G系列购买认股权证（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为1.00美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为0.999美元。认股权证可立即行使，将自发行之日起一（1）年到期，行使价为每ADS 0.78英镑（或1.00美元，按截至2024年8月12日的1.00英镑至1.277美元的汇率换算为美元），可根据其中规定进行调整。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.00 1美元的行权价全额行使，但可在其中进行调整。本次发行（“本次发行”）于2024年8月15日结束。此次发行在扣除相关发行费用前的总收益为200万美元。证券由公司根据F-1表格（档案编号：333-280659）的登记声明及其每项修订进行发售，该登记声明已于2024年8月12日由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效。

2024年8月28日，公司与若干认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以Best-efforts方式公开发行53,558份ADS，代表10,711，600股普通股，每股面值0.0001英镑，向投资者发行和出售预融资认股权证，以购买最多5,946，442份ADS，代表1,189，288,400股普通股（“预融资认股权证”），以及H系列购买认股权证，以购买最多6,000，000份ADS，代表1,200，000,000股普通股（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为1.00美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为0.999美元。认股权证可立即行使，自发行之日起一年后到期，行使价为每ADS 0.76英镑（或1.00美元，按截至2024年8月28日的1.00英镑至1.3 193美元的汇率换算为美元），可进行调整。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.00 1美元的行权价全额行使，可作调整。此次发行于2024年8月29日结束。此次发行在扣除相关发行费用前的总收益为600万美元。

总计1,142，000份ADS的G和H系列认股权证已被行使，截至2024年11月25日，公司已收到与2024年8月发行的认股权证的行使有关的110万美元现金收入。

普通股

截至2024年11月25日，我们已发行和流通1,641，573,241股普通股，每股面值0.0001英镑，由6名在册股东持有。每股已发行普通股已缴足股款。

普通股股东有权就提交股东表决的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。

因我公司清盘、解散或清盘而作出的任何分派及所宣派的任何股息将按所持有的缴足普通股股数的比例分派。

期权

我们建立了股权激励计划，根据该计划，我们向员工、顾问和董事发行了购买普通股的期权。截至2024年11月25日，根据我们的股权激励计划，在行使未行使期权时可发行的普通股为24,070，551股。期权自授予日起满十年后失效。

组织章程大纲及章程细则

以下是我们组织章程大纲及章程细则若干条文的摘要。请注意，这只是一个摘要，并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们公司章程的完整版本，该章程作为我们最近的10-K表格年度报告的附件。

目的

公司章程对我们的宗旨没有具体限制，因此，根据《公司法》第31（1）条，我们的宗旨是不受限制的。

股本

我们的股本目前由普通股和递延股组成。我们可以发行新类别的股份，其权利或限制可能由股东的普通决议确定，包括将被赎回的股份，或根据我们的选择或该等股份持有人的选择有责任被赎回的股份。

投票

根据《公司法》（一般为21天），股东有权收到我们股东大会的通知，并有权在大会上投票。以举手方式亲自（或作为法团、由代表）出席股东大会的每一名股东拥有一票表决权，而在投票表决时，亲自（或作为法团、由代表）或通过代理人出席的每一名该等持有人就其所持有的每一股份拥有一票表决权。一般而言，任何提交股东大会表决的决议，均须以举手表决方式决定，但会上可要求主席就任何决议进行投票表决，或要求不少于五名有权就该决议进行投票表决的股东（亲自出席或委托代理人出席），或由一名或多于一名股东（亲自出席或委托代理人出席）合计代表不少于总投票权的十分之一或所有有权就该决议进行投票的股东的缴款总和。递延股份持有人无权接获公司任何股东大会的通知，亦无权出席公司任何股东大会、在会上发言或投票。

权利变更

每当我们的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别所附带的特别权利可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议（需要75%的投票）批准而更改或废除，并可在公司持续经营期间如此更改和废除。

股息

我们可以根据《公司法》和《公司章程》的规定，以普通决议宣布向股东支付不超过我们董事会建议金额的股息。根据《公司法》的规定，如果根据董事会的酌情权，我们可供分配的利润证明支付此类款项是合理的，董事会可以就我们的任何类别的股份支付中期股息。

自宣布或开始支付股息之日起12年后未领取的任何股息，如董事会决议，将被没收并归还给我们。任何就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，均不得对我们承担利息。

普通股转让

每名会员可透过任何通常形式的转让文书或董事会可能批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何持证形式的股份。

董事会可以绝对酌情权拒绝登记凭证式股份转让，除非：

我们的董事会不应以ADS获准进入纳斯达克的部分缴款股份为理由拒绝登记任何部分缴款股份的转让，在这种拒绝将阻止此类股份的交易在公开和适当的基础上进行的情况下。

每一股东均可按照无证明证券规则和纳斯达克规则规定的方式并在符合规定的前提下，通过相关制度转让其全部或任何无证明形式的股份。本条款的任何规定均不适用于无证明股份，只要该股份要求或考虑通过书面文书进行转让或为拟转让的股份出示证书。

配股及优先认购权

根据《公司法》和现有股份所附带的任何权利，任何股份可获发行或已附加公司以普通决议确定的权利和限制，或如没有通过普通决议或决议未作出具体规定，则由董事会决定（包括将被赎回的股份，或可由公司或该等股份的持有人选择赎回的股份）。

根据《公司法》第551条，董事会可获普遍及无条件授权行使公司的所有权力，以配发股份的总面值不超过授权该等配发的相关普通决议案所述的金额。上述当局已列入2022年1月14日通过的普通决议案。

《公司法》第561条的规定（就以现金支付的股本证券的配发授予股东优先购买权）适用于公司，但经公司股东特别决议驳回的范围除外。该等优先购买权已于2022年1月14日获特别决议通过，一般不适用于所有股份发行。

递延股份

递延股份具有以下性质：

股本变动

公司可藉普通决议案将其股本合并为较其现有股份面值更大的股份，或注销于普通决议案日期尚未获任何人士采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份面值减少其股本金额，或将其股份或其中任何股份细分为面值更小的股份。

公司可根据《公司法》以任何方式并在法律规定的任何条件、授权和同意的情况下，以任何方式减少或注销其股本或任何资本赎回储备或股份溢价账户。

董事会

除公司以普通决议另有决定外，董事人数（任何候补董事除外）不得少于两名，且不得多于11名。

在不违反《公司章程》及《公司法》的情况下，公司可藉普通决议委任一名愿意担任董事的人士，而董事会有权随时委任任何愿意担任董事的人士，在这两种情况下均可填补空缺或作为现有董事会的补充。除《公司法》所授予的任何罢免权力外，公司可随时藉特别决议，或藉已根据该法第312条发出特别通知的普通决议，罢免一名董事（在不影响因违约或其他原因而提出的损害赔偿要求的情况下），并在所有其他董事如此指示的情况下，一名董事应被免职。

在不违反《公司章程》规定的情况下，董事会可酌情规范其议事程序。董事可以召集董事会议，秘书应董事要求召集董事会议。召开董事会会议所需的最短通知为7天，除非该通知被所有董事放弃。

董事会会议的法定人数为三人（包括至少一名非执行董事和一名执行董事），

董事会可委任其一个或多个机构为主席或联席主席，并委任其一个或多个机构为其会议的副主席，并可决定其现任或将出任的任期，并可随时将其免职。

会议产生的问题和需要解决的事项，由与会董事以过半数票决定，每位董事有一票表决权。在票数相等的情况下，主席将有决定性投票或第二次投票。

董事可设立董事会各委员会，并委任该等委员会的主席及成员，一切视其认为适当而酌情。

董事有权就其作为董事为公司提供的服务以及他们为公司承担的任何其他服务获得董事会确定的报酬。董事亦有权就其出席股东大会或类别会议、董事会或委员会会议或与行使其权力及履行其与公司有关的责任有关的其他事宜而适当招致的一切合理开支而获支付。

董事会可根据《公司章程》的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如未获授权，将涉及董事违反《公司法》规定的职责，以避免利益冲突。

寻求就该冲突获得授权的董事应在合理可行的范围内尽快向董事会声明其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的事项细节以及董事会可能要求的补充信息。

董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：

根据《公司法》的规定，公司的每一位董事、秘书或其他高级管理人员（审计师除外）都有权就其在实际声称的行使或履行其职责或行使其权力或与其相关的其他方面所招致的所有费用、费用、损失、损害和责任获得赔偿。

董事无持股要求。

股东大会

根据《公司法》，公司必须每年并在公司会计参考日（目前定为12月31日）的6个月内召开和举行年度股东大会。根据《公司法》，年度股东大会必须通过至少21个整日的通知召开。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席，但未达到法定人数不排除选择或委任会议主席，而主席不应被视为会议业务的一部分。亲自出席或委托代理人出席并有权投票的股东2名，为所有目的的法定人数。

借款权

在不违反《公司章程》和《公司法》的情况下，董事会可行使公司的一切权力，以：

利润资本化

董事如获股东的普通决议授权，可决定将公司的任何未分割利润（不论是否可供分配），或公司股份溢价账户或资本赎回储备的贷方的任何款项资本化。董事亦可在符合前述普通决议案的规定下，拨出他们决定资本化的任何款项予如以股息方式按相同比例分配本应有权获得该等款项的人士。

未证明股份

根据非凭证式证券规则，董事会可允许以非凭证式方式发行或持有的任何类别的股份的所有权，并允许在没有凭证式的情况下通过“相关系统”（例如ADS的存托人或托管人）进行转让。

董事会可就无证明股份的举证和所有权转让、与持有无证明股份和将无证明股份转换为有证明股份有关的任何记录采取其认为合适的步骤，反之亦然。

公司可以通过通知未证明股份的持有人，要求将该股份转换为证明形式。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新配发或交出未认证股份或以其他方式强制执行与该股份有关的留置权。

递延股份

公司资本中每股0.4 999英镑的递延股份：

其他相关的英国法律法规

如果公司就收购守则而言的中央管理和控制地被视为在英国以外（或海峡群岛或马恩岛），则《英国城市收购和合并守则》或《收购守则》条款中的股东保护将不适用。

收购守则适用于在英国、海峡群岛或马恩岛设有注册办事处的公司的所有要约，前提是其任何股本或其他具有投票权的可转让证券获准在英国受监管市场或英国多边交易设施或海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易。

收购守则还适用于对注册办事处位于英国、海峡群岛或马恩岛的上市公司和（在某些情况下）私营公司的所有要约，这些公司被收购小组认为其中央管理和控制地位于英国、海峡群岛或马恩岛（“居住权测试”）。当公司重新注册为公众有限公司时，公司于2022年1月10日成为英国居民、英国注册成立的公众有限公司，受收购守则所规限。

由于公司的大多数董事将在海外居住，因此收购守则所指的居住资格测试未获满足。因此，公司股东无权享有收购守则的利益，包括有关强制收购要约的规则（概述如下）。

如果在未来某个时点满足居住测试，未来可能会对公司适用《收购守则》。

强制投标

根据收购守则，其中：

除有限情况外，该人有义务根据《收购守则》规则9.3、9.4和9.5规定的基础，向任何类别的股本股东（无论是否有投票权）以及任何其他类别的具有投票权的可转让证券的持有人发出要约。不同类别股本的要约必须具有可比性。在这种情况下，应事先征求收购小组的意见。

（ii）根据规则9作出的要约，就所涉及的每一类股本而言，必须以现金或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与其一致行动的任何人在该要约公告前12个月内就该类别股份的任何权益所支付的最高价格。涉及多于一类股本的，应谘询事务委员会。

（iii）根据《收购守则》，凡根据协议或谅解（不论正式或非正式及不论是否书面）共同行事的人士积极合作，透过彼等收购一间公司的股份权益，以取得或巩固对该公司的控制权，即产生“一致行动人”。“控制权”是指持有或合计持有公司表决权达到或超过30%的股份的权益，而不论该持有或持有是否给予实际控制权。

股东应注意，有关强制收购要约的规则（上文概述）仅在适用收购守则时适用于公司。

挤出

卖出

股东权利的可获得性

上述普通股附带的权利仅适用于普通股持有人，不适用于ADS持有人（除非此类权利适用于ADS持有人）。出于法律目的，我们的股东是登记为普通股法定所有权所有者且其姓名记录在我们的股份登记册中的人。如果持有ADS的人希望行使普通股所附带的任何权利，他们可能会被要求首先采取步骤，将其ADS从存托凭证转让公司（DTC）运营的结算系统中撤回，并将其ADS交换为我们的普通股，从而成为我们股票名册中普通股的登记持有人。

公司法的差异

2006年《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《2006年公司法》与《特拉华州一般公司法》有关股东权利和保护的条款之间的某些差异。本摘要并非旨在完整讨论各自的权利，并通过参考特拉华州法律和苏格兰法律对其进行整体限定。

上市

这两只ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“TCBP”。

转让代理及注册官

我们的股份登记册由我们的注册商ComputerShare Investor Services plc维护。我们ADS的转让代理和注册商是纽约梅隆银行。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，并且如果招股章程补充文件中所述的条款与下文描述的条款不同，则应以招股章程补充文件中所述的条款为准。

我们可能会不时在本招募说明书项下的一项或多项发售中出售债务证券，这些证券可能是优先或次级的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与将在优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将根据次级契约发行任何该等次级债务证券，我们将与拟在次级契约中指定的受托人订立该等证券。我们已将这些文件的表格作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分。我们使用“契约”一词来指高级契约或次级契约（如适用）。这些契约将根据1939年《信托契约法》获得资格，自契约之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。

一般

每份契约均规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计价和支付。两份契约均不限制根据该契约可能发行的债务证券的数量，每一份契约均规定，任何系列债务证券的具体条款应在授权决议和/或与该系列相关的任何补充契约（如有）中列出或根据该系列债务证券的具体条款确定。

我们将在每份招募说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

转换或交换权利

我们将在招股章程补充条款（如有）中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售；发生控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我们可能不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则可向债权证受托人）宣布到期并立即支付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的溢价和应计及未付利息（如有）。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人（或在出席有法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金多数持有人）可在所有违约事件（不支付加速本金、溢价（如有）和利息（如有）除外的情况下撤销和取消加速，就该系列的债务证券而言，已按适用契约的规定予以纠正或豁免（包括与本金、溢价或利息有关的付款或存款，但不是由于此类加速）。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得可供债券受托人使用的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

我们将定期向适用的债券受托人提交关于我们遵守适用契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

债券受托人和我们可以在不征得任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和债权证受托人经各系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，在该会议上所代表的该系列债务证券本金过半数的持有人）的书面同意而变更。然而，债券受托机构和我们只能在受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下进行以下变更：

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金过半数的持有人）可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约或就某项契诺或条文而言的违约除外，该等违约未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正；但是，前提是，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

为了行使我们就一系列被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换、转帐

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关债券受托人的资料

除在适用契约下的违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约项下的违约事件时，该契约项下的债券受托人必须使用与审慎人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及到期的任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定位于纽约市的债券受托机构的公司信托办事处作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。