于2024年9月3日向美国证券交易委员会提交

注册号333-_________

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

 

海天计算机网络公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		7372		98-1551601
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

思明区观日路30号304单元，

中华人民共和国福建省厦门市
+86 592-5395967

（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

Puglisi & Associates

图书馆大道850号

套房204

特拉华州纽瓦克19711

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

  

附副本至：

 

Bradley A. Haneberg，esq。 Haneberg Hurlbert PLC 东大街1111号，2010套房 弗吉尼亚州里士满23219 (804) 814-2209

Mengyi“Jason”Ye，ESQ。 Ortoli | Rosenstadt LLP 麦迪逊大道366号，3楼 纽约州纽约10022-5616 (212) 588-0022

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后迅速进行。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

初步前景	待完成，日期为2024年9月3日

 

 

海天计算机网络公司

 

最低报价：8,000，000美元

最高报价：20,000，000美元

 

我们此次发行的A类普通股最低为8,000，000美元，每股面值为0.0001美元（每股为“A类普通股”，统称为“A类普通股”），而海天计算机网络公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的A类普通股最高为20,000，000美元，发行价格为每股A类普通股_____美元。

 

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HKIT”。2024年8月30日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股1.63美元。

 

该证券将以固定价格发售，预计将在一次收盘中发行。我们已聘请AC Sunshine Securities LLC作为我们的独家配售代理（“配售代理”），以尽其合理的最大努力在本次发行中征集购买我们证券的要约。配售代理必须出售最低发售和最高发售，如果有任何证券被出售。我们预计本次发行将不迟于本次发行开始销售后的两个工作日（本招股说明书构成部分的登记声明的生效日期）完成。

 

由于这是一次尽力发行，配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，因此，我们可能无法出售最低发行金额。如果我们在2024年____之前没有收到至少8,000，000美元，除非我们和配售代理相互延长最多____天，所有资金将在发行结束后立即退还给本次发行的投资者，不收取任何费用、扣除或利息。在2024年_____之前，除非发行终止，否则在任何情况下都不会向投资者返还资金。

 

本次发行中出售证券的收益将存入由我们的托管代理设立的单独的（仅限于代表我们收到的资金）_____的无息银行账户（“托管账户”），直至筹集到最低发行金额。如果我们完成此次发售，所得款项净额将在截止日期交付给我们（该截止日期为上述双方均可接受的日期，前提是最低发售金额已售出）。

 

发行可能会结束或终止（视情况而定），因为在本次发行中有作为结束的条件所要求的最低发售。实际公开发售金额、配售代理费用及向我们所得款项（如有）目前无法确定，并可能大大低于上述及本招股章程通篇所载的最高发售总额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

   

我们是一家作为豁免公司在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务由我们的子公司在中国进行，并通过与可变利益实体（“VIE”）厦门恒大Hitek计算机网络有限公司及其子公司的合同安排（也称为VIE协议）进行。我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE协议使我们能够根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，该结构涉及投资者的独特风险。VIE结构为外国对中国公司的投资提供了合同敞口。

 

 

这是这家离岸控股公司在开曼群岛的A类普通股发行，而不是在中国发行VIE股票。因此，你不是在投资，也可能永远不会持有VIE的股权。天达海（厦门）信息技术有限公司（“WFOE”）、Hitek、Hitek股东之间的VIE协议包括（i）授权委托书协议和股权质押协议，据此，Hitek的股东将其在Hitek的全部股权质押给WFOE，以保证履行Hitek在独家技术咨询和服务协议项下的义务；（ii）允许WFOE从Hitek获得几乎所有经济利益的独家技术咨询和服务协议；（iii）独家股权购买协议，在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内为WFOE提供购买Hitek全部或部分股权和/或资产的独家选择权。通过WFOE、Hitek和Hitek股东之间的VIE协议，我们仅出于会计目的被视为对VIE拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它符合美国公认会计原则下合并VIE的条件。

 

然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。由于我们未持有VIE的股权，我们面临由于中国法律法规的解释和适用的不确定性带来的风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和强制执行，因为它们未经法庭测试。我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

这些VIE协议可能无法有效提供对Hitek的控制权。如果我们未能遵守中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的规则和规定，我们也可能受到中国监管机构的制裁。更多信息请参见“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”、“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“风险因素——与本次发行和我们的A类普通股相关的风险”。

 

我们面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致VIE运营发生重大变化，我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

 

 

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间局（“CAC”）的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“CAC修订办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据CAC修订办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或者网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全办法（草案）》，该办法要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市的，须向网信办进行网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。CAC对此草案进行了征求意见，反馈意见截止日期为2021年12月31日，但具体何时颁布尚无时间表。根据2022年7月1日颁布、2022年9月1日生效的《出境数据转移安全评估办法》，数据处理人有下列情形之一的向境外转移数据的，应当通过地方省级网信办，向国家网信办申请对出境数据转移进行安全评估：（一）向境外转移重要数据的数据处理人；（二）关键信息基础设施运营人，或者处理100万以上个人信息的数据处理人，在任一情形下，向境外转移个人信息；（三）数据经办人自上一年1月1日起累计向境外转移个人信息10万以上，或个人敏感信息1万以上，或（四）国家网信办要求对出境数据转移进行安全评估的其他情形。

 

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所确认的那样，我们不受根据CAC修订办法和外呼数据安全评估向CAC进行的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有任何重要数据，（ii）我们没有拥有或以其他方式持有超过一百万用户的个人信息，并且在不久的将来也极不可能达到该门槛；及（iii）截至本招股章程日期，我们没有收到适用的中国政府机构将其确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。然而，由于这些声明和监管行动是新的，高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。中国公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本招股说明书之日，根据我们的中国法律顾问竞天公诚的告知，我们没有收到中国证监会就首次发行发出的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果确定我们受制于《纳斯达克 A类普通股上市试行办法》，我们可能无法及时或根本无法获得所需的批准、完成所需的备案或满足此类要求， 或完成可能被撤销。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

此外，作为在美国SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP和UHY LLP的总部位于美国，根据美国法律，他们需要接受美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。虽然我们通过Hitek在中国大陆开展业务，PCAOB目前无法在没有中国政府当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，但我们的审计员目前正在接受PCAOB的全面检查。PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。

  

即使我们的核数师总部设在美国，并接受PCAOB的全面检查，而且我们认为他们目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，如果任何与PCAOB查阅核数师档案有关的中国法律适用于Hitek或其核数师等公司，则PCAOB可能无法全面检查我们的核数师，这可能导致我们的证券根据《控股外国公司责任法》被摘牌或被禁止在“场外”交易，并对您投资的价值和/或流动性产生重大不利影响。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），如果该法案获得通过，将要求外国公司在连续两年内而不是连续三年内遵守PCAOB审计，这将减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。此外，UHY LLP和Wei，Wei & Co.，LLP不在《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”）确定清单上列出的审计公司之列，该清单包括PCAOB无法检查的所有审计公司。存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响Hitek未来在中国的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的公司的外国投资施加更多控制。中国政府可能随时干预或影响Hitek未来在中国的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的公司的外国投资施加更多控制。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。

 

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、财联社签署了《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了财联社对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。有关中国风险的详细描述，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

 

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。作为一家控股公司，我们可能依赖我们在香港的子公司Hitek HK和中国大陆的合并VIE Hitek支付的股权的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。为了让我们向股东支付股息，我们将依赖Hitek根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项，以及将这些款项作为WFOE的股息分配给Hitek HK。我们的Hitek向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书之日，控股公司、子公司或合并VIE之间不存在分配股利或资产的情况。未来，包括本次发行在内的海外融资活动所筹集的现金收益可能会由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转移至合并VIE。除上述情况外，截至本招股说明书之日，我们没有采取或维持任何现金管理政策和程序。欲了解更多信息，请参阅“招股说明书摘要-控股公司、其子公司和合并VIE之间的股息分配或资产转让”、“母公司、子公司、VIE及其子公司的精选简明合并财务报表”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并”，以及我们从本招股说明书第F-1页开始的合并财务报表了解更多信息。

 

  

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们有资格获得降低的上市公司报告要求。请看“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的意义和作为一家外国私人发行人的意义。”

 

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投15票。截至本招股章程日期，我们有21,107，000股A类普通股和8,192，000股B类普通股已发行和流通。我们的董事会主席银燊平先生和他的妻子，我们的首席执行官黄晓阳女士，实益获得我们已发行的所有B类普通股，代表我们公司约85.3%的投票权。

 

此外，我们是，并且在本次发行完成后，将继续是纳斯达克股票市场规则下定义的“受控公司”，因为银燊平先生和黄晓阳女士将能够行使假设最低发售的我们总投票权的_____%和假设最高发售的我们总投票权的_____%。因此，我们可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。目前，我们没有也不打算就我们的公司治理实践使用“受控公司”豁免。

 

投资我们的A类普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第23页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的A类普通股之前应该考虑的因素。

 

按A类 普通 分享(2)

合计 （最低 提供）

合计 （最大 提供）

公开发行价格

配售代理费(1)

收益给我们，费用前

 

(1)	根据配售协议，配售代理将在最低发售的情况下获得等于320,000美元的佣金，在最高发售的情况下获得等于800,000美元的佣金，占总收益的4%。有关配售代理补偿的更多信息，请参阅“分配计划”。

(2)	基于每股A类普通股______美元的假设发行价格。每股最终发行价格将由公司、配售代理和本次发行的投资者确定，并可能是A类普通股市场价格的折让

 

我们预计我们此次发行的总现金费用（包括应付给我们的配售代理的自付费用的现金费用）约为_______美元，不包括上述配售代理费用。配售代理必须出售所提供的证券的最低数量（8,000，000美元的A类普通股），如果有任何出售。配售代理只需尽最大努力出售所提供证券的最大数量（20,000，000美元的A类普通股）。此次发行将在以下较早者终止：（i）我们和我们的配售代理相互可接受的日期，在该日期之后至少出售我们的A类普通股的最低数量（最低发售）；或（ii）__________。如果我们完成此次发行，净收益将在截止日期交付给我们公司。

    

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

我们预计，A类普通股的交割将在2024年_____或之前进行。

 

 

 

招股章程日期为2024年________

 

 

目 录

 

	页
关于本招股说明书	二、
金融信息市场与行业数据呈现	二、
介绍性说明招股说明书摘要	三、
风险因素	23
关于前瞻性陈述的特别说明	53
所得款项用途	54
股息政策	55
资本化	56
稀释	57
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	59
工业	75
商业	77
条例	92
管理	100
关联交易	105
主要股东	106
股本说明	108
符合未来出售资格的股份	119
税收	120
民事责任的可执行性	127
分配计划	128
与本次发行相关的费用	132
法律事项	132
专家	132
在哪里可以找到更多信息	133
综合财务报表索引	F-1

 

 

关于这个前景

 

我们和配售代理均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何相关自由书写招股说明书所载以外的任何陈述。我们和配售代理均不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

我们是根据开曼群岛法律注册成立的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不需要像其证券根据1934年《证券交易法》或《交易法》注册的国内注册人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。

 

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未做任何允许本次发售或拥有或在任何司法管辖区分发本招股说明书的事情，但在需要为此目的采取行动的美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关A类普通股的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

 

财务资料的呈报

  

除非另有说明，本招股说明书所载的所有财务信息均根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”或“公认会计原则”）编制和呈报。

 

本招股章程所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是它们之前的那些的算术汇总，在文本中以百分比表示的金额和数字可能不是总数的100%，或者，如果汇总，可能不是它们之前的百分比的算术汇总。

 

我们的财政年度在每年的12月31日结束。本招股说明书中提及的一个财政年度，例如“财政年度2023”，与我们截至12月31日的财政年度或该日历年度有关。

 

市场和行业数据

 

本招股章程通篇所使用的若干市场数据及预测乃从公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府及国际机构的报告以及行业出版物及调查中取得。行业出版物和第三方研究、调查和报告一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。

 

 

介绍性说明

 

除文意另有所指外，且仅就本招股章程而言，本招股章程中提述：

 

●

“关联实体”是指我们的子公司和可变利益实体；

 

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言不包括台湾；
	●	“A类普通股”是指海天计算机网络公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
	●	“B类普通股”是指海天计算机网络公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

●

“海天蔚来”是指厦门海天蔚来科技有限公司，一家由田大海全资拥有的根据中国法律组建的有限责任公司；

 

●

「 Hitek HK 」指公司全资附属公司Hitek Hong Kong Ltd.为香港法团；

 

●

“Hitek”或“VIE实体”是指我们通过WFOE与Hitek之间的一系列合同安排控制的厦门恒大Hitek计算机网络有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司；

 

●

“华盛”是指厦门华盛海泰计算机网络有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，作为海泰的运营子公司；

 

●

“霍尔果斯”是指霍尔果斯恒达信息技术有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，作为Hitek的运营子公司；

  

●

“我们”、“我们”或“公司”对海天计算机网络公司；及

 

●

“WFOE”为天大海（厦门）信息技术有限公司（“天大海”），一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建的有限责任公司，由我们通过Hitek HK全资拥有。

 

我们的业务是通过中国的VIE实体Hitek进行的，使用的是中国的货币人民币。我们的合并财务报表以美元（“美元”）列报。在本招股说明书中，我们以美元提及我们合并财务报表（“CFS”）中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值的增加或减少。

 

 

风险因素

 

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营和财务审查与前景”标题下讨论的事项。我们是一家在中国有大量业务的控股公司，受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

 

与我们的业务运营相关的风险

 

我们面临与健康流行病相关的风险，例如新冠肺炎和其他疫情，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的业务可能会受到诸如新冠肺炎等健康流行病和影响中国的其他疫情的重大不利影响。健康流行病可能导致公共交通和日常业务运营严重中断，这可能会严重扰乱我们的运营。我们的业务运营依赖于整体经济和对厦门地区IT咨询和解决方案服务的需求，这可能会受到卫生流行病的干扰。例如，我们的办公室不得不在2020年2月3日至2020年2月23日期间关闭。因担心新冠疫情，厦门市公共交通服务被限制。对于我们的税务设备和服务部门，我们要向那些没有使用我们在线支付平台的客户现场收取服务费，这可能会导致延迟收取。我们的新客户数量在2020年2月有所减少。新冠疫情爆发可能对我们的IT服务行业产生同样的影响。截至本招股说明书日期，我们的硬件和软件销售没有明显放缓的迹象。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放宽零新冠病毒政策，解除这些限制后，该国可能面临感染潮。新冠疫情的影响仍取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为遏制疫情所采取行动的新信息，或出现新的或更严重的病毒株，这些都具有高度不确定性和不可预见性。因此，虽然我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响。

 

我们未来的收入和增长前景取决于中国政府规定的ACTCS定价模式。如果中国政府继续降低我们被允许收取的每用户年费，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

 

我们销售ACTCS税务设备，并为客户提供ACTCS配套服务。GTD价格和年服务费实行规范，服从国家税务总局定价指令。20年来，年服务费经历了三次重大调整——从每用户每年450元人民币调整为每用户每年370元人民币，再进一步下调至每用户每年330元人民币。最近，根据《国家发展改革委关于降低ACTCS产品和维修服务费有关问题的通知》（发改专案〔 2017 〕 1243号），ACTCS年服务费再次下调至每用户每年280元。根据相关通知，每月销售金额不超过人民币10万元（合1.4万美元）的小规模纳税人，自2019年起免征ACTCS或GTD技术服务费。此外，公司提供税务开票管理服务，按年收取服务费。299元的税务开票管理服务期通常为一年。税务开票管理服务是托管客户的办税设备，提供使用诺诺的培训服务，自动完成纳税申报并在线备份数据。由于我们不控制ACTCS服务的定价，我们无法保证我们的利润率将稳定或我们将在此类服务上获利。我们无法保证年度服务费不会进一步降低，因此我们将从ACTCS配套服务中获得的收入可能会出现大幅波动。

 

 

我们未来的收入和增长前景取决于厦门都市圈新的经营主体的增长，这不在我们的控制范围内，增长率可能会下降。因此，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

 

人们在厦门都市圈建立经营主体的意愿，是我们无法控制的。人们可能会发现在厦门都市圈建立特定业务具有吸引力的原因有很多，比如个人信仰和中国资本市场的波动。如果由于政治或经济气候，人们不愿意在厦门都市圈建立新的业务，我们将无法获得新的客户到我们的ACTCS服务。因此，我们产生收入或盈利运营的能力可能会受到负面影响。

 

增加使用电子发票将减少使用我们ACTCS服务的客户数量。

 

从2018年起，中国税务监管机构开始推出电子发票系统。目前，电子发票主要用于快餐店和咖啡店等快速消费品（“FMCG”）行业的商家。电子发票使快消品企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低运营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。使用电子发票的企业仍需购买GTD等报税设备。但他们将不需要维护服务。目前，我们的中小企业客户中约有1.5%是快消品经营实体。根据相关通知，自2019年起，每月销售金额不超过10万元的小规模纳税人免征ACTCS或GTD技术服务费。2021年1月起，厦门新增纳税人可获税务机关免税优刻得。电子发票的使用增加，小规模纳税人免交ACTCS技术服务费和新纳税人免交税款UKeys，将减少我们每年的服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。

 

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

 

过去十年间，中国经济经历了高速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。过去十年间，中国的通胀率高达3.3%，低至1.1%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品和我们公司的市场。

 

乌克兰战争和以色列-哈马斯战争可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

 

乌克兰战争和以色列-哈马斯战争已经影响到全球经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯在乌克兰的战争和以色列与哈马斯的战争已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯和与哈马斯结盟的筹款网络实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵、以色列与哈马斯的战争升级以及由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯、以色列、巴勒斯坦或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。战争、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。这些战争或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰、以色列、巴勒斯坦或毗邻地理区域局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了它们的控制范围。影响这些地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

 

虽然中国的增值税申报服务行业是一个受到严格监管的行业，新的参与者在进入该行业之前必须获得相关中国政府机构的批准，但新的竞争对手进入市场并拥有比我们拥有的更多的金融和其他资源的可能性仍然很大，并且可能提供我们可以为大型商业公司和中小企业提供的更具吸引力和更先进的服务。因此，我们预计竞争将加剧，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

 

我们的IT服务以及硬件和软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势都可能损害我们的业务。

 

我们依赖使用先进的信息技术和系统，包括用于通信、采购和行政系统的技术和系统。随着我们业务规模和范围的增长，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以提供越来越多的客户增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们未来在IT服务以及硬件和软件销售方面的成功还取决于我们适应快速变化的技术的能力，特别是越来越多地使用基于互联网的产品和服务，以改变我们的服务和基础设施，使它们能够应对不断变化的行业标准，并提高我们服务的性能、特性和可靠性，以应对中国软件市场的竞争性服务和产品供应以及IT服务市场不断变化的需求。如果在引入新技术产品或保持现有技术或其他产品和服务方面存在技术障碍，或如果这些产品和服务不符合我们客户不断变化的需求的要求，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，可能能够优化使用云计算等先进计算的产品、服务或战略，以及机器学习和人工智能等其他技术变革和发展中技术的竞争对手的出现，已经并将要求我们进行新的、代价高昂的投资。向新技术过渡可能会破坏我们的资源和我们提供的服务，并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发跨多个设备和平台有效运行并吸引客户的技术方面，我们可能不会成功，或者可能不如我们目前或新的竞争对手成功，这两种技术都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

如果我们不能像竞争对手那样迅速或以具有成本效益的方式维护现有系统、获得新技术和系统，或更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中实现预期或要求的收益，或无法在未来将财政资源用于新技术和系统。

 

我们依赖第三方提供的软件、设备和服务。

 

我们在业务运营中依赖第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。如果第三方提供和/或管理的此类软件、设备或服务的性能恶化或我们与任何这些第三方有关软件、设备或服务的提供和/或管理的安排被终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代服务、设备或软件，或根本无法找到替代服务、设备或软件，或无法在不对我们的业务造成重大成本或中断的情况下找到替代服务、设备或软件，我们与客户的关系可能会受到不利影响。

  

 

我们收入的很大一部分集中在几个大客户上，我们与关键客户没有长期的服务协议，依赖于我们与他们的长期合作关系。如果我们失去一个或多个客户，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

截至2023年12月31日止年度，一名客户占Hitek总收入的18%。截至2022年12月31日止年度，两个客户占Hitek总收入的49%，其中较大客户占36%。由于我们与大型客户没有长期客户供应协议，主要依靠我们的商誉和声誉来维持业务关系，如果这些客户中的一个或多个停止向我们采购，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

延长付款期限可能会导致延期付款或坏账，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

 

公司对大型石油、煤矿集团等大客户给予2年授信期。它们的收款期通常比其他中型或小型公司更长。延长信用期将有导致延期付款或坏账的潜在风险，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

 

我们主要从数量有限的供应商处采购零售硬件。如果我们失去一个或多个供应商，我们的运营可能会受到干扰，我们的运营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

截至2023年12月31日止年度，一家供应商占我们采购总额的12%。截至2022年12月31日止年度，四家供应商分别占我们采购总额的16%、15%、13%及11%。如果我们失去供应商，无法迅速与新的供应商接触，我们的运营可能会中断或暂停，我们可能无法按时向客户交付硬件产品。我们还可能需要支付更高的价格才能在短时间内从不同的供应商处采购。虽然我们正在积极寻找并与新的供应商进行谈判，但无法保证我们将能够在我们期望的时间表内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

  

我们面临第三方借款人可能无法偿还我们向其提供的贷款的风险。违约事件可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日，Hitek与Hitek、北京百恒达石油科技有限公司（“北京百恒达”，连同Hitek，“贷款人”）及广西北恒达矿业有限公司（“广西北恒达”，或“借款人”）订立三份条款相似的贷款协议，据此，贷款人按月息1%向借款人贷出人民币4000万元（约合598万美元，截至2022年6月30日汇率为0.1494）（统称“贷款”）。Hitek和Baihengda各自为贷款中的人民币2000万元（约合299万美元，截至2022年6月30日汇率为0.1494）提供资金。截至本招股章程日期，贷款的未偿还本金总额为人民币3700万元（约合520万美元，截至2023年12月31日的汇率为0.1409）。所有贷款期限均为两年。借款人可在12个月后预先支付未偿还的贷款金额，而不会受到处罚。根据作为贷款人代表的Hitek与借款人日期为2022年8月5日的采矿权质押协议，贷款以借款人的煤炭开采许可证作抵押，该许可证由博白县自然资源局签发，该局授予借款人广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿20年采矿权，年产量为130.6万立方米。

 

如果借款人无法在到期时全额及时支付贷款的利息和本金，我们的现金流、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，存在采矿财产在贷款期限内价值可能下降的风险。如果基础抵押品价值低于违约时的贷款金额，我们将蒙受损失。

 

 

我们可能需要额外的资本来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法获得，我们可能需要减少我们计划的扩张和营销努力，这可能会减少我们的收入。

 

我们相信，我们现有的营运资金和可从运营中获得的现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。然而，如果来自未来运营的现金不足，或者如果现金被用于收购或其他目前未被预期的用途，我们可能需要额外的资本。因此，我们可能会被要求筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致现有股东所持股份的稀释。如果通过发行债务或股本证券筹集额外资金，此类证券可能会为持有人提供优先于持有A类普通股股东的某些权利、优先权和特权，任何此类债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制。我们无法向您保证，如果需要，将以可接受的条款提供额外资本，或者根本不提供。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的产品开发和营销努力的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的业务可能会受到不利影响。

 

为了发展我们的业务，我们需要在我们运营的所有领域聘用和留住关键的管理人员和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功发展和管理扩张和增长的能力。我们要管理这样的增长，就必须建立法律和会计制度，实施人力资源管理等工具。我们已采取初步步骤，将这一结构落实到位。然而，我们无法保证我们将能够扩展我们的业务或成功管理可能导致的任何增长。未能扩大我们的业务或有效管理我们的增长可能会对我们在多个场所营销我们的服务的能力产生重大不利影响。

 

因为我们依赖第三方为我们的客户执行付款处理，第三方未能或无法提供这些服务可能会损害我们的运营能力。

 

因为我们不具备内部支付方式，参与者或客户的所有支付都由支付宝、微信支付等第三方处理。支付处理业务受到高度监管，并受到若干风险的影响，这些风险可能对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

 

	●	监管重点增加，要求其遵守众多复杂且不断演变的法律、规则和条例；
	●	第三方成本增加，包括银行通过第三方处理资金所收取的费用，这可能导致我们和我们的参与者的成本增加；
	●	对第三方服务的不满；
	●	第三方服务的使用普遍下降，这可能导致我们和我们的参与者等用户的成本增加；
	●	第三方维护足够安全程序的能力，以防止黑客攻击或其他未经授权访问我们和使用该系统的参与者提供的账户和其他信息；
	●	系统故障或未能有效扩展系统以处理庞大且不断增长的交易量；
	●	第三方未能或无法准确管理资金或第三方资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因；和
	●	这些第三方未能或无法充分管理业务和监管风险。

 

 

我们依赖于第三方的支付方式为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们服务的吸引力可能会受到重大损害。如果我们出于任何原因需要迁移到其他第三方支付服务，过渡可能需要相当多的时间和管理资源，第三方支付服务可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外，我们的客户可能不愿意使用不同的支付系统。

 

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的持续留任，以及我们未来聘用和留住合格人员以支持我们的增长和执行我们的业务战略的能力。

 

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。虽然我们普遍依赖于我们目前管理团队的能力和参与度，但我们尤其依赖于董事会主席银燊平先生和我们的首席执行官黄晓阳女士，她负责制定和实施我们的业务计划。因任何原因失去尹先生的服务都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国的高级管理人员和高级技术人员竞争激烈，合格候选人的数量非常有限。我们无法向您保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们要离开，我们将能够为他们找到合适的替代者。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

 

我们的成功部分取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对我们的产品、程序和服务的所有权。其他人可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术或独立开发类似的IP。我们也可能会在其他司法管辖区，包括美国寻求注册我们的域名、商标和服务标记。然而，中国的知识产权法被认为没有美国或欧盟的类似法律那么强大。我们无法向您保证，我们将能够保护我们的所有权。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术，复制我们的产品和服务或围绕我们持有的任何知识产权进行设计。此外，我们的知识产权可能会被终止或到期。失去知识产权保护或无法及时恢复知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。

 

我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们与关联方，包括我们的重要股东和董事，达成了多项交易。例如，我们与与Hitek的一个少数股东或与董事长银燊平有关联或拥有的业务实体处于共同控制下的北京中哲元通科技有限公司发生了几笔交易，在这些交易中我们有销售收入或有来自这些实体的预付款。见“关联交易”。我们可能会在未来与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外交易。

 

与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。尽管我们认为这些交易符合我们的最佳利益，但我们无法向您保证，这些交易是按照与公平交易中可能获得的条款一样对我们有利的条款进行的。我们也可能在未来与关联方进行交易。我们在与关联方进行业务往来时会产生利益冲突。这些交易，无论是单独还是合计，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们没有直接拥有我们在中国的运营实体，但通过VIE协议拥有控制权以及对Hitek及其子公司的资产、财产和收入的权利，这可能无法有效地提供对Hitek的控制权。

 

我们没有直接拥有我们在中国的运营实体，但通过VIE协议拥有控制权以及对Hitek及其子公司的资产、财产和收入的权利。我们目前所有的收入和净收入都来自于Hitek，中国的VIE。外国对互联网技术业务的所有权，例如在线信息的分发，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（电子商务除外）超过50%的股权，且任何此类外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并按照分别于2020年6月23日颁布并于2020年7月23日生效的《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2020版）》及其他适用法律法规保持良好的业绩记录。

 

为遵守中国法律法规，我们不打算拥有Hitek的股权所有权权益，而是依靠与Hitek的VIE协议来控制和经营其业务。然而，如上文所述，根据中国法律，这些VIE协议可能无法有效地为我们提供对Hitek及其运营的必要控制权。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对Hitek管理和运营的控制权，从而导致对我们公司的投资价值的重大损失。由于福建省政府主管部门对外资直接持股的实际限制，我们必须依靠通过VIE结构的合同权利来对Hitek实现控制和管理，这使我们面临Hitek股东潜在违约的风险。此外，由于我们的董事长尹先生和他的妻子、我们的首席执行官黄晓阳女士分别持有Hitek 29.83%和44.74%的流通股本，如果这些股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。

 

由于我们是一家离岸控股公司，而我们的业务是通过与中国VIE Hitek的VIE协议进行的，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有重大经营的控股公司，我们在中国的运营由我们的子公司并通过与Hitek的VIE协议进行，Hitek是中国的VIE，其股权由黄晓阳、银燊平、石波、TERM2、Zhishuang Wang、Liuqing Huang、Jingru Li、Mian Tang、Ce Tian、Xianfeng Lin、内蒙古广信投资有限公司和包头中浙恒通科技有限公司通过VIE协议拥有，因此，根据美国公认会计原则，Hitek的资产和负债被视为我们的资产和负债，Hitek的经营业绩在所有方面都被视为我们的经营业绩。中国法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性，包括但不限于监管WFOE与Hitek之间VIE协议的有效性和执行的法律、规则和条例。

 

《关于外国投资者并购境内项目的规定》（“并购规则”）要求，为寻求境外证券交易所公开上市而成立的中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果未来在美国的公开发行需要证监会批准，我们是否有可能获得这种批准还不确定。任何未能获得或延迟获得证监会批准未来在美国公开发行股票的行为都将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

 

此外，中国对网络安全、数据安全和数据隐私的监管要求正在演变，并受到不同的解释或重大变化，导致Hitek在这方面的责任范围存在不确定性。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，自2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营者网络安全审查机制，规定关键信息基础设施运营者拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当进行网络安全审查。2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，也有义务申请进行此类购买活动的网络安全审查。2022年7月，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施概述了对在中国大陆境内收集或生成的重要数据或个人信息出口进行安全评估的要求和程序。此外，这些办法还规定，安全评估要将事前评估和持续监管、风险自评和安全评估相结合，防范数据输出安全风险。具体而言，在以下情况下，任何跨境数据均需进行安全评估，方可转出中国大陆：（i）转出中国大陆的数据为重要数据；（ii）数据处理者为处理百万以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者；（iii）数据处理者自上一年度1月1日起跨境转移个人信息合计超过10万人或超过1万人的个人敏感信息的数据处理者；或（iv）CAC另有要求的。

 

尽管CAC修订办法没有对“网络平台运营人”和“外国”上市的范围做出进一步解释，但我们认为我们没有义务根据CAC修订办法申请网络安全审查和外呼数据的安全评估，考虑到（i）我们没有拥有或以其他方式持有任何重要数据；（ii）我们没有拥有或以其他方式持有超过一百万名用户的个人信息，并且我们也极不可能在不久的将来达到该门槛；以及（iii）截至本招股章程日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定，将其确定为关键信息基础设施运营商。话虽如此，考虑到《CAC修订办法》授权网络安全审查处在认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查，且不确定政府主管部门是否会认为Hitek的数据处理活动可能影响国家安全，从而对Hitek的业务启动网络安全审查。网络安全、数据隐私和数据安全合规失败可能会使Hitek受到处罚，损害其声誉和品牌，并损害其业务和运营结果。

 

如果WFOE、Hitek或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或WFOE或Hitek未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

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吊销WFOE或Hitek的业务和经营许可证；

 

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停止或限制WFOE或Hitek的运营；

 

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施加我们、WFOE或Hitek可能无法遵守的条件或要求；

 

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要求我们、WFOE或Hitek重组相关的所有权结构或运营，这可能会严重损害我们的A类普通股持有人在Hitek股权中的权利；

 

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限制或禁止我们使用首次公开募股所得款项为我们在中国的业务和运营提供资金；和

 

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处以罚款。

 

我们无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反适用的中国法律、规则或法规，则VIE协议将失效或无法执行，Hitek将不被视为VIE实体，我们将无权将Hitek的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营业绩，这可以有效地从我们的资产负债表中消除Hitek的资产、收入和净收入，这将很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。

 

 

我们可能难以在中国强制执行我们根据VIE协议可能拥有的任何权利。

 

由于与Hitek的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对Hitek施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

在美国发行我们的证券可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，你我双方都面临中国监管机构未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性。

 

《关于外国投资者并购境内项目的规定》（“并购规则”）要求，由中国公司或个人控制的、为寻求在境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果我们未来在美国的任何发行都需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准尚不确定。任何未能获得或延迟获得证监会批准我们未来在美国的发行将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本招股说明书之日，我们没有收到或拒绝中国当局关于我们在纳斯达克资本市场上市的任何许可。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本没有。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“法规——并购规则与海外上市。”

 

 

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。

 

公司、公司在中国的附属公司或VIE根据修订后的条文和其他中国法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守上述规定，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。尽管有上述规定，截至本招股说明书之日，我们并不知悉有任何中国现行法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会对我们首次公开发行股票的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

 

正如我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng所告知的那样，由于我们对首次公开发行股票的F-1表格登记声明的生效后修订已于2023年3月30日宣布生效，并且我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发行股票并上市，我们无需根据首次公开发行股票的《试行办法》完成备案程序。然而，由于我们正计划在美国进行进一步的公开发行，我们现在需要根据《试行办法》的要求完成在证监会的备案程序。基于上述以及我们对截至本招股说明书发布之日现行有效的中国法律法规的了解，我们并不知悉有任何中国现行法律法规要求我们的子公司或VIE的运营以及向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可或批准，并且我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的运营具有管辖权的任何其他中国当局对我们的首次发行股票的任何询问、通知、警告、处分或任何监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性。任何未能获得或延迟获得此类批准、完成所需的备案或程序，或撤销我们获得的任何此类批准或备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将我们首次公开募股的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对我们首次公开发行股票的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

 

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

 

有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

2014年7月，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》或37号文，取代了境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资的外汇管制有关问题，或75号文。37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体向外管局当地分支机构进行登记，37号文中称为持有境内或境外资产或权益的“特殊目的载体”。37号文进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对中国居民的登记进行修订。根据这些规定，中国居民未能遵守特定的登记程序可能会导致对相关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制从境外实体流入中国实体的资本，包括限制其向公司在中国的子公司或VIE提供额外资本的能力。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律因规避外汇法规而受到处罚。

 

银燊平先生和黄晓阳女士，连同其他十名中国居民，他们是我们的受益所有人，提交了关于37号文登记的申请，我们的中国大律师认为，上述受益所有人的37号文登记不存在重大法律障碍。由于37号文的出台时间较近，这些规定将如何解读和实施尚不明确。我们无法向您保证，身为中国居民的我们的最终股东将在未来提供外管局要求的足够证明文件或及时或完全完成规定的向外管局登记。我们作为中国居民或由中国居民控制的任何股东未能遵守本条例的相关要求，可能会使我们受到中国政府的罚款或制裁，包括限制我们的海外或跨境投资活动、限制WFOE向我们支付股息或进行分配的能力以及我们增加对WFOE投资的能力。

 

 

尽管我们认为我们与我们的结构相关的协议符合中国现行法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意这些VIE协议符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

 

《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》（简称“外商投资法”），该法于2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。FIL体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于其相对较新，在其解释和实施方面存在不确定性。例如，在FIL下，“外国投资’”是指外国个人、公司或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将VIE协议归类为外国投资的一种形式，但无法保证外国投资者或外国投资公司通过合同安排进行的运营在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定留有余地，以规定VIE协议作为一种外国投资形式。在上述任何情况下，将不确定这些VIE协议是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响

 

与在中国开展业务有关的风险

 

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB连续两年无法完全检查或调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则根据经修订的HFCA法案，我们的证券交易可能会被禁止。

 

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

 

我们的审计师，即出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训是否充足，或者与我们的财务报表审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验是否充足后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。

 

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有一个“非检查”年度（如临时最终规则所定义），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了招股书，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCA法案规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。

 

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查进行监管，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。

 

2022年12月29日，《合并拨款法案》由拜登总统签署成为法律，修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

 

然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。我们的A类普通股退市将迫使我们的A类普通股持有人出售其A类普通股。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

SEC最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

 

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。

 

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

正如前面的风险因素中所讨论的，如果PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局连续两年采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的A类普通股将面临根据HFCA法案和综合拨款法案被退市的风险。PCAOB董事会于2022年12月15日确定，它能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

由于这种审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们份额价值的显着下降。

 

由于我们计划进行小型公开发行，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分，因此纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

 

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的自由裁量权，TERM3可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为首次或继续上市的证券不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心此次发行规模不足以确立公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的公众持股量相对较小，我们公司的内部人士持有公司上市证券的很大一部分。因此，我们继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束。

 

 

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或证据收集。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

 

由于我们是一家开曼群岛豁免公司，而我们的所有业务均在中国进行，因此，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，或执行您可能获得的任何判决。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或开曼群岛或中国境内的那些人实施程序送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。参见“民事责任的可执行性”。

 

在美国常见的股东索赔包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。

 

 

此外，我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》或开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东权利和我们的董事在开曼群岛法律下的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同.。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国的不同.。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或者属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

  

中国的经济状况可能会影响我们的业务和我们业务两条线的运营结果

 

VIE实体及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响，例如中国政府为解决高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致净可支配收入普遍减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。最近的全球金融危机和衰退导致中国出现大规模企业倒闭和信贷市场收紧，直接冲击了中国IT服务市场和增值税申报服务行业。未来在就业水平、商业条件、利率、税率、燃料和能源成本等领域的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致我们经营所在的行业收缩。

 

中国政府机关和机构有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定可能发生变化

 

中国有关增值税征收程序和ACTCS业务的法律、法规和政策正在演变，中国政府当局可能会在未来颁布新的法律、法规和政策。我们无法向您保证，我们的做法无论现在还是将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策。

 

此外，ACTCS服务行业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这可能会限制或限制我们提供的ACTCS硬件和服务。此外，我们不能排除中国政府未来将制定涵盖我们提供的服务的新许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

 

中国政府政策的变化可能会对我们在中国盈利经营的能力产生重大影响。

 

我们开展所有业务，所有收入均在中国产生。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营网站能力的法律。

 

中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响是不确定的，可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出将对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是不确定的，可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害我们的盈利经营能力，如果有的话。

 

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖中国政府推行鼓励企业私有制的政策。对企业私有制的限制，会影响到一般的增值税备案和征收，特别是使用ACTCS的企业。我们无法向贵国保证，中国政府将奉行有利于市场化经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

 

 

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

 

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营结果。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们未来潜在融资活动将发售的A类普通股将以美元发售，我们将需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们在中国的现有子公司或VIE以及我们可能不时建立的任何其他中国子公司或VIE向我们分配的股息可能因我们的中国“居民收款人”身份而免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息（如果有的话）可能会由于可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的A类普通股中实现的收益，可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股持有人是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵公司对我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

 

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的国家税务总局《关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定下的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的细节因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本招股章程日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获授该等香港税务居民证明。

 

 

即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低的5%中国预扣税率。Hitek HK打算在计划宣派和支付股息时获得所需材料并向相关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准从Hitek HK收到的股息的5%预扣税率。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

 

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会负责监督中国的资本市场。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。

 

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得没有竞争力。

 

IT服务市场增长的规模和速度，以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用，都存在不确定性。此外，ACTCS行业受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品，使我们的客户满意，并为我们的现有产品提供与快速技术和行业变化同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

 

我们的平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术融合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能会被要求开发我们产品的新版本，以便与那些新的软件平台或基础设施兼容。这一发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台未能有效地使用不断发展或新的软件平台和技术，则可能会减少对我们产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

 

我们受到与收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息相关的各种风险和成本，例如个人信息和其他数据。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。我们的合规义务包括与开曼群岛《数据保护法》（经修订）和这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们、我们的WFOE、VIE、VIE的子公司之间以及我们、我们的WFOE、VIE、VIE的子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

 

 

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据重要数据必须在中国境内存储，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。2021年7月30日，国务院发布关于保护关键信息基础设施安全的条例，明确关键信息基础设施的定义为“公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的任何网络设施和信息系统，一旦受到损害或者功能丧失或者数据被泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的。”2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台运营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管CAC修订办法对“网络平台运营人”和“境外”列名的范围没有进一步解释，但2022年7月，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起施行。这些措施概述了对在中国大陆境内收集或生成的重要数据或个人信息出口进行安全评估的要求和程序。此外，这些办法还规定，安全评估要将事前评估和持续监管、风险自评和安全评估相结合，防范数据输出安全风险。具体而言，在以下情况下，任何跨境数据均需进行安全评估，方可转出中国大陆：（i）转出中国大陆的数据为重要数据；（ii）数据处理者为处理百万以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者；（iii）数据处理者自上一年度1月1日起跨境转移个人信息合计超过10万人或超过1万人的个人敏感信息的数据处理者；或（iv）CAC另有要求的。

 

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所确认的那样，我们没有受到与出站数据的CAC和安全评估的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有任何重要数据，（ii）我们没有拥有或以其他方式持有超过一百万用户的个人信息，并且在不久的将来也极不可能达到该门槛；及（iii）截至本招股章程日期，我们没有收到适用的中国政府机构将其确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。然而，由于我们在中国提供IT服务和销售硬件和软件，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营经历对我们运营的其他干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

 

此外，如果我们在此类审查中被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，例如警告、罚款或暂停服务。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布、2021年9月1日生效的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这项法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合这项法律，我们可能会被责令改正，并且在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、删除我们的运营申请，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，PIPL规定，除其他外，（i）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息经营者应将此类使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，以及（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，我们可能会受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他处罚。

 

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营以及我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何未能遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或其他对我们的处罚和法律责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。此外，我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

 

我们受制于美国1977年《反海外腐败法》，以及其他反腐败、反贿赂、反洗钱，以及中美的类似法.。反腐败和反贿赂法律执行力度很大，解释范围很广，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和公共部门的其他人承诺、授权、作出或提供不当付款或其他福利。我们利用我们的业务合作伙伴，包括渠道合作伙伴，来销售我们的产品和解决方案，并为我们的网络托管我们的许多设施。我们也可能依赖我们的商业伙伴在国外开展我们的业务。我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对我们的业务合作伙伴和中间人、我们的雇员、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

 

我们无法向您保证，我们的所有员工和代理都已遵守，或将来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同、其他执法行动、任命监督员、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们的股东提起的私人诉讼，也可能随之发生。任何调查、行动或制裁都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。此外，新的法律、规则或条例的颁布或对现行法律、规则或条例的新解释可能会影响我们在其他国家开展业务的方式，包括要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

 

 

未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和强制遵守各项法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

 

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调查、执法行动和制裁；

 

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强制更改我们的网络和产品；

  

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上缴利润、罚款、损害赔偿；

 

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民事和刑事处罚或禁令；

 

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我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害赔偿索赔；

 

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终止合同；

 

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知识产权损失；

 

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未能获得、维持或更新开展我们的业务所需的某些许可、批准、许可、注册或备案；和

 

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临时或永久禁止向公共服务机构销售。

 

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

此外，科技行业的公司最近也经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的商业惯例和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

 

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

 

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币兑美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从IPO中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股章程日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以人民币换算成美元后报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。就我们需要将我们从IPO中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营而言，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们在与雇员订立劳动合同以及为雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划方面受到更严格的监管要求。与前人相比，中国现行《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面对雇主提出了更严格的要求，进一步增加了我们与劳动相关的成本，例如通过限制我们以具有成本效益的方式解雇部分雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例的能力。此外，由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法向您保证，我们的雇佣实践已经或将在任何时候都被视为符合中国的劳工相关法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。基本上我们所有的业务都在中国。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

 

因此，我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国发行证券，甚至在获得此类许可时，我们是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前无需获得任何中国监管机构的许可来获得此类许可，也没有收到任何关于我们在纳斯达克资本市场上市和签订VIE协议的否认，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

  

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系，并对经济、社会、经济、经济、社会、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、文化、过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

 

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们A类普通股的回报。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

本招股章程所载的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

本招股说明书所载的市场机会估计和增长预测具有重大不确定性，并基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能因多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。

 

我们不能向你保证，我们筹集资金的计划一定会成功。

 

此次发行可能会结束或终止，视情况而定，因为本次发行需要最低发行金额8,000，000美元作为完成此次发行的条件。截至2023年12月31日，我们的营运资金约为214,138.47亿美元。虽然我们目前有充足的营运资金，但如果我们未能成功筹集资金，可能会对我们的持续和未来增长产生不利影响。管理层解决这一资本需求的计划在本招股说明书标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分中进行了讨论。我们不能向你保证，我们筹集资金的计划一定会成功。

 

 

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的股票。

 

我们A类普通股的价格可能与本次发行中我们A类普通股的市场价格不同。如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于发行价格转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

 

	●	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
	●	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
	●	发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
	●	我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
	●	整体股票市场的价格和数量波动，包括经济整体趋势的结果；
	●	威胁或对我们提起的诉讼；和
	●	其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长和首席执行官的效果，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投15票，这可能导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。截至本招股章程日期，我们的董事会主席银燊平先生和他的妻子，我们的首席执行官黄晓阳女士，实益拥有我们已发行B类普通股的8,192，000股，即100%，在假设最低发售的情况下代表我们公司约____%的投票权，在假设最高发售的情况下代表我们公司____%的投票权。因此，在银燊平先生和黄晓阳女士的投票权低于50%之前，银燊平先生和黄晓阳女士作为控股股东对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事以及其他重大公司行为的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻止、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能对A类普通股的持有人造成稀释。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

 

我们普通股的双重类别结构可能会对我们A类股份的交易市场产生不利影响。

 

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

 

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

 

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将对IPO所得款项净额的用途拥有重大酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股的市场价格的方式使用所得款项。

 

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。

 

为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了规定，要求上市公司包括管理层关于公司财务报告内部控制（“ICFR”）的报告。我们受制于我们维持内部控制和管理层对内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的ICFR对于防止欺诈很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们目前没有财务资源或人员来开发或实施能够及时为我们提供必要信息从而能够实施财务控制的系统。因此，我们可能无法及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司必须遵守的要求，这可能是适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的其他要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

我们在完成首次公开募股后成为一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法》，作为“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理工作来确保合规增加披露要求。

 

 

在本次发行结束时，董事会主席银燊平先生及其妻子、首席执行官黄晓阳女士将能够行使我们已发行及流通股本总额50%以上的投票权，尹先生将有能力选举董事并批准需要股东批准的事项。

 

我们的董事会主席银燊平先生和他的妻子、首席执行官黄晓阳女士目前是8,192，000股B类普通股的实益拥有人，约占我们公司85.3%的投票权，而这些股份由尹先生和黄女士100%拥有的实体Fortune Enterprise Holdings Limited直接持有。本次发行后并假设最低发售，尹先生和黄女士将控制我公司约___%的投票权。本次发行后并假设最低发售，尹先生和黄女士将控制我公司约___%的投票权。因此，尹先生和黄女士能够对基本和重大的公司事项和交易施加重大的投票影响。根据百分比的不同，他们可能有权选举所有董事并批准所有需要股东批准的事项，而无需任何其他股东的投票。他们对达成任何公司交易的决定具有重大影响力，并且有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权集中可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，进而可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其A类普通股高于当时市场价格的溢价。

 

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的两个主要股东，我们的董事会主席银燊平和我们的首席执行官黄晓阳，他们是夫妻，在选举董事时实益拥有超过50%的投票权。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则；和

 

●

豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计有资格成为外国私人发行人，但我们可能会在未来停止作为外国私人发行人的资格。

 

 

我们的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

●

授权我们的董事会（“BOD”）发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

 

●

限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定

 

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）向我们提交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书已妥为盖章（如有要求）；（iv）在转让予共同持有人的情况下，股份将转让予的共同持有人数目不超过四名；（v）所让出的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克资本市场可能确定须支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可于本局不时厘定的时间及期间，于发出通知后的14日暂停进行，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停办理转让登记或关闭登记册超过30天。

 

您可能无法在股东大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

开曼群岛法律规定，股东只有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有合计不少于在该日期有权在股东大会上投票的已发行股份面值百分之十的股份的酸味股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。虽然我们的组织章程并没有规定我们的股东有权将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以供考虑纳入代理声明。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十五个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，占我公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像美国这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

 

●

我们这一年的毛收入，至少有75%是被动收入；或者

 

●

我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将Hitek视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与Hitek相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将Hitek视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。因此，Hitek的收入和资产应该包括在确定我们是否是任何纳税年度的PFIC中。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“税收——美国联邦所得税——被动外国投资公司”。

 

我们的A类普通股的交易价格可能低于每股5.00美元，因此将是一只仙股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

 

我们的A类普通股上市后的交易价格可能低于每股5.00美元。因此，我们的A类普通股将被称为“仙股”，这受制于涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种法规。SEC有规定，一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可以被认为是“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意。经纪人/交易商还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们A类普通股持有人转售证券的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份招股说明书包含“前瞻性陈述”，所有这些陈述都存在风险和不确定性。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

  

	●	未来财务和经营成果，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；
	●	新冠疫情对我们业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响；
	●	我们执行增长、扩张和收购战略的能力，包括我们实现目标的能力；
	●	当前和未来的经济和政治状况；
	●	参与者使用ACTCS税务设备或其配套服务对企业通过这些系统申报增值税遇到的任何困难的回应；
	●	中国政府机关和机构有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定的变化；
	●	我们为使用我们服务的项目参与者提供安全和可接受的付款方式的能力；
	●	我们通过VIE结构继续运营的能力；
	●	我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；
	●	我们有能力保护我们的知识产权并确保使用我们认为对我们开展业务至关重要或可取的其他知识产权的权利；
	●	我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；
	●	我们留住首席执行官黄晓阳女士服务的能力；
	●	整体行业及市场表现；及
	●	本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述的基础或与之相关的其他假设。

 

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

行业数据和预测

 

本招股说明书载有中国境内增值税征收备案程序、税务服务业、软件业、硬件零售业和IT服务业相关数据。这些数据包括基于一些假设的预测，这些假设是从我们认为合理的行业和政府来源得出的。税务服务业、软件业、硬件零售业和IT服务业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。这些行业未能按预期增长，很可能对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，这些行业快速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计受到重大不确定性的影响。此外，如果行业数据背后的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能而且很可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

收益用途

 

在扣除我们应付的估计配售代理费用和发行费用后，如果我们完成最低发行，我们预计将从此次发行中获得约____百万美元的净收益，如果我们完成最高发行，则预计将获得约____百万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于以下用途（关于在中国的此类用途，在我们完成汇款流程后），我们在下面列出了收益的具体用途。如果我们在此次发行中筹集的金额超过最低发行规模但低于最高发行规模，我们预计我们的资金分配优先事项不会发生变化。

 

用途说明		最低 提供 (%)				最大值 提供 (%)
潜在收购			62.5				50
研究与开发			12.5				17.5
招聘额外雇员			6.25				7.5
一般营运资金			18.75				25
合计			100				100

 

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

  

 

股息政策

 

我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

 

如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Hitek HK收到的资金。

 

现行中国法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政程序方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。见“税收——中国税收。”

 

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖Hitek根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项，以及将这些款项作为我们中国子公司的股息分配给Hitek HK。我们的Hitek向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。此外，如果Hitek或我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司Hitek HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。Hitek HK拟于WFOE计划向Hitek HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。请参阅“风险因素-根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

   

 

资本化

 

下表列出截至2023年12月31日我们的资本化情况：

 

	●	在实际基础上；和
	●	在经调整的备考基础上，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，反映我们在本次发行中以每股A类普通股______美元的发行价格发行和出售最低8,000，000美元和最高20,000，000美元的A类普通股。

 

您应结合“所得款项用途”、“选定的合并财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方出现的合并财务报表和相关附注阅读本资本表。

 

		截至2023年12月31日
股东权益		实际*				经调整
						（最大）				（最低）
						（未经审计）
A类普通股，每股面值0.0001美元，授权490,000，000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股分别为14,392，364股和10,987，679股。			1,439				4,113				3,403
额外实收资本			16,721,551				43,830,877				32,431,587
法定准备金			836,215				836,215				836,215
留存收益			11,387,748				11,387,748				11,387,748
累计其他综合损失			(609,367	)			(609,367	)			(609,367	)
股东权益合计			28,337,586				55,449,586				44,049,586
资本化总额		$	28,337,586				55,449,586				44,049,586

 

 

稀释

 

如果您投资于我们的A类普通股，您购买的每一股A类普通股的利息将被稀释，以本次发行后每一股A类普通股的公开发行价格与我们每一股A类普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释的原因是，每股A类普通股的发行价格大大超过了我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股A类普通股的有形账面净值。

 

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为28,337，586美元，即每股A类普通股1.97美元。有形账面净值我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额和发行成本。稀释是通过从每A类普通股的公开发行价格中减去调整后的每A类普通股的有形账面净值，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后确定的。

 

稀释的原因是，每A类普通股的发行价格大大超过我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每A类普通股的账面价值。我们使用2024年8月28日的收盘价1.69美元来估算要发售的股票数量。在扣除我们应付的估计承销折扣和发行费用以及2024年7月29日以每股0.55美元的价格出售14,907，000股私募中的A类普通股后，我们在本次发行中以每股1.69美元的发行价格估计的最大发行和销售数量为11,834，320股生效后，截至2023年12月31日的备考调整后有形账面净值为55,449，586美元或每股1.35美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即减少了每股0.62美元。每股发行价格将显著低于每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受每股0.34美元的投资稀释。在扣除我们应付的估计承销折扣和发行费用以及2024年7月29日以每股0.55美元的价格出售14,907，000股私募中的A类普通股后，我们在本次发行中以每股1.69美元的发行价格估计的最低发行和销售数量为4,733，728股生效后，截至2023年12月31日的备考调整后有形账面净值为44,049，586美元或每股1.29美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即减少0.68美元/股。每股发行价格将显著低于每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受每股0.40美元的投资稀释。下表说明了本次发行新增投资者购买股票的每股摊薄情况：

 

		发行后(1)
		（最大）				（最低）
每A类普通股发售价		美元	1.69			美元	1.69
截至2023年12月31日每股A类普通股有形账面净值		美元	1.97			美元	1.97
由于在本次发行中购买A类普通股的新投资者和私募发行结束时应占调整后的每股A类普通股有形账面净值而导致的备考减少		美元	(0.62	)		美元	(0.68	)
备考为新投资者支付的调整后每股A类普通股有形账面净值		美元	1.35			美元	1.29
在私募发行和结束时向新投资者稀释每股A类普通股有形账面净值的金额		美元	(0.34	)		美元	(0.40	)

 

 

发行后所有权

 

以下图表说明了我们的备考比例所有权，在本次发行的现有股东和投资者完成本次发行后，与各自支付的相对金额相比。图表反映了截至收到对价之日的现有股东以及本次发行的投资者按发行价格支付的款项，未扣除佣金或费用。这些图表进一步假设，除了此次发行导致的那些变化之外，有形账面净值没有任何变化。

 

		A类普通 股份 已购买								总对价								平均 价格每 A类 普通
		数				百分比				金额				百分比				分享
										（美元in 千）
		（最大）								（最大）
现有股东			14,392,364				34.99	%		美元	16,723				37.23	%		美元	1.16
新投资者			26,741,320				65.01	%		美元	28,200				62.77	%		美元	1.05
合计			41,133,684				100	%		美元	44,923				100	%		美元	1.09

 

		A类普通 股份 已购买								总对价								平均 价格每 A类 普通
		数				百分比				金额				百分比				分享
										（美元in 千）
		（最低）								（最低）
现有股东			14,392,364				42.29	%		美元	16,723				50.79	%		美元	1.16
新投资者			19,640,728				57.71	%		美元	16,200				49.21	%		美元	0.82
合计			34,033,092				100	%		美元	32,923				100	%		美元	0.97

 

上述经调整的信息仅供说明。

 

 

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一并阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于几个因素造成的，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

 

概述

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，为获豁免公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务是由我们的子公司和通过VIE协议，与Hitek及其子公司在中国进行的。我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE协议的设计使得VIE的运营完全是为了公司的利益。因此，通过WFOE、Hitek和Hitek股东之间的VIE协议，我们仅出于会计目的被视为对VIE拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它符合美国公认会计原则下合并VIE的条件。然而，VIE协议尚未在法庭上进行测试，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。有关这些VIE协议的摘要，请参阅“业务—— WFOE与Hitek之间的合同安排”。

 

我们是一家IT咨询和解决方案服务商，专注于为中国各行业领域的企业提供服务。截至本招股章程日期，我们有两条业务线—— 1）为中小型企业（“中小企业”）提供服务，由反假税控系统（“ACTCS”）税务设备、ACTCS服务组成；2）为大型企业提供服务，由硬件销售和软件销售组成。我们预计将在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国整体IT及其他业务咨询服务的一站式咨询目的地。

 

中国所有商业公司都必须进行增值税申报。ACTCS是企业主体可以选择的符合增值税申报要求的两大增值税控制制度之一。ACTCS由国有实体中国航天科技集团（简称“航天科工”）研发，旨在有效杜绝假发票，为区域和国家审计系统提供准确、完整的税务信息。VIE实体Hitek获授权开展GTD销售业务。我们为客户的增值税申报、征收和处理提供必要的ACTCS。经国家税务局厦门分局授权，我们是厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS硬件。GTD的购买仅允许与ACTCS软件及其配套服务的使用相结合。目前，为厦门商家提供ACTCS服务的有我们等三家。

 

虽然我们有信心我们的竞争优势将继续改善我们的业务，但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战，特别是我们为中小企业提供服务方面的挑战，这些挑战源于ACTCS服务。为中小企业提供的服务在厦门都市圈是有限制的，因为国家税务局授权，厦门分公司提供ACTCS服务是需要的，这是我们为中小企业服务的基石。GTD、ACTCS年服务费价格受国家税务总局定价指令监管。我们无法调整这样的定价，因此我们的利润率是有限的。中国税务监管机构从2018年开始推出电子发票系统。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低运营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY一份。电子发票的使用增加和GTD的免费分发将减少我们每年的服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们努力营销，但我们的客户群增长可能有限，因为厦门都市圈每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。

 

 

作为实体服务中心的补充，我们于2018年开始开发线上服务平台。截至2019年1月，线上服务平台使厦门都市圈上万家商户安全办理。我们计划向使用我们ACTCS服务的中小企业客户提供业务管理服务，例如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们对大型企业的服务扩展到其他地理区域。

 

2021年4月，WFOE根据中国法律设立全资子公司海天蔚来。成立新子公司的战略目的，是为了整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务。

 

作为向大型企业提供服务的一部分，Hitek目前销售通信接口系统（“CIS”），这是其自主开发的软件，为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CIS是一种通用的嵌入式接口系统，用于石化和煤炭业务，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据，并转换为可读格式用于分析目的。

 

作为我们向大型企业提供服务的一部分，华盛出售了笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件等硬件，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售之后，我们也向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系进行连接和采购，以便华盛能够提供价格具有竞争力的硬件。2022年初起，华盛将上述业务转入VIE。我们计划未来面向市场的大规模硬件集成系统，如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。我们在2018年初就建立了线上支持系统。线上系统进一步增强了我们的客户体验，并辅之以训练有素的专业人员和有吸引力的实体店环境。

 

截至2023年12月31日止年度，Hitek的两个业务线有三个收入来源。第一个业务线，向大型企业提供服务，包括硬件销售，占总收入的53%，软件销售，占总收入的17%；第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的30%。截至2022年12月31日止年度，Hitek的两个业务线有三个收入来源。第一个业务线，对大型企业的服务，包括硬件销售，占总收入的39%，软件销售，占总收入的33%，第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的28%。近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。

 

控股公司Structure

 

概述

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们通过与厦门恒大日通计算机网络有限公司、VIE及其子公司的合同安排在中国开展几乎所有业务。有关这些VIE安排的摘要，请参阅“业务—— WFOE与Hitek之间的合同协议”。截至2023年12月31日，VIE及其附属公司（“VIE”）占公司总资产和总负债的比例分别为57%和100%。截至2022年12月31日，VIE分别占我们总资产和总负债的96%和98%。截至2021年12月31日，VIE分别占我们总资产和总负债的93%和100%。截至2023年、2022年和2021年12月31日，分别有1,041，909美元、843,705美元和1,486，311美元现金以人民币计价。

 

通过与可变利益实体的合同安排开展我们的业务会带来风险，即我们可能会失去指导对可变利益实体的经济绩效影响最大的活动的权力，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从业务中获得其现金流的机会，从而减少我们的流动性。有关更多信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，包括标题为“我们与Hitek及其股东的合同安排可能无法有效提供对Hitek的控制权”和“由于我们通过Hitek这一VIE开展业务，如果我们未能遵守适用法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。”

 

此外，任何从我们向我们在中国的任何子公司或VIE的资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须遵守某些法定限额要求以及相关中国政府机构的登记或批准，包括相关外汇管理局和/或相关审批机构。我们在中国的子公司和VIE根据中国法律不允许直接相互借钱。

 

因此，一旦相关资金从我们公司汇入我们在中国的子公司或VIE，我们就很难改变我们的资本支出计划。这些对我们与我们在中国的子公司和VIE之间资金自由流动的限制可能会限制我们根据不断变化的市场条件采取行动并及时在内部重新分配资金的能力。

 

 

股息分配

 

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Hitek HK收到的资金。

 

中国现行法规允许我们在中国的间接子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们的A类普通股或B类普通股的股息。

 

我们的A类普通股或B类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖Hitek根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项，以及将这些款项作为WFOE的股息分配给Hitek HK。我们的Hitek向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司Hitek HK支付的股息享受双重征税安排下5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。Hitek HK拟于WFOE计划向Hitek HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。请参阅“风险因素-根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

 

与VIE结构相关的风险

 

通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多以中国为基地的公司采用，以获得目前在中国受到外资投资限制的行业的必要许可和许可。商务部于2015年1月公布了拟议的《中国外商投资法》（简称“外商投资法”）的讨论稿，即2015年《外商投资法草案》，据此，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人大颁布了《中国财务报告》，2019年12月，国务院颁布了《中国财务报告实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述了《中国财务报告》的相关规定。中国FIL和《实施细则》均自2020年1月1日起生效，取代了此前规范在中国的外国投资的主要法律法规。根据中国财务报表，“外国投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国公司或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资公司，（ii）外国投资者在中国境内获得公司的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。中国FIL和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入“控制”概念，也没有明确规定VIE结构是否被视为一种外商投资方式。然而，中国FIL有一项包罗万象的规定，将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国境内进行的“外国投资”的定义纳入其中，并且随着中国FIL和《实施细则》的新通过以及相关政府主管部门可能颁布更多关于中国FIL的解释和实施的法律、法规或规则，不能排除2015年FIL草案中所述“控制”概念可能体现在，或我们采用的VIE结构可能被任何此类未来法律、法规和规则视为对外投资的一种方式。如果我们的合并VIE根据任何此类未来法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外国投资“负面清单”，因此受到任何外国投资限制或禁止，我们根据此类法律、法规和规则要求采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

表格披露合同义务

 

下表列出了截至2023年12月31日我们的所有合同义务：

 

各期到期付款
						小于												超过
合同义务		合计				1年				1 – 3年				3 – 5年				5年
经营租赁义务		$	3,382			$	3,382			$	-			$	-			$	-
贷款义务
校长			2,606,698				493,159				2,113,539				-				-
利息			278,283				278,283				-				-				-
合计		$	2,888,363			$	774,824			$	2,113,539			$	-			$	-

 

下表列出了我们截至2022年12月31日的所有合同义务：

 

各期到期付款
						小于												超过
合同义务		合计				1年				1 – 3年				3 – 5年				5年
经营租赁义务		$	6,948			$	3,474			$	3,474			$	-			$	-
贷款义务
校长			2,677,628				506,578				2,171,050				-				-
利息			285,855				285,855				-				-				-
合计		$	2,970,431			$	795,907			$	2,174,524			$	-			$	-

 

合并

 

由于中国对某些行业的外资所有权的法律限制，公司通过VIE及其子公司向中国的大型企业和中小企业提供几乎所有的服务。公司在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过VIE及其子公司直接或间接产生的。公司与VIE和VIE的法人股东签署了各种协议，以允许VIE向公司转移经济利益并指导VIE的活动。

 

 

公司合并资产负债表列报的资产负债总额和合并经营报表和综合收益表列报的收入、费用、净收益以及合并现金流量表列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量实质上是公司VIE和VIE子公司的财务状况、经营和现金流量。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，公司未向VIE及VIE的附属公司提供任何财务支持。截至2023年12月31日，VIE占公司总资产和总负债的比例分别为57%和100%。截至2022年12月31日，VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的96%和98%。截至2021年12月31日，VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的93%和100%。截至2023年、2022年和2021年12月31日，分别有1,041，909美元、843,705美元和1,486，311美元现金以人民币计价。下表列示了VIE及其子公司作为一个整体纳入公司合并资产负债表和综合收益表及公司间往来现金流量表的资产、负债、经营成果及现金、现金等价物变动情况：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
流动资产		$	10,571,775			$	11,276,852
非流动资产合计		$	9,641,441			$	9,102,933
总资产		$	20,213,216			$	20,379,785
负债总额		$	7,073,660			$	5,329,843

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
收入		$	4,335,591			$	6,228,595			$	6,473,638
净收入		$	1,098,947			$	1,684,991			$	2,061,517

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
经营活动提供（使用）的现金净额		$	834,596			$	4,016,852			$	(757,861	)
投资活动提供（使用）的现金净额		$	(675,964	)		$	(7,349,231	)		$	400,006
筹资活动提供的现金净额		$	-			$	2,749,498			$	-

 

收入确认

 

公司遵循ASU2014 —09，主题606，“与客户签订的合同产生的收入”及其相关修订（统称“ASC 606”）的收入确认会计政策，该会计政策描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。根据ASC 606，当以下五个步骤全部满足时确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在（或作为）每项履约义务得到履行时确认收入。

 

该公司的收入主要来自三个来源：（1）硬件销售，（2）软件销售，以及（3）税务设备和服务。公司在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。当商品和服务的控制权已经转移给客户时，就会发生这种情况。

 

●

硬件销售

 

硬件收入主要来自向终端用户销售计算机和网络硬件。产品包括电脑、打印机、互联网电缆、某些互联网服务器、相机和显示器。销售硬件有单一履约义务。公司通常在所有权转让给最终客户时确认收入。公司销售硬件的收入按毛额报告，因为公司在交易中承担主要义务，承担库存和信用风险，并有酌情权确定价格。硬件销售在公司的综合经营报表中被归类为“收入”。

 

 

●

软件销售

 

Hitek还从事软件销售业务，并专注于自研软件通信接口系统（“CIS”）之一的永久许可销售。CIS基于LINUX，这是一种通用的嵌入式接口系统，应用于石油化工和煤炭企业。该系统用于RCTX-X模块的通信，采集工作图、电图、压力温度等措施，可提取数据导入windows平台软件显示分析。

 

履约义务-与客户签订的软件合同包括销售软件许可、安装软件、操作培训服务和保修等多项履约义务。安装和操作培训对于在软件被接受之前提供给客户端的软件功能至关重要。公司提供一年质保，主要是电话支持。该公司估计，与保修相关的成本对整个合同来说是微量的。因此，公司不进一步分配交易价格。

 

公司在软件被客户接受时确认收入。来自软件销售合同的收入在公司的综合经营报表中被归类为“收入”。

 

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税务设备和服务

 

2021年1月21日前，中国境内所有增值税一般纳税人业务均需购买反假税控系统（“ACTCS”或金税盘或GTD）办税设备开具增值税发票并进行季度增值税备案。Hitek获授权开展ACTCS特色硬件零售落地。GTD及相关配套服务价格由国家发展改革委确定。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。Hitek可以为新的纳税人提供配套服务。

 

履约义务-与客户签订的税务器具和服务合同包含产品交付、安装及售后配套服务、税控系统风险排查服务、开票管理服务等多项履约义务，如开具电子发票培训服务、自动完成纳税申报及在线备份数据等。

 

GTD设备销售收入于所有权转移至终端客户时确认。公司提供税具售后配套服务和税务开票管理服务，由于服务期通常为一年，因此按年收取服务费。来自其服务的收入在有关服务协议的期限内采用直线法在提供服务及赚取金额时确认。该公司还对每个调查请求收取一次性服务费。税控系统风险调查服务收入在服务开展时确认。收入根据在合同开始时单独出售并向客户收取的每项履约义务的单独售价确认。

 

由于公司在交易中承担主要义务，受到库存和信用风险的影响，并且有几个但不是所有的迹象表明收入应按毛额记录，因此公司从毛额账单中获得的收入是按毛额报告的。

 

 

收入包括以下各项。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
收入
硬件		$	2,428,592			$	2,504,426			$	2,434,694
税务装置及服务			1,376,323				1,803,650				1,970,363
Software			758,816				2,120,532				2,056,106
总收入		$	4,563,731			$	6,428,608			$	6,461,163

 

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合同余额

 

在提供服务前从客户收到的预付款记录为递延收入。递延收入包括在服务尚未开展时从客户收到的金税盘和税务开票管理服务的年度服务费。公司按照服务期限按直线法将服务费确认为收入。

 

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实用权宜之计和豁免

 

公司一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期将为一年或更短。

 

预期信贷损失

 

2023年1月1日，公司采用了ASC 326，即信用损失（“ASC 326”），该方法以预期损失方法取代之前发布的关于金融工具减值的指引，这将导致更及时地确认信用损失。公司采用修正追溯法，未重述可比前期。该采用对公司的合并财务报表（“CFS”）没有重大影响。

 

在采用ASC 326时，公司根据ASC 326保持信用损失准备，并将信用损失准备记录为与应收账款等资产的冲销，而计入该准备的估计信用损失在综合经营报表和综合收益（损失）中分类为一般和管理费用。公司通过在存在类似特征的情况下对应收款进行集体审查来评估可收回性，主要是根据特定客户应收款的规模和性质。在确定信用损失准备的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。坏账在发生时核销。

 

库存

 

存货按成本（加权平均法）与可变现净值孰低列示。存货成本的确定方法每年都采用一致的方法。当某些库存项目的市场价值低于成本时，提供库存过时备抵。

 

租约

 

2022年12月31日，公司采用经修订的追溯法采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（经ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修订，统称“ASC 842”）。公司选择了允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求的过渡方法。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务信息没有重述，以反映新准则对所列比较期间的应用。公司在ASC 842范围内选择了过渡指南允许的一揽子实务变通办法，其中包括允许公司结转根据ASC主题840达成的有关租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论。对于期限为12个月或更短的新的或现有租赁安排，公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线法确认该租赁的租赁费用。

 

 

采用时的最重大影响涉及在公司办公和仓库空间租赁的综合资产负债表上确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。在租赁开始日，公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表在租赁期内使用标的资产的权利的使用权（“ROU”）资产。租赁负债初始计量为在租赁期内将支付的未来固定租赁付款额的现值。租赁期限包括合理确定将行使续期选择权的期间和合理确定不会行使终止选择权的期间。未来固定租赁付款使用租赁内含利率（如果可用）或增量借款利率（“IBR”）进行贴现。若存在减值迹象，公司将对ROU资产的账面价值进行评估，并对相关资产组的可收回性进行复核。如果资产组的账面价值被确定为无法收回且超过估计的公允价值，公司将在综合经营报表的其他费用中记录减值损失。

 

近期发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进了所得税披露，要求提供有关实体有效税率调节的分类信息，并额外披露已缴纳的所得税。新要求对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。该指南将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。该公司目前正在评估这一新指南对其CFS内披露的影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，不会对我们的CFS产生重大影响。

 

经营成果

 

以下综合经营业绩包括本公司、其全资附属公司及综合VIE的经营业绩。

 

我们的历史报告结果不一定表明未来任何时期的预期结果。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

										增加/				百分比
		2023				2022				（减少）				改变
硬件		$	2,428,592			$	2,504,426			$	(75,834	)			(3.0	)%
CIS软件			758,816				2,120,532				(1,361,716	)			(64.2	)%
税务装置及服务			1,376,323				1,803,650				(427,327	)			(23.7	)%
总收入		$	4,563,731			$	6,428,608			$	(1,864,877	)			(29.0	)%

 

我们有以下三个收入来源——硬件销售、CIS软件销售以及税务设备和服务销售。硬件销售减少主要是由于这些大客户减少采购并放缓还款导致对大客户的销售减少。CIS软件销售包括软件销售和服务。CIS软件销售减少主要是由于对大客户的软件销售减少，对于这些大客户减少了采购并减缓了还款。税务设备和服务销售额下降，原因是自2021年1月起，厦门新纳税人可从税务授权中获得免税UKeys的新政策。我们预计未来税务设备和服务销售将受到影响。截至2023年12月31日止年度，我们的总收入为4,563，731美元，比截至2022年12月31日止年度的6,428，608美元减少1,864，877美元或29.0%。公司预计2024年将拓展面向中小企业的税控系统风险排查服务，同时增加大客户软硬件销售订单。

 

 

成本和利润率

 

										增加/				百分比
		2023				2022				（减少）				改变
总收入		$	4,563,731			$	6,428,608			$	(1,864,877	)			(29.0	)%
收入成本			2,642,491				2,891,565				(249,074	)			(8.6	)%
毛利		$	1,921,240			$	3,537,043			$	(1,615,803	)			(45.7	)%
保证金%			42.1	%			55.0	%			(12.9	)%

 

收入成本包括（i）我们从第三方采购的硬件产品的直接成本；（ii）与物流相关的成本，主要包括产品包装和运费；（iii）与金税盘（“GTD”）（一种防伪税务控制系统（“ACTCS”）税务装置）相关的第三方特许权使用费；（iv）对处理产品和执行税务发票管理服务的员工的补偿以及我们向客户提供服务所需的其他成本；（v）外包成本，主要包括向第三方的软件外包服务成本。

 

收入成本从2022年的2,891，565美元降至2023年12月31日止年度的2,642，491美元，减少249,074美元，降幅为8.6%。这一减少主要是由于收入组合发生变化，2023年毛利较高的软件销售产生的收入减少，导致2023年销售成本占销售额的百分比比2022年有所下降。

 

毛利。截至2023年12月31日止年度，我们的毛利润从2022年的3,537，043美元降至1,921，240美元。截至2023年12月31日止年度，我们的毛利占收入的百分比由2022年的55.0%下降至42.1%。这主要是由于收入组合的变化，2023年利润率较高的CIS软件销售产生的收入减少。公司预计将继续专注于中小企业服务等高毛利项目，同时加大大客户的软硬件销售力度。

 

营业费用

 

										增加/				百分比
		2023				2022				（减少）				改变
销售费用		$	648			$	437,185			$	(436,537	)			(99.9	)%
收入占比%			0.0	%			6.8	%			(6.8	)%			-
一般和行政费用			1,819,531				1,472,648				346,883				23.6	%
收入占比%			39.9	%			22.9	%			17	%			-
营业费用		$	1,820,179			$	1,909,833			$	(89,654	)			(4.7	)%

 

销售费用。销售费用主要包括所售产品的运输和装卸费用以及为推广我们的产品而进行的广告和营销费用。截至2023年12月31日止年度，销售费用从2022年的437185美元下降99.9%或436537美元至648美元。减少的主要原因是公司2023年获得新订单的销售佣金减少。截至2023年12月31日止年度，销售费用占总收入的0.01%，占2022年总收入的6.8%。

 

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括我们的一般行政和管理人员的工资和福利、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费、董事和高级职员责任保险，以及与一般业务有关的其他杂项费用。一般和行政费用从2022年的1472648美元增加23.6%，即346883美元，至2023年12月31日止年度的1819531美元。增加的主要原因是（1）2023年财务和法律咨询导致专业服务费增加233,458美元，（2）与公司2023年3月首次公开发行相关的其他费用增加36,728美元，以及（3）租金增加78,246美元。增加的数额被出于成本效益考虑而减少雇员导致的薪金支出减少133492美元所抵消。一般及行政开支占截至2023年12月31日止年度总收入的39.9%，占2022年总收入的22.9%。

 

 

净收入

 

										增加/				百分比
		2023				2022				（减少）				改变
营业收入		$	101,061			$	1,627,210			$	(1,526,149	)			(93.8	)%
其他收入合计			1,493,465				241,753				1,251,712				517.8	%
所得税前收入			1,594,526				1,868,963				(274,437	)			(14.7	)%
所得税费用			(546,885	)			(453,218	)			(93,667	)			20.7	%
净收入		$	1,047,641			$	1,415,745			$	(368,104	)			(26.0	)%
实际税率			34.3	%			24.2	%							(10.1	)%

 

营业收入。截至2023年12月31日止年度的营业收入为101,061美元，而2022年为1,627，210美元。2022年营业收入减少主要是CIS软件销售减少所致。

 

其他收入。其他收益包括政府补助收入、投资净收益（亏损）、利息收支。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入分别为1,493，465美元和241,753美元。增加的主要原因是投资收入增加349,915美元，政府补贴增加560,090美元，利息收入增加366,320美元。

 

所得税费用。截至2023年12月31日止年度的所得税费用为546,885美元，而2022年为453,218美元。所得税费用增加主要是由于来自大客户的未开票收入增加导致递延所得税负债增加。

 

有效税率。截至2023年12月31日止年度的有效税率为34.3%，而2022年为24.2%。该增加乃主要由于一间实行优惠税务政策的中国附属公司于2023年录得亏损，而于2022年则录得溢利。

 

净收入。由于上述因素，截至2023年12月31日止年度的净收入为1047641美元，比2022年的1415745美元减少368104美元。

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

收入

 

										增加/				百分比
		2022				2021				（减少）				改变
硬件		$	2,504,426			$	2,434,694			$	69,732				2.9	%
CIS软件			2,120,532				2,056,106				64,426				3.1	%
税务装置及服务			1,803,650				1,970,363				(166,713	)			(8.5	)%
总收入		$	6,428,608			$	6,461,163			$	(32,555	)			(0.5	)%

 

我们有以下三个流-硬件零售和批发，软件销售，ACTCS销售和服务。硬件销售增长主要来自小额零售。软件销售包括软件销售和软件服务。软件销售增加是由于维护服务收入增加。税务设备和服务销售减少，原因是自2021年1月起执行的新政策，即厦门新纳税人可从税务授权中获得免税UKeys。我们预计未来税务设备和服务销售将受到影响。截至2022年12月31日止年度，我们的总收入为6,428，608美元，比截至2021年12月31日止年度的6,461，163美元减少32,555美元或0.5%。收入整体减少主要由于自2021年1月结转的新政策导致税务装置及服务减少。

 

 

公司预计2023年将拓展面向中小企业的税控系统风险排查服务，同时增加大客户软硬件销售订单。

 

成本和利润率

 

										增加/				百分比
		2022				2021				（减少）				改变
总收入		$	6,428,608			$	6,461,163			$	(32,555	)			(0.5	)%
收入成本			2,891,565				2,581,218				310,347				12.0	%
毛利			3,537,043				3,879,945				(342,902	)			(8.8	)%
保证金%			55.0	%			60.1	%			(5.1	)%

 

收入成本包括（i）我们从第三方购买的硬件产品的直接成本；（ii）与物流相关的成本，主要包括产品包装和运费；（iii）与GTD相关的第三方特许权使用费（iv）对处理产品和执行税务发票管理服务的员工的补偿以及我们向客户提供服务所需的其他成本；以及（v）外包成本，主要包括向第三方提供的软件外包服务成本。

 

截至2022年12月31日止年度，收入成本从2021年的2,581，218美元增至2,891，565美元。增加310347美元或12.0%。这一增长主要是由于与2021年相比，2022年的软件销售成本有所增加。

 

毛利。截至2022年12月31日止年度，我们的毛利润从2021年的3,879.945美元降至3,537，043美元。我们的毛利占收入的百分比由2021年的60.1%下降至截至2022年12月31日止年度的55.0%。这主要是由于软件成本增加所致，因为2021年3月20日至2021年7月31日的软件维护服务是由霍尔果斯自己提供的，这导致了成本的降低和2021年更高的GP %。公司预计将继续聚焦中小企业服务等高毛利项目，同时加大大客户软硬件销售力度。

 

营业费用

 

										增加/				百分比
		2022				2021				（减少）				改变
销售费用		$	437,185			$	76,477			$	360,708				471.7	%
收入占比%			6.8	%			1.2	%			5.6	%			-
一般和行政费用			1,472,648				1,699,934				(227,286	)			(13.4	)%
收入占比%			22.9	%			26.3	%			(3.4	)%			-
营业费用		$	1,909,833			$	1,776,411			$	133,422				7.5	%

 

销售费用。销售费用主要包括所售产品的运输和装卸费用以及为推广我们的产品而进行的广告和营销费用。截至2022年12月31日止年度，销售费用从2021年的76,477美元增长471.7%或360,708美元至437,185美元。增加的主要原因是公司为获取新订单而增加了销售提成。截至2022年12月31日止年度，销售费用占总收入的6.8%，占2021年总收入的1.2%。公司预计2023年销售费用与收入的流动比率将保持不变。

 

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括我们一般行政及管理人员的薪金及福利开支中的成本、设施成本、折旧开支、专业费用、会计费，以及与一般业务有关的其他杂项开支。一般和行政费用从2021年的1,699，934美元下降13.4%，即227,286美元，至2022年12月31日止年度的1,472，648美元。减少的主要原因是坏账回收减少124,847美元，并与折旧费用减少333,857美元相抵消。截至2022年12月31日止年度，一般及行政开支占总收入的22.9%，占2021年总收入的26.3%。公司预计2023年将维持一般及行政开支与收入的流动比率。

 

 

净收入

 

										增加/				百分比
		2022				2021				（减少）				改变
营业收入		$	1,627,210			$	2,103,534			$	(476,324	)			(22.6	)%
其他收入合计			241,753				108,676				133,077				122.5	%
所得税前收入			1,868,963				2,212,210				(343,247	)			(15.5	)%
所得税费用			(453,218	)			(542,853	)			89,635				(16.5	)%
净收入		$	1,415,745			$	1,669,357			$	(253,612	)			(15.2	)%
实际税率			24.2	%			24.5	%							0.3	%

 

营业收入。截至2022年12月31日止年度的营业收入为1,627，210美元，而2021年为2,103，534美元。2022年度营业收入下降主要系毛利下降所致。

 

其他收入。其他收益包括政府补助收入、投资净收益（亏损）、利息收支。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入分别为241,753美元和108,676美元。增加的主要原因是与应收贷款有关的利息收入增加570,707美元，但被借款利息支出增加285,353美元所抵消。

 

所得税费用。截至2022年12月31日止年度的所得税费用为453,218美元，而2021年为542,853美元。所得税开支减少乃主要由于毛利减少所致。

 

有效税率。截至2022年12月31日止年度的有效税率为24.2%，而2021年为24.5%。

 

净收入。由于上述因素，截至2022年12月31日止年度的净收入为1,415，745美元，比2021年的净收入1,669，357美元减少253,612美元。

 

流动性和资本资源

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

我们的主要流动资金来源来自经营活动产生的现金、股权融资和贷款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为9,311，537美元和1,203，160美元。

 

营运资金。截至2023年12月31日的营运资金为21,413，847美元，而截至2022年12月31日的营运资金为6,981，017美元。增加的主要原因是短期投资当期部分增加4547097美元、应收贷款2595132美元、预付费用和其他流动资产257994美元，但被应收账款减少1551945美元、存货减少211165美元和预付供应商款项减少143603美元所抵消。截至2023年12月31日，流动负债为3372752美元，而截至2022年12月31日为4203695美元。负债增加的主要原因是递延收入增加810,294美元。此外，在2023年4月，该公司从公开发行中获得了约1510万美元。我们相信，我们目前的现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们对营运资本和资本支出的现金需求，至少在未来12个月内。

 

资本资源和资本需求。迄今为止，我们主要通过运营现金流、第三方贷款和股票发行为我们的运营提供资金。随着当前市场的不确定性，我们的管理层认为有必要加强对未偿应收账款和其他应收款的催收，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。我们的管理层相信，我们目前的运营可以满足我们的日常营运资金需求。我们预计将产生额外的资本支出，用于研发软件、招聘额外员工以及增强我们的信息技术系统。我们打算用我们的经营现金流和现金余额，以及2023年4月首次公开募股所得的净收益为这些计划支出提供资金。

 

 

公司聘请外部供应商开发软件APP。截至2023年12月31日，公司支付的产品开发费用为410,509美元，合同总金额为422,708美元。2021年3月，公司签署补充协议，在公司首次公开发行结束后推迟软件APP的正式上线。2023年8月，公司与另一家外部供应商签署了补充协议，该供应商从于2023年5月注销的前一家外部供应商手中接管了未履行的合同义务。这一软件开发项目在2023年8月后重新启动。并且该公司计划在2024年进行接近测试。2023年，公司签订了软件升级开发合同（内部使用）（接口系统），该合同责成软件公司在2023年5月至9月期间进行某些特定的软件升级开发活动。开发完成，将于2024年4月获得公司验收。截至2023年12月31日，公司支付的软件升级和开发费用为338166美元，合同总金额为676333美元。

 

于2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日，公司向第三方提供了三笔贷款，分别为人民币30,000，000元（4,272，079美元）、人民币3,000，000元（422,708美元）和人民币7,000，000元（986,318美元），这些贷款因其经营活动而受到限制，利息为12%。人民币30,000，000元贷款展期一年，将于2025年1月21日到期。人民币7,000，000.00元展期一年，将于2025年6月14日到期。3,000，000元贷款已于2022年8月偿还，利息为120,000元人民币（17,368美元）。

 

2023年，公司为经营活动向另一第三方提供月息1.5%的借款。贷款以其各自的质押合同以其基础资产作抵押。此类贷款自发放之日起九个月内到期，贷款本金、利息及手续费在到期日后立即结清。2023年4月至12月，向此类第三方提供的贷款总额为980万美元，其中730万美元的本金在2023年12月31日之前偿还。

 

公司定期审查应收账款，并在对余额的可收回性存在疑问时记录信用损失。我们的管理层有信心收回应收账款和其他应收款。截至2023年12月31日，应收账款净额及应收关联方款项净额分别为2,118，738美元及零。

 

公司根据客户的规模和以往的信贷经验，给予客户不同的信用期。对于大型石油、煤矿客户等大型客户，由于这些客户还款周期较长，公司给予自2019年3月起两年授信期限。截至2023年12月31日，应收账款净余额为6451813美元，其中1902185美元截至本招股说明书之日已收回。

 

对于IT外包客户，公司给予18个月的信用期。应收账款，截至2023年12月31日净余额为0美元。

 

对于中小客户，公司给予六个月的信用期。应收账款，截至2023年12月31日净余额为264139美元。

 

表外安排。

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

 

 

现金流分析

 

(a)

经营活动

 

(1)

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为61,912美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3,824，050美元。截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金净额增加3885962美元，主要是由于（1）2023年用于短期投资的现金增加4115220美元；（2）用于递延收入的现金增加1048918美元，因为自2021年1月起执行的新政策，即厦门的新纳税人可以从税务授权中获得免税UKeYs，导致税务装置和服务销售减少。售后配套服务和税务开票管理服务的递延收入相应减少；（3）用于应计费用和其他负债的现金增加504,017美元，用于公司支付往年的年度奖金；（4）用于应付账款的现金增加371,840美元，用于公司及时支付给我们的供应商；（5）用于递延发行成本的现金增加190,134美元，用于公司2023年支付的发行费用；（6）用于预付费用和其他流动资产的现金增加102,611美元。这些被（1）应收账款提供的现金增加3058205美元；（2）库存提供的现金增加252771美元；（3）应付税款提供的现金减少196841美元；（4）关联方应收账款提供的现金减少109736美元部分抵消。

 

(b)

投资活动

 

(2)

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为6946555美元和7349231美元。截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额增加402676美元，主要是由于（1）购买持有至到期投资增加9067920美元；（2）借给第三方的贷款增加5761545美元；（3）软件开发预付款增加221692美元，（4）购买不动产、厂房和设备增加186499美元，以及（5）办公室翻修增加150156美元。这些被第三方贷款还款增加8631470美元部分抵消。   于2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日，公司向第三方提供了三笔贷款，分别为人民币30,000，000元（4,272，079美元）、人民币3,000，000元（422,708美元）和人民币7,000，000元（986,318美元），这些贷款因其经营活动而受到限制，利息为12%。人民币30,000，000元贷款展期一年，将于2025年1月21日到期。人民币7,000，000元展期一年，将于2025年6月14日到期。人民币3,000，000元贷款已于2022年8月偿还，利息为人民币120,000元（17,368美元）。这些未偿还贷款的账面价值从2022年的5,355，257美元变化到2023年的5,213，397美元，主要是由于货币换算。根据作为贷款人代表的Hitek与借款人日期为2022年8月5日的采矿权质押协议，这三笔贷款以博白县自然资源局签发的借款人采煤许可证作抵押，该许可证授予借款人广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿20年采矿权，用于生产130.6万立方米/年。   2023年度，公司为经营活动向另一第三方提供利息为月息1.5%的借款。贷款以其各自的质押合同以其基础资产作抵押。此类贷款自发放之日起九个月内到期，贷款本金、利息、手续费在到期日后立即结清。2023年4月至12月，向此类第三方提供的贷款总额为980万美元，其中730万美元的本金在2023年12月31日之前偿还。

 

（c）

融资活动

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为15,142，902美元和2,749，498美元。截至2023年12月31日止年度，我们通过发行普通股获得了15,142，902美元的现金流入。截至2022年12月31日止年度，我们从第三方借款中获得了2,749，498美元的现金流入。

 

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金分别为1,203，160美元和2,091，308美元。

 

营运资金。截至2022年12月31日的营运资金为7,898，463美元，而截至2021年12月31日的营运资金为10,178，635美元。减少的主要原因是短期投资减少906667美元、供应商预付款减少629154美元和递延发行费用减少109121美元，但被应收账款增加914104美元、应收贷款增加808716美元和库存增加21649美元所抵消。截至2022年12月31日，流动负债为4,203，695美元，而截至2021年12月31日为2,788，504美元。负债增加的主要原因是，应付账款增加177995美元，递延收入增加192524美元，应付贷款增加506578美元，应付税款增加372175美元。

 

资本资源和资本需求。迄今为止，我们主要通过运营现金流和第三方贷款为我们的运营提供资金。随着当前市场的不确定性，我们的管理层认为有必要加强对未清应收账款和其他应收款的催收，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。我们的管理层认为，我们目前的运营可以满足我们的日常营运资金需求。

 

2020年期间，公司聘请外部供应商开发软件APP。截至2022年12月31日，公司支付的产品开发费用为421,679美元，合同总金额为434,210美元。2021年3月，公司签署补充协议，在公司首次公开发行结束后推迟正式启动。该公司已于2022年1月支付了119,405美元（含增值税）的开发费用，并将于2023年支付最后一笔款项12,531美元。

 

于2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日，公司向第三方提供了三笔贷款，分别为人民币30,000，000元（4,342，100美元）、人民币3,000，000元（434,000美元）和人民币7,000，000元（1,013，157美元），这些贷款因其经营活动而受到限制，年利率为12%。3,000，000元贷款展期一年，将于2025年6月14日到期。人民币3,000，000元贷款已于2022年8月偿还，利息为人民币120,000元（17,368美元）。

 

公司定期审查应收账款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定备抵。我们的管理层有信心收回应收账款和其他应收款。截至2022年12月31日，应收账款净额和关联方应收账款净额分别为7,480，764美元和399,465美元。在2023年4月27日向SEC填写表格20-F的年度报告后，该公司收取了1,145，325美元的应收账款。

 

公司在考虑客户规模和过往信贷经验的情况下，给予客户不同的授信期。对于大型石油、煤矿客户等大型客户，由于这些客户还款周期较长，公司自2019年3月起给予两年授信期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款净余额分别为6802306美元和6171410美元。在2023年4月27日向SEC填写表格20-F的年度报告后，该公司已收回978,411美元的应收账款。

 

对于IT外包客户，公司给予18个月的信用期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款净余额分别为0美元和64,478美元。

 

对于中小客户，公司给予六个月授信期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款净余额分别为1077,923美元和218,621美元。

 

表外安排。

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

 

 

现金流分析

 

(a)

经营活动

 

(1)

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3824050美元，而截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为214575美元。截至2022年12月31日止年度业务活动提供的现金净额增加4038625美元，主要原因是（1）短期投资增加5043891美元，（2）预付供应商款项增加744721美元，（3）库存增加218773美元，（4）应付账款增加97776美元，（5）递延收入增加249767美元，以及（6）应付税款增加160612美元。这些被应收账款减少1390669美元、预付费用和其他流动资产减少680330美元部分抵消。

 

(b)

投资活动

 

(2)

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为7,349，231美元，而截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为400,006美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额增加7,749，237美元，主要是由于（1）借给第三方的贷款增加5,142，402美元，（2）赎回持有至到期投资增加1,705，453美元，（3）购买持有至到期投资增加691,751美元，（4）收回第三方贷款增加117,596美元，以及（5）软件开发预付款增加92,035美元。   2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日，Hitek、北京百恒达石油科技有限公司（“北京百恒达”，连同Hitek，贷款人）及广西北恒达矿业有限公司（“广西北恒达”，或借款人）订立三份条款相似的贷款协议，据此，贷款人按月利率1%向借款人贷款人民币4000万元（579万美元，截至2022年12月31日汇率为0.14 47）（统称“贷款”）。Hitek和Baihengda各自为贷款中的人民币2000万元（289万美元，截至2022年12月31日汇率为0.14 47）提供资金。截至本招股章程日期，该等贷款的未偿还本金为人民币3700万元（截至2022年12月31日为536万美元，汇率为0.14 47）。人民币3,000万元（2022年12月31日汇率为0.14 47的434万美元）贷款展期一年，于2025年1月21日到期。人民币700万元（截至2022年12月31日为102万美元，汇率为0.14 47）展期一年，于2025年6月14日到期。借款人可以在十二个月后提前偿还未偿还的贷款金额，而不会受到处罚。

 

（c）

融资活动

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为2,749，498美元和0美元。截至2022年12月31日止年度，我们从第三方借款中获得了2,749，498美元的现金流入。

 

研发、专利与许可等

 

我们有一支由三名高技能内部IT专家组成的专门团队，其中包括三名专职IT专业人员，负责控制外包研发项目的方向。在我们开发的所有软件中，CIS是我们目前正在营销并产生收入的唯一软件产品。

 

趋势信息。

 

除本招股章程其他地方所披露的情况外，我们并不知悉自上一财政年度以来在生产、销售和库存、订单状态以及成本和售价方面的任何重大近期趋势。我们也不知道截至2023年12月31日止年度的任何已知趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

关键会计估计

 

我们的CFS是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们做出影响资产和负债报告金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计，包括那些可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的估计。我们的重要会计政策在我们的CFS附注2中披露。以下对关键会计政策的讨论涉及那些对描述我们的财务状况和经营业绩既重要又需要重大判断和估计的政策。我们的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

后续事件

 

2024年2月5日，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准将我们公司当时存在的14,392，364股普通股（每股面值0.0001美元）重新指定和重新分类为6,200，364股A类普通股和8,192，000股B类普通股。此外，我们的股东批准通过我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以反映我们的双重股权结构以及A类普通股和B类普通股的权利和特权。

 

截至2024年7月29日，我们完成了（a）14,907，000股A类普通股的私募配售，每股面值0.0001美元，以及（b）根据日期为2024年7月29日的证券购买协议，由我们公司与其中指定的购买者之间购买最多合计14,907，000股A类普通股的认股权证（“私募配售”）。认股权证发行后可立即行使，期限为两年，行使价为每股0.55美元。认股权证还包含无现金行使条款。我们以每股0.55美元的价格发行了A类普通股和认股权证，名义对价。

 

 

行业

 

ACTCS行业

 

ACTCS的历史和技术。

 

据国家税务总局称，1994年，中国实施了增值税制度，将其作为国家税收改革议程的一部分。加强增值税专用发票管理，国家税务总局（“SAT”）在部分地区开展ACTCS和电脑化交叉查验系统启用试点。这就启动了金税工程一期，为完善增值税行政管理发挥了积极作用。根据金税项目一期的经验教训，国家税务总局于1998年启动了金税项目二期。ACTCS下的四个子系统于2001年在开票、电子证书、交叉检查和调查过程中开始运行。到2003年7月，中国各地增值税一般纳税人（超过规定的营业额起征点）全部被防伪税控系统覆盖。随着增值税管理的体系化、规范化，伪造增值税发票犯罪有所减少，增值税管理更加有效力、有效率。在金税项目二期基础上，国家税务总局进一步发力IT化增值税征管。目前，增值税管理局

 

ACTCS信息系统，由政府开发，是一个由六个子系统组成的循环系统，分别控制开票、电子证书、备案、交叉核对、验证和转介调查。该系统助力提升了增值税行政管理效能，提高了纳税人服务质量，降低了征收成本，防止了税收流失。也为保持增值税收入源源不断、构建公平竞争环境、保持我国税收收入稳定增长的目标作出了很大贡献。

 

与我司业务直接相关的ACTCS是中国航天科技集团研发的国家安全专利产品。我司与中国航天科技集团达成协议，在厦门分销该产品，并向ACTCS提供配套服务。

 

支撑ACTCS的核心技术有两项：“安全密码算法与解密技术”和“黑盒”存储技术。ACTCS通过税票开具、税票销售、抵税的闭环流程，提供完整的增值税安全管控解决方案。这一闭环过程消除了发票造假问题，为区域和国家审计系统提供了准确、完整的税务信息。

 

安全密码算法与解密技术：这项中国国家安全技术与防伪税控系统提供的加密功能相协调。他们可以一起将发票上的数据（如发票日期、发票编号和税务登记号）加密为防伪码（又称密文），打印在专用发票上。一个ACTCS的黑盒记录着所有的密文信息。识别发票真伪，客户可以通过认证系统对发票上的密文进行解密，然后将解密后的信息与发票上的信息进行比对。如果解密的信息与发票上显示的信息不符，那么发票就是伪造的。

 

金税盘：这款专用硬件与ACTCS软件结合使用，仅限中国航天科技集团授权的零售商购买。有了USB接口，金税盘对于发票数据加解密、发票管理等ACTCS功能至关重要。

 

黑盒：大容量发票数据存储装置。

 

    

厦门ACTCS市场

 

中国政府要求每家提供ACTCS配套服务、ACTCS配套软件和ACTCS相关硬件服务的ACTCS服务提供商（“ACTCS服务提供商”）获得国家税务局的许可。自1996年初采用ACTCS系统以来，ACTCS市场一直在稳步增长。据厦门市政府发布的2021年官方经济报告，工商企业201110家。所有这些工商企业均受中国政府授权使用ACTCS进行增值税申报、征收和处理。近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。目前，电子发票可供所有商家使用。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低运营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。2021年1月21日起，新增纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。

  

中国IT行业

 

IT服务的中国市场从2006年左右开始增长非常快。根据中投产业研究院发布的《2022-2026年中国IT外包市场投资分析及前景预测报告》，宏观上，IT外包在中国服务外包市场占据46%的市场份额，占据领先地位。微观上，IT运维外包服务大幅增长，其近年来增速在整体ITO服务外包领域始终保持优势。

 

IT服务的中国市场主要由四个主要子市场组成：IT服务市场、IT数据中心运营服务市场、IT数据中心第三方运营服务市场、IT运营与分析市场。根据《2022-2026年中国IT外包市场投资分析及前景预测报告》IT运维板块，第三方运维占比逐年提升，市场份额从2013年的不足40%到2019年的过半已接近过半受益于企业数字化转型和产业互联网发展，IT服务将持续增长。2020年中国IT服务市场规模为8583亿元，2021年约为9697亿元。预计中国IT服务市场将保持13%左右的增速，到2023年市场规模有望达到1.2万亿元。

 

IT数据中心第三方运营服务已在金融、电信、电力、交通等多个不同行业广泛采用。因此，预计未来对第三方运营服务的需求将增加，预测市场规模将相应增长。中国企业在转型升级过程中，传统行业释放了大量IT服务外包需求，外包市场增长空间广阔。

 

中国计算机硬件销售行业

 

据Euromonitor International Limited，受经济放缓和智能手机强劲竞争的打击，计算机和计算机硬件的零售量销售额自2017年以来一直在下降。大多数消费者将自己的电脑用于娱乐目的，而不是待在家里或旅行时工作。随着智能手机渗透率的增长和大屏智能手机的普及（屏幕尺寸> = 5.5”），越来越多的消费者不觉得有必要拥有或更换一台新电脑，因为他们可以通过智能手机浏览网站、通过社交媒体互动和在线购买。

 

 

商业

 

概述

 

我们是一家信息技术（“IT”）咨询和解决方案服务提供商，专注于为中国各行业领域的企业提供服务。截至本招股说明书日期，我们有两条业务线—— 1）为中小型企业（“中小企业”）提供服务，包括防伪税控系统（“ACTCS”）税务设备，包括金税盘（“GTD”）和打印机、ACTCS服务和IT服务；2）为大型企业提供服务，包括硬件销售和软件销售。我们预计将在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国整体IT及其他业务咨询服务的一站式咨询目的地。

 

增值税（“VAT”）申报对中国所有经营企业都是强制性的。ACTCS是企业主体可以选择的符合增值税申报要求的两大增值税控制制度之一。ACTCS由中国政府开发，旨在有效消除伪造发票，为地区和国家审计系统提供准确、完整的税务信息。我们为客户的增值税（“VAT”）申报、征收和处理提供必要的ACTCS。VIE实体Hitek获授权开展GTD销售业务。经国家税务局厦门分局授权，我们是厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS设备。GTD的购买仅允许与ACTCS软件及其配套服务的使用相结合。目前，为厦门商务公司提供ACTCS服务的有三家，我们是其中一家。

 

虽然我们有信心我们的竞争优势将继续改善我们的业务，但我们意识到我们的业务面临的挑战，尤其是我们为中小企业提供的服务方面的挑战，这些服务被豁免于ACTCS服务。为中小企业提供的服务，自国家税务局授权，厦门分局提供ACTCS服务以来，在厦门都市圈受到限制。GTD、ACTCS年服务费价格受国家税务总局定价授权管理。我们无法调整这样的定价，因此我们的利润率是有限的。中国税务监管机构从2018年开始推出电子发票。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低运营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。电子发票的使用增加和GTD的免费分发将减少我们的年度服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们做出了营销努力，但我们的客户群增长可能有限，因为厦门都市圈每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。

 

作为实体服务中心的补充，我们于2018年启动了正在开发的线上服务平台，使厦门都市圈内的商家能够几乎随时随地从桌面上安全地处理增值税申报和缴纳。目前，我们的客户涵盖厦门都市圈跨行业的小型、中型到大型企业。我们计划向使用我们ACTCS服务的中小企业客户提供业务管理服务，例如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们对大型企业的服务扩展到其他地理区域。

 

 

2021年4月，WFOE根据中国法律成立全资子公司海天蔚来，整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务。

 

作为向大型企业提供服务的一部分，Hitek目前销售通信接口系统（“CIS”），这是其自主开发的软件，为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CIS是一种通用的嵌入式接口系统，用于石化和煤炭业务，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据并转换为可读格式用于分析目的。

 

作为我们为大型企业提供服务的一部分，华盛销售笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件等硬件，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售之后，我们也向我们的CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系进行连接和采购，以便华盛能够提供价格具有竞争力的硬件。2022年初起，华盛将上述业务转入VIE。计划未来面向市场的大规模硬件集成系统，如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。我们在2018年初建立了线上支持系统。线上系统进一步增强了我们的客户体验，并辅之以训练有素的专业人员和有吸引力的实体店环境。

 

服务

 

截至2023年12月31日止年度，Hitek的两个业务线有三个收入来源。第一个业务线，向大型企业提供服务，包括硬件销售，占总收入的53%，软件销售占总收入的17%；第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的30%。

 

截至2022年12月31日止年度，Hitek的两个业务线运营着三个收入来源。在第一个业务线内，为大型企业提供的服务，包括硬件销售，占总收入的39%，软件销售占总收入的33%。第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的28%。

 

近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低经营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。电子发票的使用增加和GTD的免费分发将减少我们的年度服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们努力营销，但我们的客户群增长可能有限，因为在厦门都市圈每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。

 

ACTCS设备和服务

 

对于ACTCS配套服务，我们按年收费。这项服务保证了ACTCS软件的流畅功能涵盖了与ACTCS软件相关的任何技术故障。税控系统风险排查服务，对每一项排查请求收取一次性服务费。

 

我们的ACTCS设备主要包括销售GTD。ACTCS设备销售，按件收费。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的ACTCS设备和服务的收入分别占我们业务产生的总收入的28.0%和30.2%。

 

2019年1月开始运营线上代账平台、线上IT外包平台等新服务领域。我们打算积极发展这样的一般业务管理服务。

 

 

软件销售

 

对于我们的软件销售，我们销售我们自主开发的通信接口系统（“CIS”）。该软件为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CIS是一种通用嵌入式接口系统，用于石化和煤炭业务，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据并转换为可读格式用于分析目的。目前，软件销售收入几乎全部来自CIS的销售。我们不转售任何第三方开发的任何软件。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的软件销售收入分别占我们业务产生的总收入的33%和17%。

 

硬件销售

 

我们还从硬件销售中产生收入，其中包括笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关配件等计算机硬件的销售，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。我们在厦门都市圈建立了精心设计的销售网络，结合了2018年初开发的线上平台和我们的零售店面。随着时间的推移，我们通过实体店的营销发展了我们的硬件销售客户群。在我们推出CIS销售之后，我们也向我们的CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们计划在未来向大型企业销售大规模的硬件集成系统，如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，硬件销售收入分别占业务总收入的39%和53%。

 

我们的技术

 

我们通过多种变现模式为商业公司提供有效的信息技术服务和担保税务解决方案。我们拥有一支由三名高技能内部IT专家组成的专门团队，其中包括三名专职IT专业人员，负责研发。以下是我们自主研发的软件清单。

 

我们通过多种变现模式为商业公司提供有效的信息技术服务和担保税务解决方案。我们拥有一支由三名高技能内部IT专家组成的专门团队，其中包括三名专职IT专业人员，负责研发。以下是我们自主研发的软件清单。

 

技术		证书.。 数		完成 日期		证书 日期		到期 日期		一般职能
流动发票系统（“MIS”）		0993272		2013年10月15日		2015年6月15日		2065年6月15日		MIS使我们的客户能够随时随地生成发票。
微型服务系统（“MSS”）		0994937		2014年7月30日		2015年6月16日		2065年6月16日		MSS解决服务提供商和我们的客户之间的服务问题。
有担保协调系统（“SCS”）		0994516		2013年4月10日		2015年6月16日		2065年6月16日		SCS为用户生成的开票信息提供实时备份。
通信接口系统（“CIS”）		0993277		2014年4月17日		2015年6月15日		2065年6月15日		CIS基于LINUX，这是一种通用的嵌入式接口系统，应用于石油化工和煤炭企业。该系统可用于RCTX-X模块的通信，并从工作图、电图、压力图和温度图中收集数据。它可以从txt生成数据，然后复制导入到windows平台的软件中显示分析。
通用发票系统（“UIS”）		0994532		2014年2月13日		2015年6月16日		2065年6月16日		AIS方便用户的管理和财务系统与ACTCS软件之间的数据传输。

 

 

技术		完成 日期		证书 日期			到期 日期		一般职能
发票查询管理系统（“IQMS”）		2013年10月30日		2015年6月15日			2065年6月15日		IQMS方便用户的发票查询和验证过程。
Micro-App System（“MAS”）		2017年8月10日		2017年12月1日			2067年12月1日		MAS诊断并解决用户端应用程序问题。
微信云业务系统（“WCBS”）		2017年5月10日		2017年12月1日			2067年12月1日		WCBS促进公司与客户之间的在线交易。
协同管理系统（“CMS”）		2017年10月10日		2017年12月1日			2067年12月1日		CMS促进了我们客户在多个操作系统之间的业务和数据管理流程。
Hitek APP应用软件		2018年11月25日		2018年12月10日			2068年12月10日		它是“企业服务平台”的别称。曾作为Hitek的线上服务平台，包括IT服务、销售和财税服务等。
Hitek网络后台管理系统		2018年11月25日		2018年12月10日			2068年12月10日		用于HitEK的APP和HitEK线上服务平台的后台统一管理。
远程监控系统		2018年10月19日		2018年10月19日			2068年10月19日		用于APP的远程监控、调试和预警。

 

客户

 

我们依赖于我们的几个大客户，我们每年从中产生可观的收入，我们最大的客户的构成每年都在变化。截至2023年12月31日止年度，一名客户占Hitek总收入的18%。截至2022年12月31日止年度，两个客户占Hitek总收入的49%，其中最大的为36%。虽然我们认为我们的一个或多个主要客户至少在2022年可能占我们销售额的很大一部分，但我们预计我们的客户群将继续扩大，未来我们将减少对主要客户的依赖。

 

供应商

 

除了一定数量的供应商，我们从他们那里为我们的转售业务购买一般硬件，我们被政府要求从特定的供应商那里购买我们的ACTCS设备。截至2023年12月31日止年度，一家供应商占采购总额的12%。截至2022年12月31日止年度，四家供应商占采购总额的55%。

 

根据一种通常以“逐笔交易”为基础的供应订单形式，我们在日常业务过程中与供应商签订采购协议。

 

市场营销与销售

 

自成立以来，我们在为大型企业提供服务和为中小企业提供服务方面的用户群主要通过口碑推荐、数字广告和社交媒体广告实现增长。我们通过实体店为我们的硬件销售积累了忠实的客户群。总的来说，我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验，我们相信这可以扩大我们的用户群并提升我们的品牌。我们没有具体的广告预算，因为我们以非常低的营销成本建立了我们的品牌。

 

虽然我们受益于口碑推荐、数字广告和社交媒体广告的效果，但我们正在考虑与专业广告公司合作，发起旨在进一步推广我们的品牌和服务的活动。

 

 

在对中小企业的服务方面，鉴于我们ACTCS服务的地域限制，我们计划重点营销和推广业务管理服务，这将包括代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务以及对中小企业的设备采购和交付上门服务。在对大商侧的服务上，我们计划在未来重点营销和推广硬件集成系统。

 

知识产权

 

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠版权、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议，来建立和保护我们的所有权。除中国政府开发的ACTCS软件用于我们的日常运营外，我们一般不依赖知识产权的第三方许可在我们的业务中使用。

 

我们的研发活动（“R & D”）是基于项目的，我们每年从事的项目数量各不相同。截至2023年12月31日，我们拥有三名全职研发专业人员。我们成功开发了12项软件产品，并于2015年获得6项计算机软件著作权证书（“证书”）注册，于2017年获得3项证书，于2018年获得3项证书。我们的证书无限期有效。2018年开年，与其他互联网科技企业就纳税服务移动APP、微信云收费系统和远程监控系统等创新互联网服务项目成立3个联合IT研究协同辛迪加。除了上述保护措施外，我们一般通过使用内部和外部控制来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用，例如使用与我们的员工和外部顾问的保密协议。

 

我司拥有的互联网域名如下：

 

域名		登记日期		到期日
5080796.com		2016年5月25日		2027年5月25日
5080791.cn		2017年10月25日		2025年10月25日
xmhitek.com		2007年3月26日		2025年3月26日

 

我们的历史和公司Structure

 

我们于2017年11月3日在开曼群岛注册成立为获豁免公司。我们的全资附属公司Hitek Hong Kong Limited（「 Hitek HK 」）于2017年11月20日在香港注册成立。天达海（厦门）信息技术有限公司（“WFOE”），Hitek HK的全资附属公司，于2018年3月15日根据中国法律成立。可变利益实体厦门恒大日泰计算机网络有限公司，我们称之为日泰，根据中国法律于1996年1月18日在中国福建省厦门市成立。2021年4月，WFOE根据中国法律设立全资子公司厦门海天蔚来科技有限公司（“海天蔚来”）。成立新子公司的战略目的，是为了整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务。Hitek的股东包括某些中国居民和由中国居民控制的公司实体。

 

2018年3月31日，公司完成重组，据此，WFOE、Hitek和Hitek的股东订立了一系列合同安排。此类协议在“业务—— WFOE与Hitek之间的合同安排”下进行了描述。海天网络 Inc.是一家控股公司，除持有Hitek HK的股份外，没有任何业务经营，而Hitek HK是一个过手实体，没有任何业务经营。WFOE专门从事管理Hitek运营的业务。

 

根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应方批准的经营范围。因此，WFOE的经营范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于WFOE的唯一业务是向Hitek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取完全由WFOE酌情决定的咨询费，并且可以是Hitek的净收入，因此根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。另一方面，Hitek被授予与WFOE不同的业务范围，使其能够提供ACTCS税务设备和服务、硬件销售、软件销售和IT服务。

  

我们通过合同协议控制Hitek，这些协议在“业务—— WFOE与Hitek之间的合同安排。海天网络 Inc.是一家控股公司，除持有Hitek HK的股份外，没有任何业务经营，而Hitek HK是一个过手实体，没有任何业务经营。WFOE专门从事管理Hitek运营的业务。

  

 

截至本招股章程日期，我们的公司架构如下：

 

 

WFOE与Hitek的合同安排

 

由于中国对电信行业外资所有权的法律限制，我们和我们的子公司均不拥有Hitek的任何股权。WFOE、Hitek及其股东于2018年3月31日订立了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议的设计使得VIE的运营完全是为了公司的利益。因此，通过WFOE、Hitek和Hitek股东之间的VIE协议，这些协议未经法庭测试，我们被视为仅出于会计目的对VIE拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它符合美国公认会计原则下合并VIE的条件。然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。

        

每一份VIE协议详细介绍如下：

 

独家技术咨询和服务协议

 

根据Hitek与WFOE的独家技术咨询和服务协议，WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，以独家方式向Hitek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于WFOE根据本协议向Hitek提供的服务，WFOE有权按照WFOE实际提供的咨询和服务收取每季度支付的服务费。WFOE有权全权酌情决定应支付的费用金额，双方同意由WFOE酌情就本协议项下有关咨询费的规定进行修订或订立补充协议。咨询费可能是Hitek季度利润的100%。

 

 

独家技术咨询和服务协议有效期为十年，除非在到期前WFOE和Hitek双方书面确认后提前终止。否则，本协议应再延长十年。Hitek没有单方面终止协议的权利。

 

WFOE的法定代表人银燊平先生目前根据独家技术咨询和服务协议的条款管理Hitek。WFOE拥有与Hitek管理相关的绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、雇用、解雇和其他运营职能的决策。独家技术咨询与服务协议不禁止关联交易。在本次发行完成时成立审计委员会后，注册人的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或Hitek的交易。

 

股权质押协议

 

根据WFOE与黄晓阳签订的股权质押协议，银燊平、石波、Zhishuang Wang、Liuqing Huang、Jingru Li、Mian Tang、Ce Tian、Xianfeng Lin、内蒙古广信投资有限公司和包头中哲恒通科技有限公司，合计持有海泰克100%股份（“海泰克股东”），海泰克股东将其持有的海泰克全部股权质押给WFOE，以保证海泰克履行排他性技术咨询和服务协议项下的义务。根据协议条款，在Hitek违反其在独家技术咨询和服务协议项下的合同义务的情况下，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。Hitek股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。Hitek股东进一步同意不处置质押股权或采取任何损害WFOE利益的行动。

 

股权质押协议有效，直至HitEK支付独家技术咨询及服务协议项下到期的所有款项。在Hitek全额支付独家技术咨询和服务协议项下应付的费用后，WFOE将解除或终止股权质押协议。

  

股权质押协议的目的是（1）保证履行Hitek在独家技术咨询和服务协议项下的义务，（2）确保Hitek股东不会转让或转让质押的股权，或在未经WFOE事先书面同意的情况下创建或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，以及（3）提供WFOE对Hitek的控制权。根据股权购买协议，WFOE可在中国法律允许的范围内随时收购Hitek的股权。在Hitek违反其在独家技术咨询和服务协议项下的合同义务的情况下，WFOE将有权对Hitek股东在Hitek的股权进行止赎，并可（1）行使选择权购买或指定第三方购买其在Hitek的部分或全部股权，在此情况下，WFOE可终止独家技术咨询和服务协议，股权质押协议及收购Hitek全部股权后的独家股权购买协议或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或（2）处置质押的股权并在处置后优先获得偿付，在此情况下VIE结构将被终止。

 

独家股权购买协议

 

根据独家股权购买协议，Hitek股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买Hitek股东所持有的Hitek部分或全部股权的独家权利。收购价格等于Hitek股东支付的资本，但须遵守适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。截至本招股说明书之日，如果WFOE行使该排他性权利，将向Hitek所有股东支付的总购买价格约为990,069美元，这是Hitek的总注册资本。

 

 

根据独家股权购买协议，WFOE可在任何情况下随时酌情在中国法律允许的范围内购买或由其指定的人购买Hitek的全部或部分股东股权。

 

该协议的有效期为十年，并可在WFOE选举时再延长十年。

 

授权书

 

根据每份授权书，每名Hitek股东授权WFOE作为其独家代理人和代理人代表其行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会和执行Hitek的相关股东决议；（b）行使股东根据中国法律和《公司章程》有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置股份；及（c）代表股东指定及委任HitEK的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员。

 

授权书虽未明文规定，但授权书的期限与独家股权购买协议的期限相同。

 

授权书与权益相结合，自其执行之日起不可撤销且持续有效，只要相关Hitek股东为公司股东。

   

我们的业务策略

 

我们打算通过执行以下战略来推动我们业务的增长：

 

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利用我们现有的ACTCS客户群，加深我们与ACTCS客户的关系，并扩大我们的服务和硬件销售产品。作为ACTCS服务和硬件销售提供商，我们目前与位于厦门的大约55,993个ACTCS客户合作，我们认为这些客户具有广泛的组织服务需求和各种硬件产品和系统的需求，以支持其组织。我们预计此类服务需求将包括但不限于与技术和金融相关的组织需求。凭借我们在ACTCS行业现有的广受认可的服务声誉，我们相信我们可以加深与现有ACTCS客户的关系，从而提供扩展的服务产品，以响应他们的业务、财务、技术和组织需求。

 

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以我们的在线服务平台拓宽我们的地理覆盖范围，成为覆盖全国的全方位服务平台。随着我们最近推出的在线服务平台能够主要通过在线客户和技术支持服务于我们的ACTCS客户的需求，并涵盖增值税备案流程的各个方面，我们打算为我们的客户支持更多的服务产品。我们有各种软件程序和在线客户支持流程正在进行中，它们结合在一起有望在税务、金融和IT服务方面提供全方位服务支持。我们打算通过我们的在线平台为我们的客户提供与其他本地第三方服务提供商的连接，以便他们能够通过我们的在线服务平台寻求业务、技术和运营支持。我们相信，这将使我们在厦门市场以外的扩张达到全国服务覆盖。

 

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未来几年，我们计划完成我们的全服务平台，目标是将85%的客户转移到平台上。我们计划向使用我们ACTCS服务的中小企业客户提供业务管理服务，例如代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务以及设备采购和交付上门服务。我们还计划将我们对大型企业的服务扩展到其他地理区域。

 

 

市场机会

 

自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。我们认为，厦门都市圈内所有规模、所有行业的企业都将继续使用ACTCS软件和ACTCS税务设备来处理其增值税备案，以及支持服务，帮助其实现备案流程的自动化、便利化和加速。我们估计，截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，厦门都市圈的ACTCS服务业将产生大致相等的业务。我们通过估算厦门都市圈跨大企业主体和中小企业的紧邻核心市场的竞争对手总数，计算出了这一数字。然后，我们根据中国税收法规，根据各自公司的规模、行业和地点，将政府指定的合同价值以及我们在厦门地区的ACTCS服务的配套服务价值（“收集价值”）应用于各自的公司。然后，我们根据ACTCS相关服务按规模和行业的投资支出，利用从我们当前和过去的客户收集的数据。例如，我们应用了具有前100名创收能力的客户的平均收集价值，我们认为这已经应用于我们的ACTCS服务的相对更广泛的实施。对于中型商业实体，我们应用了按规模和行业划分的当前商业客户支出的平均收集值。对于小企业来说，我们最基本的方案就简单套用了年价格。

 

我们认为中国IT市场将延续增长态势。应用软件仍将是增长的主要来源。各种因素共同作用，将为中国软件产业的快速发展提供良好的外部环境，包括企业和社会生产的信息化、政府和政策的支持，以及多媒体市场化教育、视频、游戏等软件的市场需求增长等。此外，中国IT服务市场前景十分广阔。经测算，2024年IT服务市场增速将高于2023年，约为1.5%，IT服务板块在整个IT市场中的占比将持续提升。

 

我们认为，中国计算机硬件市场将延续其增长态势，尽管其增长速度在过去几年中有所放缓。我们估计，对超薄、游戏和敞篷产品的渴望将有助于在预测期内刺激笔记本电脑的总销量。

 

我们的竞争优势

 

我们竞争的ACTCS业务市场具有很高的进入门槛，新来者受到中国政府的严格审查。尽管市场在不断增长和演变，但我们不认为厦门都市圈目前有任何单一的竞争对手拥有与我们直接可比的客户群和客户商誉以及端到端ACTCS服务。此外，想要进入这个受到高度监管的市场的新来者，在获得经营ACTCS相关业务的授权之前，面临着来自各种政府机构日益严格的审查。我们相信，我们将在未来几年保持我们在厦门ACTCS服务市场的先发优势。

   

远见卓识的管理团队

 

我们拥有一支才华横溢、长期服务的管理团队，他们带领我们完成了多个业务突破。我们的高级管理团队大部分都在我们这里工作了20年左右。我们的首席执行官银燊平是中国IT行业的领军人物，拥有20多年的从业经验。人脉很广，在中国参与了很多有影响力的大项目，管理客户关系，担任中国上游重工业的商业顾问。曾从事的重大项目有新疆准东公司北方三泰自动化项目、中国石油新疆子公司吕梁油田自动化项目、自动化工程项目冀东油田、福建省泉州市国家税务局大楼楼宇自动化项目和公安部户籍管理系统项目等。他在建立我们公司的业务和我们今天的成功方面发挥了重要作用。

 

 

技术驱动专家

 

我们创新的IT人才和注重技术的商业文化，使我们成为厦门ACTCS设备和服务行业的领导者。截至2023年12月31日，我们拥有3名全职研发专业人员，专注于各项技术突破。我们76%的员工拥有学士学位，26%的员工拥有硕士或博士学位。2018年初，我们与其他互联网科技公司就纳税服务移动APP、微信云收费系统等创新互联网服务项目建立了联合IT研究协同辛迪加。截至2023年12月31日，我国共有12项计算机软件著作权证书（简称“证书”）注册，涵盖增值税税务区和互联网技术领域。2015年颁发六项证书，2017年颁发三项证书，2018年颁发三项证书。

 

稳健的客户群，已建立品牌认知度

 

我们是最早获得中国政府授权在厦门都市圈开展ACTCS业务的公司之一。26年来，我们在厦门都市圈的税务/金融专业人士中建立了强大的声誉。这种程度的品牌认知度，逐渐成为我们的一大营销策略。我们还定期组织税务和金融相关研讨会，发展客户忠诚度并加强客户和专家之间的关系。

 

我们还在稳固的客户基础上建立了良好的品牌认知度，由厦门都市圈的中小型和大型商贸企业组成。ACTCS软件兼容大多数类型的业务，为从小企业主到大型商业企业的客户提供服务。据厦门市税务局统计，截至2023年6月30日，厦门市ACTCS用户200,008户；其中，我们的客户为52,997户。这样稳固的客户基础和品牌认知度使我们能够利用客户资源进行新的变现模式。例如，我们为有选择的合格客户提供了IT外包服务，为我们业务的可持续增长提供了重要支持。我们强大的客户群对于我们计划的未来业务发展也至关重要——我们相信，未来我们将能够直接从我们的大型业务实体和中小企业客户群中征集大量的系统集成客户和IT服务客户，为我们提供从事带来技术突破的创新项目的机会。

 

精心策划的营销努力

 

我们相信，我们的商业商誉不仅仅是通过我们优质的服务建立起来的，而且还通过我们有效的营销策略，最大限度地提高了我们服务的可用性和威望。例如，与推荐Hitek专家的关系和信任是通过我们的忠实客户和当地税务官员在政府税务机构附近亲自到店访问而发展起来的。我们精心策划和实施的营销工作导致更强大的服务推荐基础、更好的交流机会、增加客户量并提高客户满意度。此外，我们帮助我们的服务团队在有效部署期间保持生产力，并调整部署时间表，以支持我们实体店面的容量需求。

 

虽然我们有信心我们的竞争优势将继续改善我们的业务，但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战，特别是我们为中小企业提供服务方面的挑战，这些挑战源于ACTCS服务。为中小企业提供的服务在厦门都市圈受到限制，因为我们只授权国家税务局厦门市分局提供ACTCS服务，这是我们为中小企业提供服务的基石。GTD、ACTCS年服务费价格受国家税务总局定价授权管理。我们无法调整这样的定价，因此我们的利润率有限。近年来，中国税务监管机构一直在推出he电子发票。电子发票使用的增加将在未来大幅减少我们的中小企业客户群。尽管我们努力营销，但我们的客户群增长可能有限，因为我们无法控制厦门都市圈每年会有多少新的中小企业开业。

   

 

服务

 

截至2023年12月31日止年度，Hitek的两个业务线有三个收入来源。第一个业务线，向大企业提供服务，包括硬件销售，占总收入的53.2%，软件销售，占总收入的16.6%，第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的30.2%。截至2022年12月31日止年度，Hitek的两个业务线有三个收入来源。第一业务线，向大型企业提供的服务，包括硬件销售，占总收入的39.0%，软件销售，占总收入的33.0%，第二业务线，ACTCS设备和服务占总收入的28.0%。截至2021年12月31日止年度，Hitek的两个业务线有三个收入来源。第一个业务线，服务大企业，包括硬件销售，占总收入的37.7%，软件销售，占总收入的31.8%，第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的30.5%。

 

我们从ACTCS相关服务中获得了可观的收入。我们的中小企业客户群和出色的客户支持使我们能够提高每个目标ACTCS服务链接的有效性，从而加强我们的整体货币化能力。

 

我们开始通过提供IT服务来创造收入，主要是在2017年签约解决客户的IT问题。我们还通过销售我们在2014年开发的CIS软件获得收入。此外，我们从硬件销售中获得可观的收入，其中包括销售笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件，以及某些互联网服务器、相机和显示器。

 

ACTCS设备和服务

 

对于ACTCS配套服务，我们按年收取费用。这项服务保证了ACTCS软件的流畅功能涵盖了与ACTCS软件相关的任何技术故障。2021年1月21日起，新增纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。税控系统风险排查服务，对每一项排查请求收取一次性服务费。Hitek可以为新的纳税人提供税务发票管理服务。

 

我们的ACTCS设备主要包括销售GTD。对于ACTCS设备销售，我们按件收费。截至2023年12月31日止年度，我们的ACTCS设备和服务产生的收入占我们业务产生的总收入的30.2%。我们的ACTCS设备和服务产生的收入分别占我们2022年和2021年业务产生的总收入的28.0%和30.5%。

 

2019年1月开始运营线上代账平台、线上IT外包平台等新服务领域。我们打算积极发展这样的一般业务管理服务。

 

 

软件销售

 

对于我们的软件销售，我们销售我们自主开发的通信接口系统（“CIS”）。该软件为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CIS是一种通用嵌入式接口系统，用于石化和煤炭业务，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据并转换为可读格式用于分析目的。目前，软件销售收入几乎全部来自CIS的销售。我们不转售任何第三方开发的任何软件。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的软件销售产生的收入分别占我们业务产生的总收入的33.0%和16.6%。我们的软件销售产生的收入分别占2021年和2020年业务产生的总收入的31.8%和18.1%。

 

硬件销售

 

我们还从硬件销售中产生收入，其中包括笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关配件等计算机硬件的销售，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。我们在厦门都市圈建立了精心设计的销售网络，结合了2018年初开发的线上平台和我们的零售店面。随着时间的推移，我们通过实体店的营销发展了我们的硬件销售客户群。在我们推出CIS销售之后，我们也向我们的CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们计划未来向大型企业销售商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大型硬件集成系统。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的硬件销售产生的收入分别占我们业务产生的总收入的53.2%和39.0%。我们的硬件销售产生的收入占2021年业务产生的总收入的37.7%。

 

我们的技术

 

我们通过多种变现模式为工商企业提供有效的信息技术服务和担保税务解决方案。我们拥有一支由九名高技能内部IT专家组成的专门团队，其中包括三名专职IT专业人员，负责研发工作。以下是我们自主研发的软件清单。

  

技术		完成日期		发证日期		一般职能
流动发票系统（“MIS”）		2013年10月15日		2015年6月15日		MIS使我们的客户能够随时随地生成发票。
微型服务系统（“MSS”）		2014年7月30日		2015年6月16日		MSS解决服务提供商和我们的客户之间的服务问题。
有担保协调系统（“SCS”）		2013年4月10日		2015年6月16日		SCS为用户生成的开票信息提供实时备份。
通信接口系统（“CIS”）		2014年4月17日		2015年6月15日		CIS基于LINUX，这是一种通用的嵌入式接口系统，应用于石化、煤炭企业。该系统可用于RCTX-X模块的通信，并从工作图、电图、压力图和温度图中收集数据。它可以从txt生成数据，然后复制导入到windows平台的软件中显示分析。
通用发票系统（“UIS”）		2014年2月13日		2015年6月16日		AIS方便用户的管理和财务系统与ACTCS软件之间的数据传输。

 

 

技术		完成日期		发证日期		一般职能
发票查询管理系统（“IQMS”）		2013年10月30日		2015年6月15日		IQMS方便用户的发票查询和验证过程。
Micro-App System（“MAS”）		2017年8月10日		2017年12月1日		MAS诊断并解决用户端应用程序问题。
微信云业务系统（“WCBS”）		2017年5月10日		2017年12月1日		WCBS促进公司与客户之间的在线交易。
协同管理系统（“CMS”）		2017年10月10日		2017年12月1日		CMS促进了我们客户在多个操作系统之间的业务和数据管理流程。
Hitek APP应用软件		2018年11月25日		2018年12月10日		它是“企业服务平台”的别称。曾作为Hitek的线上服务平台，包括IT服务、销售和财税服务等。
Hitek网络后台管理系统		2018年11月25日		2018年12月10日		用于HitEK的APP和HitEK线上服务平台的后台统一管理。
远程监控系统		2018年10月19日		2018年10月19日		用于APP的远程监控、调试和预警。

 

客户

 

我们依赖于我们的几个大客户，我们每年从中产生可观的收入，我们最大的客户的构成每年都在变化。截至2023年12月31日止年度，两个客户占Hitek总收入的27%，其中最大的占19%。截至2022年12月31日止年度，两个客户占Hitek总收入的49%，其中最大的占36%。虽然至少在2023年，两个主要客户可能占我们销售额的很大一部分，但我们预计我们的客户群将继续扩大，未来我们将减少对主要客户的依赖。

 

 

供应商

 

除了我们为转售业务购买通用硬件的一定数量的供应商外，政府还要求我们从特定供应商处购买我们的ACTCS设备。截至2023年12月31日止年度，四家供应商占采购总额的21%。截至2022年12月31日止年度，六家供应商占采购总额的58%。

 

根据一种通常以“逐笔交易”为基础的供应订单形式，我们在日常业务过程中与供应商签订采购协议。

 

市场营销与销售

 

自成立以来，我们在为大型企业提供服务和为中小企业提供服务方面的用户群主要通过口碑推荐、数字广告和社交媒体广告实现增长。我们通过实体店为我们的硬件销售积累了忠实的客户群。总的来说，我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验，我们相信这可以扩大我们的用户群并提升我们的品牌。我们没有具体的广告预算，因为我们以非常低的营销成本建立了我们的品牌。

 

虽然我们受益于口碑推荐、数字广告和社交媒体广告的效果，但我们正在考虑与专业广告公司合作，发起旨在进一步推广我们的品牌和服务的活动。

 

在对中小企业的服务方面，鉴于我们ACTCS服务的地域限制，我们计划重点营销和推广业务管理服务，这将包括代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务以及对中小企业的设备采购和交付上门服务。在对大商侧的服务上，我们计划在未来重点营销和推广硬件集成系统。

 

知识产权

 

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠版权、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议，来建立和保护我们的所有权。除中国政府开发的ACTCS软件用于我们的日常运营外，我们一般不依赖知识产权的第三方许可在我们的业务中使用。

   

我们的研发活动以项目为基础，每年从事的项目数量各不相同。截至2023年12月31日，我们拥有45名全职研发专业人员。从2022年到2023年，我们有11名专职研发专业人员专注于各种软件开发项目。我们成功开发了12项软件产品，并于2015年获得6项计算机软件著作权证书（“证书”）注册，于2017年获得3项证书，于2018年获得3项证书。我们的证书无限期有效。2018年开年，我们与其他互联网科技公司就纳税服务移动APP、微信云收费系统和远程监控系统等创新互联网服务项目成立了3个联合IT研究协同辛迪加。除了上述保护措施外，我们一般通过使用内部和外部控制来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用，例如使用与我们的员工和外部顾问的保密协议。

 

研究与开发

 

2014-2015年，我们的研发团队主要专注于开发两大类软件——数据采集软件和ACTCS配套软件。在我们开发的所有软件中，CIS是我们目前正在营销并产生收入的唯一软件产品。我们的研发团队在2018年初与其他互联网科技公司建立了联合研究辛迪加。

 

 

设施

 

我们的总部位于中国福建省厦门市思明区观日路30号304单元，我们拥有该办公楼，楼面面积约为495平方米。这包括我们的销售和营销、沟通和业务发展人员以及我们的管理和运营设施和客户服务。

 

员工

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们的员工人数分别为48人、60人和66人。下表列出截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数：

 

功能：
管理部（Hitek）			7
财务部（Hitek）			5
技术服务部（Hitek）			9
销售培训部（Hitek）			4
热线服务部（Hitek）			5
研发部（Hitek）			4
运维部（Hitek）			1
财务部（华盛）			1
技术服务部（华盛）			1
管理系（霍尔果斯）			3
运维部（霍尔果斯）			1
技术服务部（蔚来）			5
财务部（蔚来）			2
合计			48

 

截至2023年12月31日，我们的员工在中国福建省厦门市和中国新疆霍尔果寺。

 

根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

  

 

条例

 

我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会（全国最高立法机构）、国务院（中国中央政府行政部门的最高权力机构）及其所辖多个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家工商总局、国家税务总局及其各自的地方办事处。本节概述与我们业务相关的主要中国法规。

 

与外国投资相关的监管

 

中国公司的设立、运营和管理主要受中国公司法管辖，最近于2018年修订，该法律适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《外商投资法实施细则》，即《实施细则》，对《外商投资法》有关规定作进一步明确和阐述。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日生效，取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《实施细则》引入了看穿性原则，并进一步规定，外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

 

《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度，其中“准入前国民待遇”是指在进入市场阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当遵守持股、高级管理人员等方面的特定要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励和引导境外投资者投资的具体行业、领域和地区目录。现行外国投资者在中国境内投资活动的行业准入许可要求分为两类，分别是国家发展改革委或发改委、商务部或商务部于2020年6月23日颁布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020版）》或《2020年负面清单》，以及发改委和商务部于6月30日颁布的《外商投资鼓励类产业目录（2019版）》，2019年，并于2019年7月30日生效。未列入这两个目录的行业，除非受到中国其他法律的特别限制，一般被视为“允许”外商投资。

 

根据实施细则，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。

 

 

法和实施细则》，以及商务部、市场监督管理局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。

 

增值税税控系统服务商监管规定

 

国家税务总局（简称“国税总局”）发布的《关于发布增值税（VAT）税控系统服务商监督管理办法的通知》或SAT 118号文，于2015年10月9日发布并于2015年11月1日起施行，规定从事增值税税控系统专用设备（ACTCS税具）销售和使用增值税税控系统向省级以下增值税纳税人（“服务商”）提供增值税税控系统维护服务的企业的开办、更换，需征得国家税务总局省级主管部门同意。服务提供者应当依据SAT 118号文，为用户提供优质服务，并保障其正确使用增值税税控系统。主管税务机关负责对服务提供者的监督管理，对服务提供者进行告诫，要求其在服务提供者未达到SAT 118号文要求时立即改正、整改甚至取消服务资格。

 

正如SAT省级主管部门厦门市办事处官网http://xiamen.chinatax.gov.cn/content/300662.html公布的那样，Hitek是厦门四家经认可的合格服务提供商之一。

 

增值电信服务条例

 

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是中国有关电信服务的主要法律，规定了中国公司提供电信服务的一般监管框架。电信条例对“基础电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须首先取得工信部的经营许可证，或者省级对口单位的经营许可证。

 

作为《电信条例》附件印发并于2003年2月21日、2015年12月28日、2019年6月6日更新的《电信业务目录》或《目录》，将增值电信服务进一步划分为第一类增值电信服务和第二类增值电信服务两类。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第2类增值电信服务。

 

2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，对《电信条例》进行补充。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需的许可种类以及取得此类许可的资格和程序。任何电信服务经营者必须按照其许可证中的规范开展业务。

 

为遵守上述法律法规，VIE实体Hitek于2018年因通过互联网提供信息服务而获得增值电信服务经营许可证，即ICP许可证，该许可证一直有效至2023年3月19日，此后不再续签。

   

 

关于外商直接投资增值电信企业的规定

 

外商对华电信企业直接投资适用《外商投资电信企业管理规定》，该规定于2001年12月11日由国务院颁布，2008年9月10日和2016年2月6日修订。这些规定要求，在华外商投资增值电信企业必须以中外合资方式设立，且外国投资者最多可获得此类合资公司50%的股权。此外，在中国从事增值电信业务的主要外国投资者必须展示经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部的批准，才能在中国提供增值电信服务，而工信部和商务部在给予此类批准方面保留相当大的酌处权。

 

2006年7月13日，信息产业部（简称MDI）发布《关于加强外商投资增值电信业务经营管理的通知》（简称MDI通知），据此，任何外国投资者在中国境内投资电信业务，必须设立外商投资电信企业，且该企业必须申请相关电信业务经营许可证。此外，根据MII通知，境内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得以任何形式向境外投资者提供任何资源、场所、设施和其他协助，用于其在中国境内非法经营任何电信业务。此外，根据MII通知，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应由该运营商或其股东合法拥有。

 

关于互联网内容提供商的规定

 

国务院于2000年9月25日公布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》即《互联网内容办法》，将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业互联网信息服务提供者必须取得ICP许可证。VIE实体Hitek获得了ICP许可证，该许可证将一直有效到2023年3月19日，此后没有续签。

 

知识产权条例

 

版权条例

 

中国《版权法》或《版权法》于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年（将于2021年6月1日生效）进行了修订，规定中国公民、法人或非法人组织，无论是否发表，均应拥有其版权作品的版权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心（简称中国版权管理委员会）管理的自愿登记制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

   

2002年2月20日颁布的《计算机软件著作权登记办法》，即《软件著作权办法》，规范了软件著作权登记、软件著作权专属许可合同和转让协议。指定国家版权局，或称国家版权局管理软件著作权登记和中国人民财产监督管理委员会为软件登记机关。中国证监会对同时符合《软件著作权办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

 

《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》明确，未经著作权人许可，通过互联网传播互联网用户或者互联网服务提供者的作品、表演或者音像制品，视为侵犯了著作权人的传播权。

 

2005年4月29日由国家版权局和工信部联合颁布、2005年5月30日起施行的《互联网相关著作权行政保护办法》规定，ICP经营者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取删除或禁止访问侵权内容的补救行动。如果ICP经营者在收到损害公共利益的侵权通知后，故意传输侵权内容或未采取补救行动，ICP经营者可能会受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、被当局没收侵权活动所得的全部收入或支付罚款。

 

2006年5月18日，国务院公布了《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）。根据本条例，书面作品或录音、录像制品的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音制品的链接。

 

关于域名的规定

 

工信部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。我们在中国注册了xmHitek.com的域名。

 

外汇管理条例

 

外汇管理总局

 

根据1996年1月29日颁布、最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目项下保留外汇，由外管局或其所在地办事处规定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

 

根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或外管局2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效并于2015年5月4日修订的外管局第59号通知，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

 

根据《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，或自2015年6月1日起施行的外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序，投资人应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

 

外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其办理货币出资注入账户登记的）的外汇资金部分，向银行进行结算。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自由支配结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待缴款账户。

 

由外管局颁布并于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文还规定了资本项目项下（包括但不限于外币资本和外债）自主支配的外汇折算一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。

 

离岸投资

 

根据国家外汇管理局关于外汇局对境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通告，或外管局发布并于2014年7月4日生效的外管局37号文，中国居民须在境外特殊目的载体或SPV设立或控制前向当地外管局分支机构进行登记，定义为中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，将其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文附件于2014年7月4日起施行。

  

关于股利分配的规定

 

中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规为2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》。在中国现行监管制度下，中国外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大常委会公布了2017年2月24日、2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，统称企业所得税法。企业所得税法自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

增值税

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日发布，自1994年1月1日起施行，随后于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日进行了修订。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，或第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。2018年5月1日起普遍适用的新增值税税率简化为16%、10%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率仍为3%。自2019年4月1日起，提供产品产生的收入增值税税率由16%改为13%。

 

股息预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对于向在中国没有设立机构或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或具有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税和防止逃税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定满足了该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，则香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可降至5%。然而，根据美国税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或SAT 81号文，如果相关中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

  

 

间接转让税

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即7号文。根据7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据7号文，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通知》，即国家税务总局37号文，对非居民企业预扣税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。

 

就业和社会福利条例

 

劳动合同法

 

2008年1月1日颁布、2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。

 

社会保险和住房基金

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中国社会保险法》，2011年，于2018年12月29日修订，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。

 

根据国务院1999年4月3日颁布、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

并购规则与海外上市

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则规定，除其他事项外，中国公司或个人设立或控制的境外公司或中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所境外上市交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。

  

 

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中对企业境外上市加强审查，要求加强跨境监管合作，完善网络安全、跨境数据传输和涉密信息管理等相关法律法规，包括证券在境外发行上市的保密要求和档案管理，落实中国境外上市公司信息安全企业首要责任，推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。此外，还提到建立健全资本市场域外适用法律制度，尽快制定《证券法》域外适用条款的司法解释和配套规则。

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（2）发行人同时符合以下两个条件的，该发行人进行的境外发行和上市应被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上均来自中国境内公司；（ii）发行人的大部分业务活动在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理团队的大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆；以及（3）中国境内公司寻求间接境外发行并在境外市场上市的，发行人应指定主要境内经营实体负责向中国证监会办理所有备案手续，发行人提出首次公开发行股票或在境外市场上市申请的，发行人应在该申请提交后三个工作日内向中国证监会提交备案。

 

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）在《试行办法》生效日期2023年3月31日前已提交境外间接发行上市有效申请但尚未取得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，允许合理安排向证监会提交备案申请的时间，且必须在其境外发行上市完成前完成备案；（2）在《试行办法》生效日前已取得境外监管部门或证券交易所批准其间接境外发行上市但尚未完成间接境外上市的境内公司，给予自2023年3月31日起的6个月过渡期。这些境内企业未能在该六个月过渡期内完成间接境外发行上市的，将被要求按照《试行办法》向证监会备案；（3）证监会将征求相关监管部门意见，在适当满足合规要求的情况下，完成有合同安排谋求上市的企业境外上市的备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业的发展壮大。

 

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益，应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。公司或公司的中国子公司和VIE未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

 

管理

 

下文列出了有关我们的董事、执行官和其他关键员工的信息。以下个人是董事会成员和注册人的执行管理层。

 

姓名		年龄		职位（s）
银燊平		54		董事会主席
黄晓阳		54		首席执行官兼董事
Tianyu Xia		34		首席财务官
石波		49		首席技术官
王伟军		53		独立董事
黄水清		49		独立董事
劳伦斯·维尼克		51		独立董事

 

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要：

 

银燊平

 

自本公司成立以来，银燊平先生一直担任本公司董事长。尹先生自2007年起担任研控科技(集团)有限公司。（纳斯达克股票代码：RCON）的首席执行官兼董事。2003年，尹先生创立了南京RECON，这是一家中国公司，提供服务以实现中国石油开采的自动化和增强，从那时起一直担任首席执行官。尹先生曾创立并经营多家从事IT行业的公司，包括厦门恒达海天计算机网络有限公司（1994年）、包头恒达海天计算机网络有限公司（1997年）、北京京科海天电子科技发展有限公司（1999年）、京苏华声信息技术有限公司（2000年）。尹先生于1991年获得南京农业大学信息系统专业学士学位。

 

黄晓阳

 

自我们成立以来，黄晓阳女士一直是我们的首席执行官。黄女士于2023年4月4日首次公开发行结束时被任命为我们的董事。自2000年以来，她一直担任VIE Hitek的首席执行官。黄女士毕业于南京农业大学，主修农业信息。2010年至2011年，她还在中国人民大学修了一年的会计学课程。

 

Tianyu Xia

 

Tianyu Xia女士自2018年8月15日起担任本公司首席财务官。2014年4月至2015年12月，任职于研控科技有限公司，担任投资者关系经理。2015年12月至2017年10月，任职于Smartisan科技有限公司，担任投资者关系经理。夏女士于2012年毕业于圣路易斯大学约翰库克商学院，获得会计学学士学位。她还辅修信息技术管理。夏女士于2013年获得福特汉姆大学商学院投资者关系硕士学位。2018年获长江商学院工商管理硕士学位。

 

石波

 

自我们成立以来，石波先生一直是我们的CTO。1996年7月至1998年3月在厦门汽车摩擦密封材料有限公司任维修工程师，1998年3月至今任职于海泰克，先后承担维修工程师、技术经理、技术总监、副总经理、总经理等多项职责。他现在是Hitek的总经理。施先生于1996年7月毕业于武汉理工大学（前称“武汉汽车大学”），获得计算机科学与应用学士学位。

 

王伟军

 

王伟军先生自2022年5月起担任上海UDH技术有限公司副总经理。曾在GOLDTECH集团公司工作8年多，其中1994年5月至2002年7月任技术工程师、南昌、武汉办事处主任、福州分公司副总经理等职。2002年8月至2003年8月任上海世维网络系统工程有限公司市场销售部经理。2003年9月至2007年10月任思科（中国）研究发展有限公司上海分公司客户经理。2007年11月至2009年4月任上海勤士威有限公司开发业务经理。2009年5月至2016年7月任思科（中国）研究发展有限公司上海、福州分公司客户经理。2016年8月至2022年4月，任思科中国有限公司不同部门经理。王先生拥有南京农业大学农业信息化学士学位。

 

 

黄水清

 

黄水清先生在南京农业大学工作超过35年，包括自1988年2月起担任信息管理系副教授、教授、人文社会科学系主任、信息技术学院院长、博士生导师。黄先生拥有北京大学文学学士学位和理学硕士学位。

 

劳伦斯·维尼克

 

Lawrence Venick先生自2023年4月4日起担任我们的独立董事。Venick先生自2007年以来一直是Loeb & Loeb LLP的合伙人。他是一名公司和证券律师，专注于美国资本市场交易和涉及美国上市公司的公司治理事务。在其职业生涯中，韦尼克曾代表多家在纳斯达克和纽约证券交易所上市的上市公司。韦尼克目前在Loeb & Loeb LLP的香港和北京办事处工作。他担任香港办事处的管理合伙人，并担任北京办事处的首席法律代表。2004年至2012年，韦尼克先生在Loeb & Loeb LLP洛杉矶办事处担任公司律师。在此之前，Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC的Palo Alto办公室担任公司律师。Venick先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。

 

家庭关系

 

除尹先生和黄女士为夫妻关系外，没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

董事独立性

 

我们的董事会已确定，我们目前没有任何独立董事这一术语在纳斯达克资本市场上市标准中的定义。我们拟根据纳斯达克资本市场上市标准的要求，在本次发行首次收盘时任命独立董事。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

 

（一）

在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；

 

（二）

为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；

 

（三）

董事不应适当束缚未来自由裁量权的行使；

 

（四）

义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及

 

（五）

行使独立判断的义务。

 

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。

 

 

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。目前没有董事持股资格。

 

审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会

 

我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。即使我们因为是外国私人发行人（“FPI”）而被豁免于公司治理标准，我们还是自愿为三个委员会中的每一个委员会通过了章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由王伟军先生、黄水清先生和劳伦斯·维尼克先生组成。王伟军先生是我们审计委员会的主席。我们认定，Wang先生、Huang先生和Venick先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，王先生符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家的资格，或具备《纳斯达克上市规则》含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由王伟军先生、黄水清先生和劳伦斯·维尼克先生组成。黄先生是我们薪酬委员会的主席。我们确定，Wang先生、Huang先生和Venick先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

就我们最高级管理人员的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

 

●

批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案；

 

 

●

审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

 

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

计划或类似安排、年度奖金、雇员退休金和福利福利计划。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由王伟军先生、黄水清先生和劳伦斯·维尼克先生根据其任命的有效性组成。Venick先生是我们提名和公司治理委员会的主席。Wang先生、Huang先生和Venick先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐担任委员会成员；

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

公司治理

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们在我们的网站上公开了我们的商业行为和道德准则。

  

 

补偿汇总表

 

下表显示了我们的执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度获得的薪酬：

 

补偿汇总表

 

姓名和 主要职位		年份				工资 ($)				奖金 ($)				分享 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励计划 Compensation				延期 Compensation 收益				其他				合计 ($)
黄晓阳，			2022				12,484				56,476				-				-				-				-				-				68,960
首席执行官			2023				102,335				10,145				-				-				-				-				-				112,480
石波，			2022				28,706				29,724																								58,430
首席技术官			2023				26,779				5,072				-				-				-				-				-				31,851
Tianyu Xia，			2022				53,504				-				-				-				-				-				-				53,504
首席财务官			2023				65,481				-				-				-				-				-				-				65,481

 

与指定执行官的协议

 

我们于2018年7月1日与我们的首席执行官和CTO以及于2018年9月2日与我们的首席财务官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于一个特定的时间段，该时间段将在当前雇佣期限结束前三十天经双方同意续签。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守而因故终止雇用。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。

 

我们与首席执行官黄晓阳的雇佣协议规定，她的任期为一年，年薪为70,000美元。除非根据其条款终止，否则雇佣协议将自动续签额外一年的期限。截至本招募说明书之日，与黄晓阳的雇佣协议已续签，目前有效。

 

我们与CTO的首席技术官石波签订的雇佣协议规定，他的任期为一年，年薪为55,000美元。除非根据条款终止，否则雇佣协议将自动续签一年。截至本招募说明书之日，与石波的聘用协议已续签，目前有效。

 

我们与首席财务官Tianyu Xia的雇佣协议规定，她的任期为三年，年薪为60,000美元。除非根据其条款终止，否则雇佣协议将自动续签额外一年的期限。截至本招募说明书之日，与Tianyu Xia的雇佣协议已续签，目前有效。

 

董事薪酬

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们为三位独立董事的服务向他们每人补偿了20,000美元。非独立董事担任董事的服务，除补偿其出席董事会会议产生的自付费用外，我们未对其进行补偿。截至2022年12月31日的财政年度，我们没有对董事的服务进行补偿，只是补偿他们因出席董事会会议而产生的自付费用。

 

 

关联方交易

 

本次发行完成后，尹先生和黄女士将持有我们已发行普通股合并投票权的____%（假设最低发售）和我们已发行普通股合并投票权的____%（假设最高发售）。在本次发行完成后，尹先生和黄女士将继续有权单独行动，批准任何需要我们普通股多数投票的行动，并选举我们的所有董事。

 

与WFOE、Hitek及其股东的合同安排

 

为遵守中国限制外资在中国IT业务所有权的法律，我们通过Hitek开展IT业务，Hitek是我们通过我们在中国的子公司WFOE、Hitek及其股东之间的一系列合同安排控制的VIE实体，黄晓阳、银燊平、石波、Zhishuang Wang、Liuqing Huang、Jingru Li、Mian Tang、Ce Tian、Xianfeng Lin、内蒙古广信投资有限公司和包头中哲恒通科技有限公司，此类合同安排为我们提供了（i）对Hitek的权力，（ii）我们参与Hitek的风险敞口或获得可变回报的权利，和（iii）通过使用我们对Hitek的权力影响我们的回报金额而影响这些回报的能力。因此，我们控制了Hitek。有关这些合同安排的描述，请参阅“业务—我们的历史和公司Structure”。

 

支付股息

 

见“股息政策”。

 

与关联方的重大交易

 

关联方垫款

 

截至2022年12月31日，公司欠丰琪（北京）智能科技有限公司的未偿预付款为598美元，该公司由Hitek的董事长银燊平先生拥有3.04%的股份。预付款按需到期，不计息。截至2023年12月31日，由公司偿还。

 

应收关联方款项

 

截至2022年12月31日，应收北京中哲元通科技有限公司账款为399,465美元。截至2023年12月31日，由公司收取。

 

关联方收入成本

 

该公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止财政年度的硬件价格分别为8,480美元、11,830美元和52,961美元，由Hitek董事长银燊平先生拥有3.04%的丰琪（北京）智能科技有限公司购买。

 

就业协议

 

见“管理——就业协议”。

 

 

主要股东

 

下表列出截至本招股章程日期有关我们的A类普通股和B类普通股的受益信息：

 

●

我们所知的每一位是我们已发行A类普通股或B类普通股5%以上实益拥有人的人；

 

●

我们的每一位执行官和董事；和

 

●

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本招股章程日期已发行的21,107，364股A类普通股及已发行的8,192，000股B类普通股。

 

A类普通股或B类普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何A类普通股或B类普通股。就下表而言，我们认为受期权、认股权证或其他可行使或可转换证券约束且当前或在本招股章程日期后60天内可行使或可转换的股份已发行，并由持有期权、认股权证或其他当前可行使或可转换证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据社区财产法，配偶共有权力的范围除外。

 

		A类 数				乙类 数				百分比 A类				百分比 乙类				百分比 总投票 电力前 提供*				百分比 总投票 电力后 最低 提供				百分比 投票权 最高发售后
董事和执行官：
银燊平			—				8,192,000	(1)(2)			—				100	%			85.3	%
黄晓阳			—				8,192,000	(1)(2)			—				100	%			85.3	%
Tianyu Xia			—				—				—				—				—
石波			431,000	(3)			—				2.0	%			—				**
王伟军			—				—				—				—				—
黄水清			—				—				—				—				—
劳伦斯·维尼克			—				—				—				—				—
董事和执行官作为一个群体（7人）：			431,000				8,192,000				2.0	%			100	%			85.3	%
5%股东：
富强企业控股有限公司			—				8,192,000	(1)(2)			—				100	%			85.3	%
嘉楠国际有限公司（4）			18,18,000								8.6	%							1.30	%
顶点管理有限公司（5）			20,00,000								9.5	%							1.40	%
大光明国际控股有限公司（6）			21,80,000								10.3	%							1.50	%
锦绣东方国际控股有限公司（7）			20,00,000								9.5	%							1.40	%
Rapid Proceed Limited（8）			18,18,000								8.6	%							1.30	%
Gold Ray Ventures Limited（9）			20,00,000								9.5	%							1.40	%
香港红太阳有限公司（10）			18,18,000								8.6	%							1.30	%
永琳（11）			12,73,000								6.0	%							**

 

*	A类普通股持有人每持有一股A类普通股有权投一票。B类普通股持有人每一股B类普通股有权获得15票。
**	不到1%。

 

 

 

(1)	这些B类普通股被视为由银燊平和黄晓阳实益拥有，因为他们是夫妻。
(2)	这些B类普通股由英属维尔京群岛公司Fortune Enterprise Holdings Limited持有。由于尹先生和黄女士是Fortune Enterprise Holdings Limited的股东和董事，他们被视为这些证券的实益拥有人。达晨企业控股的注册地址ings Limited为中华人民共和国福建省厦门市思明区观日路30号304单元。
(3)	代表Star Discover Global Limited持有的43.1万股A类普通股，该公司是一家英属维尔京群岛公司，石波拥有并控制60%的股权和投票权。
(4)	Canaan Internation Ltd.的注册地址是4第Grand Cayman KY1-1002，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place，Floor，Grand Cayman KY1-1002。
(5)	Apex Management Limited的注册地址为VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。
(6)	Grand Bright International Holdings Limited注册地址为VG1110，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，VG1110，Vistra企业服务中心。
(7)	Fairview Eastern International Holdings Limited的注册地址为VG1110，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，VG1110。
(8)	Rapid Proceed Limited的注册地址为VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。
(9)	Gold Ray Ventures Limited的注册地址为VG1110，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，VG1110，Vistra企业服务中心。
(10)	香港红太阳有限公司的注册地址为香港旺角弥敦道582-592号信和中心902号单位。
(11)	永琳注册地址为中国四川威远文华街93号。

 

股本说明

 

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）管辖，我们将其称为下文的《公司法》。

 

截至本招股章程日期，我们的法定股本包括50,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，包括431,808，000股A类普通股、58,192，000股B类普通股和10,000，000股优先股。

 

我们的董事可在其绝对酌情权下，未经我们的股东批准，在我们公司的未发行优先股中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括数量的优先股，并具有我们的董事可能确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。截至本公告日期，共有6,200，364股A类普通股和8,192，000股B类普通股已发行和流通。以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们的A类普通股和B类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

 

普通股

 

股息。在符合任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得向我公司以外的其他股东宣派股息：

 

●

利润；或

 

●

“股份溢价账户”，表示就发行股份向我们公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”，这类似于美国的额外实缴资本概念。

 

然而，股息不得对公司计息。

 

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人享有除我们组织章程大纲和章程细则中规定的投票权和转换权之外的相同权利。就需要全体股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票投票权，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得15票投票权。B类普通股可根据我们的组织章程大纲和章程细则的条款，在发行后随时根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。

 

在投票表决时，A类普通股股东应对其持有的每一股A类普通股拥有一票投票权，而B类普通股股东应对其持有的每一股B类普通股拥有15票投票权，除非任何股份具有特别投票权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

 

 

任何由股东作出的普通决议都需要获得股东大会所投简单多数票的赞成票，而特别决议则需要至少获得所投票数三分之二的赞成票。

 

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

 

在组织章程大纲和章程细则中，非居民或外国股东持有或行使A类普通股或B类普通股的投票权不受外国法律或我公司章程或其他组成文件的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类普通股或B类普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司的A类普通股或B类普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

 

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于A类普通股或B类普通股的任何已发行股份持有人有权获得的分配的全部金额已支付或预留支付后，我公司A类普通股或B类普通股持有人有权获得清算人确定的公司可供分配的任何剩余资产。我们的A类普通股或B类普通股的持有人在清算中收到的资产可能全部或部分由财产组成，并不要求对所有股东来说都是同类的。

 

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中，就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何A类普通股或B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

 

赎回普通股。我们可能会发行股份，或由其选择或由持有人选择，根据其在股份发行前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润、为此目的新发行股票的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期债务。

 

没有优先购买权。A类普通股或B类普通股的持有人将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

 

股份附带权利的变动。如股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在该类别股份的单独会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议批准而更改或废除。

 

反收购条款。我们当前组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

 

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

	●	无须向公司注册处处长提交其股东的年度报表；
	●	未被要求开放其会员名册以供查阅；
	●	不必召开股东周年大会；
	●	可以发行无面值股票；
	●	可能会获得针对未来征收任何税收的承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
	●	可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
	●	可以注册为有限存续期公司；和
	●	可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

会员名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中应记入：

 

(a)

成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份和每个成员的股份投票权；

 

(b)

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

（c）

任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发行结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的成员名册更新，记录在成员名册中的股东将被视为对其姓名所设定的股份拥有合法所有权。

 

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我们的A类普通股或B类普通股提出了要求更正会员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

 

优先股

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行10,000，000股优先股，其指定、权利和优惠由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行具有股息、清算、赎回、投票或其他权利的优先股，这可能会对我们的A类普通股和B类普通股的持有人的投票权或其他权利产生不利影响。我们可能会发行部分或全部优先股以实现企业合并。此外，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

 

认股权证

 

截至本招股章程日期，有尚未行使的认股权证可购买最多14,907，000股公司A类普通股。认股权证的行使价为每股A类普通股0.55美元。认股权证于2024年7月29日开始行使，并将于2026年1月28日到期。认股权证行使时可发行的A类普通股的行使价格和数量可在发生某些事件时进行适当调整，包括但不限于股票股息或拆分、企业合并、出售资产、类似的资本重组交易或其他类似交易。认股权证也有无现金行使条款。

 

 

公司法的某些差异

 

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并和类似安排。

 

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

 

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常是价值的66.6%的多数）授权；或（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

 

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立所在法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域对该外国公司进行清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

 

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，下列各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付其到期债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

  

 

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并后公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，该申请必须附有公司尚未就其股票公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或此类股份的出资对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

 

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

 

●

我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守；

 

●

股东在有关会议上得到了公平的代表；

 

●

这种安排是商人会合理批准的；和

 

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

 

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不会拥有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

  

 

挤出条款。

 

当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

 

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

 

股东诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

 

●

公司正在或提议违法或超越其权限范围行事；

 

●

被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者

 

●

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

民事责任的强制执行。

 

与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护可能较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

   

 

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

 

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司经出席股东大会并参加投票的该公司已发行和已发行普通股至少三分之二的持有人批准，修订其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可规定需要更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们提议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，我们以及我们的高级职员或董事都不会采取任何行动来修改或放弃任何这些条款，除非我们为公众股东提供与任何此类投票相关的转换其公众股份的机会。上述情况载于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，不得修订。

 

反洗钱—开曼群岛

 

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），一名警官或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

经济实质—开曼群岛

 

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一道，出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会和经合组织提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》（“实质法案”）于2019年1月在开曼群岛生效，对从事某些地理上可流动的商业活动（“相关活动”）的范围内开曼群岛实体引入了某些经济实质要求。由于我们是一家开曼群岛豁免公司，合规义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《实质法案》要求的范围内的经济实质测试。预计在我们的初始业务合并完成之前，我们公司将不会从事任何“相关活动”，因此将不需要满足经济物质要求测试或将受到更有限的物质要求。未能满足适用的要求可能会使我们受到《实体法》规定的处罚。

 

数据保护–开曼群岛

 

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“《数据保护法》”）负有某些义务。

 

私隐通告

 

简介

 

这份隐私通知使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成《数据保护法》含义内的个人数据的个人信息（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

 

投资者数据

 

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

 

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与该股东投资活动有关的详情。

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

公司如何使用股东的个人资料

 

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

 

a)

如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

 

b)

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

 

c)

在这是出于我们合法利益的目的所必需的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

 

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

 

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联机构（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。

 

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

  

 

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则将规定在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况除外。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

 

（一）

在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；

 

（二）

为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；

 

（三）

董事不应适当束缚未来自由裁量权的行使；

 

（四）

义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及

 

（五）

行使独立判断的义务。

   

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。

 

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。

 

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程条文规定，股东大会应在有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多于一名股东的书面要求下召开，他们（合共）于该日期持有不少于10%的已发行股份的面值，而该等股份在股东大会上具有根据章程条文的通知条文存放的投票权，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该二十一整天期间结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合本章程规定的情况下，如（a）适用法律、证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则禁止其担任董事，（b）其破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）其以通知我们的方式辞职，（d）其仅担任董事一职，且该任期届满，可立即终止董事职务，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获过半数其他董事（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，他连续缺席三次董事会议，或（i）被我们的股东以普通决议罢免。

   

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是公司的关联公司或联营公司，在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据《公司法》和我们的条款，我们公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下进行变更，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或委托代理人出席的该类别股份持有人的三分之二以上多数通过的决议的批准。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的条款只能通过股东的特别决议进行修改。

 

 

有资格未来出售的股份

 

截至2024年9月3日，我们有431,808，000股已获授权的A类普通股和21,107，364股已发行和流通的A类普通股。此外，我们还发行了认股权证，以每股A类普通股0.55美元的价格购买总计14,907，000股可立即行使的A类普通股。若干现有公司股东持有的A类普通股受下述锁定限制。我们预计，此类认股权证的基础A类普通股可在此类行使时自由转让。在公开市场出售大量普通股可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

锁定协议

 

我们同意，我们将不会直接或间接要约、质押、出售、合约出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、出借或以其他方式转让或处置（包括订立任何互换或其他安排，将所有权权益的任何经济后果全部或部分转让给另一方）我们的任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的A类普通股的证券，或在发售开始销售后180天内，未经配售代理事先书面同意，就任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的发售向SEC提交任何登记声明（表格S-8上的登记声明除外），但根据在本协议日期未行使的员工购股权的行使发行和某些其他例外情况除外。

 

我们的每位董事和执行官以及持有我们5%或以上已发行A类普通股的现有实益拥有人已同意，除某些例外情况外，不直接或间接提供、质押、出售、签约出售、授予、出借或以其他方式转让或处置（包括订立任何互换或其他安排，将所有权权益的任何经济后果全部或部分转让给另一方），我们的任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券，或就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，未经配售代理事先书面同意，期限截至A类普通股开始交易日期后180天。在180天期限届满后，我们的董事、执行官或持有我们已发行普通股5%或以上的现有实益拥有人持有的A类普通股可根据《证券法》第144条的限制或通过注册公开发行的方式出售。

 

180天的限制期在特定情况下可能会有所调整。如果（1）在180天限制期的最后17天内，我们发布收益发布或重大新闻或与我们有关的重大事件发生；或（2）在180天限制期届满之前，我们宣布我们将在180天期间的最后一天开始的16天期间发布收益结果，则这些限制将继续适用，直至收益发布开始的180天期间届满或发生重大新闻或重大事件，除非，关于适用于我们、我们的董事和执行官以及我们现有的5%或更多已发行A类普通股的实益拥有人的限制期，配售代理放弃此类延期。

 

第144条规则

 

一般来说，根据目前有效的第144条，一旦我们至少90天内受到《交易法》第13条或第15（d）条的上市公司报告要求的约束，非我们的关联公司且实益拥有我们的A类普通股超过六（6）个月但不超过一年的人可以根据当前有关我们的公开信息，在没有根据《证券法》进行登记的情况下出售此类A类普通股。非我们的关联公司且实益拥有我们的A类普通股超过一年的人可以自由出售我们的A类普通股，而无需根据《证券法》进行登记。作为我们关联公司的人士（包括实益拥有我们10%或更多已发行股份的人士），且实益拥有我们的A类普通股至少六（6）个月，可在任何三（3）个月期间内出售不超过以下两者中较大者的若干受限制证券：

 

	●	当时已发行的A类普通股的1.0%；或
	●	我们的A类普通股在该人向SEC提交表格144出售通知之日之前的四周历周内的平均每周交易量。

 

此类销售还受制于销售方式条款、通知要求和有关我们的当前公共信息的可用性。此外，在每种情况下，这些股份将继续受制于任何适用的锁定安排，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。

 

第701条规则

 

一般来说，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一位雇员、顾问或顾问，如果就补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议向我们购买我们的A类普通股，则有资格在我们依据第144条成为《交易法》规定的报告公司90天后转售此类A类普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。

 

 

税收

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与投资我国普通股相关的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。除非在下面的讨论中另有说明，本节是我们的美国税务顾问Messina Madrid Law PA的意见，只要它涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论，以及我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng的意见，只要它涉及与中国税法事项有关的法律结论。

 

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明基于截至本招股说明书之日有效的美国税法和截至本招股说明书之日有效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是股票的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

	●	美国公民或居民的个人；
	●	根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
	●	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

  

我们敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收
有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问
购买、拥有和处置我们股份的后果。

 

中华人民共和国企业税务

 

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知为确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管海天网络 Inc.没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估TERM0 Inc.及其在中国境外组织的子公司的税务居留状态。

  

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们没有满足前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，海天计算机网络公司的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则在中国税务方面，海天网络 Inc.及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或者（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此种股息或收益被视为中国来源的收入。“住所地”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能解释为企业是税务居民所在地的管辖地。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向属于非居民企业的境外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng认为，出于中国税务目的，公司及其境外子公司有可能但极不可能被视为“居民企业”，因为它们不符合SAT通知82中概述的某些条件。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于招股章程日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

 

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。”

 

我们公司为WFOE支付25%的EIT费率。您确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。然而，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税款，并且如果您有资格享受美国与中国之间税收协定的好处，您可以选择将该收益视为该条约下的中国来源收益，因此，您可以将中国税款记入您的美国联邦所得税负债。

 

 

开曼群岛税务考虑

 

以下是对投资于本公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据开曼群岛现行法律：

 

就我国证券支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

 

有关认股权证的发行无须缴付印花税。与手令有关的转让文书，如果在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则是可盖章的。

 

就发行我们的普通股或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

   

公司已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此已申请并收到开曼群岛财政司以以下形式作出的承诺：

 

税收减免法（经修订）

 

关于税务优惠的承诺

 

根据《税收减免法》（经修订）第6节的规定，财政司与海天计算机网络公司（“公司”）承诺：

 

1.

本公司或其营运不得适用本群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税项的法律；及

 

2.

此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收的税款：

 

a.

就或就公司的股份、债权证或其他义务；或

 

b.

通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）第6（3）节定义的任何相关付款的方式。

 

这些特许权的期限为自本协议之日起二十年。

 

美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

  

	●	银行；
	●	金融机构；
	●	保险公司；
	●	养老金计划；
	●	合作社；
	●	受监管的投资公司；

 

 

	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；
	●	选择使用盯市会计方法的交易者；
	●	某些前美国公民或长期居民；
	●	免税实体（包括私人基金会）；
	●	对替代性最低税负有责任的人；
	●	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士；
	●	实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人（通过投票或价值）；
	●	根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为对价而收购我们普通股的人士；或
	●	通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的规则大不相同的税收规则的约束。

 

我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税收规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

  

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

●

信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克资本市场上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们促请您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您在普通股中的计税基础的免税回报，如果分配的金额超过您的计税基础，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

   

普通股处置的税收

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。如果处置普通股的收益在中国需缴税，有资格享受条约利益的美国持有人可将该收益视为条约规定的中国来源收益。如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或未能将任何此类收益视为中国来源，那么该美国持有人一般不能使用因处置普通股而征收的任何中国税而产生的任何外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（一般为被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

 

被动外资公司

 

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在我们当前的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们不会成为一家被动的外国投资公司，即PFIC。我们在当前课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束前无法确定，因此，我们无法保证在当前课税年度我们不会成为PFIC。PFIC状态是对每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

	●	其毛收入中至少有75%是被动收入；或者
	●	其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是，由于我们在资产测试方面的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；

 

	●	分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度所产生的应占税款；和
	●	将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。

  

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“有价股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“定期交易”）上以非微量交易的股票，包括在纳斯达克资本市场。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会在一个纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

  

 

民事责任的可执行性

 

我们是一家于2017年11月3日注册成立的开曼群岛公司，为获豁免的有限责任公司。获豁免的公司是希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可免于遵守《公司法》的某些条款。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减让法》（经修订）第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不得适用于我们或我们的运营，此外，对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应（i）就我们的股份、债权证或其他义务或（ii）通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣或根据我们的债权证或其他义务支付本金或利息或其他到期款项的方式支付。

 

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，外国有管辖权法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

中国

 

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng已告知我们，对于中国法院是否会：

 

●

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或者

 

●

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

 

竞天公诚进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的A类普通股，很难与中国建立足够的联系。

 

 

分配计划

  

这是一次尽力公开发行至少800万美元的A类普通股（“最低发售”），以及最多2000万美元的A类普通股（“最高发售”）。我们发售的A类普通股的最终数量，在最低发售和最高发售的每一种情况下，将进行调整，以反映每股最终公开发售价格。

 

根据截至2024年_____的配售代理协议，我们已聘请AC Sunshine Securities LLC作为我们的独家配售代理（“AC Sunshine”或“配售代理”），以在商业上合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售该证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。最低发行金额为800万美元，这是完成此次发行的条件。我们将直接与投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。

 

因为这是一次尽力而为的发行，配售代理没有义务购买任何证券。配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

 

出售本次发行的证券所得款项将存入托管账户，直至筹集到最低发行金额。如果我们完成此次发行，所得款项净额将在每个截止日期（该截止日期为上述双方均可接受的日期，前提是已售出最低发行）交付给我们。

 

配售代理费用、佣金及开支

 

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付现金交易费用，该费用为出售发行中的证券向我们支付的总现金收益的4%，此外还有1%的未计费用。根据配售代理协议，我们将同意向配售代理偿还我们应付的配售代理的某些自付费用，包括AC Sunshine的法律费用，在公司终止发售的情况下最高金额为____美元，在AC Sunshine终止发售的情况下最高金额为____美元，在AC Sunshine终止发售的情况下最高金额为____美元。我们已向AC Sunshine支付了$ ___作为预付款，用于支付合理的自付费用（“预付款”）。预付款的任何部分应在未实际发生的范围内退还给我们。

 

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们。

 

每单位

合计（最低发售）

总计（最大发售）

公开发行价格

$

$

$

配售代理费用（4%）

$

$

$

收益给我们，费用前

$

$

$

 

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为___美元，所有这些费用均由我们支付。

 

 

赔偿

 

我们同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项做出贡献。

 

发行价格的确定

 

我们发行的证券的实际公开发行价格是我们、配售代理和发行中的投资者根据我们的A类普通股在发行前的交易情况等协商确定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

 

发售所得款项的存放

 

本次发行的收益将存入托管代理在____设立的分行的单独（仅限于代表我们收到的资金）无息银行账户（“托管账户”）。托管账户的目的是（i）配售代理从潜在投资者收到并由配售代理交付给托管代理的所有认购款项（支票或电汇）的存款，（ii）持有通过银行系统收取的认购款项金额，以及（iii）支付已收取的资金。

 

配售代理应在收到认购文件和资金的同一地点进行内部监督审查的下一个工作日的中午之前，将其从A类普通股的意向购买者收到的全部资金以支票或电汇的形式及时交付给托管代理。每次存入托管账户的同时，配售代理应告知托管代理每一位意向购买者的认购信息。托管代理人收到该等款项后，应记入托管账户。交付给代管代理人的所有支票应支付给“____……”不得要求托管代理接受未附相应认购信息的贷记托管账户或存入托管账户的支票。代表潜在购买者付款的电汇在托管代理以书面形式收到有关该等付款所需的认购信息之前，不应被视为存入托管账户。

 

将不会向我们或投资者支付任何利息（因为资金是在无息账户中持有）。所有认购资金将以信托形式持有，以待筹集最低发售金额，并且在发售完成之前不会向我们释放任何资金。向我们释放资金是基于托管代理在向我们释放资金之前审查持有托管的存款机构的记录，以验证收到的资金是否已在银行系统清算。所有通过支票或电汇的认购信息和认购资金应送达托管代理机构。如果不这样做，将导致申购资金被返还给投资者。若发行终止，托管账户的全部认购资金将在发行终止后的下一个工作日中午前返还投资者。

  

锁定协议

 

截至与本次发行相关的登记声明生效日期，我们的每位董事、执行官和我们已发行的A类普通股的某些持有人已同意就他们实益拥有的A类普通股自本次发行结束起的180天“锁定”期。这意味着，在发售结束后的180天内，这些人未经配售代理事先书面同意，不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。我们还同意在本次发行结束后的十二个月内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在某些惯例例外的情况下，对我们的证券的发行和销售实施180天的限制。

 

配售代理目前无意豁免或缩短禁售期；但可酌情豁免禁售协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，配售代理可根据其对证券市场和与我们一般类似的公司的相对实力的评估，以及我们一般证券的交易模式和对我们证券的需求作出决定。

 

条例m

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

 

某些关系

 

配售代理及其关联公司在日常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

 

 

上市

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“HKIT”。

 

附属机构

 

配售代理及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其关联公司可能会在未来不时与我们接洽并为我们提供服务或在其正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此获得惯常的费用和开支。配售代理及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。配售代理及其各自的关联机构也可能就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

电子发行

 

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe ® PDF打印的招股说明书外，将不会在本次发行中使用任何形式的电子招股说明书。

 

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理身份批准和/或背书，不应被投资者依赖。

 

销售限制

 

加拿大。证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

根据National Instrument 33 105 Underwriting Conflicts（NI 33 105）第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的配售代理利益冲突的披露要求。

 

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个“相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但根据招股说明书指令的以下豁免，可随时根据该相关成员国已实施的情况向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

 

	●	对作为招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法律实体；
	●	至少于100名，或如相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定，则为150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），根据招股说明书指令允许，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者
	●	在属于招股说明书指令第3（2）条的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得导致要求我们或任何配售代理根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

 

就本条文而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所改变，“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”一语意为指令2010/73/EU。

 

 

英国。配售代理已代表并同意：

 

	●	它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它收到的与发行或出售证券有关的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义内；和
	●	就其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

 

瑞士。证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或证券均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士境内进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开发行、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中所定义的任何非合格投资者进行发行，并且根据CISA向集体投资计划权益的收购人提供的投资者保护不延伸至证券的收购人。

 

澳大利亚。未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

 

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

 

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（8）条的含义或根据《公司法》第708（11）条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或其他人（豁免投资者）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

 

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售进行配售之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他方式不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

 

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

致开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。

 

台湾。该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督管理委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何个人或实体被授权就在台湾发行和出售证券提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

 

香港准投资者须知。本招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意，（i）我们的股份不得藉本招股章程或《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法律）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请，及（ii）任何有关我们股份的广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的股份除外。

 

 

中华人民共和国潜在投资者须知。除根据中国适用法律、规则及规例外，本招股章程不得在中国传阅或派发股份，亦不得发售或出售股份，亦不会向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售股份。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

 

以色列。本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何股份要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能会不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

 

与本次发行相关的费用

 

下文列出了我们预计与此次发行相关的总费用（不包括配售代理费用）的分项。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

 

证券交易委员会注册费		$	2,952
FINRA申请费		$	3,500
法律费用和开支		$
会计费用及开支		$
杂项		$
费用总额		$

 

这些费用由我们承担。

 

法律事项

 

本次发行中提供的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP为我们传递。有关美国联邦法律的某些法律事项将由Haneberg Hurlbert PLC为我们转交。与此次发行相关的美国联邦所得税法将由Messina Madrid Law PA为我们传递。配售代理由Ortoli Rosenstadt LLP和Chen Chen and Associates PLLC就美国联邦法律的法律事务提供代理。有关中国法律的法律事项将由竞天公诚为我们转交，由Allbright Law Offices为配售代理转交。

 

专家

 

本招募说明书中出现的我公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP.审计。本招股说明书所载本公司截至2021年12月31日止财政年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节中包含的联邦代理规则规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

如此提交的注册声明、报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。请拨打1-800-SEC-0330联系SEC，了解有关公共资料室运作的更多信息。SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

 

注册人核证会计师的变动

 

2022年12月2日，UHY LLP（“UHY”）通知我们，其打算于2023年1月1日辞去我们的审计师。UHY关于我们CFS截至2021年12月31日止年度的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在截至2021年12月31日的财政年度内，以及随后截至2023年1月1日的中期期间，一直没有：（1）与UHY就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明所述），如果不能使UHY满意地解决这些分歧，就会导致UHY在其关于我们这些年度的CFS的报告中提及分歧的主题事项，（2）没有“可报告事件”（定义见表格20-F指示的项目16F（a）（1）（v）），但我们之前在截至2021年12月31日止年度的表格20-F年度报告的项目15“控制和程序”中报告的财务报告内部控制存在重大缺陷除外。先前报告的重大弱点是：（i）我们没有足够的财务报告和会计人员对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题；（ii）我们没有足够的系统和程序来确保对我们的年度财务报表编制过程进行有效的监督和监测。

 

2023年2月15日，公司聘请Wei，Wei & Co.，LLP（“WW & C”）担任我们的独立注册会计师事务所。在最近两个财政年度以及在WW & C受聘之前的随后的中期期间内，我们没有就（i）将会计原则应用于特定交易（无论是已完成的还是提议的）；或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型与WW & C进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，说明WW & C得出的结论是我们在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

 

公司向UHY提供了上述披露的副本，并要求UHY向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。UHY的一份信函已被提交，作为我们于2023年2月21日提交的6-K表格当前报告的16.1的附件。

 

 

财务报表指数

 

海天计算机网络公司和子公司

 

		页
合并财务报表指数
独立注册会计师事务所报告（Wei，Wei & Co.，LLP，PCAOB ID：2388）		F-2
独立注册会计师事务所（UHY LLP，PCAOB ID：1195）报告		F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益表		F-5
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-6
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

 

独立注册会计师事务所报告   致董事会及股东   海天计算机网络公司   对财务报表的意见   我们审计了所附HiTek Global Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。   意见依据   这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。   我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。   我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。   /s/Wei，Wei & Co.，LLP   纽约法拉盛   2024年4月5日   我们自2023年起担任公司的核数师。

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致HiTek Global Inc.董事会和股东。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的HiTek Global Inc.（“公司”）截至2021年12月31日止年度的综合经营及综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见的依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司无须对财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

  

/s/UHY LLP

我们曾于2017年至2022年担任公司核数师。

纽约，纽约

2022年5月13日

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并资产负债表

 

		12月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	9,311,537			$	1,203,160
短期投资			8,837,445				4,290,348
应收账款，净额			2,118,738				3,271,218
应收账款-关联方，净额			-				399,465
预付供应商款项，净额			338,166				481,769
库存，净额			219,505				430,670
应收贷款			3,608,289				1,013,157
预付费用及其他流动资产			352,919				94,925
流动资产总额			24,786,599				11,184,712
非流动资产
非流动应收账款			4,597,214				4,209,546
向第三方的非流动垫款			410,509				421,679
应收非流动贷款			4,227,079				4,342,100
财产、设备和软件，净额			403,330				122,967
递延发行成本			-				917,446
经营租赁使用权资产			3,309				6,641
长期投资			1,000,000				-
非流动资产合计			10,641,441				10,020,379
总资产		$	35,428,040			$	21,205,091
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	532,130			$	696,734
客户垫款			4,616				-
应付贷款			493,159				506,578
递延收入			166,760				977,054
应交税费			1,917,647				1,671,322
应付关联方款项			-				598
应计费用和其他流动负债			255,131				348,167
经营租赁负债			3,309				3,242
流动负债合计			3,372,752				4,203,695
非流动负债
应付贷款，非流动			2,113,539				2,171,050
递延所得税负债，非流动			1,604,163				1,300,421
非流动经营租赁负债			-				3,399
非流动负债合计			3,717,702				3,474,870
负债总额			7,090,454				7,678,565
承诺与或有事项			-				-
股东权益
普通股，面值$ 0.0001 每股， 490,000,000 股授权； 14,392,364 股份及 10,987,679 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份。			1,439				1,099
额外实收资本			16,721,551				2,628,356
法定准备金			836,215				836,215
留存收益			11,387,748				10,340,107
累计其他综合损失			( 609,367	)			( 279,251	)
股东权益合计			28,337,586				13,526,526
总负债和股东权益		$	35,428,040			$	21,205,091

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

海天计算机网络公司和子公司

综合经营报表和综合收益

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
收入		$	4,563,731			$	6,428,608			$	6,461,163
收入成本			( 2,642,491	)			( 2,891,565	)			( 2,581,218	)
毛利			1,921,240				3,537,043				3,879,945
营业费用：
一般和行政			1,819,531				1,472,648				1,699,934
销售			648				437,185				76,477
总营业费用			1,820,179				1,909,833				1,776,411
营业收入			101,061				1,627,210				2,103,534
其他收入（费用）
政府补助			569,928				9,838				6,883
投资净收益（亏损）			330,552				( 19,363	)			103,375
利息收入			911,875				545,555				10,515
利息支出			( 313,861	)			( 285,353	)			-
其他费用，净额			( 5,029	)			( 8,924	)			( 12,097	)
其他收入合计			1,493,465				241,753				108,676
计提所得税前的收入			1,594,526				1,868,963				2,212,210
所得税费用			546,885				453,218				542,853
净收入		$	1,047,641			$	1,415,745			$	1,669,357
综合收益
净收入		$	1,047,641			$	1,415,745			$	1,669,357
外币折算（亏损）收益			( 330,116	)			( 1,015,447	)			290,407
综合收益		$	717,525			$	400,298			$	1,959,764
每股普通股收益
–基本和稀释		$	0.08			$	0.13			$	0.15
已发行普通股加权平均数
–基本和稀释			13,257,469				10,987,679				10,987,679

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并股东权益变动表

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

 

		普通股								额外												累计 其他				合计
		数量 股份				金额				实缴 资本				法定 储备				保留 收益				综合 收入（亏损）				股东权益
截至2021年1月1日的余额			10,987,679			$	1,099			$	2,628,356			$	713,737			$	7,377,483			$	445,789			$	11,166,464
外币折算调整			-				-				-				-				-				290,407				290,407
净收入			-				-				-				-				1,669,357				-				1,669,357
拨付法定储备金			-				-				-				53,470				( 53,470	)			-				-
截至2021年12月31日余额			10,987,679				1,099				2,628,356				767,207				8,993,370				736,196				13,126,228
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 1,015,447	)			( 1,015,447	)
净收入			-				-				-				-				1,415,745				-				1,415,745
拨付法定储备金			-				-				-				69,008				( 69,008	)			-				-
截至2022年12月31日的余额			10,987,679				1,099				2,628,356				836,215				10,340,107				( 279,251	)			13,526,526
已发行股份			3,404,685				340				14,093,195				-				-				-				14,093,535
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 330,116	)			( 330,116	)
净收入			-				-				-				-				1,047,641				-				1,047,641
截至2023年12月31日的余额			14,392,364			$	1,439			$	16,721,551			$	836,215			$	11,387,748			$	( 609,367	)		$	28,337,586

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
经营活动
净收入		$	1,047,641			$	1,415,745			$	1,669,357
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧			50,662				21,881				355,738
使用权资产摊销			3,167				-				-
物业、厂房及设备处置损失			1,413				-				-
应计贷款利息收入，净额			( 102,418	)			( 21,699	)			( 6,525	)
净投资（收益）损失			( 208,626	)			19,363				( 103,375	)
（转回）应收款项和供应商垫款的信用损失			( 2,325	)			( 6,442	)			( 123,754	)
陈旧存货备抵（转回）备抵			5,559				2,217				( 5,317	)
递延所得税			339,332				177,029				340,624
经营性资产负债变动情况：
短期投资–买卖证券			( 1,696,545	)			2,418,675				( 2,625,216	)
应收账款			567,480				( 2,490,725	)			( 1,100,056	)
应收账款–关联方			390,197				499,933				578,157
对供应商的预付款			472,219				560,352				( 184,369	)
递延发行成本			( 130,134	)			60,000				155,915
库存			194,872				( 57,899	)			( 276,672	)
预付费用及其他流动资产			( 13,028	)			89,583				769,913
应付账款			( 146,642	)			225,198				127,422
客户垫款			4,632				-				-
递延收入			( 787,062	)			261,856				12,089
应交税费			291,578				488,419				327,807
经营租赁负债			( 3,167	)			-				-
应付关联方款项			( 584	)			( 3,320	)			1,062
应计费用和其他流动负债			( 340,133	)			163,884				( 127,375	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 61,912	)			3,824,050				( 214,575	)
投资活动
软件开发预付款			( 339,309	)			( 117,617	)			( 25,582	)
对第三方的贷款			( 11,260,542	)			( 5,498,997	)			( 356,595	)
第三方贷款还款			8,830,933				199,463				317,059
办公室装修预付款			( 150,156	)			-				-
购置物业、厂房及设备			( 186,499	)			-				-
购买持有至到期投资			( 11,000,000	)			( 1,932,080	)			( 1,240,329	)
赎回持有至到期投资			7,159,018				-				1,705,453
投资活动提供（使用）的现金净额			( 6,946,555	)			( 7,349,231	)			400,006
融资活动：
向第三方借款			-				2,749,498				-
发行普通股所得款项			15,142,902				-				-
筹资活动提供的现金净额			15,142,902				2,749,498				-
汇率变动对现金的影响			( 26,058	)			( 112,465	)			44,323
现金净增（减）额			8,108,377				( 888,148	)			229,754
年初现金			1,203,160				2,091,308				1,861,554
年末现金		$	9,311,537			$	1,203,160			$	2,091,308
补充披露现金流信息：
支付所得税的现金		$	36,504			$	45,002			$	32,646
非现金交易：
递延发行成本		$	1,049,367			$	-			$	-
为相关经营租赁负债确认的经营使用权资产		$	-			$	6,820			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日及2022年12月31日

 

注1 –操作性质

 

HiTek Global Inc.（“HiTek Global”）于2017年11月3日根据开曼群岛法律注册成立，预计将进行首次公开发行。HiTek Global通过其可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司（统称“公司”）在中华人民共和国（“中国”）提供硬件销售、软件销售、信息技术（“IT”）维护服务以及税务设备和服务。

 

2017年11月20日，HiTek Global在香港成立全资子公司HiTek Hong Kong Limited（简称“HiTek HK”）。2018年3月15日，HiTek HK于中国成立全资附属公司天大海（厦门）信息技术有限公司（“WFOE”）。

 

厦门恒大华特计算机网络有限公司（“华特”），于1996年1月由银燊平、黄晓阳（银燊平的配偶）及其他九名股东成立，彼等分别于中国福建省厦门市持有其29.83%股权、44.74%股权及25.43%股权，根据中国法律。HiTek Global与HiTek订立一系列于2018年3月生效的合约安排，其权益持有人通过WFOE取得控制权，并成为HiTek的主要受益人以作会计用途。

 

1999年9月，HiTek的全资附属公司厦门华盛HiTek计算机网络有限公司（“华盛”）根据中国法律注册成立。

 

2017年9月，HiTek的全资附属公司霍尔果斯恒达信息技术有限公司（“霍尔果斯”）于中国新疆省成立。

 

2021年4月，WFOE的全资附属公司厦门海天蔚来科技有限公司（“海天蔚来”）根据中国法律注册成立。

  

公司目前的公司结构如下：

 

 

由于上述所有列报公司均处于同一控制下，HiTek Global与HiTek于2018年3月的一系列合同安排构成同一控制下的重组，并按其历史金额追溯适用于合并财务报表（“CFS”）。CFS做好了准备，就好像现有的公司结构在所有时期都存在一样。这包括对所有与股权相关的披露进行追溯列报，包括股份和每股，这些披露已被修订以反映重组的影响。

 

 

附注2 –重要会计政策的陈述和摘要基础

 

财务资料的基础

 

公司的会计和财务报告政策符合美国公认会计原则（“GAAP”），CFS的编制符合GAAP，这要求管理层做出影响报告金额和披露的估计和假设。某些以前年度的余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

合并原则

 

随附的CFS包括与公司及其全资子公司以及公司为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）相关的财务信息。

 

在编制CFS时，消除了所有重要的公司间账户和交易。

 

与HiTek的VIE协议

 

由于中国对某些行业的外资所有权的法律限制，我们和我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反，WFOE、HiTek和HiTek的股东于2018年3月31日订立了一系列合同安排（“VIE协议”），这些协议未经法庭测试。WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括（i）某些授权书协议和股权质押协议，这些协议为WFOE提供了对HiTek的有效控制；（ii）独家技术咨询和服务协议，允许WFOE从HiTek获得几乎所有的经济利益；以及（iii）某些独家股权购买协议，这些协议为WFOE提供了在中国法律允许时和在中国法律允许的范围内购买HiTek的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。因此，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，并在随附的综合财务报表中合并了VIE和VIE子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量。

 

每一份VIE协议详细介绍如下：

 

独家技术咨询和服务协议

 

根据HiTek与WFOE之间的独家技术咨询和服务协议，WFOE以独家方式向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。独家技术咨询及服务协议自2018年3月31日起生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务，WFOE有权收取服务费，每季度应支付HiTek季度利润的100%。独家技术咨询和服务协议的期限为十年，除非WFOE提前30天通知终止。

 

股权质押协议

 

WFOE、HiTek和HiTek股东订立股权质押协议，据此，HiTek股东将其在HiTek的全部股权质押给WFOE，以保证履行HiTek在上述独家技术咨询和服务协议项下的义务。股权质押协议自2018年3月31日起生效。在质押期限内，WFOE有权收取就HiTek质押股权宣派的任何股息。股权质押协议于独家技术咨询及服务协议项下的所有合约责任全部履行完毕时终止。

 

独家股权购买协议

 

根据独家股权购买协议，HiTek股东授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内购买其在HiTek的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于HiTek股东缴纳的资本，但须遵守适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年，并可根据WFOE的选择续签。

 

授权书

 

HiTek的每个股东都签署了一份有利于WFOE的不可撤销的授权书。根据本授权书，WFOE拥有充分的权力和授权，可就其在包括HiTek、Huasheng和HuoerGuosi在内的VIE公司的股权行使所有此类股东的权利。只要该股东仍为HiTek的股东，该授权委托书将继续有效。

 

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，除最低资本交易、专业费用支付及利息收入外，HiTek Global Inc.及HiTek HK并无任何交易。截至2023年12月31日，VIE占公司总资产和总负债的比例分别为57%和100%。截至2022年12月31日，VIE占公司总资产和总负债的比例分别为96%和98%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有1,041，909美元和843,705美元现金以人民币计价。

 

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制CFS要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在CFS日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

 

公司CFS中反映的重要会计估计包括呆账备抵、库存过时、递延税款以及财产和设备的使用寿命。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

 

金融工具的公允价值

 

美国公认会计原则关于金融工具的公允价值（“FV”）和相关的FV计量定义了FV，建立了一个三级估值层次结构，要求主体在计量TERM3时最大限度地使用可观察输入值，并最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

这三个层次的投入定义如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

●

对估值方法的第3级投入是不可观察的。

 

ASC 825-10“金融工具”，允许主体选择以FV计量某些金融资产和负债（FV选择权）。FV选择权可以在逐个工具的基础上进行选择，并且是不可撤销的，除非出现新的选择日期。如果某项工具选择了FV选择权，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日在收益中报告。公司未选择将FV选择权应用于任何尚未行使的票据。

 

合并资产负债表中的现金、应收账款、应收账款-关联方、向供应商垫款、递延发行成本、预付费用和其他、应付账款和应计负债、应交所得税、增值税和其他应交税费、以及应付关联方款项的账面价值，根据这些工具的短期到期日，与其FV相近。

 

本公司经常性基础上以FV计量的投资包括交易性证券和持有至到期债务证券。1级位置的估值以活跃市场中的报价为基础。有关详细信息，请参阅“注3 –投资。”

 

每股收益（“EPS”）

 

基本每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是用净收入除以年内已发行普通股和潜在稀释性普通股的加权平均数。

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，并无发行普通股的其他合约，例如期权、认股权证或转换权，这将对每股盈利产生摊薄影响。

 

现金

 

现金包括库存现金和银行现金。公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司与中国多家金融机构保持现金往来。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在中国银行持有的现金余额未投保。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无银行账户出现任何亏损。

 

 

信用风险集中

 

目前，公司的所有业务均在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑因素和与美国公司通常不相关的重大风险的影响。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、短期投资、贸易应收账款、关联方应收账款和供应商垫款。公司销售的一部分是赊销，面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济性；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

 

投资

 

短期投资包括交易型股票和债务证券，其中包括共同基金和商业银行发行的期限在一年以内的理财产品。考虑到公司短期投资的流动性较强，短期投资的FV变动及关联交易在公司合并现金流量表中作为经营活动列报。长期投资包括期限在一年以上的共同基金和理财产品。该公司按照FASB ASC主题320“投资——债务和股权证券”对投资进行会计处理。所有类别证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价的摊销，均包含在综合经营报表中。投资的已实现和未实现持有损益净额包含在综合经营报表中。

 

如果一种证券是为了在数小时或数天内出售而获得的，则该证券被归类为交易证券。该公司将交易股票和共同基金的投资归类为交易证券。交易证券的未实现持有损益计入收益。

 

如果公司持有到期的意图和能力是积极的，则将该证券归类为持有到期证券。公司将理财产品投资归类为持有至到期证券，因为公司打算将这些投资持有至到期。理财产品投资按接近摊余成本的账面价值进行估值。对于分类为持有至到期证券的个券，公司根据ASC 320评估低于摊余成本基础的FV下降是否属于非暂时性。非暂时性减值损失在收益中确认，等于债务证券的摊余成本基础超过其在进行评估的报告期的资产负债表日的FV的全部部分。

 

预期信贷损失

 

2023年1月1日，公司采用了ASC 326，即信用损失（“ASC 326”），该方法以预期损失方法取代之前发布的关于金融工具减值的指引，这将导致更及时地确认信用损失。公司采用修正追溯法，未重述可比前期。该采用对公司的CFS没有实质性影响。

 

在采用ASC 326时，公司根据ASC 326保持信用损失准备，并将信用损失准备记录为与应收账款等资产的冲销，而计入该准备的估计信用损失在综合经营报表和综合收益（损失）中分类为一般和管理费用。公司通过在存在类似特征的情况下对应收款进行集体审查来评估可收回性，主要是根据特定客户应收款的规模和性质。在确定信用损失准备的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。坏账在发生时核销。

 

预付供应商款项

 

对供应商的预付款是预付给供应商的用于购买库存和外包软件服务的金额。在评估这类预付款的可收回性时，公司主要考虑余额的账龄和供应商履行相关义务的能力。

 

递延发行成本

 

公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报（“SAB”）主题5A —“费用的提供”。递延发行成本包括截至资产负债表日发生的与首次公开发行股票（IPO）直接相关的承销、法律、会计等费用，在IPO完成时计入股东权益。

 

 

库存

 

存货按成本（加权平均法）与可变现净值孰低列示。存货成本的确定方法每年都采用一致的方法。当某些库存项目的市场价值低于成本时，提供库存过时备抵。

 

物业、设备及软件

 

财产、设备和软件按成本列账，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧摊销从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入经营报表。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回时，公司会检查财产、设备和软件价值下降的可能性。

 

考虑到资产的估计残值，预计使用寿命如下：

 

分类		估计数 有用寿命
家具和办公设备		3 - 5 年
电脑设备		2 - 3 年
运输设备		5 年
建筑物和装修		5 - 20 年
Software		3 年

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司都会审查长期资产的减值情况。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按照资产预计的FV与其账面价值的差额计量。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，公司并无录得任何减值开支。

 

收入确认

 

公司遵循ASU2014 —09，主题606，“与客户签订的合同产生的收入”及其相关修订（统称“ASC 606”）的收入确认会计政策，该会计政策描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。根据ASC 606，当以下五个步骤全部满足时确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在（或作为）每项履约义务得到履行时确认收入。

 

该公司的收入主要来自三个来源：（1）硬件销售，（2）软件销售，以及（3）税务设备和服务。公司在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。当商品和服务的控制权已经转移给客户时，就会发生这种情况。

 

 

●

硬件销售

 

硬件收入主要来自向终端用户销售计算机和网络硬件。产品包括电脑、打印机、互联网电缆、某些互联网服务器、相机和显示器。销售硬件有单一履约义务。公司在所有权转让给最终客户时确认收入。由于公司在交易中承担主要义务，承担库存和信用风险，并拥有确定价格的酌处权，因此公司销售硬件的收入按总额报告。

 

●

软件销售

 

HiTek还在软件销售方面开展业务，并专注于自研软件通信接口系统（“CIS”）之一的永久许可销售。CIS基于LINUX，这是一种通用的嵌入式接口系统，应用于石油化工和煤炭企业。该系统用于RCTX-X模块的通信，采集工作图、电图、压力温度等措施，可提取数据导入windows平台软件显示分析。

 

履约义务-与客户签订的软件合同包括销售软件许可、安装软件、操作培训服务和保修等多项履约义务。安装和操作培训对于在软件被接受之前提供给客户端的软件功能至关重要。公司提供一年质保，主要是电话支持。该公司估计，与保修相关的成本对整个合同来说是微量的。因此，公司不进一步分配交易价格。

 

公司在软件被客户接受时确认软件销售收入。

  

●

税务设备和服务

 

2021年1月21日前，中国境内所有增值税一般纳税人业务均需购买反假税控系统（“ACTCS”或金税盘或GTD）办税设备开具增值税发票并进行季度增值税备案。HiTek获授权开展ACTCS特色硬件零售落地。GTD及相关配套服务价格由国家发改委确定。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。HiTek可以为新的纳税人提供配套服务。

 

履约义务-与客户签订的税务器具和服务合同包含产品交付、安装及售后配套服务、税控系统风险排查服务、开票管理服务等多项履约义务，如开具电子发票培训服务、自动完成纳税申报及在线备份数据等。

 

GTD设备销售收入于所有权转移至终端客户时确认。公司提供税具售后配套服务和税务开票管理服务，由于服务期通常为一年，因此按年收取服务费。来自其服务的收入在有关服务协议的期限内采用直线法在提供服务及赚取金额时确认。该公司还对每个调查请求收取一次性服务费。税控系统风险调查服务收入在服务开展时确认。收入根据在合同开始时单独出售并向客户收取的每项履约义务的单独售价确认。

 

由于公司在交易中承担主要义务，因此公司从其毛账单中获得的收入是按毛额报告的，受到库存和信用风险的影响。

 

 

收入包括以下各项。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
收入
硬件		$	2,428,592			$	2,504,426			$	2,434,694
税务装置及服务			1,376,323				1,803,650				1,970,363
Software			758,816				2,120,532				2,056,106
总收入		$	4,563,731			$	6,428,608			$	6,461,163

 

●

合同余额

 

在提供服务之前从客户收到的预付款记录为递延收入。递延收入包括在服务尚未执行时从客户收到的GTD和税务发票管理服务的年度服务费。公司按照服务期按直线法将服务费确认为收入。

 

●

实用权宜之计和豁免

 

公司一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期将为一年或更短。

 

递延收入

 

递延收入包括从客户收到但尚未提供服务的GTD年度服务费。公司按照服务期按直线法将服务金额确认为收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司分别确认收入977,054美元、784,530美元和752,286美元，这些收入在每年年初计入递延收入余额。

 

收益成本

 

收入成本包括（i）我们从第三方购买的硬件产品的直接成本；（ii）与物流相关的成本，主要包括产品包装和运费；（iii）为GTD支付的第三方特许权使用费；以及（iv）对处理产品的员工的补偿以及我们向客户提供服务所需的其他成本。

 

销售费用

 

销售费用主要包括所售产品的运输和处理费用以及为推广我们的产品而进行的广告和营销费用。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括我们一般行政及管理人员的薪金及福利成本、设施成本、折旧及摊销开支、专业费用、会计费、餐饮及娱乐、水电费、公开发售的额外开支，以及与一般业务有关的其他杂项开支。所有折旧和摊销均记入一般和管理费用，因为固定资产主要用于销售和管理目的。

 

政府补助

 

补贴由政府给予，主要用于支持公司对农村劳动力的增产和社会保险补偿。补贴于收到时在合并经营报表中确认为政府补贴收入。

 

 

研发费用

 

该公司遵循FASB ASC 985-20，关于软件开发成本将被出售、租赁或以其他方式营销的软件出售、租赁或营销的成本。FASB ASC 985-20-25要求软件开发的研发（“R & D”）成本在软件模型在技术上可行之前在发生时计入费用。技术可行性是指企业完成了所有必要的规划、设计、编码、测试和风险识别活动，以确定产品的生产能够满足其设计规格、特性、功能、技术性能要求。需要进行一些判断和估计，以评估技术可行性何时确立，以及正在进行的资本化成本可收回性评估。该公司的产品在产品发布并向公众销售之前不久就达到了技术可行性。因此，研发费用一般在发生时计入费用。

 

公司在发生时支出研发费用，并将其作为一般和管理费用的一部分包括在内。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的研发费用分别为38221美元、42052美元和43661美元。

 

公司将与某些软件相关的软件开发活动的某些成本递延，公司认为这些成本具有未来的经济效益。管理层定期审查并在必要时修订其对这些成本和费用的未来收益的估计，如果它认为不再存在未来收益的话。公司有两款软件（内部使用）（财税服务平台移动应用和企业全服务平台移动应用）已于2022年12月31日全部摊销完毕。

 

所得税

 

本公司受中国所得税法管辖。该公司使用ASC 740“所得税会计处理”规定的资产/负债法对所得税进行会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔抵销递延所得税资产的估值备抵。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。

 

该公司应用了ASC 740-10-50“所得税不确定性的会计处理”的规定，该规定澄清了与公司CFS中确认的不确定税务状况的会计处理相关的过程。审计期间继续开放供审查，直到诉讼时效通过为止。审查完成或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司在任何特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分基于特定期间的经营业绩。

 

增值税（“增值税”）

 

增值税在发生时报告为收入的扣除。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。

 

外币换算

 

公司在中国经营业务的功能货币为人民币或人民币（“人民币”）。CFS采用资产负债的期末汇率换算成美元，权益按历史汇率换算，收入和支出及现金流采用平均汇率（当期）。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。

 

公司所有收益交易均以记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

 

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的汇率如下：

 

		12月31日，								已结束的年份 12月31日，
		2023				2022				2023				2022
外币		资产负债表				资产负债表				利润/亏损				利润/亏损
人民币：1美元			7.0971				6.9091				7.0732				6.7285

 

综合收益

 

综合收益包括净收益和股东权益报表的所有变动，但股东投资和实收资本变动导致的变动除外。就公司而言，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益包括净收益和外币换算调整的未实现收益（亏损）。

 

关联方

 

如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人、控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下，则该一方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自利益的一方，也属于关联方。

 

租约

 

2022年12月31日，公司采用经修订的追溯法采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（经ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修订，统称“ASC 842”）。公司选择了允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求的过渡方法。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务信息没有重述，以反映新准则对所列比较期间的应用。公司在ASC 842范围内选择了过渡指南允许的一揽子实务变通办法，其中包括允许公司结转根据ASC主题840达成的有关租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论。对于期限为12个月或更短的新的或现有租赁安排，公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线法确认该租赁的租赁费用。

 

采用时最重要的影响是在公司合并资产负债表上确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债，用于办公和仓库空间租赁。在租赁开始日，公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内使用权的ROU资产。租赁负债初始计量为在租赁期内将支付的未来固定租赁付款额的现值。租赁期限包括合理确定将行使续期选择权的期间和合理确定不会行使终止选择权的期间。未来的固定租赁付款使用租赁内含利率（如果可用）或增量借款利率（“IBR”）进行贴现。若存在减值迹象，公司将对ROU资产的账面价值进行评估，并对相关资产组的可收回性进行复核。如果资产组的账面价值被确定为无法收回且超过估计的公允价值，公司将在综合经营报表的其他费用中记录减值损失。

 

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进了所得税披露，要求提供有关实体有效税率调节的分类信息，并额外披露已缴纳的所得税。新要求对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。该指南将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。该公司目前正在评估这一新指南对其CFS内披露的影响。

 

该公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，不会对其CFS产生重大影响。

 

注3 –投资

 

短期投资包括交易型股票和债务证券，其中包括共同基金和商业银行发行的期限在一年以内的理财产品。长期投资由期限在一年以上的理财产品组成。投资包括以下内容。

 

						引用				重大				重大
						价格在				其他				其他
						活跃				可观察				不可观察
		12月31日，				市场				输入				输入
		2023				（1级）				（2级）				（三级）
短期投资
交易证券		$	5,837,445			$	5,837,445			$	-			$	-
持有至到期债务证券			3,000,000				3,000,000				-				-
长期投资
持有至到期债务证券			1,000,000				1,000,000				-				-
合计		$	9,837,445			$	9,837,445			$	-			$	-

 

						引用				重大				重大
						价格在				其他				其他
						活跃				可观察				不可观察
		12月31日，				市场				输入				输入
		2022				（1级）				（2级）				（三级）
短期投资
交易证券		$	2,408,772			$	2,408,772			$	-			$	-
持有至到期债务证券			1,881,576				1,881,576				-				-
合计		$	4,290,348			$	4,290,348			$	-			$	-

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的净投资（亏损）收入包括以下各项。

 

		12月31日，
		2023				2022				2021
出售短期投资收益（亏损）：
交易证券		$	31,097			$	( 30,848	)		$	3,945
持有至到期债务证券			11,397				-				17,189
短期投资未实现持有收益（亏损）：
交易证券			49,245				( 2,722	)			82,241
持有至到期债务证券			184,018				14,207				-
长期投资未实现持有收益：
持有至到期债务证券			54,795				-				-
投资净收益（亏损）		$	330,552			$	( 19,363	)		$	103,375

 

 

附注4 –应收账款，净额

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款净额包括以下各项。

 

		2023				2022
应收账款		$	2,279,593			$	3,435,340
减：信贷损失准备金			( 160,855	)		$	( 164,122	)
应收账款，净额		$	2,118,738			$	3,271,218
应收账款–关联方，净额		$	-			$	399,465
非流动应收账款		$	4,597,214			$	4,209,546

 

下表说明截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度信贷损失准备金的变动情况。

  

		2023				2022				2021
1月1日余额		$	164,122			$	179,475			$	298,224
呆账准备（转回）			1,084				( 1,087	)			( 124,881	)
外汇差额			( 4,351	)			( 14,266	)			6,132
12月31日余额		$	160,855			$	164,122			$	179,475

 

公司定期审查未偿还的应收款项，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定的备抵。

 

注5 –供应商预付款，净额

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，预付给供应商的款项包括：

 

		2023				2022
预付供应商款项-存货		$	-			$	483,435
对供应商的预付款–服务(1)			338,166				-
减：不可收回金额准备金			-				( 1,666	)
合计		$	338,166			$	481,769

 

(1)

2023年，公司签订了软件升级开发合同（内部使用）（接口系统），该合同责成软件公司在2023年5月至9月期间进行一定的软件升级开发活动。截至2023年12月31日，合同总价为$ 676,333 并采用分期付款方式支付（ 50 本合同签订后5个工作日内%， 40 正式版上线5个工作日内%，并 10 正式版上线后30个工作日内%）。最终产品的所有权归公司所有。

 

附注6 –库存，净额

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，库存包括以下内容。

 

		2023				2022
存货		$	236,739			$	442,681
减：陈旧存货准备金			( 17,234	)			( 12,011	)
合计		$	219,505			$	430,670

 

库存包括计算机、网络硬件和GTD。公司定期审查其存货，以确定是否需要任何储备以应对潜在的过时情况，或者如果账面价值超过可变现净值，是否需要减记。

 

 

附注7 –预付费用和其他流动资产

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，预付费用和流动资产构成如下。

 

		2023				2022
应收利息(1)		$	171,657			$	42,263
预付费用(2)			24,770				4,342
其他应收款，净额(3)			156,492				48,320
合计		$	352,919			$	94,925

 

(1)

应收利息主要包括给第三方的贷款利息和投资利息。

 

(2)

预付费用主要包括保险费、投资者关系和律师费。

 

(3)

其他应收款主要包括预付给雇员的商务差旅现金或在正常业务过程中发生的费用，扣除预期信用损失。

 

附注8 –应收贷款

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，应收贷款包括以下各项。

 

		2023				2022
广西北恒达矿业有限公司(1)		$	5,213,397			$	5,355,257
香港三友石油有限公司(2)			2,621,971				-
应收贷款总额			7,835,368				5,355,257
减：当期部分			3,608,289				1,013,157
应收贷款-非流动		$	4,227,079			$	4,342,100

 

(1)

公司于2022年1月21日、2022年3月28日、2022年6月14日三次借款人民币 30,000,000 ($ 4,272,079 ），人民币 3,000,000 ($ 422,708 ）和人民币 7,000,000 ($ 986,318 ）给第三方，其经营活动受到限制，利息为 12 %.人民币 30,000,000 贷款展期一年，将于2025年1月21日到期。人民币 7,000,000 将于2024年6月13日到期。人民币 3,000,000 贷款已于2022年8月偿还，利息为人民币 120,000 ($ 17,368 ).这些未偿还贷款的账面价值从$ 5,355,257 2022年至$ 5,213,397 2023年主要是由于货币换算。根据HiTek作为贷款人代表与借款人于2022年8月5日签订的采矿权质押协议，这三笔贷款以博白县自然资源局颁发的借款人采煤许可证作抵押，该许可证授予借款人广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿20年采矿权，用于生产 1.306 百万立方米/年。

 

(2)

2023年度公司提供借款利息为 1.5 月%向另一第三方进行其经营活动。贷款以其各自的质押合同以其基础资产作抵押。此类贷款自发放之日起九个月内到期，贷款本金、利息、手续费在到期日后立即结清。2023年4月至12月，对此类第三方的贷款总额为$ 9.8 百万，其中$ 7.3 百万本金已于2023年12月31日前偿还。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的贷款利息收入分别为909362美元、540842美元和7107美元。

 

 

附注9 –向第三方的非流动垫款

 

2020年，公司与第三方软件开发公司签订软件开发合同，开发企业全服务平台移动应用程序供内部使用。最终产品的所有权归公司所有，版权将与软件开发公司共享。2023年8月，公司与承接软件开发项目的外部供应商签订补充协议。截至2023年12月31日，已向软件开发公司预付约411,000美元；公司承诺根据软件开发合同支付约12,000美元的额外费用。该软件开发项目预计将于2024年第三季度完成。

 

注10 –财产、设备和软件，净额

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，物业、设备及软件包括以下各项。

 

		2023				2022
办公家具		$	51,277			$	2,576
电脑设备			6,371				6,545
运输设备			202,893				67,580
建筑物和装修			586,373				448,607
Software			1,039,861				1,068,156
			1,886,775				1,593,464
减：累计折旧摊销			( 1,483,445	)			( 1,470,497	)
		$	403,330			$	122,967

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，折旧费用分别为50,662美元和21,881美元。

 

附注11 –应缴税款

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，应缴税款包括以下各项。

 

		2023				2022
增值税		$	1,219,713			$	1,135,002
所得税			564,372				404,617
其他税种			133,562				131,703
合计		$	1,917,647			$	1,671,322

 

附注12 –关联方交易

 

以下为截至2023年12月31日和2022年12月31日的关联方余额。

 

		2023				2022
应收账款
北京中哲元通科技有限公司(1)		$	-			$	399,465
		$	-			$	399,465

 

		2023				2022
应付关联方款项
丰琪（北京）智能科技有限公司(2)		$	-			$	598
		$	-			$	598

 

 

以下为截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的关联方交易。

 

		2023				2022				2021
收入成本
丰琪（北京）智能科技有限公司(2)		$	8,480			$	11,830			$	52,961
		$	8,480			$	11,830			$	52,961

 

(1)

北京中哲元通科技有限公司（“北京中哲”）与HiTek少数股东之一处于共同控制之下。截至2022年12月31日，北京中哲元通科技有限公司应收账款为$ 399,465 .截至2023年12月31日，由公司收取。

 

(2)

尹先生是丰琪（北京）智能科技有限公司的董事和少数股东。该公司从丰琪（北京）智能科技有限公司购买了$ 8,480 , $ 11,830 和$ 52,961 分别截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠丰琪（北京）智能科技有限公司的未偿还预付款为$无和$ 598 ，分别。预付款按需到期，不计息。

   

注13 –租赁

 

截至2023年12月31日有关经营租赁的补充资料摘要如下。

 

经营租赁ROU资产		$	3,309
经营租赁负债-流动		$	3,309
经营租赁负债合计		$	3,309
加权平均剩余租期			1.0 年
加权平均贴现率			4.8	%

 

下表列示截至2023年12月31日租赁负债的到期情况。

 

截至12月31日的12个月，
2024			3,382
租赁付款总额			3,382
减：利息			( 73	)
租赁负债现值		$	3,309

  

附注14 –应计费用和其他流动负债

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，应计费用及其他流动负债构成如下。

 

		2023				2022
薪资		$	130,463			$	253,212
应付利息			46,639				21,132
其他			78,029				73,823
合计		$	255,131			$	348,167

 

附注15 –应付贷款

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，应付贷款包括以下各项。

 

		2023				2022
短期借款		$	493,159			$	506,578
长期借款			2,113,539				2,171,050
合计		$	2,606,698			$	2,677,628

 

 

2022年1月21日、3月28日和6月14日，公司分别从第三方签订了人民币15,000，000元（2,113，539美元）、人民币1,500，000元（211,354美元）和人民币3,500，000元（493,159美元）的三笔贷款，利息为12%。人民币15,000，000元贷款展期一年，将于2025年1月21日到期。人民币3,500，000元贷款将于2024年6月13日到期。人民币1,500，000元贷款已于2022年12月31日前偿还。这些未偿还贷款的账面价值从2022年的2677628美元变化到2023年的2606698美元，主要是由于货币换算。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出分别为313,861美元、285,353美元和0美元。

 

附注16 –普通股

 

2023年4月，公司以每股5.00美元的价格发行3,404，685股普通股，其中3,200，000股与IPO相关，204,685股与超额配售安排相关，所得款项净额约为1,510万美元。

 

2024年2月5日，2024年度股东大会通过决议，将已发行的每股面值0.0001美元的14,392，364股普通股按一比一的基准重新指定并重新分类为每股面值0.0001美元的6,200，364股A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.0001美元的8,192，000股B类普通股（“B类普通股”）。

 

附注17 –所得税

 

公司内的实体在其经营所在的各自税务管辖区分别提交纳税申报表。

 

开曼群岛

 

该公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。

 

香港

 

HiTek Hong Kong Limited于香港注册成立，并无自行进行任何实质业务。由于HiTek Hong Kong Limited于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度并无应评税溢利，故并无在CFS内作出香港利得税拨备。

 

中国

 

公司于中国注册成立的中国营运附属公司及VIE受中国所得税法管辖，须缴纳中国企业所得税（“EIT”）。中国的EIT率为25%，适用于国内和外国投资公司。公司位于新疆霍尔果寺特殊开发区的子公司之一霍尔果寺目前在中国境内免征企业所得税自2017年1月1日至2021年12月31日。2022年初至今，霍尔果斯未享受上述税收优惠政策。国家税务总局、财政部发布2019年1月小规模企业税收减免政策相关通知。通知称，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型营利性企业年应纳税所得额少于或等于100万元人民币的，仅按其年应纳税所得额的25%减按20%的税率征收所得税；年应纳税所得额超过100万元但低于300万元的，按其年应纳税所得额的50%减按20%的税率征收所得税。2021年4月，在此前优惠政策基础上，国家税务总局、财政部发布通知称，自2021年1月1日至2022年12月31日，年应纳税所得额小于或等于人民币100万元的，仅按其年应纳税所得额的12.5%减按20%的税率征收所得税。2022年3月，在此前优惠政策基础上，国家税务总局、财政部进一步发布通知称，自2022年1月1日至2024年12月31日，年应纳税所得额超过人民币100万元但未超过人民币300万元的，按其年应纳税所得额的25%，按20%的相同减征税率缴纳所得税。2023年3月，在此前优惠政策基础上，国家税务总局、财政部发布通知称，自2023年1月1日至2024年12月31日，年应纳税所得额小于等于人民币100万元的，按其年应纳税所得额的25%，按20%的相同减征税率征收所得税。

 

 

截至12月31日止年度，公司的所得税前收入（亏损）包括以下各项。

 

		2023				2022				2021
非中国业务		$	( 176,949	)		$	( 385,297	)		$	( 328,672	)
中国运营			1,771,475				2,254,260				2,540,882
所得税前总收入		$	1,594,526			$	1,868,963			$	2,212,210

 

截至12月31日止年度的所得税费用包括以下各项。

 

		2023				2022				2021
当期税费		$	207,553			$	276,189			$	202,229
递延所得税费用			339,332				177,029				340,624
所得税费用总额		$	546,885			$	453,218			$	542,853

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。包含递延税项净额的重要项目按预期税率25%计算的累计税项影响于2023年12月31日及2022年12月31日如下。

 

		2023				2022
递延所得税资产
净经营亏损		$	8,338			$	5,313
递延收入			39,340				205,605
未开票成本			374,357				355,461
未开票利息支出			37,727				34,592
软件摊销			259,965				267,039
呆账备抵			13,459				8,308
库存过时			( 6,591	)			7,043
交易证券的未实现亏损			1,761				1,809
应计奖金			43,074				62,441
其他			34,246				31,819
递延所得税资产总额			805,676				979,430
递延所得税负债
未开票收入			( 2,270,234	)			( 2,149,169	)
未开票利息收入			( 50,369	)			( 69,149	)
递延政府子公司收益			( 41,673	)			( 42,806	)
短期投资未实现收益			( 285	)			( 2,796	)
其他			( 14,336	)			( 4,462	)
递延所得税负债总额			( 2,376,897	)			( 2,268,382	)
估价津贴			( 32,942	)			( 11,469	)
递延所得税负债净额		$	( 1,604,163	)		$	( 1,300,421	)

 

以下是截至12月31日止年度按实际税率计算的所得税费用与按计算法定税率计算的所得税的对账。

 

		2023				2022				2021
中国法定税率			25	%			25.0	%			25.0	%
不同法域不同税率的影响			2.8	%			5.2	%			3.7	%
永久差异			-	%			( 0.1	)%			1.1	%
免税期效应（一）			6.5	%			( 5.9	)%			( 5.3	)%
实际税率			34.3	%			24.2	%			24.5	%

 

(1)

中国一家子公司于2023年发生亏损，导致2023年税收优惠和积极的免税期效应。

 

 

不确定的税务状况

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司不存在与未确认的税收优惠相关的重大未确认的不确定税务状况或未确认的负债、利息或罚款。

 

注18 –浓度

 

主要客户

 

公司主要客户（包括占公司总收入10%及以上的客户）详情如下。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022								2021
客户A		$	801,344				18	%		$	2,291,651				36	%		$	1,784,738				28	%
客户B			398,488				9	%			834,911				13	%			896,220				14	%
合计		$	1,199,832				27	%		$	3,126,562				49	%		$	2,680,958				42	%

 

公司主要客户（含占公司应收账款10%及以上的客户）具体情况如下。

 

		12月31日，
		2023								2022								2021
客户A		$	4,615,308				67	%		$	5,274,060				67	%		$	4,256,804				66	%
客户B			1,901,481				28	%			1,864,208				24	%			1,027,238				16	%
客户C			-				-	%			399,465				5	%			963,034				15	%
合计		$	6,516,789				95	%		$	7,537,733				96	%		$	6,247,076				97	%

 

主要供应商

 

公司主要供应商（含占公司采购总额10%及以上的供应商）具体情况如下。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022								2021
供应商A		$	13,532				1	%		$	62,647				2	%		$	295,283				11	%
供应商b			312,039				12	%			20,586				1	%			109,764				4	%
供应商C			-				-	%			472,988				16	%			215,526				8	%
供应商D			-				-	%			430,744				15	%			267,933				10	%
供应商e			105,852				4	%			366,115				13	%			138,849				5	%
供应商F			94,348				4	%			326,836				11	%			-				-	%
合计		$	525,771				21	%		$	1,679,916				58	%		$	1,027,355				38	%

 

公司主要供应商（含占公司应付账款10%及以上的供应商）具体情况如下。

 

		12月31日，
		2023								2022								2021
供应商C		$	256,623				47	%		$	52,539				8	%		$	-				-	%
供应商e			18,562				3	%			155,990				22	%			39,077				8	%
供应商G			14,649				3	%			131,661				19	%			6,061				1	%
供应商H			-				-	%			79,605				11	%			86,494				17	%
供应商I			-				-	%			8,887				1	%			84,671				16	%
供应商J			59,195				11	%			60,806				9	%			66,068				13	%
合计		$	349,029				64	%		$	489,488				70	%		$	282,371				55	%

 

 

附注19 –承诺和应急

 

或有事项

 

公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷，这些事项通常具有不确定性，且其结果无法预测。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项造成的估计损失。截至2023年12月31日，公司并不知悉有任何针对其的诉讼或程序。

  

与VIE结构相关的风险

 

中国当局可能会发现公司通过其VIE开展的运营和业务违反了禁止或限制从事此类运营和业务的公司的外资所有权的中国法律法规。尽管公司管理层认为中国监管机构根据现行法律法规作出此种调查结果的可能性很小，但2015年1月19日，中国商务部或（“商务部”）在其网站上发布了一项拟议的中国法律（“FIE法草案”），该法律似乎将VIE包括在可被视为外国投资公司（或“FIE”）的实体范围内，这些实体将受到中国现行法律对某些行业类别的外国投资的限制。具体来看，FIE法草案引入“实际控制”概念，用于确定一个实体是否被视为FIE。除了通过直接或间接的所有权或股权进行控制外，FIE法草案将通过合同安排进行的控制纳入了“实际控制”的定义。如果FIE法草案获得中国人民代表大会通过并以目前的形式生效，这些关于通过合同安排进行控制的规定可能会被解释为达成公司的VIE安排，因此，公司的VIE可能会成为某些行业类别的当前外商投资限制的约束。如果中国当局根据现行法律法规或FIE法草案（如果生效）作出关于公司通过其VIE运营其某些运营和业务的调查结果，则对此类运营和业务的许可和运营具有管辖权的监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括征收罚款、没收公司收入、吊销受影响业务的业务或经营许可、要求公司重组其所有权结构或运营，或要求公司终止其全部或任何部分业务。任何这些行为都可能对公司的业务运营造成重大干扰，并对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。

 

此外，如果中国政府当局或法院发现WFOE、HiTek和HiTek股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则可能无法在中国执行。如果公司无法执行这些合同安排，公司将无法对VIE实施有效控制。因此，VIE的运营结果、资产和负债将不包括在公司的CFS中。果真如此，公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司的合同安排WFOE、HiTek和HiTek的股东批准并到位。管理层认为此类合同是可执行的，并认为对公司运营和合同关系具有管辖权的中国监管机构认为这些合同不可执行的可能性很小。

 

公司的运营和业务依赖于其VIE的运营和业务，VIE持有一定的已确认的创收资产。这些VIE还拥有一支集结的员工队伍，主要专注于研发，其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享有其VIE持有的资产的能力，公司的经营和业务可能会受到不利影响。

 

VIE通常是缺乏足够股权为其活动提供资金而没有其他方额外资金支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。

 

 

有关合并VIE及其子公司的摘要信息如下。

 

		截至 12月31日，
		2023				2022
流动资产总额		$	10,571,775			$	11,276,852
非流动资产合计		$	9,641,441			$	9,102,933
总资产		$	20,213,216			$	20,379,785
负债总额		$	7,073,660			$	5,329,843

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
收入		$	4,335,591			$	6,228,595			$	6,473,638
净收入		$	1,098,947			$	1,684,991			$	2,061,517

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
经营活动提供（使用）的现金净额		$	834,596			$	4,016,852			$	( 757,861	)
投资活动提供（使用）的现金净额		$	( 675,964	)		$	( 7,349,231	)		$	400,006
筹资活动提供的现金净额		$	-			$	2,749,498			$	-

 

附注20 –随后发生的事件

 

公司对截至本报告日期的潜在确认或披露的事件和交易进行了评估。除下文披露的项目外，公司并不知悉任何重大后续事件。

 

2024年1月，公司与北京百恒达石油科技有限公司（“北京百恒达”，连同贷款人HiTek）和广西北恒达矿业有限公司（“广西北恒达”，或借款人）签署补充协议，将人民币30,000，000元的应收贷款和人民币15,000，000元的应付贷款展期一年，于2025年1月21日到期。

 

2024年2月5日，2024年度股东大会通过决议，将已发行的每股面值0.0001美元的14,392，364股普通股按一比一的基准重新指定并重新分类为每股面值0.0001美元的6,200，364股A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.0001美元的8,192，000股B类普通股（“B类普通股”）。

 

附注21 –母公司的简明财务资料

 

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条，当合并子公司的受限净资产超过截至最近完成会计年度末合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。公司根据该等规则对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为由于公司中国子公司的受限净资产和VIE超过公司合并净资产的25%，因此适用于公司。因此，此处包含了母公司的简明CFS。

 

 

母公司资产负债表

 

		12月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	8,236,065			$	226,578
短期投资			3,000,000				-
公司间应收款			15,000				10,000
应收贷款			2,621,971				-
预付费用及其他流动资产			204,604				-
流动资产总额			14,077,640				236,578
非流动资产
非流动递延发行成本			-				349,842
长期投资			1,000,000				-
对非VIE子公司的投资			14,621,943				14,299,036
非流动资产合计			15,621,943				14,648,878
总资产		$	29,699,583			$	14,885,456
负债和股东权益
流动负债
公司间应付款项		$	1,361,997			$	1,358,930
流动负债合计			1,361,997				1,358,930
负债总额			1,361,997				1,358,930
承诺与或有事项
股东权益
普通股，面值$ 0.0001 每股， 490,000,000 股授权； 14,392,364 股份及 10,987,679 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份。			1,439				1,099
额外实收资本			16,721,551				2,628,356
法定准备金			836,215				836,215
留存收益			11,387,748				10,340,107
累计其他综合损失			( 609,367	)			( 279,251	)
股东权益合计			28,337,586				13,526,526
总负债和股东权益		$	29,699,583			$	14,885,456

 

 

母公司经营报表及综合收益

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
收入		$	36,402			$	-
毛利			36,402				-
营业费用：
一般和行政			764,111				378,857
总营业费用			764,111				378,857
经营亏损			( 727,709	)			( 378,857	)
其他收入（费用）
投资净收益			238,812				-
利息收入			317,505				35
其他费用，净额			( 3,382	)			( 4,327	)
其他收入总额（亏损）			552,935				( 4,292	)
应占附属公司收入			1,222,415				1,798,894
计提所得税前的收入			1,047,641				1,415,745
净收入		$	1,047,641			$	1,415,745
综合收益
净收入		$	1,047,641			$	1,415,745
综合收益		$	1,047,641			$	1,415,745
每股普通股收益
–基本和稀释		$	0.08			$	0.13
已发行普通股加权平均数
–基本和稀释			13,257,469				10,987,679

 

 

母公司现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
经营活动
净收入		$	1,047,641			$	1,415,745
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
应计贷款利息收入			( 317,172	)			-
净投资收益			( 1,461,227	)			( 1,798,894	)
经营性资产负债变动情况：
递延发行成本			( 130,134	)			60,000
应收intercompany款项			( 5,000	)			-
由于intercompany			3,067				-
预付费用及其他流动资产			-				40,000
经营活动使用的现金净额			( 862,825	)			( 283,149	)
投资活动
对第三方的贷款			( 11,260,542	)			-
第三方贷款还款			8,830,933				-
购买持有至到期投资			( 11,000,000	)			-
赎回持有至到期投资			7,159,018				-
投资活动所用现金净额			( 6,270,591	)			-
融资活动：
发行普通股所得款项			15,142,902				-
筹资活动提供的现金净额			15,142,902				-
现金净增（减）额			8,009,486				( 283,149	)
年初现金及等价物			226,578				509,727
年末现金及等价物		$	8,236,064			$	226,578

 

 

 

 

 

海天计算机网络公司

 

A类普通股

最低报价：8,000，000美元

最高报价：20,000，000美元

 

招股说明书

 

__________, 2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二部分

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事和高级职员的赔偿。

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的章程细则（将于本次发售完成后生效）规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

 

（a）现有或前任秘书或高级人员在经营我们的业务或事务或在执行或履行现有或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

 

（b）不限于上文（a）段，现任或前任秘书或高级人员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关我们或我们事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任（不论是威胁、待决或已完成）。

 

然而，任何该等现任或前任秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实所引起的任何事项获得赔偿。

 

在法律许可的范围内，我们可就一名现任或前任秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用作出付款，或同意作出付款（不论是以垫款、贷款或其他方式），条件是该秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但以其最终被裁定无责任就该等法律费用向该秘书或该高级职员作出赔偿为限。

 

配售代理协议，其形式已作为本注册声明的附件 1.1提交，也将提供对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。

 

就根据1933年《证券法》（经修订）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

项目7。最近出售未登记证券。

 

截至2024年7月29日，公司共发行（a）14,907，000股A类普通股和（b）认股权证，向8名投资者购买合计14,907，000股A类普通股。此次发行是根据开曼群岛法律以非公开交易方式进行的。根据根据根据该条例颁布的S条例，根据经修订的1933年《证券法》，此类发行可免于登记。

 

项目8。展览和财务报表时间表。

 

（a）展品

 

请参阅本注册声明第II-3页开始的附件索引。

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

 

项目9。承诺。

 

以下签署的注册人在此承诺，在配售代理协议规定的收盘时向配售代理提供面额的证书，并以配售代理要求的名称注册，以允许迅速交付给每个购买者。

 

就根据第6项或其他所述条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

 

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1		配售代理协议表格* *
3.1		经第二次修订及重订的组织章程大纲及章程细则* * * *
4.1		样本A类普通股证* * *
4.2		认股权证的格式* * * * * *
5.1		Maples and Calder（Cayman）LLP关于正在注册证券有效性的意见* *
8.1		Maples和Calder（Cayman）LLP关于某些开曼群岛税务事项的意见（包含在附件 5.1中）* *
8.2		竞天公诚关于若干中国税务事项的意见* *
8.3		Hananeberg Hurlbert PLC关于某些美国税务事项的意见* *
10.1		首席执行官黄晓阳与注册人的雇佣协议，日期为2018年7月1日* * *
10.2		2018年7月1日CTO石波与注册人的雇佣协议* * *
10.3		首席财务官Tianyu Xia与注册人的雇佣协议，日期为2018年9月2日* * *
10.4		WFOE与Hitek的独家技术咨询和服务协议，日期为2018年3月31日* * *
10.5		WFOE、黄晓阳、银燊平、石波、Zhishuang Wang、Liuqing Huang、Jingru Li、Mian Tang、Ce Tian、Xianfeng Lin、内蒙古广信投资有限公司、包头中哲恒通科技有限公司于2018年3月31日签订的股权质押协议* * *
10.6		WFOE、黄晓阳、银燊平、石波、Zhishuang Wang、Liuqing Huang、Jingru Li、Mian Tang、Ce Tian、Xianfeng Lin、内蒙古广信投资有限公司、包头中哲恒通科技有限公司之间的独家股权购买协议，日期为2018年3月31日* * *
10.7		WFOE、黄晓阳、银燊平、石波、Zhishuang Wang、Liuqing Huang、Jingru Li、Mian Tang、Ce Tian、Xianfeng Lin、内蒙古广信投资有限公司、包头中哲恒通科技有限公司之间的授权委托书格式，日期为2018年3月31日* * *
10.8		锁定协议的形式* *
10.9		证券购买协议表格* * * * * *
10.10		托管协议的形式* *
16.1		UHY LLP致美国证券交易委员会的信函，日期为2023年2月21日* * * * *
21.1		子公司名单**
23.1		UHY LLP的同意书*
23.2		Wei，Wei & Co.，LLP的同意书*
23.3		Maples and Calder（Cayman）LLP同意书* *
23.4		竞天公诚同意书*
23.5		Haneberg & Hurlbert PLC的同意书* *
24.1		授权书（载于签署页）*
99.1		注册人的中华人民共和国大律师Jingtian & Gongcheng就若干中国法律事项及VIE协议的有效性发表的意见* *
107		备案费表*
101.INS		内联XBRL实例文档。*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。*

 

*

随此归档

**

以修正方式提交。

***	参照注册人表格F-1（编号333-228498）成立为法团，于2018年12月31日提交。

****	参考注册人于2024年4月5日提交的表格20-F的年度报告而成立为法团。

*****

参考注册人于2023年2月21日提交的表格6-K的当前报告而成立为法团。

******

参考注册人于2024年8月12日提交的表格6-K的当前报告而成立为法团。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年9月3日在中华人民共和国厦门市签署，并因此获得正式授权。

 

	海天计算机网络公司
	签名：	/s/黄晓阳
		黄晓阳
		首席执行官
		（首席执行官）

 

		/s/Tianyu Xia
		Tianyu Xia
		首席财务官
		（首席会计和财务干事）

 

律师权

 

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，即构成并指定黄晓阳和Tianyu Xia，以及他们每一个人，他或她的真实、合法的代理人和代理人，各自拥有完全的替代和重新替代权，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，根据《证券法》第462（b）条的规定，签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订）以及任何和所有相关的登记声明，并将其连同所有证物归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，特此批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或导致做的所有事情。

 

根据1933年《证券法》的要求，以下具有上述身份和日期的人员已在表格F-1上签署本登记声明或其修正案。

 

签名		产能		日期
/s/黄晓阳		首席执行官		2024年9月3日
黄晓阳
/s/银燊平		董事会主席		2024年9月3日
银燊平
/s/Tianyu Xia		首席财务官		2024年9月3日
Tianyu Xia
/s/石波		首席技术官		2024年9月3日
石波
/s/Wenhua Yang		董事		2024年9月3日
Wenhua Yang
/s/Jianben Song		董事		2024年9月3日
Jianben Song
/s/劳伦斯·维尼克		董事		2024年9月3日
劳伦斯·维尼克

 

 

驻美国授权代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2024年9月3日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。

 

授权美国代表	签名：	/s/Donald J. Puglisi
		姓名：Donald J. Puglisi
		职称：董事总经理Puglisi & Associates