美国

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

 

选中相应的框：
	初步代理声明
	保密，仅供委员会使用（规则14A-6（e）（2）允许）
	最终代理声明
	确定的附加材料
	根据§ 240.14a-12征集材料

 

Korn Ferry

 

 

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	无需任何费用
	之前用前期材料支付的费用
	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

目 录

 

 

 

 

尊敬的各位股民，

 

 

我很高兴代表Korn Ferry（“公司”、“公司”、“我们”、“其”、“我们的”）的董事会（“董事会”）、高级管理人员和9000多名员工，邀请您参加我们于2024年9月25日太平洋时间上午8：00召开的2024年年度股东大会（“年度会议”）。

 

 

我们还要感谢您对我们公司的投资。你的投票很重要。无论您是否以虚拟方式参加年会，我们都鼓励您投票。我们的年会今年将通过在线直播的方式进行，这通常被称为股东的“虚拟会议”。我们的数字化业态，意在让股民安全、便捷、有效参与。

 

展望未来，尽管经济环境可能会继续充满挑战，但我们仍然坚信，这家公司将成功驾驭这些逆风，并继续为我们的客户和股东带来影响。

 

真诚的，

Jerry P. Leamon，

董事会主席

2024年8月9日

Korn Ferry

星光大道1900号，套房1500

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

(310) 552-1834

 

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通知 2024年年会

 

会议信息

 

时间和日期 太平洋时间上午8：00 2024年9月25日

位置 www.virtualshareholdermeeting.com/KFY2024上的现场音频广播

记录日期 2024年7月31日

 

 

关于2024年9月25日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

向股东提交的委托书和随附的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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公司治理（第23页）

 

独立&多元化监管
截至备案 89%独立     包括1名退役军人	独立董事会主席 100%独立董事委员会 独立董事常务例会 来自代表性不足群体的董事（按性别或种族/民族）领导两个董事会委员会	如果所有被提名人都当选 90%独立     包括1名退役军人

 

*	任期仅为非执行董事提供。
**	这张图代表的是（按性别或种族/民族）代表性不足群体成员的董事。退役军人不包括在这个百分比内。

 

活跃 板子刷新			强 治理实践	响应 股东参与
年度董事选举以多数票通过（无争议选举） 年度董事会和委员会自我评估 2020年10月1日后加入董事会的非执行董事的10个任期限制			无绝对多数投票标准 股东权利（按25%门槛）召集特别股东大会 无毒丸生效 没有董事在超过4家上市公司董事会任职 ESG计划的委员会级监督	股东与董事会沟通的沟通流程 全年定期股东参与 季度财报电话会议讨论业绩和投资者问题 定期出席行业会议   与Active会面 （非指数）股东在FY’24
主任茶点 （新增）
2024	Russell A. Hagey（Nominee）
2023	Matthew J. Espe
2022	Charles L. Harrington
2021	Laura M. Bishop
2019	Lori J. Robinson Len J. Lauer * * *

 

***	劳尔先生于2020年4月意外去世。

 

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第1号提案

选举董事

 

我们的股东将被要求考虑以下十名被提名进入我们的董事会的候选人，任期一年，直到2025年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并符合资格，但以他们较早的死亡、辞职或被免职为准：

 

姓名	与Korn Ferry的位置
Doyle N. Beneby	董事
Laura M. Bishop	董事
Gary D. Burnison	董事兼首席执行官
Matthew J. Espe	董事
罗素·A·哈吉	被提名人
Charles L. Harrington	董事
Jerry P. Leamon	董事
Angel R. Martinez	董事
Debra J. Perry	董事
Lori J. Robinson	董事

 

每一位被提名人之前都是在2023年年度股东大会上由股东选举产生的，但我们的新提名人Russell A. Hagey除外，他将在年度会议上首次参选董事。Hagey先生被确定为Korn Ferry内部董事会搜索顾问进行的彻底搜索过程的一部分。有关每一位被提名人的详细履历信息在本委托书的“关于董事提名人的背景信息”标题下提供。我们的提名及企业管治委员会（「提名委员会」）已检讨每名获提名者的资格，并已向董事会建议每名获提名者在年会上接受投票。

 

所有被提名人均已表明其任职意愿，如果当选，但如果任何被提名人不能或不愿意任职，可将代理人投票给董事会指定的替代被提名人。公司未收到任何股东提名董事。代理人的投票人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。

 

所需投票

 

在无争议的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着每位董事提名人必须获得“支持”该被提名人的股份数量大于“反对”该被提名人的股份数量。如果一名现任董事获得的“支持”该董事的股份数量没有超过“反对”该董事的股份数量，那么该董事必须向董事会提出辞呈。在这种情况下，公司的提名委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否采取其他行动向董事会提出建议。自选举结果获得认证之日起90天内，董事会将根据提名委员会的建议采取行动，并公开披露其决定及其背后的理由。

 

在有争议的选举中，董事由所投选票的多数选出。

 

 

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董事会

 

公司重述的公司注册证书规定，董事人数不得少于八名，也不得超过十五名，在这些限制范围内的确切董事人数由董事会决定。目前，董事会由九名董事组成；自年度会议选举董事后立即生效，董事会人数将增加至十名董事。经公司提名委员会推荐，董事会提名以下人士担任董事，任期至2025年年度股东大会或其较早去世、辞职或免职为止：

 

	Doyle N. Beneby	Charles L. Harrington
	Laura M. Bishop	Jerry P. Leamon
	Gary D. Burnison	Angel R. Martinez
	Matthew J. Espe	Debra J. Perry
	罗素·A·哈吉	Lori J. Robinson

 

根据纽交所规则，除伯尼森先生外，每一位被提名的候选人都是独立的。如果连任，Leamon先生将继续担任公司董事会独立非执行主席。

 

董事会在2024财年举行了七次会议。除Angel Martinez外，每位在任董事在2024财年至少出席了75%的董事会会议和其为成员的委员会会议。除去因病缺席，马丁内斯先生将出席超过75%的此类会议。除了参加董事会和审计委员会会议外，Martinez先生还参加了与Korn Ferry管理团队就营销活动和人工智能等主题举行的多场会议。董事应出席每届股东年会。7名时任董事在线出席2023年度股东大会。

 

 

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董事资格

 

我们的方法		董事会认为，董事会作为一个整体，应具备监督公司业务所需的技能、专业经验和多元化背景的组合。此外，董事会认为，每个董事都应该具备某些特质，这反映在下文讨论的董事会成员标准中。因此，董事会和提名委员会分别并在董事会整体组成以及公司当前和未来需求的更广泛背景下考虑董事和董事候选人的资格。
最低标准		提名委员会负责制定并向全体董事会推荐董事会成员标准以供批准。该标准载于公司的企业管治指引，包括： 正直的声誉， 诚实和遵守高道德标准， 强大的管理经验， 目前对公司所处行业或与公司业务相关的其他行业的了解和联系， 为董事会和委员会的活动投入足够时间和注意力的能力和意愿，以及 个人的技能和个性与其他董事的契合度，以建立一个有效、合议性、多样性和对公司需求有反应的董事会。
丰富的经验 和 背景		提名委员会寻求董事会的各种职业、教育和个人背景，以获得一系列观点和观点，并增强董事会在专业经验、地理、种族、性别和民族等领域的多样性。虽然提名委员会没有关于多样性的正式政策，但提名委员会认为，董事会成员代表不同的观点和背景至关重要。
评估委员会 作文		提名委员会定期评估董事会的组成，以评估目前在董事会中所代表的技能和经验，以及鉴于公司当前的业务和战略计划，董事会将在未来发现有价值的技能和经验。这种定期评估使董事会能够随着公司需求的演变和变化，更新其在整个董事会和个别董事中寻求的技能和经验，并评估追求多样性的努力的有效性。
确定董事 候选人		在不时物色董事候选人时，提名委员会考虑董事会成员、管理层和股东的建议，并可能聘请第三方猎头公司或利用公司资源。提名委员会可能会建立其认为公司应该寻求的特定技能和经验，以构成一个平衡和有效的董事会。在评估董事候选人、考虑现任董事向董事会重新提名时，提名委员会考虑了多种因素。这些包括每位被提名人的独立性、金融知识、个人和专业成就以及经验，每一个都是根据董事会整体的组成和公司总体的需要，对于现任董事来说，是过去在董事会的表现。
审查主任 承诺		提名委员会还考虑每位被提名人或现任董事承诺充分时间处理董事会和委员会事务的能力和意愿，包括考虑到此人作为上市公司高管或董事会成员的服务。

 

年度董事会和委员会评估

 

每年，董事会及其各委员会都会进行自我评估，以确定它们的运作有效且符合其宗旨和职责。通过这些流程处理的主题包括董事会结构、董事提名和招聘、董事会和委员会会议和信息、董事会职责，包括管理层继任规划，以及董事会和管理层关系。

 

征求 反馈	审查由 外部法律顾问	内部 审查	讨论& 更新
董事通过a 安全网站a详细 调查问卷旨在 引发有关的反馈 功能和 董事会的领导 和每一个 委员会作为一个整体。	外部法律顾问审查 对调查表的答复并巩固反馈意见 变成一个摘要演示文稿。	结果摘要是 由外部律师提供，匿名 答复，致主席 董事会和主席 提名委员会 供审查。	结果进行了讨论 在董事会和 提名委员会 水平，以及 确定什么， 如果有的话，变化应该 根据 回应。

 

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董事提名人的背景及资格

 

下面的传记列出了关于每位董事提名人的信息，包括每位此类人的具体经验、资格、属性和技能（如第16页所述），这些信息导致我们的董事会得出结论，该董事提名人应根据公司当前的业务、结构和战略计划在我们的董事会任职。提名委员会推荐合格董事候选人的过程在上文“董事资格”项下和下文“公司治理——董事会委员会——提名和公司治理委员会”项下进行了描述。

 

Doyle N. Beneby   董事自：2015年   Midland Cogeneration Venture前总裁兼首席执行官   年龄：64岁   其他董事职务： 上市公司： • 广达 • West Fraser Timber Co. Ltd.木材有限公司TERM0木材有限公司TERM0   其他公司： • Northland Power Inc。

专业经验： 总裁兼首席执行官（2018年11月– 2022年9月） Midland Cogeneration Venture，一家天然气燃烧联合电能和蒸汽能源发电站   首席执行官（2015年11月– 2016年5月） 新一代电力国际，一家初创的国际可再生能源公司   总裁兼首席执行官（2010年7月– 2015年11月） CPS能源，全国最大的公电力、天然气、电力公司   爱克斯龙动力总裁、爱克斯龙一代高级副总裁（2009 – 2010） 爱克斯龙 Power发电运营副总裁（2008 – 2009） PECO能源电力运营副总裁（2005 – 2008） 核电发电企业爱克斯龙公司   董事会资格和关键技能：   丰富的高级领导/执行官经验：除了担任专业董事和广达董事会主席的经验外，Beneby先生此前还担任过多个高级领导职务，包括担任Midland Cogeneration Venture的前总裁兼首席执行官、New Generation Power International的首席执行官、CPS Energy的总裁兼首席执行官，以及在PECO能源公司和爱克斯龙电力公司担任各种领导职务，他曾担任该公司总裁。   广阔的能源行业经验：在能源行业拥有超过35年的经验，在电力和燃气公用事业行业的多个方面拥有专长。他目前担任加拿大电力生产商Northland Power的董事会成员，此前曾于2012年4月至2024年4月担任Capital Power Corporation的董事会成员，并于2019年1月至2023年12月担任Midland Business Alliance的董事会成员。

 

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Laura M. BISHOP   董事自：2021   USAA前执行副总裁兼首席财务官   年龄：62岁   其他董事职务： 上市公司： •不适用   其他公司： • Pie Group Holdings，Inc。 •富达共同基金

专业经验： 执行副总裁兼首席财务官（2014年6月– 2020年12月） 多个角色，包括行政会议成员（2001 – 2014） USAA，一家财富100强综合金融服务公司，为军人及其家属提供金融产品和服务   各种角色，包括高级副总裁兼首席财务官（1992 – 2000） Luby’s Inc.，一家上市餐饮公司   各种角色，包括高级经理（1983 – 1992） Ernst & Young LLP，一家跨国专业服务网络   董事会资格和关键技能：   高级领导/执行官经验：在USAA近20年的职业生涯中担任过高级领导职务，包括担任执行副总裁兼首席财务官，在Luby’s Inc.工作近十年期间，包括担任高级副总裁兼首席财务官。作为USAA执行委员会的成员，Bishop女士还负责制定和执行战略，同时指导跨企业范围的财务管理和报告活动，包括财务、资本管理、财务总监、税务、规划和预测以及战略成本管理。她还负责投资战略的治理和监督以及所有机构和福利计划投资组合的管理，以及所有资本市场活动，包括商业票据和长期债务计划、信贷便利、资产支持证券化和再保险计划。   金融经验和投资专长：2023年10月，Bishop女士成为富达互惠基金固定收益和资产配置基金董事会成员，此前自2022年9月起担任咨询受托人。在USAA，她担任企业首席财务官，负责USAA旗下运营公司的财务监督，该公司涵盖财产和意外伤害公司、USAA联邦储蓄银行和USAA人寿保险公司。作为安永会计师事务所的高级经理，她指导了多个行业的上市公司和私营公司的审计工作。Bishop女士还拥有会计学工商管理学士学位，并担任私营公司Pie Group Holdings，Inc.审计委员会主席。Bishop女士是一名注册会计师。

 

 

Gary D. Burnison   董事自：2007年   总裁兼首席执行官   年龄：63岁   其他董事职务： 上市公司： •不适用   其他公司： •不适用

专业经验： 总裁兼首席执行官（2007年7月–至今） 执行副总裁兼首席财务官（2002年3月– 2007年6月） 首席运营官（2003年10月– 2007年6月） Korn Ferry   校长兼首席财务官（1999 – 2001） Guidance Solutions，一家技术服务公司   执行官兼董事（1995 – 1999） 全球投资银行Jefferies & Company，Inc。   合作伙伴 毕马威Peat Marwick，一家跨国专业服务网络   董事会资格和关键技能：   高水平的金融经验：在担任总裁、首席执行官、公司前任首席财务官和首席运营官、Guidance Solutions的首席财务官、Jefferies & Company，Inc.的执行官以及毕马威Peat Marwick的合伙人等职务时获得了丰富的金融经验。   高级领导/执行官经历：除担任公司总裁兼首席执行官外，还担任Guidance Solutions的首席财务官。   对公司业务和行业的广泛了解：在公司服务超过21年，担任越来越高级的职务。   思想领袖：著有10本领导力和职业发展书籍，定期内容聚焦于战略、人才、领导力的交集，也是媒体的频繁撰稿人。

 

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Matthew J. Espe   董事自：2023年   营运伙伴，Advent International   年龄：65岁   其他董事职务： 上市公司： • Anywhere Real Estate Inc. • Wesco International, Inc. • 迪堡金融设备   其他公司： •不适用

专业经验： 运营伙伴（2017年11月–至今） 总部位于波士顿的私募股权投资公司Advent International   首席执行官（2017年2月– 2017年11月） Radial Inc.，一家电子商务服务企业   运营顾问（2016 – 2017） 私募股权公司Berkshire Partners，LLC   总裁兼首席执行官（2010 – 2016年3月） Armstrong World Industries, Inc.，一家全球性的地板产品和天花板系统生产商   董事长兼首席执行官（2008 – 2010） 理光美洲公司，一家信息管理和数字服务公司   董事长、总裁兼首席执行官（2003 – 2008） 总裁兼首席执行官（2002 – 2003） IKON Office Solutions，Inc.，一家文档管理服务公司   各种角色，包括总裁和首席执行官，GE照明（1980 – 2002） 跨国企业集团通用电气公司   董事会资格和关键技能：   高级领导/执行官经验：在通用电气公司拥有超过22年的职业生涯，担任越来越多的职责，随后担任领导职务，担任跨行业的多家上市公司和私营公司的首席执行官。在战略制定与执行、运营管理、业务拓展、技术开发等方面具有较深的经验。   重大业务转型经历：在私募股权公司工作期间，曾担任两家私人控股投资组合公司的董事长，并以首席执行官的身份领导了Radial Inc.的转型，导致该业务成功出售。作为IKON Office Solutions的首席执行官，在与理光日本合并后转变了公司的商业模式并增加了股东价值。   丰富的顾问和董事会经验：拥有超过22年的公共和私营公司董事会经验，包括在Kl ö ckner Pentaplast Europe GmbH & Co.担任董事长（2018年至2023年）以及在迪堡金融设备（2023年9月至今）、Foundation Building材料公司（2018年至2021年）、Veritiv Corporation（2016年至2021年）、TERM2（2016年至2017年）、Armstrong World Industries, Inc.（2010年至2016年）和KG Unisys Corporation（2004年至2014年）担任董事。

 

拉塞尔·A·哈吉   被提名人   贝恩公司高级合伙人兼首席领导官   年龄：63岁   其他董事职务： 上市公司： •不适用   其他公司： • FingerPaint集团

专业经验： 高级合伙人兼首席领导干事（2021年–至今） 高级合伙人兼首席人才官（1997– 2020） 合伙人（1991 – 1996） 经理（1988 – 1991） 各种角色（1982 – 1984；1986 – 1988） 全球管理咨询公司Bain & Company，Inc。   董事会资格和关键技能：   拥有监管大型和多元化员工队伍的经验：作为贝恩公司的首席领导官，他负责监管公司为贝恩全球员工提供的招聘、专业发展、培训和人力资源职能。在《福布斯》2015年首席人力资源官10强榜单上排名第三。   重要的战略监督和执行经验：在企业战略、增长计划、新产品开发、收购、销售队伍和分销问题方面拥有深厚的专业知识。除了风险投资和私募股权支持的所有权股份外，他的工作还涉及大型企业实体。

 

19 | 2024年代理声明

Charles L. Harrington   董事自：2022年   Parsons Corporation前董事长兼首席执行官   年龄：65岁   其他董事职务： 上市公司： • J.G.博斯韦尔公司 • 约翰宾技术 • Constellation Energy   其他公司： • Cal Poly基金会 •美国数字工程院

专业经验： 执行主席（2021 – 2022） 总裁（2009 – 2021年） 董事长兼首席执行官（2008 – 2021年） 执行副总裁、首席财务官、财务主管（2006 – 2008） 各种角色，包括集团总裁、PARCOM、生物技术、半导体和电信（1982 – 2006） Parsons Corporation，一家专注于技术的国防、情报、安全和基础设施工程公司   董事会资格和关键技能：   高级领导/执行官经验：在Parsons Corporation的40年职业生涯中，他担任的职责越来越多，包括13年的首席执行官、12年的总裁，以及两年的首席财务官、执行副总裁和财务主管。在战略制定与执行、业务转型、运营管理、业务拓展、技术开发等方面具有较深的经验。   重要的咨询和董事会经验：超过16年的上市公司董事会经验，包括在Parsons Corporation（2008年至2021年担任董事长，2021年至2022年担任执行主席）和AES公司（2013年至2020年）担任审计委员会主席。哈林顿先生还担任过提名和治理、薪酬以及上市公司董事会执行委员会的主席。自2010年起担任Cal Poly基金会董事，自2019年起担任副主席。还担任非营利性美国数字工程协会的董事和主席，以及Glasswing Ventures和The Holdsworth Group，LLC的顾问。

 

Jerry P. Leamon   董事自：2012年   德勤前全球董事总经理   年龄：73岁   其他董事职务： 上市公司： •不适用   其他公司： • Geller & Company • Cytogel Pharma，LLC • CBTS • Jackson Hewitt税务服务 • Carl H. Lindner商学院商业顾问委员会

专业经验： 各种角色，包括全球董事总经理和合伙人（1972 – 2012） 德勤，一家跨国专业服务公司   董事会资格和关键技能：   高水平的金融经验：在德勤近40年的职业生涯中获得的大量金融经验，包括担任美国和全球税务业务的领导者，以及担任超过10年的并购业务领导者。   会计经验：除了在德勤拥有近40年的职业生涯外，Leamon先生还是一名注册会计师。   广泛的国际经验：曾在美国和全球担任德勤税务业务的负责人，并担任所有客户项目的全球董事总经理，包括行业项目、营销传播和业务发展。   服务行业经验：深刻理解专业服务行业内的运营和领导责任，曾在德勤担任高级领导职务，同时为一些最大的客户提供服务。   重要的董事会经验：Leamon先生在多个董事会和非营利组织任职，包括Geller & Company、Cytogel Pharma，LLC、CBTS和Jackson Hewitt Tax Services。他曾担任Americares Foundation的董事长七年，董事会成员长达17年，还曾在瑞士信贷集团股份公司的子公司瑞士信贷美国公司的董事会任职超过九年。他还是辛辛那提大学基金会和董事会的名誉受托人，并担任Carl H. Lindner商学院商业咨询委员会成员。

 

20 | 2024年代理声明

Angel R. Martinez   董事自：2017年   Deckers Brands前董事会主席、前首席执行官兼总裁   年龄：69岁   其他董事职务： 上市公司： • Genesco Inc.   其他公司： •不适用

专业经验： 首席执行官兼总裁（2005年4月– 2016年6月） Deckers Brands（前身为Deckers Outdoor Corporation），是一家设计、营销和分销创新鞋类、服装和配饰的全球领先企业，为日常休闲生活方式使用和高性能活动而开发   总裁、首席执行官和副主席（2003年4月– 2005年3月） 户外鞋类制造商Keen LLC   执行副总裁兼首席营销官（1999 – 2001） The Rockport Company首席执行官兼总裁（1995 – 1999） 健身事业部总裁（1992 – 1995） 全球业务发展副总裁（1985 – 1992） 市场营销副总裁（1983 – 1985） 各种角色，包括作为创始雇员（1980 – 1983） 美国健身鞋服制造商Reebok International Ltd。   董事会资格和关键技能：   丰富的高级领导/执行官经验：曾担任多个高级领导职位，包括Deckers Brands首席执行官兼总裁、Reebok International Ltd.执行副总裁兼首席营销官、Rockport公司总裁、Keen，LLC总裁兼首席执行官。   广泛的产品和营销经验：在管理、产品和营销方面拥有近44年的经验，曾在Deckers Brands、Reebok International、The Rockport Company、Genesco Inc.和Korn Ferry等公司担任高级和董事职务。   重要的上市公司董事会和公司治理经验：在上市公司董事会服务超过26年，包括1998年至2020年担任Tupperware Brands Corporation董事，以及Deckers Brands董事会执行主席（2008年至2016年）和非执行主席（2016年至2017年）。

 

Debra J. Perry   董事自：2008年   穆迪投资者服务公司全球评级和研究部门前高级董事总经理。   年龄：73岁   其他董事职务： 上市公司： • 艾斯兰公司   其他公司： •伯恩斯坦基金，共同基金综合体

专业经验： 穆迪投资者服务公司全球评级和研究部门高级董事总经理（2001– 2004） 首席行政官和临时首席信贷官（1999 – 2001） 金融、证券及保险评级集团集团董事总经理（1996 – 1999） 各种角色（1992 – 1996） 穆迪公司，一家商业和金融服务公司   董事会资格和关键技能：   高水平的金融经验：在金融服务领域拥有40多年的专业经验并在金融机构董事会和审计委员会任职，获得了丰富的金融经验，其中包括在穆迪公司的12年职业生涯，除其他外，佩里女士曾负责监督美洲公司金融、杠杆金融、公共金融和金融机构部门。   重要审计委员会经验：拥有超过20年的上市公司审计委员会服务经验，包括担任PartnerRe审计委员会主席（2015年至2016年）以及担任BoFA Funds Series Trust审计委员会成员（2011年至2016年）、通用金融（2016年至2022年）、MBIA（2004年至2008年）、康塞科，Inc.（2004年至2011年）、Korn Ferry（自2008年起；于2010年被任命为主席）以及Bernstein Funds（自2011年起）。   重要的上市公司董事会和公司治理经验：目前担任艾斯兰公司董事（自2017年起），包括担任财务与风险委员会主席以及提名和治理成员，并担任伯恩斯坦基金董事（自2011年起），包括担任审计委员会和提名委员会成员，以及前任主席（自2018年至2023年）。此前曾担任通用金融董事（2016年至2022年），包括担任风险委员会主席（2021年至2022年），PartnerRe（2013年至2016年）、MBIA（2004年至2008年）、康塞科，Inc.董事（2004年至2011年），以及美国银行资金系列信托受托人（2011年至2016年）。2014年入选全国公司董事协会董事100，该协会表彰董事会和公司治理界最有影响力的人。担任美国经济咨商局经济发展委员会受托人，这是一个无党派、商业主导的公共政策组织。

 

21 | 2024年代理声明

Lori J. Robinson   将军（退役）   董事自：2019年   美国空军（退役）部美国北方司令部和北美航空航天防御司令部司令   年龄：65岁   其他董事职务： 上市公司： • 纳科工业 • CAE美国 • 康西哥公司。   其他公司： • The Robinson Group，LLC

专业经验： 非居民高级研究员（2018 –至今） 哈佛大学肯尼迪学院、贝尔费尔科学与国际事务中心   创始人、董事（2018 –至今） 罗宾逊集团有限责任公司   指挥官（2016 – 2018） 美国北方司令部和北美航空航天防御司令部，国防部   指挥官（2014 – 2016） 太平洋空军、美国空军   副指挥官（2013 – 2014） 美国空军空战司令部   董事会资格和关键技能：   高级领导经验：四位明星将军和首位女性美军战斗指挥官，在美国国防部担任多个政府领导职务，包括担任美国北方司令部和北美航空航天防御司令部司令，以及美军太平洋司令部司令、太平洋空军部队和空军组成部分司令，领导超过45000名飞行员。被《时代周刊》评为2017年“正在改变世界的女性”之一，以表彰她作为首位领导美国顶级作战司令部的女性，以及“2016年《时代》最具影响力的人物之一”的服务。   重要的战略监督和执行经验：在美国空军监督国土防御、民事支持和安全合作等方面拥有超过三十年的经验。   丰富的国际经验：与印太（包括中国）和中东地区的同行互动，直接向美国国防部长和加拿大国防参谋长报告，服务过四次战斗之旅，并监督美国空军在中东的行动。

 

22 | 2024年代理声明

公司治理

 

董事会监督公司的业务和事务，并认为良好的公司治理是我们持续成功的关键因素，也使管理层和股东利益保持一致。通过我们的网站www.kornferry.com，我们的股东可以访问关键的管理文件，例如我们的商业行为和道德准则、公司治理准则和董事会每个委员会的章程，以及有关我们内部ESG计划的信息。我们的公司治理计划的亮点如下：

 

•89%独立董事 •独立董事会主席 • 100%独立董事委员会 •独立董事常务例会 •年度董事会和委员会自我评估 •年度战略非现场会议 •没有董事在超过四个上市公司董事会（包括公司董事会）任职 • 2020年10月1日后加入董事会的非执行董事的10个任期限制 • ESG项目的委员会级监督 •董事会层面对政治献金和风险的监督

•年度董事选举 •在无争议的选举中对董事进行多数投票 •无毒丸生效 •与董事会沟通的股东沟通流程 •定期股东参与 •无绝对多数投票标准 •召开股东特别大会的股东的Ability

•与纽交所要求保持一致的基于激励的薪酬的追回政策 •持股政策 •按绩效付费的理念 •禁止套期保值、质押、卖空的政策 •无消费税总额 •公司治理准则和委员会章程的年度评估 •年度董事会和薪酬委员会对继任计划的审查 •董事会接触管理层

 

董事会领导Structure

 

董事会自由裁量权。公司的公司治理准则规定，董事会可以按照其认为符合公司最佳利益的方式自由选择其主席和首席执行官，并且主席和首席执行官的角色可以由一个人或两个不同的人担任。这为董事会提供了灵活性，可以在任何时候决定什么样的领导结构最符合公司的利益。

 

独立的主席和首席执行官。目前，董事会由独立的非执行主席Leamon先生领导。年会结束后，Leamon先生将担任董事会主席，但须在年会上连任董事。董事会已确定，此时由独立董事担任董事会主席符合公司的最佳利益，因为这允许主席专注于董事会的有效性和独立性，而首席执行官则专注于执行公司战略和管理公司业务。未来，董事会可能会认定，将主席和首席执行官的角色结合在一起符合公司的最佳利益。

 

23 | 2024年代理声明

董事独立性

 

董事会决定。董事会已确定，截至本报告之日，根据纽约证券交易所（“纽交所”）的独立性标准，89%的董事会成员是“独立的”。董事会已确定，根据纽交所的独立性标准，以下董事和被提名人具有“独立性”：Doyle N. Beneby、Laura M. Bishop、Matthew J. Espe、TERM2、Matthew J. Espe、Russell A. Hagey、Charles L. Harrington、Jerry P. Leamon、Jerry P. Leamon、Angel R. Martinez、TERM5、Debra J. Perry、TERM6、Lori J. Robinson Lori J. Robinson。

 

独立性标准。要使董事“独立”，董事会必须肯定地确定该董事与公司没有任何重大关系。为协助董事会作出决定，董事会根据《纽交所上市公司手册》中规定的分类标准审查董事独立性。根据这些标准，董事不能被视为“独立”，除其他外，如果：

 

•	董事是或过去三年内曾是公司雇员，或直系亲属是或过去三年内曾是公司行政人员；
•	董事已收到或有直系亲属在过去三年内的任何12个月期间从公司收到超过120,000美元的直接补偿，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；
•	（1）该董事或直系亲属是作为公司内部或外部审计师的事务所的现任合伙人，（2）该董事是该事务所的现任雇员，（3）该董事有一名直系亲属是该事务所的现任雇员，并亲自参与公司的审计工作，或（4）该董事或直系亲属在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司的审计工作；
•	该董事或直系亲属受雇于或在过去三年内曾受聘为另一公司的行政人员，而该公司的任何现任行政人员同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；或
•	该董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是一家公司的现任执行官，该公司已就财产或服务向该公司付款或从该公司收到付款，金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过100万美元或另一家公司综合总收入的2%，以较高者为准。

 

行政会议。董事会独立董事在管理层不在场的情况下定期举行执行会议。Leamon先生作为董事会主席，目前主持独立董事的所有执行会议。

 

I If all nominees are elected

 

 

 

24 | 2024年代理声明

董事会对企业风险和风险管理的监督

 

董事会在监督公司风险管理方面发挥积极作用，既是整体的，也是委员会层面的。管理层负责公司的日常风险管理活动。

 

董事会

监督评估和管理风险的公司流程

通过每个委员会主席和总法律顾问的定期报告监测风险

被告知与其对公司事项的一般监督和批准有关的特定风险管理事项，包括但不限于网络安全

审计委员会		提名和公司治理委员会		薪酬及人事委员会
定期审查管理层的风险评估和风险管理政策、公司的重大财务风险敞口（包括与网络安全漏洞相关的风险），以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤		监督与董事会运营及其治理结构相关的风险   监督与ESG事项相关的风险		审查与公司高级管理人员和员工薪酬政策和方案相关的风险   协助董事会确定公司的薪酬政策和方案是否涉及合理可能对公司产生重大不利影响的风险

 

管理

总法律顾问定期向审计委员会报告并定期向董事会报告可能影响公司的诉讼和其他法律风险

高级管理层各成员定期向董事会报告与业务连续性、灾难恢复、数据隐私、网络安全和人工智能相关的风险缓解措施

 

公司建立并定期更新企业风险评估程序，用于识别、汇总和评估整个企业的关键风险。该方案与公司年度规划、审计范围界定、内部控制评估相结合，由其内部审计师和公司企业风险委员会组成，由关键职能领导组成，并由第三方顾问提供支持。除了年度企业风险评估外，企业风险理事会全年对新出现的关键企业风险以及现有关键企业风险和缓解措施的变化进行持续审查和监测。虽然审计委员会将风险管理作为一个专门的定期议程项目进行更广泛的审查，但对年度企业风险评估结果以及全年正在进行的风险监测和缓解活动的审查是审计委员会的一个专门季度议程项目。公司的其他董事会委员会也在履行其委员会职责的过程中考虑和处理风险，如上图所示。

 

我们认为，上述风险管理职责的划分为评估和应对公司面临的风险提供了适当的框架，我们的董事会领导结构支持这种方法，因为它允许我们的独立董事通过独立委员会和非执行主席对管理层的行动进行有效监督。为应对新出现的风险，公司将不时组建工作组来监测或重点关注此类风险，例如AI &新兴技术工作组，其职责、成员和目标随着时间的推移而演变。

 

在这一年中，董事会及其委员会定期收到有关治理主题的最新信息，包括投资者和监管机构越来越关注ESG、多样性和人力资本问题、与公司治理文件相关的法律发展、以及不断变化的SEC披露和股东提案要求等。

 

25 | 2024年代理声明

网络安全和数据隐私风险监督

 

我们的董事会负责监督公司的整体企业风险管理计划，其中包括网络安全风险。董事会至少每年由首席信息官向董事会通报网络安全计划的准备情况和有效性。这些简报包括对公司网络安全举措、关键安全指标、业务连续性和灾难恢复计划、年度内部和外部渗透测试结果的审查，以及对不断演变的网络威胁和缓解计划的更新。这些简报还审查了用于识别、管理和缓解网络安全风险的程序、政策和控制的重要更新。董事会在这一监督方面得到审计委员会的支持，该委员会定期收到包括首席财务官、总法律顾问、首席信息官和高级副总裁在内的执行领导团队成员关于新出现的网络安全风险和问题的内部审计的最新情况。有关我们的网络安全治理和风险管理的更多信息，请参阅我们在“网络安全”标题下的10-K表格。

 

与补偿计划相关的风险评估

 

在2024财年，公司在全球范围内对高管和非高管薪酬计划进行了年度审查，特别强调了激励性薪酬计划和计划。基于这一审查，公司评估了其补偿计划和实践的主要组成部分，以确定这些组成部分，无论是单独还是组合，是否适当平衡了补偿机会和风险。作为这份清单的一部分，注意到了几个因素，这些因素降低了过度冒险的可能性。这些因素包括：（1）在近期目标和长期战略举措之间平衡业绩重点；（2）发放在多年时间范围内归属的年度股权奖励，无论归属主要是基于持续服务还是实现业绩目标；（3）维持适用于我们的执行官的股票所有权政策和回拨政策。此外，薪酬和人事委员会保留自己的独立薪酬顾问，就高管薪酬事项提供意见，定期开会，并批准所有绩效目标、奖励车辆和指定执行官的薪酬机会水平。作为这一评估的结果，公司得出结论认为，公司的赔偿政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

 

26 | 2024年代理声明

董事会委员会

 

尽管全体董事会考虑所有重大决定，但公司章程允许董事会设立以下常设委员会，以更全面地处理某些重要领域：（1）审计委员会，（2）薪酬和人事委员会，以及（3）提名和公司治理委员会。截至本文件日期的常设委员会成员列于下表，反映了由合格的主席领导的完全独立的委员会。年会结束后，董事会将审查提名委员会关于常设委员会组成的建议（如有）。

 

审计委员会

 

2024财年会议召开：8次

 

Debra J. Perry				劳拉·M。		马修J。		查尔斯L。		天使R。
	主席			BISHOP		ESPE		哈灵顿		马丁内斯号

独立性：	根据纽交所适用的上市标准和SEC适用的规则，所有审计委员会成员都是“独立董事”。
金融素养：	董事会在其商业判断中，已确定MSE。根据纽交所规则，Bishop和Perry以及Espe、Harrington和Martinez先生“有金融知识”。
审计委员会	佩里女士、毕晓普女士和哈林顿先生
财经专家：	董事会确定，佩里女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为她在金融服务行业拥有多年经验并曾在其他上市公司审计委员会任职；Bishop女士的资格基于她在安永会计师事务所担任首席财务官和注册会计师的服务年限；Harrington先生的资格基于其担任首席财务官和监督首席财务官的首席执行官的服务年限、财务MBA以及在其他上市公司审计委员会任职的服务年限。
委员会报告：	审计委员会报告见第89页。

关键职责：
•	直接负责独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、评估和监督，包括考虑与审计委员会的公开和专业沟通水平等议题的年度评估；
•	审查独立注册会计师事务所的资格和独立性，并制定了及时通报可能影响事务所独立性的公司变更或其他事件的流程；
•	审查与独立注册会计师事务所进行审计业务的计划和结果；
•	监督财务报告原则和政策；
•	考虑审计和非审计费用的范围；
•	审查公司内部会计控制的充分性，包括通过委员会会议的定期讨论；
•	监督公司的内部审计职能，包括每年审查和讨论内部审计部门的绩效和有效性；
•	监督公司的道德和合规计划，包括每年审查和讨论该计划的实施和有效性；
•	审查公司的企业风险评估方案；以及
•	致力于提供给股东的财务信息的完整性。

 

27 | 2024年代理声明

审计委员会还与独立注册会计师事务所、内部审计部门、总法律顾问和首席财务官一起审查适用于公司的新会计准则，并可从中接收他们提出的报告、建议、问题和建议。审计委员会还与这些各方进行协商，以帮助确保公司高级管理人员在遵守法律和监管要求、商业行为和利益冲突等领域所遵循的方案的充分性和有效性。

 

审计委员会成员不得在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效担任审计委员会成员的能力，并在或通过公司网站或在年度代理声明中披露此类决定。董事会已确定，Harrington先生同时在四家上市公司的审计委员会任职不会损害他有效地在审计委员会任职的能力。

 

薪酬及人事委员会

 

2024财年会议召开：8次

 

Jerry P. Leamon				多伊尔N。		劳拉·M。		马修J。		洛瑞J。
	主席			贝内比		BISHOP		ESPE		罗宾逊

独立性：	董事会已确定，薪酬和人事委员会的所有成员均为纽交所适用上市标准下的“独立董事”。
委员会报告：	薪酬和人事委员会报告见第53页。

关键职责：
•	批准和监督公司的薪酬计划，包括向公司高级管理人员群体成员（包括公司首席执行官、首席财务官和其他指定的执行官）提供的现金、递延薪酬和基于股权的激励计划，以及向公司任何员工提供的基于股权的薪酬和递延薪酬计划；
•	审查董事在董事会及其委员会任职的报酬；
•	批准具体的薪酬行动，包括薪酬调整、年度现金奖励、股权奖励赠款以及首席执行官和其他执行官的雇佣和遣散安排；和
•	监督公司追回政策的管理。

 

薪酬委员会还与首席执行官一起审查和制定首席执行官继任计划，用于紧急情况和日常业务过程，委员会至少每年向全体董事会报告该计划。薪酬委员会还监督高级管理层（CEO除外）担任的职位的继任计划，并至少每年与董事会一起审查此类计划，包括建议和评估履行此类职位的潜在继任者。

 

薪酬与人事委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予仅由非雇员董事及外部董事的薪酬与人事委员会成员组成的小组委员会。

 

28 | 2024年代理声明

提名和公司治理委员会

 

2024财年会议召开：4次

 

Doyle N. Beneby				查尔斯L。		黛布拉J。		洛瑞J。
	主席			哈灵顿		佩里		罗宾逊

独立性：	董事会已确定提名委员会的所有成员均为纽交所适用上市标准下的“独立董事”。

关键职责：
•	向董事会推荐甄选董事会提名人的标准；
•	对所有提名人选进行评估；
•	在每一次股东年会之前，向董事会推荐一份提名名单，供股东在年会上选举进入董事会；
•	不时就委员会认为对联委会或其任何委员会的规模、结构、组成和职能适宜的变动向联委会提出建议；
•	监督和监测公司的ESG计划以及与ESG事项相关的风险；和
•	监督与董事会运营及其治理结构相关的风险。

 

在每年评估潜在被提名人和决定是否重新提名现任董事连任时，提名委员会考虑多种标准，包括业务经验和技能、独立性、判断力、诚信、有能力和愿意为董事会活动投入足够的时间和注意力（包括他或她在上市公司或上市公司董事会担任执行官），以及不存在与公司利益的潜在冲突。虽然提名委员会没有关于多样性的正式政策，但在考虑董事提名时也考虑到了董事会的多样性。

 

股东建议。任何股东推荐董事的评价方式与提名委员会审议的所有其他候选人相同。股东可以通过邮寄方式推荐董事提名人，地址为Korn Ferry,1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles，California 90067，注意：公司秘书。

 

董事会教育和茶点

 

董事会寻求汇集多元化的董事组合，董事会和高级管理层可以利用这些组合，为公司及其股东的最佳利益做出经过深思熟虑的战略决策。为了支持这一努力，管理层和董事会努力向董事提供所需的信息和更新，以支持他们对公司进行有效和积极的监督。

 

入职。管理层与董事会和提名委员会合作，负责为新任董事提供一个定向流程，包括有关公司、业务计划和风险简介的背景材料，以及与高级管理层的会议。

 

战略场外。董事会至少每年审查公司的长期战略计划，并在全年监测战略计划的实施情况。董事会还举行年度非现场会议，重点讨论公司战略和公司业务的主要领域。

 

继续教育。根据我们的政策，管理层负责就与公司、业务计划和风险状况相关的事项为董事准备额外的教育课程。该公司还提议对参加继续董事会教育项目的董事进行补偿。

 

29 | 2024年代理声明

董事会还在《公司治理准则》中采用或更新了更新机制，以平衡董事会更新的愿望与将董事对董事会的贡献作为确定持续服务的最重要因素的灵活性，并允许董事会在必要时保留有重大贡献的董事以获得更多时间。

 

十期服务限额。为鼓励董事会更新，新的非执行董事在董事会担任十个完整任期的董事后，没有资格竞选连任。

 

退休年龄政策。董事过74岁后，一般不具备参选资格^第生日。然而，《公司治理准则》保留董事会的权利，即在对董事的贡献进行正式审查后，允许董事在达到74岁后参选最多三个额外服务条款^第生日。任何此类正式审查将在提名董事担任任何此类额外任期之前进行。董事会和提名委员会认为，这一政策适当地使董事会能够保留现任董事的经验丰富的见解，同时保留退休年龄限制作为继任机制。

 

自2022年9月起担任董事会主席，自2012年起担任董事，Leamon先生为董事会及其对公司的监督提供了强有力的指导和见解。Leamon先生是一位高度敬业的董事，并利用他在德勤近40年的经验来监督和告知公司的战略目标。鉴于Leamon先生作为董事的持续和实质性贡献，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据公司治理准则行使其权利，在Leamon先生74岁生日后提名他连任。

 

 

 

i主任茶点

（新增）

 

2024		2023		2022		2021		2019
拉塞尔·哈吉		Matthew J. Espe		Charles L. Harrington		Laura M. Bishop		Lori J. Robinson
（被提名人）								Len J. Lauer * *

 

*	任期仅为非执行董事提供。
**	劳尔先生于2020年4月意外去世。

 

 

30 | 2024年代理声明

诚信文化与商业行为和道德准则

 

Korn Ferry致力于拥有并保持一个强大而有效的全球道德与合规计划。根据该承诺，董事会已促进并将继续促进公司的道德和诚信文化。董事会已采纳适用于所有董事、员工和高级职员（包括公司首席执行官、首席财务官和首席会计官）的商业行为和道德准则。质量和专业责任从我们的Korn Ferry同事开始，董事会通过“顶层基调”强调这一点。

 

商业行为和道德准则提供了一套共同的价值观来指导我们的行动和商业行为，包括忠诚、诚实、问责、遵守道德标准和遵守法律。除其他外，《商业行为和道德准则》要求董事、员工和高级管理人员：

 

•	对委托给他们的所有信息进行保密（经授权或法定披露的除外）；
•	公平对待公司客户、服务商、供应商、竞争对手、员工；
•	保护公司资产；和
•	对参与编制和/或审核公司公开备案所含信息的人员，准确、诚实地报告该等信息。

 

它还禁止董事、雇员和高级管理人员利用或试图利用其在公司的职位获取不正当的个人利益。我们打算在修订或豁免后的四个工作日内，在公司网站上发布关于我们的高级职员和董事的《商业行为和道德准则》的修订或豁免（如有）。

 

Korn Ferry要求所有董事、管理人员和员工，无论他们身处世界任何地方，都要做出承诺，遵守商业行为和道德准则，以及公司的价值观和道德商业行为惯例。

 

我们的道德商业行为实践和监督包括以下内容：

 

•	提名委员会选出致力于促进公司价值观，包括道德和诚信的企业文化的潜在董事会候选人；
•	审计委员会负责监督公司道德和合规计划的实施和有效性，包括遵守商业行为和道德准则；
•	公司有一名总法律顾问和副合规官，可直接向审计委员会报告；和
•	公司进行与合规相关的内部审计、调查和监测。

 

对良好治理做法的承诺

 

提名委员会和董事会将其做法与同行和其他公司进行对比，以审查和考虑公司治理方面的“最佳做法”。提名委员会和董事会也重视股东的意见。在过去几年中，由于董事会持续审查其治理实践，包括回应公司股东的意见或投入，董事会实施了各种治理变革，例如：

 

	在提名和公司治理委员会的职责中增加对公司ESG计划的监督
	对拥有公司股票25%流通股的股东采取特别股东大会权利
	取消绝对多数投票要求，代之以多数投票标准
	解密董事会，并转向全体董事的年度董事选举
	与高管薪酬和ESG事项相关的投资者开展外联活动

 

31 | 2024年代理声明

董事会还通过了公司治理准则，其中包括：

 

•	将外部董事会服务限制为公司首席执行官和担任上市公司执行官的任何董事增加一个上市公司董事会，并为其他董事增加三个上市公司董事会；
•	规定董事候选人标准；
•	确立采取股权政策；
•	指派董事会监督任何公司政治献金，以及相关政策和程序；
•	赋予董事会责任，每年审查和监督公司长期战略计划的实施；和
•	要求非管理层董事在没有管理层的情况下定期开会。

 

此外，《企业管治指引》要求，当董事的主要职业或业务关联在其担任董事期间发生重大变化时，该董事须向提名委员会主席提供有关该变化的书面通知，并在董事会决定接受该辞职时同意辞去董事会职务。然后，提名委员会必须审查和评估围绕这种变化的情况，并向董事会建议采取的任何适当行动。

 

32 | 2024年代理声明

 

33 | 2024年代理声明

这一页故意留白

第2号提案 

批准高管薪酬的咨询决议

 

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），更具体地说，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加的《交易法》第14A条，我们要求股东就一项咨询决议进行投票，以批准本代理声明中报告的公司高管薪酬。我们的高管薪酬计划旨在支持公司的长期成功。如下文本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，薪酬和人事委员会构建了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

 

•	向我们的高管提供与其他主要就业服务公司、更广泛的人力资本公司群体以及类似规模的上市公司相比具有竞争力的薪酬方案；
•	将个人年度现金激励奖励与公司整体业绩紧密挂钩；以及
•	通过直接拥有公司普通股以及以股权激励的形式提供每位指定执行官直接总薪酬的很大一部分，使高级管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

 

我们敦促股东阅读下面的“薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的以及旨在实现我们的薪酬目标的，以及下面的薪酬汇总表和相关薪酬表和说明，其中提供了关于我们指定的高管薪酬的详细信息。薪酬和人事委员会和董事会认为，“薪酬讨论和分析”部分阐明的政策和程序有效地实现了我们的目标，并且本委托书中报告的我们指定的执行官的薪酬支持并促进了公司的成功。

 

我们要求股东在2024年年度股东大会上批准以下咨询决议：

 

决议，Korn Ferry（“公司”）的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析中列出的公司指定执行官的薪酬、薪酬汇总表以及公司2024年年度股东大会委托书中相关的薪酬表和说明。

 

这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬与人事委员会在评估我们的高管薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。考虑到股东在我们的2023年年度股东大会上就未来“薪酬发言权”投票的频率进行的咨询投票，董事会目前的政策是包括一项咨询决议，每年批准我们指定的执行官的薪酬。因此，除非董事会修改其关于未来“薪酬发言权”投票频率的政策，否则下一次批准我们高管薪酬的咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

 

 

35 | 2024年代理声明

薪酬讨论与分析

执行摘要：重点关注按绩效付费

我们指定的执行官

 

本薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分详细描述了我们的薪酬理念、做法，以及在就我们的2024财年指定执行官（“NEO”）做出薪酬决定时使用的因素和过程：

 

姓名	标题
Gary D. Burnison	总裁兼首席执行官
Robert P. Rozek	执行副总裁、首席财务官兼首席公司官
Mark Arian	咨询公司首席执行官
迈克尔·迪斯特法诺	首席执行官，专业搜索和临时
珍妮·麦克唐纳	首席执行官，RPO
Byrne Mulrooney *	RPO和Digital前首席执行官

 

*	Mulrooney先生卸任RPO和Digital首席执行官，自2023年7月19日起生效，并于2023年8月1日起终止雇佣。

 

36 | 2024年代理声明

2024财年亮点

 

我们2024财年的业绩反映了我们战略的相关性、我们端到端的人才和领导力解决方案所创造的顶线协同效应，以及Korn Ferry品牌日益扩大的影响力和相关性。由于我们同事的热情和表现，我们以强劲的成绩结束了这一年，当时的宏观经济环境非常具有挑战性。

 

财务要点
I费 收入	I运营中 保证金	I摊薄收益 每股	I净收入 归属于Korn Ferry
$ 2.76B	7.7%	$3.23	1.69亿美元
I调整后 EBITDA *	I经调整EBITDA 保证金*	I调整后稀释 每股收益*	I返回到 股东
4.08亿美元	14.8%	$4.28	1.07亿美元

 

*	调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后稀释每股收益是非公认会计准则财务指标。有关这些措施的讨论及其与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本代理声明的附录A。

 

资本分配的平衡方法
4700万美元	1900万美元	5300万美元	5400万美元
I投资于资本 支出	I花在债务上 服务成本	I回购股份	I已支付 股息

 

 

其他亮点* *
83%	106%	930K
24财年季度股息增加 （至每股0.33美元）	季度股息增加 （包括FY'25年初至今增加 至每股0.37美元）	回购股份

 

**	该公司于2023年12月将季度股息从每股0.18美元提高到0.33美元，并从2024年6月开始将季度股息从每股0.33美元提高到每股0.37美元。

 

37 | 2024年代理声明

 

38 | 2024年代理声明

聚焦CEO薪酬调整

 

我们的薪酬计划旨在专注于使高管薪酬与股东利益保持一致。用于实现这一目标的一个关键要素是提供年度激励薪酬机会，这些机会仅根据达到预先设定的绩效标准的程度产生支出。如下文更详细描述，我们的薪酬和人事委员会设定绩效指标（以及相关目标），包括财务目标和战略执行关键绩效指标（“KPI”）。根据年度现金激励计划，不保证高管的支出，每年的支出将根据适用的财务指标和战略执行KPI的实现情况而有所不同。

 

下面的图表显示了伯尼森先生在2022、2023和2024财年的年度现金奖励奖励薪酬以及我们在年度现金奖励计划下每一年的适用财务指标和KPI的相应成就，以及我们在每一年的整体费用收入和调整后EBITDA。年度激励计划下的绩效目标是严格的，正如第46页更详细描述的那样，设定在我们的薪酬和人事委员会认为在具有挑战性和可实现之间提供适当平衡的水平，以保持管理层的适当激励。达到2024财年的阈值目标只会导致为每个目标支付50%的目标机会，而低于阈值水平的绩效不会导致相关绩效目标的任何支出。在2024财年，我们在CEO计划下的适用指标和KPI的总体成就高于目标，但低于最大值，这导致根据伯尼森先生的年度激励计划，高于目标的支出为目标的147.5%。薪酬人事委员会未来将继续制定严格的绩效目标，逐年激励优绩，使公司绩效薪酬与股东利益保持一致。

 

I年度现金奖励	I性能指标	I手续费收入	I调整后EBITDA *
（百万）	成就百分比	（百万）	（百万）

 

*	调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关这一措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本代理声明的附录A。

 

股东参与和考虑去年对薪酬投票的发言权

 

Korn Ferry与其股东进行互动，以获取他们对从我们的公司战略到资本分配和高管薪酬等各个主题的看法。这些互动通常由我们的首席财务官和投资者关系部的员工牵头，董事会也会参与，包括酌情担任薪酬委员会主席的Leamon先生。在这些互动中，我们的股民就普遍聚焦于财务业绩的各种话题发表了很多观点。

 

在2024财年，这些努力包括定期召开财报电话会议、参加行业会议以及举行几次非交易路演，通过这些路演，我们最终会见了Korn Ferry所有前10名活跃（非指数）股东以及Korn Ferry前25名活跃（非指数）股东中80%的人。

 

我们的股东传统上投票赞成支持公司的薪酬理念，该理念旨在在业绩和薪酬之间建立强大的一致性。

 

在2023年年会上，我们很高兴股东们以超过97%的投票赞成批准高管薪酬的咨询投票，表达了对我们高管薪酬计划的认可。因此，我们决定不需要对我们的赔偿计划进行任何修改。公司重视股东的意见和反馈，并将在做出高管薪酬决策时继续予以考虑。

 

39 | 2024年代理声明

 

40 | 2024年代理声明

最佳实践亮点

 

委员会使用独立薪酬顾问。 近地天体的适度附加条件。 通过了针对高管激励薪酬和基于绩效的股权的回拨政策。 没有任何一次触发控制权发生变更的NEO的股权支付。 重点关注大多数NEO年度股权赠款的严格的基于绩效的股权奖励。

股票所有权政策（NEO的3倍基本工资）。 薪酬每年对标同行群体和调查数据源。 不得套期保值，不得投机交易，不得在公司政策下进行质押。 没有消费税毛额为我们的近地天体。

 

高管薪酬理念与监督

 

哲学

 

该公司是一家全球性组织咨询公司。该公司帮助客户设计他们的组织——结构、角色、责任，以及他们如何补偿、发展和激励员工。同样重要的是，该公司帮助各组织挑选和聘用执行战略所需的人才。公司独特的全球定位使其能够保持更高的品牌知名度，并吸引和留住高素质的顾问。截至2024年4月30日，公司通过主要负责发起、交付和执行客户服务的约3,085名顾问和执行人员的专业知识为广泛的客户提供服务，他们遍布全球50多个国家。因此，公司的执行官必须具备管理和激励一个组织的技能和经验，该组织遍布众多国家，业务和监管环境各不相同。这些人才的市场竞争激烈。公司的薪酬理念侧重于吸引、留住并适当奖励合适的候选人所做的贡献。

 

该委员会正在努力建立一个提供有竞争力的总直接薪酬机会的高管薪酬计划。通过参与我们的年度奖金计划，激励高管同时关注短期和长期公司业绩，这些机会与股东回报保持一致，其中派息要求实现与公司业绩相关的预先设定的目标，以及授予长期股权激励奖励，其中高管实现的价值将随着我们股价的相应上涨而相应增加。我们的高管薪酬计划中使用的绩效标准以公司的战略计划和AOP为基础。

 

委员会在制定和评估近地天体补偿方案和政策时仍遵循以下原则：

 

•	个人年度现金奖励和股权奖励应与公司整体或旗下一个或多个部门或业务单位的绩效以及NEO的团队和个人绩效紧密挂钩；
•	高级管理层和公司股东的利益应该通过直接拥有公司普通股和以基于股权的激励形式提供每个NEO直接薪酬总额的相当大一部分来实现一致；和
•	直接薪酬总额必须与我们的同行群体、更广泛的人力资本公司群体以及类似规模的上市公司相比具有竞争力。

 

41 | 2024年代理声明

 

*	基于授予日价值的股权奖励。就这张图表而言，“其他”包括麦克唐纳女士一次性晋升现金奖金的价值。

 

我们的过程：从战略到薪酬相关指标

 

 

设定年度薪酬相关指标的过程始于年度非现场会议，公司与董事会一起审查其战略计划（包括目标和目的）。作为战略计划的一部分，公司建立了一个框架来推动业绩和实现其战略目标。该框架由以下五个支柱表示；每一个支柱都由详细的活动组成，这些活动在执行时旨在推动公司战略计划中设定的财务业绩目标：

 

•	一体化、基于解决方案的上市战略，
•	为客户提供卓越和创新，
•	打造组织咨询中的顶级品牌，
•	首要的职业目的地，以及
•	在人才与战略的交汇处寻求转型机会。

 

在制定战略计划基础上的财务目标时，公司考虑了一些内部和外部因素，例如：

 

•	GDP增长预期，
•	就业/失业趋势等预计宏观经济数据，
•	公司有重要业务的国家的预测GDP，
•	内部投资活动，
•	潜在的并购投资机会，
•	市场对招聘、人员配置和人力资本行业上市公司的收入和盈利增长预期，
•	近期和预期的新商业活动水平，
•	提高收费者的生产力，以及
•	重点增加跨业务线转介活动。

 

然后，董事会批准下一个财政年度的AOP。对于近地天体，委员会制定年度奖金计划目标，其中包含源自战略计划和AOP的财务和战略执行KPI。

 

这些财务目标和战略执行KPI构成了每个NEO年度现金奖励的基础，并在一年中与向委员会报告的年终结果一起跟踪和衡量，以确定年终年度现金奖金奖励。

 

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使用独立顾问

 

委员会保留薪酬顾问，以协助评估近地天体薪酬的竞争力。在2024财年，委员会保留了Pearl Meyer。根据《交易法》S-K条例第407项规定的因素，委员会审查了Pearl Meyer的独立性，并进行了利益冲突评估（考虑到纽交所上市标准中规定的因素），得出结论认为Pearl Meyer是独立的，其为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。除与Pearl Meyer向委员会提供服务有关的费用外，没有向Pearl Meyer支付其他费用。

 

使用同级群组

 

该公司没有将NEO薪酬水平定位或定位在相对于同行群体的特定百分位水平。相反，公司审查直接薪酬总额和相对于同行群体的薪酬构成部分的组合，作为确定薪酬是否足以吸引和留住具有管理和激励我们的全球人力资本管理公司所需的独特技能的执行官的因素之一。

 

由于公司的一些人才直接竞争对手是私人持有的，因此很难获得公司竞争对手群体中有关高管薪酬做法的准确信息。此外，即使有这样的数据，公司同行群体之间在规模、复杂性和组织结构方面的有意义的差异使得直接比较薪酬做法具有挑战性，需要进行判断。在评估公司NEO薪酬的竞争力时，委员会依赖从公开交易的竞争对手的代理声明中获得的信息、从其他公共来源获得的有关竞争对手组织的数据中获得的信息，以及委员会及其薪酬顾问关于高级管理职位市场的一般知识。

 

对于2024财年，委员会使用了以下公司作为同行群体：

 

ASGN，公司。	Insperity, Inc.
Cushman & Wakefield plc	仲量联行公司
FTI咨询公司。	万宝盛华集团有限公司。
Heidrick & Struggles International, Inc.	PageGroup PLC
Huron Consulting Group Inc.	罗伯特哈夫国际公司
ICF国际公司。

 

这一同行组别与2023财年使用的同行组别保持一致。

 

商业地产企业的选择以商业模式和战略契合为前提。房地产企业的商业模式与专业服务公司非常相似，面临类似的人事和上市问题。我们认为这些公司的业务战略与我们的业务战略相似，因为商业房地产经纪人类似于我们的猎头合作伙伴：他们拥有强大的客户关系，这些公司正在利用这些关系，通过建立具有许多密切相关的相邻服务的业务，这些服务可以通过这些关系出售给客户，类似于Korn Ferry提供服务以帮助我们的客户解决其人力资本/业务问题的方式。

 

人员配置行业同行的选择是通过净收入和全球影响力的比较来确定的，因为净收入或毛利率是人员配置行业同行更好的可比性指标。人员配置行业公司有很大比例的转嫁成本，用于支付给临时工人的金额，这些金额在其总收入中报告。我们认为，不包括这些转嫁成本的净收入或毛利率与我们报告的净费用收入更具可比性。

 

2023年12月，经与Pearl Meyer协商，并考虑到近年来有几家公司因收购而被从同行集团中移除，委员会在同行集团中增加了三家将首先用于做出2025财年薪酬决定的同行公司：科斯塔，Inc.、TriNet Group，Inc.和Verisk Analytics, Inc. TriNet Group，Inc.的加入，为我们最密切相关的就业服务行业提供了又一家同行。科斯塔，Inc.和Verisk Analytics, Inc.都是为商业房地产和保险业提供信息和数据分析解决方案的供应商，它们类似于我们的数字部门为组织和人才行业提供的解决方案。

 

43 | 2024年代理声明

我们相信这个同行群体反映了我们公司的规模和战略。

 

		就业服务		重大 国际曝光		商业模式/ 战略对齐
ASGN，公司。
科斯塔，公司。
Cushman & Wakefield plc
FTI咨询公司。
Heidrick & Struggles International, Inc.
Huron Consulting Group Inc.
ICF国际公司。
Insperity, Inc.
仲量联行公司
万宝盛华集团有限公司。
PageGroup PLC
罗伯特哈夫国际公司
Trinet Group, Inc.
Verisk Analytics, Inc.

 

委员会还根据市值和收入对每家公司进行了评估。委员会每年审查同行小组。该同行集团和公司的收入和市值数据如下：

 

I市值（截至2024年7月2日）

 

 

I收入* * *

 

 

*

为免生疑问，不包括科斯塔，Inc.、TriNet Group，Inc.和Verisk Analytics, Inc.，因为这些公司于2023年12月被添加到同行集团中，因此在做出2024财年薪酬决定时未使用这些公司。

 

**

截至公司截至2024年4月30日的财政年度。

 

***

为同行公司最近完成的财政年度计算的同行公司总收入。

 

虽然委员会在确定每个NEO的工资、年度现金奖励和长期激励水平时不针对相对于其同行群体的特定职位，但委员会确实考虑了同行群体成员向类似情况的高管提供的工资范围、年度现金奖励和长期激励水平，并且通常会做出导致向每个NEO提供的薪酬在委员会选定的范围内的决定。2024财年的薪酬水平落在一个被认为具有市场竞争力的范围内，与当时生效的同行群体成员向类似情况的高管提供的薪酬相比。

 

44 | 2024年代理声明

赔偿要素&赔偿决定和行动

 

基本工资

 

基本工资旨在补偿近地天体在财政年度提供的服务，并为留用和招聘目的提供充足的固定现金收入。委员会每年审查近地天体基薪水平。除了来自同行集团的竞争性数据外，还从其他来源获得关于非公有制竞争对手组织的数据。委员会还在评估基薪水平时纳入了其与高级管理职位相关的薪酬顾问的观点和市场知识。此外，委员会还考虑到每个近地天体的个人表现，就首席执行官以外的近地天体而言，考虑到首席执行官的投入。麦克唐纳女士于2024财年首次成为公司执行官，在考虑了上述因素后，委员会将她的基薪定为550,000美元，与Arian和Distefano先生的基薪一致。2024财年我们其他近地天体的基薪没有变化。

 

年度现金奖励

 

年度现金奖励旨在激励和奖励NEO在一年内实现财务和战略执行目标。委员会根据财务目标、战略执行目标、竞争性数据和个人绩效等多项因素确定年度现金奖励金额，下文将对此进行更详细的描述。

 

虽然委员会主要根据当年这些目标的绩效来确定年度现金奖励奖励，但它在确定实际奖金支付方面保留了负面的酌处权。年度现金奖励通常以现金支付，但委员会可能会选择以股权或其他长期激励方式支付年度现金奖励的一部分。

 

我们的指标：衡量绩效

 

在我们的财政年度中，公司与投资者进行了互动，讨论了许多主题，包括投资者认为最重要的财务指标。尽管投资者的观点各不相同，但根据我们的互动，我们认为对我们的股东来说最重要的衡量标准是：

 

•

公司产生收入增长的能力超过竞争对手的收入增长和市场预期；

 

•

公司以高于收入增长的速度增长EBITDA和EPS的能力，这为支持公司的转型战略提供了必要的资本；以及

 

•

公司有效配置和调配资本的能力，使其投入资本的回报率超过公司的资本成本。

 

该委员会以投资者的投入和公司的AOP为基础，为我们的NEO选择并设定绩效指标和相关目标。这些绩效指标通常分为两类：财务指标和战略执行KPI。

 

45 | 2024年代理声明

对于2024财年，委员会选择了以下财务绩效指标：

 

财务指标

调整后费用收入 费用收入（为设定奖金计划的KPI而批准）定义为公司的费用收入，如表格10-K中报告的那样，经调整以消除货币波动的影响，包括通过以与公司2024财年AOP中使用的汇率相当的汇率换算2024财年的实际业绩。

调整后EBITDA利润率 调整后的EBITDA利润率（为设定奖金计划的KPI而批准）定义为美国公认会计原则净收入，如10-K表中所报告，加上利息费用、所得税准备金、折旧和摊销费用，调整后适用于不包括整合和购置成本、与终止和转租我们的一些办公空间导致的固定资产（即软件和租赁物改进）和使用权资产减值相关的成本、为重新调整我们的员工队伍而产生的重组费用，并进一步调整以消除遣散费的影响和货币波动的影响，包括以与公司2024财年AOP中使用的汇率相当的汇率换算2024财年的实际业绩，除以调整后的费用收入。

调整后稀释每股收益 调整后的稀释每股收益（为设定奖金计划的KPI而批准）定义为稀释每股收益，如10-K表中所报告，调整后不包括整合和收购成本、与终止和转租我们的一些办公空间导致的固定资产减值（即软件和租赁物改进）和使用权资产相关的成本、为重新调整我们的员工队伍而产生的重组费用（均在税后基础上），并进一步调整以消除货币波动的影响，包括以与公司2024财年AOP中使用的汇率相当的汇率换算2024财年的实际业绩。

调整后的投资资本回报率 调整后的投资资本回报率（“调整后的ROIC”）（为设定奖金计划的KPI而批准）定义为GAAP净收入，如10-K表中报告，调整后不包括整合和购置成本、与终止和转租我们的一些办公空间导致的固定资产（即软件和租赁物改进）和使用权资产减值相关的成本、为重新调整我们的员工队伍而产生的重组费用（均以税后为基础），并进一步调整以消除货币波动的影响，包括以与公司2024财年AOP中使用的汇率相当的汇率换算2024财年的实际业绩，除以平均股东权益加上平均未偿债务。

 

策略执行KPI构成了另一组绩效指标。立足于公司的战略计划和AOP，纳入和使用这些KPI的目的是为了使薪酬与公司战略长期目标的实现保持一致，即努力扩大其服务范围。虽然这些KPI本质上是战略性的，但每个KPI确实都确定了分配给它的指标和衡量标准；其中一些与特定的财务指标相关。

 

战略执行KPI		目的		目标是如何 成立
Marquee & Regional Accounts
（以来自指定客户的费用收入计量 as Marquee & Regional Accounts）*		链接到公司的综合解决方案， 推动其“入市”战略建设更深层次， 与客户的多服务线关系		基于的目标集 目标收入来自 商定的客户名单
最高评价的表演者保留率
（基于高评级的百分比 Executive Search高级客户合作伙伴和 咨询高级合伙人/董事总经理谁 在整个财政年度保留）		与公司的战略目标——成为一家 首要职业目的地		委员会设定的目标 源自AOP

*

如上所述，经调整以消除货币波动的影响，包括以与公司2024财年AOP中使用的汇率相当的汇率换算2024财年的实际业绩。

 

董事会、委员会和公司认为，他们以适当的严谨性设定了目标。在制定2024财年目标和确定2024财年实际结果时，进行了调整以消除货币波动的影响，包括以与公司2024年AOP中使用的汇率相当的外币汇率换算实际结果。

 

对于2024财年，如上文“Governance Insights：Selecting Performance Goals for Incentive Plans”中更详细描述，在建立AOP和选择年度激励计划绩效目标时，公司预测某些领域的业绩将低于2023财年，原因如下：

 

1.

影响全球商业环境的因素有很多，比如通胀水平升高、劳动力市场吃紧，以及包括国际战争和供应链中断在内的地缘政治紧张局势。此外，各国央行试图通过提高近期利率来控制通胀，这对全球商业环境产生了负面影响。为了应对现有的商业环境，该公司的许多客户正在削减增长计划的投资支出，特别是在人才获取方面。我们预计，在短期内，与上一年相比，2024财年全球对我们某些核心解决方案、产品和服务的需求将低于上一年，即使有

 

46 | 2024年代理声明

预计将在本财年末开始温和复苏。

 

2.

对于调整后的费用收入，该公司预计将延续2023财年中期开始的趋势，人才获取继续减速，部分被反映低增长/稳定的咨询和数字所抵消。

 

3.

正如去年所描述的那样，大流行复苏曲线的斜率非常陡峭，要求公司在非常紧张的劳动力市场中寻找并吸引增量资源。出于这个原因，在2022财年的大部分时间和2023财年上半年，公司的调整后EBITDA利润率处于较高水平，这是不可持续的。由于新业务和预计调整后费用收入预计将延续2023财年下半年出现的放缓/收缩，以及劳动力市场长期极度紧张导致劳动力成本上升，委员会考虑了盈利和盈利能力面临的下行压力，导致调整后EBITDA利润率、调整后每股收益和调整后ROIC的目标降低。

 

委员会在制定2024财年业绩目标时考虑了先前描述的因素。尽管一些指标的设定低于2023财年的实际结果，但鉴于当时存在的商业环境并预计将在2024财年的大部分时间内持续下去，委员会认为这些目标是严格的，在设定这些目标时实现情况并不确定。即使完全实现2024财年的门槛目标，也只会导致为此类目标支付50%的目标机会。下表讨论了2023财年的实际结果以及2024财年的门槛、目标、最高目标和实际结果。

 

财务指标/KPI		23财年 实际		*		24财年 门槛				24财年 目标				24财年 最大值				24财年 实际		**
调整后费用收入（美元）（m）		$	2,835			$	2,600			$	2,700			$	2,850			$	2,788
调整后EBITDA利润率			16.1	%			11.5	%			13.0	%			16.5	%			15.4	%
调整后稀释每股收益（美元）		$	4.94			$	2.38			$	3.38			$	5.00			$	4.35
调整后的ROIC			13.1	%			5.7	%			8.2	%			13.5	%			10.8	%
Marquee & regional account revenue（$）（m）		$	1,007			$	1,000			$	1,050			$	1,100			$	1,041
最高评价的表演者保留率			101.1 目标	%			*** 97.9 目标	%			***				***				102.3 目标	%
咨询调整后费用收入（美元）（m）		$	677			$	655			$	680			$	730			$	703
数字调整费用收入（美元）（m）		$	355			$	340			$	355			$	385			$	374
咨询调整后EBITDA利润率			16.0	%			14.0	%			15.0	%			18.0	%			17.1	%
Marquee & Regional Accounts Consulting调整后费用收入（$）（m）		$	271			$	270			$	300			$	350			$	309
Pro Search & Interim Adjusted Fee Revenue（$）（M）		$	503			$	550			$	580			$	630			$	542
Pro Search &中期调整后EBITDA利润率			22.0	%			17.0	%			18.0	%			21.0	%			19.0	%
Marquee & Regional Accounts Pro Search & Interim Adjusted Fee Revenue（$）（M）		$	80			$	80			$	92.5			$	125			$	105
RPO调整后费用收入（美元）（m）		$	425			$	350			$	395			$	435			$	357
RPO调整后EBITDA利润率			12.4	%			10.0	%			11.0	%			12.5	%			12.7	%
Marquee & Regional Accounts RPO调整后费用收入（$）（m）		$	351			$	303			$	323			$	363			$	322

*

此处报告的2023财年实际结果在为年度现金奖励计划的目的确定2024财年业绩目标时使用，不反映公司2023财年代理报表中报告的货币波动调整。

 

**

如上文所述进行了调整，包括消除货币波动的影响，包括以与公司AOP中使用的汇率相当的外币汇率换算实际结果。

 

***

由于潜在的竞争损害而未披露的门槛、目标和最高目标，但委员会认为，实现目标目标具有挑战性，需要有实质性的表现。

 

47 | 2024年代理声明

决定和结果

 

财政年度结束后，委员会对照财务和战略执行目标评估每个近地天体的成就。虽然委员会主要根据先前讨论的指标确定年度现金奖励，但委员会在确定实际年度现金奖励奖励方面保留负面酌处权。

 

2024财年，我们的近地天体的权重和结果如下：

 

										加权
		目标				实际*				伯尼森/ 罗泽克				阿里安				迪斯特凡诺				麦克唐纳
调整后费用收入（美元）（m）		$	2,700			$	2,788				30	%			**				**				**
调整后EBITDA利润率			13.0	%			15.4	%			15	%			**				**				**
调整后稀释每股收益（美元）		$	3.38			$	4.35				15	%			—				—				—
调整后的ROIC			8.2	%			10.8	%			15	%			—				—				—
Marquee & regional account revenue（$）（m）		$	1,050			$	1,041				20	%			**				**				**
最高评价的表演者保留率			***				102.3 目标	%			5	%			—				—				—
咨询调整后费用收入（美元）（m）		$	680			$	703				—				25	%			—				—
数字调整费用收入（美元）（m）		$	355			$	374				—				15	%			—				—
咨询调整后EBITDA利润率			15.0	%			17.1	%			—				10	%			—				—
Marquee & Regional Accounts Consulting调整后费用收入（$）（m）		$	300			$	309				—				30	%			—				—
Pro Search & Interim Adjusted Fee Revenue（$）（M）		$	580			$	542				—				—				25	%			—
Pro Search &中期调整后EBITDA利润率			18.0	%			19.0	%			—				—				10	%			—
Marquee & Regional Accounts Pro Search & Interim Adjusted Fee Revenue（$）（M）		$	92.5			$	105				—				—				35	%			—
RPO调整后费用收入（美元）（m）		$	395			$	357				—				—				—				25	%
RPO调整后EBITDA利润率			11.0	%			12.7	%			—				—				—				10	%
Marquee & Regional Accounts RPO调整后费用收入（$）（m）		$	323			$	322				—				—				—				35	%

*

如上文所述进行了调整，包括消除货币波动的影响，包括以与公司2024年AOP中使用的汇率相当的汇率换算2024财年的实际业绩。

 

**

适用于Arian先生的目标的20%（20%）和适用于Distefano先生和MacDonald女士的目标的30%（30%）是基于全公司调整后费用收入、调整后EBITDA利润率以及Marquee & Regional Account收入的加权平均支出。

 

***

由于潜在的竞争损害，未披露目标，但委员会认为，实现目标目标具有挑战性，需要取得实质性业绩。

 

为了与我们反映股东反馈的努力保持一致，上表包含了详细的披露，包括实际结果或与目标的相对结果。出于竞争优势和保密原因，我们不披露我们最高评价的绩效保留策略执行KPI的门槛、目标、最大目标和实际结果。然而，当这些目标确立时，鉴于持续不确定的经济环境，这些目标被认为难以实现。

 

2024财年目标奖金相当于Burnison先生年基本工资的150%，Rozek先生年基本工资的120%，以及Arian、Distefano和MacDonald先生年基本工资的100%，有能力赚取额外金额，最高可达每位高管适用目标奖金机会的200%的最高现金奖励。

 

委员会授予年度现金奖励金额如下：Burnison先生— 2212500美元，Rozek先生— 1106250美元，Arian先生— 779900美元，Distefano先生— 572000美元，MacDonald女士— 611050美元（金额占Burnison先生和Rozek先生当年目标奖金的147.5%，Arian先生当年目标奖金的141.8%，Distefano先生当年目标奖金的104.0%，以及MacDonald女士当年目标奖金的111.1%）。这些金额反映了他们在财政年度开始时制定的财务指标和战略执行KPI目标的表现。由于Mulrooney先生在该财政年度辞去了公司的工作，他没有资格也没有获得年度现金奖励奖励。

 

48 | 2024年代理声明

长期股权激励

 

长期股权激励旨在使NEO的利益与股东的利益保持一致，并鼓励实现公司的长期目标。长期激励措施也旨在激励和帮助留住顶尖人才。为实现这些目标，委员会有酌情权授予基于时间的限制性股票、限制性股票单位和/或基于绩效的奖励。

 

委员会根据多项因素确定长期奖励奖励金额，这些因素包括竞争性数据、向每个NEO提供的总体薪酬总额、公司在授予年度之前的财政年度的表现以及历史授予。各种因素没有被赋予具体的权重；委员会保留酌情审议其认为适当的项目的酌处权。

 

在2024财年，我们的NEO获得了年度股权授予，包括60%的基于绩效的限制性股票单位（下文将进一步详细讨论）和40%的基于时间的限制性股票（或限制性股票单位，在Burnison和Rozek先生的情况下），但MacDonald女士除外，她在授予时不是执行官，因此在2024财年没有收到任何常规的年度股权奖励，但从2025财年开始，已经转向60%/40%的比例分配。在授予时，经与薪酬顾问协商并基于其提供的基准数据，委员会确定其奖励的授予日期价值属于同行集团公司提供的长期激励范围，这是适当的股权授予和股权组合水平，以适当地使其利益与公司的长期目标保持一致，同时考虑到个人业绩和市场薪酬水平。由于麦克唐纳女士被任命为RPO首席执行官，并由于认识到她的责任增加，2024年9月，她获得了一项晋升股权奖励，目标授予日期价值为20万美元，包括3,980股基于时间的限制性股票。

 

下面我们将讨论2024财年期间向伯尼森、罗泽克、阿里安、迪斯特法诺、穆鲁尼和麦克唐纳女士提供的股权赠款。

 

2024财年股权奖励

 

在2024财年，授予NEO的年度股权奖励的60%（基于目标授予的单位/股份数量）由与三年相对TSR（“相对TSR单位”）相关的基于绩效的奖励组成，但MacDonald女士除外，她在授予时不是执行官，在2024财年也没有收到任何相对TSR单位。NEO（麦克唐纳女士除外）以基于时间的限制性股票或限制性股票单位奖励的形式获得了年度股权奖励的剩余部分。从2025财年开始，麦克唐纳女士转向了标准的NEO 60%/40%分成。如上所述，MacDonald女士在被任命为RPO首席执行官后获得了晋升股权奖励。Mulrooney先生在从公司辞职后丧失了2024财年的股权奖励。

 

绩效型权益：相对TSR单位

 

伯尼森先生被授予相对TSR单位，目标数量为100,670个单位，最高数量为201,340个单位，最低数量为零。这些相对TSR单位有一个三年业绩期，之后归属的单位数量将取决于公司在三年业绩期内相对于上述2024财年同行集团公司的TSR。如果公司的TSR小于或等于零，则将修改支出，以减少支出占目标的百分比。

 

Rozek先生也获得了相对TSR单位，目标数量为41,450个单位（最高为82,900个单位，最低为零）；Arian先生，目标数量为30,200个单位（最高为60,400个单位，最低为零）；Distefano先生，目标数量为23,690个单位（最高为47,380个单位，最低为零）；Mulrooney先生，目标数量为29,020个单位（最高为58,040个单位，最低为零）。如前所述，Mulrooney先生在终止雇佣关系时丧失了此类奖励。

 

49 | 2024年代理声明

下表概述了公司在三年业绩期间的TSR相对于2024财年同行集团的TSR产生的在2024财年授予的相对TSR单位的百分比的潜在归属。

 

	支出作为百分比目标
相对TSR百分位排名	绝对TSR >0%	绝对TSR ≤ 0%
> 90P	200%	100%
90P	200%	100%
85P	183%	100%
80P	167%	100%
75P	150%	100%
70P	133%	100%
65P	117%	100%
60P	100%	100%
55P	92%	88%
50P	83%	75%
45P	75%	63%
40P	67%	50%
35P	58%	38%
30P	50%	25%
< 30p	0%	0%

 

基于时间的限制性股票

 

Burnison、Rozek、Arian、Distefano和Mulrooney各自获得了基于时间的限制性股票或限制性股票单位奖励，该奖励从2024年7月11日开始分四期等额授予。Burnison先生获得67,110股限制性股票单位，Rozek先生获得27,640股限制性股票单位，Arian先生获得20,130股，Distefano先生获得15,790股，Mulrooney先生获得19,340股，随后在他终止雇佣关系时被没收。由于被任命为执行官，麦克唐纳女士获得了晋升股权奖励，包括3,980股股票，从2024年9月5日开始分四期等额授予。

 

截至2024年4月30日的三年业绩周期的相对股东总回报单位

 

2024年4月30日标志着2022财年授予Burnison、Rozek、Arian和Distefano先生的基于业绩的限制性股票单位的三年业绩周期结束（并在公司2022财年的代理声明中进一步详细讨论）。公司在三年业绩期间的相对总股东回报导致公司在13家公司的同行组（包括公司）中排名第6。这一第六名的排名转化为91.3%的奖励（即分别为35,720、14,880、10,720和2,650股）归属。Mulrooney先生在终止雇佣关系后没收了其2022财年基于业绩的限制性股票单位，MacDonald女士没有获得2022财年基于业绩的限制性股票单位的赠款。

 

其他补偿要素

 

福利和附加条件

 

公司一般向所有员工提供NEO福利，包括医疗、牙科和视力福利以及参与公司的401（k）计划。从2021年10月开始，为了向近地天体和某些其他雇员提供具有市场竞争力的福利，并出于留用目的，公司实施了全额投保的医疗计划。本公司支付该计划的全部保费成本。此外，NEO获得提供给所有副总裁及以上级别员工的相同福利，包括参加公司的非合格递延薪酬计划（如下所述）和高管人寿保险。

 

50 | 2024年代理声明

不合格递延补偿计划

 

该公司维持一项不合格的递延补偿计划，称为Korn Ferry高管资本积累计划（“ECAP”）。根据ECAP，NEO和所有其他驻美国的副总裁可能会将其最高80%的工资和/或最高100%的年度现金奖励推迟到ECAP。ECAP的参与者将就他们希望从一组11个选定的共同基金中名义上投资的被视为账户的情况进行选举。公司可酌情代表参与者向ECAP作出贡献。所有公司对ECAP的匹配和绩效贡献均由委员会批准。在2024财年，没有公司代表近地天体向ECAP捐款。ECAP的参与者可以选择在受雇于公司期间（以及在这些金额已归属之后）或在终止与公司的雇佣关系时接受分配（一次总付）。

 

长期业绩单位计划

 

2017年财年，委员会批准了Korn Ferry长期业绩单位计划，随后还定期批准了对该计划的修订（“LTPU计划”）。近地天体有资格参加LTPU计划。LTPU计划的目的是通过向精选的管理层和高薪员工群体提供不合格的补充退休福利，作为吸引、激励和留住这类员工的额外手段，从而促进公司的成功。根据LTPU计划，委员会可授予以现金为基础的单位奖励（“单位奖励”）。在2024财年，麦克唐纳女士获得了20个单位奖，没有其他近地天体获得单位奖。除非参与者去世或根据LTPU计划进行选举，否则每个既得单位奖励将支付25000美元（用于2020年6月1日之前授予的奖励）、10,000美元（用于2020年6月1日或之后和2021年7月1日之前授予的奖励）或12,500美元（用于2021年7月1日或之后授予的奖励）的年度福利，在所有情况下，均可能进行业绩调整，自授予日七周年开始的五年中的每一年。根据LTPU计划的条款，参与者可以选择在更晚的日期开始其年度福利和/或在更多的年份以较低的年度金额支付。单位奖励在以下情况下归属：（i）授予日的第四个周年日，但须自该日期起持续服务；（ii）承授人65岁生日与授予日的第二个周年日两者中较晚者，但须自每个该日期起持续服务；（iii）死亡或伤残；或（iv）控制权变更事件（定义见LTPU计划）。根据LTPU计划作出的每个单位奖励的总价值为125,000美元（针对2020年6月1日之前授予的奖励）、50,000美元（针对2020年6月1日或之后及2021年7月1日之前授予的奖励）或62,500美元（针对2021年7月1日或之后授予的奖励），基础价值为50,000美元（针对2020年6月1日之前授予的奖励）或25,000美元（针对2020年6月1日或之后授予的奖励）。LTPU奖励的基础价值代表在部分归属此类奖励时应支付的最高金额。如果参与者在死亡或残疾之前终止雇佣关系，而不是因故终止雇佣关系，则参与者将有权根据自授予日起已完成的服务年限获得单位奖励基值部分的一次性付款，但终止发生在授予日之后至少13个月。如果LTPU计划的管理人（“LTPUP管理人”）确定参与者的雇佣已因故终止或参与者从事了“有害活动”（定义见LTPU计划），则单位奖励，无论已归属或未归属，将被没收。有关LTPU计划的进一步讨论，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

就业协议

 

公司的每个NEO都受一份雇佣协议的保护，该协议规定了最低年薪水平、目标激励、长期激励资格和福利资格，就Burnison先生而言，还提供留任奖励（“留任奖励”）。这些协议还规定，在无“原因”或“正当理由”终止雇佣的情况下，将提供遣散费，这些条款在协议中有定义。

 

根据委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer进行的竞争性审查，雇佣协议规定（或就Mulrooney先生而言，规定）以下年度薪酬：（1）Burnison先生的年基薪为1,000，000美元，Rozek先生为625,000美元，Arian、Distefano、Mulrooney先生和MacDonald女士各为550,000美元；（2）参与公司年度现金奖励计划，年度目标奖励为Burnison先生年基薪的150%，Rozek先生年基薪的120%，以及Arian、Distefano先生年基薪的100%，以及Mulrooney和MacDonald女士，并有能力赚取额外金额，最高可达每位高管适用目标奖金机会的200%的现金奖励；（3）经委员会批准，NEO有资格参与公司的股权激励计划以及公司不时为高级管理人员的利益而维持的员工福利计划、安排和计划。关于MacDonald女士被任命为RPO首席执行官并认识到她的责任增加，MacDonald女士的雇佣协议还规定了一笔相当于200000美元的一次性晋升现金奖金，该奖金可在2027年7月19日之前发生的某些终止时偿还。

 

此外，与Burnison先生的协议提供了获得保留奖的能力（最初是根据他之前与

 

51 | 2024年代理声明

公司日期为2018年3月30日），金额为500万美元，于2022年3月30日（“保留归属日期”）归属。归属后，这笔奖励的支付将被推迟到Burnison先生终止雇佣关系（但如果Burnison先生因“原因”或违反其限制性契约而被终止雇佣关系，则将失去这笔奖励）。自保留归属日期起延期将产生利息，直至Burnison先生以不时生效的长期适用联邦利率的年平均值的120%终止雇佣（目前为2024年8月的5.43%）。

 

对于所有NEO，协议规定了在无“原因”或“正当理由”终止雇佣的情况下的遣散费，这些条款在协议中有定义。由于Burnison先生在保留归属日期之前仍然受雇，他的协议还规定，在他的任何雇佣终止（公司因故或因死亡或残疾而终止的除外）时，在2018年3月30日或之后（以及在此种终止之前至少90天，公司无故终止或Burnison先生在该90天期间因正当理由终止的情况除外，在这种情况下，不应有这样的90天要求）将继续根据其条款归属（基于业绩奖励情况下的实际公司业绩），而不考虑这样的终止。Rozek先生的协议还规定，在因其协议中定义的“退休”而终止的情况下，继续归属其股权奖励（在业绩奖励的情况下基于公司的实际业绩），前提是他至少提前六个月通知公司。上述所有好处都取决于执行人员执行和交付一般释放以及遵守与保密、不招揽和不竞争有关的契约。有关这些协议的进一步讨论，请参阅下文标题为“雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”的章节。Mulrooney先生在自愿辞职后没有资格获得任何遣散费。

 

委员会认为，从竞争的角度来看，雇佣协议是必要的，有助于管理团队的稳定。

 

其他政策

 

股权政策

 

提名委员会已确定，为了进一步协调公司股东及其非雇员董事和高级管理人员的长期利益，要求这些董事和高级管理人员直接拥有公司普通股的所有权符合公司的最佳利益。因此，它和董事会采纳了公司的持股政策，该政策规定了对以下数量的公司普通股的所有权：

 

3倍年基薪	3倍年度现金保留金
指定执行干事	非雇员董事

 

股票所有权包括直接持股，但不包括未归属的限制性股票奖励、未归属的限制性股票单位、未归属的基于业绩的股票单位或未归属的股票期权。

 

在达到持股水平之前，每位执行官和非雇员董事必须至少保留在限制性股票、限制性股票单位和基于绩效的股票单位的归属和支付时收到的净股（支付交易费用和因限制性股票、限制性股票单位和基于绩效的股票单位的归属和支付所欠的适用税款后剩余的股份）的75%和净股的50%（支付交易费用后剩余的股份、期权行权价格，以及因行使期权所欠的适用税款）在行使股票期权时收到。

 

追回政策

 

我们采用了自2023年10月2日起生效的回拨政策，旨在遵守《交易法》下纽约证券交易所上市标准303A.14实施规则10D-1的要求。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将寻求在合理及时的基础上追回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）在前三个财政年度收到的超出激励薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定激励薪酬，该高管原本会收到的金额。

 

禁止内幕交易、套期保值、投机交易、质押的政策

 

公司已采取内幕交易政策，规范高级职员、董事、雇员和独立承包商购买、出售和以其他方式处置公司证券，旨在促进遵守内幕交易法。这些政策禁止高级职员、董事和雇员在公司证券中从事投机交易（如看跌、看涨和卖空）或任何类型的对冲交易（如零成本项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同）。此外，包括所有NEO在内的董事和高级管理人员被明确禁止借款购买公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

 

52 | 2024年代理声明

股权奖励时间安排实务

 

委员会一般在预定的开放交易窗口期间，在财政年度第一季度向近地天体授予年度股权奖励。委员会在确定授予近地天体股权奖励的时间和条件时没有考虑重大的非公开信息。

 

《国内税收法》第162（m）节

 

作为审查赔偿事项的因素之一，委员会考虑对公司的预期税务处理。根据《国内税收法》第162（m）节，对支付给某些“受保员工”（包括我们所有的NEO）的补偿的可扣除性存在限制，每年超过100万美元，因此，我们无法扣除支付给NEO的超过该限制的补偿。虽然委员会考虑了这种税务处理的影响，但影响方案设计的主要因素是对我们业务目标的支持，以及委员会承诺以旨在使薪酬与绩效保持一致的方式构建公司的高管薪酬方案。因此，委员会保留灵活性，以不可抵税的方式构建我们的薪酬计划，以实现委员会认为更合适的战略结果。

 

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

在2024财年，在任何时候，薪酬和人事委员会的所有成员都是“独立的”：没有人是公司的雇员或前雇员，也没有人与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。我们的任何执行官都没有在其他实体的薪酬委员会或董事会任职，其执行官在我们的薪酬和人事委员会或董事会任职。

 

53 | 2024年代理声明

执行干事和董事的报酬

 

2024、2023、2022财年薪酬汇总表

 

下表列出了关于2024、2023和2022财年支付给每位指定执行官或由其赚取的薪酬总额的信息。

 

姓名和 主要职位		财政 年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票 奖项 ($)(1)		非股权 激励计划 Compensation ($)(2)		养老金变化 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Gary D. Burnison， 总裁兼首席执行官		2024		1,000,000		—		8,792,685		2,212,500		—	(3)	92,473	(4)	12,097,658
		2023		1,000,000		—		9,335,918		1,087,478		—	(3)	94,049		11,517,445
		2022		985,000		—		5,052,479		3,450,000		—	(3)	60,055		9,547,534
Robert P. Rozek， 执行副总裁、首席财务官兼首席公司官		2024		625,000		—		3,620,719		1,106,250		—		70,687	(5)	5,422,656
		2023		625,000		—		3,295,355		543,739		—		71,434		4,535,528
		2022		616,667		—		2,105,429		1,725,000		—		45,771		4,492,867
Mark Arian， 咨询公司首席执行官		2024		550,000		—		2,637,600		779,900		—		82,209	(6)	4,055,709
		2023		550,000		—		2,526,648		385,000		—		92,187		3,553,835
		2022		533,333		—		1,515,800		1,158,108		—		56,808		3,264,049
迈克尔·迪斯特法诺， 首席执行官，专业搜索和临时		2024		550,000		—		2,068,994		572,000		—	(3)	393,328	(7)	3,584,322
		2023		550,000		—		649,619		332,292		—	(3)	66,568		1,598,479
珍妮·麦克唐纳， 首席执行官，RPO		2024		517,617		200,000	(8)	199,796		611,050		—		586,880	(9)	2,115,343
Byrne Mulrooney， RPO和Digital前首席执行官		2024		139,584		—		2,534,365		—		—		25,596	(10)	2,699,545
		2023		550,000		—		2,526,648		275,856		—		93,063		3,445,567
		2022		533,333		—		1,515,800		1,170,125		—		54,848		3,274,106

(1)	表示财政年度内授予的奖励的总授予日公允价值，按照会计准则编纂，718，补偿-股票补偿计算。用于计算授标估值的某些假设载于10-K表综合财务报表附注附注4。对于相对TSR单位，授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟估值模型计量。模拟模型应用了无风险利率和预期波动假设。假设无风险利率等于授予日的三年期国债收益率。波动性是基于授予日之前36个月期间的历史波动性。对于每个NEO，2023年7月11日年度赠款的相对TSR单位的假设每股价值为53.57美元，2022年7月11日年度赠款为68.92美元，2021年7月9日年度赠款为83.14美元。就Mulrooney先生而言，在公司终止雇佣关系时，这一价值被没收。
(2)	反映在适用会计年度根据公司年度现金奖励计划赚取并在下一个会计年度支付的现金奖励薪酬。
(3)	表中的数值表示，对于每个适用的财政年度，Msrs. Burnison和Distefano在增强财富积累计划（“EWAP”）下的累积福利的精算现值从用于财务报表报告目的的公司上一个已完成财政年度的经审计财务报表的养老金计划计量日到用于财务报告目的的公司所涵盖财政年度的经审计财务报表的养老金计划计量日的合计变化。对于2024财年，对于Messrs. Burnison和Distefano，价值变化分别为负值（6,377美元）和（16,825美元），根据适用的SEC规则报告为0美元。正如在“2024财年养老金福利”下所讨论的那样，EWAP的参与者选择参加“递延单位”，该单位要求参与者在八年期间缴纳一部分薪酬，或者在某些情况下缴纳税后缴款，以换取公司在十五年期间支付的固定福利，通常是在65岁或更晚的退休年龄。Burnison先生和Distefano先生是参加EWAP的唯一被点名的执行官。迄今为止，Burnison先生和Distefano先生已分别向EWAP捐款55200美元和18700美元。2003年6月，公司修订了EWAP计划，从而不允许新的参与者或现有参与者购买额外的递延单位。

 

54 | 2024年代理声明

(4)	系指401（k）公司缴款4090美元、汽车津贴5400美元、高管医疗保险费69739美元、高管长期残疾保险费和/或推算收入620美元、高管定期人寿保险保险费和/或推算收入12624美元。
(5)	系指401（k）公司缴款4066美元、汽车津贴5400美元、高管医疗保险费48765美元、高管长期残疾保险费和/或推算收入620美元、高管定期人寿保险保险费和/或推算收入11835美元。
(6)	系指401（k）公司缴款2035美元、汽车津贴5400美元、高管医疗保险费69739美元、高管长期残疾保险费和/或推算收入620美元、高管定期人寿保险保险费和/或推算收入10415美元。
(7)	系指401（k）公司缴款2934美元、执行人员医疗保险费48765美元、执行人员长期伤残保险费和/或推算收入620美元、执行人员定期人寿保险保险费和/或推算收入4158美元，以及与成为执行干事之前的外国任务有关的7734美元的报税准备费和329117美元的2022年衡平税款结算。
(8)	代表一次性现金晋升奖金，可在2027年7月19日之前的某些雇佣终止时偿还。
(9)	系指401（k）公司缴款4361美元、高管医疗保险费35125美元、高管长期伤残保险费和/或推算收入620美元、高管定期寿险保险费和/或推算收入3024美元，以及麦克唐纳女士2020、2021、2022和2023财政年度每份LTPU奖励的归属一年共计543750美元。表中所示的每一项奖励的一年归属价值代表了根据这些单位获得的最大利益。
(10)	系指401（k）公司缴款707美元、汽车津贴1350美元、高管医疗保险费20772美元、高管长期残疾保险费和/或推算收入163美元、高管定期人寿保险保险费和/或推算收入2604美元。

 

2024财年授予基于计划的奖励

 

下表列出了根据公司2022年股票激励计划在2024财年授予指定执行官的非股权激励计划薪酬和股权奖励的信息。

 

				预计未来付款 非股权激励下 计划奖励						预计未来付款 股权激励下 计划奖励						所有其他 股票 奖项：		格兰特
姓名		授予日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		数量 股份 股票 (#)		日期公平 价值 股票 奖项
Gary D. Burnison		7/11/2023		—		—		—		—		—		—		67,110		3,399,793
		7/11/2023		—		—		—		25,168		100,670		201,340		—		5,392,892
		—		—		1,500,000		3,000,000		—		—		—		—		—
Robert P. Rozek		7/11/2023		—		—		—		—		—		—		27,640		1,400,242
		7/11/2023		—		—		—		10,363		41,450		82,900		—		2,220,477
		—		—		750,000		1,500,000		—		—		—		—		—
Mark Arian		7/11/2023		—		—		—		—		—		—		20,130		1,019,786
		7/11/2023		—		—		—		7,550		30,200		60,400		—		1,617,814
		—		—		550,000		1,100,000		—		—		—		—		—
迈克尔·迪斯特法诺		7/11/2023		—		—		—		—		—		—		15,790		799,921
		7/11/2023		—		—		—		5,923		23,690		47,380		—		1,269,073
		—		—		550,000		1,100,000		—		—		—		—		—
珍妮·麦克唐纳		9/5/2023		—		—		—		—		—		—		3,980		199,796
		—		—		550,000		1,100,000		—		—		—		—		—
Byrne Mulrooney		7/11/2023		—		—		—		—		—		—		19,340		979,764
		7/11/2023		—		—		—		7,255		29,020		58,040		—		1,554,601
		—		—		550,000		1,100,000		—		—		—		—		—

 

就业协议

 

“2024、2023和2022财年薪酬汇总表”和“2024财年基于计划的奖励表”中列出的薪酬的某些要素反映了公司与每位指定执行官之间签订的在2024财年有效的雇佣协议的条款。

 

Gary D. Burnison。我们与Burnison先生于2021年6月28日订立经修订和重述的雇佣协议（“Burnison雇佣协议”），据此，Burnison先生担任首席执行官。根据Burnison雇佣协议，我们同意向Burnison先生提供以下年度薪酬：（1）年度基本工资，自2021年7月1日起生效，为1,000，000美元；（2）参与公司的年度现金奖励计划，年度目标奖励为年度基本工资的150%，并有能力赚取额外金额，最高可达目标奖励的200%的现金奖励；以及（3）须经薪酬和人事委员会批准

 

55 | 2024年代理声明

董事会，参与公司股权激励计划。此外，Burnison就业协议继续规定在保留归属日期归属的留置奖金额为500万美元。归属后，这笔奖励的支付将推迟到Burnison先生终止雇佣关系（但如果Burnison先生因“原因”或违反其限制性契约而终止雇佣关系，则将失去这笔奖励）。归属后，延期将产生利息，直至Burnison先生以不时生效的长期适用联邦利率年平均值的120%（目前为2024年8月的5.43%）终止雇佣。这笔递延奖励连同应计利息将在Burnison先生在保留归属日期或之后因任何原因（公司因“原因”终止雇佣关系除外）终止雇佣关系后的十二个月内以每月等额现金分期支付（不另计利息），前提是他向公司提供有效的索赔解除，并继续遵守与不竞争、不招揽和保密有关的适用契约。伯尼森先生也有资格参加公司为高级管理人员的利益而不时维持的员工福利计划、安排和计划。

 

Robert P. Rozek。我们与Rozek先生于2021年6月28日签订了经修订和重述的雇佣协议（“Rozek雇佣协议”），据此，Rozek先生担任执行副总裁、首席财务官和首席公司官。根据Rozek雇佣协议，我们同意向Rozek先生提供以下年度薪酬：（1）年度基本工资，自2021年7月1日起生效，为625,000美元；（2）参与公司的年度现金奖励计划，年度目标奖励为年度基本工资的120%，并有能力赚取额外金额，最高可达目标奖励的200%的现金奖励；以及（3）在获得董事会薪酬和人事委员会批准的情况下，参与公司的股权激励计划。Rozek先生也有资格参加公司为高级管理人员的利益而不时维护的员工福利计划、安排和计划。

 

Mark Arian。我们与Arian先生于2021年6月28日订立雇佣协议（“Arian雇佣协议”），据此，Arian先生担任咨询公司首席执行官。根据Arian雇佣协议，我们同意向Arian先生提供以下年度薪酬：（1）自2021年7月1日起生效的年度基本工资为550,000美元；（2）参与公司的年度现金奖励计划，年度目标奖励为年度基本工资的100%，并有能力赚取额外金额，最高可达目标奖励的200%的现金奖励；以及（3）在获得董事会薪酬和人事委员会批准的情况下，参与公司的股权激励计划。Arian先生也有资格参加公司为高级管理人员的利益而不时维护的员工福利计划、安排和计划。

 

迈克尔·迪斯特法诺。我们与Distefano先生签订了一份日期为2022年7月1日的雇佣协议（“Distefano雇佣协议”），据此，Distefano先生担任专业搜索和临时首席执行官。根据Distefano雇佣协议，我们同意向Distefano先生提供以下年度薪酬：（1）自2022年5月1日起生效的年度基本工资为550,000美元；（2）参与公司的年度现金奖励计划，年度目标奖励为年度基本工资的100%，并有能力赚取额外金额，最高可达目标奖励的200%的现金奖励；以及（3）在获得董事会薪酬和人事委员会批准的情况下，参与公司的股权激励计划。Distefano先生也有资格参加公司为高级管理人员的利益而不时维持的员工福利计划、安排和计划。

 

珍妮·麦克唐纳。我们与MacDonald女士签订了一份日期为2023年9月19日的雇佣协议（“MacDonald雇佣协议”），据此，MacDonald女士担任RPO首席执行官。根据MacDonald雇佣协议，我们同意向MacDonald女士提供以下年度薪酬：（1）年度基本工资，自2023年7月19日起生效，金额为550,000美元；（2）参与公司的年度现金奖励计划，年度目标奖励为年度基本工资的100%，并有能力赚取额外金额，最高可达目标奖励的200%的现金奖励；以及（3）在董事会薪酬和人事委员会批准的情况下，参与公司的股权激励计划，包括3,980股限制性股票的推广股权授予，这些股票在四年内按等额年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续服务。麦克唐纳女士还获得了一笔相当于20万美元的一次性晋升现金奖金，从2024年7月19日开始，到2027年7月19日结束，分四次等额年度分期授予。未归属的部分须在最终归属日期之前发生的某些雇佣终止时偿还。麦克唐纳女士也有资格参加公司为高级管理人员的利益而不时维持的员工福利计划、安排和计划。

 

Byrne Mulrooney。我们与Mulrooney先生签订了一份日期为2021年6月28日的雇佣协议（“Mulrooney雇佣协议”），据此，Mulrooney先生担任RPO和Digital的首席执行官。根据Mulrooney雇佣协议，我们同意向Mulrooney先生提供以下年度薪酬：（1）自2021年7月1日起生效的年度基本工资为550,000美元；（2）参与公司的年度现金奖励计划，年度目标奖励为年度基本工资的100%，并有能力赚取额外金额，最高可达目标奖励的200%的现金奖励；以及（3）在获得董事会薪酬和人事委员会批准的情况下，参与公司的股权激励计划。Mulrooney先生也有资格参加公司为高级管理人员的利益而不时维护的员工福利计划、安排和计划。由于终止雇佣关系，Mulrooney先生没有获得关于2024财年的年度现金奖励奖励，并没收了他所有未归属的股权奖励。

 

56 | 2024年代理声明

2024财年年终杰出股权奖

 

下表列出了截至2024年4月30日购买公司普通股、限制性股票和授予指定执行官的限制性股票单位的期权的信息。

 

		期权奖励										股票奖励
姓名		数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使		数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不是 可行使		股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#)		期权 运动 价格 ($)		期权 到期 日期		数 股份 或单位 库存 那 还没有 既得 (#)		市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)		股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 还没有 既得（#）		股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或 其他权利 有 未归属 ($)
Gary D. Burnison		—		—		—		—		—		51,875	(1)	3,149,850		—		—
		—		—		—		—		—		13,040	(2)	791,789		—		—
		—		—		—		—		—		43,065	(3)	2,614,907		—		—
		—		—		—		—		—		67,110	(4)	4,074,919		—		—
		—		—		—		—		—		—		—		35,720	(5)	2,168,918
		—		—		—		—		—		—		—		86,130	(6)	5,229,814
		—		—		—		—		—		—		—		201,340	(7)	12,225,365
Robert P. Rozek		—		—		—		—		—		20,933	(1)	1,271,052		—		—
		—		—		—		—		—		5,435	(2)	330,013		—		—
		—		—		—		—		—		15,203	(3)	923,126		—		—
		—		—		—		—		—		27,640	(4)	1,678,301		—		—
		—		—		—		—		—		—		—		14,880	(8)	903,514
		—		—		—		—		—		—		—		30,400	(9)	1,845,888
		—		—		—		—		—		—		—		82,900	(10)	5,033,688
Mark Arian		—		—		—		—		—		14,563	(1)	884,265		—		—
		—		—		—		—		—		3,910	(2)	237,415		—		—
		—		—		—		—		—		11,655	(3)	707,692		—		—
		—		—		—		—		—		20,130	(4)	1,222,294		—		—
		—		—		—		—		—		—		—		10,720	(11)	650,918
		—		—		—		—		—		—		—		23,310	(12)	1,415,383
		—		—		—		—		—		—		—		60,400	(13)	3,667,488
迈克尔·迪斯特法诺		—		—		—		—		—		7,280	(1)	442,042		—		—
		—		—		—		—		—		1,450	(2)	88,044		—		—
		—		—		—		—		—		3,803	(3)	230,918		—		—
		—		—		—		—		—		15,790	(4)	958,769		—		—
		—		—		—		—		—		—		—		2,650	(14)	160,908
		—		—		—		—		—		—		—		5,070	(15)	307,850
		—		—		—		—		—		—		—		47,380	(16)	2,876,914
珍妮·麦克唐纳		—		—		—		—		—		2,535	(3)	153,925		—		—
		—		—		—		—		—		3,980	(17)	241,666		—		—
		—		—		—		—		—		—		—		3,380	(18)	205,234
Byrne Mulrooney		—		—		—		—		—		—		—		—		—

 

(1)	此次基于时间的限制性股票授予于2020年7月8日进行，自2021年7月8日起分四期等额年度授予。
(2)	此次基于时间的限制性股票授予于2021年7月9日进行，自2022年7月9日起分四期等额年度授予。
(3)	此次基于时间的限制性股票授予于2022年7月11日进行，自2023年7月11日起分四期等额年度授予。
(4)	此次基于时间的限制性股票授予于2023年7月11日进行，自2024年7月11日起分四期等额年度授予。

 

57 | 2024年代理声明

(5)	本次相对TSR单位的授予于2021年7月9日进行。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至78,240股。2024年7月9日，根据公司在三年业绩期间相对于一组同行公司的股东总回报，归属了35,720股。
(6)	本次授予相对股东总回报单位的时间为2022年7月11日。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的总股东回报，可归属0至172,260股。根据截至目前的业绩实现目标计算。
(7)	本次相对股东总回报单位的授予于2023年7月11日进行。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的总股东回报，可归属0至201,340股。根据迄今的业绩实现最大值计算。
(8)	本次授予相对股东总回报单位于2021年7月9日进行。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至3.26万股。2024年7月9日，根据公司在三年业绩期间相对于一组同行公司的总股东回报，归属了14,880股。
(9)	本次授予相对股东总回报单位的时间为2022年7月11日。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至60,800股。根据截至目前的业绩实现目标计算。
(10)	本次授予相对TSR单位于2023年7月11日进行。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至82,900股。根据迄今的业绩实现最大值计算。
(11)	本次授予相对股东总回报单位于2021年7月9日进行。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至23,480股。2024年7月9日，根据公司在三年业绩期间相对于一组同行公司的总股东回报，归属了10,720股。
(12)	本次授予相对股东总回报单位的时间为2022年7月11日。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至46,620股。根据截至目前的业绩实现目标计算。
(13)	本次相对股东总回报单位的授予于2023年7月11日进行。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至60,400股。根据迄今的业绩实现最大值计算。
(14)	本次授予相对股东总回报单位于2021年7月9日进行。该奖励有三年归属期，之后可根据公司在三年期间相对于一组同行公司的总股东回报归属0至5,800股。2024年7月9日，根据公司在三年业绩期间相对于一组同行公司的总股东回报，归属了2,650股。
(15)	本次相对TSR单位的授予于2022年7月11日进行。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至10,140股。根据截至目前的业绩实现目标计算。
(16)	本次相对股东总回报单位的授予于2023年7月11日进行。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至47,380股。根据迄今的业绩实现最大值计算。
(17)	本次基于时间的限制性股票授予于2023年9月5日进行，自2024年9月5日起分四期等额年度授予。
(18)	本次授予相对股东总回报单位的时间为2022年7月11日。该奖励有一个三年归属期，在此之后，根据公司在三年归属期内相对于一组同行公司的股东总回报，可归属0至6,760股。根据截至目前的业绩实现目标计算。

 

2024财年归属股票

 

下表列出了在截至2024年4月30日的财政年度内，每一位被任命的执行官行使期权和授予股票奖励的信息。

 

		期权奖励				股票奖励
姓名		数量 股份 获得于 运动 (#)		价值 实现于 运动 ($)		数量 股份 获得于 归属 (#)		价值 实现于 归属 ($)
Gary D. Burnison		—		—		81,735		4,127,893
Robert P. Rozek		—		—		32,452		1,638,815
Mark Arian		—		—		21,755		1,098,713
迈克尔·迪斯特法诺		—		—		10,877		549,203
珍妮·麦克唐纳		—		—		2,128		107,561
Byrne Mulrooney		—		—		31,322		1,581,559

 

58 | 2024年代理声明

2024财年养老金福利

 

下表列出了截至2024年4月30日被任命的执行官员的养老金福利。

 

姓名		计划名称		数量 贷记年数 服务或 数量 获得的单位 (#)(1)		现值 累计 惠益 ($)		付款 Last期间 会计年度 ($)
Gary D. Burnison		高管财富积累计划（“EWAP”）		15		319,164		—
迈克尔·迪斯特法诺		EWAP		15		206,841		—

 

(1)	在服务满15年后，伯尼森和迪斯特法诺先生有资格获得EWAP规定的“提前退休福利”。由于Burnison和Distefano先生已按照EWAP的要求缴纳了八年期间的强制性缴款，他们现在有权获得未减少的福利。

 

增强型财富积累计划

 

EWAP成立于1994年财政年度。某些副总裁选择参加“递延单位”，该单位要求参与者在八年期间贡献一部分薪酬，或者在某些情况下，做出税后贡献，以换取公司在15年期间的固定福利付款，通常在65岁或更晚的退休年龄。参与者能够每五年获得额外的“延期单位”。

 

2003年6月，公司修订了EWAP，不允许新的参与者或现有参与者购买额外的递延单位。用于计算EWAP下累积福利现值的假设载于我们的10-K表综合财务报表附注的附注6。

 

59 | 2024年代理声明

2024财年不合格递延补偿

 

截至2024年4月30日，指定执行官的不合格递延薪酬计划收益和提款情况如下表所示。

 

姓名		行政人员 贡献 在上一财年 ($)		注册人 贡献 在上一财年 ($)		聚合 收益/（亏损） 在上一财年 ($)		聚合 提款/ 分配 ($)		聚合 终于平衡了 FYE ($)
Gary D. Burnison		—		—		788,763		—		5,300,701	(1)
Robert P. Rozek		—		—		—		—		—
Mark Arian		—		—		—		—		1,000,000	(2)
迈克尔·迪斯特法诺		—		—		668,120		(125,000)	(3)	4,159,034	(1)(2)
珍妮·麦克唐纳		—		—		—		—		4,300,000	(2)
Byrne Mulrooney		—		—		(875,000)	(4)	—		—

 

(1)	伯尼森先生的“上一财年总余额”包括伯尼森先生和公司的2,995，922美元捐款，所有这些都在2007财年开始的上一年代理报表中的薪酬汇总表中作为捐款报告，在上一年代理报表中报告的金额中，1,061，922美元与伯尼森先生选择推迟100%的2023财年非股权激励计划奖励有关，该奖励包含在2023财年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中，1,725，000美元与伯尼森先生被选为推迟其2022财年非股权激励计划奖励的50%有关。Distefano先生的“上一财年总余额”包括Distefano先生和公司的2,865，914美元捐款，由于Distefano先生首次成为2023财年代理声明的指定执行官，这些捐款之前都没有在薪酬汇总表中报告为捐款。提供本脚注中的信息是为了澄清作为递延补偿的应付金额在多大程度上代表我们先前代理报表中报告的补偿，而不是当前获得的额外补偿。
(2)	2016年7月8日，公司设立LTPU计划，通过向精选的管理层和高薪员工群体提供不合格的补充退休福利，作为吸引、激励和留住此类员工的额外手段，以促进公司的成功。根据LTPU计划作出的每个单位奖励的总价值为125,000美元（针对2020年6月1日之前授予的奖励）、50,000美元（针对2020年6月1日或之后及2021年7月1日之前授予的奖励）或62,500美元（针对2021年7月1日或之后授予的奖励），基础价值为50,000美元（针对2020年6月1日之前授予的奖励）或25,000美元（针对2020年6月1日或之后授予的奖励）。LTPU奖励的基础价值代表提前终止或部分归属单位奖励时应支付的最高金额。除非参与者去世或根据LTPU计划进行选举，否则每个既得单位奖励将支付25000美元（用于2020年6月1日之前授予的奖励）、10,000美元（用于2020年6月1日或之后和2021年7月1日之前授予的奖励）或12,500美元（用于2021年7月1日或之后授予的奖励）的年度福利，在所有情况下，可能会进行业绩调整，从授予日七周年开始的五年中的每一年。根据LTPU计划的条款，参与者可以选择在更晚的日期开始其年度福利和/或在更多的年份以较低的年度金额支付。单位授标的基础价值为25000美元（适用于2020年6月1日或之后授予的授标）或50000美元（适用于2020年6月1日之前授予的授标），用于确定在提前终止时将为部分归属的单位授标支付的款项。单位在每个周年日归属25%，单位在授予日的第四个周年日成为完全归属，但须视参与者在每个周年日的持续服务情况而定。2016年7月8日，Distefano先生收到了五个单位，2017年4月3日，Arian先生收到了八个单位，2017年7月12日，Distefano先生又收到了一个单位，表中显示的价值代表根据这些单位获得的最大利益（Distefano先生为625,000美元；本栏中为Distefano先生报告的剩余部分代表上文脚注（1）中所述的贡献）。Arian先生的奖励在2021财年完全归属，Distefano先生的奖励在2022财年完全归属，因此无需在2024财年薪酬汇总表中报告金额。在2016年7月8日、2018年7月9日、2019年7月9日、2020年7月8日、2021年7月9日、2022年7月11日和2023年7月11日，MacDonald女士分别获得了五个、两个、两个、十一个、十四个、八个和二十个单位，表中显示的价值代表根据这些单位获得的最大利益。麦克唐纳女士的赔偿金部分归属，其中543750美元在2024财年薪酬汇总表中报告。
(3)	代表LTPU计划下的分配。
(4)	与Mulrooney先生的终止雇佣有关，他没收了他的LTPU奖。

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

下表反映了如果指定执行官的雇佣在2024年4月30日终止（根据当时有效的高管雇佣协议），鉴于该指定执行官截至该日期的薪酬和服务水平，并在适用的情况下，基于该日期公司的收盘价，根据现有计划和安排，将向每位指定执行官（不包括Mulrooney先生）支付的薪酬金额。这些福利是在发生任何终止雇用之前可获得的福利之外的，包括受薪员工通常可获得的福利，例如公司401（k）计划和EWAP下的分配，以及公司LTPU计划和不合格递延补偿计划下的先前累积和既得利益，如上表所述。指定执行官终止雇佣时将支付的实际金额只能在该指定执行官与公司离职时确定。由于影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的金额。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的一年中的时间、公司股价和指定执行官的年龄。此外，就任何实际终止雇用而言，

 

60 | 2024年代理声明

公司可决定订立协议或建立提供额外福利或金额的安排，或在委员会认为适当时更改下述福利条款。提及“业绩份额”是指任何未偿还的相对股东总回报单位。Mulrooney先生在2024财政年度结束前终止了雇佣关系，并且在终止雇佣关系时没有收到任何遣散费或其他福利。

 

Gary D. Burnison。根据Burnison雇佣协议，由于Burnison先生在保留归属日期之前一直受雇，取决于他执行和交付索赔的一般解除以及他遵守与不竞争、不招揽和保密有关的限制性契约，（i）他的递延保留裁决，金额为5,000，000美元，以及在强制递延期间产生的利息，将在Burnison先生因任何原因终止雇佣关系后的12个月内（公司因故终止雇佣关系除外）和（ii）在Burnison先生的任何雇佣关系终止时（公司因故或因死亡或残疾原因除外），在2018年3月30日或之后（以及在此种终止之前至少90天，除公司无故终止或Burnison先生在该90天期间有正当理由终止（“非自愿终止”）外，在此情况下，不得有该90天要求）将继续根据其条款归属，而不考虑该终止。作为例外，下文所述的控制权变更后双重触发股权分立归属规则将在控制权变更后24个月内发生非自愿终止的情况下继续适用。

 

根据Burnison雇佣协议，如果Burnison先生的雇佣因死亡或残疾而终止，那么他或其法定代表人将获得：（1）截至终止之日的所有应计补偿；（2）全部归属所有未行使的股票期权，高管资本积累计划（“ECAP”）下的其他股权类激励（不包括绩效份额）和福利；（3）在其受雇终止的财政年度按比例分配其目标年度现金奖励部分；（4）如果他在整个业绩期间为公司服务且目标业绩已实现，则本应获得的绩效份额数量；（5）为他及其受抚养人在COBRA下可获得的COBRA保障保费报销。

 

如果我们因故终止了Burnison先生的雇佣关系，或者他在没有充分理由的情况下自愿终止了雇佣关系，那么我们将在终止日期之前向他支付累积补偿。

 

根据Burnison雇佣协议，如果Burnison先生的雇佣因控制权变更前的非自愿终止或控制权变更后超过24个月而终止，那么我们将向他提供以下信息：（1）他的应计薪酬；（2）根据公司实际表现，为他的雇佣终止当年按比例提供其年度现金奖励奖励的一部分；以及（3）在终止后最多18个月内，为他及其受抚养人偿还COBRA保险保费。

 

伯尼森雇佣协议规定，如果发生控制权变更，并且在24个月内，伯尼森先生的雇佣因非自愿终止而终止，那么我们将向他提供以下信息：（1）他的应计薪酬；（2）他的目标年度现金奖励奖励的按比例部分；（3）现金支付相当于他当前年度基本工资的三倍、他的目标年度现金奖励的三倍以及他的延期保留奖励的金额（在尚未支付的范围内）；（4）终止后最多18个月，为他和他的受抚养人偿还COBRA保险保费以及此后6个月，如果COBRA保险不再可用，则为他和他的受抚养人偿还部分医疗保险费用；（5）在终止所有未行使的股票期权、其他股权类激励、其他长期奖励和根据ECAP持有的所有福利（不包括绩效奖励）之日归属（统称，“时间既得奖励”）；（6）若干业绩奖励，相当于（i）如果他在任何开放业绩期间的整个期间为公司服务而本应获得的业绩奖励，而公司在该期间的业绩是公司截至控制权变更之日的实际业绩，并在控制权变更后的期间达到目标水平，以及（ii）本应获得的业绩奖励中的较大者如果他在任何开放业绩期间的整个期间都为公司服务，并且公司在该期间的业绩在整个业绩期间一直处于目标业绩水平。

 

61 | 2024年代理声明

根据Burnison雇佣协议，上述遣散费的条件是Burnison先生执行和交付一般释放，并遵守与保密、不招揽和不竞争有关的契约。

 

Gary D. Burnison(1)		退休				变更前 在控制或更多 24个月后 控制权变更 和终止 无缘无故或 有充分理由				24个月内 改变后 在控制和 终止 无缘无故或 有充分理由				死亡或 残疾
Equity/ECAP（不包括基于绩效的股票）		$	10,631,465			$	10,631,465			$	10,631,465			$	10,631,465
基于业绩的股份(2)			13,511,414				13,511,414				13,511,414				13,511,414
基本工资			—				—				3,000,000				—
奖金			—				2,212,500				6,000,000				1,500,000
健康福利			—				100,167				133,555				200,333	(3)
保留奖			5,485,744				5,485,744				5,485,744				5,485,744
合计		$	29,628,623			$	31,941,290			$	38,762,178			$	31,328,956

(1)	在除公司因故终止之外的所有终止情形下，Burnison先生将收到其递延保留奖励的付款5,000，000美元，截至2022年3月30日已全部归属，加上在强制递延期间应计的利息金额，如上所述。
(2)	对于上述计算，如果业绩份额将根据公司实际业绩归属，在截至2024财年末适用归属期仍在进行的情况下，假设公司实现了目标业绩。
(3)	如果Burnison先生或他的家属有权在COBRA可用的时间内享受COBRA，我们假设有权享受36个月的COBRA，因为这是可以获得此类福利的最长时间。

 

Robert P. Rozek。根据Rozek雇佣协议，如果Rozek先生的雇佣因死亡或残疾而终止，那么他或其法定代表人将获得：（1）截至终止之日的所有应计补偿；（2）全部归属所有未行使的股票期权，ECAP下的其他股权类激励（不包括绩效份额）和福利；（3）在其受雇终止的财政年度按比例分配其目标年度现金激励奖励；（4）如果他在整个业绩期间为公司服务且目标业绩已经实现，则本应获得的绩效份额数量；（5）在COBRA下可获得的范围内，为他及其家属偿还COBRA承保保费。

 

如果公司在任何时候因故终止Rozek先生的雇佣关系或他在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系，那么公司将在终止日期之前向他支付应计补偿。

 

如果Rozek先生的雇佣在控制权变更前或控制权变更后超过24个月非自愿终止，那么他将有权获得以下：（1）他的应计薪酬；（2）根据公司实际业绩，为其终止雇佣的当年按比例分配其年度现金奖励奖励部分；（3）现金支付相当于其当时年度基本工资的一倍半和其目标年度现金奖励的一倍和四分之一；（4）终止后最多18个月，为他和他的受抚养人偿还COBRA保险保费；（5）所有未偿还的时间归属奖励将继续按照其条款归属（不考虑此类终止）；（6）绩效奖励将根据整个业绩期间的实际业绩归属。

 

如果Rozek先生的雇佣在控制权变更后的24个月内被非自愿终止，那么他将有权获得以下：（1）他的应计薪酬；（2）他的目标年度现金奖励奖励的按比例部分；（3）现金支付相当于他当前年度基本工资的两倍半和他的目标年度现金奖励奖励的两倍半；（4）在终止后最多18个月内，为他和他的受抚养人偿还COBRA保险保费，以及在此后的6个月内，如果COBRA保险不再可用，为他和他的受抚养人偿还部分医疗保险费用；（5）在所有未偿还的时间既得奖励终止之日归属；（6）若干业绩奖励，相当于（i）本应获得的业绩奖励中的较大者如果他在任何开放业绩期的整个期间都为公司服务，并且公司在该期间的业绩是公司在控制权变更之日之前的实际业绩，并在控制权变更之后的期间达到目标水平，并且（ii）如果他在任何开放业绩期的整个期间为公司服务，并且公司在该期间的业绩在整个业绩期内达到目标业绩水平，则本应获得的业绩奖励。

 

如果Rozek先生因退休而终止雇佣关系，他将有权获得以下条件：（1）他的应计薪酬；（2）超过90天未兑现的时间既得奖励将继续按照其条款归属（不考虑此种终止）；以及（3）超过90天未兑现的绩效奖励将根据整个业绩期间的实际业绩归属。Rozek先生必须在因退休而终止雇佣关系之前提前6个月提供通知。

 

62 | 2024年代理声明

上述遣散费的条件是Rozek先生执行和交付一般释放，并遵守与保密、不招揽和不竞争有关的契约。

 

Robert P. Rozek		退休				变更前 在控制或更多 24个月后 控制权变更 和终止 无缘无故或 有充分理由				24个月内 改变后 在控制和 终止 无缘无故或 有充分理由				死亡或 残疾
Equity/ECAP（不包括基于绩效的股票）		$	4,202,492			$	4,202,492			$	4,202,492			$	4,202,492
基于业绩的股份(1)			5,266,246				5,266,246				5,266,246				5,266,246
基本工资			—				937,500				1,562,500				—
奖金			—				2,043,750				2,625,000				750,000
健康福利			—				70,038				93,384				140,076	(2)
合计		$	9,468,738			$	12,520,026			$	13,749,622			$	10,358,814

(1)	对于上述计算，如果业绩份额将根据公司实际业绩归属，在截至2024财年末适用归属期仍在进行的情况下，假设公司实现了目标业绩。
(2)	只要有COBRA，只要Rozek先生或其家属有权获得COBRA，我们就假定有权获得36个月的COBRA，因为这是可以获得此类福利的最长时间。

 

Mark Arian。根据Arian雇佣协议，如果Arian先生的雇佣因死亡或残疾而终止，那么他或其法定代表人将获得：（1）截至终止之日的所有应计补偿；（2）全部归属所有未行使的股票期权，ECAP下的其他股权类激励（不包括绩效份额）和福利；（3）在其受雇终止的财政年度按比例分配其目标年度现金激励奖励；（4）如果他在整个业绩期间为公司服务且目标业绩已经实现，则本应获得的绩效份额数量；（5）在COBRA下可获得的范围内，为他及其家属偿还COBRA承保保费。

 

如果公司在任何时候因故终止Arian先生的雇佣关系或他在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系，那么公司将在终止日期之前向他支付应计补偿。

 

如果Arian先生的雇佣在控制权变更前或控制权变更后超过24个月非自愿终止，那么他将有权获得以下：（1）他的应计薪酬；（2）他的年度现金奖励奖励的按比例部分，以公司实际业绩为基础，在他终止雇佣的当年；（3）现金支付相当于他当时年度基本工资的一倍半和他的目标年度现金奖励的一倍和四分之一；（4）终止后最多18个月，为他和他的受抚养人偿还COBRA保险保费；（5）本应在终止后12个月内归属的时间归属奖励将在终止之日起全部归属；（6）业绩奖励的按比例部分将根据整个业绩期间的实际业绩和他在业绩期间受雇的天数加上额外的一年（前提是该天数不超过业绩期间的天数）归属。

 

如果Arian先生的雇佣在控制权变更后的24个月内被非自愿终止，那么他将有权获得以下待遇：（1）他的应计薪酬；（2）他的目标年度现金奖励奖励的按比例部分；（3）现金支付相当于他当前年度基本工资的两倍半和他的目标年度现金奖励奖励的两倍半；（4）在终止后最多18个月内，为他及其受抚养人偿还COBRA保险保费，以及在此后6个月内，如果COBRA保险不再可用，为他及其受抚养人偿还部分医疗保险费用；（5）在所有未偿还的时间归属奖励终止之日归属；（6）若干业绩奖励，相当于（i）本应获得的业绩奖励中的较大者如果他在任何开放业绩期的整个期间都为公司服务，而公司在该期间的业绩是公司截至控制权变更之日的实际业绩，并在控制权变更后的期间达到目标水平，以及（ii）如果他在任何开放业绩期的整个期间为公司服务，并且公司在该期间的业绩在整个业绩期的目标业绩水平，则本应获得的业绩奖励。

 

此外，根据LTPU计划和Arian先生的LTPU奖励的条款，在2021年完全归属，在死亡或残疾的情况下，奖励的支付通常从包括授予日七周年在内的日历年内开始分五次等额的年度分期进行，并在其后的四年内进行（除非另有选择），将从因死亡而终止后的第60天开始，或将在发生残疾的年份作为一次性付款支付。根据LTPU计划授予的每个单元的总价值为12.5万美元。Arian先生根据LTPU计划获得了8个单位，因此他的既得奖励总价值为1,000，000美元。

 

63 | 2024年代理声明

尽管有上述规定，如果LTPU管理员确定Arian先生的终止是因故或他从事了有害活动，那么Arian先生在LTPU计划下的既得奖励将被没收。

 

Mark Arian		变更前 在控制或超过24 几个月后发生变化 控制和终止 无缘无故或与 好理由				24个月内 改变后 在控制和 终止 无缘无故或 有充分理由				死亡或 残疾
Equity/ECAP（不包括基于绩效的股票）		$	1,544,352			$	3,051,666			$	3,051,666
基于业绩的股份(1)			3,287,682				3,900,046				3,900,046
基本工资			825,000				1,375,000				—
奖金			1,467,400				1,925,000				550,000
健康福利			100,167				133,555				200,333	(2)
LTPU奖(3)			1,000,000				1,000,000				1,000,000
合计		$	8,224,601			$	11,385,267			$	8,702,045

(1)	对于上述计算，如果业绩份额将根据公司实际业绩归属，在截至2024财年末适用归属期仍在进行的情况下，假设公司实现了目标业绩。
(2)	如果Arian先生或他的家属有权在COBRA可用的时间内享受COBRA，我们假设有权享受36个月的COBRA，因为这是可以获得此类福利的最长时间。
(3)	截至本财年最后一天，Arian先生的LTPU奖励已经全部归属。奖励的全部价值将在任何终止雇佣后支付，但须遵守LTPU计划的条款，并如上文更详细描述的那样。

 

迈克尔·迪斯特法诺。根据Distefano雇佣协议，如果Distefano先生的雇佣因死亡或残疾而终止，那么他或其法定代表人将获得：（1）截至终止之日的所有应计补偿；（2）全部归属所有未行使的股票期权，ECAP下的其他股权类激励（不包括绩效份额）和福利；（3）在其受雇终止的财政年度按比例分配其目标年度现金激励奖励；（4）如果他在整个业绩期间为公司服务且目标业绩已经实现，则本应获得的绩效份额数量；（5）在COBRA下可获得的范围内，为他及其家属偿还COBRA承保保费。

 

如果公司在任何时候因故终止Distefano先生的雇佣关系或他在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系，那么公司将在终止日期之前向他支付应计补偿。

 

如果Distefano先生的雇佣在控制权变更前或控制权变更后超过24个月非自愿终止，那么他将有权获得以下：（1）其应计薪酬；（2）根据公司实际业绩，为其终止雇佣的当年按比例分配其年度现金奖励奖励部分；（3）现金支付相当于其当时年度基本工资的一倍半和其目标年度现金奖励的一倍和四分之一；（4）终止后最多18个月，为他和他的受抚养人偿还COBRA保险保费；（5）本应在终止后12个月内归属的时间归属奖励将在终止之日完全归属；（6）业绩奖励的按比例部分将根据整个业绩期间的实际业绩和他在业绩期间受雇的天数加上额外的一年（前提是该天数不超过业绩期间的天数）归属。

 

如果在控制权变更后的24个月内，Distefano先生的雇佣被非自愿终止，那么他将有权获得以下条件：（1）其应计薪酬；（2）其目标年度现金奖励奖励的按比例部分；（3）现金支付相当于其当前年度基本工资的两倍半和其目标年度现金奖励奖励的两倍半；（4）在终止后最多18个月内，为其及其受抚养人偿还COBRA保险保费，并在此后的6个月内，如果COBRA保险不再可用，为他及其受抚养人报销部分医疗保险费用；（5）在所有未完成的时间归属奖励终止之日归属；（6）若干业绩奖励等于（i）本应获得的业绩奖励中的较大者如果他在任何开放业绩期的整个期间都为公司服务，而公司在该期间的业绩是公司截至控制权变更之日的实际业绩，并在控制权变更后的期间达到目标水平，以及（ii）如果他在任何开放业绩期的整个期间为公司服务，并且公司在该期间的业绩在整个业绩期的目标业绩水平，则本应获得的业绩奖励。

 

此外，根据LTPU计划的条款和Distefano先生的LTPU奖励（完全归属于2022财年），在发生死亡或残疾的情况下，奖励的支付（通常从包括授予日七周年在内的日历年开始分五次等额年度分期进行，此后四年（除非另有选择），将从60日开始

 

64 | 2024年代理声明

因死亡而终止的次日，或将在发生残疾的当年作为一次性付款支付。根据LTPU计划授予的每个单元的总价值为12.5万美元。Distefano先生根据LTPU计划获得了6个单位，因此其既得奖励的总价值为625,000美元（减去先前支付的任何金额）。尽管如此，如果LTPU管理员确定Distefano先生的终止是因故或他从事了有害活动，那么Distefano先生根据LTPU计划获得的既得奖励将被没收。

 

迈克尔·迪斯特法诺		变更前 在控制或更多 24个月后 控制权变更 和终止 无缘无故或 有充分理由				24个月内 改变后 在控制和 终止 无缘无故或 有充分理由				死亡或 残疾
Equity/ECAP（不包括基于绩效的股票）		$	802,658			$	1,719,773			$	1,719,773
基于业绩的股份(1)			1,426,855				1,907,215				1,907,215
基本工资			825,000				1,375,000				—
奖金			1,259,500				1,925,000				550,000
健康福利			70,038				93,384				140,076	(2)
LTPU奖(3)			625,000				625,000				625,000
合计		$	5,009,051			$	7,645,372			$	4,942,064

(1)	对于上述计算，如果业绩份额将根据公司实际业绩归属，在截至2024财年末适用归属期仍在进行的情况下，假设公司实现了目标业绩。
(2)	只要有COBRA，只要Distefano先生或其家属有权获得COBRA，我们就假定有权获得36个月的COBRA，因为这是可以获得此类福利的最长时间。
(3)	截至本财年最后一天，Distefano先生的LTPU奖已全部归属。奖励的全部价值（减去之前支付的任何金额）将在任何终止雇佣后支付，但须遵守LTPU计划的条款，并如上文更详细描述的那样。

 

珍妮·麦克唐纳。根据《麦克唐纳雇佣协议》，如果麦克唐纳女士的雇佣因死亡或残疾而终止，那么她或其法律代表将获得：（1）截至终止之日的所有应计补偿；（2）全部归属所有未行使的股票期权，ECAP下的其他股权类激励（不包括绩效份额）和福利；（3）她终止雇佣的财政年度的目标年度现金激励奖励的按比例部分；（4）如果她在整个业绩期间为公司服务并且目标业绩已经实现，则本应获得的绩效份额数量；（5）只要COBRA项下有此类保障，就为她及其家属偿还COBRA保障保费。

 

如果公司在任何时候因故终止与MacDonald女士的雇佣关系或她在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系，那么公司将在终止日期之前向她支付应计补偿。此外，如果此类终止发生在2027年7月19日之前，那么麦克唐纳女士将被要求偿还其20万美元晋升现金奖金中未归属的部分，该奖金在2024年7月19日、2025年、2026年和2027年7月分别分四次等额年度分期归属。因此，如果截至2024年4月30日，MacDonald女士因故被解雇或无正当理由自愿解雇，她将被要求向公司偿还全部20万美元的晋升奖金。

 

如果MacDonald女士的雇佣在控制权变更前或控制权变更后超过24个月非自愿终止，那么她将有权获得以下待遇：（1）她的应计薪酬；（2）根据公司实际业绩，为她终止雇佣的当年按比例分配其年度现金奖励奖励部分；（3）现金支付相当于其当时年度基本工资的一倍半和其目标年度现金奖励的一倍和四分之一；（4）终止后最多18个月，为她及其受抚养人偿还COBRA保险保费；（5）本应在终止后12个月内归属的时间既得奖励将在终止之日起全部归属；（6）绩效奖励的按比例部分将根据整个绩效期间的实际绩效和她在绩效期间受雇的天数加上额外的一年（前提是该天数不超过绩效期间的天数）归属。

 

如果MacDonald女士的雇佣关系在控制权变更后的24个月内被非自愿终止，那么她将有权获得以下待遇：（1）她的应计薪酬；（2）她的目标年度现金奖励奖励的按比例部分；（3）相当于她当前年度基本工资的两倍半和她的目标年度现金奖励奖励的两倍半的现金支付；（4）在终止后最多18个月内，为她和她的受抚养人偿还COBRA保险保费，如果COBRA保险不再可用，则在此后的6个月内，为她及其受抚养人报销部分医疗保险费用；（5）在所有未偿还时间终止之日归属

 

65 | 2024年代理声明

归属奖励；（6）若干业绩奖励，相当于（i）如果她在任何开放业绩期间为公司服务的整个期间本应获得的业绩奖励，而公司在该期间的业绩是公司截至控制权变更之日的实际业绩，并在控制权变更后的期间达到目标水平，以及（ii）本应获得的业绩奖励中的较大者如果她在任何开放业绩期的整个期间都为公司服务，并且公司在该期间的业绩一直处于整个业绩期的目标业绩水平。

 

此外，根据LTPU计划的条款和MacDonald女士的LTPU奖励，她未归属的LTPU奖励将在她死亡或残疾或控制权发生变化时归属，在死亡或残疾的情况下，支付奖励，这通常在包括授予日期七周年在内的日历年内开始的五个相等的年度分期中发生，并在其后的四年内发生（除非另有选择），将在因死亡而终止后的第60天开始，或将在发生残疾的年份作为一次性付款支付。根据LTPU计划授予的每个单位都有一个总价值和一个基准值，这对于确定部分归属的LTPU奖励的支付价值而言是相关的。（1）在2020年6月1日或之后且在2021年7月1日之前授予的奖励总价值为50000美元，基础价值为25000美元；（2）在2021年7月1日或之后授予的奖励总价值为62500美元，基础价值为25000美元；（3）在2020年6月1日之前授予的奖励总价值为125000美元，基础价值为50000美元。根据LTPU计划，MacDonald女士获得了62个单位，因此，截至2024年4月30日，如果完全归属，她的奖励总价值为4,300，000美元（其中1,125，000美元已按照其条款完全归属），她未归属奖励的总基础价值为1,325，000美元。如果MacDonald女士在其死亡或残疾之前终止雇用，而不是因故终止雇用，除了其全部既得奖励的价值（1,125，000美元，将如上所述支付）外，她有权根据自适用的授予日以来完成的服务年限一次性获得其未归属奖励的基础价值的一部分，前提是终止发生在授予日之后至少13个月。MacDonald女士的未归属LTPU奖励分别于2020年7月8日、2021年7月9日、2022年7月11日和2023年7月11日作出，因此，就此类未归属奖励而言，2024年4月30日发生的此类终止将使她有权获得431,250美元。尽管有上述规定，如果LTPU管理员确定MacDonald女士的终止是因故或她从事了有害活动，那么MacDonald女士在LTPU计划下的既得奖励将被没收。

 

珍妮·麦克唐纳		变更前 在控制或更多 24个月后 控制权变更 和终止 无缘无故或 有充分理由				24个月内 改变后 在控制和 终止 无缘无故或 有充分理由				变更 控制				死亡或 残疾
Equity/ECAP（不包括基于绩效的股票）		$	111,725			$	395,591			$	—			$	395,591
基于业绩的股份(1)			205,234				205,234				—				205,234
基本工资			825,000				1,375,000				—				—
奖金			1,298,550				1,925,000				—				550,000
健康福利			100,167				133,555				—				200,333	(2)
LTPU奖(3)			1,556,250				—				4,300,000				4,300,000
合计		$	4,096,926			$	4,034,380			$	4,300,000			$	5,651,158

(1)	对于上述计算，如果业绩份额将根据公司实际业绩归属，在截至2024财年末适用归属期仍在进行的情况下，假设公司实现了目标业绩。
(2)	如果麦克唐纳女士或她的家属有权在COBRA可用的时间内享受COBRA，我们假设有权享受36个月的COBRA，因为这是可以获得此类福利的最长时间。
(3)	截至本财年最后一天，麦克唐纳女士的某些LTPU奖励尚未归属。未归属的LTPU奖励将在控制权变更或因死亡或残疾而终止时完全归属，并将根据LTPU计划的条款并如上文更详细描述的那样支付。如果MacDonald女士的终止不是出于原因，也不是由于死亡或残疾，则未归属的奖励的基础价值将成为根据适用的授予日期以来的服务年限支付，但须遵守LTPU计划的条款，并如上文更详细描述的那样。截至2024年4月30日，MacDonald女士的既得奖励的全部价值应在任何终止雇佣后支付，但须遵守LTPU计划的条款，并如上文更详细描述的那样。

 

就上述雇佣协议而言，“原因”、“控制权变更”、“正当理由”一般指以下内容：

 

•	“原因”是指：
	–	对涉及欺诈、不诚实或道德败坏行为的任何重罪或其他罪行定罪，或对此类指控认罪或不认罪；或
	–	造成或合理可能造成公司重大损害或伤害或使公司承担或合理可能使公司承担任何重大民事、刑事或行政责任的鲁莽或故意行为或行为；或
	–	行政人员在受雇前、受雇期间或受雇后向公司提交的任何受雇申请、受雇履历、简历或其他文件中作出的任何重大失实陈述或虚假陈述；或
	–	对于Arian和Distefano先生以及MacDonald女士而言，严重违反了公司的重大书面政策或程序。

 

66 | 2024年代理声明

•	“控制权变更”是指：
	–	任何实益拥有人对公司普通股或有权在选举公司董事（“有表决权的股票”）时有一般投票权的超过50%的金钱权益的人进行的收购，在从公司收购的情况下任何新发行生效后；
	–	完成公司的合并、合并或重组，或将公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体（统称为“企业合并”）进行出售或以其他方式处置，但企业合并（a）中公司所有或几乎所有有表决权股票持有人直接或间接持有或获得企业合并产生的实体（或母公司）50%或以上有表决权股票的企业合并除外，（b）在此之后，没有任何人（某些被排除在外的人除外）拥有由此产生的实体（或母公司）超过50%的有表决权股份，而这些人在紧接企业合并之前没有直接或间接拥有至少该百分比的公司有表决权股份，（c）之后，一个或多个被排除在外的人拥有最终实体的有表决权股份总数至少等于（i）拥有最终实体5%以上有表决权股份的任何人所拥有的有表决权股份总数，（ii）不是被排除在外的人，（iii）在紧接企业合并之前没有直接或间接拥有至少相同百分比的公司有表决权股份，以及（iv）合计拥有最终实体50%以上的有表决权股份；
	–	完成公司的解散或完全清算；或

 

•

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人以及其任命、选举或选举提名获得当时仍在任且在该期间开始时为董事或其任命、选举或选举提名先前如此批准的董事（所有该等董事，“现任董事”）的至少三分之二的投票批准的任何新董事，因任何原因不再构成董事会的多数。尽管有上述规定，如果如上文所述的企业合并生效，且大多数现任董事通过董事会决议确定实质上没有发生控制权变更，则不应被视为发生了“控制权变更”。

 

•	就伯尼森先生而言，“正当理由”是指，如果没有伯尼森先生的事先书面同意：
	–	公司大幅减少Burnison先生作为首席执行官的职责或责任，或向其分配与其职责严重不一致或严重损害其作为首席执行官行使职能的能力的职责；
	–	公司根据公司年度现金奖励奖金计划减少伯尼森先生的基本工资或目标年度奖励（在每种情况下，不包括作为适用于公司所有高管的全面削减的一部分）；
	–	公司未能履行或违反其在Burnison雇佣协议的任何其他重大条款下的义务，且未能在Burnison雇佣协议要求的期限内纠正该等失败或违约；
	–	伯尼森先生的主要营业地点移动了50多英里，但须遵守伯尼森就业协议中规定的某些例外情况；
	–	公司减少伯尼森先生的首席执行官头衔或将其免职；或
	–	公司未能在合并、合并、出售或类似交易后15天内获得公司全部或几乎全部资产的任何继承者以书面形式承担其履行伯尼森雇佣协议的义务。
•	就Rozek先生而言，“正当理由”是指，如果没有Rozek先生的事先书面同意：
	–	公司大幅降低Rozek先生作为首席财务官和首席公司官的头衔、职责或责任，或免去其职务；
	–	公司根据公司年度现金奖励薪酬计划减少Rozek先生当时的基本工资或目标奖励机会（在每种情况下，不包括作为适用于公司所有“指定执行官”的全面削减的一部分（定义见S-K条例第402条，并在当时公司雇用的范围内））；或者
	–	Rozek先生的主要营业地点移动了50多英里（与公司公司总部搬迁有关的除外）。
•	就Arian先生和Distefano先生以及MacDonald女士而言，“正当理由”是指，如果没有Arian先生、Distefano先生或MacDonald女士的事先书面同意，并受公司治愈权的约束：
	–	公司实质上减少行政人员的职责或责任；或
	–	公司大幅降低高管当时的基本工资或目标年度激励奖励（不包括作为适用于公司所有“指定高管”的全面削减的一部分）；或者
	–	该公司严重违反了高管雇佣协议的重要条款。

 

67 | 2024年代理声明

薪酬比例披露

 

除首席执行官加里·伯尼森外，我们所有员工的薪酬中位数2024年的年度总薪酬为96,606美元；伯尼森先生的2024年年度总薪酬为12,097，658美元，这些金额的比率为1比125。

 

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

 

上述报告的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。出于这些目的，我们使用2024财年支付的基本工资确定了一名中位薪酬员工，并在SEC规则允许的范围内对那些受雇时间少于整个财年或休无薪假的员工进行年化。在SEC规则允许的情况下，为了确定全球员工中位数，我们使用了适用于截至2024年4月30日受雇的所有员工的有效统计抽样方法，即大约10,880名员工，此前我们通过应用允许排除不超过我们非美国员工总数5%的微量豁免排除了大约305名员工。下表披露了微量豁免下的国家和被排除在外的雇员。

 

国家	被排除在外的员工人数约
阿塞拜疆	1
立陶宛	3
越南	4
厄瓜多尔	7
保加利亚	11
泰国	37
土耳其	57
墨西哥	185

 

薪酬与绩效

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。

 

																		初始固定100美元的价值 投资基于：
年份 (a)		总结 Compensation 表合计 PEO(1) (b)				Compensation 实际支付 对PEO(2) （c）				平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体(1) （d）				平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体(2) （e）				合计 股东 返回(3) （f）				同行组 合计 股东 返回(4) （g）				净收入 （单位：千）(5) （h）				调整后费用 收入 （百万）(6) （一）
2024			$ 12,097,658				$ 21,040,675				$ 3,575,515				$ 4,015,867				$ 221				$ 160				$ 172,561				$ 2,763
2023			11,517,445				4,752,895				3,283,352				1,500,999				172				144				213,054				2,876
2022			9,547,534				6,792,260				3,677,007				2,726,928				217				174				330,845				2,596
2021			11,347,527				30,500,006				5,492,093				11,884,612				238				164				115,562				1,810

(1)

（b）栏中报告的美元金额是我们的薪酬汇总表中“总计”栏中相应年份中为Gary Burnison（公司首席执行官）报告的金额。（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括Burnison先生）报告的金额的平均值。在每个适用年度，为这些目的列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2024财政年度，Rozek、Arian、Distefano、Mulrooney先生和MacDonald女士；（ii）2023财政年度，Rozek、Mulrooney、Arian和Distefano先生；（iii）2022和2021财政年度，Rozek、Mulrooney和Arian先生。

(2)

（c）栏中报告的美元金额代表向Burnison先生“实际支付的补偿”金额，（e）栏中报告的美元金额代表作为一个整体向我们的其他近地天体“实际支付的补偿”的平均金额，每个金额都是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映Burnison先生或其他近地天体实际实现或收到的补偿总额（如适用）。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，并根据适用的SEC规则的要求进行了调整，如下所示，与2024财年相关。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。“实际支付的薪酬”中包含的股权价值与被点名的高管可能确认的实际价值并不对应。

(3)	股东总回报（TSR）的计算方法是：（a）（i）计量期的累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）所示的每个会计年度结束时与计量期开始时、计量期开始时的公司股价之差之和除以（b）计量期开始时的公司股价。表中每一年的测期起始时间为2020年4月30日。
(4)	用于此目的的同行群体是以下公司设立的同行群体，根据S-K条例第201（e）（1）（ii）项在表格10-K中使用：ASGN Inc.（ASGN）、Cushman & Wakefield plc.（CWK）、FTI咨询 Inc.（FCN）、海德思哲服务 International Inc.（TERM5）、HSII）、Huron Consulting Group Inc.（HURN）、ICF国际 Inc.（ICFI）、Insperity Inc.（NSP），
(5)	报告的美元金额代表公司在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(6)	调整后的费用收入定义为公司的费用收入，如适用财政年度的10-K表格中所报告，为消除货币波动的影响而进行必要的调整，包括通过以与公司该财政年度的AOP中使用的汇率相当的汇率换算适用财政年度的实际结果。

 

(1)

（b）栏中报告的美元金额是报告的金额 加里·伯尼森 （公司首席执行官）在我们的薪酬汇总表中的“总计”栏中的相应年份的每一年。（d）栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括Burnison先生）报告的金额的平均值。在每个适用年度，为这些目的列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2024财政年度，Rozek、Arian、Distefano、Mulrooney先生和MacDonald女士；（ii）2023财政年度，Rozek、Mulrooney、Arian和Distefano先生；（iii）2022和2021财政年度，Rozek、Mulrooney和Arian先生。

 

68 | 2024年代理声明

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(2)

（c）栏中报告的美元金额代表向Burnison先生“实际支付的补偿”金额，（e）栏中报告的美元金额代表作为一个整体向我们的其他近地天体“实际支付的补偿”的平均金额，每个金额都是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映Burnison先生或其他近地天体实际实现或收到的补偿总额（如适用）。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，并根据适用的SEC规则的要求进行了调整，如下所示，与2024财年相关。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。“实际支付的薪酬”中包含的股权价值与被点名的高管可能确认的实际价值并不对应。

 

			2024
	实际支付的赔偿		PEO				其他近地天体*
	薪酬汇总表合计		$	12,097,658			$	3,575,515
	减，薪酬汇总表中列报的“股票奖励”和“期权奖励”价值			( 8,792,685	)			( 2,212,295	)
	减，薪酬汇总表中报告的养老金价值变化			—				—
	加，当年授予的未归属和未归属股权奖励的年终公允价值			12,085,231				2,337,447
	加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励			—				—
	加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化			5,322,641				812,575
	加（减），前几年授予的当年归属的股权奖励从上一会计年度最后一天到归属日的公允价值变动			202,978				48,850
	减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值			—				( 575,555	)
	此外，在归属前的涵盖财政年度就奖励支付的股息或其他收益，如果未以其他方式计入涵盖财政年度的SCT总额			124,852				29,330
	加，年内所提供服务的退休金服务成本			—				—
	实际支付的赔偿		$	21,040,675			$	4,015,867

*

提出的数额是整个其他近地天体群体的平均数。

 

(3)	股东总回报（TSR）的计算方法是：（a）（i）计量期的累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）所示的每个会计年度结束时与计量期开始时、计量期开始时的公司股价之差之和除以（b）计量期开始时的公司股价。表中每一年的测期起始时间为2020年4月30日。
(4)	用于此目的的同行群体是以下公司设立的同行群体，根据S-K条例第201（e）（1）（ii）项在表格10-K中使用：ASGN Inc.（ASGN）、Cushman & Wakefield plc.（CWK）、FTI咨询 Inc.（FCN）、海德思哲服务 International Inc.（TERM5）、HSII）、Huron Consulting Group Inc.（HURN）、ICF国际 Inc.（ICFI）、Insperity Inc.（NSP），
(5)	报告的美元金额代表公司在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(6)	调整后费用收入 定义为公司的费用收入，如适用财政年度的10-K表格中所报告，为消除货币波动的影响而进行必要调整，包括通过以与该财政年度公司AOP中使用的汇率相当的汇率换算适用财政年度的实际结果。

 

说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的某些关系

 

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

 

69 | 2024年代理声明

实际支付补偿、累计TSR、同行集团TSR

 

I CAP vs公司TSR和Peer Group TSR

 

 

实际支付的赔偿金和净收入

 

I CAP vs.净收入

 

 

*	2020年4月30日Inital固定100美元投资价值

 

70 | 2024年代理声明

实际支付的补偿和调整后的费用收入

 

I CAP与调整后费用收入

 

 

财务业绩计量

 

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

 

1.调整后的手续费收入；

2.调整后EBITDA利润率；

3.调整后稀释每股收益；和

4.调整后的ROIC。

 

 

2024财年董事薪酬

 

2024财年的董事薪酬，包括所有限制性股票单位奖励，详见下表。

 

姓名		已赚取的费用 或以现金支付 ($)				股票 奖项 ($)		(1)		所有其他 Compensation ($)		(2)		合计 ($)
Doyle N. Beneby			—	(3)			292,679				35,521				328,200
Laura M. Bishop			105,000	(4)			185,125				3,961				294,086
Matthew J. Espe			105,000	(5)			185,125				3,268				293,393
Charles L. Harrington			—	(6)			290,299				11,071				301,370
Jerry P. Leamon			250,000	(7)			185,125				3,961				439,086
Angel R. Martinez			105,000	(8)			185,125				3,961				294,086
Debra J. Perry			—	(9)			305,052				6,077				311,129
Lori J. Robinson			95,000	(10)			185,125				3,961				284,086

(1)	表示财政年度内授予的奖励的总授予日公允价值，按照会计准则编纂，718，补偿-股票补偿计算。用于计算奖励估值的假设载于我们的10-K表格综合财务报表附注的附注4。 截至2024年4月30日，每位董事持有的合计限制性股票单位为3,890个限制性股票单位，代表其年度股权授予。Beneby先生和Harrington先生以及Perry女士分别持有额外的2,260、2,210和2,520股限制性股票单位，这与他们选择以限制性股票单位的形式获得的年度董事和委员会费用有关。Beneby先生和Harrington先生分别持有额外的29,760和5,830个完全归属的递延股票单位。
(2)	代表未归属限制性股票单位的股息。
(3)	Beneby先生选择在2024财年期间以限制性股票单位而不是现金的形式获得95,000美元的年度董事费和12,500美元的提名委员会主席服务费，并获得了2,260个限制性股票单位以代替此类费用，授予日公允价值为107,554美元。
(4)	Bishop女士因在2024财年担任审计委员会成员而获得95,000美元的董事费和10,000美元的年费。

 

71 | 2024年代理声明

(5)	Espe先生因在2024财年担任审计委员会成员而获得95,000美元的董事费和10,000美元的年费。
(6)	Harrington先生选择在2024财年期间以限制性股票单位而不是现金的形式获得95,000美元的年度董事费和10,000美元的审计委员会成员服务费，并获得了2,210个限制性股票单位以代替此类费用，授予日公允价值为105,174美元。
(7)	Leamon先生在2024财年担任董事会主席的年费为130,000美元，董事费为95,000美元，担任薪酬委员会主席的年费为25,000美元。
(8)	Martinez先生在2024财年担任审计委员会成员期间获得了95,000美元的董事费和10,000美元的年费。
(9)	佩里女士选择在2024财年期间以限制性股票单位而不是现金的形式获得95,000美元的年度董事费和25,000美元的审计委员会主席服务费，并获得了2,520个限制性股票单位，以代替授予日公允价值为119,927美元的年度现金董事费。
(10)	罗宾逊女士在2024财年期间获得了9.5万美元的董事费。

 

身兼雇员或高级职员的董事不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。委员会与其独立薪酬顾问Pearl Meyer协商，定期审查非雇员董事薪酬，并根据竞争性市场数据提出变更建议。与2023财年相比，2024财年的董事费用没有变化。

 

非雇员董事薪酬计划规定，将在每次股东年会召开之日授予价值约为185,000美元的限制性股票单位的年度股权奖励。受此类奖励的单位数量是通过将185,000美元除以该年度股东大会日期的公司普通股收盘价（四舍五入到最接近的十个单位）确定的。非雇员董事被允许推迟结算其限制性股票单位；在2024财年，除Bishop女士和Robinson女士之外的所有董事都选择推迟结算其限制性股票单位。限制性股票单位奖励在下一次股东年会的前一天归属，并从2023日历年授予的奖励开始，其后是董事较早去世的日期。此外，非雇员董事每年在每一次股东年会召开之日通过选举获得95,000美元的现金或限制性股票单位。在2024财年，Beneby先生和Harrington先生以及Perry女士选择以限制性股票单位收取其董事费用，包括下文所述的任何委员会的服务费用，并推迟此类限制性股票单位的结算。非雇员董事薪酬计划旨在通过下一次股东年会对非雇员董事的服务进行补偿。此外，除审计委员会主席外，审计委员会每名成员每年收到10000美元现金或限制性股票单位，审计委员会主席每年收到25000美元现金或限制性股票单位，薪酬和人事委员会主席每年收到25000美元现金或限制性股票单位，提名委员会主席每年收到12500美元现金或限制性股票单位。董事会主席每年收到130,000美元的现金或限制性股票单位。所有董事因履行董事职责而发生的自付费用均予以报销。

 

公司的董事持股政策要求每位非雇员董事拥有三倍于其年度现金保留金的公司股票。

 

72 | 2024年代理声明

 

73 | 2024年代理声明

第3号提案

核准Korn Ferry修订重述的2022年股票激励计划

 

执行摘要

 

2022年8月8日，董事会通过2022年股票激励计划（“2022年计划”），随后于2022年9月22日（“原生效日”）获得公司股东批准。2022年计划取代公司第四次经修订及重述的2008年股票激励计划及其任何先前版本（“先前计划”）有关自原生效日期起及之后授予新奖励的规定。为继续向符合条件的员工、高级职员、非职工董事和其他服务提供商提供基于股票的激励，2024年8月6日，董事会批准，经股东批准，经修订和重述的2022年股票激励计划（“计划”）将可用于基于股票的奖励的公司普通股股份总数增加1,900，000股，将计划期限延长至2034年9月25日，并进行某些其他行政变更。董事会正在将该计划提交给股东，供他们在年度会议上批准。

 

截至2024年7月31日，根据2022年股票激励授予计划，共有976,065股普通股可供新授予。该公司认为，包括现金和股权均衡组合的薪酬政策是吸引和留住利益与股东一致的有才华的员工的最有效方式。如果该计划未获批准，公司使用股权作为其薪酬理念组成部分的能力将受到限制，这一结果将使公司在吸引和留住公司成功在很大程度上依赖的特殊高水平专业员工方面相对于其直接和间接竞争对手处于相当大的竞争劣势。

 

董事会在批准该计划的同时，除其他事项外，审议了以下事项：

 

•	以烧钱率和悬额衡量（如下文“关键数据”所述），对其当前股东的潜在稀释；
•	Glass Lewis和Institutional Shareholder Services等股东咨询公司的政策和建议；以及
•	激励、招聘、留住在当前竞争异常激烈的就业市场上备受追捧的关键员工的持续重要性。

 

提出建议的理由

 

董事会一致建议公司股东批准该计划。公司授予适当数量的股权奖励的能力对于帮助公司更有效地竞争关键员工人才仍然至关重要。加强吸引、激励、留住员工、管理人员、董事和其他服务提供者的能力，并通过持股等激励方式对这些人进行额外激励，以改善经营、增加利润，加强这些人与公司股东的利益互惠，符合公司和股东的长远利益。

 

如果该计划未获批准，根据2022年计划目前可用的股份数量预计不足以满足我们未来的所有股权补偿需求。因此，如果该计划未获批准，我们可能无法向目前为公司提供服务的有资格获得奖励的人员提供必要的补偿方案，以留住和激励这些人员。此外，公司未来的增长计划是基于物色和雇用更多的高才能关键员工。如果该计划未获批准，我们可能无法为那些潜在的新员工提供必要的薪酬方案，以吸引和激励他们。如果获得批准，董事会认为该计划下可用的股份将足以满足公司约三至四年的股权补偿需求。

 

74 | 2024年代理声明

关键数据

 

在批准该计划时，董事会考虑了公司授予的股权奖励的烧钱率，以及公司的悬空。烧钱率等于公司在一个财政年度授予的股权奖励总数除以该年度已发行的加权平均普通股。Overhang等于已发行的股权奖励总数加上公司股权计划下可供授予的股份总数除以已发行普通股总数。公司最近三个财政年度的三年平均燃烧率约为1.60%，高于公司同行集团的三年平均燃烧率中位数1.18%（第43页有更详细的描述）。截至2024年7月31日，该公司的超额收益率为5.61%，低于同行集团8.32%的超额中值。如果该计划获得批准，公司的超额收益将增加至9.25%，保持在市场的合理范围内，远低于同行集团11.12%的75个百分位。

 

下表列出了关于先前计划和2022年计划下的未偿还股权奖励以及2022年计划下未来股权奖励可用的股份的信息，在每种情况下截至2024年7月31日（不影响计划的批准）：

 

已发行普通股总股份	52,154,394
已发行股票期权的标的股份总数	—
未行使股票期权加权平均行权价格	$0.00
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限	—
已发行未归属的基于时间的限制性股票和限制性股票单位奖励的相关股份总数	1,133,487
已发行未兑现的基于业绩的限制性股票和限制性股票单位奖励的相关股份总数	815,260
根据2022年计划目前可供授予的股份总数	976,065

 

促进良好的公司治理做法

 

该计划规定了以下内容：

 

•	股票期权和股票增值权的期限不得超过十年，不得以授予日我国普通股公允市场价值的折价授予；
•	除与公司资本化变动有关外，未经股东批准，公司不得（i）降低股票期权或股票增值权的行权价格，（ii）将股票期权或股票增值权以较低行权价格交换新的股票期权或股票增值权，或（iii）当股票期权或股票增值权的行权价格高于我们普通股股份的公允市场价值时的任何时间，将该股票期权或股票增值权交换为现金或其他财产；
•	不得仅因控制权变更而单次触发归属；
•	没有税收总额；
•	没有自由的股票回收；
•	可授予非雇员董事的股权报酬年度限额；
•	所有奖励类型的最短归属期；
•	在任何情况下，都不会在业绩期间就未兑现的基于业绩的奖励支付股息或等值股息；和
•	如果奖励获得者从事计划文件中描述的不当行为，或者在违反公司的追回政策的情况下，对于某些高级管理人员，管理人可能会取消未兑现的奖励，或者在某些情况下，“追回”先前授予的奖励。

 

计划摘要

 

以下计划的重要条款摘要通过参考计划的完整声明进行整体限定，该声明载于本代理声明的附录B。鼓励股东完整阅读计划文本。

 

目的

 

该计划的目的是通过提高这些人继续努力并为公司的成功和进步做出贡献的愿望，来激发员工、管理人员、非雇员董事和其他服务提供者的努力，在每种情况下，他们都被选为参与者。

 

75 | 2024年代理声明

行政管理

 

该计划由联委会的薪酬及人事委员会管理，但条件是联委会可行使薪酬及人事委员会的任何权力。管理人被授权并有权做其认为与计划管理有关的所有必要或适当的事情，包括在管理人真诚地确定这种加速是必要或可取的情况下加速授予。在符合本计划所列的限制及规定的情况下，薪酬及人事委员会可授权公司一名或多于一名高级人员执行管理人根据本计划获授权及获授权执行或执行的任何或所有事项。薪酬和人事委员会可将计划日常管理的任何或所有方面授权给公司或任何子公司的一名或多名高级职员或雇员，和/或授权给一名或多名代理人。

 

符合资格的参与者

 

任何人如是公司或其附属公司的现任或未来高级人员或雇员，以及公司的任何非雇员董事或其他服务供应商，被保留为公司或其附属公司提供咨询、咨询或其他服务，均有资格被考虑根据该计划授予奖励。截至2024年7月31日，约有10,800名雇员、8名非雇员董事和约2,300名承包商有资格参加该计划；但前提是，我们一般不会根据该计划向承包商提供赠款。有意符合1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条含义内的“激励股票期权”（“激励股票期权”或“ISO”）资格的期权只能授予公司或任何子公司的员工。

 

可用股

 

根据该计划可授出的公司普通股股份总数将不超过4,177，214股，加上在原生效日期或之后因任何原因停止受该等奖励（但因行使或结算奖励而以既得且不可没收的普通股股份行使或结算的范围内）而于原生效日期根据先前计划受未行使奖励约束的任何普通股股份。这一限制可能会进行调整，以防止稀释。根据该计划授予的奖励发行的股份可能是已获授权且未发行的股份或由公司重新收购的股份，包括在公开市场购买的股份。

 

就上述股份限制而言，在任何时候根据该计划发行的股份总数将仅等于在行使或结算奖励时实际发行的股份数量。尽管有上述规定，根据该计划或根据先前计划受授予的股份不得再次根据该计划提供发行，条件是：（1）受以股票结算的股票增值权约束且未在该股票增值权净结算或净行使时发行的股份，（2）为支付期权的行权价格而交付给公司或由公司代扣代缴的股份，（3）为支付与授予相关的预扣税而交付给公司或由公司代扣代缴的股份，或（4）以行使期权所得款项在公开市场上购回的股份。已被取消、到期、没收或未根据奖励发行的受奖励股份以及以现金结算的受奖励股份将不计入根据该计划发行的股份。

 

授予限制

 

根据该计划授予的激励股票期权的行权可能发行的股份总数不得超过4,177，214股（该数量可进行反稀释调整，但该调整不会影响任何拟符合激励股票期权资格的期权的地位）。

 

76 | 2024年代理声明

非雇员董事奖励

 

除某些例外情况外，任何一名非雇员董事在任何日历年内根据该计划获授的期权及股票增值权的股份总数将不超过50,000股，而任何一名非雇员董事在任何日历年内根据该计划获授的除期权或股票增值权以外的所有奖励已发行或可发行的股份总数将不超过25,000股；但条件是，在非雇员董事首次加入董事会或首次被指定为董事会主席或首席董事的任何日历年内，授予参与者的受奖励股份的最高数量可达上述限制规定的股份数量的200%。

 

修订及终止

 

董事会可修订、更改或终止该计划或任何证明根据该计划作出的奖励的协议或其他文件，但除非根据该计划的反稀释调整条款作出规定，否则未经公司股东批准，不得作出该等修订，前提是：

 

•	增加根据该计划可授予奖励的普通股股份的最大数量；
•	将可授予期权的价格降低至计划规定的价格以下；
•	降低未行使期权或股票增值权的行权价格；
•	延长计划期限；
•	改变有资格参加该计划的人员类别；或
•	以其他方式修改计划，以任何方式要求股东依法批准或根据纽交所上市要求。

 

为遵守管辖法律或会计准则的变化而进行的任何修订将不需要股东批准。

 

任何修订均不得在未经其同意的情况下损害任何裁决持有人的权利，但如管理人全权酌情决定并在公司控制权发生任何变化之前确定为使公司、计划或授予满足任何法律或法规，或满足任何会计准则下的财务会计不利后果的要求或避免任何会计准则下的不利财务会计后果，或不合理地可能显着减少根据该裁决提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿，则无需同意。

 

奖项

 

该计划授权管理人以激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的形式向符合条件的参与者授予奖励，其中任何一种可能是基于绩效的，而对于激励奖金，则可以现金或股票或其组合支付。

 

股票期权

 

计划的管理人可不时授予购买公司普通股的选择权，由管理人酌情决定。期权可以是ISO或非法定股票期权（“NQSOs”）。根据该计划授予的期权的普通股每股行权价格必须等于或超过该普通股在授予期权之日的公允市场价值的100%，除非在授予公司雇员的期权的情况下，期权的行使价格可能更高或更低，该公司收购该公司是为了承担和替代该雇员在该公司被收购时持有的期权，且授予拥有所有类别公司股票合并投票权10%以上的个人的激励股票期权的行使价格必须等于或超过该普通股在授予日的公允市场价值的110%。除与公司资本变动有关外，未经股东批准，公司不会（i）降低期权的行使价格，（ii）以较低行使价格的新期权或股票增值权交换期权，或（iii）在期权的行使价格高于普通股公平市场价值的任何时候，将该期权交换为现金或其他财产。除非管理人规定了更短的期限，否则根据该计划授予的期权（包括任何激励股票期权）的最长期限为自授予之日起10年，但授予个人的激励股票期权除外，该个人在授予期权时拥有公司所有类别股票合并投票权的10%以上，其期限自授予之日起不超过五年。根据该计划授予的期权将根据管理人确定的时间表归属。管理人将确定可接受的期权行权价格支付方式，其中可能包括：现金、公司普通股股份、经纪人不可撤销的承诺，即通过出售根据期权可发行的公司普通股股份、交付先前拥有的公司普通股股份、扣留公司普通股股份，或上述任何组合支付超额金额。

 

77 | 2024年代理声明

奖励奖金

 

奖励奖金是一种奖励，授予参与者获得与一个或多个绩效标准的绩效水平相关的未来付款的机会。

 

限制性股票和限制性股票单位

 

限制性股票是一种发行公司普通股的股票，根据该股票的保留、归属和/或可转让性在特定时期内受制于管理人认为适当的条件（包括继续受雇或业绩条件）和条款。限制性股票单位是指以公司普通股股份为单位的奖励，根据该奖励，股份发行须遵守管理人认为适当的条件（包括持续雇用或业绩条件）和条款。管理人将确定限制性股票单位的奖励可以在多大程度上以现金、公司普通股股份或上述各项的组合方式结算。除非管理人另有决定，接受限制性股票奖励的参与者有权获得奖励所依据的普通股股份的投票权和分红权。获得限制性股票单位奖励的参与者不享有普通股基础股份的投票权，仅在管理人确定的范围内有权享有股息等值权利。尽管有前两句，在任何情况下都不会就受基于业绩归属标准约束的限制性股票或限制性股票单位的未归属奖励支付股息或股息等值权利。就该等奖励或就该等奖励应计的股息或股息等价物将不早于基于业绩的归属标准达到且相关限制性股票或限制性股票单位已赚取的日期开始支付（如果有的话）。

 

股票增值权

 

股票增值权是指在授予股票增值权后，对特定数量的股票在特定期限内增值的货币等值的权利。股票增值权可以与根据该计划授予的其他奖励（“串联SAR”）或作为其组成部分授予参与者，也可以不与其他奖励（“独立SAR”）一起授予参与者。所有独立特别行政区将根据上述和计划中适用于期权的相同条款和条件授予，包括最低归属要求，所有串联特别行政区将具有与其相关的授予相同的行使价格、归属、可行使性、没收和终止条款。除与公司资本化变动有关外，未经股东批准，公司不得（i）降低该股票增值权的行权价格，（ii）将该股票增值权交换为新的期权或行权价格较低的股票增值权，或（iii）在股票增值权的行权价格高于股票公允市场价值的任何时候，将该股票增值权交换为现金或其他财产。

 

业绩标准

 

管理人可确立绩效标准和绩效水平，而不是确定根据或在结算中授予、保留、归属、发行或可发行的股份、单位或现金的数量或根据奖励应付的金额的此类标准，这些标准可能基于“绩效标准”（如下所述）或财务绩效和/或个人绩效评估的其他标准。

 

就该计划而言，“绩效标准”一词是指以下任何一项或多项绩效标准，或此类绩效标准的衍生工具，可单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或业务单位或子公司，可单独、替代或以任何组合方式，并在管理人确定的业绩期间内，以绝对基础或相对于预先设定的目标、先前的结果或指定的比较组计量，或基于美国公认原则（“GAAP”）或非GAAP财务结果，在管理人规定的每一种情况下：（i）现金流（股息之前或之后），（ii）每股收益（包括利息、税项、折旧和摊销前利润），（iii）股价，（iv）股本回报率，（v）股东总回报，（vi）资本回报率（包括总资本回报率或投资资本回报率），（vii）资产或净资产回报率，（viii）市值，（ix）经济增加值，（x）债务杠杆（债务对资本），（xi）收入，（xii）收入或净收入，（xiii）营业收入，（xiv）营业利润或净营业利润，（xv）营业利润率或利润率，（xvi）营业收入回报率，（xvii）经营所得现金，（xviii）营业比率，（xix）营业收入，（xx）市场份额，（xxi）产品开发或发布时间表，（xxii）新产品创新，（xxiii）通过先进技术降低产品成本，（xxiv）品牌认可度/接受度，（xxv）产品出货

 

78 | 2024年代理声明

目标，（xxvi）成本削减，（xxvii）客户服务，（xxviii）客户满意度，（xxix）出售资产或子公司，或（xxx）管理人认为适当的任何其他措施或指标。

 

管理人可适当调整符合条件的绩效标准（i）下的任何绩效评估，以消除重组、终止经营的费用以及与业务分部的收购或处置或与会计原则变更相关的不寻常或不经常发生的所有收益、损失或费用项目的影响，所有这些项目均根据适用的会计规定确定，以及会计变更的累积影响，在每种情况下均根据公认会计原则确定或在公司的财务报表或财务报表附注中确定，（ii）排除在业绩期间发生的以下任何事件：（a）资产减记，（b）诉讼、索赔、判决或和解，（c）税法或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响，（d）重组和重组计划的应计费用，（e）根据计划或公司维持的任何其他补偿安排支付的任何金额的应计费用，（f）外汇损益，以及（g）收购或资产剥离，以及（iii）管理人认为适当的其他事件。

 

最低归属要求

 

尽管本计划另有相反规定，根据本计划授出的奖励（现金奖励除外）不得全部或部分成为可行使、归属或结算，在授出日期一周年之前，但（i）就与合并或其他收购有关而授出的奖励，作为所收购业务的承授人所持奖励的替代或替代奖励，以及（ii）就授予非雇员董事的奖励而言，该奖励归属于授出日期一周年和下一次股东年会（即紧接前一年年会后至少50周）中的较早者；但前提是，根据该计划授权发行的股份总数的最多5%可根据授予发行，但须符合管理人认为适当的任何或无归属条件；并且，此外，前提是上述限制不适用于管理人的酌处权，以规定加速行使或归属任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在奖励条款或其他方面。

 

收益递延

 

管理人可在授标协议或其他方式中，规定在与限制性股票单位有关的结算、归属或其他事件时，或在支付或清偿激励奖金时推迟交付股份或现金，但前提是这样做不会导致根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款。

 

股票的调整和变动

 

如果就公司的普通股股份宣布任何股票股息、股票分割或将已发行股份合并或合并为较少数量的股份，则计划及以上规定的授权限额将按比例增加或减少，然后受每项奖励的股份将按比例增加或减少，而总购买价格不发生任何变化。如就股份进行特别分派，或股份更改为或交换为公司或另一公司或其他财产的不同数目或类别的股份或证券，不论是透过资本重组、重组、重新分类、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或公司的其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或任何其他类似的公司交易或事件影响股份，以致需要进行公平调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，则将按比例调整计划及以上规定的授权限额，并对受奖励的每一股份进行公平调整，以不发生利益或潜在利益的稀释或扩大。随后受每项奖励约束的每一股此类股份将调整为每一股已发行股份将如此交换成的股份数量和类别或其他财产，从而不会发生利益稀释或扩大的情况，所有这些都不会改变当时受每项奖励约束的股份的总购买价格。可对以下任何或全部作出此种调整：（i）其后可能成为奖励标的或根据该计划交付的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型；（ii）受未偿奖励约束的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型；（iii）任何未偿奖励下股份的购买价格或行使价格，或用于确定奖励应付利益金额的措施；（iv）管理人确定为公平的任何其他调整。

 

79 | 2024年代理声明

可转移性

 

奖励不得由参与者出售、价值转让、质押、转让或以其他方式让与或质押，不得由参与者非通过遗嘱或世系和分配法则，每份期权或股票增值权只能由参与者在其有生之年行使。尽管有上述规定，未行使的期权可以在参与者死亡后由参与者的受益人行使或在管理人允许的情况下行使，并且在管理人允许的范围内，最初授予奖励的人可以向某些家庭成员、家庭信托或家庭合伙进行某些有限的转让。

 

计划的生效日期及终止

 

董事会于2024年8月6日通过了该计划，该计划将于年度会议上获得公司股东批准后生效（“生效日期”）。该计划将继续可用于授予奖励，直至生效日期的10周年；但条件是，在董事会批准该计划之日的10周年之后，不得根据该计划授予激励股票期权。

 

美国联邦所得税后果

 

以下关于该计划的联邦所得税后果的讨论旨在作为目前有效的适用联邦法律的摘要。参与者不应将其视为税务建议，他们被敦促咨询其个人税务顾问。

 

股票期权

 

出于联邦所得税目的，ISO和NQSOs被区别对待。ISO旨在遵守《守则》第422节的要求。NQSOs不遵守此类要求。

 

期权持有人不因授予或行使ISO而被征税。然而，就替代最低税而言，行权价与行权日股票公平市场价值之间的差额将是一个优先项目。如果期权持有人在期权授予日后至少两年和行使后至少一年内持有在行使ISO时获得的股份，则期权持有人在随后处置此类股份时的收益（如有）为长期资本收益。收益的衡量标准是处置所得收益与期权持有人在股份中的基础之间的差额（通常等于行权价）。如果期权持有人在满足这些持有期之前处置了根据行使ISO获得的股票，期权持有人将在处置当年确认普通收入和资本收益。公司无权因授予或行使ISO或期权持有人在满足上述持有期要求后处置股份而获得所得税减免。如果未满足持有期，公司将有权在期权持有人处置股份的当年获得扣除，金额等于期权持有人确认的普通收入。

 

为了使期权有资格获得ISO税务处理，期权的授予必须满足《守则》中更全面描述的各种其他条件。本公司不保证任何期权将有资格获得ISO税务处理，即使该期权旨在有资格获得此类处理。如果打算成为ISO的选项不符合条件，它将被作为NQSO征税，如下所述。

 

期权持有人不因授予NQSO而被征税。在行使时，期权持有人确认的普通收益等于行权价与在行权日获得的股票的公允市场价值之间的差额。公司有权在行使当年按期权持有人确认为普通收入的金额获得所得税减免。期权持有人对股份后续处置的收益（或损失），如果股份在行权后持有超过一年，则为长期资本收益（或损失）。公司未收到此项收益的扣除额。

 

股票增值权

 

期权持有人不因授予股票增值权而被征税。在行使时，期权持有人确认的普通收入等于现金或所收到的任何股份的公允市场价值。公司有权在行使当年按期权持有人确认为普通收入的金额获得所得税减免。

 

80 | 2024年代理声明

限制性股票和限制性股票单位

 

限制性股票或限制性股票单位的承授人在授予时不确认收入。当奖励归属或支付时，承授人一般确认普通收入，金额等于当时股票或单位的公平市场价值，公司将获得相应扣除。但不迟于参与者收到限制性股票奖励后30天，参与者可以选择确认应税普通收入，金额等于收到时股票的公允市场价值。在选举及时作出的情况下，当有关股份的限制失效时，参与者将不会确认任何额外收入。如果参与者将股份没收给公司（例如，在参与者在归属前终止时），参与者不得就因选举而确认的收入要求扣除。就限制性股票的未归属股份支付的股息一般将在收到股息时作为参与者的普通收入征税。

 

奖励奖金

 

参与者在支付激励奖金奖励时将有应税收入，如果参与者及时选择推迟到更晚的日期，则该更晚的日期。届时，参与人将确认与当时应付金额价值相等的普通收入。

 

公司扣除及第162（m）条

 

《守则》第162（m）节一般将支付给“受保雇员”（一般而言，CEO、CFO和相关年度其他三名薪酬最高的执行官以及在2016年12月31日之后开始的任何其他年度属于该群体的任何人）的薪酬的联邦所得税减免限制在1,000，000美元。因此，由于适用《守则》第162（m）节，公司可能无法扣除可归属于裁决的某些赔偿。

 

预扣税款

 

公司一般将被要求就参与者确认的与根据该计划作出的奖励有关的任何普通收入预扣适用税款。无论是否需要扣缴，公司将就涉及奖励的交易应占的任何收入（无论是否雇员的收入）向美国国税局作出可能需要的信息报告。

 

计划收益；证券市值

 

根据该计划未来将授予或支付的福利目前无法确定。这类裁决由薪酬和人事委员会酌情决定，薪酬和人事委员会尚未确定未来的裁决或谁可能获得这些裁决。然而，预计每位非雇员董事将在2024年年度股东大会召开之日获得限制性股票单位的年度奖励，目标价值约为185000美元。非雇员董事也可以选择接受限制性股票单位，以代替其9.5万美元的现金保留金和任何委员会费用。截至2024年8月1日，该公司普通股的收盘价为71.82美元。

 

81 | 2024年代理声明

下表列出，关于下列个人和团体：截至2024年7月31日根据2022年计划授予的期权的普通股股份总数（无论是否已发行、归属或没收，如适用），以及截至2024年7月31日根据2022年计划授予的限制性股票和限制性股票单位（包括基于业绩的限制性股票单位，按目标业绩计算）的普通股股份总数（无论是否已发行、归属或没收，如适用）。

 

姓名和职务		数量 授予的期权 (#)				数 股份 受试者 到库存 奖项（#）
Gary D. Burnison，总裁兼首席执行官			—				304,180
Robert P. Rozek，执行副总裁、首席财务官兼首席公司官			—				122,140
咨询公司首席执行官Mark Arian			—				88,220
Michael Distefano，首席执行官，专业搜索和临时			—				69,790
Jeanne MacDonald，RPO首席执行官			—				34,290
Byrne Mulrooney，RPO和数字部门前首席执行官			—				48,360
所有现任执行官作为一个群体（5人）			—				618,620
全体非执行人员的现任董事（8人）			—				67,040
每名获提名选举为董事的候选人			—				—
任何此类董事、执行官或被提名人的每个联系人			—				—
互相收取或将收取该等期权、认股权证或权利的5%			—				—
所有现任雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体			—				833,890

 

在SEC注册

 

我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖在2024日历年第三或第四季度根据该计划保留发行的股票。

 

所需投票

 

计划的批准需要获得出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的普通股多数股份的赞成票。

 

 

82 | 2024年代理声明

股权补偿方案信息

 

计划类别		(a) 证券数量 待发行 行使时 未完成的选项， 认股权证及权利				(b) 加权-平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利				证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿 计划（不包括证券 反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案			1,187,027			$	—				3,265,901
未获证券持有人批准的股权补偿方案			—				—				—
合计			1,187,027			$	—				3,265,901	(1)

 

本表中的数值截至2024年4月30日。

 

(1)	这包括截至2024年4月30日根据公司员工股票购买计划仍可购买的1,610，036股，其中包括截至2024年4月30日有效期间可购买的70,309股。

 

83 | 2024年代理声明

这一页故意留白

	85 | 2024年代理声明

第4号提案

核准聘任安永会计师事务所为独立注册会计师事务所

 

审计委员会已批准任命安永会计师事务所（“安永”）为公司2025财年独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2002年3月起担任公司独立注册会计师事务所。安永可以不受限制地与审计委员会接触，讨论审计结果和其他财务事项。公司重述的公司注册证书及其章程均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。然而，我们要求批准是因为我们认为这是一个良好的公司实践问题。

 

如果公司股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永，但仍可能保留安永作为公司的独立注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情随时更改委任，但须确定该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。安永会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，也可以发表声明。

 

所需投票

 

批准任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，需要通过网络或代理方式获得出席并有权在年度会议上投票的大多数股份的赞成票。

 

 

86 | 2024年代理声明

审计委员会事项

 

向安永会计师事务所支付的费用

 

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所在过去两个会计年度每年向我们收取的费用。安永会计师事务所提供的所有服务均由审计委员会按照审计委员会的预先批准程序（如下文所述）批准。

 

		2024				2023
审计费用(1)		$	4,568,882			$	4,730,531
审计相关费用			—				—
税费(2)			1,455,178				1,466,105
所有其他费用			—				—
合计		$	6,024,060			$	6,196,636

(1)	表示审计服务的费用，包括与年度审计、公司季度财务报表审查、与遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节相关的证明服务以及政府机构为监管、立法和财务报告要求而要求的法定审计相关的费用。
(2)	代表税务合规、规划和建议的费用，包括纳税申报合规和建议。

 

2024财年支付给安永会计师事务所的费用低于2023财年，这主要是由于2023财年与公司收购相关的审计费用减少，部分被与2024财年年度审计和公司季度财务报表审查相关的费用增加所抵消。

 

建议聘任安永会计师事务所为独立注册会计师事务所

 

与往年一样，审计委员会对安永会计师事务所进行了审查，以确定是否选择安永会计师事务所作为公司2025财年的独立注册会计师事务所，并向公司股东建议批准其选择。在那次审查中，审计委员会使用了一份量身定制的外部审计师评估问卷，并考虑了一些因素，包括：

 

•	安永会计师事务所继续保持独立，
•	安永会计师事务所被公司聘用的时间长度，
•	高级管理层对安永业绩的评估，
•	审计和非审计费用，
•	为审计配备适当人员的能力，
•	地理和主题报道，
•	牵头审计参与伙伴绩效，
•	整体表现，
•	对美国和国际审计质量的承诺，以及
•	保留安永会计师事务所是否符合公司及其股东的最佳利益。

 

根据这项审查，审计委员会认为，安永会计师事务所是独立的，保留安永会计师事务所作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC相关规则，审计委员会限制个人合伙人可以担任公司首席审计项目合伙人的连续年数。担任该职务的最长连续服务年数为五年。一位新的首席审计项目合作伙伴于2023年6月上任，因此从2024财年审计开始成为新的首席项目合作伙伴。

 

87 | 2024年代理声明

审计委员会事前审批政策和程序

 

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、监督等工作。此外，向审计委员会提供其认为适当的资金和资源，以补偿独立注册会计师事务所及其可能雇用的任何顾问。作为这一职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以帮助确保它们不会损害注册会计师事务所与公司的独立性。独立注册会计师事务所提供的服务必须经审计委员会逐案批准，除非此类服务属于公司预先批准政策中记录的详细服务清单，据此，审计委员会在一定的费用限制范围内对特定类型的审计、审计相关和允许的税务服务提供了预先批准。审计委员会认为，这两种方法相结合，将形成一个有效和高效的程序，以管理对独立注册会计师事务所提供的服务的批准。审计委员会还将考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，没有一个因素是决定性的。

 

所有关于安永服务的请求或申请都会提交给财务高级副总裁，并包括将提供的服务的详细说明。然后根据批准的服务清单审查详细说明，如果服务在批准的服务清单上，则在定期安排的会议上向审计委员会报告。如服务不符合批准服务的特定清单，则提交审计委员会审查批准。关于安永服务的所有请求或申请均在审计委员会审查和批准之前获得财务高级副总裁的批准。

 

 

88 | 2024年代理声明

 

89 | 2024年代理声明

这一页故意留白

 

 

 

91 | 2024年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出了截至2024年7月31日，每位董事和每位董事提名人、每位指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的公司普通股的实益所有权。下表还列出了我们已知的公司普通股5%以上实益拥有人的姓名。除非另有说明，否则每位被指名者的邮寄地址为c/o Korn Ferry,1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles，California 90067。

 

实益拥有人名称		金额有利 拥有和性质 实益所有权		(1)		班级百分比(1)
Doyle N. Beneby			35,910	(2)			*	%
Laura M. Bishop			9,790	(3)			*	%
Matthew J. Espe			3,890	(4)			*	%
罗素·A·哈吉			0				*	%
Charles L. Harrington			11,930	(5)			*	%
Jerry P. Leamon			16,802	(6)			*	%
Angel R. Martinez			26,730	(7)			*	%
Debra J. Perry			47,250	(8)			*	%
Lori J. Robinson			19,270	(3)			*	%
Gary D. Burnison			268,225	(9)			*	%
Robert P. Rozek			133,506	(10)			*	%
Mark Arian			88,869	(11)			*	%
迈克尔·迪斯特法诺			55,954	(12)			*	%
珍妮·麦克唐纳			20,393	(13)			*	%
Byrne Mulrooney			0				*	%
全体董事和执行官为一组（13人）			738,519	(14)			1.4	%
贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001			8,435,998	(15)			16.0	%
领航集团 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355			6,220,234	(16)			11.8	%
Dimensional Fund Advisors LP 6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746			3,205,712	(17)			6.1	%
American Century Investment Management, Inc. 4500 Main Street，9th Floor，Kansas City，MO 64111			3,058,679	(18)			5.8	%

*	指定拥有不到1%的公司已发行普通股。
(1)	适用的所有权百分比基于截至2024年7月31日已发行的52,751，697股普通股，以及在行使可行使或已归属或将行使或将在2024年7月31日后60天内归属的股票期权或其他奖励时可发行的普通股的相关数量。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括与股份有关的投票权和投资权。除下文另有说明外，据我们所知，上述所有人对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律配偶共有权力的情况除外。
(2)	包括（i）29,760个完全归属的递延股票单位和（ii）6,150个于2024年9月24日归属的限制性股票单位，所有这些都是Beneby先生推迟到他从董事会退休时才收到的。
(3)	包括3,890股于2024年9月24日归属的受限制股份单位。
(4)	包括3,890股于2024年9月24日归属的限制性股票单位，Espe先生已将其推迟至从董事会退休时收到。
(5)	包括（i）5,830个完全归属的递延股票单位和（ii）6,100个于2024年9月24日归属的限制性股票单位，所有这些都是Harrington先生推迟到他从董事会退休时才收到的。
(6)	包括（i）12,912个完全归属的递延股票单位和（ii）3,890个于2024年9月24日归属的限制性股票单位，其中Leamon先生已推迟收到3,890个限制性股票单位，直到他从董事会退休。
(7)	包括（i）22,840个完全归属的递延股票单位和（ii）3,890个于2024年9月24日归属的限制性股票单位，其中Martinez先生已推迟收到3,890个限制性股票单位，直到他从董事会退休。
(8)	包括（i）40,840个完全归属的递延股票单位和（ii）2024年9月24日归属的6,410个限制性股票单位，其中佩里女士已推迟收到6,410个限制性股票单位，直到她从董事会退休。
(9)	包括35,230股未归属的限制性股票，伯尼森先生对其拥有唯一投票权，但没有投资权。
(10)	包括12,853股未归属的限制性股票，Rozek先生对其拥有唯一投票权但没有投资权力。
(11)	包括39,983股未归属的限制性股票，Arian先生对其拥有唯一投票权但没有投资权。
(12)	包括Distefano先生拥有唯一投票权但没有投资权力的27,223股未归属限制性股票。
(13)	包括17,790股未归属的限制性股票，麦克唐纳女士对其拥有唯一投票权，但没有投资权。
(14)	包括于2024年9月24日归属的38,110股未归属的限制性股票单位，以及Beneby和Harrington先生推迟到从董事会退休的Beneby和Harrington先生的完全归属的递延股票单位。
(15)	有关实益拥有的股份数量的信息来自贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月22日向SEC提交的附表13G/A，其中显示，贝莱德对8,301，319股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对8,435，998股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。
(16)	有关实益拥有的股份数量的信息来自领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，该附表显示，Vanguard对0股拥有唯一投票权，对40,588股拥有共同投票权，对6,122，009股拥有唯一决定权，对98,225股拥有共同决定权。
(17)	有关实益拥有的股份数量的信息来自Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，其中表明，Dimensional对3,145，198股拥有唯一投票权，对0股拥有共享投票权，对3,205，712股拥有唯一决定权，对0股拥有共享决定权。
(18)	有关实益拥有的股份数量的信息来自American Century Investment Management, Inc.（“ACIM”）、American Century Companies，Inc.（“ACC”）和Stowers Institute for Medical Research（“SIMR”，合称“ACIM集团”）于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A，这表明ACIM集团对2,959，401股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对3,058，679股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。ACC由SIMR控制，SIMR是所报告证券的实益拥有人。ACIM是ACC的全资子公司，是注册投资顾问。

92 | 2024年代理声明

关于代理材料和年会的问答

 

	公司今年为什么要开虚拟年会？
	为了允许来自任何可以访问互联网的地点的股东参加，年会将于今年通过在线音频直播举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/KFY2024。我们打算以一种为股东提供与面对面会议相同的一般参与权利和机会的方式举行我们的虚拟会议。
	年会将对哪些提案进行表决？

	(1)	选举我们董事会提名并在本委托书中指定的十名董事在董事会任职至2025年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准；
	(2)	批准公司高管薪酬的非约束性咨询决议；
	(3)	关于审议通过经修订及重述的2022年股票激励计划的批复；及
	(4)	批准委任安永会计师事务所为公司2025年财政年度的独立注册会计师事务所。

	董事会如何建议我对每一项提案进行投票？
	董事会一致建议您投票表决您的股份：

	•	“为”选举董事会提名并在本委托书中指定的十名董事在董事会任职至2025年年度股东大会；
	•	“为”在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；
	•	“为”关于Korn Ferry修订重述的2022年股票激励计划的批复；及
	•	“为”批准委任安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。

	谁有权在年会期间投票？
	截至记录日期（2024年7月31日）收盘时公司普通股持有人有权在年度会议期间投票。
	哪些人可以参加虚拟年会？
	将只允许截至记录日期的公司股东（或其授权代表）通过网络参加年会。要在线参加年会，包括投票或提问，登记在册的股东应访问年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/KFY2024，输入其代理卡、通知或投票指示表中包含的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。
	如果股份以街道名称持有，且股东的通知或投票指示表显示股东可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，则股东可以使用投票指示表或通知上显示的16位控制号码访问、参加年度会议并在年度会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
	年会音频直播将于太平洋时间上午8点准时开始。在线报到将于太平洋时间上午7点45分左右开始。鼓励股东及早参加年会。如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

93 | 2024年代理声明

	股民可以在虚拟年会上提问吗？
	年会期间将举行问答环节，股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/KFY2024在年会前和年会期间提交问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答尽可能多的股东提交的问题，这些问题符合虚拟年会网站上发布的会议行为规则。如果由于时间限制没有回答任何问题，公司鼓励股东联系投资者关系部，地址：Korn Ferry，收件人：Tiffany Louder，1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles，加利福尼亚州 90067或发送电子邮件至IR@KornFerry.com。有关问答过程的更多信息，包括允许的问题数量和类型、分配给问题的时间，以及如何识别、回答和披露问题，将在会议行为规则中提供，该规则将在年会之前和年会期间发布在年会网站上。
	每股普通股有权获得多少票？
	截至记录日期已发行的每一股公司普通股有权投一票。截至记录日期，已发行和流通的公司普通股为52,751，697股。
	怎么投票？
	如果您是登记在册的股东，您可以使用以下方法进行投票：

	(1)	通过电话—如您通过邮寄方式收到代理材料，可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票；
	(2)	通过互联网—您可以通过互联网投票： 在年会前通过参观www.proxyvote.com；
		在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/KFY2024；或
	(3)	通过邮件—邮寄收到代理材料的，填写、签名、交友、邮寄随附的代理卡即可进行邮寄投票。

	如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该查看您的投票指示表或通知，了解如何在年会之前投票，以及如何参加年会。
	如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。你可以说明你的股份是否应该投票赞成或反对每一位被提名的董事，以及你的股份是否应该投票赞成或反对每一项其他提案。您也可以指定您希望对提案或被提名人投赞成票或反对票。
	如果您提交代理而未指明您的指示，您的股份将按以下方式投票：

	•	“为”选举董事会提名并在本委托书中指定的十名董事在董事会任职至2025年年度股东大会；
	•	“为”在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；
	•	“为”批准Korn Ferry修订重述的2022年股票激励计划；及
	•	“为”批准委任安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。

	我提交了代理后可以撤销吗？
	是的，一旦您提交了您的代理，您有权在年度会议上进行投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：
	(1)	向公司秘书发出书面撤销；
	(2)	提交较晚日期的代理；或
	(3)	参加虚拟年会并在会上投票（尽管参加虚拟年会本身不会撤销代理）。
	谁来计票？
	美国选举服务公司（American Election Services，LLC）的Christel Pauli将在年会上清点选票并担任选举监察员。
	为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套打印的代理材料？
	根据美国证券交易委员会通过的规则，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明。在2024年8月9日或前后，我们将在记录日期营业结束时将通知邮寄给我们普通股的股东，但之前要求我们以电子或纸质方式交付通信的股东除外。该通知包含有关如何访问我们的代理材料的电子副本的说明，包括本代理声明和我们的2024年年度报告。该通知还包含有关如何索取代理声明纸质副本的说明。我们相信，这一过程将使我们能够及时为您提供所需的信息，同时保护自然资源并降低年会的成本。

94 | 2024年代理声明

	可以通过填写并返回代理材料互联网可查通知来投票我的股份吗？
	没有。该通知仅确定了年度会议上将进行表决的项目。您不能通过标记通知并退回来投票。该通知提供了有关如何投票的指示。
	收到不止一份代理材料互联网可查通知或者不止一套打印的代理材料是什么意思？
	如果您在一个以上的账户中持有您的股份，您可能会收到一份单独的通知或一套单独的打印代理材料，包括为每个账户提供一张单独的代理卡或投票指示卡。为确保您的全部股份都投了票，请您通过电话或网络投票或签名、注明日期，并为每个账户交回一张代理卡或投票卡。
	如果我通过公司的401（k）计划拥有股票怎么办？
	如果您拥有在我们的401（k）计划中持有的股份，则401（k）计划的受托人将对这些股份进行投票。
	作为“在册股东”持股和“实益拥有人”持股有何区别？
	如果你的股票由银行或其他代名人在经纪账户（包括个人退休账户）中持有，你就是“实益拥有人”。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。
	如果您的股票直接以您的名义在公司过户代理人处登记，您就是“在册股东”。
	如果受益所有人没有向记录在案的股东提供特定提案的投票指示怎么办？
	如果您是实益拥有人，并且您没有向记录在案的股东提供特定提案的投票指示，您的股票可能会构成对该提案的“经纪人无投票权”。“经纪人无投票权”是指经纪人、银行或其他代名人所持有的股份，记录持有人没有就特定提案进行投票的酌处权，并且从未收到受益所有人的指示。就某一特定提案构成经纪人无表决权的股份将不被视为出席并有权在年度会议上对该提案进行投票，即使为确定法定人数的目的，相同的股份将被视为出席并可能有权对其他提案进行投票。在某些情况下，经纪人、银行或其他代名人拥有酌处权，因此即使经纪人、银行或其他代名人没有收到你的投票指示，也被允许对你的股份进行投票；但是，经纪人、银行或其他代名人仍然可以选择不行使这一酌处权。因此，除非您提供适用的指示，否则您的经纪人、银行或其他被提名人可能没有酌处权或不得行使酌处权在年度会议上就这些事项进行投票。因此，我们强烈鼓励您遵循您收到的材料上的投票指示。
	在年会上开展业务有什么要求？
	为了在年会上开展业务，必须确定“法定人数”。“法定人数”是有权在年度会议上投票的普通股流通股的多数投票权。法定人数必须在线出席或由代理人代表出席年度会议才能开展业务。如下文所述，为确定是否存在法定人数，将计算弃权票和经纪人不投票。
	选票怎么算？
	反映弃权的普通股股份被视为出席并有权投票，以确定法定人数。弃权对董事选举没有影响，但会产生对所有其他提案投反对票的效果。反映经纪人未投票的普通股股票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。然而，为了确定经纪人或代名人在代理人上表示其没有投票酌处权的任何事项的结果，这些股份将被视为没有出席，也无权就该事项投票，即使这些股份被视为出席并有权为确定法定人数而投票，并且可能有权就其他事项投票。
	批准每项提案的投票要求是什么？
	对于第1号提案，在无争议的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着每个被提名人必须获得“支持”该被提名人的股份数量大于“反对”该被提名人的股份数量。如果一名现任董事获得的“支持”该董事的股份数量没有超过“反对”该董事的股份数量，那么该董事必须向董事会提出辞呈。在这种情况下，公司的提名委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否采取其他行动向董事会提出建议。选举结果核证之日起90天内，董事会将对提名采取行动

95 | 2024年代理声明

	委员会的建议，并公开披露其决定及其背后的理由。在有争议的选举中，董事提名人由多位投票人选出。弃权不影响董事选举结果。
	要使第2号提案获得批准，该提案必须获得出席或由代理人代表并有权对该提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票。在决定第2号提案的结果时，弃权具有反对票的效力。
	要使第3号提案获得批准，该提案必须获得出席或由代理人代表并有权就该提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票。在决定第3号提案的结果时，弃权具有反对票的效力。
	要使第4号提案获得批准，该提案必须获得出席或由代理人代表并有权对该提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票。在决定第4号提案的结果时，弃权具有反对票的效力。
	如果在年度会议上提出其他事项（本代理声明中描述的提案除外）会发生什么？
	截至提交申请时，董事会尚不清楚有任何其他事项需要在年度会议上提交投票；但是，如果有任何其他事项在年度会议上得到适当提交，您的代理人将授权Gary D. Burnison和Robert P. Rozek自行决定对这些事项进行投票。
	代征费用由谁来承担？
	代理招标的全部费用将由公司承担。我们聘请D.F. King协助分发代理材料和征集选票，费用约为30,000美元，外加任何自付费用的报销。根据要求，我们还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向受益所有人转发代理和征集材料而产生的合理自付费用。
	谁在这份代理声明中进行征集？
	Korn Ferry正通过这份代理声明征求您的投票。
	在哪里可以找到董事会的公司治理文件的副本？
	审计委员会、薪酬和人事委员会以及提名委员会各自根据董事会通过的书面章程运作。这些章程，连同公司治理准则和商业行为和道德准则，可在公司网站上查阅，并以印刷版形式提供给任何要求提供副本的股东。要从公司网站访问这些文件，请访问https://ir.kornferry.com，从页面中间的菜单中选择“治理”，然后点击“治理文件”链接。如需打印件，请联系Korn Ferry，地址：1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles，California 90067，收件人：公司秘书。

96 | 2024年代理声明

其他事项

 

若干关系及关联交易

 

有时，实益拥有公司5%以上普通股的股东可能会在日常业务过程中聘请公司及其子公司提供某些服务和产品。这些交易是在公平基础上进行谈判的，并须根据公司的关联人交易政策（定义见下文）进行审查和批准，或者，如果任何此类交易（连同之前与特定股东的任何此类交易）不涉及每年总额超过5,000，000美元，则根据公司的关联人交易政策预先批准。在2024财年，在日常业务过程中，公司及其子公司向Vanguard、BlackRock和ACIM各提供超过5%的公司普通股实益拥有人，并提供某些服务和产品。Vanguard、BlackRock和ACIM在2024财年就此类服务和产品应付的费用和开支总额分别为3009311美元、220553美元和792586美元。与Vanguard、BlackRock和ACIM的交易均按公平原则订立，包含惯常条款和条件，并根据公司的关联人交易政策获得批准或预先批准，并由审计委员会进行审查。未来，公司及其子公司可能会在日常业务过程中向Vanguard、BlackRock和/或ACIM提供额外的服务和产品。

 

2024财年，公司首席执行官伯尼森先生向公司偿还了与公司欧洲、中东和非洲业务相关的与公司业务相关的延长差旅相关费用约205,000美元。审计委员会审议了这种偿还，并在审议后授权、批准和批准了这种偿还。审计委员会审议并预先批准了与公司2025财年欧洲、中东和非洲业务有关的约300,000美元与公司业务相关的差旅相关费用的类似偿还。预计未来公司与伯尼森先生可能会进行类似的交易。

 

除上述情况外，据我们所知，自2024财政年度开始以来，公司没有与任何执行官、董事、董事提名人、公司普通股百分之五以上的实益拥有人或上述任何一项涉及金额超过120,000美元的任何直系亲属进行或提议进行任何交易。

 

关联人交易审批政策

 

审核委员会已采纳经书面修订及重述的政策，以审核及批准与关连人士的所有交易（“关连人士交易政策”）。根据该政策，审核委员会必须审查重大事实，批准或不批准公司订立以下交易、安排或关系：

 

•	（i）公司或其任何附属公司为参与者；及
•	（ii）任何关连人士拥有或将拥有直接或间接权益（但仅因身为董事或另一实体少于百分之十的实益拥有人，或两者兼而有之除外）。

 

根据关联人交易政策，如果审计委员会确定交易与公司及其股东的利益不一致，将禁止任何关联人交易（包括根据政策被视为预先批准的交易）。

 

就关联人交易政策而言，“关联人”是指自公司最近一个完成的财政年度开始以来，担任或曾经担任执行官、董事、董事提名人、公司普通股百分之五以上的任何实益拥有人或上述任何一项的任何直系亲属的任何人。

 

根据关联人交易政策的规定，审核委员会已审查并预先批准订立若干类别的关联人交易，包括但不限于：

 

•	（i）聘用行政人员；
•	（ii）董事薪酬；
•	（iii）在遵守公司投资指引政策的情况下，由公司普通股5%以上实益拥有人管理的某些投资；
•	（iv）在每个财政年度上限5,000，000美元的规限下，与纯粹因是公司普通股的5%以上实益拥有人而属关连人士的某些普通课程、公平交易；
•	（v）与关连人士进行的任何交易，凡涉及的总金额（包括在公司最后一个已完成的财政年度开始时或之后到期的任何定期付款或分期付款，如属负债，则预期未偿还的最大金额及其年度利息金额）不超过100,000美元，但该等交易是在公司的正常业务过程中按公平原则订立的；及
•	（vi）与关连人士进行的任何交易（不论是否由上述任何预先批准的交易涵盖），其中所涉及的金额或关连人士的权益金额不超过60,000美元。

97 | 2024年代理声明

此外，审计委员会已授权审计委员会主席预先核准与相关人员进行的任何涉及总额预计低于1000000美元的交易。

 

关联人交易政策要求审计委员会定期审查审计委员会主席批准的任何关联人交易以及某些预先批准的交易，包括上述讨论的普通课程业务和微量交易。

 

致股东的年度报告

 

公司2024财年致股东的年度报告，其中包括公司截至2024年4月30日止年度的10-K表格年度报告（不包括其中的附件）将与本委托书同时提供给股东。我们的2024年年度报告和代理声明发布在我们的网站www.kornferry.com上。如任何于2024年7月31日为公司普通股的实益拥有人的人士希望获得表格10-K的完整副本，包括其中的证物，他们将在书面要求下免费获得该等资料。该请求应将请求人识别为截至2024年7月31日公司股票的实益拥有人，并应发送至Korn Ferry，地址为1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles，California 90067，注意：公司秘书。包括证物在内的10-K表格也可通过SEC网站http://www.sec.gov获得。

 

与董事的沟通

 

任何股东或其他有意与董事会成员、其任何委员会、独立董事作为一个团体或任何独立董事进行沟通的各方，均可发送书面通讯至Korn Ferry，地址为1900 Avenue of the Stars，Suite1500，Los Angeles，California 90067，Attention：Corporate Secretary or to corporatesecretary@kornferry.com。以书面形式收到的通信将转发给董事会、委员会或通信所针对的任何个人董事或董事，除非通信具有过度的敌意、威胁、非法、与公司或其业务没有合理关系，或同样不适当。公司秘书有权放弃或无视任何不适当的通信或就任何此类不适当的通信采取其他适当行动。董事会将努力迅速回复所有适当的通讯，并鼓励所有股东和感兴趣的人使用上述电子邮件和邮寄地址向董事会及其成员发送与公司业务有关的通讯。

 

提交股东提案供2025年年会审议

 

细则14a-8提案

 

如果股东希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案供2025年年度股东大会审议，并希望该提案出现在公司的代理声明和该次会议的代理表格中，则该提案必须以书面形式提交并在Korn Ferry收到，地址为1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles，California 90067，Attention：Corporate Secretary，不迟于2025年4月11日。每个股东提案必须遵守《交易法》、其下的规则和条例，以及在发出此类通知时有效的公司章程。提交股东提案并不能保证其将被包括在公司的代理声明和代理表格中。

 

其他提案或提名

 

公司的附例亦就根据规则14a-8以外的其他业务的提名人士参加董事会选举及建议订立预先通知程序。如果股东希望将此类被提名人或其他业务提交2025年年度股东大会审议，公司章程（其中包括规则14a-19要求的信息）要求（其中包括）股东提交的文件包含有关被提名人或其他业务（视情况而定）的某些信息以及公司章程中规定的其他信息，并且该股东不迟于2025年6月27日营业结束时或不早于5月28日营业结束时向公司提供有关此类被提名人或业务的书面通知，2025年；但条件是，如果2025年年度股东大会召开日期在2024年年度股东大会周年日之前30天以上或之后70天以上，股东的通知必须不早于2025年年度股东大会召开前第120天的营业时间结束前，且不迟于该年度股东大会召开前第90天的营业时间结束前或公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的次日的第10天的营业时间结束前送达。如果将被选入董事会的董事人数增加，且公司没有在股东根据公司章程必须递交书面通知的最后一天至少10天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，则股东的通知将被视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，如须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天收市时在公司主要行政办公室送达公司秘书。

 

98 | 2024年代理声明

股东通知请发送至Korn Ferry，地址：1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles，California 90067，收件人：公司秘书。不符合公司章程中提前通知要求的提案或提名将不会在2025年年度股东大会上得到受理。相关章程条款的全文副本可从公司提交给SEC的文件中获得，或通过在上述地址写信给我们的公司秘书获得。

 

共享地址的股东

 

为了减少向可能有多个账户持有公司股票但共享同一地址的股东交付重复的代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，某些地址和姓氏相同、且不参与代理材料电子交付的在册股东将只收到一份我们的通知副本，并在适用情况下收到任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。参与家庭控股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

 

如果您因持家而收到单套代理材料，并且您希望收到我们的通知、年度报告或代理声明的单独副本邮寄给您，请以书面或电话方式提交请求，方法是与公司联系，地址为：Korn Ferry,1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles，California 90067，Attention：Corporate Secretary or at（310）552-1834，我们将立即将您要求的材料发送给您。不过，请注意，如果您希望收到一份纸质代理或投票指示表格或其他代理材料，用于今年年会的目的，您将需要遵循发送给您的通知中包含的指示。如果您收到多份年会材料并希望在未来收到一份，或者如果您希望在未来的邮寄中选择退出householding，您也可以通过之前注明的电话号码联系我们的公司秘书。

 

根据董事会的命令，

 

Jonathan Kuai

总法律顾问、董事总经理

商业事务& ESG，以及公司秘书

2024年8月9日

 

99 | 2024年代理声明

附录A

 

非GAAP财务指标

 

本委托书包含不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务信息。特别是，它包括：

 

•	经调整摊薄每股盈利，经调整不包括整合/收购成本、固定资产减值、使用权资产减值以及扣除所得税影响的重组费用；
•	调整后的EBITDA，即息税折旧摊销前利润，进一步调整以排除整合/收购成本、固定资产减值、使用权资产减值和重组费用；
•	调整后EBITDA利润率，即折旧和摊销前的营业利润率，调整后不包括整合/收购成本、固定资产减值、使用权资产减值和重组费用；和
•	不变货币（使用季度平均计算）百分比，表示如果上一期间的汇率与本期的有效汇率相同，将会导致的百分比变化。

 

这种非GAAP披露作为一种分析工具存在局限性，不应被视为替代根据GAAP确定的财务信息，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的公司业绩分析，也不一定与其他公司可能提出的非GAAP业绩衡量标准具有可比性。

 

管理层认为，这份委托书中非公认会计准则财务指标的列报通过排除可能不代表Korn Ferry持续经营业绩的某些费用，为Korn Ferry的业绩提供了有意义的补充信息。这些非公认会计准则财务指标是业绩指标，并不代表Korn Ferry的流动性。

 

这些费用在所附对账的脚注中进行了描述，代表1）我们为收购和整合部分专业搜索和临时业务而产生的成本，2）固定资产减值，主要是由于2024财年我们数字部门的软件减值费用，以及由于在2023财年终止并决定转租我们的一些办公室租赁而导致的租赁物改进减值，3）由于决定终止和转租我们的一些办公室而导致的使用权资产减值，4）重组费用，净额，以使劳动力适应持续的通胀压力、利率上升以及全球经济和地缘政治不确定性所带来的具有挑战性的宏观经济商业环境，以及5）排除970万美元的非经常性税收优惠，因为采取了与全球最低税收相关的行动，从而释放了估值津贴。

 

使用非公认会计准则财务指标有助于与Korn Ferry的历史业绩进行比较。Korn Ferry包含非公认会计准则财务指标，因为管理层认为这些指标有助于投资者提高管理层在评估Korn Ferry的持续运营以及财务和运营决策时使用的补充信息的透明度。调整后的稀释每股收益和合并调整后的EBITDA不包括管理层不认为是持续性质的某些费用，并允许管理层和投资者对公司的经营业绩进行更有意义的期间比较。管理层进一步认为，合并调整后EBITDA对投资者有用，因为投资者和其他相关方经常使用它来衡量不同资本结构、有效税率和税收属性以及资本化资产价值的公司之间的经营业绩，所有这些都可能因公司而有很大差异。在货币百分比不变的情况下，管理层认为此类信息的列报提供了有关Korn Ferry业绩的有用补充信息，因为排除了汇率变动对Korn Ferry财务业绩的影响，使投资者能够对公司的经营业绩进行更有意义的期间比较，更好地识别可能被汇率变动掩盖或扭曲的经营趋势并进行相关趋势分析，并为管理层在评估Korn Ferry的持续经营以及财务和经营决策时使用的信息提供了更高程度的透明度。

 

A-1 | 2024年代理声明

Korn Ferry及子公司
GAAP与非GAAP财务指标的对账

（千美元，每股金额除外）

 

		年终 4月30日，
		2024				2023				2022
		（未经审计）
归属于KORN FERRY的净收入		$	169,154			$	209,529			$	326,360
归属于非控股权益的净利润			3,407				3,525				4,485
净收入			172,561				213,054				330,845
所得税拨备			50,081				82,683				102,056
计提所得税前的收入			222,642				295,737				432,901
其他（收入）损失，净额			(30,681	)			(5,261	)			11,880
利息支出，净额			20,968				25,864				25,293
营业收入			212,929				316,340				470,074
折旧及摊销			77,966				68,335				63,521
其他收入（亏损），净额			30,681				5,261				(11,880	)
整合/购置成本(1)			14,866				14,922				7,906
固定资产减值(2)			1,575				4,375				1,915
使用权资产减值(3)			1,629				5,471				7,392
重组费用，净额(4)			68,558				42,573				—
经调整EBITDA		$	408,204			$	457,277			$	538,928
营业利润率			7.7	%			11.2	%			17.9	%
折旧及摊销			2.8	%			2.4	%			2.4	%
其他收入（亏损），净额			1.1	%			0.2	%			(0.5	)%
整合/购置成本(1)			0.5	%			0.5	%			0.3	%
固定资产减值(2)			0.1	%			0.1	%			0.1	%
使用权资产减值(3)			0.1	%			0.2	%			0.3	%
重组费用，净额(4)			2.5	%			1.5	%			—	%
调整后EBITDA利润率			14.8	%			16.1	%			20.5	%

	A-2 | 2024年代理声明

		年终 4月30日，
		2024				2023				2022
		（未经审计）
每股普通股摊薄收益		$	3.23			$	3.95			$	5.98
整合/购置成本(1)			0.29				0.28				0.15
固定资产减值(2)			0.03				0.08				0.03
使用权资产减值(3)			0.03				0.10				0.14
重组费用，净额(4)			1.32				0.82				—
对调整后项目的税收影响(5)			(0.43	)			(0.29	)			(0.07	)
税收调整(6)			(0.19	)			—				—
调整后稀释每股收益		$	4.28			$	4.94			$	6.23

非公认会计原则调整的说明
(1)	与先前收购相关的成本，例如法律和专业费用、保留奖励，以及合并公司的持续整合费用。
(2)	与固定资产减值相关的成本，主要是由于2024财年我们数字部门的软件减值费用以及由于终止并决定转租我们的一些办公室租赁而导致的租赁物改进减值。
(3)	因终止并决定转租我们的部分办公室租赁而导致的使用权资产减值相关成本。
(4)	为使我们的员工适应持续的通胀压力、利率上升和全球经济地缘政治不确定性所带来的具有挑战性的宏观经济商业环境而产生的重组费用。
(5)	对整合/收购成本、固定资产和使用权资产减值以及重组费用的税收影响，净额。
(6)	由于采取了与全球最低税相关的行动，公司在2024财年录得970万美元的非经常性税收优惠，从而释放了估值备抵，该备抵已包含在公司的美国公认会计原则业绩中，但不包括在调整后的业绩中。

A-3 | 2024年代理声明

附录b

 

Korn Ferry修订重述2022年股票激励计划

 

1.目的

 

Korn Ferry经修订和重述的2022年股票激励计划（“计划”）的目的是通过激励员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商（在每种情况下均被选为参与者）的努力，通过提高这些人继续朝着Korn Ferry的成功和进步努力并为其做出贡献的愿望，从而推进Korn Ferry的利益。该计划规定授予激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，其中任何一种可能是基于绩效的，以及激励奖金，这些奖金可以由管理人决定以现金或股票或其组合支付。

 

2.定义

 

计划中使用的下列术语应具有下列含义：

 

“管理员”是指根据第19节计划的管理员。

 

“奖励”是指根据计划的规定授予参与者的激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或激励红利，管理人可以将其中任何一项构建为符合全部或部分业绩奖励的资格。

 

“授标协议”是指执行授予每项授标的管理人可能不时批准的书面或电子协议或其他文书。授标协议的形式可以是由参与者和公司（或公司的授权代表）双方签署的协议或由管理人批准的证书、通知或类似文书。

 

“董事会”是指公司的董事会。

 

“因”是指（除非授标协议或其他合同（包括雇佣协议）另有明文规定）基于公司的调查结果，以善意行事并基于其当时的合理信念，终止服务，参与者：（1）在履行其对公司的职责时是或曾经是不诚实、不称职或疏忽的；或拒绝履行所陈述或指派的职责；（2）有盗窃或盗用行为，或违反保密或未经授权披露或使用内幕信息、客户名单，商业秘密或其他机密信息，或违反涉及个人利益的受托责任，或在任何重大方面故意或疏忽违反任何法律、规则或条例或公司规则或政策；或已被裁定重罪或轻罪（轻微交通违法或类似罪行除外）；（3）已实质上违反与公司或母公司的任何协议的任何规定；或（4）与公司或母公司进行不正当竞争，或以其他方式故意损害声誉，公司的业务或资产；或已诱使客户破坏或终止与公司或关联公司的任何合同；或已诱使公司（或关联公司）代理的任何委托人终止该代理关系。因故终止应被视为在公司首次向参与者交付关于因故终止调查结果的通知之日发生（但须在管理人作出相反的最终裁定后恢复原状），并在有机会听取意见并向参与者发出其服务终止的书面通知之后的日期，在所有方面均为最终结果。尽管如此，如果本定义的任何规定，或该规定对任何人或情况的适用，应被确定（包括由有管辖权的法院）根据适用法律无效或不可执行，则本定义的其余部分，或该规定对除其被视为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不应因此受到影响。

 

B-1 | 2024年代理声明

“控制权变更”指以下任一情形：

 

	(1)	任何人（不包括一名或多名被排除在外的人）收购实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）或（在《交易法》第16a-1（a）（2）条规则的含义内）超过50%的普通股或有表决权的证券的金钱权益，然后有权在公司董事选举中进行一般投票（“有表决权的股票”），在从公司收购的任何新发行生效后；或者
	(2)	完成公司的合并、合并或重组或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体（统称为“企业合并”），但所有或几乎所有有表决权股票持有人直接或间接持有或获得企业合并产生的实体（或母公司）有表决权股票的50%或以上的企业合并（a）除外，（b）在此之后，没有任何人（除任何一名或多名被排除在外的人）拥有产生的实体（或母公司）超过50%的有表决权股份，而该实体（或母公司）在紧接企业合并前没有直接或间接拥有至少该数量的有表决权股份，（c）在此之后，一名或多名被排除在外的人拥有的有表决权股票的股份总数至少等于任何其他非被排除在外的人（除《交易法》第13d-1（b）（1）条所述并满足其条件的任何人）拥有的有表决权股票的股份总数（如果有的话），并且拥有超过50%的有表决权股票的人；或者
	(3)	完成公司的解散或完全清算；或
	(4)	在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新任董事（由已与公司订立协议或安排以达成本定义第（1）或（2）条所述交易的人士所指定的董事除外），其委任、选举或选举提名已获当时仍在任且在该期间开始时为董事或其委任的至少三分之二（2/3）的董事投票通过，选举或选举提名先前如此批准，停止以任何理由构成董事会过半数。

 

为确定控制权是否发生变更，一项交易包括一系列关联交易中的所有交易。

 

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下发布的裁决和条例。

 

“普通股”是指公司的普通股，面值0.01美元，可根据第12条的规定进行调整。

 

“公司”是指Korn Ferry，一家特拉华州公司，以及任何继任者。

 

关于参与者的“有害活动”是指该参与者：

 

	(1)	为其本人直接或间接从事与公司集团内任何实体的业务（“公司集团”指公司、子公司以及公司的任何关联公司或子公司）构成竞争的任何业务（与公司集团内任何实体构成竞争的业务包括但不限于，公司集团的任何业务可能不时开展业务的行业中的任何业务以及公司集团内任何实体未来有具体计划进入的行业中的任何业务，且参与者知悉该等计划）；或
	(2)	已承诺或从事未经授权披露或使用内幕消息、商业秘密或其他机密信息，或未经授权使用与公司集团内任何实体的业务有关而拥有或使用的商号、商标或其他专有商业名称；未能按照公司政策以与公司集团内任何实体的业务有关的任何方式向公司及时归还所有备忘录、书籍、文件、计划、信息、信函和其他数据及其所有副本或由此而来；或者
	(3)	曾受雇于从事与公司集团内任何实体的业务相竞争的任何业务的任何人，向其提供服务，或已获得其财务权益；曾故意以损害公司集团内任何实体的声誉、业务或资产的方式行事；曾干扰公司、任何附属公司、其各自的任何关联公司以及任何客户、供应商、高级职员、雇员、合作伙伴之间的业务关系（无论是在本协议日期之前或之后形成的），成员或投资者；直接或间接影响或试图影响公司集团内任何实体的供应商或客户，将其业务从公司集团转移出去，诱使公司集团内某实体作为其代理人的委托人终止该代理关系，或诱使公司集团内任何实体的雇员在其受雇的最后六个月期间年收入达到或超过25,000美元，为任何企业、个人、合伙企业、公司、公司工作，或其他实体进而与公司集团内任何实体的业务构成竞争。

 

B-2 | 2024年代理声明

尽管如此，如果本定义的任何规定，或该规定对任何人或情况的适用，应根据适用法律（包括由有管辖权的法院）被确定为无效或不可执行，则本定义的其余部分，或该规定对被视为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不应因此受到影响。

 

“残疾”系指可预期导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，因此参与者无法从事任何实质性的有收益活动。

 

“生效日期”具有第4节中规定的含义。

 

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

 

“被排除在外的人”是指（1）公司或任何子公司；（2）《交易法》第13d-1（b）（1）条所述并满足其条件的任何人；（3）公司的任何员工福利计划；或（4）任何关联公司（在《交易法》的含义内）、继任者，或本定义第（2）部分所指个人的继承人、后代或直系亲属成员。

 

“公允市场价值”是指，截至任何日期，在纽约证券交易所以常规方式出售股份的每股收盘价，或者，如果在有关日期没有股票在纽约证券交易所交易，则为下一个股票在纽约证券交易所交易的前一个日期。

 

“奖励奖金”是指根据第9条授予的奖金机会，据此，参与者可能有权根据满足奖励协议中规定的绩效标准获得金额。

 

“激励股票期权”是指满足《守则》第422条含义内“激励股票期权”要求且未规定不作为“激励股票期权”处理的股票期权。

 

“非雇员董事”是指每一位是或被选为董事会成员且不是公司或任何子公司雇员的人。

 

“非合格股票期权”是指不属于《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。

 

“期权”指根据计划第6节授予的激励股票期权和/或不合格股票期权。

 

“原始生效日期”具有第4节规定的含义。

 

“参与者”是指第3节中描述的任何个人，其裁决已由管理人和该个人的任何授权受让人不时授予。

 

“绩效奖励”是指奖励，其授予、发放、保留、归属或结算须满足根据第13条确立的一项或多项绩效标准。

 

“绩效标准”具有第13（b）节规定的含义。

 

“人”是指协会、公司、个人、合伙企业、信托或任何其他实体或组织，包括政府实体和《交易法》第13（d）或14（d）条使用的“人”。

 

“计划”指本计划所载及经不时修订的经修订及重述的2022年股票激励计划之Korn Ferry。

 

“事先计划”指Korn Ferry第四次修订和重述的2008年股票激励计划及其任何先前版本。

 

“限制性股票”指根据计划第8条授予的股份。

 

“限制性股票”指根据第8条授予参与者的奖励，据此，未来可能会发行股份或现金代替。

 

“股份”是指普通股的一股，可根据第12条的规定进行调整。

 

“股票增值权”是指根据计划第7节授予的权利，该权利使参与者有权获得由管理人确定的以现金或股份或其组合形式获得的价值，其价值等于或以其他方式基于（i）行使时特定数量股份的市场价格超过（ii）授予日管理人确定的权利的行使价格的部分。

 

“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），其中不间断链中除最后一家公司之外的每一家公司拥有的股票至少拥有链中其他公司中所有类别股票总投票权的50%或更多，如果由管理人在激励股票期权以外的情况下具体确定，则可能包括由公司直接或间接控制的实体。

 

“终止雇佣”指停止担任公司及其子公司的全职雇员，或就非雇员董事或非雇员的其他服务提供者而言，停止担任公司的全职雇员，但就参与者（i）持有的全部或任何裁决而言，管理人可根据第6（d）条确定，经批准的休假或经批准的低于全职的雇佣不被视为终止雇佣，（ii）管理人可裁定，向不符合公司或附属公司为一方的附属公司的要求的合伙企业、合资企业或公司的雇用过渡不被视为终止雇用，（iii）作为董事会成员或其他服务提供者的服务应

 

B-3 | 2024年代理声明

（四）作为公司或附属公司的雇员服务，就参与者担任董事会成员或其他服务提供者期间授予的奖励而言，构成持续雇用。管理人应确定任何公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致终止与公司及其子公司的雇用，以用于任何受影响的参与者的裁决，且管理人的决定应为最终决定并具有约束力，除非根据第24条的规定被确定为任意或反复无常。

 

3.资格

 

任何现任或未来担任公司或任何附属公司的高级职员或雇员的人，均有资格获得管理人的甄选，以根据本协议授予奖励。为免生疑问，在未来的高级职员或雇员开始受雇于公司或任何附属公司之前，不得向该人员或雇员授予任何奖励。此外，非雇员董事和任何其他服务提供者如被保留向公司或任何子公司提供咨询、咨询或其他服务，将有资格根据本协议授予由管理人确定的奖励。激励股票期权只能授予公司或守则所指的任何子公司的员工，由管理人选择。就本计划而言，董事会主席的雇员身份应由管理人确定。

 

4.计划的生效日期及终止

 

Korn Ferry 2022年股票激励计划原于2022年8月8日经公司董事会审议通过，于2022年9月22日（“原生效日”）经公司股东批准后生效。经公司股东批准，《Korn Ferry 2022年股票激励计划》取代了公司2008年第四次修订重述的股票激励计划中关于未来奖励的规定。本计划已于2024年8月6日获公司董事会通过，并于公司股东批准后生效（「生效日期」）。该计划在生效日期的第十（10）周年之前仍可用于授予奖励；但条件是，在董事会批准该计划之日的第十（10）周年之后，不得根据该计划授予激励股票期权。尽管有上述规定，本计划可在董事会决定的较早时间终止。该计划的终止将不会影响参与者和公司根据之前授予并随后生效的奖励所产生的权利和义务。

 

5.受计划及奖励规限的股份

 

	(a)	聚合限制.根据本计划授予的所有奖励可发行的股份总数不得超过4,177，214股，加上在原生效日期或之后因任何理由（但因行使或结算奖励而以既得和不可没收的股份为限或结算的情况下）于原生效日期根据先前计划受未行使奖励约束的任何股份。根据本计划可供授出的股份总数及尚未行使奖励的股份数目须按第12条的规定作出调整。根据本计划授予的奖励发行的股份可能是已获授权且未发行的股份或由公司重新收购的股份，包括在公开市场购买的股份。
	(b)	发行股份.就第5（a）条而言，在任何时候根据本计划发行的股份总数，仅等于根据本计划授予的奖励在行使或结算时实际发行的股份数量。根据本计划授出的受奖励规限的股份，如已根据本计划授出的奖励被取消、届满、没收或以其他方式未根据本计划授出的奖励而发行，以及根据本计划授出的受奖励规限的股份以现金结算，则不应算作根据本计划发行的股份。尽管有上述规定，根据本计划或根据先前计划授予的奖励的股份不得再次根据本计划提供发行，条件是：（i）受以股票结算的股票增值权约束且未在该股票增值权以净额结算或净行使时发行的股份，（ii）交付给公司或由公司扣留以支付期权的行权价的股份，（iii）交付给公司或由公司扣留以支付与奖励相关的预扣税的股份，或（iv）以行使期权所得款项在公开市场上购回的股份。

 

B-4 | 2024年代理声明

	（c）	激励股票期权限额.根据本计划授予的激励股票期权的行使可能发行的股份总数不得超过4,177，214股，该数量仅应根据第12条进行计算和调整，前提是此类计算或调整不会影响根据《守则》第422条拟符合激励股票期权资格的任何期权的地位。
	（d）	导演奖.任何一名非雇员董事在任何日历年内根据本计划获授的期权及股票增值权的股份总数不得超过50,000股，任何一名非雇员董事在任何日历年内根据本计划获授的除期权或股票增值权以外的所有奖励已发行或可发行的股份总数不得超过25,000股；提供了,然而、在非雇员董事首次加入董事会或首次被指定为董事会主席或首席董事的日历年内，授予该参与者的受奖励股份的最高数量可达上述限制所载股份数量的百分之二百（200%），且上述限制不计入任何串联SAR（定义见第7条）。

 

6.期权

 

	(a)	期权奖励.根据管理人的决定，可在计划终止前的任何时间和不时向参与者授予期权。在上述股份发行完毕之前，任何参与者均不得作为股东对本协议项下受期权约束的任何股份享有任何权利。每份期权应以授标协议为凭证。根据该计划授予的期权不必相同，但每个期权必须包含并受以下规定的条款和条件的约束。
	(b)	价格.管理人将确定每份期权下的每股行权价格，在任何情况下均不低于授予日股票的公允市场价值；然而，前提是，就合并或其他收购授予的期权作为被收购实体的期权持有人所持期权的替代或替代奖励的每股行使价可能低于该期权授予日股份公允市场价值的100%如果该等行使价基于该等期权持有人所持期权条款中规定的公式，或基于满足《守则》（i）第409A条要求的该等合并或其他收购的协议条款中规定的公式，如果该等期权持有人持有的该等期权不打算符合激励股票期权的资格，以及（ii）《守则》第424（a）条，如果该等期权持有人持有的该等期权打算符合激励股票期权的资格。任何期权的行权价格可以由管理人确定的股份、现金或其组合形式支付，包括经纪人的不可撤销承诺，即通过出售根据期权可发行的股份、交付先前拥有的股份以及扣留在行使时可交付的股份而支付超过该金额的款项。
	（c）	未经股东批准不得重新定价.除与公司资本化变动有关（如第12条所述）外，未经股东批准，公司不得（i）降低期权的行使价格，（ii）将期权以较低的行使价格交换新的期权或股票增值权，或（iii）在期权的行使价格高于股票的公平市场价值的任何时间，将该期权交换为现金或其他财产。
	（d）	适用于期权的规定.在不违反本计划所列其他规定的情况下，可行使期权的日期应由管理人确定，并在授标协议中规定。除非适用的授标协议另有规定，在管理人确定经批准的休假不是终止雇佣的情况下，管理人应在参与者处于经批准的休假或受雇时间少于全职的任何期间内调整归属期和/或可行使选择权，或以反映其影响。
	（e）	期权期限及终止雇佣：管理人应确定每份期权的期限，在任何情况下不得超过自授予之日起十（10）年的期限；然而，提供，期权（激励股票期权除外）的期限应自动延长，如果在预定到期时，持有该期权的参与者被法律禁止（包括但不限于适用《交易法》第16（b）条）或公司的内幕交易政策，该延长应在该禁止不再适用之日的第三十（30）日届满。除非有期权

 

B-5 | 2024年代理声明

在根据前述句子确定的到期日较早时到期，在参与者的雇用终止时，他或她行使当时持有的选择权的权利应仅如下，除非管理人另有规定：

 

	(1)	死亡.一旦参与者在受雇于公司或任何附属公司期间或在担任董事会成员期间去世，该参与者当时持有的所有期权应由其遗产、继承人或受益人在自死亡之日起的一（1）年期间的任何时间行使，但仅限于期权自该日期起可行使的范围内。在自死亡日期开始的一（1）年期间内未被行使的任何及所有已故参与者的期权，应于该一（1）年期间结束时终止。在任何期权自死亡之日起不可行使的范围内，该部分期权仍不可行使，并应自该日期起终止。
		如参与者在其终止与公司及其子公司的雇佣关系后三十（30）天内死亡，则其遗产、继承人或受益人应在自终止日期开始的一（1）年期间的任何时间行使期权，但仅限于截至终止日期可行使该期权的股份数量。在终止日期开始的一（1）年期间内未行使的任何及所有已故参与者的期权，应于该一（1）年期间结束时终止。参与人的遗产是指其法定代表人或者以遗赠、继承或者因参与人死亡而取得行使选择权的其他人。
	(2)	残疾.在因参与者残疾而终止雇佣时，参与者当时持有的所有期权应在自终止之日起的一（1）年期间内行使，但仅限于自该日期起可行使期权的范围内。任何及所有在自终止日期开始的一（1）年期间内未获行使的期权，应于该一（1）年期间结束时终止。在任何选择权自残疾之日起不可行使的范围内，该部分选择权仍不可行使，并应自该日期起终止。
	(3)	其他原因.在因第6（e）（1）及（e）（2）条所述的上述理由以外的任何理由或如第15、（a）条所述的任何理由终止参与者的雇用之日，在任何选择权自该终止日期起不可行使的范围内，该部分的选择权仍不可行使，并应自该日期起终止，及（b）在任何选择权自该终止日期起可行使的范围内，期权的该部分应于该日期后的（i）九十（90）天和（ii）该期权的到期日中较早者届满。

 

	（f）	激励股票期权。尽管本第6条另有相反规定，在拟授予符合激励股票期权资格的期权的情况下：（i）如果参与者拥有的股票拥有公司所有类别股票合并投票权的10%以上（“10%股东”），则该期权的行使价格必须至少为授予日股票公允市场价值的110%，并且该期权必须在自授予日起不超过五（5）年的期限内到期，及（ii）当获授予奖励的人不再是公司及其附属公司的雇员（根据《守则》第3401（c）条及据此颁布的规例所厘定）时，终止雇用将会发生。尽管本第6条有任何相反的规定，指定为激励股票期权的期权不应有资格根据《守则》被视为激励股票期权（并将被视为不合格股票期权），只要（a）参与者在任何日历年度（根据公司和任何子公司的所有计划）首次可行使此类期权的股份的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，根据授予期权的顺序考虑期权，或（b）此类期权在其他方面仍然可以行使，但不会在终止雇佣后三（3）个月内（或《守则》第422条规定的其他期限）行使。
	（g）	无股东权利.参与者没有投票权，也没有权利就期权或受期权约束的任何股份收取股息或股息等价物，直到参与者成为此类股份的记录持有人。

 

B-6 | 2024年代理声明

7.股票增值权

 

股票增值权可不时授予参与者，或与根据计划授予的其他奖励（“串联SAR”）同时授予或作为其组成部分授予，或不与其他奖励（“独立SAR”）一起授予，并且可能（但不必）与根据第6条授予的特定期权有关。股票增值权的规定不必对每一次授予或每一次接受者都是相同的。与奖励同时授予的任何股票增值权，可在授予该奖励的同时或在该奖励行使或到期前的任何时间授予。所有独立特别行政区均须在符合第6条规定的适用于期权的相同条款和条件（包括第6（d）条的最低归属规定）的情况下予以授予，且所有串联特别行政区的行使价、归属、可行使性、没收和终止规定与它们所涉及的裁决相同。在符合第6条的规定和紧接前一句的情况下，管理人可以对任何股票增值权施加其认为适当的其他条件或限制。股票增值权可以由管理人确定并在适用的授标协议中规定的股份、现金或其组合结算。除与公司资本化变动有关（如第12条所述）外，未经股东批准，公司不得（i）降低股票增值权的行权价格，（ii）将股票增值权交换为新的期权或行权价格较低的股票增值权或（iii）在股票增值权的行权价格高于股票公允市场价值的任何时候，将该股票增值权交换为现金或其他财产。参与者没有投票权，在参与者成为该等股份的记录持有人之前，将没有权利就股票增值权或任何受股票增值权约束的股份收取股息或股息等价物。

 

8.限制性股票和限制性股票单位

 

	(a)	限制性股票及限制性股票奖励.限制性股票和限制性股票单位可在计划终止前的任何时间和不时授予管理人确定的参与者。限制性股票是一种股票发行，其保留、归属和/或可转让性在特定时期内受制于管理人认为适当的条件（包括继续受雇或业绩条件）和条款。限制性股票单位是指以股份单位计价的奖励，根据该奖励，股份发行须遵守管理人认为适当的条件（包括持续雇用或业绩条件）和条款。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。除非管理人另有决定，否则每个限制性股票将等于一股，并将赋予参与者发行股份或支付参考股份价值确定的现金金额的权利。在管理人确定的范围内，限制性股票单位可以股份、现金或其组合方式清偿或结算。根据该计划授予的限制性股票和限制性股票单位不必相同，但每次授予的限制性股票和限制性股票单位必须包含并遵守以下规定的条款和条件。
	(b)	协议内容.每份授标协议应载有关于（i）受该授标规限的股份或受限制股份单位的数目或确定该数目的公式的规定，（ii）股份的购买价格（如有）和支付方式，（iii）业绩标准（如有）和成就水平与这些标准的对比，这些标准应确定授予、发行、可保留和/或归属的股份或受限制股份单位的数目，（iv）授予、发行的此类条款和条件，由管理人不时厘定的股份或受限制股份单位的归属及/或没收，（v）为厘定该等股份或受限制股份单位的数目而衡量业绩的履约期期限（如有的话），及（vi）对股份或受限制股份单位的可转让性的限制。根据限制性股票奖励发行的股份可以以参与者的名义发行并由参与者持有或由公司持有，在每种情况下由管理人可能提供。
	（c）	归属和业绩标准.在符合本计划规定的其他规定的情况下，限制性股票和限制性股票单位的股份的授予、发行、保留、归属和/或结算将在管理人确定的分期或根据管理人确定的标准（可能包括绩效标准的实现）发生。
	（d）	酌情调整.尽管满足了任何业绩标准，但由于财务业绩或个人业绩评估，根据限制性股票或限制性股票单位授予、发行、可保留和/或归属的股份数量可在授予协议规定的范围内，根据管理人应确定的进一步考虑因素减少。

 

B-7 | 2024年代理声明

	（e）	投票权。除非管理人另有决定，持有根据本协议授予的限制性股票股份的参与者可在限售期内对该部分股份行使完全表决权。参与者对限制性股票单位的基础股份没有投票权，除非且直到该等股份在公司的股票分类账上反映为已发行流通股。
	（f）	股息及分派.以其名义授予限制性股票的参与者有权获得就这些股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有决定。管理人将确定任何此类股息或分配是否将自动再投资于限制性股票的额外股份，并受到与其所分配的限制性股票相同的可转让性限制，或者此类股息或分配是否将以现金支付。限制性股票单位的基础股份仅在管理人规定的范围内有权获得股息或股息等价物。
	（g）	未归属业绩奖励不派发股息或股息等价物.尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下都不会就受基于业绩归属标准约束的限制性股票或限制性股票单位的未归属奖励支付股息或股息等价物。应在不早于实现基于业绩的归属标准和赚取相关限制性股票或限制性股票单位的日期之前支付（如果有的话）就此类奖励应计的股息或股息等价物。

 

9.奖励奖金

 

	(a)	一般.每份奖励奖金奖励将赋予参与者机会，使其有机会获得与管理员为绩效期间制定的一个或多个绩效标准相关的绩效水平相关的未来付款。
	(b)	激励奖金文件.任何奖励奖金的条款将在奖励协议中规定。证明奖励奖金的每份奖励协议应包含以下条款：（i）作为奖励奖金应支付给参与者的目标和最高金额，（ii）绩效标准和成就水平与应确定此类付款金额的这些标准，（iii）为确定任何付款的金额而应衡量绩效的业绩期间期限，（iv）凭借绩效赚取的任何付款的时间，（v）在实际付款之前对激励奖金的转让或转移的限制，（vi）没收条文及（vii）进一步的条款及条件，在每宗个案中均不违反署长不时厘定的本计划。
	（c）	业绩标准.管理人应确定绩效标准和绩效水平与这些标准的对比，这些标准应确定激励奖金下的目标和最高应付金额，这些标准可能基于财务业绩和/或个人绩效评估。
	（d）	付款的时间和形式.管理人应确定任何奖励奖金的支付时间。根据管理人的决定，可以现金或股票方式支付激励奖金项下到期的金额。管理人可以规定或在符合管理人指明的条款和条件的情况下，允许参与者选择将任何奖励奖金的支付推迟到指定的日期或事件。
	（e）	酌情调整.尽管满足了任何绩效目标，管理人仍可根据管理人应确定的进一步考虑因素，减少或增加因财务绩效或个人绩效评估而根据奖励奖金支付的金额。

 

10.收益递延

 

管理人可在授标协议或其他方式中规定在与限制性股票单位有关的结算、归属或其他事件时，或在支付或满足激励奖金时，推迟交付股份或现金。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，如果管理人确定延期将导致根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款，则任何推迟交付股份或就任何裁决支付任何其他款项的选择都不会被允许。公司、董事会和管理人不对参与者或任何其他方承担任何责任，如果一项旨在豁免或遵守《守则》第409A条的裁决不是如此豁免或符合或董事会或管理人采取的任何行动。

 

B-8 | 2024年代理声明

11.获授予证券的条件及限制

 

管理人可规定，在行使期权或股票增值权时发行的股份或以其他方式受一项裁决约束或根据一项裁决发行的股份，须受管理人在行使该期权或股票增值权或授予、归属或结算该裁决之前指明的进一步协议、限制、条件或限制的约束，包括但不限于归属或可转让性的条件、没收或回购条款以及在行使时发行的股份的付款方式，此类奖励的归属或结算（包括实际或推定放弃参与者已拥有的股份）或支付与奖励相关的税款。在不限制上述规定的情况下，此类限制可能涉及参与者进行任何转售或参与者随后转让根据裁决发行的任何股份的时间和方式，包括但不限于（i）内幕交易政策或根据适用法律的限制，（ii）旨在延迟和/或协调参与者和其他公司股权补偿安排持有人出售的时间和方式的限制，（iii）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制，及（iv）规定须在公开市场上出售股份或向公司出售股份以履行扣缴税款或其他义务的条文。

 

12.股份的调整及变动

 

倘就股份宣派任何股份股息、股份分割或将已发行股份合并或合并为较少数目的股份，则第5（a）、5（c）及5（d）条下的授权限额须按比例增加或减少，而当时受每项奖励规限的股份须按比例增加或减少，而有关的总购买价格不会有任何变动。如股份发生特别分派，或股份须更改为或交换为公司或另一法团或其他财产的不同数目或类别的股份或证券，不论是透过资本重组、重组、重新分类、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股份或其他证券的权利，或任何其他类似的公司交易或事件影响股份，以致需要进行衡平法调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则第5（a）、5（c）和5（d）条下的授权限额应按比例调整，并应对受裁决的每一股份进行衡平法调整，以使利益或潜在利益不会发生稀释或扩大。随后受每项奖励规限的每一股该等股份，须调整至每一股已发行股份须如此交换成的股份或其他财产的数目及类别，以使利益不会发生稀释或扩大，所有这些均不改变当时受每项奖励规限的股份的总购买价格。署长依据第12条采取的行动，可包括调整任何或全部：（i）股份（或其他证券或其他财产）的数目及种类其后可成为奖励标的或根据该计划交付；（ii）受未偿奖励约束的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型；（iii）任何未偿奖励下股份的购买价格或行使价格或将用于确定奖励应付利益金额的措施；（iv）管理人确定为公平的任何其他调整。

 

任何购买零碎股份的权利，不得因依据本第12条作出的裁决调整而产生。如有任何该等调整，受奖励规限的股份或其他证券须向下取整至最接近的整份股份。公司应将此类调整通知持有奖励但须根据本第12条进行任何调整的参与者，但（无论是否发出通知）此类调整应对计划的所有目的有效且具有约束力。

 

13.基于绩效的薪酬

 

(a)

一般.管理人可制定绩效标准和绩效水平，而不是确定根据或在结算时授予、保留、归属、发行或可发行的股份、单位或现金的数量或根据裁决应付的金额的此类标准，这些标准可能基于绩效标准或财务绩效和/或个人绩效评估的其他标准。尽管满足了任何业绩目标，但在个别裁决条款规定的范围内，管理人可根据管理人确定的进一步考虑，减少根据裁决发行的股份数量或根据裁决支付的金额。

 

B-9 | 2024年代理声明

(b)

业绩标准.就本计划而言，“绩效标准”一词应指以下任何一项或多项绩效标准，或此类绩效标准的衍生工具，单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或业务单位或子公司，单独、替代或以任何组合方式，并在管理人确定的业绩期间内，以绝对基础或相对于预先设定的目标、先前的结果或指定的比较组计量，或基于美国公认会计原则（“GAAP”）或非GAAP财务结果，在管理人规定的每种情况下：（i）现金流（股息之前或之后），（ii）每股收益（包括利息、税项、折旧和摊销前的收益），（iii）股价，（iv）股本回报率，（v）股东总回报，（vi）资本回报率（包括总资本回报率或投资资本回报率），（vii）资产或净资产回报率，（viii）市值，（ix）经济增加值，（x）债务杠杆（债务对资本），（xi）收入，（xii）收入或净收入，（xiii）营业收入，（xiv）营业利润或净营业利润，（xv）营业利润率或利润率，（xvi）营业收入回报率，（xvii）运营现金，（xviii）营业比率，（xix）营业收入，（xx）市场份额，（xxi）产品开发或发布时间表，（xxii）新产品创新，（xxiii）通过先进技术降低产品成本，（xxiv）品牌认可/接受度，（xxv）产品出货目标，（xxvi）成本降低，（xxvii）客户服务，（xxviii）客户满意度，（xxix）资产或子公司的销售，或（xxx）管理人认为适当的任何其他措施或指标。管理人可适当调整根据绩效标准（a）对绩效进行的任何评估，以消除重组、终止经营的费用以及与收购或处置业务分部或与会计原则变更相关的不寻常或不经常发生的所有收益、损失或费用项目的影响，所有这些项目均根据适用的会计规定确定，以及会计变更的累积影响，在根据公认会计原则确定或在公司财务报表或财务报表附注中确定的每种情况下，（b）排除在业绩期间发生的以下任何事件：（i）资产减记，（ii）诉讼、索赔、判决或和解，（iii）税法或其他此类法律或规定的变化影响报告的结果，（iv）重组和重组计划的应计费用，（v）根据本计划或公司维持的任何其他补偿安排支付的任何金额的应计费用，（vi）外汇损益，以及（vii）收购或资产剥离，及（c）署长认为适当的其他事件。

 

14.可转移性

 

每份奖励不得由参与者出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，不得由参与者通过遗嘱或世系和分配法律进行，每份期权或股票增值权只能由参与者在其有生之年行使。尽管有上述规定，未行使的期权可在参与者死亡后由参与者的受益人行使或在管理人允许的情况下行使。此外，尽管有上述规定，在管理人允许的范围内，最初授予奖励的人（“受赠人”）可将奖励转让给受赠人的任何“家庭成员”（该术语在经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般说明第A.1（a）（5）节或其任何继承者（“表格S-8”）中定义），转让给仅为此类家庭成员的利益而设立的信托以及此类家庭成员和/或信托为唯一合伙人的合伙企业；但前提是，（i）作为其条件，转让人和受让人必须签署一份书面协议，其中包含管理人指定的条款，并且（ii）在表格S-8的一般说明允许的范围内，转让是根据赠与或国内关系令进行的。除管理人另有规定由承授人和受让人执行的协议另有规定的范围外，所有以承授人继续受雇或服务为条件的归属、可行使和没收条款，均须在依据本条作出的任何裁决转让后，继续参照承授人的受雇或服务（而不是受让人的地位）予以确定，而与裁决有关的任何税款的缴付责任仍由承授人承担，即使有遗嘱或无遗嘱继承以外的任何转让。

 

B-10 | 2024年代理声明

15.暂停或终止裁决；追回政策

 

除署长另有规定外，如在任何时间（包括在送达行使通知或授予奖励后），行政总裁或署长指定的任何其他人（每名该等人，“获授权人员”）合理地认为参与者可能已作出构成终止雇佣或任何有害活动的原因的任何作为，则获授权人员、署长或董事会可暂停参与者行使任何选择权、授予奖励的权利，和/或在确定是否实施了此类行为之前，在裁决的结算中收取付款或收取股份。

 

如管理人或获授权人员确定任何参与者实施了构成终止雇佣或任何有害活动的原因的任何行为，则除非管理人另有规定，（i）该参与者、其遗产或任何受让人均无权行使任何期权或股票增值权、归属于或具有对奖励失效的限制，或以其他方式收取奖励的付款，（ii）参与者将没收所有未兑现的奖励，及（iii）管理人可能要求参与者向公司返还和/或偿还先前根据该计划发行的任何当时未归属的股份。署长或获授权人员在作出上述决定时，须给予参加者在署长或其指定人席前举行的聆讯中以其名义出庭及提出证据的机会，或提供提交供署长考虑的书面评论、文件、资料及论点的机会。任何参与者或其他人对确定管理人（或其指定人）的任何争议应根据计划第24条解决。

 

尽管有上述规定，如前述第15条的任何条文，或该条文适用于任何人或情况，须根据适用法律（包括由有管辖权的法院）判定为无效或不可执行，则本条第15条的其余部分，或该条文适用于除其被视为无效或不可执行的人或情况外的其他人或情况，均不因此而受影响。

 

根据该计划授予的奖励应受公司的回拨政策的约束，该政策已生效并不时适用于参与者。

 

16.当联邦法律要求偿还时，同意偿还奖励补偿。

 

这一规定适用于《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节以及纽约证券交易所（或公司证券上市的任何其他交易所）根据《交易法》第10D节采用的任何其他政策。在任何此类政策要求通过接受本计划下的奖励来偿还参与者收到的基于激励的补偿的范围内，无论是根据根据本计划授予的奖励或公司过去维持或未来采用的任何其他基于激励的补偿计划支付，参与者同意在该政策和适用法律要求的范围内偿还此类金额。

 

17.遵守法律法规

 

本计划、根据该计划授予、发行、归属、行使和结算奖励，以及公司根据该等奖励出售、发行或交付股份的义务，均须遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和条例、证券交易所规则和条例，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。根据任何外国、联邦、州或地方法律或管理人认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或条例，公司不得被要求在完成此类股份的任何登记或资格之前以参与者的名义进行登记或交付任何股份。如果公司无法或管理人认为无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而该授权被公司的大律师认为是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的，则公司及其子公司应免除就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。任何期权均不得行使，且不得根据任何其他奖励发行和/或转让任何股份，除非有关该奖励所依据的股份的登记声明是有效和现行的，或公司已确定该登记是不必要的。

 

在向在美国境外受雇或提供服务的参与者授予或持有奖励的情况下，管理人可以修改计划或此类奖励中与该个人相关的条款，以符合适用的外国法律或承认当地法律、货币或税收政策的差异。管理人还可以对授予、发放、行使、归属、结算或保留裁决施加条件，以遵守此类外国法律和/或尽量减少公司在受雇于本国境外的参与者的税收平等方面的义务。

 

B-11 | 2024年代理声明

18.扣缴

 

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者应被要求以公司满意的方式履行因行使期权、处置根据激励股票期权发行的股份、授予或结算奖励、根据《守则》第83（b）条进行的选举或与奖励相关的其他方式而产生的任何预扣税义务。如果参与者根据《守则》第83（b）条进行选举，则在向美国国税局提交该选举的十天内，该参与者必须将该选举以书面形式通知公司。公司及其附属公司在履行所有该等义务前，无须发行股份、支付任何款项或承认股份的转让或处置。管理人可以规定或允许通过强制或选择性出售股份和/或通过让公司扣留本应在行使期权或授予或结算裁决时向他或她发行的部分股份来履行这些义务，但不得超过履行这些义务所需的最低金额（或者，如果和当公司采用任何允许更多股份预扣的适用会计准则时，则可达到不会造成不利会计后果或成本的预扣率），或通过投标先前获得的股份。

 

19.计划的管理

 

	(a)	计划管理员.该计划应由管理人管理，管理人应是董事会的薪酬和人事委员会，或在没有薪酬和人事委员会的情况下，由董事会本身管理。管理人的任何权力也可由董事会行使，但授予或行使此类权力将导致任何裁决或交易受《交易法》第16条的短期利润回收条款约束（或失去豁免）的情况除外。如果董事会采取的任何允许的行动与管理人采取的行动相冲突，则董事会行动应予以控制。薪酬及人事委员会可藉决议授权公司一名或多于一名高级人员执行署长根据本计划获授权及获授权执行或执行的任何或所有事项，而就本计划下的所有目的而言，在如此授权的范围内，该等高级人员或高级人员须视为署长；然而，提供，如此授权该等高级人员的决议，须指明该等高级人员根据该等转授授权可授予的奖励总数（如有的话）、可授予该等奖励的期间及可在行使或归属一项奖励时发行的股份的期间、可发行该等奖励的最低代价金额（如有的话）及可在行使一项奖励时发行的股份的最低代价金额，以及，除非该等授权决议另有规定，任何该等裁决须受薪酬及人事委员会此前批准的裁决协议形式规限；并且，前提是，进一步，该授权不得规定向受《交易法》第16（a）节报告要求约束的公司高级管理人员或董事授予奖励。任何该等人员不得指定自己为根据转授予该人员的授权而批出的任何奖项的获得者。薪酬和人事委员会特此指定公司秘书和公司人力资源职能负责人协助管理人管理计划，并代表管理人或公司执行证明根据本计划作出的奖励的协议或根据本计划订立的其他文件。此外，薪酬和人事委员会可将计划日常管理的任何或所有方面授权给公司或任何子公司的一名或多名高级职员或雇员，和/或授权给一名或多名代理人。
	(b)	署长的权力.在符合本计划的明文规定的情况下，除另有明文规定外，管理人应被授权和授权采取其自行酌处权认为与本计划的管理有关的一切必要或适当的事情，包括但不限于：（i）规定、修订和撤销与本计划有关的规则和条例，并定义本计划中未另有定义的术语；（ii）确定哪些人是参与者，这些参与者中的哪些人（如有），应根据本协议授予奖励以及任何此类奖励的时间；（iii）向参与者授予奖励并确定其条款和条件，包括受奖励的股份数量和该等股份的行使或购买价格，以及奖励成为可行使或归属或被没收或到期的情况，这些条款可能但不必以时间的推移、继续受雇、业绩标准的满足、某些事件的发生（包括控制权的变更）为条件，或其他因素；（iv）确定适用于授予、发行、可行使性、归属和/或保留任何奖励的能力的任何绩效目标或其他条件；（v）证明或以其他方式确定适用于授予、发行的任何绩效目标或其他条件的满足程度，

 

B-12 | 2024年代理声明

		可行使、归属及/或善意保留任何奖励的能力；（vi）订明及修订根据本计划作出的证明奖励的协议或其他文件的条款（无须完全相同）及参与者根据本计划须向公司交付的任何文件或通知的条款或形式；（vii）根据第12条确定调整；（viii）解释及解释本计划、本计划下的任何规则及规例以及根据本计划授予的任何奖励的条款及条件，如果管理人善意地确定有必要根据特殊情况并为了公司的利益这样做，以避免意外后果或解决意外事件（包括适用的证券交易所的任何临时关闭，通讯中断或自然灾害）；（ix）批准对任何裁决的文件或管理进行更正；（x）要求或允许通过管理人可能规定的电子媒体进行本计划下的参与者选举和/或同意；以及（xi）作出所有其他认为对本计划的管理必要或可取的决定。署长可在不修订计划的情况下，以其唯一及绝对酌情决定权，豁免或修订有关在终止雇用或服务于公司或附属公司后行使的计划条文的运作，并（除非本文另有规定）调整任何裁决的任何条款。署长亦可（a）加快根据计划批出的任何奖励可予行使的日期，或（b）加快归属日期，或豁免或调整根据本协议就奖励的归属或可行使施加的任何条件，提供了管理人本着诚意，根据适用情况确定此类加速、放弃或其他调整是必要的或可取的。尽管计划中有任何相反的规定，但除与公司资本化变动有关（如第12条所述）外，未经股东批准，公司不得（i）降低期权或股票增值权的行使价格，（ii）将期权或股票增值权以较低的行使价格交换新的期权或股票增值权，或（iii）在期权或股票增值权的行使价格高于股票的公平市场价值的任何时间，以该等期权或股票增值权换取现金或其他财产；然而，提供、在控制权发生变更的情况下，任何行权价格等于或超过将支付给普通股持有人的对价价值（以每股为基础）的奖励可被取消，而无需任何对价。
	（c）	奖励归属限制.尽管本计划另有相反规定，根据本计划授出的奖励（以现金为基础的奖励除外）不得全部或部分成为可行使、归属或结算，在授出日期的一（1）年周年之前，但（i）就与合并或其他收购有关而授出的奖励，作为所收购业务承授人所持奖励的替代或替代奖励，以及（ii）就授予非雇员董事的奖励而言，该奖励归属于授出日期的一年周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会，以较早者为准；提供了，根据本计划授权发行的股份总数（如第5（a）节所述）的最多5%，可根据授标发行，但须符合管理人认为适当的任何归属条件，或无归属条件；以及，提供了,进一步，即上述限制不适用于署长的酌情决定权，以订定加速行使或归属任何裁决，包括在退休、死亡、伤残或控制权变更的情况下，在裁决条款或其他方面。
	（d）	署长的决定.管理人就计划、计划下的任何规则和条例以及根据本计划授予的任何裁决的条款和条件或运作作出的所有决定、决定和解释，均为最终决定，并对所有参与者、受益人、继承人、受让人或根据计划或任何裁决持有或主张权利的其他人具有约束力，任何其他人不得更改或取消此类决定、决定或解释，除非根据第24条的规定被确定为任意或反复无常。管理人应以其唯一和绝对酌情权考虑其认为与作出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司任何高级人员或其他雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。
	（e）	附属奖项.在向附属公司所雇用的任何参与者授予奖励的情况下，如管理人如此指示，该授予可由公司向该附属公司发行任何标的股份实施，以供管理人确定的合法对价，条件是或谅解该附属公司将根据管理人根据该计划的规定指定的奖励条款将股份转让给参与者。尽管有本协议的任何其他规定，该裁决可由子公司并以其名义发出，并应在管理人确定的日期被视为授予。

 

B-13 | 2024年代理声明

20.修订计划或奖励

 

董事会可修订、更改或终止本计划，而管理人可修订或更改任何证明根据本计划作出的裁决的协议或其他文件，但除非根据第12条的规定作出规定，未经公司股东批准，该等修订不得：

 

	(a)	增加根据本计划可授出奖励的最高股份数目；
	(b)	将可授予期权的价格降低至低于第6（a）节规定的价格；
	（c）	降低未行使期权或股票增值权的行权价格，并在期权或股票增值权的行权价格高于股票公允市场价值的任何时候，将该期权或股票增值权换成现金或其他财产；
	（d）	延长本计划的期限；
	（e）	改变有资格成为参与者的人员类别；或
	（f）	以其他方式修改计划，以任何方式要求股东依法批准或根据纽约证券交易所上市要求。

 

为符合管辖法律或会计准则的变更而进行的任何修订均无须股东批准。

 

未经授标持有人同意，不得对计划或授标或授标协议作出任何会损害授标持有人权利的修订或更改，但如管理人全权酌情决定并在控制权发生任何变更之日之前确定（i）此类修订或更改对公司而言是必要的或可取的，则无需取得此类同意，计划或奖励以满足任何法律或法规或满足任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果，或（ii）不合理地可能显着减少根据该奖励提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿。

 

21.公司无法律责任

 

（1）公司及任何现有或以后成立的附属公司或联属公司，（2）董事会或（3）管理人均不对参与者或任何其他人承担以下责任：（i）公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限的未发行或出售股份；（ii）预期但未实现的任何税务后果，由任何参与者或其他人因收到、行使或结算根据本协议授予的任何奖励。

 

22.计划的非排他性

 

董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不应被解释为对董事会或管理人采用任何一方认为可取的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予限制性股票或股票期权，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

 

23.管治法

 

本计划以及本计划下的任何协议或其他文件应根据特拉华州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。本计划或证明任何裁决的协议或其他文件中对法律规定或规则或条例的任何提及，应被视为包括具有类似效力或适用性的任何继承法律、规则或条例。

 

24.争议仲裁

 

如裁决的参与者或其他持有人或根据裁决或计划主张权利的人认为管理人就该人或裁决作出的决定是武断的或反复无常的，或与裁决有任何其他争议，则该人可就该决定请求仲裁。仲裁员对管理人的决定进行的审查应限于在法律未禁止的最大范围内确定参与人或其他裁决持有人是否已证明管理人的决定是武断的或反复无常的。本仲裁应是允许对管理人的决定或与裁决有关的任何其他争议进行的唯一和排他性审查。参与者、奖项持有人和主张权利的人

 

B-14 | 2024年代理声明

根据裁决或计划明确放弃任何司法审查或陪审团审判的权利。所有争议应以个人为单位解决。参与者、奖励持有人和根据奖励或计划主张权利的人明确放弃以集体、集体、群众、合并或代表的方式提起与奖励有关的任何争议或寻求、追偿或获得任何非个人救济的权利。任何争议应受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1等seq.（“FAA”）管辖，FAA应在法律未禁止的最大范围内优先考虑所有州法律。

 

要求仲裁的通知应在管理人作出适用的决定后三十（30）天内以书面形式向管理人作出。公司应选择至少五（5）名仲裁员候选人名单，供参与人或裁决的其他持有人或根据裁决主张权利的人从中选择。仲裁员应为在公司总部当时所在的司法管辖区获得执业许可的律师的个人，仲裁应在该司法管辖区进行。该仲裁员应在当时有效的《JAMS就业仲裁规则和程序》（或此类规则和程序的继承者）（“JAMS规则”）的含义内保持中立。对仲裁员中立性的任何质疑应由仲裁员解决，仲裁员的决定应是终局性和结论性的。本第24条应根据美国联邦航空局的规定强制执行。此处提及的特拉华州法律不应被解释为放弃FAA规定的任何权利，或根据FAA规定对此类争议解决条款进行管辖、解释和执行的任何权利。如果任何人拒绝按照本第24条的要求提交仲裁，将成为此类仲裁当事方的任何其他人可以请求美国联邦地区法院根据FAA强制仲裁。与此种争议有利害关系的所有人同意该法院的管辖权，以强制执行本第24条，并确认和强制执行仲裁员的任何裁决的履行。仲裁应由仲裁员根据FAA管理和进行，并在不与FAA不抵触的范围内，遵守JAMS规则。每一方当事人各自承担费用和开支，包括自己的律师费，在适用法律未加禁止的范围内，每一方当事人承担仲裁员费用和开支的二分之一。仲裁员对提出仲裁的问题的决定应为终局结论性的，可在任何有管辖权的法院执行。

 

25.没有就业、连任或继续服务的权利

 

本计划或奖励协议不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司和/或其关联公司在任何时间或以任何法律不加禁止的理由终止任何参与者的雇用、董事会服务或为公司服务的权利，本计划或奖励本身也不得授予任何参与者在任何特定时期内继续其雇用或服务的权利。根据本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司、任何子公司和/或其关联公司的雇佣合同。在符合第4及20条的规定下，本计划及本协议项下的利益可随时由董事会全权酌情终止，而不会引起公司、其附属公司及/或其联属公司的任何责任。

 

26.可分割性

 

如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区被确定为无效、非法或不可执行，或对任何人而言，或将根据管理人认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释或视为经修订以符合适用的法律，或如不能如此解释或被视为经修订而在管理人的裁定中实质上改变计划或裁决的意图，则该条文须被视为该司法管辖区、个人或裁决，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。

 

27.无资金计划

 

该计划旨在成为一项没有资金的计划。参与者就其裁决而言，现在是并将在任何时候都是公司的一般债权人。如管理人或公司选择以信托或其他方式拨出资金用于支付计划下的赔偿金，则在公司破产或资不抵债的情况下，该等资金应在任何时候受制于公司债权人的债权。

 

B-15 | 2024年代理声明

28.第409a款

 

根据该计划授予的奖励旨在遵守或豁免《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果计划或授标协议的任何规定被管理人确定为不符合《守则》第409A条的适用要求或根据该条发布的适用条例和其他指导，则管理人有权采取行动并对计划或授标协议作出管理人认为为遵守这些要求所必要的更改。尽管公司不保证任何特定的税务处理，但在任何裁决受《守则》第409A条约束的范围内，应以旨在遵守《守则》第409A条的方式支付，包括条例和库务局局长和国内税务局就此发布的任何其他指导。在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。

 

如果根据本计划支付的任何款项被视为受《守则》第409A条所载限制的递延补偿，并在必要的范围内避免根据《守则》第409A条征收税款，在指定雇员离职后六个月（或在更早的情况下，指定雇员死亡）的日期之前离职（在守则第409A条的含义内）时，不得向指定雇员（根据公司就受守则第409A条规限的所有安排所采纳的统一政策而厘定）支付该等款项。本应在这一延迟期间支付的任何款项，应在指定雇员离职后的第六个月加上一天（如果更早，则在指定雇员去世后在行政上切实可行的范围内尽快）累积并支付，不计利息。

 

为《守则》第409A条的目的（包括但不限于为《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条的目的），参与者根据本计划获得任何被视为受《守则》第409A条所载限制的递延补偿的付款或福利的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款。

 

除非管理人在授标协议或其他方面另有规定，如果在发生（x）控制权变更时，任何授标的付款时间（根据《守则》第409A条，否则将被视为“不合格递延补偿”）将加快，则除非导致控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不得加速，或根据《守则》第409A条变更公司大部分资产的所有权；或（y）残疾，不得允许此类加速，除非残疾也符合《守则》第409A条规定的“残疾”定义。

 

计划文件结束

 

B-16 | 2024年代理声明