附件 99.1
NiCE 2026代理声明开放
NiCE是全球企业软件领导者，提供关键任务AI驱动的云平台，服务于两个主要市场：客户参与和金融犯罪与合规。我们的平台旨在自动化复杂、大容量和高度监管的工作流程，其中可靠性、安全性和可衡量的结果至关重要。
我们的热情是创造一个NiCE世界，让体验感觉无缝、智能和个性化——在这里，企业做的比反应更多。他们预测、协助、提升每一刻。NiCE的平台受到150多个国家超过25,000个组织的信任，其中包括《财富》100强中的85个，它将人员、系统和工作流程连接起来，以在规模上更智能地工作。
在客户参与市场，我们的CXone平台使企业能够大规模自动化客户服务——在单一、统一的平台内协调工作流程、人工智能和人工代理。专门构建的AI确保每一次交互都在所有客户接触点上进行智能协调，将自主代理AI和人类辅助交互无缝融合，以提供主动、基于知识、面向解决和高效的服务。2025年的一个关键里程碑是收购了会话和代理AI领域的全球领导者Cognigy，后者将先进的会话AI能力与CXone相结合——将人类辅助参与、自主自助服务和代理编排统一在单一数据基础上。NiCE还通过其公共安全和司法业务改造刑事司法系统，利用人工智能揭开数字证据的真相，帮助警察、检察官、法院和惩教机构更有效地管理证据。
在金融犯罪和合规市场，我们通过嵌入式AI解决方案保护金融服务组织，这些解决方案可识别风险，帮助防止洗钱和欺诈，并确保实时监管合规。通过机器学习、行为分析、生成AI和机构AI，我们帮助机构检测可疑活动、自动化日常任务，并主动适应不断变化的威胁环境。
我们的竞争实力依赖于深厚的领域专业知识、专门构建的AI平台、广泛的合作伙伴生态系统和纪律严明的财务基础。2025年，NiCE的总收入为29亿美元，云收入同比增长13%，人工智能和自助服务ARR达到3.28亿美元——增长66% ——自由现金流为6.23亿美元。我们还加快了回购计划，回购了4.89亿美元的股票。NiCE具有独特的定位——拥有平台、数据、领域专业知识和财务基础——定义人工智能驱动的客户体验的下一个时代，并利用2026年及以后的重大机遇。
NICE Ltd.
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2026年特别股东大会通知
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将于2026年5月28日举行
特此通知，NICE Ltd.（“公司”或“NICE”）的2026年特别股东大会（“特别股东大会”或“会议”）将于2026年5月28日（星期四）下午3：00在以色列Ra'annana Zarchin Street 13号公司办公室举行。会议将对以下项目进行表决：
| 1. |
批准公司的补偿政策为执行官和董事；
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| 2. |
批准CEO薪酬条款。
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批准事项1和2将需要亲自通过代理人出席的过半数股份的赞成票或以电子投票方式，并就该事项进行表决；条件是任一股份投赞成票，不包括弃权票，根据要求和经修订的《以色列公司法》5759-1999的定义，此类决议中包括非“控股股东”且在此事项中没有“个人利益”的股东所投票的多数股份， 以及根据该条例颁布的条例（《以色列法律》或《公司法》)或股份总数由非“控股股东”且在该事项中没有“个人利益”的股东投票，被投反对票的决议，不超过公司总投票权的百分之二。请分别在第5页和第23页看到第1和第2项下的描述，以解释根据公司法，谁可能被视为控股股东或可能在每项此类决议下的投票中具有个人利益。
于2026年4月30日营业时间结束时登记在册的股东有权收到会议通知并在会上投票。诚邀所有该等股东亲自出席会议。
无论你是否计划出席会议，我们促请你迅速填写、注明日期和签署所附的委托书，并将其装在随附的信封中邮寄，如果在美国邮寄，则无需邮资。
如果您的股票是通过公司的以色列注册商在特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）交易而持有的，您应该将您填妥的委托书交付或邮寄（通过挂号信）至公司位于13 Zarchin Street，Ra'annana，Israel的办公室，注意：副总裁、总法律顾问兼公司秘书Alon Levy，连同所有权证明（伊舒尔·巴鲁特），截至代持股份的贵券商或TASE会员出具的股权登记日。您可以在经纪人或TASE会员的分支机构或通过邮寄到您的地址（仅考虑邮寄费用）收到所有权证明，如果您这样要求。此类请求将针对特定证券账户提前提出。或者，您可以通过以色列证券管理局（“ISA”）的电子投票系统MAGNA以电子方式对公司普通股进行投票，最多可在会议确定的时间前48小时进行。您应该会从您的经纪人或TASE成员那里收到有关电子投票的指示。
i
退回你的代理人并不剥夺你出席会议、撤销代理人或亲自投票表决你的股份的权利。
股份的联名持有人应注意，就有关人士共同有权享有的任何股份而言，所有须向股东发出的通知，均须发给在公司股东名册中名列首位的该等人士，而如此发出的任何通知，即为向该等股份的持有人发出的足够通知，此外，根据公司《章程》（“章程”）第26（d）条，由亲自或通过代理人提供投票的联名股份高级持有人的投票，将被接受，但不包括其他共同持有人的投票。为此目的，资历将按名称在公司股东名册上的排名顺序决定。
上述提议在随附的代理声明中有更全面的描述，我们促请您完整阅读该声明。符合条件的股东可在本通知发出之日起7日内通过向公司提交提案的方式提出适当的提案列入会议。更多关于股东提案的信息，请见章程第十八条。如果在邮寄本代理声明后对任何提案做出更改，我们将通过发布新闻稿将更改传达给我们的股东，该新闻稿的副本将提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以表格6-K形式提交外国私人发行人的报告并提交给ISA。
根据章程，只有公司至少收到代表才会生效48小时在会议召开时间之前，或公司董事会（“董事会”）或根据董事会授权可能确定的较短期限，或在股东通过MAGNA（如上文所述）以电子方式投票表决公司普通股的情况下，至少48小时开会前。
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根据董事会的命令，
Alon Levy
副总裁、总法律顾问和公司秘书
日期：2026年4月23日
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二、
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2026年特别大会
股东人数
目 录
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NICE Ltd.
13 Zarchin Street，Ra'annana，以色列
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代理声明
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2026年股东特别大会
本委托书于2026年4月30日收市时向NICE Ltd.（“NICE”或“公司”）普通股或美国存托股（或“ADS”）（统称“股份”）的记录持有人提供，以供公司董事会（“董事会”）根据随附的特别股东大会通知在2026年特别股东大会（“特别股东大会”或“会议”）或其任何休会期间使用。会议将于2026年5月28日（星期四）下午3：00在以色列Ra’annana Zarchin Street 13号公司办公室举行。
随函附上出席会议使用的代表表格及代表回信信封。如果您的股票是通过公司的以色列注册商在特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）交易而持有，您应该将您填妥的代理卡交付或邮寄（通过挂号信）到公司位于13 Zarchin Street，Ra'annana，Israel的办公室，注意：副总裁、总法律顾问兼公司秘书Alon Levy，连同所有权证明（伊舒尔·巴鲁特），截至贵券商或TASE会员出具的股权登记日。您可以在您的经纪人或TASE会员的分支机构或通过邮寄到您的地址（仅考虑邮寄费用）收到所有权证明，如果您这样要求。此类请求将针对特定证券账户提前提出。或者，您可以通过以色列证券管理局（“ISA”）的电子投票系统MAGNA以电子方式对公司普通股进行投票，最多可在会议确定的时间前48小时进行。您应该从您的经纪人或TASE成员那里收到有关电子投票的指示。
股东可通过向公司提交书面撤销通知或正式签署并附有较后日期的代理，或通过亲自在会议上投票的方式，撤销其在有效行使前执行代理所授予的授权。但股东出席会议未选择亲自参加表决的，不撤销其代理资格。除非在代表表格上另有说明，如果一份代表在会议之前被公司正确执行并收到，该代表所代表的股份将对将在会议上提交的所有事项投赞成票，如上所述。代表形式的股东作出说明的，代表的股份将按照该说明进行表决。在会议审议的所有事项上，股份持有人的弃权票将既不被视为对该事项的“赞成”也不被视为“反对”票，但在确定出席会议的法定人数时将被计算在内。
1
根据公司与作为存托人的JP Morgan Chase Bank，N.A.（“存托人”）与公司ADS持有人之间的存款协议条款，存托人应努力（在切实可行范围内并根据适用法律和公司经修订和重述的公司章程（“章程”））根据ADS持有人向存托人提供的指示投票或安排投票ADS所代表的股份数量。如果保存人在保存人为此目的确定的日期或之前未收到任何ADS持有人关于该持有人收据所证明的ADS所代表的任何股份的指示，则保存人将不会在对ADS所代表的股份进行投票时行使任何酌处权。
根据章程，只有当公司至少在会议时间前48小时收到代理，或董事会或根据董事会授权确定的较短期限，或在股东通过MAGNA（如上文所述）进行电子投票的情况下，代理才会生效48小时开会前。
有关截至2025年12月31日止年度我们五名薪酬最高的公职人员的薪酬的信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和雇员– B.薪酬–涵盖高管的个人薪酬”，载于我们于2026年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）中。
2
只有在2026年4月30日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票以及会议的任何休会或延期。2026年4月19日，公司已74,774,827已发行股份，其中58,442，987股为已发行股份，16,331，840股为公司持有的库存股。如达到法定人数，会议将开始讨论。两名或两名以上人士，各自为股东、股东的代理人或法团的代表，共同持有合计授予公司至少25%投票权的股份，亲自或通过代理人出席并有权投票，将构成会议的法定人数。为此目的，弃权股东应视为出席会议。会议指定时间半小时内未达到法定人数的，会议将在同一时间和地点休会至2026年6月4日。在续会上，任何两名亲自出席或委托代理人出席的股东，或已交付代理卡的股东，将构成法定人数。
根据经修订的《以色列公司法》（5759-1999）及其颁布的条例（“以色列法律”或“公司法”）和章程，持有公司至少百分之一的未行使会议表决权的公司任何股东可向公司提交拟议的会议附加议程项目，但须在会议上讨论该项目为适当。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外的交易所上市的公司，根据条款和适用法律，只有在一名或多名持有公司至少5%未行使表决权的股东提出请求后，才能将与董事的任命或罢免有关的事项添加到我们的年度股东大会的议程中。因此，该事项不得列入本次会议议程。任何符合条件的股东可将提议的新增议程项目（与董事的任命或罢免有关的议程项目除外）提交至公司位于13 Zarchin Street，Ra'annana，Israel的办公室，注意：Alon Levy，副总裁、总法律顾问和公司秘书，不迟于2026年4月30日。如果董事会决定因任何此类提交而增加任何额外的议程项目，公司将在提出项目的最后日期即2026年5月7日之后的7天内发布与会议有关的更新议程和代理卡，该议程和代理卡将根据外国私人发行人的报告以表格6-K提交给SEC，并将在SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov此外在http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il.
在《公司法》规定的特殊情况下，在符合某些条件的情况下，董事会可以批准与补偿或补偿政策有关的某些提案，即使股东大会已投票反对批准此类决议，但前提是公司的薪酬委员会，以及此后的董事会，各自根据详细论证并在重新考虑该事项后确定，批准此类提案符合公司的最佳利益。
3
下表列出，截至下述日期，我们已知实益拥有公司已发行股份5%以上的所有人士实益拥有的股份数目。
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姓名
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股份数量
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股份百分比
实益拥有(1)
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Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd。
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3,160,790(2)
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5.4%
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Principal Global Investors，LLC（“PGI”作为Principal Asset开展业务
管理）
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4,695,504(3)
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8.0%
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| (1) |
基于截至2026年4月19日已发行和流通的58,442，987股普通股。
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| (2) |
该信息基于Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd.（“Harel Insurance”）于2026年2月4日向SEC提交的附表13G。Harel Insurance的地址是3 Aba Hillel Street，Ramat Gan 52118，Israel。根据附表13G，Harel Insurance拥有超过3,095，994股普通股的投票权和超过3,160，790股普通股的处置权。在Harel Insurance实益拥有的3,160，790股普通股中，（i）3,095，994股普通股是通过（其中包括）公积金和/或共同基金和/或养老金基金和/或保单和/或交易所交易基金为公众持有的，这些基金由Harel Insurance的子公司管理，每个子公司在独立管理下运营并做出独立的投票和投资决策，以及（ii）64,796股普通股由Harel Insurance的子公司作为投资组合管理人管理的第三方客户账户持有，哪个子公司独立管理运营，独立作出投资决策，对该等客户账户持有的证券没有表决权。
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| (3) |
该信息基于PGI提供给公司的一封日期为2026年3月18日的信函。信中称，报告的股份由PGI投资管理下的账户拥有，PGI代表多个客户行事。其中一些客户根据咨询合同，向PGI提供自行决定对其股份进行投票的权力（即没有具体的书面指示）。
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4
补偿政策的讨论与审批
背景
根据经修订的《5759-1999年以色列公司法》（第《以色列公司法》），我们被要求采纳一项有关公司执行人员和董事薪酬的政策（每个人，一个“办公室 持有人"）（the "Compensation 政策").一般来说，以色列公司法要求的赔偿政策批准程序，是一项建议，由赔偿委员会批准，并由我们的董事会批准，然后由我们的股东由特别多数股东批准（如下所述）。
薪酬政策应由薪酬委员会和董事会定期审查，以评估其持续充分性，并应至少每三年按照上述批准程序重新提交批准和重新批准一次。我们目前的薪酬政策在2023年年度股东大会上获得了股东的批准。此外，在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了关于高管股权奖励上限和业绩组合的当前薪酬政策的更新。
根据以色列公司法，公司的薪酬政策作为有关高管和董事的雇佣或聘用条款的决策框架，并基于某些原则，即推进公司目标、业务计划和长期战略，以及为我们的办公室持有人创造适当的激励措施。薪酬政策定义了反映公司对其高级管理人员的薪酬理念的原则、指导方针和规则，并为高管薪酬设定了限制，包括对薪酬的最高价值设置了一定的上限。
作为一家全球领先的专用人工智能驱动平台供应商，公司在全球范围内拥有广泛的业务，其许多高管（包括首席执行官或“首席执行官”）居住在美国，公司必须保持与全球同行的薪酬做法具有竞争力的薪酬框架和做法。
公司目前的补偿政策将于2026年7月17日到期。在续约之前，薪酬委员会和董事会聘请Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）进行全面的高管薪酬分析，以提供具有竞争力的薪酬框架。这使得我们的薪酬委员会和董事会能够评估我们相关同行的高管薪酬做法，以确定根据薪酬政策我们的薪酬委员会和董事会所需的适当权力。
薪酬讨论与分析
这篇薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬实践。有关我们每位董事和执行官及其背景的信息，请参阅我们的年度报告。
2025年业务亮点
主要 收购-2025年9月，NiCE完成了对Cognigy约10亿美元的收购，表明了NiCE致力于向一家专注于人工智能的公司转型。在加特纳的2025 Peer Insights客户之声中，Cognigy获得了唯一的客户选择，为企业对话式AI平台。
5
人工智能领养– 2025年，我们新达成的七位数CXONE交易中100%包含了AI。
2025年财务要点
我们在2025年取得了以下关键财务业绩，显示出持续增长和不断扩大的盈利能力：
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公制
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2025财年业绩GAAP(1)
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同比变化GAAP
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2025财年业绩非公认会计原则(1)
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同比变化非公认会计原则
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总收入
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29.45亿美元
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+8%
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29.45亿美元
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+8%
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云收入
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22.38亿美元
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+13%
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22.38亿美元
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+13%
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营业收入
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6.46亿美元
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+18%
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9.08亿美元
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+7%
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营业利润率
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21.9%
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190个基点
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30.8%
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（20个基点）
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EPS
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$9.67
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+43%
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$12.30
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+11%
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经常性收入
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26.44亿美元
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9%
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26.44亿美元
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9%
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(1)有关每项非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见附件 A。
公司概况及近期表现
NiCE是专用AI驱动云平台的全球领导者，服务于150多个国家的超过25,000家客户，其中包括超过85%的财富100强企业。公司在全球拥有约1万名员工，研发专业人员超3500人。NiCE被评为加特纳魔力象限的领导者联络中心即服务（CCAaS）连续第11年。
*截至2025年12月31日止年度的财务数字。
6
公司在过去五年的持续增长
在2021-2025年期间，公司在所有关键财务指标上实现了显着的多年增长：
(1)有关每项非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见附件 A。
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回顾上次续保补偿政策
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非公认会计原则2025 v 2022
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公认会计原则2025对2022
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总收入
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35% |
35%
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营业收入
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45%
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93%
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净收入
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54%
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230%
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公司治理
我们投入大量时间和资源，以确保（i）我们拥有有效的公司治理结构；（ii）我们以诚实、道德和透明的方式运营；以及（iii）我们的公司和薪酬政策反映了我们的价值观和业务目标，并与公司利益和股东利益保持一致。
公司治理实践和薪酬
我们保持高水平的公司治理实践。关于高管和董事的薪酬，我们维持董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的治理实践和政策。因此，我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，包括至少三名董事会成员，并且根据以色列法律要求，包括所有法定外部董事，不包括董事会主席。我们所有的董事会成员都是根据纳斯达克上市规则和以色列公司法确定为“独立”的非执行董事。
我们通过了一项补偿政策，该政策设定了与办公室持有人补偿相关的框架和要求，我们至少每三年审查一次这项政策，包括审查同行群体的可比数据。我们认为，我们采用的做法反映了与高管薪酬相关的最佳做法，强调长期激励和按绩效付费，并与股东利益保持非常合理的薪酬水平。
8
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关键补偿原则
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✔至少每年审查一次补偿政策，以确保其符合适用的法律法规、市场惯例，并符合公司的目标和战略。
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✔由至少三名成员组成的完全独立的薪酬委员会。
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✔通过奖励业务成果、长期业绩和战略决策来平衡绩效目标和时间范围的高管薪酬。
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✔定期审查高管薪酬和同行数据。
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✔高管基于绩效的显著客观可变薪酬。
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✔绝大多数CEO薪酬都是基于绩效的，年度和长期激励目标基于客观的绩效衡量标准。
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✔董事会成员和高管的年度股权薪酬上限。
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✔我们高管的年度现金奖金支付上限。
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✔高管年度股权授予必须包含至少50%的基于绩效的标准。
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✔控制权变更或公司交易时加速执行高管股权奖励的双重触发要求。
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✔承诺将稀释水平维持在10%阈值以下。
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✔禁止执行人员和董事会成员卖空。
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✔没收和追回政策。
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✔至少20%的高管股权奖励与相对股东总回报（rTSR）绩效指标挂钩。
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补偿理念与目标
我们认为，高管的素质、技能、经验和奉献精神是影响我们业绩和创造股东价值的关键因素。因此，我们的高管薪酬计划的关键目标是在竞争激烈的全球人才市场中吸引、留住和激励优秀的高管人才，同时保持严格的成本结构。
此外，我们寻求实施“按绩效付费”的理念，通过设计我们的高管薪酬计划，将高管目标总直接薪酬的很大一部分与实现与关键公司目标和股东价值的长期提升直接相关的财务和战略绩效目标挂钩。薪酬委员会和董事会认为，支付给我们高管的薪酬应与我们在短期和长期基础上的公司业绩密切相关，并与具体的、可衡量的结果挂钩，此类薪酬应有助于我们激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管，同时确保适当关注运营目标和创造长期股东价值。
9
鉴于我们业务的规模和复杂性，以收入和员工人数衡量，执行领导团队（“ELT”）的每个成员都承担着重大责任。这一级别的决策和绩效对（i）重要的收入流、成本结构，以及（ii）大量员工的日常工作、敬业度和保留率受到领导层优先事项和资源分配的影响具有重大的直接影响。由于ELT角色设定目标、批准预算以及建立贯穿整个组织的执行计划，即使ELT有效性的增量差异也会影响业务成果，包括增长、盈利能力、合规态势以及公司吸引和留住人才的能力。出于这些原因，我们的目标是聘用具有领导技能和经验的ELT，这些技能和经验与职责的规模以及潜在的组织和财务后果的规模相称。
每年，在年初并按照公司对当年业务计划的定义，薪酬委员会和董事会对我们的ELTs进行绩效审查，确定将授予每个ELTs的年度股权奖励，以及基于绩效的股权奖励的绩效指标，并审查任何现金绩效增加是否合适。此外，薪酬委员会和董事会确定该年度MBO计划的目标，并审查和批准上一年度MBO的结果。
维持保守稀释水平
限制以股份为基础的薪酬带来的稀释是我们董事会的一个关键考虑因素。我们认为，公司在与基于股份的薪酬计划相关的维持低水平稀释方面一直非常保守和谨慎，还保持了显着低于中值水平的净烧钱率和总股本成本，所有这些都在下文进一步详述。
赔偿追回（“追回”）政策
自2023年10月2日起，我们采取了一项政策，要求补偿支付给我们现任和前任董事和高级职员的任何超额现金或股权激励薪酬，如果这些付款是基于随后重述的财务业绩的实现。该追回政策旨在遵守美国证券交易委员会（SEC）根据实施《交易法》第10D条通过的最终规则所要求的纳斯达克上市标准，并确保我们的董事和高管对任何此类财务重述承担责任。
独立薪酬顾问的作用和同行小组更新
薪酬委员会有权保留外部顾问的服务，包括薪酬顾问。作为薪酬委员会持续审查公司薪酬框架的一部分，并为支持2026年薪酬决定和披露，薪酬委员会聘请FW Cook对公司的高管薪酬计划进行独立的全面审查，包括审查用于薪酬基准的同行群体。FW Cook向薪酬委员会提供有关市场实践和趋势、薪酬水平和方案设计的建议，包括基本工资的结构和竞争力、年度激励机会、长期激励设计和组合、股权授予实践和水平、股份使用和相关治理考虑，以及薪酬委员会要求的其他事项。薪酬委员会和董事会保留对高管薪酬决定的充分酌处权和责任。
10
更具体地说，审查包括：
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对公司薪酬同行群体的建议更新。
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| • |
高管现金和股权薪酬的竞争性市场分析。
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| • |
综合基准分析公司的薪酬水平和薪酬实践相对于更新的同行群体。
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| • |
关于我们股权策略的建议，包括评估公司相对于同行的稀释水平和股权烧钱率。
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竞争定位– 2026年同行集团
在设定和审查我们的执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了（其中包括）我们同行集团中公司类似情况的高管的薪酬做法和薪酬水平，并根据对公开的代理声明、年度报告和其他有关可比高管职位的市场数据的审查获得了信息。在这样做的过程中，薪酬委员会使用基准作为一种输入，以提供市场背景，告知薪酬定位并支持内部和外部薪酬竞争力，但基准本身并不决定薪酬结果。薪酬委员会亦会考虑其他相关因素，例如：
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高管薪酬与激励设计的市场趋势；
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薪酬要素的混合和权衡（包括固定和浮动薪酬的平衡以及现金和股权激励）；
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个人和公司业绩；
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按绩效付费的一致性；
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内部薪酬公平和组织考虑、作用范围和责任；
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领导能力和经验，以及它认为相关的其他定性和定量因素；
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高管任期和继任考虑；和
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吸引高管时的相关考虑因素以及现有高管的留任风险。
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同行小组研究（the“同行组研究”）由全球上市软件技术公司组成，薪酬委员会认为这些公司在行业、业务概况、收入、营业收入、员工人数和市值方面通常与公司具有可比性。在选择和定期评估同行群体时，薪酬委员会还考虑旨在增强可比性和同行群体作为市场参考点的有用性的其他因素，这些因素可能包括行业部门和竞争格局、增长情况、客户群和终端市场、员工人数和运营复杂性、地理足迹、业务模式和收入组合（包括经常性收入的程度）、盈利能力、产品和服务供应，以及公司竞争的高管人才市场。
11
2026年2月，薪酬委员会审查并更新了我们的薪酬同行集团，以更好地反映NiCE当前的规模和定位以及其竞争的高管人才市场，认可我们不断发展的业务重点，并对以前的同行公司的收购进行会计处理。此次更新的同行组中的公司是根据与我们的相似性，基于以下标准选出的：
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类似的收入规模-~0.4倍至~1.6倍我们过去四个季度的收入约为29亿美元（约11亿美元至约48亿美元）；
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相似的市值-~0.2倍至~5倍我们截至2025年12月31日的市值约为69.16亿美元（约16亿美元至约342亿美元）；
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行业-企业SaaS公司，多为云行业；
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雇员人数-~0.2x至~1x我司雇员人数约8726人（截至上次年报（2051人至8726人）；
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高管人才的竞争者。
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2026年同行集团
薪酬委员会考虑的2026年薪酬的同行群体如下（以下简称“2026年同行集团”):
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Zoom Video Communications, Inc.
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佩格系统，公司。
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Paylocity Holding Corporation
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PTC，Inc。
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Five9, Inc.
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RingCentral，公司。
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Guidewire Software, Inc.
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MongoDB, Inc.
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Hubspot, Inc.
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Check Point Software Technologies Ltd.
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Okta, Inc.
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Paycom Software, Inc.
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Dolby Laboratories, Inc.
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DocuSign, Inc.
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Dropbox, Inc.
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Klaviyo，Inc。
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薪酬委员会定期审查同行群体，并根据需要进行调整。具体来说，对于2026财年，我们对同行组进行了以下更改：三家公司从同行组中删除：Fair Isaac Corporation、费哲金融服务公司，以及Snowflake Inc.，这些公司由于市值和/或收入水平异常而被删除。
新增5家公司：DocuSign Inc.、Dropbox Inc.、Klaviyo Inc.、Paylocity和杜比实验室 Corporation-因为他们符合我们的遴选标准，代表了人才的竞争对手。所有新的同行公司的市值和收入水平都与NiCE相当，与之前的同行集团相比，更新后的同行集团使NiCE在两个关键规模衡量指标上更接近同行集团的中位数。薪酬委员会预计将继续定期审查同行群体，以帮助确保随着公司业务和市场环境的演变，它仍然是一个适当的参考点。
下面是一份汇总表格，显示了NiCE相对于同行集团公司的地位，查看了多个指标：
12
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百分位
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收入（百万美元）
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营业收入（百万美元）
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市值-12个月。平均。12/31/25
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市值-on 12/31/25
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雇员（如上年度报告或代理声明所披露）
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第75个百分位
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2,794
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$498
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$21,259
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20,120
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6,955
|
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中位数
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2,401
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$276
|
$13,868
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11,917
|
5,736
|
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第25个百分位
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1,568
|
$59
|
$8,550
|
8,018
|
3,597
|
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NICE
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84P
|
79P
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33P
|
18P
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100P
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除了同行公司代理数据外，FW Cook还对Peer Group Study补充了针对某些高管角色的第三方高管薪酬调查数据，这些数据并未在同行代理的可比基础上一致披露，并提供了有关薪酬水平、薪酬组合和流行的项目设计实践的额外背景信息。薪酬委员会可能会考虑此类补充数据以及同行代理数据，以帮助评估市场竞争力，并为特定角色的决策提供信息，包括在公开披露的同行代理职位中可能无法充分反映高管的职责、范围或地理足迹的情况下。
人才竞争
在以高管人才激烈竞争为特征的快节奏市场环境中，该公司与主要在美国上市的同行企业软件公司展开竞争。对于在企业软件、云和AI驱动的解决方案、网络安全和合规、全球上市领导地位、产品创新和平台战略以及跨多个地区管理团队方面拥有专业知识的高管来说，这场竞争尤其明显。薪酬委员会认为，保持反映公司竞争格局的同行群体，并酌情使用补充调查数据，支持公司的薪酬政策，这将有助于公司吸引、激励和留住能够执行公司战略并为股东创造长期价值的高素质领导者的能力。
从我们最近的高管招聘（如下所述）可以看出，我们还与最大的企业软件公司直接竞争高管人才，需要考虑到这类公司在相关级别对高管人才的薪酬做法，无论是在现金薪酬还是股权奖励做法方面。
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行政人员
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作用
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前雇主
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Scott Russell
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首席执行官
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SAP
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杰夫·康斯托克
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总裁产品和技术
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微软
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阿伦·钱德拉
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首席运营官
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迪士尼（此前与Meta合作）
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丹·贝朗厄尔
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NECE美洲区总裁
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AWS
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13
基准分析
市场分析和同行组研究被用作薪酬委员会和董事会在审议建议修订过程中评估公司当前薪酬水平的参考点。分析表明，公司目前的股权上限相对于同行集团实际股权奖励中位数和75个百分位水平的定位如下：
使政策与同行高管人才市场保持一致
如上述数据所示，公司目前年度奖励的最高股本上限（基于公司当前市值）远低于我们同行集团内CEO以及薪酬第二高的其他高管的薪酬中位数水平——这意味着公司没有根据薪酬政策授权在我们同行集团的中位数范围内向其CEO和公司的某些高管授予定期年度奖励。
特殊事件的股权上限仅略高于同行集团薪酬的中位数水平，并没有为薪酬委员会和董事会的进一步酌处权或为诸如聘用或留用奖励等特殊事件提供足够的权力。
14
与全球大型SaaS以色列纳斯达克上市公司的比较
与在纳斯达克上市的可比以色列科技公司（根据其适用的薪酬政策）相比，NiCE目前的股权上限也较低，概述如下1:
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公司
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CEO稀释
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ELTs稀释上限
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检查站
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0.30%
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0.15%
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CyberArk2
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0.50%
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0.50%
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Jfrog
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0.50%
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0.35%
|
|
星期一
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0.25%
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0.187%
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威克斯
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0.40%
|
0.40%
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NiCE –年度上限
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0.12%
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0.06%
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特殊情况下的上限
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0.2%
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0.08%
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拟议的新年度上限
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0.25%
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0.125%
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建议的新特别上限
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0.35%
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0.175%
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以色列公司法下的赔偿政策–施加前瞻性限制
与我们的大多数同行集团公司不同，这些公司是受“薪酬发言权”模式约束的美国发行人，公司受制于受以色列公司法管辖的更严格的程序，该程序要求采用必须至少每三年获得公司股东批准一次的补偿政策。“薪酬说”模式要求股东对薪酬实践进行追溯非约束性咨询投票，这是股东就薪酬表达立场的工具，供公司考虑。相比之下，以色列公司法通过为每个薪酬组成部分设定最高上限，对董事会批准高管薪酬的权力施加了前瞻性的具有约束力的限制。如果董事会希望批准超过薪酬政策上限的高管薪酬，它不能在没有首先获得特定股东批准的情况下这样做，这是不切实际的，尤其是在招聘新人才或在并购背景下。我们的竞争对手不受这种方式的限制，并且可能会批准高管薪酬，因为他们的董事会认为这符合他们公司的最佳利益。在实践中，公司的大多数同行在某些特殊场合向高管授予了基于股权的奖励，这些奖励大大超过了Peer Group研究中反映的基于股权的薪酬的中位数水平。
1表中的股权上限水平涉及RSU等全额价值授予，其中一些公司允许对行权价等于授予时市场价格的期权进行更高水平的稀释。
2公司于2026年收购。数据涉及收购前的最新补偿政策。
15
薪酬政策设定了高管薪酬的框架和限制（而不是实际的个人获得薪酬的权利），并设定了薪酬委员会和董事会在这些界限内为公司每位高管确定适当薪酬水平的权力范围。薪酬政策上限应为董事会提供足够的权力，以授予即使是最有价值的高管的薪酬，包括在非常普通的情况下，但每位高管的实际薪酬以及其受雇的条款和条件受该高管与公司的雇佣协议的约束，并根据适用的基准确定。
公司并不经常以高于中值水平的股权奖励为目标，对我们在20-F表格年度报告中指出的股权奖励成本的审查显示，公司普遍低于中值水平。尽管如此，我们认为，我们的薪酬政策应允许我们的薪酬委员会和董事会有权在他们认为需要并符合公司最佳利益的情况下批准高于中值水平的股权奖励。此外，根据FW Cook的分析，招聘奖励通常介于年度股权奖励水平的100%-200 %之间——公司应该能够在需要时提供或匹配这样的奖励水平。
公司维持保守的股权预算
我们的薪酬委员会和董事会认为，我们根据股东利益保持合理的薪酬水平，低于同行集团基准的中位数水平，在某些方面相对于同行非常低。
除了审查同行薪酬水平外，薪酬委员会和董事会还审查公司相对于同行集团的股权使用水平，包括股份消耗率、稀释和股权成本，因为这些措施中的每一项都反映了股权薪酬被使用的程度、一段时间内的相关趋势以及对股东的影响。在评估股权使用情况时，薪酬委员会会考虑内部和外部背景，其中可能包括公司的整体薪酬理念和预期薪酬组合、股权在吸引和留住员工方面的作用、公司的招聘和保留需求、员工人数的变化、股价波动以及由此对交付目标授予价值所需的股份数量的影响，以及同行之间更广泛的股权市场实践。
根据提交给薪酬委员会的分析，公司的股权使用相对于同行一直非常保守。特别是，NiCE在2024年授予了约2.12亿美元的全公司股权授予价值，估计在2025年已授予约1.18亿美元。分析表明，2024年的赠款价值大约处于同行中位数，而2025年的赠款价值在同行群体中处于最低水平。
16
下表总结了公司相对于同业集团的股权授予价值定位：
股票消耗率
薪酬委员会还审查了烧股率，这反映了年度股本发行相对于流通股的情况，并为稀释、股本使用情况和股本发行速度提供了一个重要的视角。薪酬委员会结合其他股权使用措施和公司的薪酬目标来考虑烧钱率。
同样，该公司的净烧股率远低于同行集团的中值：
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75第百分位
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3.22%
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中位数
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1.89%
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25第百分位
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1.27%
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NECE – 2024年百分位
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1.69%
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NiCE – 2025年百分位
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0.9%
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NiCE – 3年净燃烧率
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1.36%
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17
总稀释水平
NiCE的股票流通稀释度仍然很低。2026年的总稀释，即使假设100%的股池利用率，也将约为6.68%，低于同行集团中位数，即使采用新的ESPP池，稀释水平也将为8.15%(1).
(1)这些数字基于截至2026年4月19日的流通股和股权奖励。
股份回购活动及对股份数目的净影响
作为我们对负责任地管理稀释的承诺的一部分，在2022年至2025年期间，公司实施了股票回购计划，据此，公司在2022年回购了1.45亿美元、2023年2.88亿美元、2024年3.69亿美元和2025年4.89亿美元的股票。这些回购推动2022年至2025年稀释后的流通股减少5.0%。注意到公司的股份回购计划有超过股权发行的抵消稀释.
为基于绩效的股票策略引入增强薪酬
将股权奖励的绩效提高到50%
在2024年年度股东大会上，我们修改了薪酬政策，要求向我们的ELTs授予的股权奖励包括与绩效标准挂钩的至少50%，我们已有效地开始在2025年向我们的ELTs授予的所有股权奖励中实施这一增强的绩效要求。
引入rTSR性能
进一步加强了我们对绩效薪酬的关注，截至2026年，更新后的高管股权战略（对于我们的首席执行官，已经在其2025年股权奖励中实施）将纳入归属标准，其中包括相对股东总回报（rTSR）和运营绩效指标（PSU），符合美国市场最佳实践。
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成分
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分配
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归属
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业绩标准
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基于时间的RSU
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50%
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4年
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年度归属
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持续服务
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业绩RSU（PSU）
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30 %
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3年
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年度归属
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同比财务增长目标
|
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rTSR单位
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20%
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3年
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3年后单崖
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相对TSR vs.软件与服务指数
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18
我们认为，这种结构要求公司的最高领导人对NiCE的运营目标负责，同时也将他们的薪酬与长期股东价值创造紧密联系起来。
rTSR绩效标准的使用通过将高管支出的一部分与投资者可以轻松监控和对标的客观、基于市场的绩效衡量挂钩，增强了透明度和股东价值一致性，从而加强了已实现薪酬与相对股东价值之间的联系。
对现行政策的必要调整
高管股权奖励实践
提供给公司高管的薪酬总额的绝大部分（2025年超过85%）由可变薪酬组成，特别是基于股权的薪酬，这是没有保障的，与公司的增长和成功直接相关。
根据薪酬政策，授予执行官的股权奖励受公司股权计划条款的约束，并在至少三年的时间内（公司的惯例是授予股权并有四年的归属）逐步分期授予（通常是每年一次），至少有一年的悬崖，前提是至少50%的授予股权奖励受业绩标准的约束。
根据我们目前的薪酬政策，高管股权奖励的最高限额被设定为授予时的稀释门槛，旨在使奖励的最高价值限额与公司的市值保持一致，无论是向上调整还是向下调整。此外，这些稀释上限受到绝对值上限和下限的限制。
鉴于公司在过去五年的增长、向以人工智能为重点的企业的转型以及高管人才市场竞争日益激烈，薪酬政策目前的限制不再提供足够的灵活性来授予适当规模、市场水平的股权奖励。首席执行官和其他高管目前的年度股本上限低于基准中值，仅提供高于中值的有限灵活性，即使在特殊情况下也是如此。这一限制严重损害了薪酬委员会和董事会招聘和留住具有相关行业经验和专长的关键高管的能力。近年来，由于这些限制，公司在向现任和未来高管授予股权奖励方面遇到了重大挑战，包括：
人工智能和云企业软件市场正在非常激烈地争夺关键的高管人才。高管招聘竞争激烈，NiCE最近的高管团队成员来自SAP、微软、AWS和迪士尼等美国领先企业。
挑战在过去两年中加剧，因为在保持强劲业绩的同时，NiCE的股价已经贬值，最近由于SaaS企业软件行业的波动而进一步恶化。降低的股价直接影响我们的补偿政策中设定的允许股本上限的价值。
薪酬政策可能会限制高管新聘人员的吸引力奖励的竞争力，这通常需要重大的初始股权激励，以建立适当的股权。因此，仅仅因为竞争对手可以灵活地在适用的基准范围内提供更具竞争力的初始补偿方案，NiCE就面临失去高资质候选人的风险。
19
NiCE引入绩效奖励，其收益水平的单位可以在0-200 %之间（100%为目标），进一步降低了股权奖励的目标规模，因为补偿政策涉及最高金额并要求我们考虑最高支付，而可能的结果是目标水平支付。因此，这进一步限制了目标水平奖励的允许规模。
建议修订补偿政策
基于上述理由和公司对股权预算的保守管理，公司建议将其薪酬政策的期限延长三年，并对其稀释百分比股权上限进行调整，以与同行集团的薪酬做法保持一致。
这将允许吸引和留住顶级高管人才，以推动股东价值，而目前的政策上限已不再有效承担。
此外，鉴于拟议的更高稀释上限，为了限制最大情景，公司建议降低基于稀释的股本上限的绝对最大价值上限。目前根据补偿政策设定的绝对价值上限为最高180亿美元的市值和最低不低于80亿美元的市值（“价值上限”).
股本上限的具体拟议变动
为落实上述建议的修订，薪酬委员会及董事会已议决，现要求股东于会议上批准以下有关薪酬政策的修订：
（1）CEO股权上限：
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上限类型
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当前上限
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按目标上限提出
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改变
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年度奖项
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占已发行及流通股本0.12%
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0.25%已发行及流通股本
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+0.13%
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特殊情况奖励
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0.20%已发行及流通股本
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0.35%已发行及流通股本
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+0.15%
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（2）其他执行领导团队（ELT）成员股权上限：
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上限类型
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当前上限
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按目标上限提出
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改变
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年度奖项
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占已发行及流通股本的0.06%
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0.125%已发行及流通股本
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+0.065%
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特殊情况奖励
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占已发行及流通股本的0.08%
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0.175%已发行及流通股本
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+0.095%
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这些拟议的调整后上限仍低于或与以色列可比科技公司的股本上限相当，详见上文在纳斯达克上市的以色列公司对比表。
20
（3）将最高价值上限从180亿美元的市值降至140亿美元。
公司认为，这些变化，连同最近转向至少50%的基于业绩的股权要求、为执行团队引入rTSR绩效以及本委托书中就我们的薪酬做法和我们的CEO薪酬提供的更高水平的披露，是适当的，并且符合公司股东的最佳利益。
在薪酬政策获得批准的情况下，董事会承诺，作为公司整体薪酬战略的一部分，将继续维持股权奖励导致的总稀释低于公司已发行和流通股本的10%。
提议会议通过以下决议：
“已解决，认为本委托书第1项所述及本委托书所附的公司补偿政策为附件 b、被批准，特此批准。”
所需投票
根据以色列法律，除由此规定的有限例外情况外，批准公司的赔偿政策需要亲自或通过代理人或通过电子投票方式获得出席的多数股份的赞成票，并就该事项进行投票；前提是投票赞成该选举的股份至少包括非“控股股东”且在该事项中没有“个人利益”的股东所投票的多数股份，或股份总数由非“控股股东”且在该事项中没有这种“个人利益”的股东投票，被投反对票的决议，不超过公司总投票权的百分之二。
为此目的，a "控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司董事或办公室负责人的方式除外）。一个人如果自己或与他人一起持有或控制一家公司任何一种“控制手段”的一半或更多，即被推定为控股股东。“控制手段”定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）委任公司董事或首席执行官的权利。
根据以色列法律，a "个人兴趣"股东的个人利益包括股东亲属的任何成员（即配偶、兄弟或姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶的子女、兄弟、姐妹或父母或上述任何一方的配偶）的个人利益，或该股东（或该亲属）担任董事或首席执行官、拥有至少5%的已发行股本或投票权或有权任命董事或首席执行官的实体的个人利益，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，无论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权。仅因我们的股份所有权而产生的利益不被视为“个人利益”.
21
我们认为，我们的任何股东极不可能是控股股东或在本议案1中有相关的个人利益。根据以色列法律，每名就建议决议案投票的股东须通知公司该股东是否为控股股东或在建议决议案中有个人利益。为避免混淆，作为一家证券在以色列境外交易所上市的公司，通过随附的代理卡或投票指示表进行投票的每个股份持有人，将被视为确认该股东不是控股股东，且在本议案1中不存在相关的个人利益。如果您是控股股东或在本提案中有相关的个人利益（在这种情况下，您的投票将仅计为支持或反对普通多数，而不计为支持或反对特别计票），请通知公司的公司秘书和总法律顾问，电话：+ 972-9-775-3777或alon.Levy@nice.com，或者，如果您以“街道名称”持有您的ADS，您可以联系管理您账户的代表，后者将代表您通知我们。
董事会建议对提议的决议投赞成票。
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核准首席执行官薪酬条款
执行摘要
根据以色列公司法，我们CEO的薪酬条款一般需要获得薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。我们正寻求股东批准（i）一个为期三年的框架，根据该框架，我们的薪酬委员会和董事会可批准我们的首席执行官的可变薪酬（the "奖励框架"），以及（ii）Scott Russell先生2026年年度股权奖励。本项目2中所述的拟议CEO薪酬条款符合上文项目1中提议的薪酬政策。我们认为，这些提议反映了我们对业绩驱动的薪酬结构的承诺，该结构将高管薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致，同时确保吸引和留住我们行业中世界级高管人才所必需的具有竞争力的薪酬水平。
现任首席执行官– Scott Russell先生
Scott Russell先生于2025年1月开始担任公司首席执行官。
拉塞尔先生带来了包括SAP在内的全球领先科技公司的丰富行政领导经验，他上次担任该公司的首席营收官和执行董事会成员。拉塞尔先生的任命带来了深厚的企业软件和云体验，以加速我们的AI优先平台并反映了公司吸引全球主要科技公司顶级高管人才的战略，以及将NiCE定位为人工智能驱动的企业平台市场领导者的承诺。
2024年8月15日，我们与Scott Russell先生订立了一份要约函。拉塞尔先生最初的薪酬方案是在FW库克协助下进行的彻底的基准分析之后制定的，反映了从一家大型全球科技公司招聘一名高级管理人员的竞争要求。收购要约函还包括罗素最初股权奖励的金额和条款。
2025年CEO薪酬计划的关键要素
基本工资
我们向我们的CEO支付基本工资，以便为他的服务提供固定水平的报酬。薪酬委员会和董事会根据相关基准信息以及在聘用时考虑到他以前的现金薪酬水平，为我们的CEO确定了与类似职位的个人所获得的具有竞争力的水平的基本工资。
我司CEO 2025年基本年薪如下：
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首席执行官
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2025年基薪
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Scott Russell
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$900,000
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短期现金激励薪酬
我们使用基于绩效的现金激励来激励我们的执行官，包括我们的首席执行官，专注于实现公司的财务目标和董事会在我们的年度运营计划中设定的其他目标。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们的MBO结构符合竞争性市场惯例，旨在激励和奖励达到或超过我们预先设定的业绩水平的成就。对我们的首席执行官来说，MBOO至少基于80%的公司财务目标，20%与可能是财务或战略的特定目标挂钩，薪酬委员会和董事会认为在适用的财政年度应特别关注这些目标。
23
2025年奖金计划：目标年度现金奖金机会
根据与我们的CEO根据其雇佣协议协商的条款，我们CEO的目标年度现金奖金机会将是我们CEO基本工资的120%，即1,080，000美元。目标奖金是由我们的薪酬委员会和董事会根据我们当时相关同行群体内的薪酬做法、对竞争性市场做法的审查、并考虑到我们的首席执行官在其前雇主的目标现金水平以及与我们其他执行官的内部薪酬公平而设定的，所有这些都是在与FW库克。
下表显示了CEO的目标和最大年度现金奖金机会（以基本工资的百分比和美元金额表示）以及2025年的绩效目标结构，2026年也将适用，没有变化：
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2025年年度目标奖金
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2025年最高奖金
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首席执行官
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占基薪%
|
美元金额
|
占基薪%
|
美元金额
|
|
Scott Russell
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120
|
1,080,000
|
200%
|
1,800,000
|
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姓名
|
公司财务目标组件
加权（%）
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其他表现 成分
加权 (%)
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|
Scott Russell
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80%
|
20%
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股权奖励
我们向包括首席执行官在内的高管提供股权薪酬机会，以（i）创造有意义的长期激励措施，鼓励持续的价值创造，而不是短期决策；（ii）通过归属和基于业绩的实现，随着时间的推移增加持续服务的价值，从而促进留任；（iii）通过将总薪酬的很大一部分与股价表现挂钩，并就基于业绩的股权而言，实现预先设定的业绩目标，从而使高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们设计的股权薪酬计划与我们的薪酬同行群体的做法和更广泛的市场规范具有竞争力，这支持了我们在竞争激烈的人才环境中吸引和留住高素质领导层的能力。我们认为，这种方法通过将高管薪酬的很大一部分与长期股东结果挂钩，适当地平衡了薪酬和绩效，同时还提供了符合市场惯例并响应我们业务的战略和运营需求的薪酬结构。
薪酬委员会及董事会认为，我们的长期业务目标最好是以时间为基础的受限制股份单位的均衡组合（"RSU"）及基于业绩的受限制股份单位。RSU通过要求在多年期间持续服务来促进领导层的保留和连续性，同时还通过随着时间的推移将相当一部分薪酬与公司股价挂钩从而与我们股东的利益保持一致来鼓励长期导向。此外，基于业绩的限制性股票单位，旨在通过以实现与股东结果直接相关的预先设定的业绩目标为条件的归属来加强按业绩计薪的一致性。
24
我们的RSU奖励通常在四年的时间表内归属，取决于接受者在每个归属日期的持续服务。这一延长的归属期限旨在支持领导层的稳定性，并鼓励优先考虑持久、长期增长而不是短期结果的决策，因为该奖项的很大一部分在几年内仍未归属。这一功能有助于确保CEO对战略和资本分配决策的长期后果保持有意义的问责，包括对创新、人才和运营能力的投资，这些投资可能需要时间才能转化为财务业绩。
绩效公平奖
截至2025年，为了加强我们股权奖励的绩效部分，我们已将股权组合的绩效部分增加到50%，以便我们的ELTs，包括我们的CEO的股权组合是50%的基于时间的RSU奖励和50%的基于绩效的限制性股票单位。这与之前60%基于时间和40%基于绩效的组合相比有所增长。这种对增加基于业绩的股权组合的承诺也被纳入了我们的薪酬政策。
我们CEO的股权奖励以业绩标准为条件的归属包括两类单位，与公司相对于适用指数的股东总回报挂钩的单位–（“RTSR 单位”），以及受公司财务业绩约束的单位（“PSU”).对于2025年，我们CEO的总股权奖励中有25%是PSU，25%是rTSR单位。PSU归属超过4年，有一年的悬崖，而rTSR单位归属3年后在一次触发。
作为为我们新任CEO推出的计划的一部分，我们对他的股权奖励的25%实施了一项新的绩效计划，该计划基于相对的总股东回报（"RTSR"），并以三年后的单一归属悬崖为特色。薪酬委员会和董事会之所以选择rTSR，是因为它是对股东价值创造的直接衡量，更重要的是，它根据外部基准评估业绩，从而有助于将公司特定的价值创造与更广泛的市场或行业走势区分开来。这项为期三年的悬崖归属功能旨在通过使全部支出取决于整个衡量期间的绩效和持续服务来加强长期关注。这一新设计通过将股权价值的重要部分与公司的股票表现挂钩，加强了与股东价值的一致性，还增加了股东的透明度，使他们能够评估奖励与公司表现的一致性。
2025年股权奖励
与NiCE的按绩效付费的理念一致，2025年的奖励旨在提供有意义的风险补偿，为Russell先生创造强大的股权，并通过与持续战略执行、业绩改善和价值创造相关的多年归属，使他的利益与股东价值创造保持一致。在评估该奖项时，董事会考虑了领导层过渡的范围、首席执行官人才的竞争市场以及外部薪酬做法。
下表显示了股权奖励的结构：
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奖励类型
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分配
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归属时间表
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业绩标准
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|
基于时间的RSU
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50%
（5.5万台）
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4年
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持续服务
|
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PSU
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25%
（2.75万台）
|
4年
|
同比财务增长目标
|
|
rTSR单位
|
25%
（2.75万台）
|
3年期–单一悬崖
|
相对股东总回报vs.软件与服务指数
|
25
首次授予的基于时间的RSU将在四年期间内归属，其中40%将在其开始日期后一年归属，其余60%将在此后分12个相等的季度分期归属；PSU与公司2025年的财务业绩目标挂钩，还包括与基于时间的RSU相同的四年基于时间的归属时间表；而rTSR单位将在授予日期后三年以单一悬崖归属，将赚取的股份数量将基于公司的相对总股东回报表现，并以rTSR单位目标数量的150%为上限。
初始股权奖励下的rTSR单位须遵守以下业绩/派息规模，以符合同行集团和市场惯例：
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业绩水平
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RTSR排名*
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单位收益百分比（%）
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低于门槛
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低于第25个百分位
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0%
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门槛
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第25个百分位
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50%
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目标
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第50个百分位
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100%
|
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最大值
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第75个百分位
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150%
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*线性插值适用于性能级别之间
首次股权奖励的竞争定位
FW Cook基准分析（详见上文第1项）表明，公司Peer Group中CEO股权薪酬中位数为1550万美元，第75个百分位为2250万美元。2025年股权奖励在获得批准时的估值约为1780万美元，约为Peer Group中值的115%，比75低约21%第百分位。值得注意的是，旨在为CEO建立强大股权的初始股权奖励通常在年度薪酬水平的150%至200%的范围内，这有力地表明了我们CEO初始股权奖励规模的合理性。
终止时的潜在付款
公司或首席执行官均可在提前六（6）个月发出书面通知后终止首席执行官的雇佣（“通知期限”).
在通知期内，CEO一般会继续提供服务，除非公司另有指示。在通知期内的所有情况下，CEO将继续有权获得持续的基本工资、股权归属和福利，并将继续有资格获得通知期的MBO奖金。公司可选择在通知期结束前结束CEO的现役；但除非CEO因故被解雇，否则公司必须继续支付基本工资，并在通知期结束前提供福利和MBO奖金。如果CEO因故被解雇，公司可以立即终止雇佣，没有通知期或代通知金。在通知期结束后，并且只有在首席执行官执行且不撤销有利于公司的相互离职和释放协议的情况下，首席执行官将有权获得额外的六（6）个月调整期（“调整期”），在此期间，首席执行官将（i）无需提供服务，（ii）无法进入公司场所或系统，以及（iii）通过正常工资单获得持续的基本工资、归属和福利。CEO不会累积休假，在调整期内没有资格获得任何MBO奖金。
26
此外，根据首席执行官的聘书，除非首席执行官的工作因故终止，否则首席执行官有权在其工作结束后，为他自己、他的配偶和符合条件的受抚养人享受为期十二（12）个月的公司支付的COBRA健康保险（“COBRA保险”）。如果在此期间，CEO（i）停止在美国居住，或（ii）受雇且其新雇主向CEO及其受保家庭成员提供与COBRA保险相等或优于COBRA保险的医疗保险，则公司支付COBRA保险的义务将终止。
股权奖励受公司股份激励2016年计划第7.4节规定的双重触发机制约束。
关于rTSR单位，一旦发生适用的控制权变更事件，rTSR单位将转换为时间归属的RSU，其中（i）如果控制权变更发生在执行期的第一年，则转换发生在目标单位数；以及（ii）如果控制权变更发生在第一个执行年度之后，则转换发生在通过控制权变更截止日期的实际rTSR绩效基础上。由此产生的时间归属RSU（从rTSR单位转换而来）将继续在其原定的、预先安排的归属日期归属，然后根据双触发机制进行加速归属。
额外津贴、健康、福利及其他个人福利
首席执行官将有资格获得通过公司员工福利计划提供的全部福利，但可能会不时进行修订。截至开始日期，健康、视力和牙科计划仅适用于CEO及其家人。其他福利将受计划参与资格条款和日期的约束。本公司保留更改、增加或终止任何特定利益的权利。首席执行官将在每个日历年获得二十（20）天的年假。除适用的州法律禁止的范围外，截至以下日期仍未使用的任何累积假期将被没收：（a）日历年结束；（b）最后一天的受雇将被没收。
拟议的三年CEO薪酬框架
根据我们之前的做法，公司建议批准我们的薪酬委员会和董事会的三年框架，以批准我们的首席执行官的可变薪酬。根据建议框架，我们的薪酬委员会及董事会可批准Russell先生在奖励框架期限内的年度可变薪酬，而无须公司股东进一步批准，但该等薪酬须符合该框架的条款（“补偿框架”).我们的薪酬委员会和董事会根据薪酬框架批准的任何薪酬也应符合薪酬政策的条款，该政策为现金奖金和对CEO的股权奖励设定了最高上限，并定义了适用于此类奖励的某些规则（例如，股权奖励的最低3年归属期，MBO的最低80%财务业绩）。
27
此外，补偿框架应受制于公司保持低于10%的稀释阈值。
年度MBO框架
我们CEO每一年MBO的目标将在我们薪酬政策的要求和限制范围内设定，并在额外的以下参数范围内：
|
参数
|
条款
|
|
目标奖金
|
CEO基本年薪的120%
|
|
超额完成后的最高赔付
|
以110%的绩效得分拿到CEO年基薪的200%
|
|
公司财务目标
|
至少占MBO总权重的80%
|
|
付款门槛
|
至少85%的绩效得分
|
无作为这项提议的一部分，建议对拉塞尔的基本工资或MBO目标进行修改。
财务目标将限于以下目标，在这些目标中，公司可以为每一年选择以下列出的一个或多个目标，并在财务目标中给予每一个此类目标一定的权重：
|
公司收入
|
公司营业收入
|
|
净收入
|
经调整EBITDA
|
|
高于上一会计年度的税前利润
|
公司预订量
|
|
年度经常性收入（ARR）增长
|
净收入保留（NRR）
|
|
非美国通用会计准则毛利率
|
非美国通用会计准则营业利润率
|
|
云预订或带来收入
|
AI预订或带来收入
|
对于我们CEO在2026年的MBO计划，薪酬委员会和董事会在2月份的会议上批准，但须经股东批准，MBO的结构将使80%基于金融公司目标，20%基于个人KPI。公司财务目标是基于公司收入（将构成财务目标的56.25%）和确定的非公认会计原则营业收入目标（将构成财务目标的43.75%）的规定的同比增长率的加权平均得分；前提是收入目标将有90%的最低业绩门槛，在该门槛下不会为该部分付款，营业收入目标将有85%的最低业绩门槛，在该门槛下不会为该部分付款。我们CEO的个人KPI集中在云和AI成就上。
28
作为薪酬框架的一部分，为了让我们的股东更好地评估我们的MBO目标的严谨性及其与公司财务业绩的相关性，公司将在上述薪酬框架的任期内，在其年度会议的代理声明中增加披露CEO的目标结构（以类似于上面为2026年MBO目标所披露的方式）以及前一年MBO的评分结果（例如，我们将在2027年年度股东大会代理声明中披露CEO的2026年MBO评分）。
根据我们的薪酬政策，公司可衡量的财务目标与MBO目标之间的相关性也适用于我们的ELT成员。例如，我们的CFO在2026年的MBOO计划的结构将是，其中75%将基于金融公司目标，25%将基于个人KPI。关于公司的财务目标，目标与CEO的目标相同，而内部拆分相对CEO对营业收入的重视程度略高，53.33%基于定义的公司收入同比增长率的加权平均得分，46.67%基于定义的非GAAP营业收入目标的加权平均得分。
年度股权奖励框架
年度股权奖励将在我们的补偿政策的要求和限制范围内设定，此外还将满足以下附加条件：
|
参数
|
要求
|
|
基于绩效的最低分配
|
至少50%
|
|
分时RSU最短授予期
|
至少4年
|
|
基于绩效的奖励最短授予期
|
至少3年
|
|
最小rTSR分配
|
至少占总奖金的20%
|
基于绩效的股权奖励
下表总结了拟议薪酬框架下的增强股权奖励结构，其中增加了基于绩效的部分，并引入了rTSR作为我们CEO薪酬的固定特征：
|
成分
|
分配
|
归属
|
业绩标准
|
|
基于时间的RSU
|
奖励总额的50%
|
4年，每年归属
|
持续服务
|
|
PSU
|
奖励总额的30%
|
3年，每年归属
|
同比财务增长目标
|
|
rTSR单位
|
奖励总额的20%
|
3年悬崖归属
|
rTSR vs.软件和服务指数
|
29
基于绩效的股权奖励（PSU和RTSR单位）将具有以下归属参数，设定任何奖励不得符合归属条件的门槛绩效水平、100%的单位应符合归属条件的目标绩效水平以及反映超额实现目标绩效并允许增加数量的单位符合归属条件的绩效水平，如下所述：
|
业绩水平
|
已赚取的目标奖励单位百分比
|
rTSR单位
|
PSU
|
|
低于门槛
|
0%
|
低于第25个百分位
|
低于80%的成就
|
|
门槛
|
50%
|
至少第25个百分位
|
至少达到80%
|
|
目标
|
100%
|
中位数
|
100%
|
|
超额完成（最大）
|
200%
|
至少75个百分位
|
至少达到110%
|
根据薪酬框架，薪酬委员会和董事会可为门槛确定更高的绩效水平，但不得设定更低的绩效水平作为门槛。同样，薪酬委员会和董事会可以确定更高的绩效水平，以使首席执行官有权获得可用于赚取的最高水平的奖励，但不得降低所需的绩效水平。
PSU的年度财务增长目标将包括收入目标和与盈利能力相关的目标，以确保公司专注于持续增长，但也对公司的盈利能力负责。
2026年年度股权奖
关于2026年，薪酬委员会和董事会已批准对Russell先生的以下股权奖励，但须经股东批准CEO薪酬框架：
|
元素
|
详情
|
|
目标单位总数
|
140,000
|
|
奖励价值（基于董事会前90天平均股价）
|
1540万美元（略低于同行群体的中值水平）
|
|
奖励价值（基于董事会日期的股价）
|
1330万美元
|
不建议对CEO基薪或MBO目标进行任何变动。奖励价值（假设在目标水平实现并基于90天平均公司股价 董事会日期前）略低于同行集团基准的中位数水平。各构成部分的具体分配和条款如下：
| (1) |
基于时间的RSU（50% — 70000个单位）
|
|
元素
|
详情
|
|
分配
|
奖励总额的50%
|
|
归属
|
每年超过4年
|
|
归属条件
|
持续服务至每个归属日期
|
| (2) |
基于性能的RSU — PSU（30% — 42,000个单位）
|
PSU须满足2026年的同比财务增长目标，在3年内每年归属。
30
下表汇总了绩效/支出规模：
|
业绩水平
|
业绩实现情况
|
PSU收入百分比（%）
|
|
低于门槛
|
80%以下
|
0%
|
|
门槛
|
80%
|
50%
|
|
目标
|
100%
|
100%
|
|
最大值
|
110%
|
200%
|
对于介于阈值和目标水平之间的绩效，所获得的PSU数量按线性计算，绩效绩效增加1%授予所获得的PSU百分比增加2.5%，目标水平和最高水平之间应适用单独的线性比率，绩效绩效增加1%授予所获得的PSU百分比增加10%。
业绩标准和目标以公司年度财务计划为基础，经董事会批准。业绩将根据与2025年业绩相比的60%归属于收入目标和40%归属于营业收入目标的加权平均数进行衡量。
具体业绩目标具有商业敏感性，公司认为其披露将不利于公司及其股东的利益。实际业绩将在公司公布适用年度的财务业绩后进行评估。在达到绩效标准后，PSU应符合归属条件，但须遵守基于时间的归属要素。
| (3) |
rTSR单位（20% — 28,000单位）
|
rTSR单位与软件和服务指数相对股东总回报的实现情况挂钩，3年后一次性归属。
下表汇总了绩效/支出规模：
|
业绩水平
|
RTSR排名（百分位）
|
目标单位收益百分比（%）
|
|
低于门槛
|
低于第25个百分位
|
0%
|
|
门槛
|
第25个百分位
|
50%
|
|
目标
|
第50个百分位
|
100%
|
|
最大值
|
第75个百分位
|
200%
|
对于阈值和最大值之间的RTSR排名，获得的单位数按线性计算，分别应用于阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效实现。每赚取单位将透过发行一股公司普通股结算。
其他政策和考虑
股权奖励条款
根据奖励框架授出的股权奖励条款如未在此具体规定，应根据公司2016年股份激励计划，或公司将适当采纳的任何新的股份激励计划。每笔年度赠款的价值不得超过我们的薪酬政策中为授予首席执行官的股权奖励设定的上限。
31
管控安排“双触发式”变更
根据先前为我们的首席执行官批准的条款，授予我们首席执行官的所有年度股权奖励将受到双重触发加速，就私营部门服务单位而言，如果在绩效指标评估日期之前发生控制权变更，那么目标数量的私营部门服务单位将有资格归属，如果此类事件发生在评估日期之后，所有未偿还的合格单位将受到加速，视情况而定。
赔偿追回（“追回”）政策
我们的首席执行官与我们所有需要补偿的董事和ET一样，受制于公司于2023年通过的NICE Ltd.追回错误授予的补偿的政策。
提议会议通过以下决议：
“已解决，即包括本委托书第2项所述薪酬框架在内的CEO薪酬获得并在此获得批准。”
所需投票
根据以色列法律，除由此规定的有限例外情况外，批准公司首席执行官薪酬需要亲自或通过代理人或通过电子投票方式获得出席的多数股份的赞成票，并就该事项进行投票；前提是投票赞成该选举的股份至少包括非“控股股东”且在该事项中没有“个人利益”的股东所投票的多数股份或股份总数由非“控股股东”且在该事项中没有这种“个人利益”的股东投票，被投反对票的决议，不超过公司总投票权的百分之二。以色列法律要求，对提议的决议进行投票的每个股东都必须表明该股东是否为控股股东或在提议的决议中具有此种个人利益。
为此目的，a "控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司董事或办公室负责人的方式除外）。一个人如果自己或与他人一起持有或控制一家公司任何一种“控制手段”的一半或更多，即被推定为控股股东。“控制手段”定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）委任公司董事或首席执行官的权利。就本议案2而言，“控股股东”一词还应包括在公司股东大会上没有其他持有公司50%以上表决权的人的情况下持有25%或以上表决权的人；就控股而言，在公司持有表决权的两个或两个以上的人，其各自对提请公司批准的交易的批准具有个人利益，将被视为共同持有人。
根据以色列法律，股东的“个人利益”包括股东亲属的任何成员（即配偶、兄弟或姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益，或股东（或该亲属）担任董事或首席执行官、拥有至少5%的已发行股本或投票权或有权任命董事或首席执行官的实体的个人利益，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，无论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权。仅因我们的股份所有权而产生的利益不被视为“个人利益”.
32
我们认为我们的任何股东极不可能是控股股东或在本议案中有相关的个人利益2.根据以色列法律，每名就建议决议案投票的股东须通知公司该股东是否为控股股东或在建议决议案中有个人利益。为避免混淆，作为一家公司，其证券在以色列境外的交易所上市，通过随附的代理卡或投票指示表格进行投票的每个股份持有人，将被视为确认该股东不是控股股东，且在本议案2中不存在相关的个人利益。如果您是控股股东或在本提案中有相关个人利益（在这种情况下，您的投票将只计算为支持或反对普通多数，而不计算为支持或反对特别计票），请通知公司的公司秘书和总法律顾问，电话：+ 972-9-775-3777或alon.Levy@nice.com，或者，如果您以“街道名称”持有您的ADS，您可以联系管理您账户的代表，后者将代表您通知我们。
董事会建议对提议的决议投赞成票。
根据董事会的命令，
Alon Levy
副总裁、总法律顾问和公司秘书
副总裁、总法律顾问和公司秘书
日期：2026年4月23日
33
附件 A
非公认会计原则措施的调节
GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账
|
营业收入对账
|
|||||
|
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
2025
|
|
GAAP营业收入
|
263,907
|
335,173
|
435,227
|
545,954
|
645,758
|
|
对收购的递延收入的估值调整
|
4,547
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
对收购的云收入递延成本的估值调整
|
(97)
|
(54)
|
-
|
-
|
-
|
|
收购无形资产的摊销
|
118,681
|
105,086
|
92,445
|
115,867
|
100,734
|
|
收购递延佣金的估值调整
|
(215)
|
(196)
|
(128)
|
(24)
|
-
|
|
股份补偿（一）
|
154,213
|
185,052
|
180,504
|
187,717
|
152,358
|
|
收购相关费用（2）
|
2,862
|
48
|
13,987
|
3,167
|
9,066
|
|
或有对价公允价值变动
|
-
|
-
|
(18,258)
|
(3,054)
|
-
|
|
Non-GAAP营业收入
|
543,899
|
625,109
|
703,777
|
849,627
|
907,916
|
GAAP净收入和稀释每股收益与非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益的对账
|
净收入调节
|
||||||||||
|
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
2025
|
|||||
|
GAAP净收入
|
199,222
|
265,945
|
338,301
|
442,588
|
612,101
|
|||||
|
对收购的递延收入的估值调整
|
4,547
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
对收购的云收入递延成本的估值调整
|
(97)
|
(54)
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
收购无形资产的摊销
|
118,681
|
105,086
|
92,445
|
115,867
|
100,734
|
|||||
|
收购递延佣金的估值调整
|
(215)
|
(196)
|
(128)
|
(24)
|
-
|
|||||
|
股份补偿（一）
|
154,213
|
185,052
|
180,504
|
187,717
|
152,358
|
|||||
|
收购相关费用（2）
|
2,862
|
48
|
13,987
|
3,167
|
9,066
|
|||||
|
债务贴现摊销
|
28,279
|
5,788
|
4,668
|
1,834
|
1,210
|
|||||
|
有价证券已实现收益，净额
|
-
|
-
|
12,271
|
-
|
(4,463)
|
|||||
|
或有对价公允价值变动
|
-
|
-
|
(17,441)
|
(2,939)
|
-
|
|||||
|
税收调整重新调整非公认会计原则调整
|
(71,157)
|
(54,897)
|
(41,937)
|
(19,787)
|
(92,192)
|
|||||
|
Non-GAAP净收入
|
436,334
|
506,772
|
582,670
|
728,423
|
778,814
|
|||||
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
|
|
|||||||||
|
GAAP摊薄每股收益
|
$
|
2.98 |
$
|
4.00 | $ |
5.11 |
$
|
6.76 |
$
|
9.67 |
|
|
|
|||||||||
|
非GAAP摊薄每股收益
|
$
|
6.52 |
$
|
7.62 |
$
|
8.79 |
$
|
11.12 |
$
|
12.30 |
|
|
|
|||||||||
|
用于计算GAAP摊薄每股收益的股票
|
66,895
|
66,465
|
66,265
|
65,506
|
63,323
|
|||||
|
|
|
|||||||||
|
用于计算非公认会计准则稀释每股收益的股票
|
66,895
|
66,465
|
66,265
|
65,506
|
63,323
|
|||||
A-1
附件 b
高管和董事薪酬政策
| i. |
概述
|
| 1. |
定义
|
|
公司
|
NICE Ltd.
|
|
法律
|
以色列公司法5759-1999和根据该法颁布的任何条例，并不时修订。
|
|
薪酬委员会
|
符合法律规定的赔偿委员会。
|
|
办公室持有人
|
董事、首席执行官，以及直接从属于首席执行官的任何高级管理人员，均按照法律第1节的定义。
|
|
行政人员
|
办公室持有人，不包括董事。
|
|
任期及聘用条款
|
行政人员或董事的任期或雇用条款，包括给予豁免、作出赔偿、赔偿或保险的承诺、离职一揽子计划，以及根据上述职务或雇用情况而给予的任何其他福利、付款或提供此类付款的承诺，所有这些均为法律所界定。
|
|
现金补偿总额
|
高管的年度现金薪酬总额，其中应包括：（i）年度基本工资；以及年度现金目标激励（下文第9节定义的目标MBO）的总额。
|
|
股权价值
|
年度权益部分总额的价值，使用公司财务报表中使用的相同方法进行估值，并基于董事会决议批准此类奖励之日前90天内公司股票的平均价格。
|
| 2. |
全球战略指南
|
| 2.1. |
我公司是一家全球性的软件公司，在竞争激烈的全球市场中运营，办事处和员工遍布全球。
|
| 2.2. |
我们的愿景和业务战略指向增长、盈利能力、创新和以客户为中心，所有这些都具有长期的视角。
|
| 2.3. |
我们坚信，我们的商业成功在很大程度上依赖于我们各级人力资源的卓越。特别是我们认为，公司实现目标的能力要求我们招聘激励和留住高质量和经验丰富的领导团队和董事。
|
B-1
| 2.4. |
因此，我们相信为我们的办公室持有人创建一个全面、定制的补偿政策（the "政策"），这将使我们能够吸引和留住高素质的高级领导者。此外，该政策将激励我们的高级领导者在与我们的业务战略相一致的情况下，除了长期的高水平业务表现外，还将尽其所能并实现持续的目标结果。
|
| 2.5. |
该政策阐述了我们关于办公室持有人的任期和雇佣的理念，旨在让我们能够在薪酬水平和薪酬做法方面对市场变化做出响应。
|
| 2.6. |
该政策旨在通过奖励业务成果、长期业绩和战略决策，确保平衡绩效目标和时间范围的补偿。
|
| 2.7. |
该政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了充分的措施和灵活性，可以根据地域、业务任务、角色、资历和技能等因素，为我们的每一位高管量身定制薪酬方案。
|
| 2.8. |
该政策应为董事会提供关于根据公司股权计划行使其酌处权的指导方针。
|
| 2.9. |
该政策以法律规定的适用原则为指导。
|
| 3. |
原则政策的
|
| 3.1. |
该政策应指导公司管理层、薪酬委员会和董事会对办公室持有人的薪酬。
|
| 3.2. |
该政策应至少每年由薪酬委员会和董事会进行审查，以确保其符合适用的法律法规以及市场惯例，并符合公司的目标和战略。作为此次审查的一部分，董事会将分析该政策在推进实现其目标方面的适当性，同时考虑到公司在前几年执行该政策的情况。
|
| 3.3. |
对政策的任何拟议修订应提交公司股东批准，而政策整体应至少每三年由公司股东重新批准一次，或在法律另有规定的情况下。
|
| 3.4. |
我们的政策应是全球性的，但其实施应与当地做法和法律要求以及我们在全球基础上公平和一致地对待我们的高管的意图保持一致。
|
| 3.5. |
任期和聘用的批准程序以及备份数据应详细记录并在批准后至少在公司办公室保存七年。
|
| 3.6. |
根据适用的当地法律，每个办公室持有者的补偿应被征税，并受到强制性或惯常的扣除和预扣。
|
| 3.7. |
我们的首席执行官将有权决定对我们首席执行官下属的这些高管的福利条款（即不超过相当于该日历年两个月基薪的金额）进行非实质性变更（即不超过基薪或可变部分），而无需寻求薪酬委员会的批准。
|
B-2
| 4. |
薪酬委员会独立性
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| 4.1. |
我们的薪酬委员会将由至少三名董事会成员组成。我们薪酬委员会的每位成员必须满足适用法律和/或公司股票交易所在的任何市场的适用规则所确立的独立性要求。
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| ii. |
高管薪酬
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| 1. |
薪酬委员会和董事会成员在审批任期和聘用时，应审查以下因素，并将其纳入考虑和推理：
|
| 1.1. |
高管的学历、技能、专长、专业经验和具体成就。
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| 1.2. |
高管的角色、职责范围和位置。
|
| 1.3. |
高管此前的薪酬。
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| 1.4. |
公司业绩及一般市况。
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| 1.5. |
高管的薪酬成本，包括高管的任期和雇佣的所有组成部分，与公司员工的工资成本之间的比率，特别是在平均和中位比率方面，以及该比率对法律定义的公司内部工作关系的影响。
|
| 1.6. |
对比信息（如适用），关于同一职位或类似职位的前任高管，关于公司内部职责范围相似的其他职位，以及关于全球传播的同行公司的高管。同行集团应包括不少于10家在总收入、市值、行业和员工人数等参数上相似的全球公司。比较信息（如适用）应涉及基本工资、目标现金激励和股权，并将尽可能依赖信誉良好的行业调查，同时考虑到每位高管的薪酬水平和适用于这些高管所在地的做法等参数。
|
| 2. |
每位高管的薪酬应由以下部分或全部构成：
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| i. |
固定构成部分，除其他外，应包括：基薪和福利；
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| ii. |
可变成分，其中可能包括：现金激励和基于股权的薪酬。
|
| iii. |
分离包；
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| iv. |
董事及高级人员（D & O）保险、赔偿；及
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| v. |
其他组成部分，可能包括：控制权变更支付、签约奖金、搬迁福利、研究机会和请假等。
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B-3
| 3. |
高管薪酬组合方案应由以下部分或全部构成：
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|
补偿构成部分
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目的
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补偿目标实现
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|
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年基薪
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根据责任水平、个人素质、公司内部过往业绩、公司内外过往经验，提供年度现金收入。
|
|
•基于个人作用、范围和能力的薪酬。
•市场竞争力。
|
|
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基于绩效的现金
激励薪酬
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|
激励和激励个人实现公司、单位和个人的阶段性和长期性目标和指标。
|
|
•奖励阶段性成就。
• 使高管的目标与公司、单位和个人的目标保持一致。
•市场竞争力。
|
|
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长期股权为主
Compensation
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|
使个人利益与公司股东保持一致，通过在公司的成功与个人持股价值之间建立关联。
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•公司基于绩效的薪酬。
•奖励长期目标。
•使个人目标与股东目标保持一致。
•市场竞争力。
|
|
| 4. |
薪酬方案应每年与每位高管进行一次审查，或视需要不时进行。
|
固定补偿
| 5. |
基本工资：
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| 5.1. |
我们的薪酬委员会和董事会应不时确定我们的高管基本工资应达到的目标百分位和/或百分位范围，对于如上所述的同行集团公司。
|
| 5.2. |
基薪旨在根据责任水平、个人素质、公司内部过往业绩、公司内外过往经验提供年度现金收入。
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| 6. |
福利
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| 6.1. |
授予高管的福利应包括适用法律规定的任何强制性福利，以及：
|
| 6.1.1. |
养老金计划/高管保险作为每个地区的惯例。
|
| 6.1.2. |
额外福利可能作为一般雇员福利一揽子计划的一部分提供（私人医疗保险残疾和人寿保险、交通（包括公司汽车）、通信和媒体、以色列教育基金等）,参与在ESPP–根据公司当地政策。
|
| 6.2. |
根据当地标准和做法的要求，一名行政人员将有权享受病假和其他特殊假期（例如娱乐日）。
|
| 6.3. |
高管将有权根据高管的资历和在公司的职位（通常每年最多28天）获得休假天数（或赎回），但须遵守每个就业国家的最低休假天数要求以及当地的国家法定假日。
|
B-4
| 7. |
可变组件
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| 7.1. |
在确定作为高管薪酬方案一部分的可变组成部分时，高管对实现公司目标、收入、盈利能力和其他关键绩效指标的贡献（"KPI"）应予以考虑，其中包括考虑到公司的长期前景和高管的地位。
|
| 7.2. |
可变薪酬部分应由现金部分组成，其中大部分应基于可计量标准和权益部分，所有这些都考虑到长期观点。
|
| 7.3. |
我们的董事会将被授权在董事会绝对酌情认为例外的情况下减少或取消任何现金奖励。
|
| 8. |
现金奖励
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| 8.1. |
目标管理（“MBO”）计划
|
| 8.1.1. |
MBO是向高管支付的激励性现金，根据公司和单位的业绩以及高管的个人表现和对公司的贡献而有所不同。
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| 8.1.2. |
对于每个自然年度，我们的薪酬委员会和董事会应通过一项MBO计划，该计划将为每个高管、目标制定相应的目标MBO付款（简称“目标MBO”），以及一旦知道实际成就，MBO支付的计算规则或公式。
|
| 8.1.3. |
薪酬委员会和董事会可以在MBO计划中列入预定的门槛、上限、乘数、加速器和减速器，以将高管的MBO付款与实际成就相关联。
|
| 8.1.4. |
每名高管的目标MBO应按该高管年基薪的百分比计算，每名高管不得超过150%。
|
| 8.1.5. |
给定年度内每位高管的年度MBO支付上限由我们的董事会决定，但在任何情况下均不得超过该高管目标MBO的200%。
|
| 8.1.6. |
至少80%的目标要做到可计量。除其他外，此类客观目标可包括以下一项或多项与行政人员有关的目标：
|
• 公司/单位收入
•公司/单位营业收入
•高于上一会计年度的税前利润
•公司/单位的预订
B-5
•收藏
•客户满意度（"CSAT")
• KPI
•每股收益
•实现预定目标
高达20%的目标的非实质性部分可能基于不可衡量的标准。如果并在法律允许的范围内，对于除我们的首席执行官之外的所有高管，我们的薪酬委员会和董事会可以将基于不可衡量标准的目标部分增加到20%以上的比率，最高可达法律允许的最高部分，但不得超过50%。这些不可衡量的标准可能由我们的首席执行官在我们的薪酬委员会和董事会的批准下确定。
| 8.1.7. |
目标目标，以及其份量，应根据高管的职位、高管的个人角色、公司和单位的长期和短期目标来确定。可衡量的目标目标应包括一个或多个财务目标，权重至少为目标MBO的50%。
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| 8.1.8. |
如果公司的目标在特定年度内被董事会修改，董事会应有权决定是否以及以何种方式对MBO计划适用该修改。
|
| 8.1.9. |
董事会应每年就公司的目标确定一个门槛，在该门槛下不得分配MBO款项。
|
| 8.1.10. |
可能会在重大收购、剥离、组织变革或商业环境发生重大变化后（如适用）对公司和/或单位目标目标进行调整。
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| 8.1.11. |
所有高管在一个日历年度的MBOO付款总额不得超过公司非美国通用会计准则净营业收入的10%。
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| 8.2. |
并购特别付款
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| 8.2.1. |
我们的薪酬委员会和董事会有权就控制权变更事件或公司交易的适用事件（因为这些条款在公司最近的股权计划中定义，目前为2016年计划）授予一名高管，以现金、股权或两者结合的方式支付，最多相当于该高管年度总现金薪酬的200%。
|
| 8.2.2. |
我们的薪酬委员会和董事会应被授权，如果他们认为在公司进行收购（或公司为存续实体的合并）的背景下有必要或有帮助，则可授予目标公司的一名高管，该高管将在收购后成为高管，一次性股权授予最多相当于本政策下我们的高管所允许的最高股权价值的两倍。
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B-6
| 9. |
基于股权的薪酬
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| 9.1. |
公司应不时授予其高管以股权为基础的薪酬，其中可能包括任何类型的股权，包括但不限于任何类型的股份、期权、限制性股票单位和限制性股票（限制性股票单位和限制性股票在此分别称为“RSU“），这可能仅受制于任何一种基于时间的归属（”TRSUs“）或根据时间和业绩标准归属（”PRSUs“）、股份增值权或其他基于股份的奖励（”基于权益的组件"），根据任何现有或未来的股权计划（可能由公司采纳），并受制于任何适用法律。股权基础组件可能包括在公司子公司的任何股权，该股权价值应由独立评估确定并经董事会批准。
|
| 9.2. |
该公司认为，限制基于权益的组件的行使价值不符合其最佳利益。
|
| 9.3. |
基于股权的组件从长期角度提供激励，并应根据公司最近的股权计划授予，该计划定义了向公司所有员工授予这些赠款的条款。我们基于股权的组成部分（包括PRSU's）应符合并受制于我们现有或未来股权计划的条款，并应分期逐步归属，整个期间不得短于3年，至少有1年的悬崖。
|
| 9.4. |
以股权为基础的组成部分可以包括任何类型的股权的组合，但在任何授予的可按普通股面值行使的RSU或期权下，不少于40%的单位和/或股份（如适用）应为前述的PRSU或期权，其归属条款基于时间和业绩标准（如适用）（一起，“基于绩效的股权”).截至2025年1月1日授予的基于权益的组件，应包括至少50%的基于绩效的权益）。
|
| 9.4.1. |
关于PRSU，我们的薪酬委员会和董事会应为每位高管确定可衡量的绩效标准、相应的绩效付款以及一旦知道实际绩效后计算付款的规则或公式。
|
| 9.4.2. |
如果公司的目标在特定年度内被董事会修订，董事会应有权决定此类修订是否以及以何种方式适用于PRSU的可衡量绩效标准。
|
| 9.4.3. |
在重大收购、剥离、组织变革或商业环境发生重大变化后，可能会在适用的情况下对公司可衡量的业绩标准进行调整。
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B-7
| 9.5. |
我们的薪酬委员会及董事会在厘定授予每名行政人员的基于权益的成分时，须考虑以上第II（1）节所指明的因素，无论如何其 目标水平在单个日历年内授予高管的基于股权的组件不得超过：（i）就CEO而言-0。
|
适用的稀释上限目标水平本第9.5节规定的基于股票的成分，应进一步受到上下绝对值限制——绝对最高不超过市值$1814亿，且最低不低于80亿美元的市值。
本第9节中的上述内容应构成该政策下对公司高管的所有股权奖励的上限。
| 9.6. |
如果发生公司交易或控制权变更事件（由于这些条款在公司最近的股权计划中定义，目前为2016年计划），未归属的基于股权的补偿可能会根据董事会的决定加速。
|
| 10. |
分离包
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| 10.1. |
在确定离职一揽子计划时，应考虑以下标准：高管的受雇期限、雇佣条款、公司在该任期内的表现、高管对实现公司目标和收入的贡献以及退休情况。
|
| 10.2. |
除任何适用法律、当地惯例、未行使期权的归属、养老金基金的转移或释放、经理人的保险单等要求的付款外-每位高管的最大离职一揽子计划不得超过该高管的一次性总现金薪酬的价值。离职一揽子计划应包括与该行政人员离职有关的支付给该行政人员的任何付款和/或福利，所有这些均如法律第1节所定义。
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B-8
| 11. |
其他
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| 11.1. |
搬迁–在搬迁情况下，可根据当地做法和法律给予高管额外补偿。此类福利应包括根据公司搬迁惯例报销自付一次付款和其他持续费用，如住房补贴回籍假探访等，或由薪酬委员会和董事会以其他方式批准为搬迁费用。薪酬委员会和董事会在当时情况下认为适当的情况下，可以为额外的一般搬迁费用提供补偿，金额不超过年基薪的15%。
|
| 11.2. |
请假–高管应按照相关国家的薪酬惯例对待，这也可能对基本工资和MBO支付产生影响，并根据公司的股权计划归属股权。
|
| 11.3. |
我们的薪酬委员会和董事会可不时批准任何高管，如果他们认为在特殊情况下或在对公司的特殊贡献的情况下需要，包括在高管留任或吸引的情况下，以现金、股权或两者结合的方式授予一次性激励，最高可达高管年基薪的100%。
|
| 12. |
追回政策
|
| 12.1. |
如果公司的财务业绩发生重述，我们将向我们的办公室持有人寻求补偿因错误重述数据而支付的任何款项，涉及每个办公室持有人的任期和雇佣条款，否则这些款项本不会得到支付。偿还应限于在重述之日前3年期间支付的此类款项。上述情况不适用于反映采用新会计准则的重述、需要追溯重述的交易（例如，已终止的业务）、为符合本年度列报方式而对上一年度财务信息进行的重新分类或酌情进行的会计变更。上述规定不应减损根据任何适用法律、规则和条例的任何强制性追回要求。
|
| 12.2. |
在任何适用法律、规则或条例所允许的范围内，我们的薪酬委员会和董事会应获授权，在符合任何适用法律和条例的情况下，不得在以下情况下寻求追偿：（i）这样做将是不合理或不可行的，或；（ii）根据管辖法律与所涉及的成本和努力相比，成功的可能性很小。
|
| 12.3. |
我们的薪酬委员会和董事会 |
B-9
| iii. |
董事薪酬：
|
我们的非执行董事将有权获得由现金薪酬组成的薪酬，其中包括年费和会议参与费，以及基于股权的薪酬，作为对他们作为公司董事的贡献和努力的激励。
在确定我们非执行董事的薪酬时，薪酬委员会应考虑（其中包括）其认为必要的参数，以吸引和留住技能高且经验丰富的董事。
| 1. |
现金补偿:
|
| 1.1. |
公司的非执行董事可能有权获得每年和每次会议等额的现金费用，金额最多相当于固定金额的2倍1根据法律。
|
| 1.2. |
Vice Chairman of the Board董事和/或董事会任何委员会的主席可能有权获得每年和每次会议的现金费用，最高可达法律规定的固定金额的3倍。
|
| 1.3. |
董事会主席有权获得每年和每次会议的现金费用，最高可达法律规定的固定金额的6倍。
|
| 1.4. |
公司非执行董事因出席董事会会议和董事会任何委员会会议而产生的合理费用，应予报销。
|
| 2. |
基于股权的薪酬:
|
| 2.1. |
公司每位非执行董事每年有权获得平等的股权报酬，价值不超过25万美元。
|
| 2.2. |
董事的Vice Chairman of the Board和/或董事会任何委员会的主席有权获得每年最多为其他非执行董事每年股权薪酬的两倍的股权薪酬。
|
| 2.3. |
董事会主席每年可能有权获得最高为其他非执行董事每年股权薪酬三倍的股权薪酬。
|
| 2.4. |
授予全体非执行董事的年度股权报酬总额不得超过根据我们的相关股权计划授予的证券数量的股权价值，可转换为授予时公司已发行股本的0.3%。
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| 2.5. |
公司每位非执行董事的股权报酬分4个季度分期归属。
|
| 2.6. |
授予我们非执行董事的基于股权的薪酬将根据公司现有或未来的股权计划授予。
|
1截至2月8月20125-NIS89,920103,115每年和NIS3,350840每次会议。
B-10
| 3. |
外部董事薪酬:
|
| 3.1. |
我们外部董事的薪酬，如有，应根据适用的法律法规（目前为《公司条例》第8a-8b节规定的比较性薪酬机制（关于外部董事薪酬和费用报销的规则）-2000）确定并设置上限。
|
| iv. |
赔偿及保险
|
职位持有人有权根据任何适用法律和公司章程，获得法律允许的最高金额的董事和高级管理人员赔偿，以及薪酬委员会、董事会和我们的股东批准的董事和高级管理人员责任保险。
我们将被授权向我们的董事和高级管理人员提供责任保险单，提供高达125,000，000美元的责任保险（包括Side A条件差异）。每年的保费水平应从本赔偿政策的承保范围限制中得出，并由我们的赔偿委员会根据购买责任保险时的市场情况确定，但前提是它们不会对公司的盈利能力、财产或财务义务产生实质性影响。
我们的薪酬委员会将获授权，就一项特定的重大交易或一系列相关交易，共同构成一项重大交易-在我们的薪酬委员会认为需要此类保险范围的范围内，以便就此类交易为我们的董事和高级职员提供足够的保险-购买金额不超过当时现有保险范围上限3倍的保险，费用不超过当时现有保费金额上限的3倍；在（i）和（ii）两方面-未经额外股东批准，如果并且在法律允许的范围内。
一般
| 1.1. |
薪酬委员会和我们的董事会将被授权批准最多15%的偏离本政策中详述的任何限制、上限或标准，而这种偏离将被视为符合本政策
|
| 1.2. |
本政策旨在就涉及其办公室持有人的补偿事宜，作为公司相关机关的指引，并非旨在也不应授予任何办公室持有人与公司有关的任何权利。
|
B-11