附件 5.2
邦吉 Global SA Route de Florissant 13 1206日内瓦 瑞士 |
洪堡股份公司 Prime Tower 哈德大街201号 CH-8005苏黎世
homburger.ch +41 43 222 10 00 |
2026年3月19日
邦吉 Global SA
女士们先生们：
我们，Homburger AG，已担任瑞士公司邦吉 Global SA（瑞士担保人）的特别瑞士法律顾问，就（a）发行本金总额为500,000，000美元、2033年到期的4.800%优先票据和本金总额为700,000，000美元、2036年到期的5.150%优先票据（票据统称，票据）的发行担任担保人，并由瑞士担保人提供不可撤销的无条件担保（统称，担保），根据（i）瑞士担保人表格S − 3（注册号：333-282003）上的登记声明，发行人和邦吉 Finance Europe B.V.（注册声明）于2024年9月9日根据经修订的1933年证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交，以及（ii）日期为2024年9月9日的注册声明（基本招股章程）所载的相关招股章程，并由日期为2026年3月17日的与票据相关的招股章程补充文件（包括瑞士担保人或发行人向委员会提交的以引用方式包括或并入的文件）（招股章程补充文件，以及由招股章程补充文件、招股章程）补充的基本招股章程，及（b）发行人、瑞士担保人及附表1所列若干承销商（承销商）的代表于2026年3月17日订立的包销协议（包销协议），就发行人向票据的包销商发行及销售作出规定。
作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律规定的某些法律事项发表我们的意见。
除非本文另有定义，否则此处使用但未定义的大写术语应具有文件（定义如下）中赋予此类术语的含义。
| i. | 意见基础 |
本意见仅限于并根据瑞士在本协议生效之日生效的法律提出。此类法律及其解释可能会发生变化。本意见也仅限于此处所述事项和文件（定义见下文），不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何协议或文件中提及的任何
文件（包括在注册说明书及招股章程的情况下，以引用方式并入其中或在其中展示的任何文件）或任何其他事项。
就本意见而言，我们没有就文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们对文件中所列事实的陈述和保证的准确性或其中所假定的事实背景不发表任何意见，我们依赖于其中所载陈述和信息的准确性和完整性。
为了给出这一意见，我们只审查了以下文件（统称文件）：
| （一） | 已执行包销协议的电子副本； |
| （二） | 截至2024年9月17日已执行的纽约法律管辖契约的电子副本，其中，国际股东、发行人、瑞士担保人和U.S. Bank National Association as Trustee（the基础契约); |
| （三） | 截至2026年3月19日适用于第四份补充契约的已执行纽约州法律的电子副本，其中，国际股东、发行人、瑞士担保人和U.S. Bank National Association as Trustee（the第四次补充契约，与基础契约一起，该义齿，以及《承销协议》、《基础契约》和《第四次补充契约》的合称交易协议); |
| （四） | 注册说明书的电子副本，包括基本招股说明书； |
| （五） | 招股章程补充文件的电子副本； |
| （六） | 公司章程的电子副本（法图滕）日期为2025年11月25日的瑞士保证人版本，并于2026年3月5日经日内瓦州商业登记处核证（第文章); |
| （七） | 瑞士保证人2026年3月5日瑞士日内瓦州商业登记处核证摘录的电子副本（第摘录); |
| （八） | 组织章程的电子副本（组织法规）日期为2023年10月26日的瑞士保证人（第内部法规); |
| （九） | 日期为2026年2月18日的瑞士担保人审计委员会章程的电子副本（the审计委员会章程）；和 |
| （x） | 日期为2026年2月17日的瑞士担保人董事会审计委员会决议的电子副本（the审计委员会决议). |
除文件外，我们未就本意见审查任何文件。因此，我们将把我们的意见限于这些文件及其在瑞士法律下的法律影响。
在这份意见中，瑞士的法律概念以英文术语表达，而不是以其原始语言表达。这些概念可能与根据其他法域的法律存在的相同英文术语所描述的概念不相同。关于受法律管辖的文件
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除瑞士法律外，为本意见的目的，我们依赖于其中所含词语和表达的明确含义，而不考虑它们在相关管辖法律下可能具有的任何意义。
| ii. | 假设 |
在提出以下意见时，我们假设如下：
| (a) | 作为原件向我们出示的所有文件均为真实、完整的，作为副本（包括但不限于传真和电子副本）向我们出示的所有文件均与原件相符； |
| (b) | 作为正本向我们出示的所有文件以及作为副本向我们出示的所有文件的正本均由声称已签署或证明（视情况而定）该等文件的个人（如适用）正式签署和证明，并且其上的任何电子或传真签名已按照适用的内部规则和/或程序制作和使用，且任何该等电子或传真签名所属的个人已同意对其出现的每一份该等文件使用其签名； |
| （c） | 文件中包含的所有信息或与之相关的重要陈述都是真实和准确的； |
| （d） | 单证在瑞士保证人以外的所有当事人的能力和权力范围内，并得到其有效授权、签立和交付，并对其具有约束力； |
| （e） | 注册声明已由瑞士担保人正式提交； |
| （f） | 根据所有适用法律，向委员会提交注册声明已获得所有必要行动的授权； |
| （g） | 除适用于瑞士担保人的强制性瑞士法律所要求的以外，所有关于义齿的合法性、有效性和可执行性、发行票据、提交注册声明和分发招股说明书或因履行瑞士担保人在义齿、注册声明和招股说明书中所表示的义务而进行的或与之相关的任何其他活动的授权、批准、同意、许可、豁免和其他要求均已正式获得，并将继续完全有效，及订约各方须遵守的任何有关条件已获满足； |
| （h） | 注册说明书和招股说明书不变，为最新的，自本公告之日起正式生效，注册说明书和招股说明书所载信息完整、真实、准确、不误导，注册说明书和招股说明书未遗漏任何重大信息； |
| （一） | 票据已由发行人根据契约条款妥为发行； |
| （j） | 每份交易协议的当事人（瑞士担保人除外）根据各自成立或组建司法管辖区的法律（如适用）正式成立或组建，并组织和有效存在； |
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| (k) | 每项交易协议的所有各方均已履行并将履行其在该交易协议下分别受约束的所有义务，且每项交易协议的所有各方均遵守除瑞士担保人的情况下瑞士法律以外的任何法律规定的所有有效性和可执行性事项； |
| （l） | 瑞士担保人在执行或执行基础契约和第四个补充契约时具有或曾经具有偿付能力； |
| (m) | 根据纽约州法律和纽约州法律的选择以及曼哈顿自治市、纽约市、纽约州的联邦或州法院的管辖权，每项交易协议都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，及任何交易协议所规定的其他法院（第特定法院）根据纽约州法律有效； |
| （n） | 除在此明确表示的意见外，交易协议中规定的所有陈述和保证都是真实和准确的，并且在所有相关时间都将是真实和准确的； |
| （o） | 票据已（i）由发行人发行及（ii）根据交易协议正式认证及交付； |
| （p） | （x）节选在本协议日期是正确、完整和最新的，及（y）章程、内部规例及审核委员会章程已完全生效及生效，且在上述日期后并无修订； |
| （q） | 除瑞士法律外，没有任何法律将影响本意见中所述的任何结论； |
| （r） | 各交易协议的订约方出于善意的商业理由并按公平条款订立该交易协议，而任何该等订约方的董事或高级人员均未与该等订约方就文件有利益冲突或有利益冲突，这将妨碍该董事或高级人员有效代表（或就该等订约方的文件授予授权书）该等订约方； |
| （s） | 审计委员会的决议（i）已在适当召开的会议上正式通过，或以其中规定的其他方式通过，（ii）未被撤销或修订，（iii）具有充分的效力和效力，以及（iv）与瑞士担保人董事会批准的年度财务计划或其他授权一致；和 |
| （t） | 发行人为瑞士担保人的直接或间接全资附属公司。 |
| iii. | 意见 |
基于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，我们认为：
| 1. | 瑞士担保人是一家公司（Aktiengesellschaft）根据瑞士法律正式成立并有效存在，拥有订立和履行义齿义务所需的所有公司权力和权力。 |
| 2. | 义齿（包括瑞士担保人根据其提供的担保）已由瑞士担保人正式授权、签署和交付。 |
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| 3. | 就瑞士法律而言，瑞士担保人在义齿项下明示承担的义务（包括瑞士担保人在义齿项下提供的担保）构成瑞士担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据义齿条款对其强制执行。 |
| iv. | 任职资格 |
上述意见有以下限定条件：
| (a) | 我所的律师是苏黎世律师协会的成员，并不自诩为瑞士法律以外的任何法律的专家。因此，基于我们独立的专业判断，我们在此仅就瑞士法律发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律对其的适用性或对其的影响发表意见。 |
| (b) | 本意见中使用的术语“可强制执行”和“可强制执行”是指相关义务或规定属于瑞士法院根据瑞士适用的程序规则并受其约束而强制执行的类型。然而，并不确定契约将在任何情况下根据其条款强制执行。特别是，义齿的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或影响债权人和有担保当事人一般权利的类似法律的限制（包括但不限于经修订的1889年4月11日《瑞士债务执行和破产法》第285条及以下条款中规定的与可撤销优先权有关的规定）（第瑞士破产法））、一般适用的法律或原则（包括但不限于滥用权利（Rechtsmissbrauch）及诚信原则（Grundsatz von Treu und Glauben）），以及经修订的1987年12月18日《瑞士国际私法法案》第17-19条所界定的公共政策（第国际私法法案). |
在任何情况下，瑞士法院的强制执行将受制于：
| （一） | 瑞士法院可用的补救措施的性质（本意见中的任何内容都不应被视为表明具体履行（支付一笔款项除外）或强制性救济将可作为强制执行此类义务的补救措施）；和 |
| （二） | 接受这类有管辖权的法院，以及如果在其他地方同时提起诉讼，这类法院有权中止诉讼。 |
| （c） | 根据瑞士法律，对于与破产程序有关或被视为与破产程序有关的诉讼，管辖权条款可能没有效力，而这些诉讼通常必须在相关破产程序所在地的法院提起。此外，如果瑞士法院根据《国际私法法》第5条认定相关管辖地没有得到充分规定，则担保人按照每项交易协议的规定向管辖地提交的材料可能无效。 |
| （d） | 向特定法域提交的合同须遵守关于（i）根据2007年10月30日经修订的《管辖和承认及执行民事和商事事项判决公约》保护消费者、被保险人和雇员的强制性规定（第卢加诺公约）、《国际私法法案》和瑞士受其约束的其他此类国际条约，以及（二）不属于民事诉讼的强制执行程序。 |
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| （e） | 权利和索赔可能会根据诉讼时效或规定被禁止，或者可能会或将成为可利用的抗辩手段，例如抵销、反索赔、虚假陈述、重大错误、挫折、过度扩张、胁迫或欺诈。此外，（i）限制可适用于任何交易协议中限制任何一方当事人的赔偿责任或规定瑞士担保人的赔偿或分担义务的任何条款，如果瑞士法院认定该一方当事人或受赔偿的人分别故意或疏忽行事，以及（ii）任何一方当事人根据任何交易协议支付一笔款项的义务可能无法执行，如果瑞士法院认定该款项构成过高的罚款（如惩戒性或惩罚性赔偿）。 |
| （f） | 瑞士法院认为自己不受合同可分割性条款或规定只能以书面形式修改协议的条款的约束。 |
| （g） | 根据瑞士法律，发出但未实际收到的通知可能被视为未适当发出，要求签署或以书面作出的文件如果仅通过传真、电子邮件或类似电信方式传送，则可能不构成有效文件。 |
| （h） | 根据瑞士法律，向代理人提供的任何授权、授权书或指示或对代理人的任命可由委托人或代理人随时终止，尽管有此种授权、授权书、指示或任命被声明为不可撤销。 |
| （一） | 任何交易协议中的任何规定，大意是任何一方的任何权利和/或义务对其继承人和受让人具有约束力或符合其利益，未经进一步同意和文件证明，不得对这些继承人和受让人具有约束力。 |
| （j） | 瑞士法院可以限制或拒绝对所产生的法律费用或费用的赔偿生效。 |
| (k) | 任何交易协议中限制瑞士不动产以抵押、质押或其他留置权作保的任何条款可能都不有效和可执行。 |
| （l） | 任何交易协议中的任何条款，如构成或看来构成对瑞士担保人股东行使任何法定权力的限制，则可能无效和不可执行。 |
| (m) | 根据《国际私法法案》、《瑞士民事诉讼法典》以及瑞士受其约束的双边和国际条约（包括但不限于《卢加诺公约》），瑞士法院可酌情下令采取初步措施，即使它们对该事项的实质没有管辖权。 |
| （n） | 针对瑞士担保人作出的外国判决在瑞士的可执行性受（x）瑞士受其约束的双边和国际条约（包括但不限于《卢加诺公约》）和（y）《国际私法法案》规定的限制。特别是，在不限于上述规定的情况下，外国法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行： |
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| （一） | 在上述（y）款的情况下，在某些例外情况下，在上述（x）款的情况下，该外国法院具有管辖权； |
| （二） | 该等判决已成为最终判决且不可上诉，或就上述第（x）款而言，已在较早阶段成为可执行； |
| （三） | 导致这种判决的法院程序遵循正当法律程序原则，包括适当送达程序，但须遵守瑞士受其约束的双边和国际条约（包括但不限于《卢加诺公约》）规定的特别条款； |
| （四） | 这种对其是非曲直的判决并不违反瑞士法律的公共政策原则；以及 |
| （五） | 从瑞士法律的角度来看，这种外国程序在形式上或功能上不符合破产相关、行政或刑事程序的条件。 |
| （o） | 瑞士债务催收或破产程序项下的债权或法院判决的执行只能以瑞士法郎进行，因此任何外币金额必须根据适用规则转换为瑞士法郎。 |
| （p） | 基础契约第12.07条规定，在对瑞士担保人根据承销协议或契约条款分别支付的任何款项征收（瑞士）预扣税的范围内，支付额外金额。如果票据的收益将在瑞士直接或间接使用，因此票据将被重新归类为须缴纳瑞士联邦预扣税的票据（Verrechnungssteuer），瑞士担保人在基础契约第12.07条下的义务以及发行人或瑞士担保人在任何交易协议下的任何类似义务（无论是以总额或赔偿条款或其他形式），在与票据下的利息支付有关的范围内，如果被发现违反经修订的1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法》第14条第1款，则可能无效且不可执行，其中规定，（i）将从任何付款中预扣的瑞士联邦预扣税必须向付款的接受者收取，并且（ii）相互矛盾的协议在这个问题上是无效的。 |
| （q） | 如果任何交易协议的一方被赋予酌处权，瑞士法律可能要求在合理的理由下行使这种酌处权。此外，如果有关任何事项的裁定、计算、陈述或证明被证明具有不合理、不正确或任意的依据，或者并非出于善意作出或作出，瑞士法院可认为此类裁定、计算、陈述或证明不是最终的、结论性的或具有约束力的。 |
| （r） | 瑞士法院根据善意原则解释和解释协议（Vertragsauslegung nach Treu und Glauben），并在这样做时，可考虑除此类协议相关条款措辞之外的其他要素，包括但不限于订立此类协议的情况以及双方当事人相互理解或善意理解的真实意图。 |
| （s） | 在提及任何交易协议的条款时，没有就这些条款是否以及在多大程度上得到充分规定或留下解释空间发表意见，视情况而定，这些条款可能成为法院酌情决定的事项。 |
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| （t） | 我们不对任何税务事项、监管事项或任何商业、财务、会计、计算、审计或其他非法律事项发表意见。 |
| （u） | 破产开启后根据交易协议采取的任何强制执行行动（孔库尔）或准予组成暂停（纳赫拉斯顿顿）就瑞士担保人的资产而言，瑞士法院或政府机构或机构，包括任何瑞士破产办公室或接管人，可能不会承认瑞士担保人。对于由瑞士破产办公室或接管人正式记录在库存中的资产，根据经修订的1937年12月21日《瑞士刑法典》第169条，任何强制执行行动都可能被视为刑事犯罪。 |
| （五） | 根据《瑞士破产法》第285条及其后各条，债权人、破产中的受托人或组成协议下的清算人可在可疑期间（分别为一年或五年期间）对债务人的诉讼提出质疑，时间从（i）扣押资产、（ii）开启破产（孔库尔），或（iii）准予组成暂停（纳赫拉斯顿顿）或破产延期（KonkursaufSchub），以较早发生者为准）如果该诉讼损害了债权人的利益，特别是如果交易被低估，或者如果为债务人迄今没有义务担保的现有债务授予了担保物。 |
| （w） | 瑞士法院是否会执行完全基于美国联邦或州证券法的美国任何法院或其任何政治分支的判决令人怀疑。 |
| （x） | 我们没有对注册说明书或招股说明书所载信息的真实性或准确性进行调查或核实，也没有负责确保其中没有遗漏任何重大信息。 |
* * *
截至本函发出之日，我们已出具本意见，对于下文作出或提请我们注意的任何事实或法律变化，我们不承担告知您的义务。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在招股说明书的“法律事项”标题下提及我们。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条需要同意的人员类别。
本意见应受瑞士法律管辖并按其解释。
真诚属于你的，
霍姆伯格股份公司
| /s/大卫·奥瑟 | |
| 大卫·奥瑟 |
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