图表10.1

流行文化集团有限公司

2025年股权激励计划

1. 该计划的目的。

Pop Culture Group Co., Ltd的2025年股权激励计划旨在吸引并留住最优秀的人才担任公司的关键职务，为他们提供额外的激励措施，使他们能够与公司股东的利益保持一致。通过这种方式，公司有望实现长期的商业成功。

2. 定义。

在本文中，以下定义适用：

(i) 根据《证券交易法》第13d-3条的规定，某个人或团体若成为该公司证券的实际所有人（即拥有该公司当时已发行的所有投票权中占50%或更多的表决权），则构成实际控制权的变更。不过，以下情况并不被视为实际控制权的变更：

a) 任何根据《证券交易法》规定的主体从公司手中收购证券的行为，其目的是为公司提供融资；

b) 在本计划生效日时，由仅由该公司投票证券的实益持有人组成的任何集团；

c) 公司任何回购或其他方式获得的投票证券，导致《证券交易法》规定的相关人士成为公司投票证券的50%或更多的最终持有者；或者

d) 对于任何特定的参与者而言，该参与者或包括该参与者在内的任何集团，或是由该参与者或包括该参与者在内的任何集团控制的实体，收购公司的证券的行为。

然而，如果上述第a)、b)、c)或d)条款中所提到的任何个人或团体，通过上述条款中描述的任何一种方式，在首次成为公司投票权资产的50%或以上实际所有者之后，又进一步获得了该公司的更多投票权资产，那么就会被视为发生了控制权变更。此外，如果某个人由于企业交易而成为了公司投票权资产的50%以上实际所有者，并且该企业交易本身也符合第2条(j)(ii)款的规定，那么同样会视为发生了控制权变更。

(ii) 公司完成对所有或部分资产的出售或处置过程；

(iii) 在[两年期间]内，董事会的成员构成发生变动，导致现任董事的人数少于半数；或者

(iv) 本公司与其他公司的合并或整合，但这种合并或整合不会导致在合并或整合发生之前已存在的公司股票继续作为表决权凭证，即这些股票要么继续处于未发行状态，要么被转换为合并后存续的实体或其母公司的表决权凭证。无论如何，这些表决权凭证在合并或整合完成后所代表的总表决权比例，必须超过合并后存续的实体或其母公司在合并或整合发生之后所代表的表决权比例的50%。

(v) 如果普通股票在任何已成立的证券交易所或国家市场系统中上市，包括但不仅限于纳斯达克资本市场，那么该股票的公平市场价值应视为该交易所或系统在上一个交易日结束时所报出的股票价格（如果没有成交的话，则视为当天的收盘价）。该价格应来自《华尔街日报》或其他管理员认为可靠的来源。

(vi) 如果普通股票由公认的证券经销商定期报价，但并未公布出售价格，那么公平市场价值应视为确定日期之前最近一个交易日普通股票的最高买入价与最低卖出价之间的平均值。该数据可来自《华尔街日报》或其他管理员认为可靠的来源；或者

(vii) 如果普通股票没有形成稳定的市场，那么公平市价将由管理人本着诚信原则来确定。

尽管有前述规定，但为了联邦、州及地方所得税申报的目的，以及为了管理员认为合适的其他目的，公平市场价值应由管理员依据其不时制定的统一且无歧视的标准来确定。

3. 计划下可分配的股份数量。

(a) 最大发行数量。根据计划第15条的规定，该计划下可发行的股票总数上限为[16,000,000]股A类普通股票。这些股票可以来自已授权但尚未发行的股份。在计划实施期间，每年1月的第一个交易日，可供发行的股票数量会自动增加，增加的幅度相当于上一日历年度最后一个交易日时已发行股票总数的[10.0]%，或者董事会决定的更低数量。

在确定用于计算该股份储备数量的股份数量时，应遵循以下规则：

(i) 如果授予日期时适用于某一特定授予协议的股份数量是可变的，那么用于计算股份储备数量的股份数量，应视为该授予协议下可能获得的最大股份数量。直到确定实际获得的股份数量会少于此数值为止，该数值才作为计算股份储备数量的依据。

(ii) 当某参与者同时获得两种或多种奖励时，对于其中一种奖励所涉及的股份数量，至少会抵消另一种奖励中相同数量的股份。因此，在计算股份储备时，应计入的股份数量应为这两种奖励中任何一种所规定的、最多可抵消的股份数量。

(iii) 属于替代性奖励范围的股份不得从股份储备中扣除，也不得减少任何会计年度内可供授予参与者的股份数量。

(iv) 以现金形式支付的奖励款项不得从股份储备中扣除，也不得减少任何年度内可授予参与者的股份数量。

（b）再次提供可发行的股份数量。根据协议规定以股份形式进行支付时，根据该计划可发行的股份数量将会减少，减少的数量仅等于实际支付的股份数量。如果某参与方通过出售股份来支付协议的执行价格（或购买价格，如适用），或者为了履行公司的扣缴义务而出售或保留股份，那么这些被出售或保留的股份将再次可供未来根据该计划进行的协议规定进行发行。

(c) 已失效的奖励。如果任何尚未兑现的奖励因到期、被终止或取消而无法完全児偿，或者根据奖励规则获得的股份因被没收或回购而失去效力，那么该奖励中属于已终止部分或已被没收/回购的股份，仍可以继续按照计划规则进行授予。

(d) 不得发行分数股。除非委员会另有决定，否则根据计划授予的股份数量必须是一个整数。不得发行分数股；但委员会可以自行决定采用合适的四舍五入方式，或者以现金形式支付，以替代那些分数股股份。

(e) 股份储备。在计划有效期内，公司应始终保留足够数量的股份，以满足计划的要求。

4. 计划的管理实施。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。针对不同的服务提供商，可能会设立多个委员会来负责管理该计划。而控制和管理该计划各项事务的权力，应按照本第4条的规定进行分配。

(ii) 第162(m)条。如果管理人认为有必要，并将根据本条款所授予的报酬定义为“基于绩效的补偿”，那么该计划将由由两名或更多符合第162(m)条定义的“外部董事”组成的委员会来管理。

(iii) 规则16b-3。在有必要将某些交易按照《证券交易法》第16b-3条的规定视为豁免的情况下，或者当对该计划进行决策时，相关规则仍具有效力的情况下，上述交易应当被安排成符合该条款要求的格式，以实现免税的目的。

(iv) 其他管理事务。除了上述规定之外，该计划将由以下两种方式之一进行管理：A) 由董事会负责管理；或 B) 由一个专门成立的委员会负责管理，该委员会的设置需符合相关法律规定。

(v) 日常管理的授权。除非相关法律另有规定，管理员可以将本计划的日常管理工作委托给一名或多名人员负责。这种授权可以随时被撤销。

(b) 管理人的权力。在计划规定的范围内，对于由委员会负责执行的具体职责而言，管理人有权自行决定以下事项：

(一) 选择那些有权获得奖励的服务提供商；

(ii) 确定相关协议的类型，以及每份协议所涵盖的股份数量；

(iii) 确定公平市场价值；

(iv) 批准根据该计划使用的各种协议形式；

(v) 确定与计划条款不冲突的各类奖励的条款与条件。这些条款与条件包括但不限于：奖励的行使价格、可以行使奖励的时间（可能基于业绩标准）、任何关于奖励归属的加速规定或免罚措施、以及关于该奖励或相关股票的任何限制或条件。上述条款与条件的确定方式，由管理员自行决定。

（vi）实施交流计划；

(vii) 对计划条款以及根据该计划授予的奖励条款进行解释和适用；

（八）制定、修改或撤销与该计划相关的规则和条例，包括为遵守相关外国法律而制定的子计划的相关规则和条例，以及符合相关外国税法规定以获得税收优惠条件的相关规则和条例。

(ix) 修改或调整每一项奖励条款（但需符合计划第16(d)条的规定）。具体内容包括：(A) 有权延长奖励条款的生效期限，超过计划中原定的期限；(B) 加速满足任何归属条件，或免除相关丧失权益、回购限制等条款。

(x) 允许参与者通过选择由公司从应发行的股票或现金中扣除一定数额的股份或现金来满足其预扣税的义务。这些股份或现金的公允价值应等于所需预扣的最低金额。用于预扣的股份的公允价值将在确定预扣税款的日期时确定。参与者为这一目的而进行的任何相关操作，都必须按照管理员认为必要或合适的形式和条件进行。

( xi ) 授权任何人士代表公司签署所有必要的文件，以实施由管理员先前所授予的奖励条款。

(xii) 允许某参与方推迟接收根据协议应支付的现金或股份的交付；

(xiii) 确定奖励应以股份、现金还是其他组合形式进行支付；

(xiv) 确定是否需要对奖金进行调整，以考虑相当于股息的部分；

(xv) 根据计划规定，设立其他基于股票的奖励机制，用于发放奖励；

(xvi) 制定一项计划，通过该计划，由管理员指定的服务提供商可以减免那些原本需要以现金形式支付的补偿金，以换取该计划下的奖励；

(xvii) 对参与方以何种方式和时间进行任何股份转让，或参与方在获得奖励后所发行的股份进行后续转让，施加其认为合适的限制、条件或约束。这些限制可能包括：(a) 根据内部交易政策所设定的限制；(b) 关于使用特定经纪公司进行此类转让的限制。

(xviii) 做出所有其他认为必要或合适的决定，以有效实施该计划。

(c) 决定的最终性。管理员对计划以及根据计划作出的任何裁决或协议的解释是最终的，对所有相关方都具有约束力。

(d) 赔偿措施。所有曾经或目前担任管理员、委员会成员或董事会成员的人士，以及那些被管理员根据计划授权行使权力的人员，均有权获得公司的赔偿。这种赔偿范围以法律允许的最大限度为准，涵盖因履行计划所规定的职责而引发的任何责任与费用。不过，这种赔偿权利的前提是，上述人员必须给予公司机会，由公司承担费用来处理并维护自己的权益。除非公司事先书面同意了某项和解方案，否则公司无需对任何和解金额进行赔偿。上述赔偿权利不应排除该人员依据公司修订后的章程或组织规则所享有的其他赔偿权利。尽管如此，如果某人的行为导致了自身的损失，那么该人员将无法获得任何形式的赔偿。

5. 资格要求。

非法定股票期权、受限股份、股票增值权、绩效单位、绩效股、受限股份单位以及其他基于股票的奖励措施，都可以授予服务提供商。而激励性股票期权则只能授予员工。

6. 奖励的一般条款。

(a) 奖励协议。每项奖励均需以奖励协议的形式予以确认，该协议应明确奖励的金额以及其他适用于该奖励的条款与条件（这些条款与计划的规定不冲突）。如果奖励协议需要参与者同意才能生效，那么只有在奖励协议送达参与者后[60天内]，且公司能够在管理员规定的期限内接受该奖励协议时，该奖励才会生效。对参与者的奖励可以单独授予，也可以与其他形式的奖励合并授予。有两种类型的奖励可以同时使用：一种奖励的行使会导致一定数量的普通股份数量减少，而另一种奖励则会使受相关奖励约束的股份数量相应减少相同数量的股份。

(b) 归属期限。每份授予协议都应明确说明相关权益在何时开始归属，以及到期时间（到期时间不得超过授予日期后的10年）。此外，还应符合本节第6条的要求，明确相关的归属条件及任何适用的履行期限。

(c) 受益人的指定。在管理人的允许范围内，参与者可以指定一名或多名受益人，由这些受益人行使任何授予条款中的权利，或接收根据授予条款而产生的支付款项。此类指定必须遵循公司所制定的格式进行，并且在该指定被公司收到后即具有法律效力。

(d) 作为股东的权利。除非且直到参与者成为相关授予股份的记录持有者为止，否则任何参与者均不得享有作为股东所拥有的任何权利。

(e) 基于绩效的奖励。任何奖励均可根据绩效目标来授予，前提是管理者明确设定了若干衡量企业、业务单元或个人绩效的指标，这些指标必须得到达成。同时，授予、归属、行使、限制的解除以及该奖励的现金支付或股份分配等事宜，都应以该绩效期为依据。对于此类奖励，管理者应确定各项绩效指标是否已达标，以及其他相关条款和条件是否得到满足，同时还应确定该奖励是否已真正取得。此外，管理者还有权通过协议或其他方式，对绩效期进行调整，或免除某些绩效目标的完成要求。

(f) 股息与股息等价物。对于符合期权或限制性股票授予条件的股份，不得支付任何股息、股息等价物或分配款。对于那些需要遵守限制性股票授予条款的未生效部分的股份，所支付的任何股息或分配款都将受到与相关股份相同的限制和丧失权利的风险。管理人有权在授予协议中规定，参与人有权根据已发行股份实际派发的股息，获得相应的股息等价物；这些股息等价物同样会受到与相关股份相同的限制和丧失权利的风险。此类股息等价物的具体条款将在相应的授予协议中规定，包括支付时间和方式，以及是否需计算利息或将股息等价物重新投资于其他股份或等价物。基于绩效目标的授予所涉及的股息和股息等价物，将遵循与原始授予相同的条款和条件，包括归属条件以及实现相关绩效目标的要求。在本计划期间，因股息重新投资或认为有必要对股息等价物进行重新投资而发行的股份，将在任何后续丧失情况下，用于补充第3条规定的计划股份储备。

(g) 作为服务提供者的权利。该计划及任何相关协议均不会赋予参与者以任何形式继续作为服务提供者身份存在的权利。同时，这些协议也不会影响参与者或公司及其子公司随时终止此类关系的权利，无论是否有正当理由。

7. 股票期权。

(a) 期权期限。每个期权的期限将在授予协议中明确说明，且期限不得超过从授予日期起10年。此外，如果激励性股票期权是授予那些在授予时已持有公司或任何母公司/子公司所有类别股票中占10%以上总投票权的普通股票的参与者的，那么该激励性股票期权的期限将为从授予日期起5年，或者根据授予协议规定的更短期限。

(b) 期权行使价格与相关费用。

(i) 行使价格。根据期权约定发行的股票的每股行使价格将由管理员确定，但需遵守以下规定：

(1) 在激励性股票期权的情况下

(A) 对于那些在授予激励性股票期权时，已持有占公司或任何母公司/子公司所有类别股票总投票权中超过10%普通股的员工来说，每股的执行价格不得低于授予日期时每股公平市场价值的110%。

(B) 对于任何不属于上述(A)段所述员工的员工来说，每股行使价格不得少于授予日期时每股公平市场价值的100%。

(2) 对于非法定股票期权而言，每股行使价格将由管理员确定。如果这种非法定股票期权旨在作为《公司法》第162条(m)项所规定的“基于业绩的补偿”，或者该股票期权被授予的是美国纳税人、董事或顾问，那么每股行使价格不得低于授予日时每股的公平市场价值的100%。

(3) 尽管如此，根据《公司法》第424(a)条的规定，激励性股票期权可以授予给员工，其每股行使价格低于授予日时股票的公平市场价值的100%。该授予方式应符合该条款的要求。

(4) 尽管如此，行使价格仍不得低于相关股票的面值。

(ii) 等待期与行权日期。在授予期权时，管理方将确定期权可以行使的期限，并规定在行使期权之前必须满足哪些条件。管理方有权自行决定在任何时候提前满足这些条件。

(c) 补偿方式。管理员有权决定行使期权时的补偿方式，包括支付方式。对于激励性股票期权而言，补偿方式应在授予时确定。根据相关法律的规定，这种补偿可以完全以以下方式呈现：

(i) 现金；

(ii) 检查；

(iii) 本票；

(iv) 其他符合管理员所设定条件的股份；

(v) 公司根据与该计划相关的无现金行权计划所收到的补偿金额；

(vi) 减少公司应付给参与者的金额，包括因参与者参与公司提供的任何延期补偿计划或安排而产生的责任；

（七）上述各种支付方式的组合使用；或者

（八）在适用法律允许的范围内，其他任何相关条款和支付方式，用于股份发行事宜。

(d) 限制条款。

(i) ISO 100,000标准。每个期权将在授予协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。不过，即便如此，如果参与人在任何日历年度内首次行使这些激励性股票期权所对应的股票的公平市场价值总额超过100,000美元，那么此类期权将被视为非法定股票期权。根据本节第5(d)(i)条的规定，激励性股票期权将按照其授予的顺序进行核算。这些股票的公平市场价值应以授予该期权时为准进行确定。

(ii) 期权授予的特别限制条款。根据计划第15条的规定，任何日历年度内，可以授予服务提供商的期权所对应的股票数量不得超过[5,000,000]股。

(e) 选择权的使用。

(i) 行使权利的程序；作为股东的权利。根据本协议所授予的任何期权，均应按照计划中的条款进行行使，且行使时间及条件由管理人确定，并载明在相关协议书中。不得对不足一个单位的股份行使期权。

当公司收到以下两件事时，该期权被视为已行使：(x) 有权行使该期权的人向公司发出书面或电子通知（符合协议条款）；(y) 用于支付该期权的股份已全额支付完毕（包括所有相关税费的支付）。全额支付可以包括由管理员批准且符合协议和计划规定的任何支付方式。行使期权后所发行的股份将以参与者的名义发行，或者根据参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股份正式发行之前（以公司账簿或相关授权转移代理机构的记录为准），尽管已行使了期权，但参与者仍无法享有任何投票权、分红权或其他股东权利。公司将在期权被行使后立即发行这些股份。对于在股份发行日期之前就已确认的分红或其他权益，公司将不进行任何调整，除非计划或相关协议中有明确规定。

以任何方式行使该期权都会减少在该期权有效期内可供出售的股份数量，减少的数量等于行使该期权的股份数目。

(ii) 作为服务提供者的关系终止。如果参与者不再担任服务提供者，除非是因死亡或残疾原因，否则参与者可以在《奖励协议》中规定的期限内行使其选择权。不过，选择权的行使必须在终止日期之前进行（但无论如何，不得晚于《奖励协议》中所规定的选择权期限到期之后）。如果《奖励协议》中没有明确规定具体时间，那么参与者在终止后[三个月]内仍然可以继续行使该选择权。除非管理人另有规定，如果在终止日期时，参与者的部分选择权尚未失效，那么该选择权所覆盖的股份将归计划所有。如果参与者在终止后没有在管理人规定的期限内行使全部选择权的权利，那么该选择权将失效，而该选择权所覆盖的剩余股份也将归计划所有。

(iii) 参与者的残疾问题。如果由于参与者的残疾导致其无法继续作为服务提供者，那么该参与者可以在《协议》中规定的期限内行使其选择权。不过，该选择权的行使必须在终止日期时就已经赋予该参与者权利的情况下才能进行（但无论如何，行使期限不得晚于《协议》中规定的选择权有效期）。如果《协议》中没有明确规定具体时间，那么在该参与者终止职务后[12个月]内，该参与者仍然可以行使这一选择权。除非管理人另有规定，如果在终止日期时，参与者的部分选择权尚未被授予，那么这部分选择权所涉及的股份将归计划所有。如果在该参与者终止职务后，没有在管理人规定的期限内行使全部选择权，那么该选择权将失效，而该选择权所涉及的剩余股份也将归计划所有。

(iv) 参与者的死亡。如果参与者在担任服务提供者的期间去世，可以在其去世后按照《协议条款》中规定的期限行使该选择权。不过，该选择权的行使必须在参与者死亡当日即失效（但无论如何，该选择权的行使不得晚于《协议条款》中所规定的有效期届满之时）。该选择权可以由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人必须在参与者死亡前以符合管理人要求的格式被指定。如果参与者未指定任何受益人，则该选择权可以由参与者遗产的代理人或根据参与者的遗嘱或继承法的规定而获得该选择权的人来行使。如果在《协议条款》中没有明确规定具体的时间期限，那么该选择权将在参与者死亡后持续有效[12个月]。除非管理人另有规定，如果参与者在死亡时并未拥有其所有选择权的份额，那么这些未归属的份额将立即返回给计划基金。如果参与者没有在管理人规定的期限内行使全部选择权，那么该选择权将失效，而该选择权所覆盖的剩余股份将返回给计划基金。

8. 受限股份。

(a) 限制性股票的授予。根据计划中的各项条款和规定，管理员可以在任何时间授予服务提供商一定数量的限制性股票，具体数量由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。每一份限制性股票授予协议均会以一份专门约定的协议来予以证明，该协议会明确说明限制期、授予的股份数量以及其他由管理人自行决定的条款和条件。除非管理人另有安排，这些限制性股票将由公司作为代管人持有，直到对这些股票的限制条件失效为止。

(c) 转让性。除非本第8条另有规定，否则在适用的限制期内，受限股份不得被出售、转让、抵押、过户或以其他方式转移或设定担保权。

(d) 其他限制措施。管理员有权自行决定对受限股份实施其他任何必要的限制措施。

(e) 解除限制。除非本节第8条另有规定，根据该计划授予的受限股份，应在限制期结束后的第一时间尽快从托管账户中释放出来。管理人有权自行决定提前解除这些限制。

(f) 投票权。在限制期间，持有受限股票的服务提供商可以行使与这些股票相关的全部投票权，除非管理员另有决定。

(g) 股息及其他分配款项。在限制期间，持有受限股票的服务提供商有权领取与这些股票相关的所有股息及其他分配款项，除非奖励协议中有其他特别规定。如果此类股息或分配款项以股票的形式支付，那么这些股票同样受到与相应受限股票相同的转让限制和没收规定约束。

（h）受限股票的返还。在《奖励协议》中规定的日期之前，那些尚未解除限制条件的受限股票将归公司所有，并再次可以依据该计划进行分配。

9. 股份增值权。

(a) 补助金的发放。根据计划中的条款与条件，服务提供商可以在任何时候获得补助金，具体时间由管理员自行决定。

(b) 股份数量。管理员有权自行决定授予任何服务提供商的SAR数量。

(c) 行使价格及其他条款。根据计划的规定，管理员有权完全自主决定授予的SAR的条款和条件。

(d) 行使SARs的权利。SARs的行使条件将由管理员自行决定。管理员有权随时加速行使这些权利。

(e) SAR协议。每项SAR资助都将以一份协议作为证明，该协议将明确说明行使权的价格、SAR的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(f) 特别授权协议的终止。根据该计划获得的特别授权协议，其有效期由管理员自行决定，具体日期会在授予协议中明确说明。尽管如此，第7条(e)(ii)、(e)(iii)和(e)(iv)项的规定同样适用于这些特别授权协议。

(g) 赔偿金的支付。当行使索赔权时，参与者将有资格从公司处获得赔偿，该赔偿金额的计算方法是：以某数值乘以……得到最终赔偿金额。

(i) 在行使权利时，股票的公平市场价值与行使价格之间的差额；

(ii) 已行使SAR的股份数量。

根据管理员的决定，在行使SAR权利时，支付方式可以是现金、等值股份，或者上述几种方式的组合。

10. 绩效单位与绩效股份。

(а) 绩效单位/股份的授予。根据计划中的条款与条件，绩效单位及绩效股份可以由管理者自行决定在任何时间予以授予给各服务提供者。管理者有权完全自主决定向每位参与者授予多少绩效单位及绩效股份。

(b) 绩效单位的价值。每个绩效单位的初始价值由管理者在授予日期或之前确定。每个绩效股份的初始价值等于授予当日该股票的公平市场价值。

(c) 绩效目标及其他条款。管理员有权自行设定绩效目标，这些目标的达成程度将决定应向参与者授予的绩效单位/股份的数量或价值。每笔绩效单位/股份的授予均需通过协议予以确认，该协议应明确绩效期间以及其他由管理员自行决定的条款和条件。管理员可以根据公司整体、部门或个人的目标（包括持续服务目标）来设定绩效目标，也可以依据联邦或州法律或相关标准来确定绩效目标。不过，如果该项奖励属于第162(m)条规定的奖励类型，那么绩效目标的达成必须遵循委员会制定的绩效期间的规定，且奖励的授予与管理也必须符合《守则》第162(m)条的要求。

(d) 绩效单位的收益。在相应的绩效期结束后，持有绩效单位/份额的参与者将有资格获得相应数量的绩效单位/份额的报酬。这一报酬数额取决于参与者在实现相关绩效目标方面的表现。在授予绩效单位/份额之后，管理员有权自行决定减少或免除该绩效单位/份额所对应的任何绩效指标，除非该奖励符合《法典》第162(m)条的规定。

(e) 绩效单位/份额的支付形式与时间安排。已获得的绩效单位/份额将在适用的绩效期结束后由管理员确定之时进行支付。管理员有权自行决定以现金、股份（其总市场价值等于在适用绩效期结束时已获得的绩效单位/份额的价值）或现金与股份的组合形式来支付这些绩效单位/份额。

(f) 绩效单位/份额的取消。在《奖励协议》中规定的日期之前，所有尚未获得收益或尚未兑现的绩效单位/份额都将归公司所有，而这些单位/份额将在之后重新纳入该计划的授予范围。

11. 受限股份单位。

受限股份单位包括受限股份、绩效股份或绩效单位奖励。根据管理方制定的规则和程序，管理方有权决定这些股份是否可以分期支付，或者是否可以推迟支付期限。

12. 其他基于股票的奖励措施。

其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与计划中的其他奖励一起授予，或者作为计划之外的现金奖励授予。管理方有权决定向哪些服务提供商授予这些奖励，以及授予的具体时间；同时，管理方还有权决定这些奖励的具体金额，以及所有与奖励相关的其他条款，包括任何股息和/或投票权等内容。

13. 休假记录。

除非管理员另有指示，否则在员工未休假期间，所授予的奖励权益将暂停归属程序。当员工按照公司规定的正常时间表返回工作岗位时，奖励权益的归属程序将恢复；不过，在此休假期间暂停归属程序的时间不会获得任何补偿。如果员工因公司批准的休假而停止工作，或者在公司或其子公司之间调动岗位，那么员工仍然属于公司的员工。对于激励性股票期权而言，员工的休假时间不得超过[90天]，除非法律规定或合同协议另有规定，允许员工在休假结束后重新就业。如果公司批准的休假结束后无法确保员工能够重新就业，那么休假结束后三个月内，员工仍属于公司的员工。^斯在วันนั้น之后，参与者所持有的所有激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，而是会被视作非法定股票期权，从而在税务处理上有所不同。

14. 奖项的不可转让性。

除非管理员另有规定，否则该奖项不得被出售、抵押、转让或按任何其他方式处理，只能按照遗嘱或继承/分配法律的规定进行处置。在参与者的有生之年，该奖项只能由参与者本人行使。如果管理员决定使该奖项具有可转让性，那么此类奖项将需要遵守管理员认为适当的附加条款和条件。

15. 调整；解散或清算；控制权变更。

(a) 调整。如果由于股权重组（按照FASB ASC主题718的定义）而导致每股股票的价值发生变化，例如进行股票分割、反向股票分割、分拆公司、合并、回购或交换公司的股票及其他证券，则管理人应作出其认为公平且适当的调整。这些调整涉及：(i) 根据计划规定已发行或预留发行的股票及其他证券的总数量与种类；(ii) 尚未兑现的奖励所对应的股票及其他证券的数量与种类；(iii) 未兑现期权和SAR的行使价格；(iv) 计划中规定的关于某些类型奖励的最大限制条件，以及个人所能获得的某些类型奖励的限制条件。如果公司资本结构发生其他变动，包括合并、整合或重组等，管理人也可以根据判断做出上述公平调整，以防止参与者的权益被稀释或扩大。无论哪种情况，管理人都应调整根据计划可以交付的股票数量与类别、尚未兑现的奖励所对应的股票数量、类别及价格，以及第7条(d)项中的数字限制。尽管如此，任何奖励所对应的股票数量始终应为整数。此类调整对计划的各项条款都具有约束力。根据本节第15(a)条进行的任何调整，不得导致激励性股票期权违反《守则》第422(b)条，或者使某种奖励面临《守则》第409A条所规定的不利税务后果。

(b) 公司解散或清算。如果公司拟进行解散或清算操作，管理人应在该交易生效日期之前尽快通知每位参与者。根据适用法律的规定，管理人有权决定让某位参与者在交易发生前[10天]内继续行使与所授予股份相关的权利，包括那些无法行使该权利的股份。此外，根据适用法律的规定，管理人还可以规定：适用于任何授予股份的回购选择权或丧失权利将在解散或清算发生时完全失效；而任何授予股份的权利则将立即生效。如果相关权利尚未被行使或尚未到期，那么该权利将在上述操作完成之前立即失效。

(c) 控制权的变更。

(i) 期权和优先认股权。在控制权发生变更的情况下，每一份已发行的期权和优先认股权应由继任公司或继任公司的母公司或子公司来接管或替代。除非管理人另有决定，如果继任公司拒绝接管或替代该期权或优先认股权，则参与者有权完全行使该期权或优先认股权，适用于所有被授予的股份，包括那些原本无法行使该期权或优先认股权的股份。如果因为在控制权变更的情况下未能成功接管或替代该期权或优先认股权，管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权或优先认股权可以在通知之日起最多[15天]内行使，且该期权或优先认股权在期满时终止效力。根据本条款的规定，如果在控制权变更之后，该期权或优先认股权仍然赋予持有者按照变更前每份额被授予股份所收到的补偿（无论是股票、现金还是其他证券或财产）进行购买或接收的权利，那么该期权或优先认股权即被视为已被接管。不过，如果变更后收到的补偿并非仅由继任公司的普通股份构成，管理人可以在获得继任公司同意的情况下，规定在行使该期权或优先认股权时，每份额被授予股份所收到的补偿应改为与变更前普通股份所收到的补偿在公平市场价值上相等的继任公司的普通股份。尽管本条款中有相反的规定，但如果公司或其继任公司在未经参与者同意的情况下修改了任何绩效目标，那么该奖励就不被视为已被接管。不过，如果对这些绩效目标的修改只是为了反映继任公司在控制权变更后的企业结构，那么这样的修改并不会导致原本有效的奖励无效。

(ii) 限制性股票、绩效股票、绩效单位、限制性股票单位以及其他基于股票的奖励。在控制权发生变更的情况下，每一份已颁发的限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他基于股票的奖励以及限制性股票单位，都应被继任公司或继任公司的母公司或子公司所接管，或者替换为相应的限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他基于股票的奖励以及限制性股票单位。除非管理人另有决定，如果继任公司拒绝接管或替换这些奖励，则参与者应完全享有这些奖励的权利，包括那些原本无法享有权限的限制性股票和限制性股票单位。所有相关限制条件都将失效，所有绩效目标及其他授予标准都将被视为已达到预期水平。根据本条款的规定，如果在控制权变更之后，某项奖励仍然赋予持有人在控制权变更之前即可购买或接收相应股票的权利（对于限制性股票单位或绩效单位，则是根据当时该单位的当前价值来计算），那么该项奖励应被视为已被接管。不过，如果控制权变更时所获得的补偿并非仅由继任公司的普通股票构成，那么管理人可以在取得继任公司同意的情况下，规定每项奖励所获得的补偿应仅为相当于控制权变更时普通持有人所获得的每股补偿价值的继任公司的普通股票。尽管本条款中有相反的规定，但如果公司或其继任公司在未经参与者同意的情况下修改了任何绩效目标，那么该奖励就不被视为已被接管。不过，如果绩效目标的修改仅仅是为了反映控制权变更后公司的结构变化，那么这种修改并不会导致原本有效的奖励被视作无效。

(iii) 对外董事奖励。尽管第15条(c)(i)或(c)(ii)款有相反的规定，但如果授予某位对外董事的奖励在任命或替代之日起被终止，而该任命或替代并非由于该董事自愿辞职所致，那么该董事将完全享有行使相关期权和股票增值权的权利。对于所有被授予的股票而言，包括那些原本无法获得此类奖励的股票在内；所有与限制性股票及限制性股票单位相关的限制也将失效。至于绩效股票、绩效单位以及其他基于股票的奖励，所有业绩目标及其他归属标准都将被视为已达到，所有其他条款和条件也将得到满足。

(iv) 管理方的自由裁量权。尽管第15条(c)(i)、(c)(ii)或(c)(iii)项中有相反的规定，但管理方（或在适用162(m)条款的情况下，委员会）可以决定在控制权发生变更时适用的替代处理方案，具体办法可以在裁决协议中予以规定。如果采用这种替代处理方案，那么第15条(c)(i)、(c)(ii)和(c)(iii)项中所规定的处理方式便不再适用。

16. 该计划的生效日期、有效期、修改条款以及终止条件。

(a) 生效日期。该计划将在获得董事会批准之日起开始生效。在生效日期之前，不得进行任何奖励分配。

(b) 计划的有效期。该计划将持续有效，直到所有受该计划约束的股份都被分配完毕、所有奖励已经到期或终止，或者根据第16条(c)款的规定终止该计划，或是该计划的生效日期满10年后为止，以最早发生的情况为准（“终止日期”）。在终止日期时尚未兑现的任何奖励，仍应当依照计划和相关协议的条款继续有效。

(c) 计划的修改与终止。董事会可以在任何时间终止、暂停或修改该计划。对计划的任何修改都必须按照相关法律法规或证券交易所的规定提交给股东批准。除非是为了遵守相关法律或证券交易所的规定，否则未经参与方同意，不得对计划进行任何形式的终止、暂停或修改，否则将会严重损害参与方依据先前授予的奖励所享有的权利。

(d) 协议的修改。管理员有权单方面修改任何已生效的协议条款，但此类修改必须在获得参与方的同意后方可实施，且不得严重损害参与方依据相关协议所享有的权利。除非该修改是为了遵守相关法律法规或证券交易所的规定，或者符合第18(g)条所规定的赔偿政策。尽管如此，任何对计划的修改、变更、暂停或终止都不会损害参与方的权利，除非参与方与管理员之间达成书面协议并签署该协议。计划的终止并不影响管理员在计划终止之前所授予的相关奖励的行使权力。

17. 税款预扣。

公司或任何子公司有权（i）从计划下的任何现金支付或参与者应获得的任何其他补偿中扣除足以覆盖与奖励的授予、归属、行使或结算相关的所需预扣税款的金额；（ii）要求根据计划获得股票的参与者或其他人士在实际收到这些股票之前，支付足以覆盖所需预扣税款的现金金额。作为对根据计划获得股票的人的全部或部分现金支付的替代方式，委员会可以授权公司将原本应根据奖励计划交付给参与者的股票数量进行预扣，或者将参与者已拥有的股票转让给公司，前提是这些被预扣或转让的股票在需要缴纳预扣税的日期时的公平市场价值应等于所需缴纳的税款金额。

18. 其他条款。

(a) 法律合规性。除非该奖励计划的执行以及相关股票的发行和交付符合当地法律法规的要求，否则不得进行股票发行。此外，此类操作还需获得公司法律顾问的批准，以确保符合法律规定。

(b) 投资用途声明。作为行使或接受该奖励的条件，公司可以要求那些行使或接受该奖励的人在作出此类行为时，声明这些股票仅用于投资目的，并且没有任何出售或分配这些股票的意图。如果公司的法律顾问认为有必要提出这样的声明，那么就必须遵守这一要求。

(c) 可分割性。尽管计划或相关决议中有任何相反的规定，但如果本计划或相关决议中的某一条款或某些条款在任何方面被视为无效、非法或不可执行，那么该条款将被修改，使其变得有效、合法且可强制执行。而计划或相关决议中其余条款的有效性、合法性和可执行性则不会因此受到任何影响或损害。

(d) 无法获得授权。如果公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得必要的授权，而公司的法律顾问认为该授权对于合法发行和销售这些股票是必不可少的，那么公司无需承担因未获得该必要授权而导致的无法发行或销售这些股票的责任。

(e) 适用法律。本计划及其中所有行为的适用法律应依据开曼群岛的法律进行规定和解释，无需考虑该国的法律冲突原则。本文中的任何标题和条款仅用于参考目的，绝不会限制、定义或影响本计划中任何条款的含义、解释或应用。

(f) 罚款与赔偿请求。

(i) 管理者可以在协议中规定，对于某项奖励而言，参与者的权利、支付金额以及福利在出现某些特定情况时可能会被公司削减、取消、没收或收回。这些特定情况包括：因正当理由而终止服务；违反公司或附属公司的任何政策；违反关于竞争限制、不得招揽客户或保密义务的规定；认定所支付的奖励金额是基于错误的判断，即未能满足财务或其他标准；或者参与者有其他行为，这些行为对公司的业务或声誉造成了损害。

(ii) 所授予的赔偿金及与此相关的任何补偿款项，都可能被没收、由公司收回，或者依据董事会或委员会在任何时间制定的赔偿回收政策采取其他措施进行处理。这些政策包括但不限於董事会或委员会为遵守《证券交易法》第10D条的要求而制定的赔偿回收政策、SEC据此发布的最终规则（关于纠正错误授予的补偿金的披露标准，87 Fed. Reg. 73076-73142），以及任何适用的上市规则或其他相关规定。任何相关协议都将根据此类赔偿回收政策进行单方面修改。

(g) 外币支付。参与者可能需要提供证明，以表明用于支付任何奖励的价款的外币是依照相关法律的规定获得的，并且是从参与者所在国的管辖范围之外取得的。这包括外汇管制法律及相关法规。如果公司允许使用与适用奖励协议规定不同的货币来支付奖励的价款，那么应付金额将依据适用奖励协议规定的汇率，按照公司自行决定的转换标准进行换算。尽管有上述规定，公司不对因汇率波动或汇率选择不当而导致的奖励价值变化或相关税费承担任何责任。

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