US-LEGAL-14090429/1 181214-0015材料注明“[***]”已从本次展览中被省略，因为它（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。截至2025年12月29日，特拉华州公司SUPER MICRO Computer，INC.作为牵头借款人、此处不时之约的各种贷款人和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BNP PARIBAS、CITIBANK，N.A.、Credit Agricole CORPORATE和Investment Bank、GOLDMAN SACHS BANK USA、HSBC BANK USA、美国国家协会、MUFG银行有限公司和道明证券之间的信贷协议
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015二目录页第1条。定义；解释。...................................................................1第1.1节定义...................................................................................................1第1.2节解释..................................................................................................47第1.3节某些确定......................................................................................48第1.4节会计原则的变更....................................................................................49第1.5节一般货币....................................................................49第1.6节利率；基准通知....................................................49第1.7节分部....................................................................50第1.8节附加货币....................................................................................50第二条。贷款便利....................................................................................51第2.1节循环信贷承诺....................................................................................51第2.2节信用证....................................................................................51第2.3节适用利率....................................................................56第2.4节借款方式及指定适用利率....................57第2.5节最低借款金额；最高期限基准贷款....................................59第2.6节贷款到期情况....................................................................................59第2.7节预付款项....................................................................................59第2.8节地方及付款的适用...................................................................61第2.9节承诺的终止......................................................................................62第2.10节债务证据....................................................................................62第2.11节费用....................................................................................63第2.12节增量信贷展期....................................................................64第2.13节循环信贷承诺的展期....................................................66第2.14节再融资便利....................................................................68第2.15节牵头借款人...................................................................................................70第2.16节违约贷款人....................................................................................................71第三条。先决条件。.....................................................................73第3.1节所有信贷展期......................................................................................73第3.2节截止日期的效力......................................................................74条第4款。抵押品和担保。.................................................75
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 iii 192第4.1节担保物...................................................................................................................75第4.2节保证....................................................................................................75第4.3节进一步保证....................................................................................76第4.4节对担保物和完善的限制....................................................76第5条。代表和授权书。......................................................77第5.1节财务报表......................................................................................77第5.2节组织和资格....................................................................................77第5.3节授权和可执行性....................................................................................................77第5.4节无重大不利变化....................................................................................78第5.6节真实、完整的披露....................................................................................78第5.7节保证金股票....................................................................................................79第5.9节5.9税项....................................................................................................................79第5.10节ERISA....................................................................................................79第5.10节子公司.......................................................................................................................................79第5.11节遵守法律....................................................................................................................80第5.12节环境事项................................................................................................................................80第5.13节投资公司....................................................................................................................80第5.14节知识产权...............................。..................................................................81第5.17节大写..................................................................................................81第5.18节政府权威和许可....................................................................81第5.19节批准....................................................................................81第5.20节偿付能力....................................................................................81第5.21节反腐败法律、制裁和反洗钱....................82第5.22节担保物上的担保权益....................................................................83第5.23节对外投资规则....................................................................83条第6款。盟约。.....................................................................................83第6.1节信息契约....................................................................................83第6.2节检查....................................................................................................86第6.3节财产、保险、环境事项等的维修....................86第6.4节账簿和记录....................................................................................................87
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 iv 192第6.5节存在的保全..................................................................................87第6.6节遵守法律......................................................................................87第6.7节ERISA.......................................................................................................88第6.8节支付税款.......................................................................................88第6.9节指定子公司.......................................................................................................88第6.10节收益的使用.......................................................................................89第6.11节与关联公司的交易.......................................................................................................89第6.12节售后/回租交易.......................................................................................90第6.13节业务性质的变更....................................................................91第6.14节会计年度无变化....................................................................................................................91第6.15节负债....................................................................................................................91第6.16节留置权...............................................................................................。投资和贷款..................................................................1 109第6.19条限制性付款......................................................................................11 3第6.20条限制的限制......................................................................11 5第6.21条某些债务的可选付款；某些债务和组织文件的修改......................................................................11 7第6.22条OFAC......................................................................................................................1 18第6.23条财务契约......................................................................................1 18第6.24条结束后的契约......................................................................................1 18条第7款。违约事件和补救措施。.................................................... 119第7.1节违约事件.................................................................................... 119第7.2节非破产违约.................................................................... 120第7.3节破产违约......................................................................12 1第7.4节未提取信用证的担保物......................................................12 1第7.5节违约通知....................................................................................12 2第8条。情况和突发事件的变化。......................12 2第8.1节资金赔偿......................................................................................12 2第8.2节违法......................................................................................12 2第8.3节备用利率......................................................................12 2第8.4节收益率保护......................................................................................12 5第8.5节放款人的替代情况....................................................................1 26
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 v 192 Section 8.6 Lending Offices.................................................................................... 127第9条。行政长官。..................................................................12 7第9.1节行政代理人的聘任和授权......................12 7第9.2节行政代理人及其关联关系......................................................12 8第9.3节行政代理人的行为......................................................................12 8第9.4节专家咨询......................................................................12 9第9.5节行政代理人的责任；信用决定；职责的转授......12 9第9.6节赔偿......................................................................................................13 1第9.7节行政代理人和继任行政代理人的离职..13 1第9.8节套期保值责任和资金转移责任及存款账户责任和数据处理义务安排......................................................13 2第9.9节无其他职责......................................................................................................13 3第9.10节授权订立、强制执行，附担保单证.13 3第9.11节解除留置权和担保人的授权等......................................13 3第9.12节预扣税款......................................................................................1 36第9.13节错误付款......................................................................................1 36第9.14节某些ERISA事项....................................................................1 37节第9.15节信用投标....................................................................................1 38节第9.16节借款人通信。....................................................................139条第10款。杂项。......................................................................1 41第10.1节税收......................................................................................................1 41第10.2节不豁免；累计补救；集体诉讼......................................................1 44第10.3节非营业日......................................................................................................1 45第10.4节跟单税项......................................................................................1 45第10.5节申述的存续情况......................................................................1 45第10.6节赔偿的存续情况......................................................................1 45第10.7节分担抵销情况......................................................................................................1 45第10.8节通知......................................................................................................1 46第10.9节相对人....................................................................................................................1 47第10.10节继承人和受让人；转让和参与情况....................................................1 48第10.11节修订....................................................................................................................1 52第10.12节
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 vi192第10.14节抵销.................................................................................................... 156第10.15节整个协议......................................................................................................156第10.16节管辖法律......................................................................................................15 7第10.17节条款的可分割性......................................................................................15 7第10.18节超额利息......................................................................................................15 7第10.19节建设......................................................................................................15 7第10.20节贷款人的义务若干......................................................................................................15 8第10.21节美国爱国者法案......................................................................................15 8第10.22节提交管辖权；放弃陪审团审判......................................................................15 8第10.23节某些信息的处理；保密......................................................................15 8第10.24节无受托关系...............................................。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 vii展品A —付款请求通知展品B —延续/转换通知展品C —循环票据展品D —偿付能力证明展品E —合规证明展品F —转让和假设Exhibit G-1 — U.S. Tax Compliance Certificate Exhibit G-2 — U.S. Tax Compliance Certificate Exhibit G-3 — U.S. Tax Compliance Certificate Exhibit G-4 — U.S. Tax Compliance Certificate Exhibit H —形式担保Exhibit I —形式担保协议附表1 —循环信用承诺附表5.5 —诉讼附表5.10 —子公司附表5.17 —资本化附表6.11 —与关联公司的交易附表6.15 —债务附表6.16 —留置权附表6.19 —投资附表6.24 —交割后契约
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015信贷协议本信贷协议由特拉华州公司SUPER MICRO COMPUTER，INC.（“主借款人”）、本协议不时的额外借款方、本协议不时的各金融机构作为贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人（在这些身份下，“行政代理人”）于2025年12月29日订立。初步声明牵头借款人已要求贷款人根据本协议在截止日期向牵头借款人提供本金总额为2000,000，000美元的循环信贷额度。贷款人已表示愿意按照本协议规定的条款和条件进行贷款。考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议双方约定如下：第一条。定义；解释。第1.1节定义。此处使用的以下术语应具有以下含义：“2025 RPA”是指截至2025年7月16日的应收账款购买便利。“2028票据”指由超微电脑公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会根据日期为2025年2月20日（经不时修订或修订）的特定契约发行的于2028年到期的2.25%可转换优先票据。“2029票据”指由超微电脑公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会根据日期为2024年2月27日（经不时修订或修订）的特定契约发行的2029年到期的3.50%可转换优先票据。“2030票据”指由超微电脑与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人于2025年6月26日根据该特定契约（经不时修订或修订）发行的于2030年到期的0.00厘可转换优先票据。“已取得债务”是指，就任何特定人士而言：（1）在该其他人与该特定人士合并或并入或成为该特定人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，包括因该其他人与该特定人士合并或并入或成为该特定人士的附属公司而产生的债务，或因考虑提供与该其他人合并或成为该特定人士的附属公司而使用的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的债务；但条件是，该等已取得的任何债
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 2在该人与该人合并或并入、合并、合并或以其他方式与该人合并或成为其子公司的交易完成时或立即完成时被赎回、失效、退休或以其他方式偿还的人，不应被视为获得的债务；（2）由该特定人获得的任何资产的现有留置权担保的债务（其收益或产品、替换、加入或增加，或其上的改进，或与之相关的惯常保证金除外，除受留置担保债务的后得财产和在该时间之前发生的其他义务，以及根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款要求或包括后得财产的质押外，有一项谅解，即不允许该要求适用于如果不是此类收购本不会适用该要求的任何财产）。“收购”是指任何交易或一系列关联交易，其目的或结果是（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人（作为受限制附属公司的人除外）超过50.00%的股本、合伙权益、成员权益或股权，但由牵头借款人选择，包括收购股权以增加主借款人或受限制子公司在现有受限制子公司中的所有权，或（c）与另一人（已是受限制子公司的人除外）合并或合并或任何其他组合；前提是主借款人或受限制子公司为存续实体或该存续实体成为受限制子公司。“收购债务”是指牵头借款人或任何受限制子公司的任何债务，其发生的目的是为一项收购和任何相关交易提供全部或部分融资（包括为再融资或置换任何相关过桥设施的全部或部分或将被收购的个人或资产的任何先前存在的债务）；但条件是（x）中的任何一项向牵头借款人及其受限制子公司释放其收益取决于该收购基本上同时完成（并且，如果此类收购的最终协议在此类收购完成之前终止，或者如果此类收购未能在最终文件中指明的日期之前完成，证明、管辖此类债务的持有人的权利或与此种债务有关的其他方面，那么，在每一种情况下，此类收益都是，并且根据此类最终文件的条款，必须是，迅速申请履行和履行牵头借款人及其子公司就该等债务承担的所有义务）或（y）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果该等收购未在证明的最终文件中指定的日期之前完成，则管辖该等债务的持有人的权利或与该债务有关的其他方面（并且，如果该等收购的最终协议在该等收购完成之前终止，或该等收购未在该指定日期之前完成，则该等债务为，及根据该等“特别强制赎回”（或类似）条文，须在该等终止或指明日期（视属何情况而定）后立即予以赎回或以其他方式满足及解除。“行为”具有“控制权变更”定义中规定的含义。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 3“额外借款人”是指根据第10.27节成为借款人的牵头借款人的任何受限制子公司。“额外循环贷款人”是指，在任何时候，任何银行或其他金融机构同意根据第2.12节的增量修订提供任何循环信贷承诺增加或增量循环信贷融资的任何部分；前提是第10.10（b）节下的相关人员（包括“合格受让人”定义中规定的人员）应已同意该额外循环贷款人提供此类承诺增加，前提是根据第10.10（b）节向该额外循环贷款人转让循环信贷承诺需要此种同意。“行政代理人”是指根据本协议第9.7节，作为本协议项下贷款人和任何继任者的行政代理人，摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）。“行政调查问卷”是指，就每个贷款人而言，由行政代理人提供并由该贷款人适当填写的形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“受影响的贷款人”在本文第8.5节中定义。“关联人”是指直接或间接控制或受他人控制或与他人直接或间接共同控制的任何人。就本定义而言，如果某人直接或间接拥有指导或导致指导另一人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式，则应被视为控制另一人。“代理人”是指行政代理人或任何共同银团代理人（如适用）。“协议”是指本信贷协议，因为该协议可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改、重述、修订和重述或补充。“附属文件”的定义见本协议第10.9（b）节。“反腐败法”是指任何相关司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的2010年英国《反贿赂法》，适用于主借款人、主借款人的子公司或与贿赂或腐败有关的任何担保人。“适用法律”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律（包括普通法）、法规、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 4“适用保证金”就任何循环贷款而言，是指在截止日期当日及之后：（i）在一个IG触发日之前以及在任何非IG触发日当日及之后，以下标题“期限基准循环利差”或“基准利率循环利差”下根据相应杠杆率规定的适用利率；定价水平杠杆率期限基准循环利差基准利率循环利差承诺费率I小于1.00：1.00 1.25% 0.25% 0.150% II大于等于1.00：1.00且小于1.50：1.00 1.50% 0.50% 0.200% III大于等于1.50：1.00且小于2.00：1.00 1.75% 0.75% 0.250% IV大于等于2.00：1.00 2.00% 1.00% 0.300%关于本款（i），因杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.1（d）条交付合规证书之日后的第三个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该条在到期时交付，然后，定价等级IV应自要求交付此类合规证书之日后的第三个工作日起立即适用，并应继续适用至根据第6.1（d）节交付合规证书之日后的第三个工作日，据此，适用的费率应根据该合规证书所载杠杆比率的计算进行调整。在截止日期后结束的第一个完整财政季度，自截止日期起至根据第6.1（d）节交付合规证书之日后的第三个营业日有效的适用利率应根据定价水平III确定。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 5（ii）在IG触发日和IG期间，以下标题“期限基准循环利差”或“基准利率循环利差”下规定的适用利率和“承诺费率”标题下规定的承诺费，基于对至少两个标普的相应公司家族评级，穆迪和惠誉在任何确定日期：定价水平评级期限基准循环点差基准利率循环点差承诺费率I BBB +/Baa1/BBB +或更高1.125% 0.125% 0.120% II BBB/Baa2/BBB 1.250% 0.250% 0.1250% III BBB-/Baa3/BBB-（或更低，除非不再是IG期间）1.375% 0.375% 0.150%关于本款（ii），（a）如果穆迪、标普和惠誉各自均具有有效的评级以及穆迪各自建立或视为已建立的评级，对于牵头借款人的标普和惠誉应属于不同的定价水平，适用的保证金应基于这三个评级中的最低评级；（b）如果只有标普中的两个、穆迪和惠誉对牵头借款人的评级有效，并且该等评级应属于不同的定价水平，则适用的保证金应基于两个评级中的较高者，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两个或更多的定价水平（定价水平I为最高评级），在这种情况下，适用保证金应参照低于两个评级中较高者的定价水平确定。最初，在一个IG期间开始后，适用的保证金应根据定价水平III确定。此后，如果穆迪、标普和惠誉为牵头借款人建立或被视为已建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应在自该变化公告之日起三（3）个工作日开始至紧接下一次变化生效日期的前一天结束的期间内有效。如果穆迪的标普或惠誉的评级体系发生变化，或者任何该等评级机构停止从事评级公司的业务，除非牵头借款人已就该评级机构行使了本款最后一句中的选择权，牵头借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变化的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并在任何该等评级机构生效之前
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 6修正案，适用保证金应参考此类变更或停止前最近有效的评级确定。此外，牵头借款人有权停止维持三家评级机构中任何一家的评级，并在向行政代理人发出此类选择通知后，参照其余两家评级机构的评级确定适用保证金。“应用程序”在本文第2.2（b）节中定义。“经批准的借款人门户”具有第9.16（a）节赋予的含义。“认可基金”是指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第10.10条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 F或经行政代理人和主借款人批准的任何其他形式。“假设协议”在本协议第6.17（i）（a）节中定义。“应占债务”是指，就任何售后/回租交易而言，截至任何确定日期，承租人的租金付款总债务（因税收、维护、维修、保险、评估、水电费而需支付的金额除外）的现值（按该售后/回租交易中包含的租赁条款中规定或隐含的利率折现），经营及人工成本及其他不构成产权付款的项目）在该售后/回租交易中包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则应占债务应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的应占债务（在此情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金）或假设没有此种终止而确定的应占债务中的较低者。“归属本金金额”是指，在任何一天，就牵头借款人或任何受限制子公司订立的任何允许的应收账款融资而言，（x）该等人士就所有该等允许的应收账款融资借入的本金总额（就任何该等交易而言，“投资金额”）之和，以及（y）该等人士就根据该等允许的应收账款融资出售的任何应收账款和相关资产所承担的任何回购义务（包括任何同等赔偿义务）的总额，在每种情况下，截至该日。“授权代表”是指牵头借款人在截止日期之前向行政代理人提供的高级职员名单上显示的人员或在任何更新
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 7牵头借款人向行政代理人提供的任何此类名单，或牵头借款人的任何授权代表在书面通知中如此指名的牵头借款人的任何其他或不同的官员以及交付给行政代理人的更新的在职证明。“可用金额”是指，在任何时候，金额等于（不重复）：（a）不重复的总和：（i）1亿美元；加上（ii）牵头借款人作为现金股权收到的任何出资或其他股权发行的金额，加上牵头借款人善意确定的牵头借款人作为出资或作为发行股权的回报而收到的有价证券或其他财产的公平市场价值，在每种情况下，不包括不合格的股权，在每种情况下，在紧接截止日期后的营业日起至包括该时间的期间内；加上（iii）牵头借款人或于截止日期后发行的任何受限制附属公司的任何债务或不合格股权（在每种情况下均不包括债务或向牵头借款人或受限制附属公司发行的该等不合格股权）的本金总额，该等债务或不合格股权已转换为或交换为牵头借款人的不构成不合格股权的股权，连同任何现金等价物的公平市场价值及牵头借款人或任何受限制附属公司在该等交换或转换时收到的任何财产或资产的公平市场价值（由牵头借款人合理确定）；加上（iv）牵头借款人或任何受限制附属公司在截止日期后收到的与根据第6.18（n）条作出的任何投资向某人（借款人或任何受限制附属公司除外）出售或以其他方式处置有关的净收益（金额不超过该投资的原始金额）；加上（v）牵头借款人收到的收益或任何受限制的附属公司在截止日期后与回报、利润、分配和类似金额、偿还贷款和解除根据第6.18（o）条作出的任何投资所收到的担保有关（金额不超过该投资的原始金额）；加上（vi）在任何非受限制的附属公司已被重新指定为受限制的附属公司或已与主要借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并或清算为主要借款人或任何受限制的附属公司的情况下，相等于（a）之和的金额，牵头借款人或任何受限制附属公司根据第6.18（n）节对该附属公司的投资金额（金额不超过该投资的原始金额）和（b）财产的公平市场价值（由牵头借款人合理确定）
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 8或任何非受限制附属公司的资产，在截止日期后从一家非受限制附属公司的任何股息或其他分配中转让、转让或以其他方式分配给牵头借款人或任何受限制附属公司；减去（b）以下各项的总和，不重复：（i）牵头借款人或任何受限制附属公司在截止日期后和该时间之前依据第6.18（l）节所定义的术语“许可收购”（b）（ii）条款进行的任何投资的总额，牵头借款人或任何受限制附属公司根据第6.18（n）条在截止日期之后和该时间之前提供的贷款或垫款；（iii）牵头借款人在截止日期之后和该时间之前根据第6.19（e）条作出的任何分配的总额；（iv）牵头借款人或任何受限制附属公司在截止日期之后和该时间之前根据第6.21（a）（iv）条作出的任何可选或自愿付款、预付款、回购、赎回或撤销的总额。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第8.3条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1%的½和（c）
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 1个月利息期的9个期限SOFR利率在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）公布，另加1%；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME Term SOFR管理员在Term SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第8.3条使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第8.3（c）条确定基准替代之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款。“基准”最初是指，就任何定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果就定期SOFR利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第8.3节（b）款取代了此类先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案：（1）每日简单SOFR或（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和牵头借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的当前基准的替代者，以及（b）相关的基准替代调整。如果根据上述第（1）或（2）款确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。“基准置换调整”是指，就任何适用的利息期未调整的基准置换以及任何设定此类未调整的基准置换的可用期限而言，对于当时的基准的任何置换，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和牵头人选择
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 10适当考虑（i）相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未经调整的基准更换性取代此类基准的任何选择或建议的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法和/或（ii）任何演变中或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以便在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未经调整的基准更换性取代此类基准。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”定义的变化、行政代理人在与牵头借款人协商后决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生，及（ii）就任何基准而言，在第（1）或（2）条发生时，“基准更换日期”将被视为已发生
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 11适用事件或其中所述事件，涉及此类基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或用于计算该基准的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下均说明这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第8.3和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第8.3和（y）节基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 12“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。“借款人材料”具有第10.25（a）节赋予该术语的含义。“借款人”是指牵头借款人和根据第10.27条成为本协议下借款人的任何额外借款人。“借款”是指循环贷款下的贷款人在单一日期垫付、续借一个额外利息期或从不同类型转换为此类类型的单一类型贷款总额，就定期基准贷款而言，为单一利息期。借款是根据循环贷款机制下每个贷款人在循环贷款机制下的循环百分比按比例进行和维持的。借款在贷款人向借款人垫付构成此类借款的资金当天“提前”，在此类借款的同一类型贷款的新利息期开始之日“继续”，并在此类借款从一种贷款类型更改为另一种贷款时“转换”，所有这些都是借款人根据本协议第2.4（a）节的要求。基准利率贷款和定期基准贷款各是一种“类型”的贷款。“营业日”是指纽约州未授权或未要求银行关闭的任何一天（周六或周日除外）。“资本租赁”是指根据公认会计原则需要在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁；条件是，尽管有上述规定，就本协议而言，只有那些在实施会计准则编纂842（租赁）之前将构成资本租赁的租赁和义务才被视为资本租赁。“资本化租赁义务”对任何人而言是指根据公认会计原则确定的与资本租赁有关的该人的资产负债表上显示的负债金额。“专属保险子公司”是指作为保险公司受监管的牵头借款人的任何受限制子公司（或其任何受限制子公司）。“现金等价物”是指，就任何人而言：（a）投资于美利坚合众国或欧洲联盟任何成员或其任何机构或工具的直接义务，而其义务构成美利坚合众国或欧洲联盟任何成员的完全信任和信用义务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员或其任何机构担保的义务；条件是任何此类义务应在其签发之日起一年内到期；（b）对穆迪评级至少为P-2或标普评级至少为A-2的商业票据的投资（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的评级服务机构的同等评级），自其签发之日起90天内到期；（c）对任何贷款人或任何贷款人发行的存单或银行承兑汇票的投资
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 13美国银行资本和盈余不低于5亿美元的国内或外国银行，期限为一（1）年或以下的非美国银行资本和盈余不低于1亿美元；（d）与符合上述（c）条规定资格的任何银行订立的上述（a）款所述类型的基础证券的回购债务投资，期限不超过三十（30）天；但所有此类协议均要求实物交付为此类回购协议提供担保的证券，通过美联储账簿记入系统交付的除外；（e）有市场的短期货币市场或类似证券，其穆迪评级至少为P-2或标普评级至少为A-2（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级服务机构的同等评级），（f）（i）美元、加元、英镑，EMU任何参与成员国的欧元或任何国家货币；或（ii）就属于受限制子公司的任何外国子公司或牵头借款人和受限制子公司开展业务的任何司法管辖区而言，其在正常业务过程中不时持有的当地货币和（g）对货币市场基金的投资，这些基金将至少90.0%的资产投资于上述（a）至（f）条所述类型的投资。对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）外国债务人的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对类似于（a）至（g）条款和本句中的上述投资的投资进行现金管理。“现金管理服务”是指金库、存管、透支、信用卡或借记卡，包括非卡应付款服务、购买卡、电子资金转账、自动清算所资金转账服务和其他现金管理服务。“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。“氟氯化碳控股公司”是指除一家或多家属于氟氯化碳的外国子公司的股权外，没有其他重大资产的任何国内子公司。如果任何“人”或“团体”（因为这些术语（以及本条款中相互提及的术语）在1934年《证券交易法》（“法案”）第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）应直接或间接成为受益所有人（定义见该法案规则13（d）-3和13（d）-5）（“受益所有人”），则应视为“控制权变更”已发生，牵头借款人已发行有表决权股票的40.00%以上；但借款人的任何许可可转换债务的任何持有人或实益拥有人不得被视为此类许可可转换债务相关的任何有表决权股票的实益拥有人（定义见该法案下的规则13（d）-3和13（d）-5），除非并在适用的许可可转换债务根据管辖的契约条款转换为有表决权股票的范围内根据公司与该持有人或实益拥有人之间的任何协议，允许可转换债务或以其他方式交换有表决权的股票。尽管有上述情况，a
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 14交易将不被视为涉及控制权变更，如果（x）牵头借款人成为另一人的直接或间接全资子公司，并且（y）（i）牵头借款人在紧接该交易之前已发行的有表决权股票的股份在紧接该交易生效后构成、或转换为或交换该人的多数有表决权股票，或者（ii）紧接该交易之后，没有任何人（满足本句要求的人除外）直接或间接地为受益所有人，超过该人有表决权股份表决权的50%。“变更日期”应具有“财政季度结束日期”一词定义中赋予该术语的含义。“收费”是指任何收费、费用、成本、应计或任何种类的准备金。“类”是指（a）关于贷款人、持有循环信贷承诺、延长循环信贷承诺和/或替换循环信贷承诺的贷款人和（b）关于贷款、循环贷款、延长循环贷款和/或替换循环贷款。“截止日”是指2025年12月29日。“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“Co-documentation Agents”是指BMO银行N.A.、KeyBank、National Association和加拿大丰业银行。“联合银团代理”是指，统称为摩根大通银行、N.A.法国巴黎银行、花旗银行、法国农业信贷银行、高盛美国萨克斯银行、美国汇丰银行、美国全国协会、MUFG银行有限公司和道明证券（美国）有限责任公司。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”是指贷款当事人的所有财产、权利、利益和特权，根据第4.1节的规定，这些财产、权利、利益和特权需要授予行政代理人或任何证券受托人留置权。“抵押账户”在本文第7.4（b）节中定义。“抵押单证”是指担保协议（由每份担保协议补充文件补充）、任何知识产权担保协议，以及授予行政代理人留置权所依据的所有其他担保协议、质押协议、转让、融资报表和其他文件或此类留置权已完善，并根据第4条不时为债务、套期保值责任、资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务或其任何部分提供担保。“承诺费”在本协议第2.11（a）节中定义。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 15“承诺增加”在本文第2.12（a）节中定义。“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人适用的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺和/或替换循环信贷承诺。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。“合规证书”是指根据本协议第6.1（e）节交付的合规证书，其基本形式为本协议的附件 E。“合并调整后EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益，加上：（a）在得出该合并净收益时不重复且在已扣除（且未加回）的范围内（下文第（ix）条的情况除外），该期间的以下金额之和：（i）利息费用（包括在计算合并净收益时扣除且未加回的范围内），（a）因发行债务低于面值而产生的原始发行折扣的摊销，（b）所有佣金，与信用证或银行承兑汇票有关的折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付，（d）资本化租赁债务的利息部分，（e）根据与债务有关的利率套期保值义务支付的任何款项净额（减去已收到的任何净额），（f）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销或注销，包括与本协议项下允许发生的债务有关的承诺、信用证和行政费用和收费，以及（g）任何过桥、承诺和其他融资费用的支出），在利率风险对冲的影响生效后，以及在未反映在此类利息费用中的范围内，未使用的额度费用和根据本协议应付的信用证费用，（ii）根据收入、利润或资本计提的税款，包括在该期间支付或应计的联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税款（包括与汇回资金有关的税款），（iii）折旧和摊销，包括通过采购会计建立的无形资产的摊销和递延融资费用或成本的摊销，（iv）与任何股权发行、投资、收购相关的任何费用（折旧或摊销费用除外），处置、资本重组或债务的发生或偿还（包括再融资或其修订、豁免或其他修改）（无论是否成功），包括与交易有关。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 16（v）非现金费用，（vi）（a）特别费用和（b）不寻常或非经常性费用，在每种情况下，在不属于第（vii）条所述类型的范围内，（vii）可归因于承担和/或实施成本节约举措、运营费用减少和其他重组、整合或转型费用（包括库存优化费用、业务优化费用、交易成本和与设施开放、关闭、整合或分离和缩减有关的成本、与进入新市场有关的成本、咨询费、招聘费、签约成本、留用或完成奖金、过渡成本、搬迁成本、遣散费，以及对退休金和退休后雇员福利计划的修改）；条件是，根据本条款（vii）加回的金额，连同根据下文第（ix）条加回的任何金额以及该期间合并调整后EBITDA的任何备考调整金额，不得超过该期间合并调整后EBITDA的2.1亿美元和15%（在任何此类加回生效之前计算）中的较高者，（viii）由归属于第三方在任何非全资子公司的少数股权的附属收益组成的任何少数股东权益费用的金额，（ix）与允许的资产出售、收购、投资、处置、运营改进、重组、成本节约举措和其他类似举措以及在截止日期后进行的特定交易相关的预期成本节约、运营费用削减、重组费用和开支以及成本协同增效（扣除实际实现的金额）可合理识别且有事实依据且合理预期可实现的（由牵头借款人善意确定），但根据本条款（ix）加回的金额，连同根据上述第（vii）条加回的任何金额以及该期间合并调整后EBITDA的任何备考调整金额，不得超过该期间合并调整后EBITDA的2.1亿美元和15%（在实施任何此类加回之前计算）中的较高者，（x）交易费、成本和费用在第三方根据赔偿条款或保险可偿还的范围内发生；前提是善意的主要借款人预计将获得此类费用的补偿，未来四（4）个财政季度内的成本和费用（据了解，在该财政季度内未实际收到的范围内，应在该四个财政季度期末计算合并调整后EBITDA时扣除该偿还金额），
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 17（xI）与任何许可的收购或其他投资有关并在适用期间内支付或应计的盈利义务，以及（xii）伤亡或业务中断保险，其金额代表此类收益拟用于替代的适用期间内的损失（无论是否尚未收到，只要善意的主要借款人预期在未来四（4）个财政季度内收到相同的保险（据了解，在这些财政季度内未实际收到的范围内，此类收益应在未来计算此类财政季度的合并调整后EBITDA时扣除））；减（b）不重复且在得出此类合并净收益时包含的范围内，该期间的以下金额之和：（i）非经常性收益和不寻常或非经常性收益，以及（ii）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并调整后EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）；但在每种情况下，如任何非现金收益代表未来任何期间的未来现金项目的应计项目或资产，则在该未来期间与该现金有关的现金支付应在该期间的合并调整后EBITDA中增加，但以不包括在任何先前期间的合并调整后EBITDA中的为限，以及（c）增加或减少（不重复）：（i）该期间因套期保值义务和适用会计准则编纂专题815和国际会计准则第39号及其各自的相关声明和解释而产生的任何净收益或损失；加减（如适用），（ii）与债务的货币重新计量相关的货币换算收益或损失在该期间产生的任何净收益或损失（包括因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净损失或收益），（iii）采购会计调整的任何影响（包括按公认会计原则要求或允许的金额推低至该人和该等子公司的此类调整的影响），这是由于对任何已完成的收购适用采购会计或摊销或注销其任何金额（扣除税款）而产生的，（iv）因适用会计准则编纂主题460、担保或任何类似法规而导致的任何调整，在每种情况下，根据公认会计原则在综合基础上为牵头借款人及其受限子公司确定。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 18“合并利息费用”是指，在任何期间，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，按照公认会计原则为主要借款人及其受限制子公司在该期间以合并基础计算的所有已支付或应付的现金利息费用之和，减去主要借款人及其受限制子公司在该期间的任何利息收入。“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间归属于牵头借款人及其受限制子公司的净收益（亏损），不包括但不重复的是，（a）在该期间会计原则变更的累积影响，以包括在净收益（亏损）中，（b）根据公认会计原则的交易建立或调整的应计项目和准备金，或由于在该期间采用或修改会计政策而发生的变化，（c）任何其他人拥有所有权权益的任何人的收益（或亏损），但该人在该期间内实际支付予牵头借款人或其任何受限制附属公司的股息或其他分派的金额除外，（d）牵头借款人的任何受限制附属公司（任何其他贷款方除外）的收入，但该受限制附属公司就该收入宣布或支付股息或类似分配在该期间因其章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例（已被放弃或以其他方式解除的任何禁止除外）的实施而受到绝对禁止，除非该受限制附属公司实际向牵头借款人或任何其他受限制附属公司支付的股息或其他分配的金额不受该等禁止的限制，（e）任何人在其成为牵头借款人的受限制附属公司或与牵头借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），或该人的资产被牵头借款人或其任何附属公司收购（“备考基准”定义中规定的除外），（f）扣除可归因于正常业务过程之外的任何资产处置（包括资产报废成本）或任何雇员福利计划退回的剩余资产的税项收益或费用（减去应向其收取的所有费用和开支）后，（g）与（i）处置、放弃、剥离和/或终止的资产、财产或业务（在处置、放弃、剥离和/或终止之前的资产、财产或业务除外）和（ii）在该期间已关闭的设施有关的任何净收益或费用，（h）可归因于债务、套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿的任何净收益或亏损（减去与此相关的所有费用和开支或收费），以及（i）在该期间就已支付的递延融资成本和溢价作出的任何注销或摊销，或与任何债务的提前清偿直接相关的其他开支。“合并总资产”是指在任何时候，根据公认会计原则，在牵头借款人和受限制子公司的合并资产负债表上的“总资产”（或任何类似标题）标题下列出的所有资产。“或有义务”是指就任何人而言，该人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务（“主要义务”）提供担保的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（x）用于购买或支付任何该等主要义务或（y）维持营运资金或
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 19主要债务人的股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失；但条件是，术语或有义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定金额的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期赔偿责任（假设该人须根据该等债务履行）。“受控集团”是指受控的公司集团和所有行业或业务（无论是否成立）或共同控制下的关联服务集团的所有成员，根据《守则》第414条，该集团与主要借款人一起被视为单一雇主。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“信用展期”是指任何贷款的推进或任何信用证的签发、展期或金额的增加。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知牵头借款人。“损害赔偿”是指所有损害赔偿，包括但不限于惩罚性赔偿、责任、成本、费用、损失、判决、减值、罚款、处罚、要求、索赔、成本回收行动、诉讼、行政诉讼、命令、回应行动、撤除和
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 20补救费用、合规费用、调查费用、顾问费、律师和律师助理费用和诉讼费用。“违约”是指随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，其发生将构成违约事件的任何事件或条件。“违约超额”具有本协议第2.7（c）节规定的含义。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“违约贷款人”是指（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三（3）个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款或参与偿还义务提供资金的任何贷款人，除非该失败已得到纠正，除非该贷款人书面通知行政代理人，该失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）没有在到期之日起三（3）个营业日内以其他方式向行政代理人或任何其他贷款人缴付其根据本协议规定须缴付的任何其他款项，除非诚信争议的标的或该等失责已获纠正，（c）已通知牵头借款人或行政代理人，其不打算遵守其筹资义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的筹资义务作出大意如此的公开声明，除非该贷款人以书面通知该行政代理人，或该公开声明规定该失败是该贷款人善意确定筹资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（d）已失败，在行政代理人提出请求后的三（3）个营业日内，以合理满意的方式向行政代理人确认其将遵守其筹资义务（但该贷款人在行政代理人收到该书面确认后即根据本条款（d）款不再是违约贷款人）或（e）已经，或有一家直接或间接的母公司，（i）成为破产或无力偿债程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或（iv）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向牵头借款人、贷款人和信用证发行人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第2.16条的情况下）。“离任行政代理人”定义见本协议第6.9节。“指定非现金对价”是指牵头借款人收到的非现金对价的公允市场价值（由牵头借款人善意确定）或
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 21与根据第6.17（II）（o）或（p）节被指定为指定非现金对价的处置有关的受限制子公司，该处置根据牵头借款人的高级管理人员的证明，列出了此类估值的基础（该金额将减去转换为现金或现金等价物的非现金对价部分的公允市场价值）。“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（i）发生时到期（不包括因发行人的选择性赎回而到期的任何期限）或可强制赎回（但仅针对并非以其他方式取消资格的股权或因控制权变更或资产出售而导致的股权，只要在发生控制权变更或资产出售时其持有人的任何权利应受循环融资终止的约束），根据偿债基金义务或其他方式，（ii）可由其持有人选择全部或部分赎回（但仅用于并非以其他方式不合格的股权的股权除外），（iii）以现金规定预定付款或股息，或（iv）在每种情况下，在最后循环终止日期后91天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权。“不合格机构”是指（a）牵头借款人在11月12日之前向行政代理人书面认定的任何人，2025；（b）经牵头借款人提前三（3）个工作日通知当时为牵头借款人或其任何附属公司的竞争对手的行政代理人而以书面指明的任何人；或（c）（a）或（b）条所述任何人的任何附属公司，只要该附属公司仅根据该附属公司的名称与（a）或（b）条所述任何人的相似性而可明确识别（但不包括该人的任何附属公司，即善意债务基金或投资工具主要从事，或为在正常过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券展期的基金或其他投资工具提供建议，而该人对此不直接或间接拥有指导或导致该实体投资政策方向的权力），在每种情况下，仅在（a）和（b）条所述不合格机构名单提供给平台上所有出借人（由牵头借款人或经牵头借款人明确授权的行政代理人）的范围内；据了解，在牵头借款人向行政代理人提供该名单（或其任何补充）的范围内，行政代理人被授权并应在平台上发布该名单（及其任何此类补充）；但（a）条或（b）条所述的不合格机构名单的任何补充不得追溯适用于取消任何在该日期对贷款或承诺拥有转让或参与权益，或已就本协议另有许可的贷款或承诺进行交易的人的资格。“分配”具有本协议第6.19节规定的含义。“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。“境内子公司”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的适用法律组建的牵头借款人的每一家子公司。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 22“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议管理局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）经批准的基金，以及（d）经（i）行政代理人书面批准的任何其他人（自然人或控股公司、投资工具或自然人的信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外），（ii）在循环信贷承诺的任何转让的情况下，信用证发行人，以及（iii）除非违约事件已经发生并根据本协议第7.1节（a）、（j）或（k）继续发生，牵头借款人（每一项此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括（x）任何不合格的机构，（y）任何自然人或任何控股公司、投资工具或信托为自然人或（z）牵头借款人或牵头借款人的任何子公司或关联公司，或为其主要利益而拥有和运营。“EMU”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、沉积物、地下地层和湿地、动植物等自然资源。“环境索赔”是指根据（a）任何环境法的实际或指称违反，（b）与危险材料的释放有关的任何实际或威胁的减排、清除、补救、纠正或响应行动，（c）政府当局根据环境法作出的命令，或（d）任何实际或指称的损害、伤害而产生或与之相关的任何调查、书面通知、违规、书面要求、书面指控、诉讼、诉讼、禁令、判决、命令、同意令、处罚、罚款、留置权、程序或索赔（无论是行政、司法或私人性质的），与接触有害物质或环境有关的对人类健康或安全的威胁或损害。“环境法”是指与（a）环境保护或与接触有害材料有关的健康和安全或（b）管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输有关的任何现行或未来适用法律，
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 23处理、储存、释放、威胁释放、减轻、清除、补救或处理或接触任何危险材料。“环境责任”是指根据任何环境法产生或与之相关的任何损害、禁令救济、损失、罚款、处罚、费用、开支（包括律师和顾问的合理费用和开支）或成本，无论是或有的或其他的任何责任、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、协议、判决或命令，包括那些直接或间接导致或与以下相关的责任：（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或书面协议。“股权权益”是指股本或公司股本中的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）中的任何及所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或权利以收购上述任何一项，但不包括（x）可转换为或可交换为上述任何一项的任何许可可转换债务或其他债务证券，或（y）结算前的任何许可认股权证交易，将其转换或交换为或交换否则将构成本定义下的股权的证券。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。“ERISA事件”是指以下任何一项或多项：（a）未能向任何单一雇主计划作出必要的供款，这将导致施加留置权或其他产权负担或根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条提供担保，或产生此类留置权或产权负担；（b）与任何单一雇主计划有关的可报告事件；（c）提交终止任何单一雇主计划的意向通知，如果此类终止需要大量额外缴款才能被视为ERISA第4041（b）节含义内的标准终止，根据ERISA第4041（c）条提交终止任何单一雇主计划的意向通知或根据ERISA第4041（c）条终止任何单一雇主计划的意向通知；（d）PBGC根据ERISA第4042条提出终止单一雇主计划的程序；（e）就任何单一雇主计划未能达到《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准，（f）根据《守则》第412（c）节或《ERISA》第302（c）节提交豁免任何单一雇主计划最低筹资标准的申请；（g）根据《守则》第430条或《ERISA》第303条确定任何单一雇主计划处于或预计将处于“有风险”状态；（h）确定任何多雇主计划处于或预计将处于，根据《守则》第432条或ERISA第305条处于“危急”或“濒危”状态或ERISA标题IV含义内的“资不抵债”；或（i）牵头借款人或其子公司或任何受控集团成员完全或部分退出多雇主计划。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 24“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“欧元”或“欧元”是指动车组参与成员国的官方法定货币。“违约事件”是指本协议第7.1节中确定的任何事件或条件。“灭失事件”就任何财产而言是指以下任何情况：（a）此类财产的任何灭失、破坏或损坏，或（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产进行任何谴责、扣押或没收，或没收此类财产。“超额利息”的定义见本协议第10.18节。“除外权益”是指（a）任何人的任何股本或其他股权，鉴于行政代理人和牵头借款人合理确定的贷款人从中获得的利益，质押该等股权的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应过高，（b）仅在任何CFC Holdco或任何属于CFC的第一级外国子公司的任何有表决权的股权质押的情况下，任何有表决权的股权超过该实体已发行有表决权股权的65.00%，（c）任何股权质押将被（i）任何适用法律禁止或需要政府同意、批准、许可或授权（仅在此种禁止适用且未因UCC或其他适用法律而变得无效的范围内）或（ii）在截止日期或如果更晚时对该等股权具有约束力的合同义务，在收购该等股权时且在考虑进行该等收购时并未发生（仅在该等禁止适用且未因UCC或其他适用法律而变得无效的范围内），（d）未经其同意不得质押的保证金股票或合伙企业或合资企业的任何权益，或其质押受到（包括由于优先购买权、看涨期权或类似权利或发出通知的要求而将触发该优先购买权）的限制，看涨期权或类似权利）、除牵头借款人或其任何子公司之外的一个或多个第三方（在实施《UCC》或其他适用法律适用的反转让条款后），以及（e）任何（i）非实质性子公司的股权（除非此类股权的担保权益可通过提交UCC-1表格（或类似）融资报表来完善）、（ii）非限制性子公司、（iii）专属保险子公司、（iv）非营利子公司和（v）应收款融资子公司。“除外财产”是指（a）任何被排除的股权，（b）在其上授予留置权（i）为适用法律或合同义务所禁止的范围内，在截止日期（或如果更晚，在收购该资产时且未在考虑进行该收购时发生）对该等资产（包括但不限于资本租赁）具有约束力的任何财产（仅限于该等禁止适用且未因UCC或其他适用法律而变得无效的范围内），（ii）需要获得同意、批准，任何政府当局根据此类适用法律或任何第三方根据牵头借款人或任何子公司与此类第三方之间在截止日期（或如果更晚，在收购此类资产时且未在考虑此类收购时发生）对此类资产具有约束力的任何合同获得的许可或授权，或（iii）在股权的情况下，除关于
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 25对借款人或任何子公司担保人的股权，将触发终止事件，依据任何“控制权变更”或对此类资产具有约束力的类似规定，在截止日（或如果更晚，则在收购此类资产时且未在考虑此类收购时发生）（在本（b）条款第（i）、（ii）和（iii）款的每种情况下，在使适用的《UCC》反转让条款或其他适用法律生效后，（c）美国意图使用商标申请，只要，且仅在授予留置权将损害根据适用的美国联邦法律使用商标申请的此类意图的有效性或可执行性的期间内，（d）受留置权约束的财产，以确保根据本协议允许发生的购置款义务或资本化租赁义务，如果授予此类留置权的合同或其他协议（或规定此类购置款义务或资本化租赁义务的文件）有效地禁止在此类财产上设定任何其他留置权，（e）价值（由牵头借款人合理估计）低于3000万美元的商业侵权索赔，（f）（i）任何租赁不动产，（ii）任何收费拥有的不动产和（iii）位于美国境外的任何不动产，（g）无法通过UCC备案来完善的任何信用证权利，（h）出售或接受出售（以及随后出售）的应收款和相关资产，或以其他方式受允许的应收款融资的担保权益约束，以及（i）任何直接收益、上述任何一项的替代或替换，但仅限于此类收益、替代或替换否则将构成除外财产的范围。“被排除在外的子公司”是指（a）任何适用法律、规则或条例或在截止日期（或，如果更晚，则为收购该受限制子公司的日期，且未在考虑此类收购时发生）存在的任何合同义务所禁止的任何子公司为义务提供担保（仅限于此类禁止适用且未变得无效的范围）或将需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供此类担保，（b）任何外国子公司，（c）任何氟氯化碳控股公司或属于氟氯化碳的外国子公司的任何子公司，（d）任何不属于实质性子公司的子公司，（e）任何应收款融资子公司，（f）任何专属保险子公司，（g）任何非营利子公司，（h）任何不属于全资子公司的子公司，（i）鉴于行政代理人和牵头借款人合理确定的贷款人将从中获得的利益，提供抵押品或担保债务的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应过高的任何其他子公司；但作为贷款方重大债务担保人的任何子公司可能不构成本协议项下的排除子公司。“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务（“掉期义务”），如果且仅限于该贷款方的全部或部分担保或该贷款方为担保（如适用）该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为或变得非法，规定，或商品期货交易委员会的命令（或其中任何一方的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能在该贷款方提供的担保或授予该担保权益（如适用）就该掉期义务生效时构成《商品交易法》及其项下规定所定义的“合格合同参与人”。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 26“不征税”是指，就行政代理人和每个贷款人而言，（i）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量的任何税款，在每种情况下，由于行政代理人或此类贷款人（如适用）正在组织或其主要执行办公室（或在贷款人的情况下，其适用的贷款办公室）位于此类司法管辖区（或其任何政治分支机构），或由于行政代理人或此类贷款人（如适用）之间的任何其他现有或以前的联系，及该等司法管辖权（或其任何政治细分），但因执行、交付、订立、履行其根据、收取根据、收取或完善根据、依据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外，（ii）可归因于贷款人未能遵守第10.1（c）条的任何税款，（iii）在贷款人（不包括贷款人根据第8.5条的主要借款人的请求成为该协议的一方）的情况下，根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办公室）时有效的法律，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在指定新的贷款办公室（或转让）之前根据第10.1节获得额外金额或赔偿，或（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的情况除外。“现有可换股票据”指2028年票据、2029年票据和2030年票据。“延长循环信贷承诺”在本文第2.13（a）（ii）节中定义。“延长的循环贷款”在本文第2.13（a）（ii）节中定义。“延期”在本文第2.13（a）节中定义。“延期要约”的定义见本协议第2.13（a）节。“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471-1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），以及根据该条例颁布的任何现行或未来的《财务条例》或根据该条例发布的官方指南或解释，以及截至截止日期根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），实施该《守则》此类条款的任何政府间协议，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，政府当局之间的条约或公约，并执行这种政府间协定。“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上载列的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 27“最终循环终止日期”是指，在任何日期，（a）循环信贷终止日期、（b）任何未偿还的延长循环信贷承诺的最晚终止日期和（c）任何替换循环贷款的最晚终止日期。“一级境外子公司”是指股权由牵头借款人直接拥有的境外子公司或不属于境外子公司的境内子公司。“财政季度结束日期”是指牵头借款人每个财政季度的最后一天。“Fitch”是指Fitch，Inc.“固定金额”在本文第1.3（a）节中定义。“下限”是指本协议中规定的基准费率下限（如有）（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他情况时）有关期限SOFR费率或每日简单SOFR（如适用）。为免生疑问，Term SOFR rate和Daily Simple SOFR的初始下限分别为0%。“境外子公司”是指牵头借款人的每一家非境内子公司的子公司。“资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务”是指牵头借款人或其任何受限制子公司的责任，即（i）在相关交易订立时作为贷款人、代理人或联席牵头安排人的任何实体或贷款人的关联公司、代理人或联席牵头安排人的任何实体，或（ii）在交割日尚未清偿，并且由于作为贷款人、代理人或联席牵头安排人或贷款人的关联公司的任何实体，一名代理人或一名联席牵头安排人在截止日期，在每种情况下，产生于（a）执行或处理通过自动结算所转账、电汇或其他方式向或从牵头借款人和/或现在或以后维持的任何受限制子公司的存款账户进行的资金电子转账，（b）就任何此类存款账户接受存款或兑现支付任何支票、汇票或其他物品，以及（c）向牵头借款人或任何此类受限制子公司提供的任何其他存款、付款和现金管理服务。“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是联邦、州、省、地区、地方或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。“设保人”是指借款人和附属担保人。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 28“担保人”在本文第4.2节中定义。“担保”在本文第4.2节中定义。“危险材料”是指任何（a）石棉、含石棉材料、多氯联苯和石油（包括原油或其任何部分）和（b）根据任何环境法被归类或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”或类似进口词的任何物质、废物或材料。“对冲协议”是指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、领口协议、下限协议、交换协议、远期合约、期权合约或类似的利率或货币或商品安排，但不包括任何允许的债券对冲交易或任何允许的权证交易。“套期负债”是指牵头借款人或其任何受限制子公司（a）在订立相关对冲协议时对作为贷款人、代理人或联席牵头安排人的任何实体或贷款人、代理人或联席牵头安排人的关联公司所欠的对冲义务（与仅就该贷款方构成除外掉期义务的任何贷款方的对冲负债有关的除外），或（b）就截至交割日尚未履行的对冲义务而言，对作为贷款人的任何实体，代理人或联席牵头安排人或贷款人的附属公司、代理人或联席牵头安排人在截止日期。“套期保值义务”是指，就任何人而言，这些人在套期保值协议下的义务。“IG包”是指第2.12节和第6条中描述的规定、要求、例外情况或篮子，但明确说明它们仅适用于非IG期间的除外。“IG触发日”是指在2026年9月30日或之后的任何营业日中，（a）牵头借款人已从以下三个评级机构中的至少两个获得等于或高于以下的公司家族评级，以较早者为准：（i）至少获得穆迪的Baa3评级，（ii）至少获得标普的BBB-评级，以及（iii）至少获得惠誉的BBB-评级，在每种情况下，前景稳定或更好，以及（b）行政代理人应已收到牵头借款人负责官员提供的证明，证明满足上述条件。“IG期间”是指从IG触发日开始直到非IG触发日的任何一段时间。“非物质子公司”具有“物质子公司”定义中所述的含义。“增量修正”在本文第2.12（a）节中定义。“增量上限”意味着10亿美元。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 29“增量融资”是指（a）增量循环信贷融资，和/或（b）额外循环贷款人就任何循环信贷承诺增加提供增量循环贷款的承诺（如有）及其相关的增量循环贷款。本文第2.12（a）节定义了“增量循环信贷工具”。“增量循环贷款”是指根据任何增量循环信贷安排或就任何循环信贷承诺增加而提供的任何循环贷款。“Incur”定义见本协议第6.15（II）（a）节。“债务”是指任何人（不重复）：（a）该人对所借款项的所有债务，无论是流动的或已出资的，或有担保的或无担保的，（b）对财产的递延购买价格的所有债务，（c）以购买款项抵押或其他留置权为担保的所有债务，以担保受该抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格，（d）根据公认会计原则，本应或必须记录为资本租赁的所有租赁义务，该人作为承租人对此负有责任，（e）与银行承兑汇票或信用证有关的任何法律责任，（f）另一人的任何债务，不论是否承担，属于上文（a）至（c）条或下文（h）条所述类型，以该人拥有或取得的财产的留置权作担保，（g）任何归属本金，及（h）与上文（a）至（g）条所述类型的债务有关的所有或有债务，但“债务”一词不包括（i）在正常业务过程中产生或符合以往惯例的贸易应付款项和应计费用，（ii）与收购有关的任何盈利义务，但依据该等盈利应付的金额成为应付款项的情况除外，（iii）在正常业务过程中产生或与以往惯例一致的预付或递延收入，（iv）在正常业务过程中产生的购买资产价格的一部分以满足该资产的出卖人的认股权证或其他未履行义务的购买价格扣留，以及（v）任何租赁或租赁担保，在每种情况下均不属于资本租赁，包括合资企业的租赁。就上述（f）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该等债务或以其他方式向该人追索）须当作等于（a）该等债务的未付总额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 30“弥偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“信息”具有第10.23节规定的含义。“利息覆盖率”是指，截至确定之日，（x）随后结束的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA与截至该日期的（y）合并利息费用的比率。“利息期”是指，就定期基准贷款而言，自定期基准贷款的借款提前、继续或通过转换产生之日起开始的期间，并在其后1个月、3个月或6个月结束（由适用的借款人选择）；但前提是：（i）任何利息期的最后一天否则将不是营业日，该利息期的最后一天应延长至下一个营业日；（ii）一个月是指从一个历月中的某一天开始并在下一个历月中的数字对应日结束的期间；但条件是，如果该利息期将结束的月份中没有数字对应日，或者该利息期从一个历月的最后一个营业日开始，然后，该利息期应在该利息期将结束的日历月份的最后一个营业日结束。“IRS”是指美国国税局。“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。“联席牵头安排人”是指Bank of JPMorgan Chase，N.A.、BNP Paribas、Citibank，N.A.、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、高盛 Bank USA、HSBC Bank USA、National Association、MUFG Bank，Ltd.和TD Securities（USA）LLC。“信用证支持”是指，就任何信用证而言，（a）交付给信用证发行人的信用证，该信用证可由信用证发行人提取，以履行借款人就该信用证所承担的任何义务，或（b）存放在该信用证发行人的现金或现金等价物，以履行借款人就该信用证所承担的任何义务，在每种情况下，金额不超过未提取面额的103.00%以及与该信用证有关的任何未付偿付义务，并根据条款和安排（如适用，包括任何适当的偿付协议）合理地令相应的信用证发行人满意。“信用证付款”是指信用证开出人根据信用证进行的付款或支付款。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 31“信用证风险敞口”是指在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总信用证风险敞口中的左轮百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或3.14或UCP第36条的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。“信用证发行人”指（a）摩根大通银行（N.A.）就最高25,436，410.00美元的信用证，（b）法国巴黎银行（BNP Paribas）就最高24,937，66 0.00美元的信用证，（c）花旗银行（Citibank，N.A.）就最高24,937，655.00美元的信用证，（d）农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank）就最高24,937，655.00美元的信用证，（e）高盛美国银行（USA）就最高24,937，655.00美元的信用证，（f）美国汇丰银行（National Association）就最高24,937，655.00美元的信用证，（g）MUFG银行，关于最高24,937，655.00美元的信用证，（h）多伦多道明银行纽约分行关于最高24,937，655.00美元的信用证，以及（i）以及在每种情况下根据第2.2（e）节指定的以信用证发行人身份的任何其他信用证发行人，及其以第2.2（i）节规定的身份的继任者。信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，期限信用证发行人应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。“信用证义务”是指所有未偿信用证和所有未偿偿付义务的未提取票面金额总和。“L/C Sublimit”是指根据本协议条款减少的2亿美元。本协议介绍性段落中对“牵头借款人”进行了定义。本文第10.13（b）节对“与贷款人有关的人”进行了定义。“出借人”是指本协议的几家银行和其他金融机构以及不时的其他出借人（不包括不合格机构），包括根据本协议第10.10条规定的每一受让人出借人。“借贷办公室”在本文第8.6节中定义。“信用证”的定义见本协议第2.2（a）节。“信用证承诺”在本文第2.2（a）节中定义。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 32“信用证使用情况”是指，在确定的任何日期，（i）在当时未偿还的所有信用证项下可供提款的最高总额，或在其后的任何时间可能成为的最高总额，以及（ii）在信用证项下所有提款的总额由信用证发行人信纳，但在此之前未由借款人或代表借款人偿还的总额。“杠杆率”是指，截至确定之日，（x）牵头借款人及其受限子公司截至该日期的融资净债务总额与（y）随后结束的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率。“留置权”是指，就任何财产而言，该财产的任何信托契据、抵押、留置权、担保权益、质押、押记或担保性质的担保，包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的卖方或出租人的权益；但在任何情况下，不属于资本租赁的租赁均不得被视为构成留置权。“贷款”是指任何循环贷款、根据任何增量融资发放的任何贷款、任何延长的循环贷款、根据本协议第10.11（a）节最后一段根据任何置换循环融资发放的任何贷款。“贷款文件”是指本协议、担保（仅在非IG期间）、抵押文件（仅在非IG期间）以及（为第10.11条的目的除外）票据（如有）、信用证以及由行政代理人和主借款人指定为贷款文件的任何其他协议。“贷款方”是指（i）借款人和（ii）各附属担保人（仅在非IG期间）。“重大不利影响”是指（a）对牵头借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、资产、财务状况或经营业绩（在每种情况下）产生重大不利影响，或（b）对行政代理人和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施作为一个整体产生重大不利影响。“重大债务”是指主借款人或任何受限制的子公司本金总额超过3.5亿美元的债务（债务除外）。“重大知识产权”是指作为一个整体（由借款人善意确定）的牵头借款人或对牵头借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何子公司的知识产权。“重大附属公司”指并包括（i）属于受限制附属公司的每一附属公司（根据其定义的任何条款（d）条以外的除外附属公司），但任何受限制附属公司在任何时候均不（连同其附属公司），（x）占牵头借款人及其受限制附属公司当时合并经调整EBITDA 5.00%以上的合并经调整EBITDA或（y）占牵头借款人及其受限制附属公司当时合并总资产账面价值5.00%以上的合并总资产（任何该等附属公司、“非重要附属公司”及所有该等附属公司、“非重要
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 33家子公司”）；但不得在任何时候（a）所有非物质子公司的合并调整后EBITDA等于或超过牵头借款人及其受限制子公司的合并调整后EBITDA的10.5%或（b）所有非物质子公司的合并总资产等于或超过牵头借款人及其受限制子公司合并总资产账面价值的10.5%，以及（ii）牵头借款人书面指定给行政代理人作为重要子公司的每个受限制子公司。“最大速率”在本文第10.18节中定义。“最小延期条件”在本文第2.13（b）节中定义。“穆迪”是指Moody's Investors Service，Inc.“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的任何“雇员养老金福利计划”，该计划由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束，根据该协议或任何其他安排，多个雇主提供供款，且受控集团成员（包括主要借款人）随后正在向其作出或累积作出供款的义务，或已在前六（6）个计划年度内作出或有义务作出供款。“非现金费用”是指（a）根据公认会计原则与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何减值费用或资产注销或减记，（b）使用权益法记录的投资的所有非现金损失，（c）所有非现金补偿费用，（d）购买或资本重组会计的非现金影响，以及（e）所有其他非现金费用（前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，该未来期间与此相关的现金支付应在该范围内从合并调整后EBITDA中减去，且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销）。“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、有限责任公司或合伙企业基于利益的奖励以及类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。“非同意贷款人”在本文第8.5节中定义。“非IG一揽子计划”是指第2.12节和第6条中描述的规定、要求、例外情况或篮子，但明确说明它们仅适用于一个IG期间的除外。“非IG期”是指（i）自交割日（含）起直至出现IG触发日的期间，以及（ii）非IG触发日之后直至发生IG触发日的任何期间。“非IG触发日”是指在IG触发日之后的任何一天，其中（i）至少有两家以下评级机构对借款人的公司家族评级应低于以下：（x）穆迪的Baa3，（y）标普的BBB-或惠誉的（z）BBB-
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 34或（ii）借款人书面通知行政代理人其已选择终止IG期限。“注”和“注”在本文第2.10（d）节中定义。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、所有偿还义务、根据本协议应付的所有费用和收费，以及牵头借款人或其任何受限制子公司根据任何贷款文件产生或与之相关的所有其他付款义务，在每种情况下，无论是现在存在的或以后产生的、到期的或将到期的、直接的或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的，包括所有利息、费用和其他金额，但对于任何贷款方提起任何破产或破产程序，本应在任何债务上累积，无论在该程序中是否允许就该利息、费用或其他金额向该贷款方提出索赔；但条件是，尽管有任何相反的情况，这些债务应排除任何除外的掉期债务。“其他适用债务”的定义见本协议第2.7（c）（ii）节。“其他税”在本文第10.4节中定义。“境外投资规则”是指截至本协议签署之日，美国财政部根据美国2023年8月9日第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指导，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因此，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“参与者”在本文第10.10（d）节中定义。“参与者名册”在本协议第10.10（d）节中定义。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 35“参与权益”在本文第2.2（d）节中定义。“参与贷款人”在本文第2.2（d）节中定义。“爱国者法案”的定义见本协议第5.21（b）节。“付款”在本文第9.13（a）（x）节中定义。“付款通知”在本文第9.13（b）（x）节中定义。“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何人。“许可收购”是指由牵头借款人或受限制子公司进行的任何收购，其以下所有条件均应已满足：（a）在收购生效后，牵头借款人符合本协议第6.13条的规定；（b）仅在任何非IG期间，未成为附属担保人的任何已收购业务（或其资产未被借款人或附属担保人收购）的总对价，当连同截止日期后收购的所有该等已收购业务的总对价时，不超过（i）3.5亿美元和合并调整后EBITDA的25%中的较大者加上（ii）当时可用金额加上（iii）第6.18（d）、（e）和（f）节下可用金额的总和（该金额，如果根据本条款（b）如此使用，则应减少根据本条款可用的相应金额）；但本条款（b）不适用于（x）相关收购是以出售收益或向，牵头借款人的普通股权益或（y）（1）如此获得的人（或拥有如此获得的资产的人）（a）其主要总部设在美国，（b）根据美国任何州的适用法律组建，或哥伦比亚特区和（c）成为附属担保人，即使该人在不被要求成为附属担保人的人中拥有股权，以及（2）该人未成为附属担保人的附属公司拥有的资产不超过合并标的资产的40%（参照该资产的账面价值确定）；（c）如果新的附属公司（不包括附属公司）因收购或与收购有关而成立或被收购，该新附属公司应为境内附属公司，且牵头借款人应已遵守本协议第4条的相关要求（在第4条要求时）；（d）（i）不发生违约事件（或在许可收购的情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，且承诺或以其他方式获得第三方融资，则不存在第7.1节、（j）或（k）项下的违约事件，且（ii）杠杆比率不超过3.00：1.00，就第（i）及（ii）条中的每一条而言，在有关收购完成之日及生效后，或在牵头借款人的
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 36选择，就有关收购协议签署的日期；条件是，如果牵头借款人已作出此类选择，在计算与产生债务或留置权有关的任何比率，或在该日期或之后进行投资、分配、限制性债务支付、资产出售、根本变化或指定非限制性子公司，直至该收购完成或该收购的最终协议终止或到期之日（以较早者为准），该比率应在假设该收购及与此相关的任何其他指定交易（包括债务的发生）已完成的情况下按备考基准计算，除非该计算将导致杠杆率低于如果进行该计算而不对该收购、其他指定交易和债务产生备考影响时所适用的杠杆率。“许可债券对冲交易”是指牵头借款人就任何许可可转换债务的定价、发行或修订而购买的牵头借款人普通股的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；前提是，任何许可债券对冲交易的购买价格，减去牵头借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过牵头借款人从出售与相关许可债券对冲交易相关的发行的许可可转换债务中获得的净收益。“允许的可转换债务”是指（i）现有的可转换票据和（ii）贷款方根据本协议条款允许发生的其他无担保债务，其中（a）截至其发行之日，包含此类交易的惯常转换或交换权以及赎回和/或惯常回购要约权利（在每种情况下，由牵头借款人善意确定）和（b）可转换或可交换为牵头借款人的普通股股份，现金或其组合（参考牵头借款人普通股价格确定的现金数额），以及以现金代替牵头借款人普通股的零碎股份。“允许的留置权”在本协议第6.16（i）节中定义。“许可期限”在本文第6.18节中定义。“许可应收款融资”是指牵头借款人或任何受限制的子公司（包括任何应收款融资子公司）可能进行的任何交易或系列交易，据此，其（x）出售、转让、质押或出资或以其他方式转让（其中出售、转让、出资或转让可能包括或通过授予担保权益支持）其中的应收款或权益以及为此类应收款提供担保的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和合同权利、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件、任何担保、赔偿，与此类应收款有关的担保或其他义务、与涉及类似于此类应收款的应收款的资产证券化交易有关的惯常转让的任何其他资产或惯常授予担保权益的任何其他资产以及上述任何一项的任何收款或收益（统称为“相关资产”），所有这些出售、转让、出资或转让均应由转让人作出
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 37用于由牵头借款人合理确定的公允价值（按此类交易的典型方式计算，包括此类应收款面值的公平市场折扣）（a）转让给信托、合伙企业、公司或其他人（牵头借款人或任何应收款融资子公司以外的任何子公司除外），其转让资金全部或部分直接或间接地由受让人或任何继承受让人承担或发行债务、零碎未分割权益或其他证券，这些证券将从或代表其权益，此类应收款及相关资产或此类应收款及相关资产中的权益所产生的现金流量，或（b）直接流向一个或多个投资者或其他购买者（主借款人或任何子公司除外）（本条款（a）和（b）中描述的每个人，“应收款融资人”），据了解，许可的应收款融资可能涉及（i）同一应收款及相关资产或其中的权益的一次或多次连续转让或质押（例如出售，向任何应收账款融资子公司转让或以其他方式转让，然后质押所转让的应收账款及相关资产，以担保应收账款融资子公司发生的债务），并且所有此类转让、质押和债务的发生均应是单一的允许的应收账款融资的一部分，并构成单一的应收账款融资，以及（ii）应收账款的定期转让或质押和/或循环交易，其中新的应收账款及相关资产或其中的权益在收到先前转让或质押的应收账款及相关资产时被转让或质押，或其中的权益，或（y）产生由一名或多名应收款融资人提供的债务，而这些债务仅由应收款和/或相关资产担保；但任何此类交易应仅就此类应收款和相关资产的现金流量以及在违反与应收款有关的陈述和保证、应收款稀释的情况下，规定对任何相关应收款融资子公司和任何其他受限制子公司或主借款人（如适用）的追索权，司法管辖区内与此类交易相关的惯常赔偿和其他惯常证券化承诺；条件是与2025年RPA相关的未偿购买金额（定义见2025年RPA）在任何时候均不得超过2,000，000,000美元；条件是，所有允许的应收账款融资的归属本金金额在任何时候均不得超过：（x）根据2025年RPA产生的债务的未偿总额，连同根据以下（y）条产生的金额，以2,000，000,000美元和合并调整后EBITDA的100%（以及与此相关的任何再融资债务）中的较高者为准，（y）就应收款项融资附属公司所招致的债务而言，连同根据前一条款（x）所招致的金额，以主要借款人或任何受限制附属公司（任何应收款项融资附属公司除外）所招致的债务中的2,000，000,000美元和（z）中合并调整后EBITDA的100%两者中较高者为准，以5亿美元和合并调整后EBITDA的35%两者中较高者为准。“许可认股权证交易”是指由主借款人在实质上与贷款方购买许可债券对冲交易同时出售并以主借款人的普通股、现金或其组合结算的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），以及以现金代替主借款人的普通股零碎股份；但条件是，每项此类交易的条件和契约应与此类交易的惯例相同（由牵头借款人善意确定）。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 38“人”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或机构或其政治分支机构。“计划”是指任何单一雇主计划或多雇主计划。“平台”具有10.25节中赋予该术语的含义。“交易后期间”是指，就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起至紧接该特定交易完成之日之后的连续第四个完整财政季度的最后一天止的期间。“主要义务”具有“或有义务”定义中规定的含义。“主要义务人”具有“或有义务”定义中规定的含义。“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。“备考调整”是指，对于包括在任何交易后期间的财政季度的全部或任何部分的任何期间，由于（a）在该交易后期间之前或期间为实现自交易之日起18个月内可合理识别和事实支持的成本节约而采取的行动，牵头借款人基于牵头借款人的合理假设，善意预测的合并调整后EBITDA的备考增减，或（b）在该交易后期间之前或期间为实现运营费用削减和合理预期由特定交易产生的其他运营改进或成本协同效应而产生的任何额外成本；但（a）只要在该交易后期间之前或期间采取此类行动或此类成本在该交易后期间之前或期间发生，为预测合并调整后EBITDA的此类备考增减，可以假定此类成本节约将在该期间的整个期间内实现，或此类额外费用将在该期间的整个期间内发生，且（b）合并调整后EBITDA的任何此类备考增减不应重复该期间的成本节约或已包含在合并调整后EBITDA中的额外费用。尽管有上述规定，任何期间对合并调整后EBITDA的任何备考调整，连同根据该期间“合并调整后EBITDA”定义的（a）（vii）和（a）（ix）条款加回的任何金额，均不得超过该期间合并调整后EBITDA（在此类加回之前计算）的2.1亿美元和15%中的较高者。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 39“备考基础，”“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，（a）在适用范围内，备考调整应已作出，且（b）所有特定交易及与此相关的以下交易应被视为截至该测试或契诺中适用的计量期间的第一天已发生：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在出售的情况下，转让或以其他方式处置牵头借款人的任何子公司的全部或几乎全部股本或牵头借款人或其任何子公司的任何部门或产品线，应被排除在外，并且（ii）在“特定交易”一词定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（b）任何债务的退休或偿还，（c）牵头借款人或其任何子公司因此而招致的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的，以及（d）任何财产或资产的收购，无论是根据任何特定交易或任何人成为子公司或合并，与牵头借款人或其任何附属公司或牵头借款人或其任何附属公司合并或合并；但在不限制根据上述（A）条适用备考调整（但不重复或增加其内容）的情况下，上文（a）条所述的上述备考调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整符合“合并调整后EBITDA”的定义，并使（i）（x）可直接归因于此类交易、（y）预计将对牵头借款人及其子公司产生持续影响以及（z）可事实支持或（ii）在其他方面与“备考调整”一词的定义一致的事件（包括运营费用削减）生效。“财产”是指，就任何人而言，该人拥有的所有类型的不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，无论该人及其子公司根据公认会计原则最近的资产负债表是否包括在内。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。本文第10.25（a）节对“公共贷款人”进行了定义。“购买”定义见本协议第2.7（a）（ii）节。“合格公开发行”是指牵头借款人根据根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明，在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的注册声明进行的公开发行除外）中发行其普通股权益。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。“QFC信用支持”定义见本协议第10.28节。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 40“RCRA”是指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》，42 U.S.C. § § 6901 et seq.，以及未来的任何修正案。“应收款”是指应收账款（包括因销售货物、租赁货物或提供服务而产生或产生的所有受付权，无论证据如何（包括以动产票据的形式））。“应收账款融资子公司”是指牵头借款人仅为一项或多项允许的应收账款融资目的而成立且仅从事一项或多项允许的应收账款融资的任何全资子公司。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间）或（2）如果该基准不是期限SOFR利率，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。“再融资修正案”定义见本协议第2.14（c）节。“再融资生效日期”在本文第2.14（a）节中定义。“再融资债务”是指牵头借款人或债务的任何受限制子公司发生的用于退还或再融资其他债务或为如此退还、替换或再融资（本中称“再融资”）此类债务而发行的任何债务，包括（在每种情况下）为支付应计但未支付的利息、溢价（包括投标或转换或交换溢价）而产生的额外债务，与此相关的撤销费用和费用及开支；但该等再融资债务：（i）在该等再融资债务发生时的加权平均到期年限不低于被退还或再融资债务的剩余加权平均到期年限，且其预定到期日不早于被退还或再融资债务的到期日；（ii）在该等再融资债务再融资的范围内，该债务原为次级债务或与债务同等权益的债务，此类再融资债务至少在与被再融资或偿还的债务相同的程度上对债务具有从属地位或同等地位；（iii）不应包括为贷款方的债务再融资的非贷款方的债务；（iv）仅在被再融资或偿还的债务有担保的情况下以及在其范围内并具有优先权时才有担保，并且如果此类债务受债权人间协议的约束，则此类再融资债务的持有人或其代表应成为此类债权人间协议的一方。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 41“退还股本”在本文第6.19（f）节中定义。“注册”在本文第10.10（c）（i）节中定义。“偿还义务”在本文第2.2（c）节中定义。“关联资产”具有“许可应收款融资”定义中规定的含义。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、受托人、高级管理人员、管理人、雇员和代理人。“放流”是指任何在环境上、在环境下、在环境下或通过环境发生的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或迁移。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB，即CME一词的SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。本文第2.14（a）节对“替换循环信贷承诺”进行了定义。本文第2.14（a）节对“替换循环设施”进行了定义。本文第2.14（a）节对“更换循环设施生效日期”进行了定义。本文第2.14（a）节对“置换循环贷款”进行了定义。“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据PBGC法规第4043节第27、28、29、30、31、32、34或35款免除三十天通知期的事件除外。“规定贷款人”是指，截至确定之日，其未偿还贷款及信用证利息和未使用的循环信贷承诺构成未偿还贷款总额、信用证利息和未使用的循环信贷承诺之和的50.00%以上的贷款人；条件是，未偿还贷款、信用证利息和未使用的循环信贷承诺的循环信贷承诺，以及未偿还贷款、信用证利息和未使用的循环信贷承诺的部分由持有或视为持有，任何违约贷款人（只要该贷款人是违约贷款人）应被排除在外，以便确定所需贷款人。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。任何人的「负责人员」指任何行政人员（包括但不限于行政总裁、总裁、财务总监、司库、助理司库、董事、财务总监、任何副总裁、秘书及助理秘书）、任何获授权人士或该人士的财务总监、任何其他高级人员或类似官员或获授权人士
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 42负责管理该人就本协议所承担的义务，就任何为有限责任公司的贷款方而言，根据该贷款方的组织文件任命的其任何管理人。“限制性债务支付”在本文第6.21（a）节中定义。“受限制子公司”是指非受限制子公司以外的任何子公司。截至截止日，牵头借款人的所有子公司均为受限制子公司。“循环百分比”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比，或者，如果循环信贷承诺已被终止，则该循环贷款人持有的（包括通过参与偿还义务的权益）当时未偿还的所有循环贷款和信用证债务的本金总额的百分比。“循环信贷承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务在任何一次未偿还的本金或票面总额不超过该循环贷款人在附表1上与其名称相对的金额并作为其一部分的情况下，提供循环贷款和参与根据本协议为借款人的账户签发的信用证，因为该义务可能会根据本协议的条款在任何时间或不时减少、增加或以其他方式修改。截止日期，循环贷款人的循环信贷承付款总额为2,000，000,000美元。“循环信贷承诺增加”在本文第2.12（a）节中定义。“循环信贷终止日期”是指（a）2030年12月29日和（b）根据本协议第2.9节、第7.2节或第7.3节全部终止循环信贷承诺的最早日期。“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，（i）在循环信贷承诺终止之前，该贷款人的循环信贷承诺；（ii）在循环信贷承诺终止后，（a）该贷款人的循环贷款未偿还本金总额的总和，（b）在信用证发行人的情况下，该贷款人签发的所有信用证的合计信用证使用情况（扣除贷款人对该等信用证的任何参与）和（c）该贷款人对任何未偿信用证或任何信用证项下的任何未偿还提款的所有参与的合计金额。“循环贷款”是指本文第2.2和2.3节中描述的用于发放循环贷款和签发信用证的信贷便利。“循环贷款人”是指持有全部或部分循环贷款的任何贷款人。“循环贷款”在本协议第2.1节中定义，按照定义，包括基本利率贷款或定期基准贷款，每一种贷款都是本协议下的循环贷款“类型”。“循环票据”在本文第2.10（d）节中定义。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 43“标普”意为标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司旗下公司。“售后/回租交易”是指与主借款人或主借款人的受限制子公司在截止日期拥有的财产有关的安排，或随后由主借款人或主借款人的受限制子公司获得的安排，据此，主借款人或该借款人的受限制子公司将该财产转让给某人，而主借款人或主借款人的受限制子公司向该人出租该财产。“被制裁国家”是指在任何时候，任何国家或领土都是或其政府是广泛限制或禁止与该国、领土或政府进行贸易和投资或其他交易的任何制裁的对象或目标。截至截止日，以下国家或地区为“被制裁国家”：古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区，以及所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国；以及2025年6月30日之前的叙利亚。“被制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括但不限于（a）美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国、香港金融管理局或英国维持和公布的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）委内瑞拉政府或被制裁国家的任何政府当局或政府工具，（c）由（a）或（b）条所述的任何人或多人拥有或控制50%或以上的人，或为其利益或代表其行事的人，或（d）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的人。“制裁”是指由美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、香港金融管理局或英国颁布、实施、管理或执行的任何经济或贸易制裁。“有担保方”具有《担保协议》中赋予该词的含义。“担保协议”是指某些担保协议，基本上是以附件 i的形式，日期为截至截止日的贷款方及其行政代理人之间的担保协议。“担保协议补充”是指作为附表F附在担保协议上的形式的假设和补充担保协议。“重要子公司”是指牵头借款人的任何子公司，该子公司将是SEC颁布的法规S-X下的规则1-02含义内的牵头借款人的“重要子公司”。“单一雇主计划”是指ERISA标题IV涵盖的任何“雇员养老金福利计划”，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准的约束
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 44是或在过去六（6）年内由受控集团成员（包括主要借款人）为受控集团成员的现任或前任雇员（包括主要借款人）维持。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“偿付能力证明”是指本协议实质上为附件 D形式的偿付能力证明。“特定日期”具有“财政季度结束日期”一词定义中赋予该术语的含义。“特定交易”是指，就任何期间而言，（a）交易，（b）任何收购或进行其他投资，据此获得个人的全部或几乎全部资产或股票（或其任何业务线或部门），（c）处置子公司（或主借款人或该子公司的任何业务线或部门）的全部或几乎全部资产或股票，（d）任何退休或偿还债项，或（e）根据贷款文件的条款规定须按形式符合根据本协议作出的测试或契诺的任何其他事件，或规定该测试或契诺须按形式基准计算或在给予其形式效力后计算。“子公司”是指，就任何特定的母公司或组织而言，任何其他公司或组织，其当时超过50.00%的已发行有表决权股票由该母公司或组织直接或间接拥有，或由其本身为该母公司或组织的子公司的任何一个或多个其他实体拥有。除非本文另有明确说明，“子公司”一词是指牵头借款人或其任何直接或间接子公司的子公司。“附属担保人”定义见本报告第4.2节。“掉期义务”具有“除外掉期义务”定义中赋予该词的含义。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税、销售和使用税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 45“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR参考利率”定义赋予的含义。“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于与适用利息期可比的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和任何时间（这一天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由TERMA期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。“终止日期”在本文第6条引言中定义。“总对价”是指（a）就任何收购事项支付的现金，加上（b）就该收购事项应付予卖方的借入款项的债务，加上（c）就任何收购事项交付予卖方的任何股本证券（包括任何认股权证或期权）的公平市场价值，加上（d）就任何收购事项承担的债务金额的总额（但不重复）。“融资净债务总额”是指，在任何时候都将确定相同的情况下，根据该定义的（a）、（c）、（d）和（e）条（在（e）条的情况下，此类债务是根据公认会计原则在综合基础上确定的牵头借款人及其受限子公司在融资后两个工作日内尚未偿还的融资债务）的所有债务总额，减去非限制性现金。“交易”是指在交割日建立循环信贷承诺并支付与此相关的费用和开支。“交易日期”具有本协议第10.10（b）（ii）（a）节中定义的。“部分”定义见本协议第2.13（a）节。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 46“国库股本”在本文第6.19（f）节中定义。“财政部条例”是指美国国税局根据《守则》发布的条例，因为这些条例可能会不时修订。“UCC”是指在纽约州不时生效的《统一商法典》或其任何继承条款（除非另有规定）或另一法域的《统一商法典》或其任何继承条款（或类似的法典或法规），前提是它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“非限制性现金”是指在任何确定日期，牵头借款人和受限制子公司在牵头借款人和受限制子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限制”的现金或现金等价物。“无限制附属公司”指（a）牵头借款人根据第6.9节在截止日期之后指定为无限制附属公司的任何附属公司，以及（b）无限制附属公司的任何附属公司。“未使用的循环信贷承诺”是指，在任何时候，当时有效的循环信贷承诺与循环贷款和信用证债务的未偿还本金总额之间的差额。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。“美国税务合规证明”在本文第10.1（c）（ii）（b）（iii）节中定义。任何人的“有表决权股份”是指任何类别或类别（无论是否指定）的股本、股份或其他股权，具有选举该人的董事或其他类似理事机构的普通权力（包括但不限于某一人的普通合伙人）
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 47合伙），但仅因突发事件发生而具有此种权力的股票、股份或其他权益除外。“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过以下方式得到的商：（a）从确定日期到该债务的每一次连续预定本金支付日期的年数乘积的总和乘以该支付的金额；乘以（b）所有该等支付的总和。“福利计划”是指ERISA第3（1）节中定义的“福利计划”。“全资子公司”是指在任何时候，任何一家或多家牵头借款人和牵头借款人的其他全资子公司在任何时候拥有其全部已发行和流通在外的股本股份（董事的合格股份和司法管辖区居民持有的股份除外，在每种情况下，根据法律要求）或其他股权的任何子公司。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。第1.2节解释。关于本协议和彼此的贷款文件，除非在此或此类其他贷款文件中另有规定：（a）一般条款。定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指其任何特定条款。除非其中另有规定，特定协议中提及的附件、附表、第条、款、款或子条款是指该协议中适当的附件或附表，或该协议中的第条、款、款或子条款。“包括”一词是以身作则，不是局限。“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。“资产”三个字
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 48和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非上下文另有要求，本文或任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改、延长、再融资或替换的该等协议、文书或其他文件（受本文或任何其他贷款文件中对该等修订、重述、修正和重述、补充或修改、延期、再融资或替换的任何限制或限定条件的约束）。本协议或纽约州UCC中定义的任何其他贷款文件中使用的所有术语在本协议或任何其他贷款文件中具有与纽约UCC中定义的此类术语在本协议中的相同含义，除非本协议或此类其他贷款文件另有具体规定。（b）一天中的时间。除非另有具体规定，本文中所有对一天中时间的引用均为对纽约市、纽约时间的引用。（c）会计术语；公认会计原则。凡要求确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或为本协议的目的要求进行任何合并或其他会计计算，应按照公认会计原则进行，（a）除“资本租赁”定义和（b）中另有规定外，不实施（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对牵头借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）根据会计准则编纂470-20、会计准则更新2020-06或任何其他会计准则编纂或财务会计准则对可转换债务工具的债务的任何处理，其结果或效果与以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值相似，且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。第1.3节某些决定。（a）在计算杠杆率时，为确定根据本协议发生的任何债务的允许性，就依赖本协议不要求遵守杠杆率测试的规定而发生的任何债务的数额（任何此类数额，即“固定数额”）而言，该数额与依赖本协议要求遵守杠杆率测试的规定而发生的任何债务实质上同时发生，据了解并同意，就该杠杆比率测试而言，在计算债务时，应不考虑固定金额（及其任何现金收益）；但条件是，尽管有上述规定，本协议要求在形式上遵守第6.23条（或其任何部分）的任何规定，包括与交易有关的规定，例如允许的收购，必须在形式上得到满足，包括对于债务的产生，而无论该债务是根据或将根据何种规定产生的。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 49（b）尽管有任何与此相反的规定，本协议中包含的就任何测试期计算的财务比率和测试（包括杠杆率（及其组成部分））应按形式计算。第1.4节会计原则变更。如果在截止日期之后，与编制本协议第6.1节提及的财务报表时使用的那些相比，GAAP发生任何变化（“资本租赁”定义中另有规定的除外），并且这种变化应导致本协议中发现的任何财务契约、标准或术语的计算方法发生变化，则牵头借款人或所需贷款人可分别通过通知贷款人和牵头借款人的方式，要求贷款人和牵头借款人本着诚意进行谈判，以修订这些契约，准则，以及以公平方式反映该等会计原则变更的条款，期望的结果是，评估牵头借款人及其受限制子公司的财务状况的标准应与未作出该等变更的标准相同。牵头借款人或被要求的贷款人在要求进行此类谈判时的任何延迟，均不得限制其在会计原则发生此类变更后的任何时间要求进行此类谈判的权利。在任何此类契约、标准或条款根据本第1.4节进行修订之前，财务契约（以及所有相关的定义条款）应根据会计原则变更之前有效的公认会计原则计算和确定。在不限制前述内容的概括性的情况下，如果没有在截止日期之后发生会计原则变更，该等合规或不合规状态（视情况而定）将不会存在，则牵头借款人不得被视为遵守本协议项下的任何契诺，也不得被视为不遵守本协议项下的任何契诺。第1.5节一般货币。本协议的每项条款均须受行政代理人经主借款人同意而不时指明的合理结构变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化、欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与此种货币变化或与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。第1.6节利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第8.3（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或在
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 50其定义，在每种情况下均根据本协议的条款，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。第1.7节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。第1.8节额外货币。（a）牵头借款人可不时要求以美元以外的货币提供循环贷款和/或签发信用证；但每一种此类货币均为可随时获得、可自由转让且不受限制且可兑换成美元的合法货币。就提供循环贷款而言，如有任何该等要求，该等要求须经行政代理人及每名循环贷款人批准；而就签发信用证而言，如有任何该等要求，该等要求须经行政代理人、每名循环贷款人及适用的信用证发行人批准。（b）任何该等请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如有与信用证有关的任何该等请求，则由适用的信用证发行人全权酌情决定）的二十（20）个工作日之前的上午11：00向行政代理人提出。涉及循环贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环贷款人及适用的信用证发行人。各循环贷款人（如涉及与循环贷款有关的任何此种请求）或循环贷款人及适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币提供循环贷款或签发信用证（视情况而定）。（c）循环贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前款（c）所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该循环贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出循环贷款或签发信用证。行政代理人和全体循环贷款人同意以该请求货币进行循环贷款，且行政代理人和该循环贷款人合理确定有适当的利率可用于该请求货币的，行政代理人应当如此
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 51通知牵头借款人，并在牵头借款人同意适当利率后，（i）行政代理人、此类循环贷款人和牵头借款人可在必要的范围内修订本协议，以增加此类货币的适用利率和此类利率的任何适用调整（以及行政代理人与牵头借款人协商后合理酌处权的任何其他行政变更），以及（ii）在本协议已修订以反映此类货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为可用于任何循环贷款借款的可用货币。如行政代理人、循环贷款人及适用的信用证发行人同意以所要求的该等币种签发信用证，行政代理人应如此通知牵头借款人及（i）行政代理人、循环贷款人，信用证发行人和主借款人可在必要的范围内修订本协议，以增加此类货币的适用汇率以及此类汇率的任何适用调整（以及行政代理人与主借款人协商后合理酌处权的任何其他行政变更）和（ii）在本协议已被修订以反映此类货币的适当汇率的范围内，此类货币应随即被视为所有目的的可用货币，以供该同意的信用证发行人签发任何信用证之用。行政代理人对根据本条款第1.8节提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知牵头借款人。第2条。贷款设施。第2.1节循环信贷承诺。在循环信贷终止日之前，各循环贷款人分别而非共同同意，在符合本协议条款和条件的情况下，在截止日至循环信贷终止日期间，不时向借款人提供美元循环贷款（每项单独称为“循环贷款”，统称为“循环贷款”），但不超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺的金额；但前提是，任何时候未偿还的循环贷款和信用证债务的本金总额之和不得超过当时有效的循环信贷承诺总额之和。循环贷款的每笔借款应由贷款人按其各自循环百分比的比例按比例进行。根据第2.4（a）节的规定，并在遵守本协议条款的情况下，借款人可以选择循环贷款的每笔借款为基本利率贷款或定期基准贷款。循环贷款可在循环信贷终止日之前偿还和再贷款，但须遵守本协议的条款和条件。第2.2节信用证。（a）一般条款。根据本协议的条款和条件，作为循环融资的一部分，信用证发行人应为任何借款人的账户和/或其受限制子公司的账户（但须各自承担连带责任）签发备用和跟单信用证（每份，“信用证”），其未提取票面总额不超过信用证分限额；但前提是，在任何时间未偿还的循环贷款和信用证债务的总和不得超过在该时间有效的所有循环信贷承诺的总和；进一步规定，任何信用证发行人不得承担任何义务，以签发将导致总共超过20份信用证未偿还的信用证；并进一步规定（i）任何信用证发行人均无义务签发任何信用证，如果在签发生效后，该信用证发行人就信用证所承担的合计信用证义务
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 52将超过“信用证发行人”定义中为其规定的金额（该金额，该信用证发行人的“信用证承诺”），（ii）任何信用证发行人均无义务签发任何非备用信用证的信用证，以及（iii）任何信用证发行人不得被要求签发任何信用证，如果这样做会导致该信用证发行人提供的循环贷款和信用证总额超过其循环信用承诺。每个循环贷款人应有义务向信用证发行人偿还该循环贷款人在信用证项下每笔提款金额的循环百分比，因此，每笔信用证应构成按比例使用每个循环贷款人的循环信贷承诺，金额等于其在当时未偿还的信用证债务中的循环百分比。牵头借款人可在任何时间、不定期的情况下，经该信用证发行人同意，减持任何信用证发行人的信用证承诺；但如该等减持生效后，上述第（i）及（iii）条所载条件不获满足，则牵头借款人不得减持任何信用证发行人的信用证承诺。（b）申请。在循环信贷终止日之前的第五个营业日之前的任何时间，信用证发行人应根据借款人的请求，签发一张（1）张或更多美元信用证，其形式和实质均为适用的信用证发行人可以接受，到期日不迟于（i）自签发之日起12个月（或自签发之日起不迟于12个月且每次展期）和（ii）循环信贷终止日之前的五（5）个营业日，以较早者为准，在收到有关信用证的正式签立申请后，按该等借款人要求的总面额，但须受本条第2.2款（a）项所列限制所规限，该申请采用当时由适用的信用证发行人为所要求的信用证惯常订明的格式（每份，一份“申请”）；但任何期限为12个月的信用证可规定将其续期为额外12个月的期限（在任何情况下均不得超过上文第（ii）款所述日期，除非已向其信用证发行人提供信用证支持）。尽管任何申请中有任何相反的规定：（i）借款人须按本条第2.11（b）条就每份信用证支付费用，及（ii）如适用的信用证发行人未能按本条第2.2（c）条的规定及时偿付根据信用证提款的金额，借款人向该信用证发行人偿付该提款金额的义务，应自该提款支付之日起至但不包括借款人偿付之日后按年利率等于2.00%加上适用保证金加上不时生效的基准利率之和（按一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）计息（借款人在此承诺支付）。在不限制前述规定的情况下，每个信用证开证人开具信用证或增加信用证金额的义务受本协议条款或条件（包括第3.1节规定的条件和本第2.2节的其他条款）的约束。（c）偿还义务。在不违反本条例第2.2（b）条的规定下，借款人须于该信用证项下的该等付款的同日向该适用的信用证发行人偿付该信用证项下的所有提款（一种“偿付义务”），但如该适用的借款人已于该提款付款之日上午10：00（纽约时间）或之前获该适用的信用证发行人通知该提款，或（y）如有关提款的通知在支付该提款之日上午10时后（纽约时间）向适用的借款人发出，则须在支付该提款之日后的两个营业日内，在该日期结束前，在所有情况下于
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 53行政代理人在纽约、纽约的主要办事处或行政代理人可能以书面指定给该借款人的其他办事处的即时可用资金，行政代理人随后应安排以相同的资金向适用的信用证发行人分配该等金额。如果适用的借款人在到期日没有支付任何此类偿还款项，而参与的贷款人按照下文第2.2（d）节规定的方式为其参与提供资金，则行政代理人此后在履行任何相关偿还义务时收到的所有款项应按照下文第2.2（d）节分配。此外，为了行政代理人、信用证发行人和每个贷款人的利益，借款人同意，尽管有任何申请的任何规定，其在本条第2.2（c）款和每项申请下的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款和申请履行，在任何情况下，无论借款人可能以其他方式对行政代理人、信用证发行人或任何贷款人提出任何索赔或抗辩，包括但不限于（i）任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；（ii）对任何贷款文件的全部或任何规定的任何修改或放弃或同意背离；（iii）存在借款人在任何时候可能对信用证受益人（或受益人可能为其行事的任何人）、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或任何其他人提出的任何抵销债权，无论是否与本协议、另一份贷款文件有关，与贷款文件有关的交易或任何不相关的交易；（iv）根据信用证提交的任何声明或任何其他文件证明是伪造的、欺诈的，在任何方面无效或不足或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（v）行政代理人或信用证项下的信用证开证人在向行政代理人或信用证开证人出示不符合信用证条款的汇票或凭证的情况下付款；但行政代理人或信用证开证人认定根据信用证出示的单证符合其条款不构成重大过失，行政代理人或信用证发行人的恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）；或（vi）行政代理人或信用证发行人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何类型的延迟，或任何其他事件或情况，如果没有本条第2.2（c）款的规定，可能构成合法或公平地履行任何借款人在本协议项下或在申请项下的义务。（d）参与权益。各循环贷款人（作为信用证发行人的贷款人除外）分别且不共同同意向信用证发行人购买，且各信用证发行人特此同意向各该等循环贷款人（“参与贷款人”）出售一笔未分割的参与权益（“参与权益”），以其在信用证发行人签发的每份信用证中的循环百分比以及欠该信用证发行人的每笔偿付义务为限。一旦借款人未能在规定的日期和时间支付任何偿还义务，或如信用证发行人在任何时间被要求将任何偿还义务的任何付款的任何部分退还借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人，各参与贷款人应在不迟于其收到该信用证发行人（连同一份副本给行政代理人）提供的本合同项下的附件 A形式的证明的营业日（如该证明在中午12：00前收到），或不迟于下一个营业日中午12时，如在该时间后收到该证明，则向该信用证发行人账户的行政代理人支付相当于该参与贷款人对该未付偿付债务的循环百分比的金额，连同该金额的利息
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 54自该信用证发行人支付相关款项之日起至该参与贷款人支付该款项之日止的应计年费率等于：（i）自该信用证发行人支付相关款项之日起至该参与贷款人根据本协议到期支付款项后两（2）个工作日之日止，每一该日的联邦基金利率和（ii）自该参与贷款人应支付该款项之日后两（2）个工作日起至该参与贷款人支付该款项之日止，每一天有效的基准利率。每名该等参与贷款人在作出其适当付款后，有权收取就相关偿还义务所收到的每笔付款及其所支付的利息的循环百分比，而每名信用证发行人保留其循环百分比作为本协议项下的循环贷款人。参与贷款人根据本条第2.2款对信用证发行人承担的若干义务，在任何和所有情况下均为绝对、不可撤销和无条件的，且不受任何参与贷款人对借款人、信用证发行人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款的约束。在不限制前述一般性的情况下，此类义务不受任何违约或违约事件或任何循环贷款人的循环信贷承诺的任何减少或终止（根据本协议条款承担的方式除外）的影响，参与贷款人根据本条第2.2款进行的每笔付款均应不发生任何抵消、减免、预扣或减少。（e）赔偿。参与放款人应在其各自的循环百分比范围内，就该信用证发行人可能因其签发的任何信用证而蒙受或招致的任何成本、费用（包括合理的律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的适用的信用证发行人的重大过失或故意不当行为导致的除外）向该信用证发行人作出赔偿（在适用的借款人未偿还且不免除该借款人这样做的义务的范围内）。参与放款人根据本条第2.2（e）款和本条第2.2款所有其他部分承担的义务，应在本协议和所有申请书、信用证以及根据本协议提交的与图纸有关的所有汇票和其他单证终止后继续有效。（f）申请信用证的方式。适用的借款人应将每项开立信用证的请求至少提前三（3）个工作日书面通知行政代理人和适用的信用证开出人（或行政代理人和信用证开出人自行决定同意的较轻通知），递送、电传或电子邮件（或以其他电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户，如果这样做的安排已获相应的信用证开出人批准，每份此类通知均须附有妥善填写和执行的所要求的信用证申请，以及在信用证延期或修改或金额增加的情况下，以行政代理人和适用的信用证发行人可接受的形式提出的书面请求，在每种情况下，连同本协议要求的费用。信用证开证人应当将信用证的签发、展期或者修改情况及时通知行政代理人和出借人。（g）与申请发生冲突。如本协议与任何申请的条款发生任何冲突或不一致，本协议的条款应予控制。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 55（h）辞职或更换信用证发行人。信用证发行人经至少提前三十（30）天书面通知贷款人、行政代理人和主借款人，可以随时辞去本协议项下的信用证发行人。牵头借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和继任的信用证发行人之间可以随时以书面协议方式更换信用证发行人。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。在任何此类辞职或更换生效时，借款人应支付根据第2.11（b）节为被更换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等辞职或更换生效之日起及之后，（i）继任的信用证发行人应拥有被替换的信用证发行人在本协议项下就其后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或指该继任者和所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证发行人离职或更换后，被更换的信用证发行人仍为本协议的一方，并应继续拥有该信用证发行人在本协议项下就其在该离职或更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。（i）额外的信用证发行人。牵头借款人可不时通过向行政代理人发出通知，指定为信用证发行人的任何额外循环贷款人同意以行政代理人合理满意的身份（全权酌情决定）行事。每一此种额外的信用证发行人应在行政代理人批准（不得无理拒绝批准）后签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下的信用证发行人。（j）与延长循环信贷承诺有关的拨备。如任何批次循环信贷承诺的到期日发生在根据该批次签发的任何信用证到期之前，则（i）如果到期日不应发生的一批或多批循环信贷承诺当时已生效，（x）未偿还的循环贷款须依据第2.6条于该到期日偿还，其范围及金额须足以容许重新分配与下文（y）条所设想的未偿还信用证有关的信用证用途，而（y）该等信用证须自动当作已发出（包括就循环贷款人购买参与其中的义务而言）及根据第2.2（d）条就该等非终止批次的循环信贷承诺（并由循环放款人根据该等非终止批次按比例参与）支付有关款项，最高总额不超过该等非终止批次的循环信贷承诺在该时间的本金总额（据理解（1）循环贷款人在到期部分下的参与须相应解除，及（2）任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）及（ii）在未根据紧接前述第（i）款重新分配的范围内，但在不限制与此有关的义务的情况下，借款人须以适用的信用证发行人合理满意的方式就任何该等信用证提供信用证支持。如因任何原因未提供该等信用证支持或未发生重新分配，则到期批次下的循环贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责；但尽管有本协议所载的任何相反规定，在随后偿还循环贷款时，第（i）款所述的重新分配应在该等范围内自动并同时发生
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 56还款（据了解，任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）。除根据前第二句第（i）款重新分配参与的范围外，某一特定批次循环信贷承诺的到期日的发生，不应影响（也不应减少）循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。自任何一批循环信贷承诺的到期日起，未如此到期的任何一批循环信贷承诺项下的信用证分限额，应按与该等循环贷款人的约定；规定在任何情况下，该分限额均不得低于紧接该到期日之前根据该延长批次的循环放款人的（x）信用证使用金额和（y）根据本条款（k）第一句第（i）条重新分配至该批次循环信贷承诺的信用证面额的总和（假设循环贷款按照第（i）（x）条偿还）。（k）ISP的适用性；责任限制。除非信用证签发时适用的信用证开证人和借款人另有明确约定，ISP的规则应适用于每一份备用信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人负责，任何信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP中所述的惯例或ICC银行委员会的决定、意见、惯例陈述或官方评论中所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA），或国际银行法律与实践研究所，无论是否有任何信用证选择这样的法律或实践。第2.3节适用利率。（a）循环基准利率贷款。由贷款人作出或维持的每笔属基准利率贷款的循环贷款，须自该贷款垫付或由定期基准贷款转换产生之日起，就其未付本金金额承担利息（按一年360天（或在基准利率按最优惠利率计算的时候，按365天或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数计算），直至但不包括，按相当于适用保证金加上不时生效的基本利率之和的年利率偿还的日期，在每个财政季度结束日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付欠款。（b）循环定期基准贷款。由贷款人作出或维持的属于定期基准贷款的每笔循环贷款，应在其未偿还的每个计息期（根据一年360天和实际经过的天数计算），自该贷款被垫付、持续或通过从基本利率贷款转换而产生之日起，直至（但不包括）按相当于适用保证金加上适用于该计息期的定期SOFR利率之和的年利率偿还之日起计息，于计息期最后一日及到期时（不论是否以加速或其他方式）支付欠款，如适用的计息期超过三（3）个月，则于该计息期开始后每三（3）个月发生的每一天支付。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 57（c）违约率。虽然根据第7.1（a）条（关于逾期支付本金、利息、偿还义务或费用）发生的任何违约事件，或就任何借款人而言，第7.1（j）或（k）条存在或加速后发生的任何违约事件，该借款人应就其在本协议项下所欠的所有贷款、偿还义务、利息或费用的逾期金额（在法律允许的范围内以及在作出判决之前）支付利息，利率相当于每年2.00%加上（i）在贷款的情况下，以其他方式适用的利率和（ii）其他方式，适用于作为基准利率贷款的循环贷款的利率。除根据第7.1（j）或（k）条发生的任何违约事件外，该等利息应行政代理人应请求或经所需贷款人同意而提出的请求按要求支付。（d）费率确定。行政代理人应当确定本协议项下循环贷款和偿还义务所适用的每一利率，除明显错误的情形外，其确定具有结论性和约束力。第2.4节借款方式及指定适用利率。（a）通知行政代理人。适用的借款人应不迟于以下时间向行政代理人发出通知：（i）下午1：00（纽约时间）至少在该借款人要求贷款人垫付以美元计价的定期基准贷款的借款之日前三（3）个工作日，以及（ii）下午1：00（纽约时间）至少在该借款人要求贷款人垫付以美元计价的基准利率贷款的借款之日前一（1）个工作日，条件是，可在不迟于拟议借款之日下午1：00（纽约时间）之前向行政代理人发出任何此类通知，以垫付总额不超过150,000，000美元的以美元计价的基本利率贷款借款；条件是，如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃任何签名要求。每笔借款中包含的借款，按该通知规定的利率类型进行初始计息。此后，对于以美元计价的基本利率贷款和定期基准贷款，借款人可不时选择改变或延续每笔借款所承担的利率类型，或在不违反本协议第2.5节的情况下，改变或延续其中一部分利率，具体如下：（i）如果此类借款为定期基准贷款，则在其适用的利息期的最后一天，借款人可继续将部分或全部此类借款作为定期基准贷款或将部分或全部此类借款转换为基准利率贷款，或（ii）如果此类借款为基准利率贷款，则在任何营业日，借款人可将全部或部分此类借款转换为适用借款人指定的一个或多个计息期的定期基准贷款。借款人应以行政代理人交付借款人的格式（“借款通知书”）或以电话或电传方式（该通知一经发出即不可撤销，如以电话方式发出，则应迅速以书面确认）发出所有此类要求提前向行政代理人进行借款的通知，其格式应大致采用本协议所附的适用格式作为附件 B（延续/转换通知），或采用行政代理人可接受的其他形式。必须在不迟于下午1：00（纽约时间）至少在所要求的延续或转换日期前三（3）个工作日发出通知，将属于基准利率贷款的借款延续至另一个计息期，或将部分或全部借款转换为定期基准贷款。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 58 a以美元计价的借款。所有关于提前、续借或转换借款的通知均应载明所要求的提前、续借或转换借款的日期（应为一个营业日），所要求的提前、续借或转换借款的金额，构成此种新的、续借或转换借款的贷款类型，如此种借款将由定期基准贷款组成，则应载明适用于此的利息期。如任何该等通知中没有就任何转换为或延续为定期基准贷款的借款指明利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。借款人同意，行政代理人可以依赖行政代理人善意认为是授权代表的任何人发出的任何此类电话或电传通知，而无需进行独立调查（借款人特此赔偿行政代理人因此类依赖而产生的任何责任或损失），并且，在任何此类电话通知与任何书面确认相冲突的情况下，如果行政代理人已依据该通知行事，则以该电话通知为准。（b）通知贷款人。行政代理人应将根据第2.4（a）节收到的借款人的任何通知迅速以电话或电传方式通知每个贷款人，如果该通知要求贷款人提供定期基准贷款，行政代理人应在行政代理人作出该确定后立即向适用的借款人和每个贷款人通知其适用的利率。（c）借款人未通知；自动延续和转换。如果借款人未能在第2.4（a）节要求的期限内，在其当时的利息期的最后一天之前就属于定期基准贷款的任何未偿还借款的延续或转换发出适当通知，且该借款未按照第2.7（a）或（b）节预付，则该借款应在其适用的利息期结束时自动转换为基准利率贷款的借款。如果借款人未根据第2.4（a）节发出与偿还债务金额相等的借款通知，并且在该偿还债务到期之日下午1：00（纽约时间）之前未通知行政代理人其打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿还债务，则该借款人应被视为已请求在该日以当时到期的偿还债务的金额借入基准利率贷款的贷款，该借款（如本协议另有规定），应适用于支付届时到期的偿还义务。（d）发放贷款。不迟于任何要求的新借款预支之日下午1：00，在不违反本协议第3条的情况下，每个贷款人应在纽约纽约的行政代理人主要办事处立即提供其贷款，其中包括该借款的部分资金。行政代理人应当及时将每笔新借款的收益电汇至适用的借款通知中适用的借款人指定的账户。（e）行政代理人对贷款人资金的依赖。除非行政代理人在贷款人预定向行政代理人支付贷款收益的日期（如为借入基准利率贷款，则在该日期下午1时前）已获贷款人通知该贷款人不打算支付该款项（该通知自收到时起生效），否则行政代理人可承担
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 59该贷款人已在到期时支付该款项，而行政代理人可（但无须）依据该假设向借款人提供该贷款人拟支付的贷款收益，如任何贷款人事实上并无向该行政代理人支付该款项，则该贷款人须按要求，向行政代理人支付可归属于该贷款人的向该借款人提供的金额连同其在自该借款人获得该金额之日起至（但不包括）该贷款人向该行政代理人支付该金额之日止期间内每一天的利息，年利率相当于：（i）自该行政代理人作出相关垫款之日起至该贷款人根据本协议到期付款后两（2）个营业日之日止，以每一该等日的较大者为准，（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，加上行政代理人就该贷款人未付款而收取的任何标准行政或处理费用，以及（ii）自该贷款人到期支付该款项之日后两（2）个营业日起至该贷款人支付该款项之日止，每一该等日有效的基本利率。如行政代理人未按要求立即从该贷款人收到该等款项，借款人将按要求向该行政代理人偿还归属于该贷款人的贷款收益及其利息，年利率等于适用于相关贷款的利率，但在不将该等付款视为根据本协议第8.1节支付或提前偿还贷款的情况下，借款人将不会根据该节就该等付款承担任何责任。第2.5节最低借款金额；最高期限基准贷款。根据循环贷款机制垫付的每笔基本利率贷款的借款额应不低于100万美元或高于100万美元整数倍的数额。循环贷款项下垫付、持续或转换的定期基准贷款的每笔借款金额应等于100万美元或等于100万美元整数倍的更大金额。未经行政代理人同意，任何时候未偿还的定期基准贷款不得超过十（10）笔。第2.6节贷款到期。每笔循环贷款，包括本金和利息，均应在循环信贷终止日到期并由借款人支付。第2.7节预付款项。（a）自愿预付循环贷款。借款人可在适用的借款人向行政代理人发出至少两（2）个营业日的事先通知后，随时预付（i）属于定期基准贷款的循环贷款或（ii）属于基准利率贷款的循环贷款的任何借款，而无须支付溢价或罚款（以下第8.1节规定的除外），或在适用的借款人向行政代理人发出至少一（1）个营业日的事先通知后，随时预付全部或部分款项，此类通知必须是书面通知（或经书面通知迅速确认的电话通知），并由行政代理人在该日期下午2：00（纽约时间）之前收到，在每种情况下，通过支付将预付的本金以及在任何定期基准贷款的情况下，通过支付截至确定的提前还款日期的应计利息以及根据第8.1节贷款人应支付的任何金额而支付的此类提前还款；但前提是，如果此类借款为基本利率贷款，则任何借款人不得部分偿还借款（i），在a
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 60本金额低于50万美元，以及（ii）如果此类借款为定期基准贷款，则本金金额低于100万美元，但在每种情况下，在当时未偿还的全部本金金额中的较少金额除外。任何此类提前还款通知可说明此类通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类通知。（b）强制性预付款项。（i）借款人应在根据第2.9节减少循环信贷承诺的每个日期，提前偿还循环贷款，并在此种循环贷款已全额偿还后，如有必要，按将当时未偿还的循环贷款和信用证债务的本金总额减少至循环信贷承诺已如此减少的数额所需的金额（如有）替换或安排取消（或提供信用证支持或作出令信用证发行人合理满意的其他安排）未偿还的信用证。借款人因适用本条款（i）项而选择向行政代理人以现金或现金等价物存放的方式向行政代理人办理的每笔预融资信用证债务，应按照第7.4节办理。（二）除非适用的借款人另有指示，根据本条2.7（c）款预付的循环贷款应首先适用于基准利率贷款的借款，直至全额支付，任何余额适用于定期基准贷款的借款按其利息期到期的顺序支付。根据本条第2.7（c）款预付的每笔贷款，须连同根据第8.1条应付放款人的任何款项，支付须预付的本金。（c）违约贷款人。（i）根据第2.7（b）节自愿提前偿还循环贷款，如适用的借款人在作出此种自愿提前偿还时如此指示，则应适用于其他贷款人的循环贷款，直至任何违约贷款人的违约超额（定义见下文）减至零为止，犹如该违约贷款人没有未偿还的贷款，且该违约贷款人的循环信贷承诺为零；（ii）根据第2.7（c）节对贷款的任何强制性提前偿还应，如适用的借款人在作出该等强制性提前还款时如此指示，则适用于其他贷款人的贷款（但不适用于该违约贷款人的贷款），犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，经理解并同意，借款人有权保留仅因本（c）条规定的实施而未向该违约贷款人支付的任何贷款强制性提前还款的任何部分。“违约超额”是指，就任何违约贷款人而言，该违约贷款人的循环百分比占所有适用贷款人的适用贷款的未偿本金总额（计算方式如同所有违约贷款人（包括该违约贷款人）已为其各自的所有违约贷款提供资金）超过该违约贷款人的适用贷款的未偿本金总额的超额部分（如有）。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 61第2.8节付款地点和应用。借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款本金和利息，以及所有其他债务，应由借款人至迟于到期日下午2：00在行政代理人位于纽约州纽约市的办事处（或行政代理人可能书面指定给借款人的其他地点）为贷款人或有权这样做的贷款人的利益向行政代理人支付。在该时间之后收到的任何款项，应视为行政代理人在下一个营业日收到。除第10.7节规定的情况外，所有此类付款均应以美元支付，在支付地以立即可用的资金支付，在每种情况下均不得抵销或反诉。此后，行政代理人将迅速安排分配与支付贷款本金或利息有关的资金以及与贷款人按比例向适用的贷款人购买参与权益的偿还义务有关的资金，以及与向该贷款人支付任何应付给任何贷款人的任何其他金额有关的类似资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。尽管有任何与此相反的情况，（x）根据本条例第7.2及7.3条行使补救措施或（y）经规定贷款人作出书面指示后，在违约事件发生后及在违约事件持续期间，行政代理人或任何贷款人就债务而收到的所有付款及收款，须汇给行政代理人，并按以下方式分配：（a）首先，支付行政代理人为保护、保全或执行贷款文件项下权利而招致的任何未付费用及开支，以及在任何情况下，借款人根据本协议第10.13条同意向行政代理人支付的所有性质的费用和开支（该等资金将由行政代理人为自己的账户保留，除非先前已由贷款人偿还该等费用和开支，在此情况下，该等款项应汇给贷款人，以偿还他们此前向行政代理人支付的款项）；（b）第二，（c）第三，支付循环贷款本金和未付偿还债务（连同行政代理人根据本协议第7.4节作为任何未偿信用证债务的抵押担保而持有的金额（直至行政代理人持有的现金数额相当于所有信用证当时未偿金额的103%，在未被替换或取消或以其他方式规定以使信用证发行人合理满意的情况下）），支付给（或作为担保担保持有的）适用的有担保当事人的总额，将按照欠每个持有人的未付总额按比例分配；（d）第四，支付按照欠每个持有人的未付总额按比例分配的所有其他未付债务；（e）第五，支付给借款人或可能合法有权获得的任何人。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 62尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。第2.9节承诺终止。借款人有权随时并不时地在提前三（3）个工作日向行政代理人发出书面通知（该通知可能以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知），全部或部分终止循环信贷承诺，任何部分终止须（i）金额不少于100万美元或任何高于10万美元整数倍的金额，以及（ii）按贷款人各自循环百分比的比例在贷款人之间按比例分配；但循环信贷承诺不得减少至少于当时未偿还的循环贷款和信用证债务本金总额之和的金额；此外，所有循环信贷承诺应在循环信贷终止日自动终止。任何终止循环信用承诺的金额低于当时有效的信用证分限额的，应减少相同金额的信用证分限额。行政代理人应将任何此类终止（全部或部分）循环信贷承诺的情况迅速通知每个贷款人。根据本条第2.9款终止循环信贷承诺的任何行为均不得恢复。第2.10节负债证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。（b）行政代理人亦须备存帐目，记录（i）就循环贷款而根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别，以及就定期基准贷款而言，有关的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人的份额。（c）依据上述（a）及（b）条维持的帐目所维持的分录，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但如行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，则不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。（d）任何贷款人可要求以一张或多张本票或以附件 C形式的票据（“循环票据”）作为其贷款的证据。在这种情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付一张应付该贷款人的循环票据，金额为该贷款人在适用的循环信贷承诺中的循环百分比。此后，这种循环票据或循环票据所证明的贷款及其利息应在任何时候（包括在依据第10.10条进行的任何转让之后）以一张或多张循环票据为代表，但任何此类贷款人或受让人随后归还任何
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 63此种用于注销的循环票据，并要求再次按上文（a）和（b）小节所述证明此类贷款。第2.11款费用。（a）循环信贷承诺费。借款人应按其循环百分比向贷款人可评定账户的行政代理人支付承诺费，每年的费率相当于日均未使用的循环信贷承诺的适用保证金（按一年360天和实际经过的天数计算）（“承诺费”）；但前提是，违约贷款人未使用的循环信贷承诺不应产生承诺费，或为该贷款人的利益而支付，只要该贷款人为违约贷款人。此类承诺费应在每个财政季度的最后一个营业日之后的第十五（15）天或之前（从截止日期之后发生的第一个此类日期开始）和循环信贷终止日期支付。（b）信用证费用。在每个财政季度最后一个营业日之后的第十五（15）日或之前（自截止日期后发生的第一个该等日期开始）和循环信贷终止日，借款人应为自己的账户向信用证发行人支付相当于每份未偿信用证面额（包括面额增加额）的0.125%的垫付费用。在每个财政季度最后一个营业日之后的第十五（15）天或之前（从截止日期后发生的第一个该等日期开始）和循环信贷终止日，借款人应向行政代理人支付款项，为贷款人按其循环百分比的应课税利益，在该季度的每一天，按相当于当时对循环贷款下的定期基准贷款（根据一年360天和实际经过的天数计算）有效的适用保证金的年利率收取信用证费用，适用于该季度未结信用证的日均面额；但根据第7.1（a）节发生的任何违约事件（关于逾期支付本金、利息，偿还义务或费用）或第7.1（j）条或第7.1（k）条存在或加速后（但不重复第2.3（d）条规定的费率），有关逾期费用的费率应比以其他方式应支付的费率增加2.00%，并应支付此类费用，但根据第7.1（j）或（k）条发生任何违约事件的情况除外，根据行政代理人应要求提出的要求或经所需贷款人同意而提出的要求；还规定不应从违约贷款人的Revolver Percentage中产生任何信用证费用，或为该贷款人的利益而支付任何信用证费用，只要该贷款人应为违约贷款人。此外，借款人还应为自己的账户向信用证开证人支付信用证开证人每一张信用证的提准、议付、修改、过户等管理费用。前句所指的这类标准费用，可由信用证发行人不时设立。（c）行政代理费。牵头借款人同意按牵头借款人与行政代理人另行约定的金额和时间向行政代理人支付，为其本人承担。（d）一般收费。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在适用的
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 64贷款人，但借款人应直接向适用的信用证发行人支付前置费用。一旦到期应付，在任何情况下均不得退还任何费用。第2.12节增量信贷展期。（a）在截止日期后的任何时间和不时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，牵头借款人可根据增量修正（“增量修正”）请求，通过向行政代理人发出通知（据此行政代理人应迅速向每个贷款人提供该通知），增加额外循环贷款人的循环信贷承诺总额（每次此类增加，“循环信贷承诺增加”）；但除非下文另有规定，在每项增量修订生效后：（i）除非额外的循环贷款人另有约定，提供循环信贷承诺增加以资助本协议允许的收购或其他投资，否则不得发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续或在其生效后将存在；（ii）仅在非IG期间，在该增量融资发生或生效之日（假设该循环信贷承诺增加已全额提取），牵头借款人应在备考基础上合规，截至根据第6.1（a）或（b）节已经或已经要求交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，重新计算了第6.23（a）节规定的财务契约；条件是，在与收购有关的范围内，经主要借款人选择，牵头借款人在备考基础上遵守第6.23（a）节规定的财务契约的情况，可在与此相关的任何收购协议签署时或在此类收购完成时确定；此外，如果牵头借款人已选择在收购协议签署之日衡量此类遵守情况，则在计算与产生债务或留置权有关的任何比率，或进行投资、分配、限制性债务支付、资产出售，在该日期或之后发生根本变动或指定非受限制的附属公司，直至该收购完成或该收购的最终协议终止或到期（但不是为了计算任何财务契约）之日（以较早者为准），该比率应按假设该收购及与此有关的任何其他指明交易（包括债务的发生）已完成的备考基准计算；（iii）所有循环信贷承诺增加的本金总额不得超过增量上限；（iv）任何循环信贷承诺增加的条款应与当时存在的循环融资相同，并应拥有与当时存在的循环融资相同的借款人和担保人；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 65（v）牵头借款人应已向行政代理人交付一份证明符合上述（a）和（b）款所述大意的财务官员的证书，以及证明符合上述（b）款的合理详细计算（如果在牵头借款人未向行政代理人交付第6.1（e）款要求交付的财务报表和合规证书的牵头借款人的任何财政季度的最后一天进行计算，附有相关期间合并调整后EBITDA的合理详细计算）；（vi）根据第10.13节或就向行政代理人和额外循环贷款人的此种承诺增加而以书面形式另行商定的所有费用或其他款项应已支付；（vii）每次循环信贷承诺增加的最低本金金额应为5000万美元，且超过该金额的整数倍为100万美元；但该金额可能低于5000万美元如果该金额代表上述循环信贷承诺增加本金总额下的所有剩余可用性；以及（viii）除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何循环信贷承诺增加。（b）牵头借款人依据本条第2.12款发出的每一份通知均应载明相关承付款增加的请求金额。（c）一旦根据本条第2.12款实施任何循环信贷承诺增加，（a）在紧接此种增加之前如此增加的适用类别循环信贷承诺的每个循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每个相关的额外循环贷款人，并且每个相关的额外循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该循环贷款人参与权益的一部分，以便在实施每项视为转让和承担参与后，所有循环放款人（包括每一额外循环放款人）的参与权益，须按其在如此增加的适用类别循环信贷承诺的循环百分比（在使任何循环信贷承诺增加生效后）基础上按比例持有，及（b）适用类别的现有循环放款人须将循环贷款转让予该类别的若干其他循环放款人（包括提供有关循环信贷承诺增加的额外循环放款人），及该等其他循环贷款人（包括提供有关循环信贷承诺增加的额外循环贷款人）应购买该等循环贷款，在每种情况下，在必要的范围内，使该类别的所有循环贷款人按其循环百分比（在使任何循环信贷承诺增加生效后）按比例参与该类别循环贷款的每笔未偿还借款；据了解并同意，最低借款，本协议其他部分所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 66（d）自每次循环信用承诺增加之日起生效，本协议允许的最高信用证使用金额应增加经行政代理人、信用证发行人和主借款人同意的金额（如有）；但在给予循环信用承诺增加生效后，信用证使用不得超过循环信用承诺。（e）在符合第2.12（a）条的规定下，增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和牵头借款人合理认为必要的修订，以实施本条2.12的规定（包括就循环信贷承诺增加而言，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险敞口）。第2.13节延长循环信贷承诺。（a）尽管本协议有任何相反的规定，但根据牵头借款人在截止日期后不时向持有相同到期日的循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每一种情况下均按比例（基于具有相同到期日的适用循环信贷承诺的未偿本金总额）并按相同条款向每个此类贷款人提出，兹允许牵头借款人不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个该等贷款人的全部或部分循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等循环信贷承诺的条款（包括通过提高就该等循环信贷承诺（及相关未偿）应付的利率或费用）（每项，“延期，以及每组循环信贷承诺（如适用）在每种情况下经如此延长，以及原循环信贷承诺（未如此延长）为“档”；任何经延长的循环信贷承诺应与其所转换的循环信贷承诺的档分别构成循环信贷承诺的档），只要满足以下条款：（i）在向贷款人交付有关延期要约的要约文件时，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（ii）除利率、费用和最终期限（应由牵头借款人确定并在相关延期要约中规定，但最终期限不得早于任何其他现有批次循环信贷承诺的最终到期日）外，任何贷款人同意就根据延期而延长的该循环信贷承诺（“延期循环信贷承诺”；及其项下的贷款，“延期循环贷款”）进行延期的循环信贷承诺，以及相关的未偿还款项，应为循环信贷承诺（或相关未偿还款项，视情况而定）与原循环信贷承诺（及相关未偿还款项）的条款相同（或不低于对现有贷款人有利的条款）；但（x）在符合第2.2（k）节的规定的情况下，在存在较长到期日的延长循环信贷承诺的情况下，在处理到期或在到期日之后到期的信用证的范围内，所有
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 67信用证应由所有有延长循环信贷承诺的贷款人按照其循环百分比按比例参与（且除第2.2（k）节规定外，不对此前发生或签发的信用证在较早到期日进行的变更产生影响），（y）所有借款和还款（但（a）按不同利率支付延长循环信贷承诺的利息和费用（以及相关未偿）除外，（b）非展期循环信贷承诺到期日所要求的偿还和（c）在适用的展期日期后就长期偿还和减少或终止承诺而作出的偿还）展期循环贷款，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，并且（z）在任何时候均不得有本协议项下的循环信贷承诺（包括展期循环信贷承诺，与任何增量循环信贷融资及任何原始循环信贷承诺有关的任何承诺）有超过三（3）个不同的到期日；（iii）如贷款人应已接受有关延期要约的循环信贷承诺的本金总额应超过牵头借款人根据该延期要约提出的循环信贷承诺的最高本金总额，然后，此类贷款人的循环信贷承诺应根据此类贷款人已接受此类延期要约的相应本金金额（但不得超过实际持有的记录）按比例延期至最高金额；（iv）延期的最低金额应为5000万美元；（v）牵头借款人应满足或放弃任何适用的最低延期条件；（vi）有关此类延期的所有文件应与上述一致。（b）就牵头借款人根据本条第2.13款完成的所有延期而言，（i）就第2.7、2.8、2.9或2.10条而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款或承付款减少，以及（ii）除上文（a）（iv）条规定的情况外，延长要约无须以任何最低金额或任何最低增量为条件；但主要借款人可自行选择指明，作为完成任何此类延长的条件（“最低延长条件”），将投标的任何或所有适用批次的循环信贷承诺的最低金额（将由主要借款人全权酌情在相关延长要约中确定和指明，并可由主要借款人放弃）。行政代理人和贷款人特此同意本条2.13所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约中可能规定的条款支付与任何延期循环信贷承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括第2.7、2.8、2.9或2.10条）或任何其他贷款文件的要求，而这些规定可能会以其他方式禁止任何此类延期或本条2.13所设想的任何其他交易。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 68（c）除（a）每一贷款人同意就其一项或多项循环信贷承诺（或其中一部分）进行此种延期和（b）每一信用证发行人的同意外，在该信用证发行人签发信用证的义务因此种延期而延长（或该信用证发行人签发的任何未结信用证受到影响）的范围内，无需任何贷款人或行政代理人的同意即可实施任何延期。所有延长的循环信贷承诺及其相关的所有义务应为本协议和其他贷款单证项下的义务，这些债务由担保物在同等基础上提供担保，并与本协议和其他贷款单证项下的所有其他适用义务在同等基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据需要与牵头借款人订立本协议及其他贷款文件的修订本协议及其他贷款文件，以便就如此延长的循环信贷承诺设立新的批次或次级批次，以及行政代理人和牵头借款人就设立此类新批次或次级批次而合理认为必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本节2.13一致的条款进行。此外，如该等修订有此规定，并经信用证发行人同意，就循环信贷承诺而于最近到期日或之后（但在任何情况下不得迟于最后循环终止日前五（5）个营业日的日期）到期的信用证参与人，应根据该等修订条款从持有非展期循环信贷承诺的出借人重新分配给持有展期循环信贷承诺的出借人；但该等参与权益须，持有循环信贷承诺的相关贷款人收到后，视为该等循环信贷承诺的参与权益，该等参与权益的条款（包括但不限于适用于该等权益的佣金）应作相应调整。（d）就任何延期而言，牵头借款人应向行政代理人提供至少十（10）个工作日的（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意行政代理人为实现本条第2.13条的目的而在每种情况下合理行事的程序（包括有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有）。第2.14节再融资便利。（a）尽管本协议有任何相反的规定，牵头借款人仍可通过向行政代理人发出书面通知，设立一个或多个额外类别的循环信贷承诺（“替换循环融资”），规定循环承诺（每个类别，一个“替换循环信贷承诺”及其项下的循环贷款，“替换循环贷款”），这些承诺全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环信贷承诺。每份该等通知均须指明牵头借款人提出置换循环信贷承诺生效的日期（每份为“置换循环贷款生效日期”），该日期应为自该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情同意的较短期限）后不少于五（5）个工作日的日期；但条件是：
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 69（i）在置换循环贷款生效日期设立该等置换循环信贷承诺之前和之后，应满足第3.1节中规定的每一项条件；（ii）在任何置换循环信贷承诺设立生效以及任何其他循环信贷承诺的总额同时减少后，循环信贷承诺总额不得超过紧接适用的置换循环贷款生效日期之前未偿还的循环信贷承诺总额加上用于支付费用的金额，溢价、成本和费用（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息；（iii）任何替换循环信贷承诺不得在被替换的循环信贷承诺的最终循环终止日期之前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；（iv）适用于该等替换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用的规定除外，利率和其他定价条款，须由牵头借款人与提供该等置换循环信贷承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等置换循环贷款下的任何信用证分限额和swingline承诺的金额，该金额应由牵头借款人、提供该等置换循环信贷承诺的贷款人、行政代理人与该等置换循环信贷承诺下的置换开证行和置换swingline贷款人（如有）之间商定，作为一个整体，应大致类似于，或对牵头借款人及其子公司的优惠不低于（由牵头借款人合理确定的），那些，作为一个整体，适用于如此替换的循环信贷承诺（除非该等契诺和其他条款仅适用于发生时有效的最后循环终止日期后的任何期间或为现有贷款人的利益而增加）；但须在发生该等替换循环信贷承诺前至少五（5）个营业日交付给行政代理人以张贴给贷款人的牵头借款人负责官员的证书，连同对这类替换循环信贷承诺的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明牵头借款人已善意地确定该等条款和条件满足本条款（iv）中的要求，应为该等条款和条件满足本条款（iv）中的要求的确凿证据，除非要求贷款人通过行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知牵头借款人他们不同意这样的认定（包括合理描述他们不同意的依据）；（v）就这样的置换循环融资不存在借款人（借款人除外）和担保人（担保人除外）；（vi）置换循环信贷承诺和根据其提供的信贷展期不应以借款人及其子公司的担保物以外的任何资产作担保。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 70（b）牵头借款人可与任何贷款人或将成为循环信贷承诺的合格受让人的任何其他人接触，以提供全部或部分替换循环信贷承诺；但任何愿意或接近提供全部或部分替换循环信贷承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供替换循环信贷承诺。在任何替换循环贷款生效日期作出的任何替换循环信贷承诺应被指定为本协议所有目的的额外类别的循环信贷承诺；但任何替换循环信贷承诺可在适用的再融资修订规定的范围内被指定为任何先前确定的类别循环信贷承诺的增加。（c）牵头借款人和提供置换循环信贷承诺的每个贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“再融资修订”）以及行政代理人应合理指明的其他文件，以证明此类置换循环信贷承诺。就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人正在提供替换循环信贷承诺，则该贷款人将被视为具有此种替换循环信贷承诺条款的循环信贷承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条2.14）中有任何相反的规定，（i）不要求任何最低金额或任何最低增量的替换循环信贷承诺，（ii）除上文（a）及（iii）所有替换循环信贷承诺及与其有关的所有义务均为本协议及其他贷款文件项下与其他义务同等及按比例排列的义务外，任何时间或不时发生任何替换循环信贷承诺均无任何条件。第2.15节牵头借款人。（a）每一额外借款人特此指定牵头借款人为其代表和代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、编制和交付财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括关于遵守契约的行动），以及与行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的所有其他交易。牵头借款人特此接受此类任命。行政代理人和出借人有权依赖牵头借款人代表任何额外借款人交付的任何通知或通信（包括任何借款通知），并在依赖方面受到充分保护。行政代理人和出借人可以代主借款人向主借款人发出与本协议项下借款人的任何通知或通信。行政代理人、信用证发行人和贷款人各自有权酌情为贷款文件项下的任何或所有目的专门与牵头借款人打交道。每一额外借款人同意，牵头借款人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺均对其具有约束力并可对其强制执行。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 71（b）考虑到贷款人根据本协议和其他贷款文件将提供的信贷展期，各借款人特此接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任，以直接和间接地为各借款人的互惠互利。各借款人在此共同和个别地不可撤销地、无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就此类其他借款人的所有义务的支付和履行承担连带责任。如借款人在到期时未能就该等借款人的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行该等借款人的任何债务，则在每一此种情况下，彼此借款人将有义务就该等借款人的债务支付或履行该等债务。（c）在符合本协议条款和条件的情况下，每个借款人根据本条2.15的规定所承担的义务构成该借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对该借款人强制执行，而不论本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性如何。本条第2.15条的条文是为代理人、放款人及其继承人和受让人的利益而订立的，并可由他们不时对任何或所有借款人强制执行，视情况而定，而无须由代理人作出要求，出借人或该等继承人或受让人首先封存其任何债权或对任何其他借款人行使其任何权利或对任何其他借款人用尽其可用的任何补救措施或诉诸任何其他来源或方式以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。（d）本条第2.15条的规定应继续有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式全部清偿为止；但每一额外借款人应在其根据第10.27条作为额外借款人被解除的范围内免于这些规定。第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，以下规定就应适用：（a）根据第2.11条，该违约贷款人应停止累积费用。（b）该违约贷款人的承诺、贷款和循环风险敞口不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.11条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但本条第2.16（b）款不适用于违约贷款人的投票，如发生修订、放弃或其他修改，导致（i）增加或延长该违约贷款人的循环信贷承诺，或（ii）本金金额的减少或免除，或应支付的利息或费用，该等违约贷款人的贷款或推迟向该违约贷款人支付该等本金、利息或费用的预定日期。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 72（c）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证，则：（i）该违约贷款人的信用证风险敞口应根据其各自的循环百分比（但不包括所有违约贷款人从分子和分母两方面的循环信用承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）欠所有非违约贷款人的所有循环风险敞口之和不超过所有非违约贷款人未使用的循环信用承诺的总和，（y）其为一方的贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证在该时间是真实及正确的，但任何该等申述及保证与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等申述及保证自该较早日期起即为真实及正确），及（z）在该时间不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须，在行政代理人发出通知后的两个营业日内，为相关信用证发行人的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后），只要有任何信用证未结清；（iii）如果借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，借款人无须根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口由借款人以现金作抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上述第（i）条重新分配，然后，根据第2.11（a）节和第2.11（b）节应支付给循环贷款人的费用应进行调整，以反映重新分配的非违约贷款人的信用证风险；（v）如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据上述第（i）或（ii）条进行现金抵押也没有重新分配，则在不损害信用证发行人或任何循环贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.11（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给每个适用的信用证发行人，直到该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配。（d）只要该违约贷款人是违约贷款人，信用证发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关的信用证风险敞口将由非违约贷款人未使用的循环信贷承诺100%覆盖和/或由借款人根据第2.16（c）（ii）节提供现金抵押品，以及任何该等新发行或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.16（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 73本协议项下针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施以及行政代理人或任何贷款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施的补充。在行政代理人、借款人和各适用信用证发行人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，循环风险敞口应重新调整，以反映包括该贷款人未使用的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使循环贷款人（包括该贷款人）按照其适用的百分比按比例持有该等未偿还的循环贷款以及有资金和无资金参与信用证，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，而是非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即退还借款人，该贷款人根据上述要求重新分配的任何信用证风险敞口应重新分配给该贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；但根据第10.26条并除受影响各方另有明确约定的范围外，条件是，本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。第3条。先决条件。第3.1节所有信贷展期。在截止日期当日或之后作出的每次信贷延期时：（a）截至上述时间，本文和其他贷款文件中所载的每一项陈述和保证，在所有重大方面（或在所有方面，如果以重要性阈值为限定条件）均应是真实和正确的，但与较早日期明确相关的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在所有方面，（c）在任何请求的信贷延期生效后，本协议项下所有循环贷款和信用证债务的本金总额不得超过循环信贷承诺总额；（d）（i）在借款的情况下，行政代理人应已收到本协议第2.4节要求的通知，（ii）在签发任何信用证的情况下，适用的信用证发行人应已收到妥为填妥的申请，和/或（iii）在信用证金额延期或增加的情况下，适用的信用证发行人应已收到以适用的信用证发行人合理接受的格式提出的书面请求。本条第3.1款所涵盖的每项借款请求以及每项信用证签发、增加金额或延长到期日期的请求
本条3.1所涵盖的US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 74应被视为适用的借款人在此种信贷延期之日就本条3.1（a）至（d）款规定的事实作出的陈述和保证。第3.2节截止日期生效。循环信贷承诺在截止日的有效性仅取决于以下先决条件的满足或放弃：（a）行政代理人应已收到以下各项：（i）代表各借款人、行政代理人、信用证发行人和循环贷款人签署的本协议对应方；（ii）各贷款方的成立证书、公司注册证书、组织证书、经营协议、公司章程、组织章程大纲和章程细则（如适用）及其任何修订的副本（或可比组织文件），由其秘书、助理秘书或首席财务官在每种情况下出具证明，就向政府当局提交的组织文件而言，由适用的政府当局出具证明；（iii）每名借款人为每名已在截止日期前至少五（5）个营业日要求提供此种票据的贷款人所签立的循环票据；（iv）每名贷款方的董事会、经理或类似理事机构批准并授权签立、交付和履行其作为当事方的贷款文件的决议副本，连同获授权代表该贷款方执行该等文件的人的样本签名，所有这些签名均经其秘书、助理秘书或首席财务官在每种情况下的截止日期证明为具有完全效力和效力，无需修改或修正；（v）其成立、注册成立或组织的州务卿办公室或该州其他适当的政府部门或机构为每一贷款方提供的良好信誉证明的副本；（vi）担保，由各担保人妥为签立；（vii）Freshfields US LLP、主要借款人和担保人的法律顾问（写给行政代理人和贷款人）一份有利的书面意见；（viii）一份妥为签立的偿付能力证明，其形式大致为本协议的附件 D；及（ix）一份妥为签立的高级人员证明，确认本协议第3.1（a）及（b）节所载条件的满足。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 75（b）行政代理人应当在截止日期前不迟于3个工作日收到贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日通过监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的行政代理人以书面形式合理要求的有关主借款人的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；（c）牵头借款人应已支付根据本协议或牵头借款人与联合牵头安排人之间的任何单独书面协议要求支付的所有费用和开支，但以截止日期（或牵头借款人可能合理同意的较晚日期）前至少三（3）个工作日开票为限；为确定是否符合本第3.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，并以合理详细的方式指明其反对意见，否则批准或将信纳须由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或可被贷款人接受或信纳。第4条。抵押品和担保。第4.1节抵押品。截至交割日（任何IG期间除外），在符合下文4.4节的规定下，义务、套期保值责任以及由牵头借款人选择的资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务应由（a）为担保方利益的行政代理人对每个设保人在其每个子公司的所有股本和其他股权（不包括股权）中的所有权利、所有权和权益（不包括股权）的有效、完善和可强制执行的留置权作为担保，无论该人现在拥有还是以后形成或获得，及其所有收益，以及（b）为有担保当事人的利益对每一设保人对所有个人财产（不论是现在拥有的或以后获得的或产生的）的所有权利、所有权和权益以及其所有收益（除外财产除外）享有有利于行政代理人的有效、完善和可强制执行的留置权。为免生疑问，该等义务、套期保值负债及任何资金转移责任、存款账户责任及数据处理责任均须根据担保协议（包括其第10条所载的瀑布条款）在同等基础上（任何IG期间除外）作担保。第4.2节担保。截至交割日（任何IG期间除外），义务、套期保值责任以及由牵头借款人选择的资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务的支付和履行，在任何时候均应由各借款人（其自身义务除外）和各受限制子公司（排除子公司除外）提供担保，包括成为重大子公司的任何非实质性子公司和不再为排除子公司的任何其他受限制子公司（各该等受限制子公司、“子公司担保人”以及统称，“附属公司担保人”及附属公司担保人连同借款人、“担保人”）根据一份担保协议，其格式大致为所附作为附件 H的格式，并可能不时予以修订、重述、修订及重述、修改或补充（“担保”）。为免生疑问，这些义务，
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 76套期保值负债和任何资金转移负债、存款账户负债和数据处理义务应按照担保在同等基础上（任何IG期间除外）获得担保。第4.3节进一步保证。在截止日及之后（IG期间除外），各借款人同意，其应并应促使各设保人应行政代理人或规定贷款人的请求不时签署和交付此类文件，并作出行政代理人或规定贷款人为规定或完善或保护抵押品上的此类留置权而可能合理要求的行为和事情，并促使其作为担保人的受限子公司签署和交付此类文件并作出，并导致其作为担保人的受限子公司做，行政代理人或被要求的出借人可能合理要求的行为和事情，以提供或完善或保护担保物上的此类留置权，并进一步实现担保。在任何借款人或任何受限制附属公司（排除附属公司除外）成立或收购任何其他受限制附属公司（排除附属公司除外）的情况下，任何非重要附属公司成为重要附属公司（排除附属公司除外）或任何属于排除附属公司的受限制附属公司不再是排除附属公司，在每种情况下，在截止日期后（一个IG期间除外），在（a）该等取得、形成或事件发生之日后60天和（b）该等取得、形成或事件发生之日后（或行政代理人可能同意的较长期间）要求交付合规证书之日或之前发生的较晚者，牵头借款人应促使该受限制的附属公司执行行政代理人随后可能要求的保证和抵押文件（或对现有保证和抵押文件的补充、假设或修改），牵头借款人还应向行政代理人交付，或促使该受限制子公司向行政代理人交付行政代理人合理要求的与之有关的其他文书、文件、凭证、意见，费用由牵头借款人承担。第4.4节对担保物和完善的限制。尽管上文第4.1节至4.3节有任何相反规定，但本协议的任何其他规定和担保单证的任何规定，（a）在授予或完善留置权的成本、负担、困难或后果（包括与此种留置权有关的任何抵押、印花、无形或其他税项或费用）超过由主要借款人和行政代理人合理确定的由此提供的担保对出借人的好处的范围内，不得要求设保人授予任何资产的担保权益或完善任何担保物的担保权益，（b）除向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交知识产权担保协议以及提交UCC-1融资报表外，任何设保人不得被要求就任何知识产权进行任何备案，（c）对于在美国以外的任何司法管辖区授予或完善任何担保物上的担保权益，设保人不得被要求完成任何备案或采取任何其他行动（包括执行外国法律担保或质押协议或在任何外国司法管辖区的任何备案或搜查或任何第三方的通知），（d）根据上文第4.3节要求授予的留置权应受到与截止日期生效的担保文件中规定的例外和限制相一致的例外和限制，（e）不得要求设保人寻求任何房东留置权放弃、禁止反言、仓库管理员放弃或其他抵押品存取或类似的信函或协议，以及（f）除通过UCC备案外，不得要求完善以下抵押品上的担保权益：（i）要求完善的资产通过
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 77控制协议或其他控制安排（本金超过3000万美元的任何贷款文件和本票另有要求的对质押股权的控制除外）；（ii）车辆和受所有权证书约束的任何其他资产；（iii）信用证权利，但以提交UCC-1表格融资报表未完善为限。第5条。代表和授权书。在截止日期和在本协议第3.1节要求的范围内的日期，（i）牵头借款人代表自己，以及（ii）仅就第5.2、5.3、5.4、5.5、5.7、5.7、5.8、5.9、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.16、5.17、5.18、5.19、5.21和5.22条而言，牵头借款人代表每一额外借款人和每一额外借款人，在牵头借款人的情况下分别和共同地，在任何额外借款人的情况下分别但不是共同地，向每个贷款人和行政代理人声明并保证：第5.1节财务报表。（a）牵头借款人截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表和相关经审计综合收益表、综合收益表、现金流量表和股东权益表，（i）按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，以及（ii）按照公认会计原则在所有重大方面公允列报牵头借款人及其子公司截至该日期和该期间的财务状况及其在该期间的经营业绩。（b）牵头借款人截至2025年9月30日止财政季度的未经审计综合资产负债表和相关未经审计的收益、综合收益和现金流量表，（i）按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面按照公认会计原则公允列报牵头借款人及其子公司截至财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但以第（i）和（ii）条为前提，到没有脚注和正常的年终审计调整。第5.2节组织与资格。该等借款人及其每一受限制附属公司（i）根据其组织或成立的司法管辖区的法律已妥为组织或成立、有效存在并具有良好的信誉，除非任何受限制附属公司（借款人除外）未能存在且良好的信誉不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）有权拥有其财产并处理其所从事和拟从事的业务，除非未能这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响，并且（iii）在财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个法域中具有适当的资格和良好的信誉，但在每种情况下，根据本条款（iii）合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。第5.3节权限和可执行性。该等借款人有权订立本协议及其签立的其他借款文件，使借款
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 78在此规定，发行其票据（如有），（仅在非IG期间）授予行政代理人该借款人签署的抵押文件中所述的留置权，并履行其在本协议项下和在其签署的其他贷款文件项下的所有义务。对方贷款方有权订立其签立的贷款文件，将该人签立的抵押文件中所述的留置权授予行政代理人，并履行其签立的贷款文件项下的全部义务。贷款方交付的贷款文件已获得适当的公司和/或其他组织程序的正式授权，由该人执行和交付，并构成该人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的类似法律的限制（无论在股权程序中还是在法律上考虑这些原则的适用）；而本协议和其他贷款文件不，任何贷款方（如有的话）履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事项，亦不包括：（a）违反任何法律条文或对任何贷款方具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令，（b）违反或构成任何贷款方的组织文件（例如章程、公司章程、附例、组织章程、经营协议、合伙协议或其他类似文件）的任何规定下的违约，（c）违反或构成任何贷款方或其任何财产的任何契诺、契约或协议下的违约，或影响其任何财产，或（d）导致对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权，但根据抵押文件（如适用）和许可的留置权授予的有利于行政代理人的留置权除外，但（a）、（c）或（d）条除外，在个别或合计的范围内，此种违反、违反、违约、冲突、违约或设定或施加任何留置权不会合理地预期会导致重大不利影响。第5.4节无重大不利变化。自2024年12月31日以来，没有发生个别或总体上合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。第5.5节诉讼及其他争议。除附表5.5所列情况外，并无任何诉讼、仲裁或政府程序待决，或据借款人及其受限制附属公司所知，针对借款人或其任何受限制附属公司的书面威胁会合理地预期会产生重大不利影响。第5.6节真实、完整的披露。（a）截至截止日期，牵头借款人或其任何受限制子公司或其代表为本协议的目的或与本协议有关的目的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关而向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人提供的所有书面信息（预测和任何其他一般经济或行业性质的前瞻性信息除外）在所有重大方面作为一个整体而言是完整和正确的，并且不作为一个整体，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不具有重大误导性（在对其进行所有补充和更新后）；但前提是，就牵头借款人或其任何受限制子公司或其代表提供的预计财务信息而言，牵头
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 79借款人仅声明并保证此类信息是根据在提供时被认为是合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不被视为事实或财务业绩或成就的保证，并且此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了主要借款人的控制范围，实际结果可能与预测存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。（b）截至截止日，在截止日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第5.7节保证金股票。根据本协议提供任何贷款或其他信贷或使用其收益均不会违反联邦储备系统理事会条例U或X的规定以及此类条例的全部或任何部分的任何继承者。贷款方均未从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在联邦储备系统理事会条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷（在联邦储备系统理事会条例U的含义内）。第5.8节税收。该等借款人及其每个受限制子公司已提交或促使提交该借款人和/或其任何受限制子公司要求提交的所有纳税申报表，除非未能提交将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。此类借款人及其每个受限制子公司已缴纳其应缴纳的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上，包括以扣缴义务人的身份），但（a）逾期未超过三十（30）天或（b）逾期超过30天的除外，（i）出于善意和通过适当的法律程序提出争议且已根据公认会计原则提供适当准备金的那些，或（ii）合理预期不会单独或合计导致不支付的那些，在实质性的不利影响中。第5.9节ERISA。此类借款人及其受控集团的其他成员已在其适用的范围内履行了ERISA和守则的最低筹资标准下的义务，并在所有重大方面遵守了这些义务，并且除ERISA第4007节下的保费责任外，未对PBGC、IRS或根据ERISA标题IV设立的计划或任何信托承担任何责任，也未发生或合理预期将发生ERISA事件，除非失败，不遵守情事或发生或发生这种情况，不会被合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会产生重大的不利影响。这类借款人及其受限制的子公司在福利计划下的任何退休后福利方面没有或有负债，但ERISA标题1第6条所述的延续保险责任除外，并且合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。第5.10节子公司。附表5.10正确载列，截至截止日，牵头借款人的各附属公司、其各自的组织或公司管辖权以及牵头借款人在每个类别中的百分比所有权（无论是直接或间接）
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 80各子公司股本或其他权益。截至结算日，牵头借款人的所有附属公司均为受限制附属公司。第5.11节遵守法律。此类借款人及其每个受限制的子公司均遵守所有政府当局关于其业务开展和财产所有权的所有适用法规、条例和命令以及施加的所有适用限制，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的不遵守情况除外。第5.12节环境事项。除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响：（a）此类借款人及其每个受限制子公司均遵守所有环境法，并已获得并遵守根据此类环境法颁发的所有许可；（b）此类借款人或其任何受限制子公司目前或据借款人所知，不存在针对借款人或其各自的任何受限制子公司或任何不动产（包括租赁物）的未决或威胁环境索赔，曾由借款人或其各自的任何受限制子公司拥有或经营；（c）据借款人或其各自的任何受限制子公司所知，没有可以合理预期的事实、情况、条件或事件（i）构成针对借款人或任何受限制子公司的环境索赔的基础或导致其环境责任，或（ii）导致借款人或任何受限制子公司的任何不动产在所有权、占用、借款人或其任何受限制子公司根据任何环境法使用或转让此类不动产；（d）危险材料没有在目前的任何设施上、在该设施下、在该设施下或从该设施释放，或据借款人所知，该设施以前由任何借款人或其任何受限制子公司拥有或经营，合理地预计会导致借款人或其任何受限制子公司的任何责任。第5.13节投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人无需注册为“投资公司”。第5.14节知识产权。此类借款人及其每个受限制的子公司拥有所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、专有技术或其他知识产权，或各自已获得许可或其他任何性质的权利，无论其目前开展业务所必需，在每种情况下均与其他人的权利没有任何已知的冲突，而这些权利或未能获得的权利（视情况而定）将合理地预期会导致重大不利影响。第5.15节好标题。此类借款人及其受限子公司对其重要财产和资产拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益，反映在牵头借款人最近一次向行政
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 81代理人（根据本协议允许的资产出售，以及合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的所有权或租赁权益有效性缺陷除外），除允许的留置权外，不受任何留置权的约束。第5.16节劳动关系。任何借款人或其任何受限制子公司均未从事任何合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。（i）没有针对任何借款人或其任何受限制附属公司的罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决，或据该借款人及其受限制附属公司所知，有针对借款人或其任何受限制附属公司的书面威胁；及（ii）据该借款人及其受限制附属公司所知，没有针对借款人或其任何受限制附属公司的雇员的待决工会代表程序，也没有正在进行工会组织活动，但（就上述第（i）或（ii）条所指明的任何事项而言，单独或合计）等不会合理预期会产生重大不利影响。第5.17节大写。除附表5.17所述外，牵头借款人及其受限制附属公司的所有未偿还股权已获正式授权及有效发行，并在适用范围内已全数支付且不可评估，且截至截止日期，任何受限制附属公司并无未偿还的承诺或其他发行义务，亦无任何人有权收购任何受限制附属公司的任何股权。第5.18节政府权力和许可。此类借款人及其受限制的子公司已获得每个政府当局开展业务所需的所有许可证、许可证和批准，在每种情况下，如果未能获得或保持相同的许可证、许可证和批准，则合理地预计会产生重大不利影响。任何可以合理预期会导致撤销或拒绝任何许可、许可或批准的调查或程序都没有待决，或者据借款人所知，没有书面威胁，除非合理预期这种撤销或拒绝会单独或总体产生重大不利影响。第5.19节批准。任何授权、同意、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，或任何其他人的任何批准或同意，对借款人有效执行、交付或履行任何贷款文件都不是或将是必要的，但（a）已在截止日期之前获得并保持完全有效的此类批准，（b）完善贷款文件产生的留置权所需的备案，以及（c）同意、批准、登记、备案，未能获得或履行的许可或行动不会被合理地预期会产生重大不利影响。第5.20节偿付能力。截至交割日及在交易生效及发生与本协议及交易有关的债务和义务后，（a）牵头借款人及其子公司的资产公允价值超过牵头借款人及其子公司的现有债务，因为它们成为绝对债务并到期，（b）牵头借款方及其附属公司的资产的现时公允可售货值高于牵头借款方及其附属公司的现有债务在其成为绝对债务及到期时将须支付的可能负债的金额，（c）牵头借款方及其附属公司的资本，整体而言，相对于牵头借款方或其附属公司的业务而言，并非不合理的小额，整体而言，拟
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 82截至截止日期并按提议在截止日期之后进行；（d）主要借款人及其子公司有能力偿还其通常到期的债务。为本条第5.20款的目的，任何时候的任何或有负债的数额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。第5.21节反腐败法律、制裁和反洗钱。（a）反腐败和制裁。（i）牵头借款人已实施和维持有效的合理设计的政策和程序，以促进牵头借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表牵头借款人或其任何子公司行事的任何其他人遵守反腐败法和适用的制裁。（ii）在过去五年内，主借款人或其附属公司，或其各自的任何董事、高级人员和雇员，或据主借款人所知，代表主借款人或其任何附属公司行事的任何其他人，均未直接或间接违反任何反腐败法和适用的制裁，主借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据主借款人所知，其代理人和或代表主借款人或其任何附属公司行事的任何其他人，直接或间接向任何人（包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或任何以官方身份行事的其他人）提供、支付、承诺支付、授权、索取或接受金钱或任何有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这严重违反了反腐败法。（iii）牵头借款人或其附属公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员，以及据牵头借款人所知，其代理人或代表牵头借款人或其任何附属公司行事的任何其他人，均未成为与反腐败法有关的任何指控、调查、诉讼、自愿或定向向任何政府当局披露或举报人报告的对象。（iv）牵头借款人或其附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据牵头借款人或其附属公司所知，任何各自的代理人或代表牵头借款人或其任何附属公司行事的任何其他人均不是受制裁的人或位于、组织或居住在被制裁国家。（b）《爱国者法案》。牵头借款人及其受限制的子公司遵守《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和任何其他适用的反洗钱法律。（c）收益的使用。任何贷款或信用证的收益将不会（x）直接或间接提供给任何人，或提供贷款、出资或以其他方式提供
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 83可供任何人（i）为资助或便利在任何被制裁国家的任何活动或业务，或与任何被制裁人的任何活动或业务，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款或信用证的人，不论是作为行政代理人、安排人、开证银行、贷方、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁，或（y）用于促进任何要约、付款、承诺付款，或授权向任何人，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或任何以官方身份行事的其他人，支付金钱或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当好处，违反反腐败法。第5.22节抵押品上的担保权益。（a）除在IG期间外，担保单证的规定为行政代理人（或代表其的任何指定人或受托人）的利益，为其本身和其他有担保当事人的利益，对所有担保物设定合法、有效和可执行的留置权，但在可执行性方面，须遵守适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律以及一般的衡平法原则和善意原则及交易原则，以及在提交此种备案并采取适用的抵押文件要求采取的其他行动（包括向每个设保人的组织状况国务秘书办公室提交适当的融资报表或向美国专利商标局和美国版权局（如适用）提交适当的转让或通知时，在有利于行政代理人（或代表其的任何指定人或受托人）为其自身和其他有担保方的利益以及向行政代理人交付根据适用的抵押单证要求交付的任何代表股权的凭证或承兑票据的情况下），此类留置权构成抵押品上的完善留置权（在根据贷款单证条款要求完善此类留置权的范围内）、担保义务、套期保值责任，以及由牵头借款人选择的资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务，在每种情况下作为并在其中规定的范围内。第5.23节对外投资规则。境外投资规则中使用的“受保外国人”一词，任何贷款方都不是“受保外国人”。第6条。盟约。牵头借款人承诺并同意，自截止日期起至本协议项下的贷款或其他义务应已全额支付且所有信用证均已终止（但未提出索赔的或有赔偿义务和已以现金抵押或其他方式支持的信用证（包括通过“祖父”方式并入未来信贷协议）除外）且承诺已终止（“终止日期”）：第6.1节信息约定。牵头借款人将向行政代理人（交付给贷款人）提供：（a）季度报告。与财政年度结束不相对应的牵头借款人的每个财政季度结束后的45天内，从财政季度结束时开始
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 842026年3月31日，牵头借款人截至该财政季度末的合并资产负债表以及该财政季度和该财政年度迄今已结束部分的相关合并收益、综合收益和现金流量表，每一项均以合理的细节，由牵头借款人根据公认会计原则编制，并列出上一财政年度相应财政季度的比较数字，所有这些都应由牵头借款人的首席财务官或其他财务或会计官证明，他们在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了牵头借款人及其子公司截至所示日期的财务状况以及所示期间的经营结果和现金流量变化，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。（b）年度报表。在牵头借款人的每个财政年度结束后的90天内（从截至2025年12月31日的财政年度开始），提供牵头借款人截至该日结束的财政年度最后一天的合并资产负债表副本和牵头借款人于该日结束的财政年度的合并收益、综合收益、现金流量和股东权益报表及其附注，每一份均以合理的细节并以比较形式显示上一财政年度的数字，并附有BDO USA的报告，经牵头借款人选定的P.C.或其他具有公认国家地位的独立会计师事务所，大意是合并财务报表已按照公认会计原则编制，并按照公认会计原则公允列报牵头借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并财务状况及其该会计年度结束时的经营业绩和现金流量以及与该等财务报表相关的该等账目的审查已按照公认审计准则进行（该报告应对该审计范围无保留意见，且不应包含任何“持续经营”或类似的限定或解释性段落；但该报告可能包含“持续经营”限定，解释性段落或强调仅仅是由于（a）任何债务的即将到期日发生在自该意见交付之时起一年内，或（b）任何潜在的无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约（包括此处描述的财务契约）。（c）管理层讨论。在交付第6.1（a）和（b）节规定的财务报表后，应行政代理人的合理请求，与牵头借款人、行政代理人和贷款人的高级管理层召开一次电话会议，讨论该报告期的财务报表。（d）合规证书。在交付第6.1节（a）和（b）款规定的财务报表时，主要以附件 E（w）形式提供的首席财务官或其他财务或会计主管的证明，说明没有发生违约或违约事件，然后仍在继续，或者，如果存在违约或违约事件，则详细描述违约或违约事件以及主借款人就此类违约或违约事件正在采取的所有行动，（x）在非IG期间，指定任何适用的国内子公司为重要子公司，并（y）表明主要借款人遵守第6.23节规定的契约。（e）违约或诉讼通知。在牵头借款人的任何高级行政人员获悉有关情况后，迅速通知（i）任何事件的发生
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 85构成违约或违约事件，该通知应具体说明其性质、存在期限以及主要借款人提议就此采取的行动，以及（ii）对主要借款人或其任何受限制子公司的任何诉讼、劳资争议、仲裁或未决政府程序的启动或书面威胁或任何重大发展，而这些诉讼、劳资争议、仲裁或政府程序将合理地预期会导致重大不利影响。（f）其他报告和档案。在本第6.1节任何其他条款未要求的范围内，迅速提供牵头借款人或其任何受限制子公司以其持有人、代理人或受托人身份向牵头借款人或其任何子公司的债务持有人或任何代理人或受托人交付的所有财务信息、代理材料和其他重要信息的副本，前提是此类债务的本金总额超过（或在使用任何未使用的承付款时可能超过）2.50亿美元。（g）环境事项。牵头借款人知悉后迅速通知下列一（1）项或多项环境事项单独或合计，可合理地预期会产生重大不利影响：（i）针对牵头借款人或其任何附属公司的任何环境索赔通知，或由牵头借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产；（ii）由牵头借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产引起的任何条件或事件（a）导致牵头借款人或其任何附属公司不遵守任何环境法，或（b）可合理预期构成针对牵头借款人或其任何附属公司或任何此类不动产的环境索赔的基础；（iii）可合理预期导致此类不动产在所有权、占用方面受到任何限制的牵头借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产的任何条件或发生，牵头借款人或其任何子公司根据任何环境法使用或转让此类不动产；（iv）根据任何环境法或任何政府当局的要求，针对牵头借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产上实际或据称存在任何危险材料而采取的任何清除或补救行动。所有这些通知应合理详细地描述索赔的性质、调查、条件、发生或移除或补救行动以及主要借款人或该子公司对此的回应。此外，牵头借款人同意向贷款人提供牵头借款人或其任何附属公司就上述第（i）至（iv）条所列任何事项与任何个人或政府当局进行的所有重要的非特权书面通信的副本，以及与上述第（i）至（iv）条所列任何事项有关的详细报告，由行政代理人或所要求的贷款人合理要求，且仅限于牵头借款人未以其他方式出示该通知或报告的范围内，费用由所要求的贷款人承担。（h）其他信息。行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）可不时合理要求的其他资料或文件（财务或其他方面）；但行政代理人及任何贷款人（透过行政代理人）可仅以其各自作为行政代理人及贷款人的身份要求该等资料，且不得将该等资料用于与其作为行政代理人或贷款人的能力合理相关的用途（如适用）以外的任何目的。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 86根据本条第6.1款要求交付的信息和文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）主要借款人发布此类文件之日交付，或在提供给行政代理人的网站地址或贷款人获准访问的内部链接或类似网站上的主要借款人网站上提供链接；或（ii）此类文件通过电子邮件传送给行政代理人。尽管有上述规定，本第6.1节（a）和（b）条中的义务可以通过提供牵头借款人向证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足。牵头借款人承认并同意，根据上述（a）和（b）条提供的所有财务报表在此被视为适合按照第10.25条的规定分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并且可以被行政代理人和贷款人视为已根据该款标记为“公共”（除非牵头借款人在交付时或之前以书面形式通知行政代理人）。第6.2节检查。牵头借款人将并将促使各受限制的附属公司、许可人员、行政代理人的指定代表和代理人（或仅陪同行政代理人的任何贷款人）访问和检查牵头借款人或该受限制的附属公司的任何有形财产，并检查牵头借款人或该受限制的附属公司的账簿，并与其及其管理人员和独立会计师讨论牵头借款人或该受限制的附属公司的事务、财务和账目，所有时间均在行政代理人要求的正常营业时间内的合理时间，在每种情况下，除第10.23条另有规定外；但（i）须向牵头借款人提供任何该等访问、视察或审查的合理事先书面通知，而该等访问、视察或审查须在牵头借款人同意的合理时间进行，该协议不会被无理拒绝；（ii）除违约事件持续期间的任何该等访问和视察外，行政代理人不得在任何该等财政年度内超过一次行使其根据本条第6.2条所享有的权利，牵头借款人没有义务就行政代理人在任何财政年度内进行的一次以上的检查和审查向行政代理人进行补偿，任何此类补偿应受第10.13条的限制，并且（iii）行政代理人只能以行政代理人的身份根据本第6.2条进行检查，不得为与其行政代理人身份合理相关的目的以外的任何目的进行检查或利用来自此类检查的信息。行政代理人应当给予主借款人合理的机会，参与与主借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。第6.3节维护财产、保险、环境事项等。（a）牵头借款人将并将促使其每个子公司（i）保持其有形财产、厂房和设备处于良好的维修、工作状态和状态，（ii）起诉、维护和更新其知识产权，除非在本协议允许的范围内，但（a）在第（i）条关于正常磨损和伤亡和谴责的情况下，以及（b）在第（i）和（ii）条的情况下，如果不这样做将无法合理预期
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 87导致重大不利影响和（iii）与保险公司保持充分的效力和效果牵头借款人认为是财务稳健和信誉良好的保险，以抵御牵头借款人从事与牵头借款人和受限制子公司相同或相似业务的人员在类似情况下通常进行的此类类型和金额（在对从事相同或相似业务的类似情况人员实施任何合理和惯常的自我保险后）的此类其他人在类似情况下惯常进行的此类类型和金额的损失或损害并应根据行政代理人的合理要求（但在未发生违约事件的情况下，每个会计年度不超过一次）向其提供关于如此携带的保险的合理详细资料。（b）在不限制第6.3（a）条的概括性的情况下，牵头借款人及其附属公司：（i）须遵守任何环境法，并按任何环境法维持所有不动产；（ii）须取得并维持根据环境法发出的在其设施内或在其设施上经营所需的所有许可，并使其生效；（iii）须在合理切实可行范围内尽快纠正与其任何不动产有关的任何重大违反适用环境法的行为；（iv）不得，亦不得容许任何其他人，拥有或在其任何不动产上经营根据RCRA或任何类似州法律定义的任何填埋场或倾倒场或危险废物处理、储存或处置设施；（v）不得在任何不动产上、在不动产下、在不动产下或在不动产上使用、产生、处理、储存、释放或处置危险材料，除非在其正常经营过程中并遵守所有环境法；但就第（i）、（ii）、（iv）和（v）条而言，在单独或合计的范围内，除外，所有这些都不会被合理地预期会产生实质性的不利影响。对于任何危险材料的释放，牵头借款人及其受限制的子公司应进行任何必要或要求的调查、研究、采样和测试，并承担任何必要的清理、清除、补救或其他响应行动，以清除、清理或减少任何适用的环境法要求的任何物质数量的危险材料释放。第6.4节账簿和记录。牵头借款人将并将促使每个受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及牵头借款人或其受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录。第6.5节存在的保全。牵头借款人将并将促使其每个受限制子公司进行、进行或促使进行所有必要的事情，以维护并保持（a）其在其组织所管辖的法律下的存在和（b）其特许经营权、开展业务的权力和政府许可，但（i）在（a）条的情况下与每个受限制的子公司有关，以及（ii）在（b）条的情况下，在每种情况下，如果未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；但是，前提是，本第6.5条中的任何规定均不得阻止牵头借款人或任何受限制的子公司完成第6.17条允许的任何交易。第6.6节遵守法律。牵头借款人应并应促使每个受限制的子公司在所有方面遵守适用于其财产或任何政府当局的业务运营的所有法律、规则、条例、条例和命令的要求，如果任何此类不遵守情况单独或合计将
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 88合理预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权（许可留置权除外）。牵头借款人将保持有效并执行旨在促进牵头借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法、适用制裁和《爱国者法案》以及其他适用的反洗钱法律的政策和程序。第6.7节ERISA。牵头借款人应并应促使各子公司迅速支付和履行根据ERISA产生的所有义务和责任，其性质如果未支付或未履行将合理地预计会产生重大不利影响。牵头借款人应并应促使各附属公司迅速通知行政代理人：（a）与计划有关的任何ERISA事件或应报告事件的发生，（b）收到PBGC的任何通知，表明其打算寻求终止任何计划或为此任命一名受托人，以及（c）其打算终止或退出任何计划，在每种情况下，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。第6.8节纳税。牵头借款人将，并将促使其每个受限制的子公司，在拖欠之前和在由此产生任何重大处罚之前，支付和履行对其或其任何财产征收的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上，包括以扣缴义务人的身份），除非并在一定程度上（a）此类税款是出于善意和通过适当程序提出的争议，并且根据公认会计原则提供了适当的准备金，或（b）无法合理预期未能支付此类税款，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。第6.9节子公司的指定。仅在非IG期间，牵头借款方可在截止日期后的任何时间指定（或重新指定）牵头借款方的任何现有或随后收购或组织的受限子公司为非受限子公司，并指定（或重新指定）任何非受限子公司为受限子公司；但（i）在紧接此类指定或在备考基础上重新指定之前和之后，不得发生任何违约事件并且仍在继续（包括在重新分类投资、负债和留置权之后，适用的附属公司或其资产）和（ii）在紧接此类指定或重新指定生效后，杠杆比率不超过2.50：1.00，根据第6.1（a）或（b）节已经或曾经要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天按备考基础计算。任何附属公司在截止日期后被指定（或重新指定）为非限制性附属公司，应构成牵头借款人在指定（或重新指定）日期对该附属公司的投资，金额等于牵头借款人或其受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。这种指定（或重新指定）只有在根据第6.18节在此时允许进行此种数额的投资时才会被允许。非受限制的附属公司将不受贷款文件所列的任何陈述和保证、契诺或违约事件的约束，并应被排除在合并财务报告之外。不得向任何非限制性子公司出售或以其他方式转让（包括以排他性许可方式）材料知识产权，不得将拥有（或持有与材料知识产权相关的排他性许可的受限制子公司指定为非限制性子公司。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 89第6.10节收益用途。借款人应在截止日期或之后将循环贷款的收益用于借款人及其各自受限制子公司的营运资金需求和其他一般公司用途。任何贷款或信用证的收益将不会（x）直接或间接提供给任何人，（i）用于资助或促进在任何被制裁国家的任何活动，或与任何被制裁人的任何活动，或（II）以任何其他方式导致本协议任何一方当事人违反制裁，或（y）用于促进向任何人（包括向任何政府官员或雇员）提供任何要约、付款、承诺付款或授权支付金钱或任何其他有价值的东西，政党、政党官员、政治职务候选人或任何其他以官方身份行事的人，为获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反了反腐败法。第6.11节与关联公司的交易。仅在非IG期间，牵头借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司与其任何关联公司（牵头借款人和/或其受限制子公司之间或之间，包括因此类交易而成为受限制子公司的任何实体）订立任何合同、协议或业务安排，除非条款对主要借款人或在与非关联公司的人进行的可比公平交易中本应获得的受限制子公司并无实质性不利；但上述限制不适用于：（a）总价值低于3000万美元的个别交易；（b）第6.18和6.19条允许的交易；（c）向借款人的管理层或其任何受限制子公司发行股本或其他股权或以其他方式付款，根据以下（e）条所述安排，或在本条第6条允许的范围内以其他方式；（d）主要借款人与受限制子公司及其各自的董事、高级职员、雇员之间的雇佣和遣散安排以及健康、残疾和类似的保险或福利计划（包括管理层和雇员福利计划或协议、认购协议或与现任或前任雇员根据看跌期权或类似权利回购股本有关的类似协议，高级职员或董事以及股票期权或激励计划和其他薪酬安排）在正常业务过程中或经牵头借款人的董事会（或类似理事机构）以其他方式批准；（e）在正常业务过程中向牵头借款人和受限制子公司的董事、经理、顾问、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿；（f）与合资企业进行货物买卖交易，设备或服务或使用在正常业务过程中订立的设备或服务；（g）根据附表6.11所列的截止日期存在的任何具有约束力的协议或承诺或已执行的协议进行的交易以及任何修订
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 90在此种修正不构成不利的范围内，作为一个整体，与截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面向贷款人提供；（h）借款人及其受限制子公司之间在第6条允许的范围内的贷款和其他交易；但任何贷款方欠非贷款方的子公司的任何债务应在受款权上从属于债务（有一项理解，即除非违约事件已经发生并仍在继续），否则应允许就此支付款项；（i）向董事、高级职员、雇员支付或贷款（或取消贷款），借款人或其任何受限制子公司的管理层成员或顾问，经主要借款人董事会多数成员善意批准；（j）往来款项以及与合资企业或类似实体的任何交易（包括但不限于与此相关的任何现金管理活动），仅因借款人或受限制的子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而受本条第6.11款约束；（k）与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或出卖人的交易，或与购买或销售商品或服务有关的其他交易，在每种情况下均在正常业务过程中且在其他方面符合本协议的条款，在牵头借款人的高级管理人员的合理确定中对借款人和受限制子公司是公平的，或在当时从非关联方合理获得的条件下至少是有利的；以及（l）与关联公司的任何其他交易，由牵头借款人的董事会（或同等理事机构）的大多数无私成员善意批准。第6.12节售后/回租交易。仅在非IG期间，牵头借款人将不会、也不会允许任何受限制的子公司进行任何售/回租交易，但以下情况除外：（a）售/回租交易仅与借款人或其他受限制的子公司进行；（b）租赁期限不超过36个月（或可由适用的借款人或该子公司终止），包括续期；（c）出售/回租交易是在截止日期之前订立的；（d）借款人或受限制附属公司在与该出售/回租交易有关的出售该等财产完成后的365天内，将相当于出售该等财产所得款项净额的金额用于（a）偿还本协议项下的债务、与本协议项下的债务按同等基础排列的其他债务或受限制附属公司的债务，（b）购买、建造、开发、扩大或改善财产；或（c）其组合；或
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 91（e）借款人和受限制子公司就该等售/回租交易和截止日期后订立的所有其他售/回租交易（本节第6.12条（a）至（d）款所述允许的任何此类售/回租交易除外）的应占债务不超过6.50亿美元中的较大者和合并调整后EBITDA的45.0%（按截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算，根据第6.1（a）或（b）节已经或曾经要求交付财务报表）。第6.13节业务性质的变更。借款人及其受限制的附属公司，作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，与借款人在结束日进行的业务和其他属于其延伸或与上述任何一项有关或附属的业务活动。第6.14节财政年度无变化。借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司从目前的基础上改变其用于财务报告目的的财政年度；但借款人及其受限制的子公司可以一次改变其财政年度终了，但须对本协议进行必要的调整，以反映财务报告中的此类变化（并且本协议各方特此授权借款人和行政代理人对本协议进行他们共同认为必要的任何此类修改，以使上述内容生效）。第6.15节负债。（i）仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司承揽、创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：（a）根据本协议（包括根据第2.12节、第2.13节和第2.14节）以及根据其他贷款文件、套期保值责任（投机目的除外）和资金转移责任、存款账户责任以及牵头借款人及其受限制子公司的数据处理义务而产生的债务，以及与此相关的任何再融资债务；（b）根据在正常业务过程中订立的对冲协议所欠的债务，而不是出于与贷款人（或其关联公司）以外的人的投机目的；（c）在第6.18条允许的范围内，借款人及其受限制子公司之间的公司间债务；（d）债务（包括资本化的租赁义务和资本租赁下产生的其他债务），其收益用于为固定资产或资本资产的购置、租赁、建造、维修、更换、扩建或改进或以其他方式发生的资本支出提供资金，是否通过直接购买资产或购买拥有此类资产的任何人的股本；但根据本（d）条未偿债务的本金总额，连同与此相关的任何再融资债务，不得超过5亿美元；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 92（e）牵头借款人及其受限子公司未获本条第6.15（i）款许可的债务以及与此相关的任何再融资债务；规定本条款（e）项下的未偿债务总额不得超过7.5亿美元和合并调整后EBITDA的55%（根据第6.1（a）或（b）节已经或曾经要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算）中的较高者；（f）（i）任何受限制的子公司就借款人或任何其他受限制的子公司的债务而招致的或有债务根据本协议允许发生的债务和（ii）牵头借款人就根据本协议允许发生的任何受限制子公司的债务承担的债务；但借款人或任何贷款方就任何非贷款方的受限制子公司所承担的债务承担的任何此类或有债务必须得到第6.18条的允许；（g）在正常业务过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人的义务承担的或有债务，被许可方或分销合作伙伴；（h）（i）无担保（因法律运作或与贸易应付款项相关的供应商留置权（包括在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下发生的购置款担保权益））与牵头借款人或任何受限制的子公司支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务相关的进度付款的义务有关的债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款提供的开立账户有关，而不是与借款或任何对冲协议有关，以及（ii）与牵头借款人或任何受限制子公司的公司间债务有关的无担保债务，涉及与在正常业务过程中销售的货物或提供的服务有关的应付账款，而不是与借款有关；（i）由牵头借款人或任何提供盈利的受限制子公司的协议产生的债务，赔偿、调整购买价格或类似义务，在每种情况下，与处置本协议允许的任何业务、资产或股本有关而订立，但任何人为此种收购的融资目的而获得该业务、资产或股本的全部或任何部分所产生的或有义务除外；（j）因牵头借款人或任何受限制的子公司的协议而产生的债务，在每种情况下，提供收益、赔偿、调整购买价格或类似义务，与第6.18条允许的任何许可收购或其他投资有关的订立；（k）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完成担保以及在正常业务过程中发生的类似义务有关的债务，而与借款或对冲协议无关；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 93（l）牵头借款人或任何受限制子公司的债务，包括（i）支付保险费的义务或（ii）供应协议中包含的照付不议的义务，在每种情况下产生于正常业务过程中，与借款或对冲协议无关；（m）代表对雇员的递延补偿或类似安排的债务，牵头借款人及其受限制子公司的顾问或独立承包商在正常业务过程中发生的或与第6.18条允许的任何许可收购或其他投资有关的其他发生的；（n）债务，包括向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票，用于为第6.20条允许的牵头借款人的股本购买或赎回提供资金；（o）与现金管理服务、净额结算服务、自动清算所安排有关的债务，雇员在正常经营过程中发生的信用卡或购买卡、透支保护和每种情况下的类似安排；（p）在结账日存在的债务（以及与此相关的任何再融资债务），如果该债务超过附表6.15所列的5000万美元；（q）牵头借款人或任何受限制的子公司因在正常经营过程中签发的银行承兑汇票和信用证（包括与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的信用证）构成偿付义务而发生的债务，或与工人补偿法、失业保险法或类似立法有关的补偿类型义务有关的其他债务；但条件是，在提取此类银行家的承兑汇票和信用证或发生此类债务时，此类债务在提款或发生后30天内偿还；（r）[保留]；（s）由牵头借款人或任何受限制子公司收购或根据本协议条款在许可收购中并入牵头借款人或受限制子公司的人的债务，或由牵头借款人或任何受限制子公司就此类许可收购承担的债务；提供该等债务并非在考虑进行该等许可收购时产生；（t）牵头借款人或其任何受限制附属公司的本金金额不超过该信用证面值的信用证支持的债务；（u）牵头借款人或其任何受限制附属公司的高级无抵押债务（以及与此有关的再融资债务）；但前提是（i）该等债务的最后预定到期日不早于当时有效的最后循环终止日期，（ii）非贷款方的此类债务的最高本金总额不超过2.50亿美元和综合调整后EBITDA的17.5%中的较高者
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 94（按截至根据第6.1（a）或（b）节已经或已经要求交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的备考基础计算），（iii）在不违反前一条款（iii）的情况下，此类债务仅由贷款方提供担保，（iv）在其生效后，杠杆比率不超过3.00：1.00（根据第6.1（a）或（b）节已经或曾经要求交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的备考基础计算），以及（iv）根据第7.1（a）节没有违约或违约事件，本协议第7.1（j）条或第7.1（k）条应已发生并仍在继续或将由此产生；（v）在正常业务过程中为存放或托收或类似交易而背书的可转让票据；（w）允许的应收账款融资；（x）牵头借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中就现金管理和与任何子公司有关的活动所承担的债务；（y）任何外国子公司产生的债务，包括营运资金便利、资产级别融资、资本化的租赁义务和购买款项债务；但根据本条款（y）未偿还的债务金额，连同与此有关的任何再融资债务，不得超过根据第6.1（a）或（b）节在该日期或之前最近交付的财务报表计算的综合调整后EBITDA的3亿美元和20.0%中的较高者，但使其后及在确定日期当日或之前发生的任何指明交易生效；（z）与任何售/回租交易有关的债务连同与该交易有关的任何再融资债务；但与任何售/回租交易有关的任何债务须根据第6.12条获准；（aa）现有可转换票据所代表的债务，连同与此有关的任何再融资债务；（bb）牵头借款人在台湾组织的一家或多家受限制子公司在任何时候产生的总额不超过2000,000，000美元的未偿债务以及牵头借款人就此提供的担保；（cc）上述第6.15（i）（a）节至第6.15（i）（bb）节中所述债务的所有惯常溢价（如有）、利息（包括请愿后利息）、费用、开支、收费和额外或有利息。（ii）（a）当一个IG期间有效时，牵头借款人将不允许任何不是贷款方的受限制子公司创建、产生、承担、担保或允许存在（统称为“产生”）任何债务（包括已获得的债务）。（b）前述限制不适用于下列项目：
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 95（i）根据在正常业务过程中订立的对冲协议所欠的债务，而不是用于投机目的；（ii）任何受限制附属公司欠牵头借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但该等债务不得已转移予牵头借款人或受限制附属公司以外的任何人；（iii）债务（包括资本化的租赁义务和资本租赁下产生的其他债务）以及与此有关的任何再融资债务，其收益用于为购置、租赁、建造、维修、更换、扩大或改善固定资产或资本资产，或以其他方式发生资本支出，无论是通过直接购买资产或购买拥有此类资产的任何人的股本；但根据本条款（b）（iii）项未偿债务的本金总额不得超过5亿美元；（iv）任何受限制子公司就借款人或根据本协议允许发生的任何其他受限制子公司的债务而产生的或有债务。（五）在正常经营过程中发生的与对供应商、客户、特许经营商、出租人的义务有关的或有义务，（vi）（i）无担保（因法律运作或与贸易应付款项有关的供应商留置权（包括在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下发生的购置款担保权益））与任何受限制子公司支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款的义务有关的债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款提供的开立账户有关，而不是与借款或任何对冲协议有关，以及（ii）任何受限制子公司就在正常业务过程中销售的货物或提供的服务所产生的应付账款而不是与借款有关的公司间债务而产生的无担保债务；（vii）因提供盈利、赔偿、调整购买价格或类似义务的协议而产生的债务，在每种情况下，就处置本协议所允许的任何业务、资产或股本而订立，但任何人为为该收购融资而收购该等业务、资产或股本的全部或任何部分而招致的或有义务除外；（viii）因就任何收购或其他投资订立的规定盈利、赔偿、调整购买价格或类似义务的协议而产生的债务；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 96（ix）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保以及在正常业务过程中发生的、与借款或对冲协议无关的类似义务有关的债务；（x）由（i）支付保险费的义务或（ii）供应协议中包含的照付不议义务组成的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生，与借款或对冲协议无关；（xi）代表对雇员的递延补偿或类似安排的债务，牵头借款人及其受限制子公司的顾问或独立承包商在正常业务过程中发生或以其他方式因任何收购或其他投资而发生；（xii）债务，包括向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票，以资助购买或赎回牵头借款人的股本；（xiii）与现金管理服务、净额结算服务、自动清算所安排、雇员的信用或购买卡有关的债务，在正常经营过程中发生的每一种情况下的透支保护和类似安排；（十四）在截止日期存在的债务（以及与此有关的任何再融资债务），如果该债务在附表6.14所列的所有重大方面超过5000万美元；（十五）构成与银行承兑汇票和在正常经营过程中签发的信用证有关的偿付义务的债务，包括与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的信用证，或与工人补偿法、失业保险法或类似立法有关的补偿类型义务有关的其他债务；但条件是，在提取此类银行家的承兑汇票和信用证或发生此类债务时，此类债务在提取或发生后30天内偿还；（xvi）在收购中被收购或并入受限制子公司的人的债务，或由受限制子公司承担的与该收购有关的债务；前提是该债务不是在考虑该收购时发生的；（xvii）牵头借款人在台湾组织的一家或多家受限制子公司在任何时候产生的债务总额不超过2,000，000,000美元，以及与此相关的任何再融资债务；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 97（xviii）其他债务；条件是，根据本条款（b）（xviii）项未偿债务的本金总额（连同与此相关的任何再融资债务）连同由第6.16（II）（t）节允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，不得超过截至该债务发行或发生之日计量的合并调整后EBITDA的7亿美元和50.0%中的较高者，并基于根据第6.1节在该日期或之前最近交付的财务报表，但使其后及在确定日期当日或之前发生的任何指明交易生效；（xix）为存放或托收的可转让票据背书或在正常业务过程中的类似交易；及（xx）许可的应收账款融资。为确定是否符合本条第6.15款或第6.16款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，应根据发生这种债务（就定期债务而言）或承担这种债务（就循环债务而言）之日有效的习惯货币汇率计算；但如果发生这种债务是为了再融资以美元以外的货币（或与再融资的债务不同的货币）计值的其他债务，且如按再融资当日有效的相关货币汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）被再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销成本和其他成本和费用的总额，则不应视为已超过此类以美元计价的限制。此外，为确定遵守本条第6.15条的目的，（a）债务不必仅通过提及本条第6.15条所述的一类许可债务（或其任何部分）而被允许，但在债务项目（或其任何部分）符合本条第6.15条所述的一类或多类许可债务（或其任何部分）的标准的情况下，可根据其任何相关组合（并在相关情况下遵守第6.16条）和（b）部分被允许，牵头借款人可全权酌情决定，以符合本条第6.15条的任何方式对该债务项目（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该债务项目（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；规定本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本第6.15条（如适用）的第（i）（a）或（II）（a）条发生。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 98第6.16条留置权。（i）仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会容许其任何受限制的附属公司对其任何财产设定、招致或容许存在任何留置权；但上述情况并不妨碍以下情况（本条第6.16条（包括第（II）条）所述的留置权），“允许的留置权”）：（a）支付尚未到期和应付的税款的留置权，以及通过适当程序善意争议的税款的留置权（或作为担保的存款），以及已根据公认会计原则为其提供适当准备金的留置权；（b）（i）与工人赔偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、法定义务或其他类似费用有关的法规产生的留置权，（ii）与投标、投标、牵头借款人或任何受限制的附属公司作为一方当事人的合同或租赁，或（iii）为该人的公共或法定义务提供担保或存入现金或现金等价物，以担保该人作为一方当事人的担保或上诉债券，或作为担保或支付租金的存款，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；（c）机械师、工人、材料工、房东，承运人在正常经营过程中就未逾期超过60天的债务产生的留置权或其他类似留置权或如果逾期超过60天（i）合理预期不会产生重大不利影响或（ii）正受到适当程序的善意质疑；（d）由本协议和抵押单证产生或依据本协议和抵押单证产生的留置权；（e）仅为担保本协议第6.15（i）（d）条允许的债务而设立的牵头借款人或任何受限制子公司的财产上的留置权；提供任何该等留置权不得延伸至或涵盖牵头借款人或该受限制附属公司的其他财产，但如此取得的相应财产或从同一贷款人或其附属公司取得的类似财产除外，任何该等留置权所担保的债务本金金额在任何时候不得超过所有该等财产的购买价格；（f）就许可取得而承担的留置权，而不是在设想中设定的；（g）地役权、通行权、限制，以及与使用牵头借款人或在正常业务过程中产生的任何受限制子公司的不动产有关的其他类似产权负担，但不损害其在该人的业务运营中的使用；（h）与第6.15（i）（z）条允许的售后/回租交易有关的留置权；（i）地租或转租，牵头借款人或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的不动产的许可或分许可；（j）在不构成第7.1节规定的违约事件的情况下，因支付款项的判决或法令而产生的留置权；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 99（k）出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权或留置权，以确保出租人、转出租人、许可人或分许可人在本协议不加禁止的任何租赁项下的权益，以及授予他人的租赁、许可、转租或分许可，但不（x）整体上干预主借款人及其受限制子公司业务的任何重大方面，或（y）确保任何债务；（l）许可、分许可，不起诉或以其他方式授予知识产权权利的契约（i）在正常业务过程中或（ii）在牵头借款人或受限制子公司开展其业务（包括在解决诉讼或订立交叉许可中）的合理商业判断中；（m）保留给或归属于的任何分区、建筑物或类似法律或权利，任何政府当局以整体方式管制或规管任何不动产的使用，而该不动产并无实质上干扰牵头借款人及其受限制附属公司的正常业务进行过程；（n）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权（i），（ii）附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（iii）因法律事项而产生的以银行机构为受益人的存款担保（包括抵销权），这些担保在银行业惯常参数范围内；（o）留置权（i）对根据第6.18条允许的投资中将获得的任何财产的出卖人的现金垫款，以抵销此类投资的购买价格，或（ii）包括出售、转让协议，租赁或以其他方式处置第6.17条允许的交易中的任何财产；（p）对构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；（q）属于合同抵销权的留置权（i）与建立与发行债务无关的银行的存管关系有关，（ii）与主借款人或任何受限制子公司的集合存款、自动清算所或清扫账户有关，以允许清偿在主借款人及其受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，（iii）与主借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单及其他协议有关，或（iv）与主借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的信用卡及信用账户有关；（r）仅就主借款人或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款或托管安排留置；（s）保单留置权及其收益为有关的溢价融资提供担保；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 100（t）为担保任何债务而产生的留置权；但由此类留置权担保的所有此类债务的本金总额，连同与此相关的所有再融资债务，不得超过7.50亿美元和合并调整后EBITDA的55%（按截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天（根据第6.1（a）或（b）节已要求交付财务报表）的备考基础计算）；（u）有利于海关、停留、履约、投标、上诉或担保债券或完成担保及其他性质相同的债务或根据该人的请求签发的信用证或在其正常业务过程中为该人的账户签发的信用证；（v）在截止日期存在的留置权或根据截止日期存在的协议，并在确保债务超过5000万美元的范围内，如附表6.16所述，以及任何修改、替换，其续期或延期；但该等留置权应仅作为其在截止日期担保的那些债务（以及与第6.15条允许的此类债务有关的任何再融资债务）的担保，且不得随后适用于牵头借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但（x）附加或并入该等留置权所涵盖的财产及（y）其收益及其产品的后获得的财产除外；（w）在某人成为受限制子公司时对该人的财产或股票的留置权；但，该等留置权并非因该等人成为该等受限制附属公司或同时成为该等受限制附属公司而设定或招致，或在该等人成为该等受限制附属公司或与该等附属公司同时发生时拟设定或招致该等留置权；此外，该等留置权不得延伸至牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；且须该等留置权为根据第6.15（i）（s）条准许招致的债务提供担保；（x）在牵头借款人或附属公司取得该财产时对财产的留置权，包括通过与牵头借款人或其任何受限制子公司合并或合并的方式进行的任何收购；但此类留置权不是与或在考虑中产生或产生的，此类收购或同时进行；进一步规定留置权不得延伸至牵头借款人或其任何受限制子公司拥有的任何其他财产；进一步规定此类留置权为根据第6.15（i）（s）条允许发生的债务提供担保；（y）对库存品或其他货物及其收益的留置权（i）构成因法律运作或与贸易应付款项（包括在正常业务过程中或符合以往惯例而发生的购货款担保权益）产生的供应商留置权，或（ii）任何人根据任何协议为该等库存品或其他货物的购买、装运或储存提供担保的义务提供担保；（z）为确保任何再融资、退款、延期、续期或替换（或连续再融资、退款、延期，续期或替换）全部或部分第6.15（i）条所允许的任何债务，并以第6.16（i）（e）条所提述的任何留置权作担保；但条件是（i）该等新留置权应限于为原始留置权作担保的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），以及（ii）该等留置权在该时间作担保的债务不增加至任何高于
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015101（a）原始留置权成为本协议项下允许的留置权时根据第6.15（i）（e）节所述债务的未偿本金或承诺金额（如果更大）的总和，以及（b）支付与此类再融资、退款、延期、续期或置换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；（aa）在牵头借款人或任何其他贷款方被要求就任何此类债务向任何清算机构提供独立抵押品的范围内，为第6.15（i）（b）节允许的任何债务提供担保的留置权，或根据《商品交易法》及其任何法规的要求，或与此有关的任何其他适用立法或法规；（bb）作为出售业务单位的一部分或为收款目的而产生的收取收入权利的转让；（cc）根据第6.15（i）（w）条允许的任何许可应收款融资产生的留置权；（dd）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务当局的留置权；（ee）收货人的在先权利及其在日常业务过程中根据寄售安排订立的贷款人；（ff）因与本协议项下其他许可的任何交易有关而订立的预防性UCC融资报表或寄售而产生的留置权；及（gg）对一家非贷款方的子公司的资产和在该子公司的股权的留置权，该子公司为第6.15（i）节允许的此类子公司的债务提供担保。（ii）当一个IG期间有效时，牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司创建，对其任何财产产生或承受任何留置权；但上述情况不应阻止以下情况：（a）对尚未到期和应付的税款的支付留置权，以及对通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则提供适当准备金的税款的留置权（或作为担保的存款）；（b）与工人补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、法定义务或其他类似费用有关的法规产生的留置权（i），（ii）与投标、投标、牵头借款人或任何受限制的附属公司作为一方当事人的合同或租赁，或（iii）为该人的公共或法定义务提供担保，或为该人作为一方当事人的担保或上诉债券提供现金或现金等价物的存款，或作为担保或支付租金的存款，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；（c）机械师、工人、材料工、房东，承运人在正常业务过程中就未逾期超过60天的债务或逾期超过60天的债务产生的或其他类似的留置权（i）这是不合理的
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 102预计会产生重大不利影响或（ii）正受到适当程序的善意质疑；（d）由本协议设定或根据本协议设定的留置权；（e）仅为担保本协议第6.15（II）（b）（iii）条允许的债务而设立的主借款人或任何受限制子公司的财产的留置权；但此种留置权不得延伸至或涵盖主借款人或该受限制子公司的其他财产，但如此获得的相应财产或从同一贷款人或其关联公司获得的类似财产除外，及任何该等留置权所担保的债务本金在任何时间不得超过所有该等财产的购买价格；（f）地役权、路权、限制，以及与使用牵头借款人或在正常业务过程中产生的任何受限制子公司的不动产有关的其他类似产权负担，但不损害其在该人的业务运营中的使用；（g）与本协议允许的售后/回租交易有关的留置权；（h）在不构成第7.1条规定的违约事件的情况下，因支付款项的判决或法令而产生的留置权；（i）出租人、转出租人、许可人或再许可人的任何权益或所有权或确保出租人、转出租人的留置权，许可人或分许可人在本协议不加禁止的任何租赁以及授予他人的租赁、许可、转租或分许可下的权益，这些权益不（x）干预牵头借款人及其受限制子公司的业务的任何重大方面，作为一个整体，或（y）担保任何债务；（j）许可、分许可，不起诉或以其他方式授予知识产权权利的契约（i）在正常经营过程中或（ii）在主要借款人经营其业务（包括在解决诉讼或订立交叉许可中）的合理商业判断中授予；（k）保留给或归属于任何政府当局的任何分区、建筑物或类似法律或权利，以控制或规范使用不对主要借款人及其受限制子公司的正常经营业务过程产生实质性干扰的任何不动产，（l）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的对某银行机构有利的存款设押（包括抵销权），这在银行业惯常的一般参数范围内；（m）留置权（i）以有利于卖方的现金垫款支付将在投资中获得的任何财产，以抵减该投资的购买价格，或（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 103（n）对构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；（o）属于合同抵销权的留置权（i）与与未就发行债务而给予的银行建立存管关系有关，（ii）与主借款人或任何受限制子公司的集合存款、自动清算所或清扫账户有关，以允许清偿在主借款人及其受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，（iii）有关在正常业务过程中与牵头借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议，或（iv）有关牵头借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的信用卡及信用账户；（p）仅留置牵头借款人或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款或托管安排；（q）保险单上的留置权及其收益，以确保与其相关的溢价的融资；（r）为担保任何债务而产生的留置权；前提是由此类留置权担保的所有此类债务（连同与此相关的所有再融资债务）的本金总额不得超过7.5亿美元和合并调整后EBITDA的55%（根据第6.1（a）或（b）节要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算）中的较高者；（s）有利于海关、中止、履约、投标的发行人的留置权，上诉或担保债券或完成担保及其他性质相同的债务或根据该人的请求并在其正常业务过程中为该人的账户签发的信用证；（t）在截止日期存在的留置权或根据截止日期存在的协议存在的留置权，并在确保债务超过5000万美元的范围内，如附表6.16所述，以及任何修改、替换，其续期或延期；但此类留置权应仅为其在截止日期担保的那些债务（以及与第6.15（II）条允许的此类债务有关的任何再融资债务）提供担保，且不得随后适用于牵头借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但（x）后获得的财产除外附加或并入该留置权所涵盖的财产及其（y）收益和产品；（u）根据任何许可的应收款融资产生的留置权；（v）在某人成为受限制的子公司时对该人的财产或股票股份的留置权；但该等留置权不是因或在考虑，该等其他人成为该等受限制附属公司或同时成为该等附属公司；进一步规定该等留置权不得延伸至牵头借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；进一步规定该等留置权为根据第6.15（II）（b）（xvi）条允许发生的债务提供担保；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 104（w）在该子公司获得财产时对财产的留置权，包括通过与该受限制子公司合并或合并或并入该受限制子公司的方式进行的任何收购；但前提是此类留置权不是与或在考虑，此类收购或同时进行；进一步规定留置权不得延伸至此类受限制子公司拥有的任何其他财产；进一步规定此类留置权为根据第6.15（II）（b）（xvi）条允许发生的债务提供担保；（x）对库存或其他货物及其收益的留置权（i）构成因法律运作或与贸易应付款项（包括在正常业务过程中或与以往惯例一致）产生的供应商留置权）或（ii）任何人根据任何协议为促进购买而担保该人的义务，此类库存或其他货物的装运或储存；（y）作为出售业务单位的一部分或为收款目的而产生的收取收入的权利的转让；（z）为第6.15（II）（b）（i）条允许的任何债务提供担保的留置权，前提是牵头借款人或任何其他子公司必须根据《商品交易法》及其任何法规的要求或可能要求就任何此类债务向任何清算机构提供独立抵押品，或与此有关的任何其他适用立法或法规；（aa）因有关牵头借款人与受限制子公司在日常业务过程中订立的非资本租赁的租赁的UCC融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；（bb）向牵头借款人或任何受限制子公司租赁和经营的处所的所有者或出租人存放现金，以确保其在该处所的租赁下履行义务，在每种情况下，在正常业务过程中；（CC）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（dd）收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的托运安排享有的优先权利；（ee）对存放于受托人或类似人的现金和现金等价物的留置权，以解除或清偿和清偿任何债务；条件是该等撤销或清偿及解除是本协议所允许的；（ff）因就本协议项下另有许可的任何交易而订立的预防性UCC融资报表或托运而产生的留置权；（gg）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）在任何并非附属公司的人的股权而言，与在该附属公司或该附属公司或该其他人或任何相关合营企业的组织文件所载的该其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何看跌期权和看涨期权安排，股东或类似协议；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015105（hh）对第三方托管代理人在解除托管之前托管的任何收购债务的现金净收益留置；（ii）主要借款人或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所处的不动产的地面租赁或转租、许可或分许可；（jj）对非贷款方的子公司的资产和股权的留置权，以担保第6.15（II）节允许的此类子公司的债务。为确定是否符合本条第6.16条的规定，（a）担保债务项目的留置权不必仅通过提及本条第6.16条所述的一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但在担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合本条第6.16条所述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准的情况下，可根据其任何组合和（b）部分被允许，牵头借款人可全权酌情决定，以符合本条第6.16条的任何方式对担保该债务项目（或其任何部分）的留置权进行分类或划分，并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而担保该债务项目（或其任何部分）的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）发生或存在。尽管有本第6.16条下的上述规定，仅在一个IG期间，牵头借款人或任何受限制的子公司均不得因以重大知识产权留置权为担保的借款而产生债务，除非这些债务也以同等基础上对该重大知识产权的留置权为担保。第6.17节基本面变化；出售资产。（i）仅在一个IG期间，（a）牵头借款人不会、也不会允许任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散，但如在该期间及紧接其生效后，并无违约事件发生且仍在继续，且在下文（d）条的情况下，牵头借款人须在备考基础上遵守第6.23（a）条所载的契诺，（a）任何人可在该借款人为存续实体的交易中与借款人合并、合并或合并，（b）借款人可在该人为存续实体的交易中与任何人合并、合并或合并，但条件是（1）该人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或与适用借款人相同的司法管辖区的法律组建的公司或有限责任公司，（2）在该合并、合并或合并完成之前或基本上同时完成，（x）该人须签立并向行政代理人交付一份形式及实质合理上令行政代理人满意的承担协议（“承担协议”），据此，该人须承担行政代理人的全部义务
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015106本协议项下适用的借款人和其他贷款文件，以及（y）该人应向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的与该人、该等合并、合并或合并及承担协议有关的文件、证书和意见，以及（3）贷款人应在该合并、合并或合并完成之日前至少五个工作日收到（x）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的有关该人的所有文件和其他信息，包括，但不限于行政代理人或任何贷款人合理要求的美国爱国者法和（y）在该人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，与该人有关的受益所有权证明，经商定，在执行并交付给行政代理人的假设协议和满足本条款（b）中规定的其他条件时，该人应成为本协议的一方，应继承并承担适用的借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务（包括与未偿还贷款有关的所有义务），此后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，应酌情成为“牵头借款人”或“额外借款人”，（c）任何人（借款人除外）可在存续实体为子公司的交易中与任何子公司合并、合并或合并，（d）任何子公司（额外借款人除外）可与，在本条（b）款不加禁止的交易中与任何人（其他借款人除外）合并或合并，而在该交易中，在该交易生效后，存续实体不是受限制的附属公司，且（e）如果牵头借款人善意地确定此类清算或解散符合牵头借款人及其附属公司作为一个整体的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则任何附属公司可以清算或解散；以及（b）牵头借款人不会，也不会允许任何附属公司出售、转让，租赁或以其他方式处置，直接或通过任何合并、合并或合并，以及在一项交易或一系列交易中，代表牵头借款人及其子公司的全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的资产（包括子公司的股权），作为一个整体。（ii）仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会容许其任何受限制附属公司清盘、清算或解散其事务或合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产，但本条第6.17（ii）条不阻止：（a）在正常业务过程中出售和租赁库存品；（b）出售、转让或以其他方式处置任何财产（包括但不限于放弃或允许知识产权失效），在牵头借款人或其受限制子公司的合理判断下，已变得不经济、过时或磨损或对其业务不再有用；（c）牵头借款人及其受限制子公司相互出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；但任何贷款方就任何此类出售、转让、租赁或其他处置向任何
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 107非贷款方的受限制子公司加上根据本协议第6.17（II）（d）节允许的合并与非贷款方的任何受限制子公司合并并并入其的任何贷款方的公允市场价值，在本协议期限内合计不得超过1.5亿美元；（d）任何受限制子公司与主借款人或任何其他受限制子公司合并、合并或合并；但在涉及借款人的任何合并或合并的情况下，（i）该借款人是合并或合并后存续的法人实体，且（ii）该存续实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的适用法律组建的；并进一步规定，与任何非贷款方的受限制子公司合并、合并或合并的任何贷款方的公平市场价值加上任何财产在任何出售、转让、租赁方面的公平市场价值，贷款方对不属于本协议第6.17（II）（c）节允许的贷款方的受限制子公司的其他处置或其他处置，在本协议期限内的总额不得超过1.5亿美元；（e）处置或出售现金等价物；（f）任何受限制子公司可以解散，前提是主借款人善意地确定这种解散符合主借款人的最佳利益，这种解散不会对贷款人不利，并且主借款人或任何受限制子公司接收该已解散子公司的任何资产，在贷款方解散导致向非贷款方分配资产的情况下，须遵守上述（c）和（d）条中每一条的但书中规定的限制；（g）在牵头借款人的任何财政年度内出售、转让、租赁或以其他方式处置牵头借款人或为牵头借款人及其受限制子公司合计不超过2亿美元的任何受限制子公司的财产；（h）租赁、转租，在正常经营过程中对不动产或个人财产的许可（或交叉许可）或再许可（或交叉再许可）；（i）知识产权的处分（在构成停止使用或维护、未追求或以其他方式放弃、允许失效、终止或将任何知识产权置于公共领域的范围内），在每种情况下，在正常经营过程中或如果牵头借款人或任何受限制的子公司在其合理的商业判断中确定此类处置的知识产权不再具有经济效益或战略利益；（j）出售，转让或以其他方式处置财产（包括同类交换），但以（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；（k）在合营企业安排或类似约束性安排中规定的合营方要求的范围内或根据合营方之间的惯常买卖安排进行的范围内出售、转让或以其他方式处置合营企业投资；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015108（l）第6.18条允许的任何交易；（m）（i）任何对冲协议的解除或（ii）任何允许的债券对冲交易或允许的权证交易的解除、提前终止或结算；（n）牵头借款人和/或其受限制子公司之间或之间的任何资产的处置，作为与根据本第6.17（II）条（a）至（r）条（本（n）条除外）所允许的处置有关的实质上同时进行的临时处置；（o）出售，以公平市场价值转让或以其他方式处置牵头借款人或任何受限制子公司的财产，只要（i）涉及总额超过1.5亿美元的处置以及截至此类出售、转让或其他处置之日计量的合并调整后EBITDA的10%（根据第6.1（a）或（b）节已经或需要交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的备考基础计算），至少75.00%的此类处置对价应由现金或现金等价物组成；但就75.00%的现金对价要求而言，（i）（w）由受让人承担任何此类资产的牵头借款人或任何受限制子公司（如该人最近的资产负债表或其附注所示）的任何债务或其他负债的金额，（x）适用于与此类处置相关的任何置换资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，（y）牵头借款人或此类受限制子公司从此类受让方收到的任何证券，在适用处置结束后由牵头借款人或此类受限制子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），以及（z）就此类处置收到的任何指定非现金对价，连同当时未偿还的根据本条款（z）收到的所有其他指定非现金对价，其合计公允市场价值不超过2.5亿美元和合并调整后EBITDA的15%中的较高者，应被视为现金，且（ii）未发生且仍在继续或将由此产生的违约事件（在相关协议时确定）；（p）出售、转让或以其他方式处置与本协议允许的任何收购（包括任何允许的收购）有关的任何资产，只要（i）该等处置是在牵头借款人或该受限制的子公司收购该等资产之日起三百六十五（365）天内作出或按合同承诺作出的，（ii）杠杆比率不超过3.00至1.00，在每种情况下均按截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基准计算，而根据第6.1（a）或（b）条已交付或已要求交付财务报表；及（iii）有关总金额超过1.5亿美元和合并调整后EBITDA的10%（以该出售日期计量，转让或其他处置，并以根据第6.1（a）或（b）节在该日期或之前最近交付的财务报表为基础，但使其后和在确定日期或之前发生的任何特定交易生效），此种处置的至少75.00%的对价应由现金或现金等价物组成（但上文第6.17（II）（o）节（w）至（z）条规定的例外情况除外）；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 109（q）根据第6.12条允许的一项或多项售后/回租交易处置财产；（r）因行使“征用权”或其他类似权力而将被谴责的财产转移给已作出谴责的相应政府当局或机构（无论是通过契据代替谴责或其他方式），以及将已遭受伤亡的财产作为保险和解的一部分转移给此类不动产的相应保险人；以及（s）出售、转让、租赁，或以其他方式处置应收款项及牵头借款人或任何受限制附属公司与许可的应收款项融资有关的任何相关资产。在本条第6.17条允许的范围内，任何担保物被处置给贷款方以外的任何人，该担保物应自动出售，且不受贷款文件产生的留置权的影响，并应授权行政代理人采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。第6.18节垫款、投资和贷款。仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司向（除在正常业务过程中向客户提供的、符合以往惯例的垫款或在该人的正常业务过程中按习惯条款在贷款人的资产负债表上记录为应收账款或为预付合营企业折旧费用而提供的垫款）提供贷款或垫款，为任何义务提供担保，或作出、保留或有未偿还的任何投资（无论是通过购买股权或债务义务），任何人或订立任何合伙企业或合资企业，或购买或拥有期货合约或以其他方式对未来日期的货币或其他商品的购买或销售承担期货合约性质的责任（所有上述情况，统称为“投资”），但本第6.18条不应阻止：（a）构成在正常业务过程中产生的应收款项的投资；（b）现金等价物投资；（c）就某人的破产或重组以及解决拖欠债务和其他纠纷而收到的投资（包括债务义务），在正常经营过程中产生的人；（d）（i）牵头借款人不时对其受限制附属公司的股权投资，及（ii）受限制附属公司不时对牵头借款人或其一个或多个受限制附属公司作出的投资；但，任何贷款方在任何非贷款方的受限制附属公司进行的任何此类投资的总额加上贷款方向任何非本协议第6.18（e）条允许的贷款方的受限制附属公司提供的任何公司间垫款（连同根据本条款（d）投资的任何金额，下文（e）和（f）条以及根据“许可收购”定义（b）（iii）条使用的任何金额）不得超过3.50亿美元和合并调整后EBITDA的25.0%（按截至最
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 110最近结束的连续四个财政季度期间，根据第6.1（a）或（b）节已经或已经要求交付财务报表；（e）从（i）牵头借款人向任何一家或多家受限制子公司、（ii）从一家或多家受限制子公司向牵头借款人、以及（iii）从一家或多家受限制子公司向一家或多家受限制子公司不时提供的公司间垫款（包括为该人的利益提供的担保形式）；但前提是，贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供的任何此类垫款的总额加上任何贷款方对非本协议第6.18（d）条允许的贷款方的任何受限制附属公司的任何股权投资（连同根据上述（d）条投资的任何金额，下文（e）和（f）条以及根据“许可收购”定义（b）（iii）条使用的任何金额）不得超过3.50亿美元和合并调整后EBITDA的25.0%（按截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算，根据第6.1（a）或（b）条已提交或应提交财务报表）；（f）其他投资（包括对不构成受限制子公司的合资企业或类似实体的投资），在每种情况下，按每项该等投资作出时该等投资的公平市场价值估值，在作出该等投资时根据本（f）条作出的所有该等投资的总额，不会（连同根据上述（d）和（e）条以及本（f）条投资的任何金额以及根据“许可收购”定义的（b）（iii）条使用的任何金额）超过（i）7.5亿美元和合并调整后EBITDA的55%（以根据第6.1（a）或（b）条已经或需要交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算）的总和加上（ii）任何资本回报的金额，收到的与此类投资有关的股息或其他分配（不超过投资的原始金额）；（g）向牵头借款人或其任何受限制子公司的高级职员、董事、雇员和顾问提供的贷款和垫款，用于支付合理和惯常的与业务相关的差旅费、招待费、搬家费和类似费用，在每种情况下均在正常业务过程中发生，并向雇员、顾问或独立承包商预付工资或向雇员、顾问或独立承包商预付其他工资或补偿，在正常经营过程中的每一种情况下；但在任何时候未偿还的此种提前贷款总额不得超过1000万美元；（h）在构成投资的范围内，（i）第6.15（i）（a）和（b）条或第6.15（II）（b）（i）条允许的对冲协议，（二）任何许可的债券对冲交易或许可的权证交易；（一）就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让在丧失抵押品赎回权时收到的投资；（j）在正常业务过程中的投资，包括按照以往惯例与客户进行的第3条收款或存款背书和第4条习惯贸易安排；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 111（k）由牵头借款人或任何受限制的附属公司提供的租赁（资本租赁除外）或不构成借款债务的其他义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立或符合以往惯例；（l）（i）许可的收购和（ii）非贷款方的受限制子公司对因此类投资而成为受限制子公司的人的投资；（m）第6.15条（不包括第（i）（c）条）、第6.16条（不包括第（i）（o）（ii）和（II）（m）（ii）条）和第6.19条允许的投资，在每种情况下，在构成投资的范围内；（n）除本条另有许可的投资、贷款和垫款之外的其他投资、贷款和垫款，金额不超过任何一次未偿还总额的可用金额（只要（i）未发生违约事件，正在持续或将由此产生，且（ii）杠杆率低于3.00至1.00（根据第6.1（a）或（b）节要求交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天按备考基准计算）；（o）投资，包括根据第6.17节作出的任何处置或其他转让所收到的对价；（p）截至目前存在或合同承诺的其他投资、贷款和垫款，或根据附表6.18所列在截止日期或之前签立的协议（如该协议可不时续期、再投资、再融资或延长）；但任何该等投资或具约束力承诺的金额可按截止日期存在的该等投资或具约束力承诺的条款要求（包括由于利息的累积或增加或原始发行折扣或发行实物支付证券）或（y）本协议另有许可的增加（x）或（y）；（q）投资，非贷款方的任何受限制附属公司作出的非受限制附属公司作出的投资，但以该受限制附属公司根据本条第6.18条对该受限制附属公司作出的投资所收取的收益为限；（r）投资，其唯一对价为牵头借款人的股权（不合格股权除外）；（s）对（i）第6.15条允许的债务（不重复计算）的担保，（ii）履约担保和已发生的或有债务或不构成借款债务的其他义务，在每一种情况下，在正常经营过程中订立，以及（iii）由牵头借款人或任何受限制的附属公司就合营企业的经营租赁提供的任何担保；（t）牵头借款人或其任何受限制的附属公司的额外投资；但条件是，在完成此类投资之日，或在牵头借款人选择在与收购有关的范围内进行此类投资时，在与此相关的任何收购协议签署之日，（i）任何违约或违约事件均不得已发生，且该等违约或违约事件仍在继续，或会因此而导致；及（ii）在该等违约或违约事件生效后
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 112杠杆率不超过2.75：1.00（根据第6.1（a）或（b）节的规定已经或曾经要求交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天，按备考基准计算）；（u）就公司间现金管理或现金池安排或日常业务过程中产生的相关活动对任何子公司的投资；（v）对（i）不是贷款方的受限子公司或（ii）合资企业的投资，在每种情况下，（x）任何专属保险附属公司就其向牵头借款人或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，如该等投资在实质上同时以该受限制附属公司或合营公司的股息或其他分配偿还；（w）在正常经营过程中对合营公司的非现金出资（包括但不限于雇员、知识产权和/或服务的出资）；（x）任何专属保险附属公司就其向牵头借款人或其任何附属公司提供保险作出的任何投资，该投资是在该专属保险附属公司的正常经营过程中作出的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险子公司或其业务（如适用）具有管辖权的任何监管机构要求或批准的，以及任何专属保险子公司按照投资组合管理的习惯做法对固定收益或其他资产的任何投资；（y）就许可的应收账款融资（仅应收账款和相关资产）对受限制的子公司进行投资；以及（z）进行任何许可的债券对冲交易以及支付与进入、再融资或修改任何许可的债券对冲交易有关的任何溢价、费用或开支。为确定是否符合本条第6.18条，（a）一项投资不必仅通过提及第6.18（a）至（x）条所述的一类许可投资（或其任何部分）而被允许，但如果一项投资（或其任何部分）符合第6.18（a）至（x）条所述的一类或多类许可投资（或其任何部分）的标准，则可根据其任何相关组合和（b）获得部分许可，牵头借款人可全权酌情决定，以符合本条第6.18条的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款的一项或多项（如有关）中（或其任何部分），而该等投资（或其任何部分）须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；但附表6.18所述的所有投资须根据第6.18（q）条视为未偿还。对贷款方以外的任何人的任何投资，如本条第6.18条另有许可，可通过对非贷款方的受限制子公司的中间投资进行，为根据上述任何条款确定未偿还的投资金额，该等中间投资应不予考虑。任何非以现金或现金等价物形式进行的投资，其金额应为公允市场价值
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 113在作出时估值，且不实施任何后续减记或注销。第6.19节限制性付款。仅在非IG期间，牵头借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接（i）就其任何类别或系列的股权宣派或支付任何股息或进行任何其他分配，或（ii）购买、赎回或以其他方式收购或退出其任何股权（所有上述情况，“分配”）；但应允许以下情况：（a）牵头借款人的任何受限制子公司可向其母公司进行分配（并且，就任何非全资子公司而言，根据其母公司在接受此类分配的股权类别中的相对所有权权益按比例分配）；（b）只要没有发生、正在继续或将由此导致的违约事件，牵头借款人可以赎回、收购、退休或回购（牵头借款人可以申报并支付分配，其收益用于如此赎回、收购、退休或回购并支付预期应支付的预扣税或类似税款）其股权（或就任何此类股权发行的任何期权或认股权证或股票增值权）由主要借款人及其受限制子公司的现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）持有，并在死亡、残疾时从主要借款人处获得分配收益，根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议，退休或终止雇佣任何该等人士，或以其他方式终止雇佣；但根据本条第6.19（b）款作出的分配总额在任何财政年度不得超过4000万美元；进一步规定（x）该等金额，如果在允许的财政年度未如此支出，可结转用于未来两（2）个财政年度的分配，且（y）在任何财政年度根据本条（b）作出的分配，应被视为就上述规定的该财政年度允许的金额优先作出，第二项涉及根据上述第（x）条从该日期前两（2）年的财政年度结转的金额，第三项涉及根据上述第（x）条从该日期前的上一财政年度结转的金额；（c）牵头借款人可在行使期权或认股权证时回购股权如果该等股权代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价；（d）回购总金额不超过2亿美元的主要借款人的普通股权；（e）主要借款人可进行总金额不超过进行此类分配时可用金额的分配（只要（i）没有发生、正在继续或将由此导致的违约事件，以及（ii）在实施此类分配后按备考基准计算的杠杆比率，低于3.00：1.00；前提是前述
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 114条（i）和（ii）不应禁止在申报之日后60天内进行分配，如果在申报之日分配本应遵守（i）和（ii）等条款；（f）主要借款人可向（i）赎回、回购、退休或以其他方式获得主要借款人或任何受限制子公司的任何股权（“库存股本”）进行分配，以换取或从基本上同时出售（主要借款人或子公司除外）的收益中提取，牵头借款人的股权（“退还股本”）和（ii）从基本上同时出售（主要借款人或附属公司除外）退还股本的收益中宣布并支付库存股本的股息；（g）分配其收益将用于支付现金，以代替发行与行使认股权证、期权或其他可转换或交换为牵头借款人股权的证券有关的零碎股权；（h）在构成分配的范围内，第6.11条（第6.11（b）或6.11（l）条除外）和第6.17条（第6.17（II）（l）条除外）允许的交易；（i）由牵头借款人分配牵头借款人从牵头借款人的任何合格公开发售或任何其他股权投资（不合格股权）中获得的最高6.0%的现金净收益，在每种情况下，只要不增加本协议项下的可用金额；（j）只要（i）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（ii）杠杆率不超过2.25：1.00（在生效后根据第6.1（a）或（b）节已经或曾经要求交付财务报表的连续四个财政季度的最近结束期间的最后一天以备考基础计算，牵头借款人可进行额外分配；但（i）和（ii）条不得禁止在申报之日后60天内进行分配，前提是在申报之日，如果分配本应遵守第（i）和（ii）条；（k）牵头借款人可进行本条第6.19条不允许的分配；但根据本条（k）作出的此类分配的最高本金总额不超过5亿美元。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，为免生疑问，本第6.19条中规定的分配限制将不适用于根据（x）条款支付现金或交付股份权益（或合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券）（以及以现金代替零碎股份），或以其他方式履行其在任何许可的可转换债务项下的义务（包括但不限于支付利息和本金，就赎回而言，在规定的回购时支付到期款项和/或在转换或结算时支付和交付）或（y）任何交换交易的条款，而该等交换的许可可转换债务的代价将不会超过最高
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 115对价适用契约下的任何转换（使任何make-整体基本变化或同等转换率调整生效）。第6.20条限制的限制。（i）仅在一个IG期间，牵头借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司与任何人订立、招致或允许存在任何协议或其他安排（牵头借款人与受限制的附属公司之间或之间的任何该等协议或安排除外），该等协议或安排禁止、限制或对任何受限制的附属公司就其股权支付股息或其他分派的能力施加任何条件，或向牵头借款人或任何其他受限制的附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件，在每种情况下，除非牵头借款人已合理确定此类协议或安排不会对牵头借款人在到期时根据本协议进行付款的能力造成重大损害；但上述情况不适用于（a）法律或贷款文件施加的禁止、限制或条件，（b）附表6.20所列任何协议或文书中包含的或因其原因而存在的禁止、限制或条件（但应适用于扩大任何此类禁止、限制或条件范围的任何修订或修改），（c）就任何并非全资附属公司的附属公司而言，其组织文件或任何相关的合营企业、股东或类似协议施加的禁止、限制和条件；但该等禁止、限制和条件仅适用于该附属公司和该附属公司的任何股权，（d）与出售附属公司或任何附属公司的任何财产有关的协议中所载的习惯禁止、限制和条件，这些协议仅在此类出售之前适用；但该等禁止，限制和条件仅适用于将被出售的子公司或将被出售的财产，（e）在该受限制子公司成为受限制子公司时存在的任何受限制子公司的债务相关协议所施加的禁止、限制和条件（但应适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修订或修改）；前提是此类禁止、限制和条件仅适用于该受限制子公司，（f）禁止，与非贷款方发生的任何债务有关的协议所施加的限制和条件，在牵头借款人善意判断的范围内，在发生此类债务时，此类禁止、限制和条件是根据此类债务的惯常市场条款和（g）知识产权或类似财产的租赁或许可（或分许可）中限制其转让、转租或转让的惯常规定。（ii）仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接对任何此类受限制子公司的能力设置或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何合意限制，以（a）支付股息或对牵头借款人或任何其他受限制子公司拥有的其股本或其他股权进行任何其他分配，（b）支付或偿还欠牵头借款人或任何其他受限制子公司的任何债务，（c）向牵头借款人或任何其他受限制的附属公司提供贷款或垫款，（d）将其任何资产抵押或质押给行政代理人或为行政代理人的利益担保，或（e）为债务、套期保值负债和资金转移负债、存款账户负债和数据处理义务提供担保，但在每种情况下：
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 116（a）任何贷款文件施加的限制或（x）在第6.20和（y）节规定的截止日期存在的限制和条件，只要（x）款允许的合同义务在证明债务的协议中规定，则在证明此类债务的任何允许的展期、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类展期，延期或再融资不会实质上扩大此类合同义务的范围；（b）与待出售的任何资产出售有关的协议中包含的习惯限制和条件；前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的个人或财产；（c）任何与非贷款方的债务有关的协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于在此类债务下承担义务的人及其子公司，或者，在有担保债务的情况下，担保（或打算担保）此类债务的财产或资产，在每种情况下，由主要借款人善意确定不会对主要借款人支付贷款的能力产生重大不利影响；（d）在该受限制子公司首次成为受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力的合同义务，只要这些合同义务不是在考虑到该人成为受限制的子公司时订立的；（e）适用于根据第6.18条允许的、仅适用于在正常业务过程中订立的该合资企业的合资协议和截至截止日期有效的合资协议中的任何条款的合资协议和其他类似协议中的习惯条款；（f）客户根据在正常业务过程中订立的合同以及租赁、转租、许可、分许可、服务协议中的习惯条款对现金、其他存款或净值施加的限制，产品销售、资产出售协议和其他限制其转让的合同，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；（g）根据第6.15和6.16条允许产生的有担保债务，这些条款限制了债务人处置为该债务提供担保的资产的权利；（h）与第6.17条允许的任何处置有关的限制，在此种处置之前仅适用于受此种处置的资产；（i）限制转让或设定任何留置权的习惯规定，在正常业务过程中订立的任何协议；（j）任何协议所施加的与根据第6.15条产生的债务或与之相关的再融资债务有关的任何限制，但从整体上看，这些限制并不比本协议所载的限制（在每种情况下，由主要借款人善意确定）具有实质性更大的限制性；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 117（k）应收款融资子公司因许可的应收款融资而产生的任何产权负担或限制；但前提是此类限制仅适用于此类应收款融资子公司；（l）上述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上述（a）至（j）条所述类型的任何产权负担或限制；前提是此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，根据主要借款人的善意判断，对于作为一个整体的此类产权负担和其他限制，不比此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资之前的限制更多。第6.21节某些债务的可选支付；某些债务和组织文件的修改。仅在非IG期间，牵头借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司：（a）在任何预定的最终到期日（此类行动，“受限制的债务支付”）之前一年之前直接或间接作出任何可选择或自愿的付款、提前还款、回购或赎回或以其他方式可选择或自愿取消任何明确从属于本金总额超过3亿美元的贷款的债务的本金金额（公司间债务除外），但（i）与发生再融资债务有关的情况除外，（ii）与将该等债务转换或交换为或（如适用）为牵头借款人的股权（不合格股权除外）有关，（iii）作为“适用的高收益折扣义务”追赶性付款的一部分的付款，（iv）总额高于可用金额的限制性债务付款（只要（1）没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件，以及（2）在该限制性债务付款生效后按备考基准计算的杠杆比率不大于3.00：1.00），（v）受限制的债务支付，只要（a）没有发生、正在继续发生或将由此产生的违约事件，以及（b）杠杆比率不超过2.50：1.00（在每种情况下，根据第6.1（a）或（b）节要求交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天，按备考基础计算），以及（vi）受限制的债务支付总额不超过4亿美元；或（b）修正、修改，或以其他方式以任何方式更改（i）管辖本金总额超过3亿美元的贷款的任何债务的文件的任何条款或（ii）借款人或此类受限子公司的章程文件的任何条款，但（i）和（ii）条款中的每一项的情况除外，如果任何此类修订、修改或变更的影响不会对贷款人的利益产生重大不利影响。（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，为免生疑问，本条第6.21条所载的限制将不适用于根据任何条款支付现金或交付股份权益（或合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券）（以及以现金代替零碎股份），或以其他方式履行其根据任何
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 118允许的可转换债务（包括但不限于就其赎回支付利息和本金、在其被要求回购时支付到期款项和/或在其转换或结算时支付和交付）。第6.22节OFAC。牵头借款人不会、也不会允许其任何子公司（i）成为根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节封锁方和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的财产或财产权益被封锁的人（66 Fed。Reg. 49079（2001）），（ii）从事此类行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反第2条的任何方式与任何此类人员有其他关联，以及（iii）成为特别指定国民和被阻止人员名单上的人员或受任何其他美国财政部外国资产管制办公室规定或行政命令的限制或禁止。第6.23节财务盟约。（a）杠杆率。牵头借款人不得在下文规定的牵头借款人的每个财政季度的最后一天允许杠杆率超过。财政季度终了：从截止日期后的第一个完整财政季度开始直至截止日期后的第四个完整财政季度结束的杠杆率4.00至1.00从截止日期后的第五个完整财政季度开始直至截止日期后的第八个完整财政季度结束的杠杆率3.50至1.00此后的每个财政季度3.00至1.00（b）利息覆盖率。仅在非IG期间，牵头借款人不得在截至2026年3月31日的财政季度开始的牵头借款人的每个财政季度的最后一天，允许合并利息覆盖率低于2.50：1.00。（c）形式上的遵守。遵守上文（a）条所载的财务契约，须始终以备考基准第6.24条的交割后契约计算。在附表6.24指明的期限内（或行政代理人同意的较后日期），遵守附表6.24所列的条文。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 119第7条。违约事件和补救措施。第7.1节违约事件。以下任何一项或多项构成本协议项下的“违约事件”：（a）拖欠（i）任何贷款或偿还义务的全部或任何部分本金到期时（不论是在其规定的到期日或在本协议规定的任何其他时间）的付款，或（ii）拖欠任何贷款或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他义务的利息到期时的付款而该等失责须在五（5）个营业日期间继续无补救；（b）在遵守或履行第6.1（e）（i）、6.5条（就牵头借款人而言）、第6.11条、第6.12条、第6.13条、第6.14条、第6.15条、第6.16条、第6.17条、第6.18条、第6.19条、第6.20条、第6.21条所列的任何契诺方面失责，本条例第6.22条或第6.23条；（c）在遵守或履行本条例的任何其他条文或任何其他贷款文件方面的失责，而该等失责在行政代理人向牵头借款人发出书面通知后30天内未获补救；（d）在本条例或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在依据本条例或其向行政代理人或贷款人交付的任何证明书中作出的任何陈述或保证，证明在任何重大方面（或在所有方面，如果符合重要性阈值）截至发布或作出之日，并且仅在此类陈述或保证能够得到更正或纠正的范围内，自（x）主借款人知悉该违约及（y）主借款人收到行政代理人的书面通知（以较早者为准）后的30天内保持不正确；（e）任何贷款文件因任何理由不具有或将停止完全有效或被宣布为无效（根据其条款除外），除非本协议或其条款明确允许，否则在任何声称由任何抵押文件涵盖的任何抵押品上有利于行政代理人的任何留置权均为无效，有关公允市场价值超过2.5亿美元的抵押品的任何留置权从属条款应被确定为无效，或任何贷款方终止、以书面否定或撤销其签署的任何贷款文件或其在该文件下的任何义务（根据本协议条款除外）；（f）任何重大债务应发生违约，或根据任何契约、协议或其他文书，根据该契约、协议或其他文书可能发行相同的债务，其后果是违约导致，或允许该等重大债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）导致任何该等债务到期或被要求在其规定的到期日之前预付、回购、延期或赎回，或任何该等重大债务项下的本金或利息在到期时不得支付（无论是通过要求、时间流逝，加速或其他）在适用的宽限期或补救期（如有）生效后；但只要此类终止事件或其他类似事件（x）不会导致提前终止日期的发生或（y）不是由
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015120未能支付因任何加速或提前支付根据该协议应付的任何金额而导致的所欠金额；（g）任何最终判决或判决、令状或令状或扣押令或认股权证，或任何类似的程序或过程，均应针对借款人或其任何作为重要子公司的受限制子公司，或针对其任何财产作出或提交，总金额超过2.5亿美元（除非已支付或由保险承保（适用的免赔额除外），且保险人未书面拒绝承保），且自其进入后的60天内仍未解除、未腾空、未保税或未逗留；（h）应已发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；（i）应发生任何控制权变更；（j）借款人或其任何受限制的附属公司作为重要附属公司，应（i）已根据经修订的《美国破产法》对其非自愿订立救济令，该期间应持续六十（60）天，（ii）以书面承认其无力一般偿付到期的债务，（iii）为债权人的利益作出一般转让，（iv）为其或其财产的任何实质部分申请、寻求、同意或默许委任接管人、保管人、受托人、审查人、临时清盘人、清盘人或类似官员（第6.17（i）（a）（e）条或第6.17（II）（f）条所允许的任何外国附属公司的破产清算除外），或（v）提起任何寻求根据经修订的美国破产法对其作出救济令的程序，裁定其资不抵债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其债务；或（k）须为借款人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司，或其任何财产的任何实质部分（第6.17（i）（a）（e）条或第6.17（II）（f）条允许的任何外国附属公司的有偿付能力清算除外）指定保管人、接管人、受托人、审查人、临时清盘人、清盘人或类似官员，或第7.1（j）（v）节所述的程序应针对借款人或作为重要子公司的任何受限制子公司提起，且该任命继续未被解除或该程序继续未被驳回或未被搁置60天。第7.2节非破产违约。当本协议第7.1节（j）或（k）款所述以外的任何违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人应通过书面通知牵头借款人：（a）如被要求贷款人如此指示，终止剩余的循环信贷承诺，如被要求贷款人如此指示，则在该通知所述日期（可能是其日期）终止贷款人在本协议项下的所有其他义务；（b）如被要求贷款人如此指示，宣布所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期应付，因此所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期应付，连同根据贷款文件应付的所有其他款项，而无需进一步要求、出示、抗议或任何形式的通知；（c）如有
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 121由规定的贷款人指示，要求牵头借款人立即向行政代理人支付，作为现金抵押品，每一或任何信用证下当时可用于提款的金额的103%，无论是否已根据任何信用证提出任何提款或其他付款要求。行政代理人在依据第7.1（c）条或本第7.2条向牵头借款人发出通知后，还应迅速将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做不应损害或取消该通知的效力。第7.3节破产违约。当本协议第7.1节（j）或（k）款所述的任何违约事件已经发生并仍在继续时，则所有未偿还的贷款应立即到期应付，连同根据贷款文件应付的所有其他款项，而无需出示、要求、抗议或任何种类的通知，循环信贷承诺以及贷款人根据本协议任何条款提供进一步信贷的任何和所有其他义务应立即终止，且牵头借款人应立即向行政代理人支付，作为现金抵押品，所有未偿信用证项下当时可供提款金额的103%，无论是否已根据任何信用证提出任何提款或其他付款要求。第7.4节未提取信用证的担保物。（a）如根据上文第7.2或7.3条规定须预付任何或所有未付信用证项下可供提款的款额，牵头借款人须随即支付须如此预付的款额，该款额须按下文第7.4（b）条的规定由行政代理人持有。（b）根据上文第7.4（a）节预付的所有款项应由行政代理人在一个或多个单独的抵押账户（每个该等账户，以及在该账户中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及该账户的任何替代品、证明前述任何一项的任何存款证明或其他票据以及上述任何一项的所有收益和收益统称为“抵押账户”）中持有，作为担保，并由行政代理人（在可获得的范围内）申请，信用证发行人当时或其后根据任何信用证作出的任何付款的偿付，以及就任何信用证支付任何其他债务的未付余额的偿付。抵押物账户应当以行政代理人、出借人和信用证发行人的名义持有，并受行政代理人的专属支配和控制。如主借款人提出要求，行政代理人应将抵押账户中不时持有的资金投资于剩余期限为一年或一年以下的美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务；但须不可撤销地授权行政代理人出售抵押账户中持有的投资，并按要求从抵押账户中支付款项，以适用于借款人对信用证发行人的到期和欠款金额，任何信用证的行政代理人或贷款人；但条件是，如果（i）牵头借款人应已支付所有此类债务，并且（ii）本协议项下没有未结清的信用证，则行政代理人应向牵头借款人发放抵押账户中持有的任何剩余金额。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 122第7.5节违约通知。行政代理人应在被要求的出借人提出要求时立即根据本条例第7.1（c）条向牵头借款人发出通知，并应在该时间同时通知所有出借人。第8条。情况和突发事件的变化。第8.1节资金赔偿。如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期继续或预付任何定期基准贷款，或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因牵头借款人根据第8.5条提出请求而适用于其的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，牵头借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条第8.1款有权收取的任何款额或数额，以及要求收取该等款额的依据，须交付予牵头借款人，并须为无明显错误的结论性证明。牵头借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。第8.2节违法。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，如果在任何时候适用的法律、规则或条例或其解释发生任何变化，使得任何贷款人提供或继续维持其利息由定期SOFR利率确定的任何定期基准贷款，或就此类定期基准贷款履行其在此设想的义务，都是非法的，该贷款人应及时向牵头借款人和行政代理人发出通知，该贷款人根据本协议以受影响的货币或货币发放或维持定期基准贷款的义务应暂停，直至该贷款人以受影响的货币或货币发放或维持定期基准贷款不再违法。就以美元计价的定期基准贷款而言，该贷款人可要求在上述通知生效之日自动将此类受影响的定期基准贷款转换为来自该贷款人的基本利率贷款，并且此类基本利率贷款不应由贷款人按比例发放，而应仅来自该受影响的贷款人。各贷款人同意在该贷款人作出和维持定期基准贷款或就任何定期基准贷款履行其在此设想的义务成为合法的任何日期之后，立即以书面形式通知行政代理人和主要借款人。第8.3节备用利率。（a）除本条第8.3条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定须为无明显错误的结论性决定），并不存在确定该利息期的定期SOFR利率或定期SOFR利率的适当及合理手段（包括因为定期SOFR参考利率并不可用或未按现行基准公布）；或
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 123（ii）行政代理人获规定贷款人告知，在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR利率将不能充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期内发放或维持其包括在该借款中的贷款（或其贷款）的成本；然后，行政代理人应在其后在切实可行的范围内尽快通过电话、电传或电子邮件向牵头借款人和贷款人发出通知，并且，直至（x）行政代理人通知牵头借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.4节的条款交付新的利息选择请求或根据第2.4节的条款交付新的借款通知，（1）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择请求，作为，a定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款通知，应视同利息选择请求或借款通知（视情况而定）；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款在主要借款人收到本条第8.3（a）款所指的行政代理人就此种定期基准贷款发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知主要借款人和贷款人有关基准不再存在引起此种通知的情况，以及（y）借款人根据第2.4节的条款提出新的利息选择请求或根据第2.4节的条款提出新的借款通知，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人在该日转换为基准利率贷款。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第8.3条而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，然后，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 124（d）行政代理人将（i）发生任何基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何基准不可用期限，及时通知牵头借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第8.3条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本第8.3条的明确要求。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（f）牵头借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出的定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人中的任何一方将被视为已将（1）定期基准借款的任何请求转换为借款请求或转换为基准利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如任何定期基准贷款在牵头借款人收到关于适用于该定期基准贷款的定期SOFR的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第8.3款实施基准替换之前，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由行政代理人转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款，在这样的一天。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 125第8.4节产量保护。（a）如在截止日期当日或之后，任何适用的法律、规则或规例或其中的任何更改，或任何负责解释或管理该等法律、规则或规例的政府当局对解释或管理该等法律、规则或规例作出任何更改，或任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人遵守任何此类政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）：（i）应使任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人就其定期基准贷款、其循环票据、其信用证或其参与其中的任何一项、欠其的任何偿还义务或其提供定期基准贷款的义务而须缴纳任何税款（不包括（a）弥偿税款和根据第10.1节和（b）节应予弥偿的其他税款），签发信用证，或参与其中，或其存款、准备金或可归属于上述任何一项的其他负债或资本；或（ii）对任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，或对任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人或银行间市场施加影响其定期基准贷款、其循环票据、其信用证（s）的任何其他条件，或其参与其中任何一项、欠其的任何偿还义务，或其作出定期基准贷款的义务，或发出信用证的义务，或参与其中的义务；而上述任何一项的结果是增加该贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人作出或维持任何定期基准贷款、发出或维持信用证或参与其中的成本，或将该等贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人根据本协议或任何其他与其有关的贷款文件所收到或应收的任何款项的金额减少该等贷款人或信用证发行人认为重要的金额，则在该等贷款人或信用证发行人提出书面要求后30天内（连同一份副本交给行政代理人），借款人有义务向该贷款人或信用证发行人支付额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人增加的成本或减少；但不得要求借款人根据本条第8.4（a）款向贷款人或信用证发行人补偿在该日期之前超过一百八十（180）天遭受的任何增加的成本或减少贷款人或信用证发行人将导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或信用证发行人就此主张赔偿的意图通知牵头借款人（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括此类追溯效力的期限）。（b）如在截止日期后，任何贷款人、信用证发行人或行政代理人应已确定采纳任何有关资本充足或流动性要求的适用法律、规则或条例，或其中的任何变更，或任何负责解释或管理该等规定的政府当局对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人或控制该贷款人或信用证发行人的任何人遵守任何该等政府当局有关资本充足或流动性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 126已产生将该贷款人、信用证发行人或个人因其在本协议项下的义务而产生的资本回报率降低至低于该贷款人、信用证发行人或个人本可达到的水平的效果，但如果不采用、更改或遵守（考虑到该贷款人、信用证发行人或个人关于资本充足率或流动性的政策），则该金额被该贷款人或信用证发行人认为是重大的，然后不时，该等出借人或信用证发行人提出要求后30日内（并抄送行政代理人），借款人应向该贷款人或信用证发行人支付额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人的此类减少；但借款人不得被要求根据本条第8.4（b）款就贷款人或信用证发行人在贷款人或信用证发行人通知牵头借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前一百八十（180）天以上遭受的任何减少向贷款人或信用证发行人进行赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括这种追溯效力的期限）。（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过的日期如何，发行或实施（但仅限于相关增加的成本或收益率损失本应由借款人根据适用的增加的成本规定进行补偿的范围）。（d）根据本条第8.4条要求赔偿的贷款人或信用证发行人只有在（i）该贷款人或信用证发行人已向牵头借款人交付根据本条第8.4条要求赔偿的证明，并载明在提出该要求时根据本条向其支付的额外金额或数额时，才有权获得借款人的偿付，该证明应为无明显错误的结论性（据了解，在确定该金额时，此类贷款人可使用任何合理的平均和归属方法）和（ii）在适用的贷款人一般要求类似情况的美国借款人在类似的银团信贷安排下为此偿还的范围内；但就主张任何此类索赔而言，无需披露机密信息。贷款人或信用证发行人在依据本条第8.4条行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作。第8.5节贷款人的替代。如果（a）牵头借款人收到任何贷款人根据本协议第8.4节、第10.1节或第10.4节提出的赔偿要求，（b）牵头借款人收到任何贷款人根据本协议第8.2节提出的任何违法行为的通知，（c）任何贷款人是违约贷款人，或（d）任何贷款人未同意根据第10.11节作出的任何修改、放弃、补充或其他修改，要求所有贷款人或受此直接影响的每个贷款人同意（而该贷款人受此影响），以及规定贷款人或持有因此而直接受影响的大部分未偿还循环风险敞口的贷款人已以其他方式同意（上文（d）条所指的任何该等贷款人称为“非同意贷款人”及任何非同意贷款人及任何该等贷款人
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015127在上文（a）、（b）或（c）条中被称为“受影响的贷款人”），除牵头借款人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，牵头借款人可以（i）要求任何此类受影响的贷款人在无追索权的情况下按面值加上应计利息和费用转让其所有的利息、权利，和本协议项下的义务（包括其所有循环信贷承诺以及根据本协议和其他贷款文件在任何时候欠其的循环贷款和信用证参与权益以及其他金额）给牵头借款人指定的合格受让人；但（a）该转让不应与任何政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突或违反，（b）如果转让给的不是贷款人的人，则牵头借款人应已收到行政代理人的书面同意，并且，在任何循环信贷承诺的情况下，同意的信用证发行人不得被无理扣留或延迟转让，（c）牵头借款人应已向受影响的贷款人支付除本协议项下欠其的本金、利息和费用以外的所有款项（连同根据本协议第8.1节该受影响的贷款人应支付的金额，犹如欠其的贷款是预付而不是转让的），（d）牵头借款人应偿还（或替代银行或机构应按面值购买）所有贷款和其他金额（任何有争议的金额除外），根据第10.10条，在替换日期之前由于该被替换的贷款人，（e）转让是根据本协议第10.10条的其他要求订立的，（f）任何此类转让不应被视为放弃牵头借款人、行政代理人或任何其他贷款人对受影响的贷款人应拥有的任何权利，或（ii）终止该受影响的贷款人的循环信贷承诺并偿还牵头借款人在该终止日期欠该贷款人的所有义务。本协议每一方同意，根据本条第8.5款要求的转让可根据牵头借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的受影响贷款人不必是该转让的一方。第8.6节贷款办公室。各贷款人可自行选择在本协议适当签字页上指明的分支机构、办事处或关联机构（每一“贷款办事处”）为本协议下可获得的每一类贷款提供本协议项下的贷款，或在其不时向牵头借款人和行政代理人发出的书面通知中选择和指定的其他分支机构、办事处或关联机构提供本协议项下的贷款。在合理可能的范围内，贷款人应就其定期基准贷款指定替代分支机构或筹资办事处，以减少借款人根据本协议第8.4节对该贷款人的任何责任（或就任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项而言，减少借款人根据本协议第10.1节对该贷款人的任何责任），或避免根据本协议第8.2节无法获得定期基准贷款，只要此种指定不对贷款人不利。第9条。行政长官。第9.1节行政代理人的聘任和授权。各贷款人兹委任摩根大通 Bank，N.A.为贷款文件项下的行政代理人，并在此授权行政代理人代表其采取行政代理人行动，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力。行政代理人只负有贷款文件明确规定的职责。各代理人可行使
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 128此类权力、权利和补救措施，并由或通过其代理人或雇员履行此类职责。尽管使用了“行政代理人”这一定义术语，但贷款人明确同意，行政代理人不是就贷款文件、借款人或其他方面作为任何贷款人的受托人，并且本文或任何其他贷款文件中的任何内容均不得导致行政代理人或任何贷款人承担任何义务或义务，除非本文和其中明确规定。第9条的规定完全是为了行政代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其任何规定的第三方受益人享有任何权利（第9.1、9.3、9.7、9.10和9.11条规定的范围除外）。行政代理人在履行其在本协议下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人行事，除第10.10（c）条关于维护登记册的规定外，不承担也不应被视为对牵头借款人或其任何子公司或为其承担任何义务或代理或信托关系。第9.2节行政代理人及其附属机构。行政代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人同等的权利和权力，可以行使或不行使其作为非行政代理人的权利和权力，行政代理人及其关联人可以接受借款人或借款人的任何关联人的存款、出借款项、拥有其证券并与其一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其作为贷款文件项下的行政代理人一样，并可以接受借款人就与此相关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人说明相同的情况。本文和所有其他贷款文件中使用的术语“贷款人”，除非上下文另有明确要求，包括以贷款人个人身份的行政代理人。本办法第二条所称正在确定利率的欠行政代理人的款项，是指以个人身份作为贷款人的行政代理人。第9.3节行政代理人行为。行政代理人根据本协议第6.1（f）节收到借款人的违约事件书面通知的，行政代理人应当及时向各出借人发出书面通知。在不限制前述一般性的情况下，除贷款文件中明确规定的情况外，不得要求行政代理人就任何违约或违约事件采取本协议项下的任何行动。违约事件发生后，行政代理人应当采取必要的放款人可能指示的强制执行其对担保物的留置权以及保全和保护担保物的行动。除非和直至被要求的贷款人作出指示，否则行政代理人可以（但无义务）采取或不采取其认为适当且符合所有贷款人最佳利益的行动。但在任何情况下，均不得要求行政代理人采取违反适用法律或任何贷款文件的任何规定的任何行动，且行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非其首先收到贷款人对其可能要求的赔偿的任何进一步保证，包括预付任何相关费用以及其要求的任何其他保护措施，以抵御任何和所有成本、费用，以及因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的责任。行政代理人有权假定不存在违约或违约事件，除非贷款人或主借款人以书面通知（书面应说明为“违约通知”）相反。在贷款的所有情况下
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 129文件不要求行政代理人采取具体行动，行政代理人在未采取或根据其采取任何行动时使用其酌处权应具有充分的理由。所需贷款人的任何指示，或根据贷款文件的具体规定要求的任何其他贷款人集团的任何指示，均对所有贷款人和债务持有人具有约束力。第9.4节专家咨询。行政代理人可以向法律顾问、独立公共会计师、其选聘的其他专家进行咨询，对其按照法律顾问、会计师、专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。第9.5节行政代理人责任；信用决定；职责下放。（a）行政代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，均不得就行政代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动向贷款人承担法律责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的行政代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人的重大过失或故意不当行为引起的除外。行政代理人有权不作为或不采取与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至行政代理人已收到规定贷款人（或根据第10.11条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）就此作出的指示，并在收到规定贷款人（或该等其他贷款人）的该等指示后，视情况而定），行政代理人有权根据该等指示采取行动或不采取行动，或行使该等权力、酌处权或权限。在不影响前述一般性的原则下，（i）行政代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当一方或多方签署或发送的任何通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是主借款人及其子公司的律师）的意见和判断、会计师、其选定的专家和其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因其根据所需贷款人（或根据第10.11条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示行事或（如获指示）不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对行政代理人采取任何诉讼的权利。特别是在不限制前述任何一项的情况下，行政代理人对其在贷款文件项下收到的任何合规证书或其他文件或文书不承担确认准确性的责任。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不负责或有任何义务查明、查询或核实：（i）就本协议、任何其他贷款文件或任何信贷延期作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或在任何财务或其他报表、文书中作出的任何陈述、陈述或陈述，行政代理人向贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，或由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款方提供或作出的与贷款文件及其所设想的交易有关的报告或证明或任何其他文件，或为任何贷款方或对任何义务的支付负有责任的任何其他人的财务状况或业务事务提供或作出的报告或证明或任何其他文件；（ii）任何履行或遵守任何
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015130本协议或任何其他贷款文件或任何信贷展期或贷款收益的用途所载的借款人或任何附属公司的条款、条件、规定、契诺或协议，或关于是否存在或可能存在任何违约或违约事件或就上述情况作出任何披露；（iii）满足本协议第3条规定的任何条件，但要求交付给行政代理人的物品除外；或（iv）执行、有效性、有效性、真实性、可执行性、完善性、价值，本协议或任何其他贷款文件或与任何贷款文件或任何抵押品有关的任何其他文件或书面文件的价值或可收回性；行政代理人不对本句中提及的任何此类事项作出任何种类或性质的陈述。行政代理人可以由雇员、代理人和事实上的律师执行或通过雇员、代理人和事实上的律师执行其在任何贷款文件下的任何职责，并且不得就以合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的违约或不当行为向贷款人、借款人或任何其他人负责。行政代理人可以将任何票据的收款人视为其持有人，直至以行政代理人满意的形式向该收款人签署的行政代理人提交书面转让通知为止。各贷款人承认、陈述和保证，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的信息、调查和查询，自行作出信用分析和决定，以贷款文件中规定的方式向借款人提供信贷。各出借人有责任随时了解主借款人及其子公司的资信情况，行政代理人对任何出借人不承担相关责任。行政代理人没有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此相关的任何信用或其他信息，无论是在贷款发放之前或之后的任何时间或时间进入其管有，并且任何代理人对向贷款人提供的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。（b）职责下放。行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人（且牵头借款人在获委任通知后十（10）天内未以其他方式合理反对）履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责及行使其权利及权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的附属机构履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本第9.5条和第9.6条的开脱、赔偿和其他规定适用于行政代理人的任何关联机构，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。本第9.5条和第9.6条的所有权利、利益和特权（包括开脱责任和赔偿条款）应适用于任何该等分代理人和任何该等分代理人的附属公司，并应适用于他们各自作为分代理人的活动，如同该等分代理人和附属公司在此被点名一样。尽管本文有任何相反的规定，就行政代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括对任何或所有贷款方直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 131和贷款人，（ii）未经该次级代理人同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），以及（iii）该次级代理人仅对行政代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该次级代理人享有任何权利。第9.6节赔偿。贷款人应按照各自的循环百分比，就行政代理人在行使其权力时可能被强加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、税款、罚款、诉讼、诉讼、诉讼、费用、费用（包括律师费和付款）或付款，按比例向行政代理人作出赔偿，但以行政代理人未获任何贷款方偿还且不免除任何该等贷款方这样做的义务为限，在行政代理人就此提出书面要求之日起十（10）日内，以与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或其他贷款文件而产生的任何方式行使其在本协议项下或在其他贷款文件项下的职责或以其他行政代理人身份履行其职责的权利和补救措施，但任何出借人不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害、税款、罚款、诉讼、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担最终确定的责任，有管辖权法院的不可上诉判决。为任何目的向行政代理人提供的任何弥偿，如行政代理人认为不足或受损，行政代理人可要求追加弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所获弥偿的行为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就超出该贷款人应课税份额的任何责任、义务、损失、损害、税款、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向行政代理人作出弥偿，根据该贷款人各自的左轮手枪百分比；并进一步规定，这句话不应被视为要求任何贷款人就前一句中但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、税收、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或付款向行政代理人作出赔偿。贷款人在本第9.6节下的义务应在本协议终止后继续有效。行政代理人有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项与该贷款人根据本协议应支付给行政代理人的未付款项（无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金）进行抵销，但无权将本协议和其他贷款文件之外产生的任何贷款人欠行政代理人的款项进行抵销。第9.7节行政代理人、继任行政代理人的辞职。行政代理人可以随时通过向贷款人和牵头借款人（该退休行政代理人，即“离职行政代理人”）发出十（10）天书面通知的方式离职。行政代理人有权指定金融机构作为本协议项下的行政代理人，经牵头借款人和所需贷款人书面同意（不得无理拒绝，但违约事件延续期间不需征得牵头借款人同意），行政代理人的辞职自辞职通知送达后最早（i）十（10）日起生效，（ii）牵头借款人及规定贷款人接纳该继任行政代理人或（iii）由牵头借款人及规定贷款人同意的其他日期（如有的话）
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 132牵头借款人和所需贷款人。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未由退休的行政代理人指定，所需贷款人有权在牵头借款人书面同意（不得无理拒绝，但在违约事件持续期间不得要求牵头借款人同意的情况下）指定继任行政代理人。被要求出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求出借人视为继承并归属退任行政代理人的全部权利、权力、特权和义务；但在继任行政代理人由被要求出借人或行政代理人如此指定之前，行政代理人根据任何贷款文件代表有担保方或信用证发行人持有的任何担保物，应继续由退任行政代理人作为代名人持有，直至指定继任行政代理人为止。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予离任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，离任行政代理人应立即（i）向该继任行政代理人转移根据担保单证持有的所有款项、证券和其他担保物，连同与继任行政代理人履行贷款文件项下职责有关的所有记录和其他必要或适当的文件，以及（ii）执行并向该继任行政代理人交付对融资报表的修订，并就向该继任行政代理人转让根据担保文件设定的担保权益采取可能必要或适当的其他行动，据此，该离任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何离任行政代理人辞去或更换本协议项下的行政代理人职务后，本第九条的规定和其他借款单证的所有保护性规定对其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动均应符合其利益，但任何继任行政代理人无论如何不得对其前任的任何行动承担责任或承担责任。信用证发行人。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事。对于信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的申请所采取或不采取的任何作为或不作为，信用证发行人应享有本条第9条提供给行政代理人的所有利益和豁免（i），如同“行政代理人”一词一样充分，如本条第9款所用，包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人（据了解并一致认为，就本条第9.07款而言，本条第9款中所有对“贷款人”的提述均应视为对“循环贷款人”的提述）和（ii）本协议中对该信用证发行人的额外规定。第9.8节套期保值负债和资金转移负债及存款账户负债和数据处理义务安排。由于贷款人根据本协议第10.10节（视情况而定）签立本协议或转让协议，主借款人或任何附属公司与该贷款人的任何关联公司订立了产生套期保值责任或资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务的协议，就贷款文件中对行政代理人所代表的各方的任何引用而言，应被视为本协议的贷款方，但应理解并同意该关联公司在贷款文件下的权利和利益
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 133仅包含本协议第2.8节和第4条中更全面规定的此类附属公司的付款和收款分享权。就任何此类付款和收款的分配而言，行政代理人有权承担任何与套期保值责任或资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务有关的应付给任何贷款人或其关联公司的金额，除非该贷款人在此种分配之前已书面通知行政代理人欠其或其关联公司的任何此类责任的金额。第9.9节无其他职责。尽管有任何与本协议相反的情况，任何联席牵头安排人、共同银团代理或其他代理或安排人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。第9.10节订立抵押文件的授权和强制执行。行政代理人在此获得各有担保方不可撤销的授权，作为有担保方的代理人和代表，代表有担保方并为有担保方的利益签立和交付抵押单证和担保，并作为行政代理人采取其认为适当的行动和行使抵押单证项下的权力；但该行政代理人不得承担任何信托义务、忠诚义务、注意义务，对任何对冲协议或资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务的任何其他义务持有人的披露义务或任何其他义务。行政代理人不得（除第10.11条明文规定的情况外）修订抵押文件，除非该等修订已获规定贷款人（或根据第10.11条规定的其他一组贷款人）书面同意。各贷款人承认并同意，在行政代理人签署和交付抵押单证时，其将受到抵押单证条款和条件的约束。除本文另有具体规定外，除行政代理人外，任何出借人（或其关联机构）均无权提起诉讼，股权或法律上的诉讼或程序，目的是对任何抵押品进行止赎或以其他方式实现，或就抵押品执行任何信托或权力，或指定接管人或强制执行抵押品单证下的任何其他补救措施；被理解和意图是，任何一个或多个贷款人（或其关联机构）均无权以任何方式影响，因行政代理人（或其任何证券受托人）的行为或强制执行其项下的任何权利而扰乱或损害其在抵押文件下的留置权，并且所有法律或股权程序均应由行政代理人（或其证券受托人）按照相关抵押文件中规定的方式为贷款人及其关联人的利益提起、拥有和维持。第9.11节解除留置权和保证人的授权等。行政代理人在此获得每一贷款人的不可撤销授权，无须任何贷款人进一步同意（并应牵头借款人的书面请求）（并执行任何必要的协议、文件或文书）：（i）将涵盖借款人或任何其他贷款方的任何财产的任何留置权解除给非本协议允许的或已根据第10.11条同意的贷款方的人；
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 134（ii）在终止日期，解除借款人及各附属担保人在贷款文件项下的义务（特别在本协议终止后仍然有效的除外）及其涵盖其任何财产的任何留置权；（iii）解除任何附属担保人在其作为一方的任何贷款文件项下的义务如果由于本协议允许的交易或指定，该人不再是受限制的子公司或成为被排除的子公司，并且对该等义务的留置权应自动解除；但如果该附属担保人根据其定义的（h）条成为被排除的子公司，则该附属担保人的担保不得解除，除非（x）该附属担保人是由于与非关联第三方的善意商业交易，而该交易的目的并非仅导致该担保的解除，（y）没有任何违约事件正在继续或将因此而导致，且（z）牵头借款人须被视为已按其在该附属担保人的剩余权益的公平市场价值的金额向该附属担保人作出投资；及（iv）应牵头借款人的要求，将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权从属于第6.16（i）（e）、（w）或（x）条准许的该财产上的任何留置权的持有人，或就留置权的替换而言，第6.16（i）（e）、（w）或（x）条许可；（v）修订任何抵押文件，订立任何新的抵押文件，并就非IG触发日期后的任何非IG期间作出任何与此相关的备案；及（vi）应牵头借款人在一个IG期间的书面请求，解除任何担保人在担保下的义务，并解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何留置权，涵盖设保人的任何财产（任何信用证支持除外）。贷款人在此不可撤销地同意，设保人就任何担保物授予行政代理人的留置权应自动解除（i）在终止日期，（ii）在将该担保物出售或以其他方式转让（包括作为本协议允许的任何其他出售或其他转让的一部分或与之相关）给另一设保人以外的任何人时，只要该出售、转让或其他处置是按照本协议的条款进行的，（iii）如该抵押品是由并非设保人的人在该租赁终止或届满时租赁予设保人的财产组成，（iv）如该等留置权的解除获规定贷款人（或根据第10.11条可能需要其同意的贷款人的其他百分比）以书面批准、授权或追认，（v）如行政代理人为进行任何出售而规定，与行政代理人根据抵押文件行使任何补救措施有关的抵押品的转让或其他处分，以及（vi）在该抵押品否则成为除外财产的范围内。贷款人在此不可撤销地同意，如果（a）任何附属担保人或其在本协议项下的权益的任何继承人的全部股权应按照条款和条件转让、出售或以其他方式处置（包括通过合并或合并）
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 135本协议对非贷款方的人或（b）附属担保人或其在本协议项下的任何利益继承人在截止日期后成为被排除的子公司，则在每种情况下，该附属担保人或该利益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需任何自该等转让、出售、处置或发生之时（或如果附属担保人在紧接前成为被排除的子公司）起生效的人采取任何进一步行动。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在IG触发日或之后，牵头借款人有权向行政代理人发出书面通知，要求解除对担保物授予的任何或所有留置权，并要求解除任何或所有担保人在担保下的义务（但牵头借款人可全权酌情决定，在发出该书面通知时，要求任何或所有担保人当时在担保项下的义务不因担保物上授予的任何或所有留置权的解除而解除），其后（a）贷款人在此不可撤销地同意该等留置权应自动解除，且该等担保人的担保应自动解除和解除，而无需任何人采取任何进一步行动（而行政代理人应（并经贷款人授权），费用由借款人承担，采取牵头借款人合理要求的所有步骤，以迅速证明或确认任何此类解除），并且（b）IG包应生效，以及（c）牵头借款人不可撤销地同意，担保人就重大债务提供的任何担保应在担保人解除其在担保下的义务的同时自动解除，但第6.15（II）节不禁止的任何担保除外。尽管有前一句的规定，如果在任何IG触发日之后，非IG触发日发生，则IG期间终止，并且在每种情况下，义务的担保人和担保物上的留置权以行政代理人为受益人为有担保方的所有担保应按适用的非IG触发日的相同条款恢复，并且贷款方应自行承担成本和费用，采取一切行动并签署和交付包括交付新的担保和质押及担保文件在内的所有文件，UCC-1融资报表和股票凭证，并附有行政代理人合理要求的必要股票权力，以在该非IG触发日的30天内（或行政代理人自行决定同意的较长期限），在行政代理人合理满意的形式和实质上创建和完善行政代理人在该担保物上的留置权。一旦出现非IG触发日期，则该非IG包即生效，且该IG包不再有效。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，牵头借款人或其任何受限制子公司在一个IG期间内采取或不采取的任何行动均不得在非IG触发日或之后以及在非IG期间引起违约或违约事件，只要该等作为或不作为是根据IG包允许的或在该IG期间内以其他方式允许的。在适用的非IG触发日，（i）在该IG期间发生的、否则根据非IG包不允许发生的所有债务将归类为根据第6.15（i）（p）节已发生的债务，（ii）在该期间发生的、否则根据非IG包不允许发生的所有↓ IG丨期间发生的留置权将归类为根据第6.16（i）（v）节已发生的与根据非IG包进行的投资有关的所有留置权，可用于作为投资进行的金额的计算将犹如第6.18节的规定在任何IG期间之前有效，但不是在此期间有效，（iv）就根据非IG一揽子计划进行的分配而言，可用于作为分配的金额的计算将犹如第6.18节的规定一样
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 1366.19在任何IG期间之前已经生效，但不是在期间，（v）就根据非IG一揽子计划进行的限制性债务支付而言，可用于作为限制性债务支付的金额的计算将如同第6.20条在任何TERM0期间之前已经生效但不是在期间一样，并且（vi）在任何IG期间不得将任何子公司指定为非限制性子公司。任何贷款文件所载的与依据本条第9.11条解除的任何抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契诺，不得再被视为就该解除的抵押品或解除的担保人重复，直至该抵押品或其担保的留置权须根据本条款被要求恢复为止。第9.12节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第10.1节的规定的情况下，各贷款人应在书面要求后十（10）日内，就任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和费用（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括但不限于由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将豁免或减少的情况的变化通知行政代理人，由IRS或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张，预扣税无效）以及可归因于该贷款人未能遵守第10.10（d）节有关维护参与者登记册的规定的任何税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第9.12款应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。为免生疑问，就本第9.12条而言，“贷款人”应包括任何信用证发行人。本条第9.12款中的约定在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。第9.13节错误付款。（a）各贷款人及信用证发行人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或信用证发行人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人或信用证发行人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或信用证发行人（无论该贷款人或信用证发行人是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该贷款人或信用证发行人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人退还以当日资金作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或信用证发行人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该金额按NYFRB利率和利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 137由行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或信用证发行人不得就行政代理人要求返还所收到的任何款项，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，主张并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条第9.13（a）款向任何贷款人或信用证发行人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。（b）每一贷款人和信用证发行人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人和信用证发行人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人或信用证发行人应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还当日提出此种要求的任何该等付款（或其部分）的资金数额，连同自该贷款人或信用证发行人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。（c）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或信用证发行人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或信用证发行人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。（d）每一方当事人根据本条第9.13款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或义务或更换后，在终止承诺或在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。第9.14节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出或保证，以下情况中至少有一项是真实的，并将是真实的：（i）该等贷款人并未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），以就该等贷款人的
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 138进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在TERM84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与，管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而满足PTE 84-14第I部的（a）小节的要求，或（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。第9.15节信用招标。有担保方在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物（如有的话），以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国规定进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（如有的话）（a）
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 139经修订的《破产法》，包括根据其第363、1123或1129条，或贷款方受其约束的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权的清算金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响第10.11节所载对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中，根据信用投标、权益（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，而无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（v）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具投标的债务信用金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方仍应签署行政代理人在组建任何收购工具、拟定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易方面可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。第9.16节借款人通讯。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 140（a）行政代理人、贷款人和信用证发行人同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信（定义见下文）。（b）虽然核准借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个信用证发行人和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，经批准的借款人门户网站新增的每一个借款人的代表或联系人，行政代理人不负责批准或审查，且此类分发可能存在保密和其他风险。各出借人、各信用证发行人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准发放借款人通信，并了解并承担此类发放的风险。（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对核定的借款人门户的充分性进行保证，并对核定的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同监理代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何信用证发行人或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害赔偿责任，“借款人通讯”统称为任何借款请求、根据第2.4节条款提出的利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证的通知或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些材料由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。（a）每一贷款人、每一信用证发行人和每一借款人同意，行政代理人可以，但（适用法律可能要求的除外）不得
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 141有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。（b）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。第10条。杂项。第10.1节税收。（a）免扣缴的付款。除法律另有规定外，任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的每笔款项均不得代扣代缴或扣除任何税款。如有任何此种扣缴或扣除要求（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定），则适用的扣缴义务人有权作出此种扣缴或扣除，应在所附加的罚款或由此产生的利息之前将所扣缴的金额支付给适当的政府当局，并且，如果此种扣除或扣缴涉及已获赔偿的税款，则相关贷款方应支付可能需要的额外金额，以确保每个贷款人实际收到的净额（或，就行政代理人为自己的账户收到的任何金额而言，行政代理人）在代扣代缴或扣除税款后（包括根据本条第10.1款应支付的额外金额的此类代扣代缴或扣除税款）等于该贷款人（或，就行政代理人为自己的账户收到的任何金额而言，行政代理人）如果不进行此类代扣代缴或扣除本应收到的金额。（b）借款人的赔偿。借款人须就行政代理人或该贷款人（如适用）所支付或应付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第10.1条须支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的任何获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，以支付该等款项时所使用的货币（不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等款项），向行政代理人及每名贷款人作出全额弥偿，自贷款人或行政代理人提出书面要求之日起十（10）日内，该要求应附有合理详细说明其依据的证明。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给牵头借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。（c）贷款人的地位。（i）每名贷款人须在牵头借款人或行政代理人合理要求的时间，向牵头借款人及行政代理人提供牵头借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。每名该等贷款人须于任何时间推移或更改时
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015142在某些情况下会使此类文件（包括本节10.1（c）中以下要求的任何特定文件）在任何重要方面过时、过期或不准确，迅速向主要借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括主要借款人或行政代理人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知主要借款人和行政代理人其合法无资格这样做。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本条（c）（ii）（a）、（c）（ii）（b）（i）-（iv）和（c）（ii）（c）中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述内容的一般性的情况下：（a）作为美国人的每个贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应主要借款人或行政代理人的合理要求）向该主要借款人和行政代理人交付两份妥为填写并签署的IRS表格W-9副本，证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。（b）每个非美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议下的贷款人之日或之前（以及其后不时应主要借款人或行政代理人的合理要求）向该主要借款人和行政代理人交付，以下任一项适用：（i）两份正式填写和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的副本，声称有资格享受美国为其缔约方的所得税条约的好处，以及《守则》规定的其他文件；（ii）两份妥为填妥并经签署的IRS表格W-8ECI副本；（iii）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥并经签署的证书，其形式大致为附件 G-1（任何此类证书，“美国税务合规证书”）和（y）两份妥为填妥并经签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）副本；（iv）在贷款人不是受益所有人的范围内（例如，贷款人为合伙企业或参与的贷款人）的两份正式填妥并经签署的贷款人IRS表格W-8IMY副本，连同一份IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上为附件 G-2或附件 G-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），但如贷款人为合伙企业
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 143以及该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人在主张投资组合利息豁免时，该贷款人可以代表每个该直接和间接合伙人提供一份基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证书；或（v）两份妥为填写和签名的适用的美国联邦所得税法规定的任何其他表格副本，作为主张豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许牵头借款人或行政代理人确定任何需要进行的预扣或扣除。（c）如果根据任何贷款文件向行政代理人或贷款人支付的款项如果行政代理人或此类贷款人未能遵守FATCA的要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该行政代理人或此类贷款人（如适用），应在适用法律规定的时间和主要借款人或行政代理人合理要求的时间（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的时间）向主要借款人和行政代理人（向行政代理人付款的情况除外）交付适用法律规定的文件以及主要借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使主要借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定行政代理人或此类贷款人是否遵守了其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（c）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。（iii）尽管有本条第10.1（c）条的任何其他条文，贷款人无须交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格。（四）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人依据本条第10.1（c）款向行政代理人提供的任何文件。（d）付款证据。任何贷款方依据本条第10.1款或第10.4款向政府当局缴付税款后，该贷款方应在付款后第三十天或之前，将证明已缴付的正式税务收据或经核证的副本（如无法取得该等收据，则须将有关贷款人或行政代理人合理接受的其他付款证据）交付予扣缴该款项的贷款人或行政代理人（如不是正本的收款人，则须将副本交付行政代理人）。（e）退税。如行政代理人或任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条第10.1条向其作出赔偿（包括支付额外款项）的税款退款或
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 144第10.4节，它应向适用的牵头借款人支付相当于此类退款的金额（但仅限于贷款方根据本条第10.1节或第10.4节支付的赔偿金或额外支付的金额导致此类退款），扣除行政代理人或此类贷款人的所有合理自付费用（包括税款）（如适用）且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；但每个牵头借款人，应行政代理人或此类贷款人的请求，同意向此类受偿方偿还已支付给此类借款人的金额以及相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，如果此类受偿方被要求向此类政府当局偿还此类退款。尽管本条第10.1（e）条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条第10.1（e）条向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使获弥偿方处于较受弥偿方在须予赔偿及引起该等退款的税项未获扣除且该等税项的弥偿款项或额外款项未获支付的情况下所处的税后净额状况不利。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。（f）生存。每一方当事人在本条第10.1款和第10.4款下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利以及终止日期之后继续有效。（g）放款人。为免生疑问，就本条第10.1款而言，“贷款人”应包括任何信用证发行人。第10.2节不放弃；累计补救；集体行动。行政代理人或任何贷款人或任何债务的持有人或持有人在行使任何贷款文件项下的任何权力或权利方面的任何延误或失败，均不得作为对其的放弃或对任何违约的默许而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权力或权利而排除任何其他或进一步行使该权力或权利或行使任何其他权力或权利。行政代理人、贷款人和任何债务的持有人或持有人在本协议项下的权利和救济是累积的，而不是排他性的，他们中的任何一方本来会拥有的任何权利或救济。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第7.2节、第7.3节和第7.4节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持，各贷款人及各信用证发行人在此与各贷款人及各信用证发行人（如适用）约定，任何贷款人或信用证发行人在未事先取得行政代理人或所需贷款人的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利（包括行使任何抵销权利）；但前提是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 145发行人免于根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人的身份），或（c）任何贷款人或信用证发行人免于在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的诉讼未决期间以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交书状。第10.3节非营业日。除本协议另有规定外，如本协议项下的任何付款或履约日期在非营业日当日到期应付或可履行（在每种情况下，包括由于任何有关通知期届满），则该等付款的到期日期或履约日期须延展至该等付款到期应付或须履行该等其他规定的下一个营业日。如任何本金在非营业日的某一日到期支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率累积，该累积金额应在利息支付的下一个预定日期到期应付。第10.4节跟单税。借款人应按照适用法律及时向有关政府机关付款，或由行政代理人选择，及时偿还行政代理人因根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件作出的任何付款、因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据本协议或任何其他贷款文件或因其他原因收到或完善担保权益而产生的任何和所有现在或将来的跟单、法院、印花、消费税、财产、无形资产、记录、备案或类似税款（“其他税款”）。第10.5节申述的存续。在本协议或任何其他贷款文件中或在依据本协议或其提供的证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他贷款文件的执行和交付后仍然有效，并应继续对作出这些陈述和保证的日期具有完全效力和效力，直至终止日期。第10.6节赔偿的存续。与偿还足以保护贷款人在贷款和信用证方面的收益的金额有关的所有赔偿和其他规定，包括但不限于本协议第8.1、8.4、10.4和第10.13条，应在本协议和其他贷款文件终止和债务支付后继续有效。第10.7节抵销的分担。每一贷款人与本协议的贷款方彼此同意，如果该贷款人应收到并保留任何付款，无论是通过冲销或应用存款余额或其他方式（根据第10.10条或根据第2.12条、第2.13条或第2.14条规定或预期的有效转让或参与），任何贷款或偿还债务超过其当时未偿还给贷款人的所有此类债务的应按比例支付的份额，则该贷款人应按面值购买现金，但无追索权，按比例从每名其他贷款人处取得其他贷款人各自持有的贷款或偿还义务或参与其中的数额（或其中的权益），以促使该贷款人与所有其他贷款人按比例分担超额付款所需的数额；但条件是，如任何贷款人作出任何该等购买，而该等超额付款或部分其后已从该购买贷款人收回，则应按比例撤销从其他贷款人作出的有关购买，并将购买价格恢复至
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 146如此收回的这部分超额付款，但不计利息。为本条第10.7款的目的，与已要求贷款人为其参与提供资金的偿付义务有关的信用证发行人所欠或已收回的款项，应视为作为本协议项下贷款人的该信用证发行人所欠或已收回的款项。第10.8节通知。除本文另有规定外，本协议项下及其他借款文件项下的所有通知均应采用书面形式（包括但不限于以传真或电子邮件传送的方式发出通知），并应按下述的实际地址、传真号码或电子邮件地址，或该方以后可能通过向行政代理人和牵头借款人发出的通知、以美国核证或挂号邮件、以传真方式发出的其他实际地址、传真号码或电子邮件地址，电子邮件传输或通过能够创建此类通知及其接收的书面记录的其他电信设备。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知，须寄往其行政调查表所载的其实际地址或传真号码或电子邮件地址；而根据贷款文件向牵头借款人或行政代理人发出的通知，须寄往其下列各自的实际地址、传真号码或电子邮件地址：致牵头借款人：超微电脑公司 980 Rock Avenue San Jose，加利福尼亚州 95131注意：法律部、首席财务官（首席财务官TERM3）、Yitai Hu（总法律顾问），Kenneth Cheung（首席财务官）邮箱：[***]电话：[***]致行政代理人：摩根大通银行，N.A. 270 Park Avenue New York，New York 10017收件人：Glenn White邮箱：[***】连同任何违约或违约事件的任何通知（不应构成对主要借款人的通知）副本至：Freshfields US LLP 3 World Trade Center 175 Greenwich Street New York，纽约10007注意：Kyle Lakin将任何违约或违约事件的任何通知（不应构成对主要借款人的通知）的副本发送至：Latham & Watkins LLP 1271 Avenue of the Americas New York，NY 10020注意：Michele Penzer每份此类通知、请求或其他通信均应有效（i）如果以传真方式发出，当此种传真被传送到本节10.8或相关行政调查问卷中指定的传真号码且发件人已收到此种电传确认时，（ii）如果以邮件方式发出，在该等通讯以所要求的回执寄存、核证或登记的邮件寄存后五（5）天，地址如上所述，（iii）如由
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 147电子邮件，送达时（所有通过电子邮件发送的此类通知和通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认）时视为送达），或（iv）如果通过任何其他方式发出，则在按本条第10.8款或相关行政调查表中指定的地址送达时；但根据本协议第2条发出的任何通知仅在收到后生效。第10.9节对应方。（a）本协议可由任意数目的对应方签署，并由本协议的不同当事人在不同的对应方签字页上签署，所有这些对应方合并在一起应被视为构成同一文书。（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.8条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此（每一份，均为一份“附属文件”），该等文件是以电传方式传送的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由牵头借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，亦无义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，牵头借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、牵头借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该等文件的正常过程中创建
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 148人的业务，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录就所有目的而言均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅分别基于缺乏本协议的纸质原件、该等其他贷款文件和/或该等附属文件，包括就其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何贷款人或其任何关联公司和控制人以及上述各方各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问、代理人和其他代表提出的任何索赔，包括因牵头借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。第10.10节继任者和受让人；受让人和参与人。（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（x）未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利或义务，以及（y）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（i）根据本条第10.10条（b）款的规定转让给合格的受让人，（ii）按照本条第10.10条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条第10.10条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.10条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方、与贷款人有关的人和受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）贷款人的转让。（i）任何贷款人可随时向一名或多名符合资格的受让人转让其根据本协议就其全部或部分循环信贷承诺和当时欠其的贷款而享有的全部或部分权利和义务。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除转让转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款的情况外，或在转让予贷款人或贷款人的附属公司或与贷款人有关的认可基金的情况下，循环信贷承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或如适用的循环信贷承诺当时并不生效，则未偿还的本金余额
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 149受每项此类转让（自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则自该交易日期起确定）的转让贷款人的贷款不得低于500万美元，（在每种情况下，按倍数计算的总和，由两个或两个以上作为关联公司或共享同一（或关联）经理或顾问的认可基金和/或两个或两个以上作为关联公司的贷方同时转让），除非行政代理人和牵头借款人各自另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；（b）每一部分转让均应作为转让贷款人在本协议下就所转让的循环贷款或循环信贷承诺所转让的所有权利和义务的相应部分的转让，但本（b）条并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例在不同类别之间转让；（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，连同3500美元的处理和记录费（除非行政代理人另有酌情权放弃或减少），而合资格的受让人（如果不是贷款人），应向行政代理人交付一份行政调查问卷；（d）合格受让人在转让前向牵头借款人和行政代理人提供第10.1（c）节要求的表格；（e）在循环信贷承诺的全部或任何部分进行任何转让的情况下，每个信用证发行人在适用的循环融资下的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。在行政代理人根据本条第10.10条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第8.4、10.1（a）和10.13条的好处，并受制于本协议项下与该转让生效日期之前发生的事实和情况有关的任何义务。（c）登记。（i）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址、循环信贷承诺及本金（及规定的利息）
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015根据本协议条款不时向每个贷款人提供的150笔贷款，以及与本金（及其任何利息）有关的每笔还款（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人及任何贷款人（就其本身的利益，而非任何其他贷款人的利益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。（ii）行政代理人须（a）接受转让及假设，及（b）一旦上述（a）条的所有规定均获满足，即迅速将其中所载的资料记录于注册纪录册内。除非已在注册纪录册内记录，否则任何转让均不具效力。（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或不合格机构）出售参与（每项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环信贷承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（在该参与者直接受到影响的范围内）第10.11条（a）款或（b）款所述的任何修改、修改、补充或放弃。除本条第10.10条（e）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第8.1、8.4、10.1及10.4条的利益（但须遵守其中的规定和限制（包括第10.1（c）条的规定，但有一项谅解，即根据第10.1（c）条要求提供的文件须交付参与贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第10.10条（b）款通过转让取得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.14条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第10.7条的约束，如同其是贷款人一样。根据本条第10.10（d）款出售参与的每一贷款人，作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应保存一份登记册，以记录参与者的姓名和地址、根据本协议条款不时向每一参与者作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息），以及就本金金额（及其任何利息）进行的每笔还款（每笔，a
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 151“参与者名册”）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人和借款人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的参与的所有人，尽管有相反的通知；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露在税务审计或其他程序中是必要的，以证明任何此类义务为美国联邦所得税目的的登记形式。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（e）对参与者权利的限制。根据第8.4条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款。根据第10.1节或第10.4节，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于出售参与后法律发生变化。（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（不包括向任何不合格机构），以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，而本条第10.10款不适用于担保权益的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（g）不合格的机构。如根据本条第10.10条作出（或试图作出）任何转让或参与，（i）未经牵头借款人事先书面同意而向不合格机构作出，或（ii）在根据本条第10.10条的条款须取得牵头借款人同意且未经牵头借款人同意而未取得或当作已取得该同意的情况下，向任何其他人作出（或试图作出）任何转让或参与，则牵头借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于本条10.10所载的限制），其在本协议下对应承担此类义务的受让人的所有权益、权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但（i）该贷款人应已收到相当于该贷款人为此类贷款和参与信用证付款所支付的金额、其应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额中较低者的付款，从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或牵头借款人（就所有其他金额而言）处，（ii）借款人须根据第8.1条向该贷款人承担法律责任，如欠该贷款人的任何定期基准贷款是在与其有关的利息期的最后一天以外偿还或购买的，及（iii）该等转让须以其他方式符合本条第10.10条（但本条第10.10条所指的登记及处理费不得就根据本条进行的任何转让而欠）。各贷款人特此授予行政代理人
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 152一份不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），在本条10.10（g）所设想的情况下，以转让人的名义代表该贷款人签署和交付为将该贷款人在本协议下的权益转让给受让人所必需的任何转让和假定。本条第10.10（g）款的任何规定不得被视为损害借款人在法律上或衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。每个贷款人都承认并同意，如果借款人违反其根据第10.10（a）、10.10（d）或10.10（f）条承担的任何义务，只要这些条款涉及未经主要借款人事先书面同意向不合格机构进行的任何转让、参与或质押，则借款人将遭受无法弥补的损害。此外，每个贷款人同意，牵头借款人可寻求获得具体履约或其他衡平法或禁令救济，以就此类违约对此类贷款人强制执行本第10.10（g）条，而无需发布保证金或提供不可弥补损害的证据。行政代理人对不符合本规定的机构的遵守情况，不负责任、不负责任，也不负有查明、调查、监督、强制执行的义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。（h）如果牵头借款人希望将循环贷款下的贷款或承诺替换为条款不同的贷款或承诺，经行政代理人同意并在至少提前三（3）个工作日通知循环贷款下的贷款人的情况下，其应有选择权，而不是提前偿还贷款或减少或终止将被替换的承诺，（i）要求循环贷款项下的贷款人将该等贷款或承诺转让予行政代理人或其指定人，及（ii）根据第10.11条修订该等贷款或承诺的条款（如适用，则以根据第2.14条当作已作出的该等替换）。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承付款应按面值购买（在循环贷款项下的贷款人之间以与此类贷款被选择性预付或此类承付款被牵头借款人选择性减少或终止时所要求的相同方式分配），同时由借款人在此种转让日期之前以书面要求的范围内支付其任何应计利息和费用以及根据第10.13（c）节所欠的任何款项。通过收到该购买价款，循环融资下的贷款人应自动被视为已根据本协议所附的转让形式和假设条款转让循环融资下的贷款或承诺作为附件 F，因此该等贷款人无需就此采取其他行动。第10.11节修正案。（a）除第2.12条就任何增量融资、第2.13条就任何延期和第2.14条就任何置换循环融资作出规定外，（a）本协议或其他贷款文件的任何条款均不得修改、修改、补充或放弃，除非该等修改、修改、补充或放弃是书面的，并由（i）借款人、（ii）所需贷款人签署，（iii）如果行政代理人的权利或义务因此受到不利影响，则行政代理人，（四）如信用证发行人的权利或义务因此受到影响，则信用证发行人；但条件是：
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 153（a）根据本条第10.11条作出的任何修订、修改、补充或放弃，均不得（i）未经任何贷款人的同意而增加任何承诺或延长任何该等承诺的届满日期（据了解，任何该等修订、修改、补充或放弃，凡规定以实物形式支付利息，而不是作为替代或作为转换，根据本协议以其他方式应支付的利息仅需获得所需贷款人的同意，且放弃任何先决条件或放弃任何违约或违约事件或强制提前还款不构成任何承诺的延期或增加），（ii）减少任何本金或利息或费用的预定支付的金额、推迟日期，或延长任何贷款或任何偿还义务或根据本协议应付的任何费用的最终期限（关于放弃违约利息和被理解的除外在计算该等利率或费用（或组成部分定义）时所使用的任何比率的定义的任何更改，不应构成任何利率或费用的减少），而不应征得欠该等付款的每个贷款人（但不应是规定的贷款人）的同意，或已承诺根据本协议作出该等贷款或信用证（或参与其中），（iii）未经因此而受到不利影响的任何贷款人的同意而更改本协议第2.8节所述付款的适用，（iv）从属于合同付款权利中的义务，或担保债务的抵押品上的留置权，未经每一贷款人同意而对其产生不利影响的任何其他债务或留置权（除在截止日期生效的本协议明确允许的情况外）或（v）在不违反本协议第1.8节的情况下，以可能导致任何循环贷款人被要求在未经该循环贷款人书面同意的情况下以美元以外的任何货币贷出贷款的方式修订本协议；（b）根据本条第10.11条作出的任何修订、修改、补充或放弃，除非每一贷款人签署，以降低其中规定的投票百分比的方式更改所需贷款人的定义，更改本条第10.11款的规定，影响根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何行动所需的贷款人人数，或更改或放弃任何贷款文件中规定向贷款人支付或付款的按比例性质的任何规定；（c）不修改、修改，根据本条第10.11条作出的补充或放弃，须修订或以其他方式修改第2.7节或任何贷款文件的任何其他条文，其条款对持有任何类别贷款的放款人与持有任何其他类别贷款的放款人有关的应付款项的权利产生不利影响，而无须获得代表每一受影响类别权益多数的放款人的同意（有一项谅解，即规定放款人可全部或部分放弃根据本协议作出的任何提前偿还贷款，只要在类别之间提出申请，仍须作出的该等预付款项的任何部分不作更改）；（d）根据本条第10.11条作出的任何修订、修改、补充或放弃，均不得修订或修改第2.2节的规定或适用的借款人与信用证发行人之间的任何信用证申请和任何双边协议，内容有关该信用证发行人的信用证承诺或该借款人与该信用证发行人之间与签发信用证有关的各自权利和义务
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 154授信，未经行政代理人和该等信用证开单人分别事先书面同意；及（e）任何根据本条第10.11款作出的修订、修改、补充或放弃，均不得解除担保人提供的全部或基本上全部担保价值（在IG期间除外）或解除全部或基本上全部抵押品价值（在IG期间除外），而无须各贷款人书面同意。尽管本协议另有相反规定，（a）除上文（a）条另有规定外，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、补充、放弃或同意，或以其他方式向行政代理人发出任何指示；（b）牵头借款人及行政代理人可在无任何其他贷款人的输入或同意下，对本协议及行政代理人为实施第2.7（c）、2.12、2.13、2.14条的规定而合理认为可能需要的其他贷款文件作出修订，或10.10（g）；（c）由牵头借款人或其任何子公司就本协议签立的担保、抵押担保文件和相关文件可能采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以在无需任何贷款人同意的情况下进行修订、补充或放弃，前提是此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正模棱两可、遗漏、错误或缺陷或（iii）造成此类担保，与本协议及其他贷款文件一致的抵押担保文件或其他文件及（d）行政代理人可仅经牵头借款人同意，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，只要贷款人已收到，至少五（5）个营业日的事先书面通知且行政代理人未收到，自该通知之日起五（5）个营业日内，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订。此外，尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意（如在任何此类修改或修改和重述之前根据本协议确定），本协议可予以修改（或修改和重述），行政代理人和主要借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此有关的应计利息和费用与贷款和与此有关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人和与此种新信贷便利有关的其他定义时适当包括持有此种信贷便利的贷款人；提供任何贷款人均无义务承诺或持有该等信贷融资的任何部分。（b）依据本条第10.11条作出或给予的每项放弃、修正、修改、补充或同意，仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效，而此种放弃、修正、修改或补充应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人以及贷款和循环信贷承诺的所有未来持有人具有约束力。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 155第10.12节标题。本协议使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的构建。第10.13节成本和费用；赔偿。（a）借款人同意支付（i）行政代理人、信用证发行人和联合牵头安排人与循环贷款融资银团以及贷款文件的编制、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（在截止日期或就此提出书面要求后三十（30）天内，连同支持此类偿还请求的合理备用文件），（ii）行政代理人和信用证发行人就与贷款文件有关的任何修改、修改、补充、放弃或同意，以及行政代理人因担保物备案费用和留置权搜查而蒙受或招致的任何费用和收费，以及（iii）行政代理人、信用证发行人和贷款人（在提出书面要求后三十（30）天内）因强制执行贷款文件而蒙受或招致的任何费用和收费。（b）行政代理人、联席牵头安排人、信用证发行人和出借人及其各自的关联公司和控制人以及上述各方各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问、代理人和其他代表（各自称为“与出借人有关的人”）和贷款方对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（无论是在截止日期之前还是之后）；但本句中的任何内容均不得限制任何贷款方的赔偿和偿还义务，只要此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害包括在与任何受赔偿人无关联的第三方的任何索赔中，而适用的受赔偿人有权就此获得紧接前一句所述的赔偿。任何与出借人有关的人或本协议的任何其他方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该出借人有关的人或本协议的任何其他方（如适用）因重大过失、恶意或故意不当行为或重大违反贷款文件而引起的任何此类损害，在每一案件中，以具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的范围为限。（c）借款人进一步同意以其身份向行政代理人、各联席牵头安排人、各信用证发行人和各贷款人、其各自的关联公司和控制人以及上述事项各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问、代理人和其他代表（各自为“受弥偿人”）赔偿所有损害（包括但不限于合理的律师费和其他诉讼或准备费用，无论受弥偿人是否为其一方，或因任何该等诉讼而产生或与之有关的任何和解安排），而他们中的任何人可能因（x）任何贷款文件、由此设想的任何交易、循环融资、循环融资的银团、直接或间接申请或建议申请任何贷款或信用证或交易的收益或（y）与主要借款人或任何受限制附属公司有关的任何环境责任而支付或招致，包括
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 156不受限制地，关于在牵头借款人或任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其上、在其下或从其处实际或据称存在、释放或威胁释放任何危险材料，但上述（x）和（y）每一条款的情况除外，这些情况（i）是由要求赔偿的一方（或其各自的任何董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和关联公司）的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为或重大违反贷款文件引起的，在每一情况下，在有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的范围内，或（ii）仅因受弥偿人之间的任何争议（与以其行政代理人、信用证发行人、联席牵头安排人或任何其他代理人、共同代理人、安排人或类似角色有关的除外，在每种情况下以其各自的身份，或与任何银团活动有关的）而并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生。尽管有上述规定，每名获弥偿人均有义务退还及退回借款人就费用、开支或损害向该获弥偿人支付的任何及所有款项，但以该获弥偿人无权按照本协议的条款获得该等款项为限。（d）尽管有上述任何相反的（a）或（c）条，在任何情况下，借款人均无义务向行政代理人，或行政代理人、信用证发行人、联席牵头安排人及贷款人整体（视情况而定）支付多于一间外部大律师行的法律费用或费用，并在合理需要时，向任何有关司法管辖区的一（1）名本地大律师或经牵头借款人同意而以其他方式保留（不得无理扣留或延迟），但，仅在上述（a）（iii）或（c）条规定的利益冲突的情况下，向所有处境相似的受影响人增加一名律师，作为一个整体，如有合理必要，在每个相关法域增加一名当地律师，或经牵头借款人同意（不得无理拒绝或延迟）以其他方式向处境相似的所有受影响人保留一名律师，作为一个整体。借款人根据本条第10.13款承担的义务应在本协议终止后继续有效。第10.14节抵销。除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式而授予的任何权利外，但在符合第10.2条的规定下，在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，借款人特此授权每一贷款人和任何债务的每一后续持有人在任何时间或不时，在不事先通知借款人或任何其他人的情况下，在特此明确放弃的任何此类通知的情况下，抵销、挪用和适用任何和所有存款（一般或特殊，包括，但不限于存款证证明的债务，不论到期或未到期，但不包括信托账户，以及以任何货币计值）以及该贷款人或该后续持有人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，或为该借款人的信贷或账户（不论是否到期），针对该借款人在本协议项下到期应付的任何金额并因该金额而发生的任何其他债务。各贷款人或任何该等债务的任何该等后续持有人同意在该贷款人提出任何该等抵销和申请后，立即通知牵头借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。第10.15节全部协议。贷款文件构成其当事人对其标的事项的全部谅解，任何事先就此达成的书面或口头协议在此被取代。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 157关于法律的第10.16节。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。第10.17节规定的可执行性。任何贷款文件的任何条文在任何法域不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条文无效或影响该条文在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该不可执行的范围内无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力，只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于可能具有控制性的所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使它们不会使本协议或其他贷款文件无效或无法执行。第10.18节超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但任何此种规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最大利息金额的任何利息，以根据本协议或任何其他贷款文件收取的全部或任何部分未偿还的贷款或其他义务（“超额利息”）的使用或扣留，或暂缓收取。如在本协议或任何其他贷款文件中规定或裁定应规定任何超额利息，则在此情况下（a）本条第10.18条的规定应管辖和控制，（b）任何借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，（c）行政代理人或任何贷款人根据本协议可能已收到的任何超额利息，应由行政代理人选择，（i）作为当时未偿还的本协议项下债务本金金额及其应计未付利息（不超过适用法律允许的最高金额）的信贷，（ii）退还给适用的借款人，或（iii）上述任何组合，（d）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的利率应自动降低至适用的高利贷法允许的最高合法合同利率（“最高利率”），而本协议和其他贷款文件应被视为已经，并应为，改革和修改以反映相关利率的此类降低，以及（e）任何借款人或任何担保人或背书人均不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害对行政代理人或任何贷款人采取任何行动。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人的任何债务的利息按最高利率而不是本协议规定的适用利率计算，此后该适用利率变得低于最高利率，则该借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到如果利率不限于该期间的最高利率，该等贷款人在该期间本应收到的关于该借款人债务的利息金额。第10.19节施工。各方承认并同意，贷款文件不应基于哪一方起草的相同条款而被解释为更有利于本协议的任何一方，但承认本协议的所有各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议有关子公司的规定仅在牵头借款人拥有一家或多家子公司期间适用。如果发生任何
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015158本协议与其他贷款文件之间或之间的冲突或不一致，由本协议的条款和条件管辖和控制。第10.20节贷款人的义务若干。出借人在本协议项下的义务是若干项而非连带的，除本协议另有规定外，任何出借人不得对任何其他出借人未能履行其在本协议项下的义务负责。本协议中的任何内容以及贷款人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人的合伙、协会、合资或其他实体。第10.21节美国爱国者法案。每个贷款人和每个代理人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人和/或代理人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。第10.22节服从管辖；放弃陪审团审判。本协议每一方在此就本协议、其他贷款文件或本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的所有法律程序而言，均服从美国纽约南区地区法院和设在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。双方同意，任何此类程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。任何贷款文件的任何规定均不影响本协议任何一方在其他情况下可能必须向任何司法管辖区的法院（i）就执行判决或（ii）就该司法管辖区的任何未决破产、无力偿债或类似程序提起与任何贷款文件有关的任何法律程序的任何权利。借款人、行政代理人、信用证发行人和出借人在此不可撤销地放弃因任何贷款单证或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。第10.23节某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、保险人、保险经纪人、结算服务提供商和其他代表在“需要知道的基础上”（有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）仅与特此设想或允许的交易有关；但前提是行政代理人、贷款人或信用证发行人（视情况而定）应对其各自的关联公司遵守本条款负责，（b）在对该人具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，例如全国保险专员协会或任何类似
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 159组织）或任何国家认可的评级机构，要求获得与针对该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合信息（前提是，在任何此类披露之前，该评级机构应以书面承诺为与贷款方有关的任何机密信息保密），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但除非适用法律或法院命令明确禁止，每一贷款人和行政代理人应将任何此类披露（d）提前及时通知牵头借款人，（e）根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）受制于载有不低于本条10.23的限制性条款的协议，（i）任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务（但为免生疑问，在向所有贷款人提供不合格机构名单的范围内，就本条款而言（f）（i）的“信息”应包括不合格机构名单）或（ii）与牵头借款人或任何子公司及其义务有关的任何对冲协议的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经牵头借款人同意，（h）（x）就牵头借款人或其附属公司或本协议所证明的设施的评级向任何评级机构或（y）就就本协议所证明的设施发行和监测CUSIP号码向任何CUSIP服务局或任何类似机构提供评级，（i）在该等信息（x）变得公开可用的情况下，但因违反本条第10.23款或（y）变得可供行政代理人使用的情况除外，任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从主要借款人以外的来源，（j）为建立“尽职调查”抗辩的目的，以及（k）在此类信息是独立开发的范围内，只要不是基于以否则会违反本第10.23条的方式获得的信息。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的习惯信息；但前提是此类人被告知并同意受本节10.23条款的约束。就本条第10.23条而言，“信息”是指行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）从牵头借款人或其任何子公司收到的与牵头借款人或其任何子公司或其各自的任何业务（包括与预期或已完成的收购或其他投资有关的任何目标公司及其子公司）的所有信息，在牵头借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条第10.23条的规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。尽管有上述规定，行政代理人和出借人同意不向不合格机构披露任何信息。为免生疑问，本条第10.23条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、a
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015160“监管机构”），但本条10.23中规定的任何此类禁止披露的规定应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。第10.24节无受托关系。每个借款人承认并同意，本协议和其他贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和项下的权利和补救措施）是代理和贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，与此相关并与导致其的过程相关，（i）代理和贷款人没有承担有利于贷款方的咨询或信托责任，贷款方的股权持有人或贷款方的关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致交易的过程（无论该代理人和/或贷款人是否已告知、目前正在告知或将告知贷款方，贷款方的股权持有人或贷款方的关联公司在其他事项上）或对贷款方的任何其他义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，以及（ii）该代理人和/或贷款人仅作为委托人而非贷款方、贷款方的管理层、股权持有人、关联公司、债权人或任何其他人或其各自的关联公司的受托人行事。各代理机构、各贷款人及其关联机构可能存在与主借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联机构的经济利益相冲突的经济利益。第10.25节平台；借款人材料。（a）各借款人特此确认，（a）行政代理人和/或联合牵头安排人将通过在Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供由或代表借款人在本协议下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即，不希望收到有关借款人或其各自子公司或其各自任何证券的重大非公开信息（在美国联邦和州证券法的含义内）的贷款人（各自称为“公共贷款人”）。牵头借款人在此同意，其将识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”的一部分提供，以及（iii）行政代理人和联合牵头安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公众投资者”的一部分上发布。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人、其关联方和联合牵头安排人不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。不提供任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三者权利或
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 161免受病毒或其他代码缺陷的影响，由行政代理人、任何或其关联方或任何与借款人材料或平台相关的联合牵头安排人作出。（b）每个贷款人承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含重要的非公开信息。每个贷款人向借款人和行政代理人声明：（i）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理重大非公开信息，以及（ii）其已在行政问卷中确定信用联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。第10.26节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。第10.27节追加借款人。（a）牵头借款人可通过（i）执行本协议的合并协议，在形式和实质上令行政代理人满意，（ii）以行政代理人合理满意的形式和实质内容向该受限制子公司和每个贷款人交付律师的意见，（iii）在形式和实质上合理地交付习惯秘书（或同等）证书，使其成为循环贷款机制下的借款人
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 162令行政代理人满意，（iv）为行政代理人合理要求的受限制附属公司交付良好的长期证明（或同等证据），（v）向行政代理人交付行政代理人要求的与贷款文件的任何补充、假设或修订有关的其他文书、文件、证明和意见，费用由牵头借款人承担，（vi）交付行政代理人随后可能要求的担保和抵押文件（或对现有担保和抵押文件的补充、假设或修订）并交付给行政代理人，由牵头借款人承担成本和费用，行政代理人合理要求的与此有关的其他文书、文件、证明和意见，以及（vii）向行政代理人和贷款人提供他们合理确定的监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求的所有文件和其他信息，但前提是本协议和任何其他适用的贷款文件可经行政代理人、牵头借款人相互同意进行修改，此类额外借款人和每个循环贷款人纳入此类额外借款人。（b）如在任何时候，额外借款人不再是借款人的受限制附属公司，牵头借款人应向行政代理人送达书面通知，通知其该额外借款人不再是受限制附属公司，并终止其作为额外借款人的地位。该通知的送达不影响额外借款人在此之前所承担的任何义务或主借款人对其的担保，主借款人应在该通知中确认其与此相关的持续义务。（c）如在任何时候，额外借款人没有向其作出的未偿还信贷展期，牵头借款人可选择向行政代理人交付书面通知，说明其已选择终止该额外借款人作为本协议项下借款人的地位，该额外借款人不再承担本协议项下的任何义务。第10.28节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在与根据美国特别决议制度的转让有效的同等程度上有效，如果
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 163支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益、义务和财产权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。*****【页面剩余部分故意留空】
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页]作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。SUPER Micro Computer，INC.，as the lead borrower by：/s/David Weigand Name：David Weigand Title：Senior Vice President，首席财务官 and Chief Compliance Officer
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页] JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、信用证发行人和贷款人：/s/Lucas Menendez姓名：Lucas Menendez职务：副总裁
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页] BNP PARIBAS，作为信用证发行人，作为贷款人：/s/Nicolas Doche姓名：Nicolas Doche职务：副总裁：/s/Valentin Detry姓名：Valentin Detry职务：副总裁
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页] CITIBANK，N.A.作为信用证发行人，贷款人：/s/Daniel Boselli姓名：Daniel Boselli职务：副总裁
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页]信贷农业公司和投资银行，贷款人：/s/Andrew Sidford姓名：Andrew Sidford职务：董事总经理：/s/Gordon Yip姓名：Gordon Yip职务：董事
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页] GOLDMAN SACHS BANK USA，作为信用证发行人，与贷款人：/s/Dan Starr姓名：Dan Starr职务：授权签字人
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页] HSBC BANK USA，National Association作为信用证发行人，以及贷款人：/s/Aleem Shamji姓名：Aleem Shamji职务：董事总经理
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [授信协议签署页] MUFG银行股份有限公司作为信用证发行人，贷款人为：/s/Lucia Greenblatt姓名：Lucia Greenblatt职务：董事总经理
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页]多伦多道明银行纽约分行作为信用证发行人和贷款人：/s/Timothy Brogan姓名：Timothy Brogan标题：授权签署人
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页] BMO BANK NA，作为贷款人：/s/Scott Bruni姓名：Scott Bruni职务：董事总经理
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页] KEYBANK NATIONAL Association，作为贷款人by：/s/John R. Macks Name：John R. Macks Title：Senior Vice President
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015 [信贷协议签署页]新斯科舍银行，作为贷款人：/s/Yvonne Bai姓名：Yvonne Bai职务：董事
US-DOCS \ 166796064.6附表1循环信贷承诺贷款人承诺摩根大通银行，N.A. 204,000，000.00美元法国巴黎银行200,000，000.00花旗银行，N.A. 200,000，000.00农业信贷企业和投资银行200,000，000.00 高盛美国银行200,000，000.00美国汇丰银行，全国协会200,000，000.00 多伦多道明银行，纽约分行200,000，000.00 BMO Bank N.A. 132,000，000.00新斯科舍银行132,000，000.00总计2,000，000.00美元信用证承诺书全国协会24,937，655.00美元MUFG银行有限公司24,937，655.00美元多伦多道明银行纽约分行24,937，655.00美元总计：200,000，000.00美元
US-DOCS \ 166796064.6附表5.5诉讼索赔人交易对方说明索赔Universal-Investment-Gesellschaft mbH（作为首席原告）和其他类别原告超微电脑公司、Charles Liang（首席执行官）、David Weigand（首席财务官）合并证券集体诉讼（美国加利福尼亚州北区），指控违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及规则10b-5，原因是涉嫌在关于公司财务业绩及其内部控制和程序的公开声明中存在虚假陈述和/或遗漏。截至2025年9月22日，一份合并修正申诉已归档。Hollin；Latypov；Keritsis；Roy；Jha 超微电脑公司、Charles Liang等人（公司现任和前任董事和高级职员）的五项联邦派生诉讼已通过法院命令合并。该诉讼指控，除其他外，违反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条及相关规则、违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和出资，所有这些都是由有关公司业务运营和财务业绩的所谓虚假和误导性陈述引起的。Spatz；Clark；Carter 超微电脑公司、Charles Liang等人（该公司现任和前任董事和高级职员）的三项州法院诉讼已根据法院命令于2025年3月24日得到合并和中止。该诉讼主张违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、浪费公司资产、不当得利和内幕交易，基于与联邦行动类似的潜在指控。某些原告公司的某些现任和前任董事以及某些现任高级职员被指定为被告截至2025年8月29日，已向特拉华州衡平法院提起推定派生诉讼。1000099739 Ontario Ltd.（推定集体）超微电脑公司推定集体诉讼（加拿大安大略省高等法院），指控初级和次级
US-DOCS \ 166796064.6市场虚假陈述和违反《安大略省证券法》的行为，主要集中在关于公司财务业绩及其内部控制和程序的公开声明中涉嫌虚假陈述/遗漏。罢免动议聆讯于2025年12月8日举行。美国司法部（DOJ）；美国证券交易委员会（SEC）超微电脑公司 2024年底，该公司收到了两家机构的传票，要求获得与2024年8月发布的卖空报告有关的文件。该公司正在配合这些请求，截至提交申请时没有报告任何指控。
US-DOCS \ 166796064.6附表5.10所属子公司管辖的组织百分比所有权超微电脑 LimitedEngland and Wales 100% TRAMIT TRAMIT TRAMIT TRAMIT TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY TRAMITY荷兰100% 超微电脑马来西亚私人有限公司马来西亚100% 超微电脑新加坡私人有限公司新加坡100% 超微电脑韩国YH韩国100% 超微电脑墨西哥墨西哥100% 超微电脑 Canada Inc.加拿大100% 超微电脑 International Inc.开曼群岛100% Supermicro TERM0SHO沙特阿拉伯100% 超微电脑中东FZ-LLC阿拉伯联合酋长国100% 超微电脑 Holdings B.V.（包括韩国分公司）荷兰100%
US-DOCS \ 166796064.6附表5.17大写无。
US-DOCS \ 166796064.6附表6.11与关联公司的交易无。
US-DOCS \ 166796064.6附表6.15截至2025年11月30日未偿债务债务人贷款人融资类型金额超微电脑公司台湾E SUN银行短期6000万美元丨超微计算机公司丨超微电脑公司台湾CTBC银行短期5700万美元
US-DOCS \ 166796064.6附表6.16对超微电脑公司台湾公司的某些资产（包括Bade贷款）的留置权，用于担保由CTBC银行提供的信贷额度，包括附表6.15所列贷款。
US-LEGAL-14090429/1 181214-0015附表6.18投资• 超微电脑公司台湾公司拥有Super Micro Asia Science and Technology Park，Inc. 50%的股权• 超微电脑公司台湾公司拥有Super Micro Management Consulting Inc. 50%的股权。截至2025年11月30日超微电脑，Inc.的投资（$）：• 2025年6月，牵头借款人收购Ampera，Inc.约11%的权益（12,000，000股）• 2023年7月，牵头借款人收购Applied Digital Corporation约0.22%的权益（619,578股）• 2018年5月，The Lead Borrower acquired 0.22% interests in Memverge，Inc（113,251 shares）。• 2023年10月，牵头借款人收购了Lambda，Inc. C系列约4%的权益（815,892股）。• 2024年12月，牵头借款人收购了Lambda，Inc. D系列约13%的权益（1,959，746股）。• 2025年9月，牵头借款人收购了Lambda，Inc. Series E约4%的权益（1,804，826股）。• 2024年6月，牵头借款人向Applied Digital SAFE投资了1200万美元。• 2025年10月，牵头借款人收购了Crusoe0.24 %的权益（297,589股）。
US-DOCS \ 166796064.6附表6.24收市后契约1。保险。借款人应通过商业上合理的努力，促使不迟于根据担保协议第4（b）（iv）节要求交付给行政代理人的保险凭证的截止日期后六十（60）天（或行政代理人自行酌情合理同意的较长期限）之日，将其交付给行政代理人或代表行政代理人的法律顾问。2.知识产权担保协议：在截止日期后三十（30）天内（或行政代理人全权酌情合理同意的较长期限），行政代理人应已收到借款人就完善证书附表5所列知识产权签立的知识产权担保协议。