“调整金额”是指等于（a）根据第2.11（c）节最终确定的合并对价减去（b）估计合并对价的金额（可能是正数或负数）。

“调整托管账户”具有第2.13（a）（v）节规定的含义。

“调整托管代理”是指Acquiom Clearinghouse LLC。

“调整托管协议”具有第2.13（a）（v）节中规定的含义。

“调整托管金额”是指20,000，000美元。

“咨询协议”是指公司投资顾问向咨询客户提供投资管理、投资咨询、次级咨询、投资组合管理或账户管理服务的合同。

“顾问客户”是指接受公司投资顾问提供的投资管理、投资顾问、次级顾问、投资组合管理或账户管理服务的任何人。

“关联”是指，就任何人而言，控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。尽管有上述规定，就集团公司而言，“关联公司”一词不应包括凯尔索保荐人和/或其任何关联公司管理或控制的任何投资基金的其他“投资组合公司”（因为该术语用于私募股权行业）。

“合计现金对价”是指，对于每个权益持有人，该权益持有人的期末现金对价和弥偿托管现金对价的合计金额。

“视为已发行普通股总数”是指（a）截至紧接生效时间之前的已发行普通股总数（包括任何已发行限制性股票），加上（b）截至紧接生效时间之前的所有已发行期权可发行普通股总数（根据适用的股票激励计划加速归属此类期权），加上（c）截至紧接生效时间之前的所有已发行RSU总数的总和，不重复。

“员工总票据金额”是指相当于截至收盘时员工本票项下未偿还总金额的金额。

“被视为已发行在外的合计净普通股”是指（a）截至紧接生效时间之前已发行在外的普通股总数（包括任何已发行在外的限制性股票），加上（b）所有期权持有人的净普通股总数，加上（c）截至紧接生效时间之前已发行在外的所有RSU总数的总和，不重复。

“总期权行使价”是指在紧接生效时间之前，如果这些期权以现金全额行使，将就所有未行使的期权向公司支付的总金额。

“总赎回价格”具有第2.7（d）节规定的含义。

“合计股票对价”是指，对于作为认可投资者的每个权益持有人，该权益持有人的期末股票对价和弥偿托管股票对价的合计金额。

 

2

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“分配时间表”具有第2.11（a）节规定的含义。

“反腐败法”是指任何有关或与贿赂或腐败（政府或商业）有关的法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及为执行经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法。

“反洗钱法”是指与洗钱或恐怖主义融资有关或与之相关的适用法律和行为守则，包括（a）经《美国爱国者法》修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《洗钱控制法》和其他立法的财务记录保存和报告要求，这些立法框架通常被称为《银行保密法》，（b）欧盟反洗钱指令和任何转译、实施或解释这些指令的法律，以及（c）和任何其他类似的适用法律。

“适用会计原则”是指附表1.1（a）中规定的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法、做法和技术。

“评估股份”具有第2.9节规定的含义。

“基准日期”具有第3.20（g）节规定的含义。

“红利RSU”是指根据公司披露附表第5.1（b）（v）节规定的条款作为交易红利授予的截至紧接生效时间之前尚未兑现的每个RSU。

“负担条件”是指任何行动、限制、条件、限制或要求，这些行动、限制、条件、限制或要求将单独或总体上合理地预期会对（a）集团公司作为一个整体，或（b）母公司及其控制的关联公司（不包括集团公司）作为一个整体的业务、经营、条件（财务或其他）、经营结果、资产或负债产生重大不利影响（前提是为确定前述（b）条的目的，母公司及其控制的关联公司（不包括集团公司）的业务、经营、条件（财务或其他）、经营结果、资产或负债，整体而言，应视为与集团公司的规模相同，整体而言）。

“业务”是指截至本协议签署之日，集团公司开展的业务。

“营业日”是指除周六或周日以外的一天，（a）纽约市和佛罗里达州代托纳比奇的商业银行和（b）特拉华州国务卿对业务的一般交易开放。

“业务软件”是指公司拥有的IP中包含其权利的所有软件。

“承运人”是指任何保险公司、担保人、福利计划、保险池、风险自留组、自保、风险购买组、再保险人、伦敦劳合社辛迪加、雇员福利承运人、国家基金或集合、年金保险人或其他风险承担实体或协会，其中已放置或获得任何保险单、再保险合同、年金合同、互换、衍生工具、金融产品或债券或类似协议。

“现金及现金等价物”指等于集团公司所有现金及现金等价物的金额，包括（a）任何已收到但未结清的支票、汇票、电汇或其他在途存款，但仅限于相应的应收款项已被排除在净营运资本的计算范围内，

 

3

（b）信用卡应收账款，（c）托管金额，（d）有价证券和短期投资（在每种情况下，在90天内可转换为现金的范围内）和（e）受托现金金额。为免生疑问，“现金及现金等价物”应不包括（i）集团公司在计量时间后但在交割前支付或分配给任何债务或交易费用收款人或Kelso投资者或其任何关联公司（集团公司除外）的任何金额（如有），以及（ii）任何已签发但未清算的支票、汇票和电汇，仅限于相应的应付款项已被排除在净营运资本的计算范围内。

“现金对价百分比”是指，就每个权益持有人而言，（a）对于作为股票回购延期协议一方的每个权益持有人，100%，（b）对于作为未认可投资者的每个权益持有人，100%，（c）对于作为认可投资者的每个管理投资者，就其管理普通股的股份而言，58%，（d）对于作为认可投资者的每个限制性股票持有人、期权持有人或受限制股份单位持有人，就其限制性股票而言，73%（包括关于红利受限制股份单位），以及（e）对于Kelso投资者，100%。

“现金赔偿托管代理人”是指根据第5.18条选定的托管代理人。

“指定证书”是指公司于2023年8月14日向特拉华州州务卿提交的某些高级优先股指定证书。

“合并证明”具有第2.4节规定的含义。

“索赔”是指任何实际或威胁索赔（但不包括任何普通课程保单索赔）、诉讼、诉讼、仲裁、违规通知、诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，在每种情况下，由任何政府当局或在任何政府当局面前提出。

“客户”是指任何集团公司向其提供过任何保险产品或服务的任何人。

“Client Captive”是指任何核心公司Captive的分离单元或分离业务单元，其系列成员权益或其他股权不由任何集团公司持有。

“关闭”具有第2.3节中规定的含义。

“期末现金对价”是指，对每个权益持有人而言，现金数额等于（a）（i）该权益持有人的期末对价金额乘以（ii）该权益持有人的现金对价百分比，再加上（b）根据适用的第2.7（h）节将支付给该权益持有人的现金总额，以代替任何零碎股份。

“期末对价金额”是指，对每个权益持有人来说，金额等于（i）（a）（x）每股合并对价的乘积，乘以（y）该权益持有人截至紧接生效时间之前的已发行普通股、期权和RSU的数量，减去（b）该权益持有人期权的总行使价，再减去（ii）该权益持有人的赔偿百分比赔偿托管金额的利息。

“截止日期”具有第2.3节中规定的含义。

“交割日现金”是指截至计量时点的现金及现金等价物。

“结账日负债”是指截至计量时点的负债。

“期末股票对价”是指（a）对于作为认可投资者的每个股东，母公司普通股的股份数量等于（i）（a）该股东的期末对价金额，乘以

 

4

按（b）该权益持有人的股权对价百分比，除以（ii）母公司股票价格（根据第2.7（h）节为代替任何零碎股份而向该权益持有人支付的现金金额进行调整），以及（b）为未经认可的投资者的每个权益持有人，为零。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”是指发起人普通股和管理层普通股的股份，包括限制性股票。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司结业证”具有第6.2（c）节规定的含义。

“公司披露时间表”是指公司正在交付给母公司和合并子公司的与本协议的执行和交付有关的本协议的披露时间表。

“公司员工”是指截至任何日期，集团公司的每一位现任员工。

“公司员工计划”指任何书面或不书面的：（a）ERISA第3（1）节定义的福利计划（无论是否受ERISA约束）；（b）ERISA第3（2）节定义的养老金计划（无论是否受ERISA约束）；（c）股票红利、股票购买、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或类似的股权挂钩计划；或（d）任何其他雇佣、个人咨询或个人独立承包商、递延补偿、保留、遣散、终止、控制权变更、退休、福利福利、奖金、佣金、利润分享、激励（无论是否以现金结算）、休假、带薪休假或附加福利计划，或类似的计划、政策，协议或安排（i）由公司或其任何附属公司赞助、维持、贡献或要求由公司或其任何附属公司赞助、维持或贡献，或（ii）根据该协议或安排，公司或其任何附属公司承担任何或有或其他责任（不包括任何多雇主计划或法律要求维持或贡献的任何计划或安排）。

“Company Investment Adviser”意为BluePrint Wealth Management，LLC d/b/a Parady Wealth Management，一家佛罗里达州有限责任公司。

「公司IT系统」指由集团公司拥有、租赁或许可予其使用或以其他方式受其控制的计算机及其他信息技术系统及资产，包括硬件、软件、数据通信线路、网络及电信设备、与互联网相关的信息技术基础设施、广域网及其他信息技术设备。

“公司材料合同”具有第3.7（a）节中规定的含义。

“公司材料许可”具有第3.10（h）节中规定的含义。

“公司拥有的知识产权”是指集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司拥有的注册知识产权”具有第3.14（a）节中规定的含义。

“公司关联方”具有第3.18节规定的含义。

“公司股票”是指普通股和优先股。

“公司股东批准”具有第3.21（a）节中规定的含义。

 

5

“合规”是指已满足《证券法》下S-X条例的适用要求，以及任何融资文件通常要求的类型。

“条件满足日期”具有第2.3节规定的含义。

“保密协议”具有第5.2节规定的含义。

“同意通知”具有第5.12（a）节规定的含义。

“拟进行的交易”是指交易文件拟进行的交易，包括合并。

“延续期限”具有第5.7（a）节规定的含义。

“持续雇员”具有第5.7（a）节规定的含义。

“合同”是指任何书面或口头合同、协议、租赁、转租、定购单或其他文件或文书（包括任何证明任何债务的文件或文书，但不包括该人的组织文件）。

“核心公司自保”是指作为自保或再保险公司的任何集团公司。

「信贷协议」指Accession Risk Management Group，Inc.、RSC Insurance Brokerage，Inc.、RSC Parent Inc.、若干银行及其他金融机构不时订约方及Golub Capital Markets LLC作为其项下贷款人的行政代理人及抵押品代理人，以及作为其项下贷款人的发卡银行，于2019年11月1日订立的信贷协议（经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订）。

“数据处理商”是指代表集团公司或按照集团公司的指示从事个人数据处理的任何个人或第三方，包括但不限于隐私和数据安全法定义的“服务提供商”或“处理商”。

“Dataroom”是指由公司维护、由Venue管理、提供给母公司及其代表的特定电子数据机房，标题为“Project Encore”。

“债务融资”是指债务融资，包括贷款融资、非公开或公开发行和出售票据，或任何其他非公开或公开融资或要约和出售其他债务证券，或其在本协议日期之后以及在预期交易完成之前或与之相关的任何组合。

“债务融资承诺”具有第10.21节规定的含义。

“债务融资来源”是指承诺提供或以其他方式订立与债务融资有关的协议的实体（包括任何合并协议、信贷协议或其他与之相关的最终协议的当事人）（包括贷款人、安排人、其他附加安排人、账簿管理人、管理人、代理人、共同代理人、金融机构、承销商和配售代理人，及其各自的关联公司和此类实体的（及其各自的关联公司）高级职员、董事、雇员、律师、顾问、代理人和代表或任何类似的债务融资来源及其继任者和允许的受让人）。

“最终债务融资协议”具有第10.21条规定的含义。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

 

6

“异议股东”具有第2.9节规定的含义。

“生效时间”具有第2.4节规定的含义。

「雇员本票」指公司及其附属公司的现任或前任雇员或其他服务供应商为公司作为收款人的利益而发行的每一张本票，在附表1.1（b）所列的每一种情况下。

“雇主工资税”是指对任何集团公司征收的与此相关的任何适用的工资、社会保障、失业或类似税收的雇主部分。

“可执行性例外”具有第3.1节中规定的含义。

“企业价值”是指9,825，000,000美元。

“环境法”是指与污染或保护环境有关的所有适用法律，包括与危险材料有关的所有法律。

“股权对价百分比”是指，（a）对于作为认可投资者的每个权益持有人，100%减去该权益持有人的现金对价百分比，以及（b）对于作为未认可投资者的每个权益持有人，0%。

“股权融资”是指，在本协议日期之后以及在完成预期交易之前或与之相关的情况下，根据《证券法》登记或免于登记的母公司普通股发行，旨在为根据合并应付的现金对价提供资金。

“股权融资来源”是指可能承诺或以其他方式订立合同安排以认购或收购母公司普通股以换取与股权融资有关的现金的人员，包括但不限于承销商和配售代理及其各自的关联公司，以及该人员（及其各自的关联公司）参与股权融资的高级职员、董事、雇员、律师、顾问、代理人和代表，以及在每种情况下，其各自的继任者和受让人。

“股东代表”具有本协议序言部分所述含义。

“股东代表费用金额”具有第2.13（a）（vii）节中规定的含义。

“权益持有人”是指股东、期权持有人、限制性股票持有人和受限制股份单位持有人的统称。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“代管代理人”是指调整代管代理人、现金赔款代管代理人和股票赔款代管代理人的统称。

“托管协议”是指调整托管协议、赔款股票托管协议和赔款现金托管协议的统称。

“预计截止日期计算”具有第2.11（a）节中规定的含义。

“估计合并对价”具有第2.11（a）节中规定的含义。

 

7

“预计税额”具有第5.4（c）节规定的含义。

“超额调整托管金额”具有第2.11（d）（ii）节中规定的含义。

“超额代表金额”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“交换文件”具有第2.12（b）节规定的含义。

“可交换股份条款”指公司、1258112 B.C. LTD.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司）、1258095 B.C. LTD.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，Jeff Somerville、Serge Melanson、Travis Budd和Brian Reeve；J Somerville Family Trust，SM，9231-0432 Quebec Inc.，TBudd，9231-0200 Quebec Inc.，Troy Bourassa，和2764476 Ontario Inc.之间的该特定支持协议的可交换股份条款。

“被排除的股份”具有第2.7（g）节中规定的含义。

“展品”具有第1.2节中阐述的含义。

“到期日”具有第7.1（b）节规定的含义。

“受托现金金额”是指（a）作为附表1.1（c）所附样本受托调整金额（“受托现金的说明性计算”）上包含在适用细列项目类别中的集团公司受托资产的总额，减去（b）作为说明性计算的受托现金上包含在适用细列项目类别中的集团公司受托负债的总额，在每种情况下，截至计量时间并按照适用会计原则计算。

“财务报表”具有第3.6（a）节规定的含义。

“融资文件”指任何注册声明、招股章程、发售备忘录及其每项修订或补充，以及所有相关的最终合同安排（包括任何承销协议、配售代理协议、购买协议、承诺函或贷款协议），在任何情况下均与股权融资或债务融资有关。

“FIRPTA证书”具有第5.4（d）节规定的含义。

“欺诈”是指一方根据特拉华州普通法就该方在本协议中作出的陈述和保证进行的实际和故意欺诈；前提是在作出此类陈述或保证时（a）此类陈述或保证在实质上不准确，（b）该方实际知道（而不是推定的或推定的知道），没有任何调查或调查的义务，（c）该缔约方有欺骗另一缔约方的具体意图，以此作为订立本协议或任何其他交易文件的诱因，且（d）另一缔约方依据此类实质上不准确的陈述或保证行事，并因此类依赖而遭受或招致经济损失或其他损害。为免生疑问，“欺诈”不应包括任何衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为（包括欺诈索赔）的索赔。

“GAAP”是指美国公认会计原则，自本协议发布之日起生效；但就财务报表而言，GAAP应自该财务报表发布之日起生效。

 

8

“政府权力机构”是指任何国家、联邦、州、省或地方政府或其政治分支机构、任何仲裁员、仲裁小组、法院或法庭，或任何有权行使任何行政、行政、司法、立法或监管或自律权力的政府机构、董事会或委员会。

“政府命令”是指任何政府当局作出、发布或作出的任何裁决、裁决、决定、强制令、判决、命令、令状、规定或法令。

“集团公司”是指公司（包括，在生效时间之后，存续公司）及其各子公司（包括，为免生疑问，包括任何核心公司自保和任何隔离公司自保，但不包括任何客户自保）的统称。

“集团公司管辖”是指集团公司有业务经营活动的任何管辖区域。

“危险材料”是指：（a）任何材料、物质、化学品或废物（或其组合）（i）在任何环境法下被列为、定义、指定、监管或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物或具有类似含义或效果的词语，以及（ii）可构成任何环境法下任何责任的基础；或（b）任何石油、石油产品、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、石棉和含石棉材料。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“所得税金额”是指（a）在适当影响任何净经营亏损、利息费用结转、贷项、付款、估计付款或多付（或代替收到的贷项）和其他税收属性后确定的、在每种情况下，以该等亏损、利息费用结转、贷项、根据本协议的原则，付款或其他税收属性可分配给一个截止前的纳税期，并且可以（以“更有可能”的标准得到维持）减少（但不低于零）该期间的所得税负债，（b）在逐个法域的基础上，（i）任何集团公司所在的每一个法域提交了与所得税有关的最后一个纳税年度的纳税申报表，而在该法域内，所得税的纳税申报表已到期（考虑到任何适用的延期），以及（ii）任何集团公司在该纳税年度结束后开始或显着增加活动的每一个法域，（c）通过排除为任何或有所得税或任何不确定的税务状况而建立或要求建立的应计或准备金的任何负债，（d）通过排除因母公司或其任何关联公司在交割后的交割日期在正常业务过程之外采取的任何行动而产生的任何所得税，且本协议未具体设想，（e）按照集团公司先前的会计方法和过去的惯例（包括税务报告职位、会计方法和选举），但适用法律变更要求的除外，（f）通过排除任何递延所得税资产或负债，（g）考虑到任何交易税的扣除，在最大程度上可按“更有可能”或对收盘前税期的更高信任程度予以扣除，（h）不考虑在收盘日期之后就收盘前税期提交的任何纳税申报表，（i）为免生疑问，通过处理（i）与预期交易有关的全部或部分雇员本票的偿还或注销所产生的任何收入，（ii）收市前股份交换及（iii）第5.14条及第5.17条所设想的在收市前税期内确认的交易，及（j）以结账为基础，犹如集团公司的应课税期截至收市日期结束时在适用法律并无另有规定的范围内结束一样（但就本条而言，（j）、（i）豁免，按年度计算的备抵或扣减（包括折旧及摊销扣减），应在截止日（含）结束的期间至截止日之后开始的期间，按该等豁免、备抵或

 

9

适用扣除，（ii）根据《守则》第951及951A条确定的税务责任，须假设各相关受控外国公司的应课税期于截止日期结束（这样，根据《守则》第951及951A条就该等受控外国公司的收入而可归因于截止日期或之前发生的经济活动的所有税务责任将被考虑在内）；及（2）不重复上述第（1）条的任何金额，（a）2,400，000美元涉及集团公司的利息费用资本化，（b）1,000，000美元涉及某些集团公司截至2020年12月31日的纳税年度的GILTI高税收排除选举（如果公司披露附表第5.4（g）节第1项所述的申报未在截止日期之前进行），（c）2,300，000美元涉及某些州销售税负债（经母公司事先书面同意，该金额可减少（不得无理扣缴，附加条件或延迟）在公司就交付给母公司提出请求后，在根据第2.11节最终确定合并对价之前，追加证明材料）和（d）就RSC Insurance Brokerage，Inc.和One80 Intermediaries Inc.未能在2025年第一财季预扣某些就业税的罚款4,400，000美元（在公司或股东代表就交付给母公司提出请求后，经母公司事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），该金额可减少，在根据第2.11节最终确定合并对价之前，美国国税局的通知，前提是此类处罚将根据就此提交的表格843全部或部分减轻）；前提是，为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，所得税金额应在截止日期当天结束时确定。

“所得税”是指对净收入征收或参照净收入确定的任何税收。

“负债”是指，截至任何时候，在不重复的情况下，（a）所借款项的未偿本金、应计和未付利息以及任何债务下产生的其他付款义务或以代替或交换所借款项而发行的债务（但不包括贸易应付款项和正常业务过程中的应计费用），以及任何票据、债券、债权证或其他债务证券所证明的债务的总和，在每种情况下，在构成任何集团公司的义务或债务的范围内，（b）任何集团公司为任何第三方提供的（a）条所述债务的担保，（c）任何集团公司在信用证项下的所有义务，仅限于已提取该等信用证，（d）任何应计但未支付的管理费、顾问费或应付给任何集团公司的直接或间接股东或关联公司的其他类似金额，（e）赎回价格，（f）所得税金额，（g）任何集团公司应付给任何现任或前任雇员、高级职员的任何遣散义务，任何集团公司的董事或个人独立承包商（在每种情况下）在交割前发生的，以及对任何集团公司征收的与此相关的任何适用的雇主薪金税，（h）与应计或已赚取但未支付的雇员奖金有关的所有义务和责任（不包括包含在回溯奖金金额中的任何奖金），以及对任何集团公司征收的与此相关的任何适用的雇主薪金税，（i）集团公司就集团公司收购其任何股权而应付的“盈利”的所有义务，或任何个人或其业务或部门（任何该等个人或其业务或部门，“盈利标的实体”）的任何资产、权利或财产，该等债务应在计量时计算为根据该盈利标的实体的收购协议确定的所有该等债务的净现值（使用9.3%的贴现率）之和，但为此目的使用实际过去十二（12）个月的财务业绩（例如，该等盈利标的实体通过计量时间（包括归属于该盈利标的实体被集团公司收购之前发生的该尾随十二（12）个月期间的任何部分的财务业绩）的EBITDA或该等收购协议的盈利条款规定的收入），但就公司披露附表第1.1（f）节所述的收购而言，集团公司应付的“盈利”应被视为1,200，424美元，（j）就集团公司就收购任何人或其业务或分部的任何股本权益或其任何资产、权利或财产而须支付的代价的扣留而承担的所有责任，（k）金额为

 

10

任何集团公司就公司披露附表第1.1（a）节所列的收购应付的代价（包括递延代价），在截止日期之前未支付的范围内，（l）与公司披露附表第1.1（b）节所列的租赁终止有关的任何应付款项，（m）集团公司根据股票回购协议承担的所有义务，（n）52.9%的应计递延收入和类似合同负债，以及（o）公司披露附表第1.1（c）节所列的金额，在每种情况下，根据适用的会计原则确定。尽管有上述规定，“债务”不应包括（i）经营租赁项下的任何债务，（ii）作为交易费用包括在内的任何金额，（iii）在计算净营运资金时以其他方式考虑的任何金额，（iv）仅在集团公司之间的债务或其他债务以及（v）未提取的信用证。兹附上截至2024年12月31日计算的债务说明性计算，作为附表1.1（d），为免生疑问，附表1.1（d）纯粹是说明性的，如果发生任何冲突，债务的定义将优先。为免生疑问，除所得税金额外，截止日期债务的计算应与此种说明性计算一致，截至计量时间。

“受偿方”具有第5.5（a）节规定的含义。

“赔偿现金托管账户”具有第2.13（a）（vi）节规定的含义。

“赔偿现金托管调整金额”是指所有权益持有人的现金金额等于所有赔偿托管现金对价金额之和。

“赔偿现金托管协议”具有第2.13（a）（vi）节中规定的含义。

“赔偿现金托管金额”是指金额等于250,000，000美元的现金。

“赔偿托管金额”意味着750,000，000美元。

“弥偿托管现金对价”是指（a）对于作为认可投资者的每个权益持有人，现金金额等于（i）该权益持有人在弥偿现金托管金额中的弥偿百分比利息加上（ii）根据第2.7（h）节将支付给该权益持有人以代替任何零碎股份的现金总额，否则零碎股份将构成该权益持有人的弥偿托管股票对价的一部分，以及（b）对于作为未认可投资者的每个权益持有人，现金金额等于该权益持有人在弥偿托管金额中的弥偿百分比利息。

“弥偿托管股票对价”是指（a）对于作为认可投资者的每个权益持有人，母公司普通股的股份数量（根据第2.7（h）节调整为零碎股份）等于（i）该权益持有人的弥偿股票金额的弥偿百分比利息除以（ii）母公司股票价格的商，以及（b）对于作为未认可投资者的每个权益持有人，为零。

“赔偿百分比利息”是指（a）就每个普通股（不包括限制性股票）持有人而言，通过将（i）该持有人截至紧接生效时间之前持有的普通股（不包括限制性股票）总数除以（ii）被视为已发行普通股的总净额确定的百分比，（b）就每个期权持有人而言，通过将（i）该持有人截至紧接生效时间之前持有的所有已发行期权的总净普通股除以（ii）被视为已发行普通股的总净额确定的百分比，（c）就每名受限制股份单位持有人而言，按（i）该受限制股份单位持有人截至紧接生效时间前持有的受限制股份单位总数除以（ii）视为已发行在外的普通股总数及（d）就每名受限制股份持有人而言，按（i）该受限制股份持有人截至紧接生效时间前持有的受限制股份总数除以（ii）视为已发行在外的普通股总数而厘定的百分比。

 

11

“弥偿股份”是指作为弥偿托管股票对价向权益持有人发行的母公司普通股的股份总数。

“弥偿性股票托管账户”具有第2.13（b）（i）节中规定的含义。

“弥偿性股票托管协议”具有第2.13（b）（i）节中规定的含义。

“赔偿股票托管金额”意味着500,000，000美元。

“保险单”具有第3.15节规定的含义。

“知识产权”是指所有知识产权和机密信息中的权利，在世界各地的任何司法管辖区，无论已注册或未注册，包括在美国和外国的所有权利：（a）专利、专利申请，以及所有相关的延续、部分延续、分立、重新签发、重新审查、替代及其延期（“专利”）；（b）商标、服务标记、商号、logo、口号、商业外观、域名和其他来源或来源的类似标识（包括与之相关的所有商誉）（“商标”）；（c）著作权和版权标的的权利（“版权”）；软件、数据、数据汇编和数据库的权利；（d）商业秘密，专有技术和所有其他机密信息，以及在发明、专有工艺、技术、公式、算法、模型、方法和方法方面的权利；（e）上述任何一项的所有登记和登记申请，包括任何续展和外国同行。

“国际计划”具有第3.11（j）节规定的含义。

“投资顾问法案”是指美国1940年《投资顾问法案》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例。

“投资者问卷调查”具有第2.8节阐述的含义。

“凯尔索实体”具有凯尔索投资者信函协议中赋予该术语的含义。

“凯尔索投资者”具有本协议序言部分规定的含义。

“Kelso Investor HSR备案费用”具有第5.3（a）节规定的含义。

“凯尔索投资者信函协议”具有本协议陈述中规定的含义。

“凯尔索投资组合公司”或“凯尔索投资组合公司”具有凯尔索投资者信函协议中赋予该术语的含义。

“Kelso Sponsor”是指Kelso & Company，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

“关键员工”是指公司披露时间表第1.1（d）节所列个人。

就公司而言，“知情”是指截至本协议签署之日，经合理查询通常对所涉标的负责的该人的直接报告（在任何情况下均不应包含建设性推论或类似的知识概念）后，对以下个人的实际知情：John Mina、Sharon Edwards、John Vaglica、Jorden Zanazzi，仅就（a）第3.9节和第3.10节中规定的陈述和保证而言，仅在此类陈述和保证与任何核心公司自保有关的范围内，隔离公司俘虏或客户俘虏以及（b）第3.22和第3.24节，Matthew Power和Kevin Myers。

 

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“法”是指政府当局的法律、规则、条例、法典、条约、法规、法令、判决、法令和政府命令。

“租赁不动产”具有第3.17（b）节规定的含义。

“租赁”具有第3.17（b）节规定的含义。

“转递函”具有第2.12（b）节规定的含义。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记。

“锁定协议”具有本协议说明中规定的含义。

“回溯奖金金额”具有公司披露时间表第1.1（c）节中规定的含义。

“恶意软件”具有第3.14（f）节规定的含义。

“管理协议”是指（a）RSC Holdings，Inc.、公司、RSC Insurance Brokerage，Inc.和Kelso Sponsor于2020年1月22日签署的某些信函协议，以及（b）RSC Insurance Brokerage，Inc.和Kelso Sponsor于2020年1月22日签署的某些信函协议。

“管理层普通股”是指被指定为无投票权普通股的公司普通股，每股面值0.01美元（不包括任何限制性股票）。

“管理层投资者”是指管理层普通股的每个持有者。

“重大不利影响”是指对（a）集团公司的业务、经营、状况（财务或其他）、经营成果、资产或负债（如适用）作为一个整体或（b）公司履行其在本协议下的义务或完成预期交易的能力已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响的任何变更、事件、事实、发生、情况或影响；但前提是，仅在（a）条的情况下，任何此类变更、事件、事实、发生，由以下任何一种情况引起或导致的情况或影响，不应被视为，也不应在确定是否存在“重大不利影响”时予以考虑：（i）预期交易的公告、未决或完成，或本协议或任何其他交易文件的执行或履行，包括上述任何一种情况对与客户、推荐来源、出租人、监管机构、政府当局、供应商、独立承包商、雇员或任何其他人的关系的影响，（ii）国内或全球经济状况或金融、信贷、货币、商品或资本市场整体，或一般影响集团公司开展业务的行业或地理部门，（iii）在本协议日期之后任何适用法律或公认会计原则（或在每种情况下，对其解释）的任何实际或拟议变化，（iv）任何国家或国际政治或社会条件，包括任何集团公司司法管辖区参与或继续敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对任何集团公司司法管辖区或其任何领土发生或升级任何军事或恐怖袭击，属地、外交或领事机构或任何集团公司管辖范围内的任何军事设施、设备或人员，（v）任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何集团公司管辖范围内的任何“贸易战”或类似行动，（vi）任何社会或公共卫生条件，包括任何流行病、流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况（为免生疑问，包括新冠疫情），（vii）任何地震、飓风、龙卷风、洪水、野火、天气现象或其他自然灾害或

 

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任何其他灾难或不可抗力事件，（viii）集团公司本身未能达到任何收入或盈利预测、预测或预测（前提是本条款（viii）不应阻止确定此类失败背后的任何影响或变化已导致重大不利影响，只要该变化或影响未被排除在本重大不利影响定义之外），（ix）按本协议条款明文规定或经母公司事先书面同意或（x）公司披露附表第1.1（e）条所披露的任何事项而采取或不采取的任何行动；除非在上述任何（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（vii）条款的情况下，该等变更、事件、事实、发生、情况或影响将对集团公司产生与集团公司开展业务所在行业和地理区域的其他人员不成比例的不利影响。

“材料载体”具有第3.19（c）节规定的含义。

“重要客户”具有第3.19（d）节中规定的含义。

“测量时间”是指截止日期的纽约市时间上午12：01。

“合并”具有本协议陈述中规定的含义。

“合并对价”是指（a）企业价值，加上（b）截止日期现金金额，减去（c）截止日期债务金额，减去（d）交易费用金额，加上（e）净营运资本调整，加上（f）总期权行使价，加上（g）总员工票据金额，加上（h）交易税收优惠金额，加上（i）允许的收购调整，减去（j）调整托管金额，减去（k）股东代表费用金额。

“合并对价争议通知”具有第2.11（c）（ii）节规定的含义。

“合并成分公司”具有第2.1节规定的含义。

“合并子公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“Merger Sub普通股”是指Merger Sub的普通股，每股面值0.01美元。

ERISA第3（37）节定义了“多雇主计划”。

“相互排他交易”是指除本协议拟进行的交易之外的任何拟对公司进行的收购。

“净普通股”是指，就每个期权而言，等于（a）期权对价除以（b）每股合并对价的商的普通股数量。

“净营运资本”是指等于（a）集团公司流动资产总值减去（b）集团公司流动负债总值的金额（可能是正数或负数），在每种情况下，按截至计量时间不重复的综合基准确定，并按照适用会计原则计算，且格式与适用会计原则所附的净营运资本说明性计算一致，仅包括其中具体列出的细列项目；但在任何情况下，“净营运资本”均不得包括与递延税项、所得税或现金及现金等价物中包含的金额、债务（包括与任何债务项目相关的任何资产或反向负债）或交易费用有关的任何资产或负债。

“净营运资本调整”是指（a）净营运资本高于目标净营运资本的金额或（b）净营运资本低于目标净营运资本的金额

 

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资本，如适用（据了解，为计算合并对价，（a）条所述的金额应为正数，而（b）条所述的金额应为负数）。

“新计划”具有第5.7（b）节规定的含义。

“无追索权当事人”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其各自的投资组合公司以及过去、现任或未来的董事、高级管理人员、经理、雇员、注册人、成员、合伙人、权益持有人、代理人、律师、顾问、代表、继任者和受让人。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“期权”是指收购根据股票激励计划授予的截至紧接生效时间之前尚未发行的普通股的期权。

“期权对价”是指，就每一份期权而言，等于（a）每股合并对价超过该期权授予协议中规定的行使价的部分（如有）乘以（b）该期权所涵盖的普通股数量的乘积的金额。

“期权持有人”是指在紧接本协议第2.7（e）节所采取行动之前持有期权的人。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，该人的公司或组织的证书或章程以及任何有限责任公司、经营或合伙协议、章程或与该人的合法组织有关的类似文件或协议。

“家长”具有本协议序言中规定的含义。

“家长结业证明”具有第6.3（c）节规定的含义。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.10美元。

“母公司披露时间表”是指母公司和合并子公司就本协议的执行和交付向公司交付的本协议的披露时间表。

“母SEC文件”具有第4.7（a）节中规定的含义。

“母公司股价”的意思是110.57美元。

“一方”是指本协议序言部分所述的本协议的每一方。

“支付代理”是指Acquiom Financial LLC。

“付款代理协议”具有第2.12（a）节中规定的含义。

“支付金额”具有第5.11（b）节中规定的含义。

“付款信”具有第5.11（b）节规定的含义。

“每股合并对价”是指等于（a）估计合并对价除以（b）被视为已发行普通股总数的商的金额。

 

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“百分比权益”是指（a）就每个普通股（不包括限制性股票）持有人而言，通过将（i）该持有人截至紧接生效时间之前持有的普通股（不包括限制性股票）总数除以（ii）被视为已发行普通股总数确定的百分比，（b）就每个期权持有人而言，通过将（i）该持有人截至紧接生效时间之前持有的所有已发行期权可发行普通股总数除以确定的百分比，假设所有此类期权均以现金全额行使，按（ii）被视为已发行在外的普通股总数，（c）就每名受限制股份单位持有人而言，按（i）该受限制股份单位持有人截至紧接生效时间前持有的受限制股份单位总数除以（ii）被视为已发行在外的普通股总数及（d）就每名受限制股份持有人而言，按（i）该受限制股份持有人截至紧接生效时间前持有的受限制股份总数除以（ii）被视为已发行在外的普通股总数而厘定的百分比。

“许可收购”指任何集团公司在自本协议日期（包括）开始至（并直至）实际支付或应付的总现金对价的计量时间（a）（无论是作为收益，递延对价或其他）低于或等于5,000，000美元或（b）在签署此类收购的最终协议之前由母公司以书面形式批准。

“许可收购调整”是指（a）任何集团公司在计量时间或之前根据最终收购协议就任何许可收购支付的对价（包括偿还债务或卖方交易费用或资金托管或扣留的任何金额），加上（b）集团公司就该许可收购产生的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和开支；但在任何许可收购未在计量时间之前完成的情况下，上述（a）条没有任何价值，且上述（b）条应仅反映在计量时间之前就该许可收购发生的合理且有文件证明的自付费用、成本和开支。为免生疑问，任何集团公司在计量时间或之前根据最终收购协议就公司披露附表第1.1（a）节所设想的任何交易支付的对价，为计算许可收购调整的目的，应完全不予考虑。

“许可留置权”是指（a）根据信贷协议或与之相关的任何文件（如适用）授予任何贷款人或其他方的任何留置权，（b）尚未到期应付的税款、特别评估或其他政府和准政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正受到善意质疑，并且在每种情况下，已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（c）房东、仓库管理员、机械师、材料制造商、承运人、保证对劳动力、材料或供应品索赔的留置权，以及按照以往惯例在正常经营过程中产生或产生的其他类似留置权，这些留置权涉及尚未到期和应付的债务或金额，或其金额和有效性正受到善意质疑，并且已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金，（d）就适用法律或其他社会保障条例规定的工人赔偿、失业保险、养老金计划或为确保支付而产生的留置权或存款或质押，（e）分区、建筑、权利和其他土地使用条例或限制，（f）任何租赁不动产的出租人及转租人的权益，而该等权益并无实质上干扰任何集团公司现时或继续使用有关租赁不动产，（g）地役权、路权及其他不完善的所有权或产权负担，而该等权益并无实质上干扰与其有关的租赁不动产现时或继续使用，（h）根据适用法律对证券的所有权或转让所产生的限制，（i）就任何集团公司的包销活动（如适用）所授出的留置权，或（j）就整体而言不会或合理预期对集团公司具有重大意义的任何留置权。

 

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“允许的异议”具有第2.11（c）（ii）节中规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、合营企业、协会或其他类似的法律实体。

“个人数据”是指识别、涉及或可能与已识别（或直接或间接可识别）的自然人、家庭或设备有合理关联的任何数据或信息，或根据隐私和数据安全法以其他方式定义为“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”或“个人健康信息”或类似术语的任何数据或信息。

「收市前股份交换」指根据附表1.1（e）所载条款将所有可交换股份（定义见可交换股份条文）交换为管理层普通股股份。

“结税前纳税期间”是指在结税日期或之前结束的任何纳税期间（或其中的一部分）。

“优先股”是指公司的优先优先股股份，每股面值0.01美元，具有指定证书中规定的权利、权力和优先权。

“事先公司法律顾问”具有第10.18节中规定的含义。

「私隐协议」指集团公司有关私隐、数据安全、网络安全、数据泄露通知、电子通讯、电子营销或处理个人数据的所有合约义务。

“隐私和数据安全法”是指（a）与隐私、数据安全、网络安全、数据泄露通知或个人数据处理有关的所有适用法律，包括1996年《健康保险可移植性和责任法案》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、《公平信用报告法》、《Gramm-Leach-Bliley法案》、经《加州隐私权法》修订的《加州消费者隐私法》，以及在每种情况下根据该法案实施的规则和条例，（b）在适用于集团公司和企业的范围内，PCI安全标准委员会的支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）以及PCI安全标准委员会、其任何成员或作为卡品牌、卡协会、卡网络、支付处理商、收单行、商户银行或发卡银行的任何实体颁布的所有其他适用的安全规则、法规和要求，以及（c）适用于数据安全和个人数据处理的对集团公司具有约束力的所有适用的行业指南和自律计划。

“隐私和数据安全政策”指集团公司有关隐私、数据安全、网络安全、数据泄露通知或个人数据处理的政策（包括适用的隐私和数据安全法可能要求的任何政策），包括任何公开发布的网站隐私政策、在收集个人数据时或之前发出的通知、年度隐私通知或同意。

“特权通信”具有第10.18节规定的含义。

“处理”或“处理”是指，就数据而言，使用、收集、接收、处理、储存、记录、组织、改编、更改、摄取、汇编、组合、丰富、去识别、转移、检索、访问、披露、共享、传播或销毁此类数据。

“生产者”是指任何现任或前任保险代理人或代理机构、总代理或代理机构、管理总代理或代理机构、经纪人、分销商、生产商或其他类似情况的人。

“提议的截止日期计算”具有第2.11（c）（i）节中规定的含义。

 

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“R & W政策”具有第5.9节规定的含义。

“赎回价格”具有《指定证书》规定的含义。

“注册声明”是指母公司根据《证券法》提交的任何注册声明及其任何修订。

“规范性文件”是指就某人而言，该人根据适用法律或任何政府当局的适用规则和条例提交或要求提交的所有表格、报告、登记声明、附表和其他文件。

“已解除的索赔”具有第10.15节中规定的含义。

“被释放的当事人”具有第10.15节中规定的含义。

“解除当事人”具有第10.15节规定的含义。

“剩余资金”具有第2.12（e）节规定的含义。

“所需信息”是指（a）公司及其子公司截至2024年12月31日和截至截止截止日前至少90天的最近一个会计年度的经审计的合并资产负债表，以及该会计年度的相关经审计的合并经营报表和综合亏损、现金流量和股东权益报表，附有任何附注及公司独立核数师的报告；及（b）公司及其附属公司的任何季度（第四财政季度除外）中期期间或在其各自最近经审计的财务报表日期后结束的期间（以及任何前一年的相应期间）的未经审计财务报表，以及在截止日期前超过四十五（45）个历日的符合规定的财务报表。

“所需监管批准”具有本协议附件一中规定的含义。

“受限制股份”指受一项或多项归属条件约束并根据股票激励计划授予的截至紧接生效时间之前尚未发行的每一股普通股。

“受限制股份持有人”是指在紧接本条例第2.7（e）（iii）条所采取的行动之前持有受限制股份的人。

“重组交易”具有第5.17节规定的含义。

“零售代理”是指任何集团公司的任何转介第三方生产商、代理商和/或零售经纪人，其中被保险的基础集团不是集团公司的直接客户。

“受限制股份单位”指根据股票激励计划授予的截至紧接生效时间之前尚未发行并受一项或多项归属条件约束的每个限制性股票单位。

“RSU持有人”是指在紧接本协议第2.7（e）（iii）节所采取的行动之前持有RSU的人。

“被制裁人”是指（a）制裁对象、（b）出现在任何与制裁相关的受限制方名单上、（c）位于或居住在或根据不时成为全面制裁对象的国家、地区或法域的政府或部分政府的法律组建的任何个人或政府机构（目前，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区和其他

 

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非乌克兰政府控制的乌克兰地区）或（d）直接或间接拥有（合计）或受上述任何一项控制的50%或以上。

“制裁”是指任何制裁当局不时管理或执行的与经济贸易或金融制裁、禁运或限制性措施有关的任何性质的法律、守则、条例、法令、命令、决定、规则或要求。

“制裁管理局”是指联合国、美国、欧盟、任何欧盟成员国或英国。

“SAP”是指相关司法管辖区（视情况而定）规定或允许的、并在所涉期间以一致方式采用的法定会计程序和做法。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规章制度。

“Schedules”具有第1.2节中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的适用规则和条例。

“隔离公司自保”是指任何核心公司自保（不包括任何客户自保）的隔离单元或隔离业务部门。

“软件”是指所有计算机软件和程序，包括所有应用软件、系统软件和固件，包括库、应用程序编程接口，在每种情况下，无论是源代码或对象代码版本或其他形式或格式。

“特定保单”具有第3.15节规定的含义。

“保荐普通股”是指被指定为有投票权的普通股的公司普通股，每股面值0.01美元。

“股票激励计划”指（如适用）公司2023年长期激励计划、公司限制性股票计划和公司2020年股票激励计划。

“股票弥偿托管代理”指EQUINITI Trust Company，LLC，一家纽约有限责任信托公司，其作为弥偿股票托管协议项下的托管代理。

“股票回购协议”是指任何股权持有人与集团公司在本协议日期之前订立并载于公司披露附表第3.3（d）（iii）（5）节的每份股票回购协议。

“股票回购延期协议”是指任何股东与集团公司在本协议日期之前订立并载于公司披露附表第3.3（d）（iii）（4）节的每份股票回购延期协议。

“股东”是指公司股票的持有人。

“股东书面同意”具有第3.21（b）节规定的含义。

「股东协议」指公司与股东一方于2020年2月28日订立的若干股东协议。

 

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“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（a）如一家公司，在选举董事、经理或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如一家有限责任公司、合伙企业、协会，或其他商业实体（公司除外），合伙企业的多数或其其他类似所有权权益在当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一人或多人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或多人应获得该商业实体的大部分收益或损失，或应控制任何，该业务实体（公司除外）的董事总经理或普通合伙人。“子公司”一词应包括该子公司的所有直接或间接子公司。

“基于成功的费用”是指财政部条例第1.263（a）-5（f）节中定义的基于成功的费用。

“存续公司”具有第2.1节中规定的含义。

“存续的公司章程”具有第2.5节中规定的含义。

“存续公司注册证书”具有第2.5节规定的含义。

“目标净营运资本”意味着187,428，563美元。

“税”是指任何美国联邦、州或地方，或任何外国、收入、专营权、估计、利润、毛收入、从价、执照、医疗保险、记录、净值、增值、销售、使用、转移、不动产或个人财产、工资单、预扣税、就业、失业、残疾、遣散费、社会保障（或类似）、消费税、印花税、登记、环境、海关、关税、资本存量、盈余额度、替代性和附加最低税费或费用、保费、关税、征费或其他任何种类的收费或评估，包括所有利息、罚款、额外税款和与此相关的额外税款。

“纳税申报表”是指向税务机关提交或提供、或要求向税务机关提交或提供的申报表、报告、表格、声明、退款索赔、信息申报表、报表、通知或其他文件或信息，包括任何附表、证物、补充或附件及其任何修订。

“分税协议”具有第3.16（j）节中规定的含义。

“税收当局”是指负责征收、评估、确定、管理或征收任何税收的任何美国联邦、州或地方或任何外国政府当局。

“交易日”是指母公司普通股股票在纽约证券交易所交易的一天。

“交易文件”指本协议、托管协议、付款代理协议、凯尔索投资者信函协议、锁定协议以及就本协议所设想的交易将订立的任何其他协议、文件或证书。

“交易费用”是指（a）（x）集团公司、（y）凯尔索投资者和（z）管理投资者选定的外部法律顾问的所有费用和开支（在（y）和（z）条款的情况下，仅在任何集团公司承担责任的范围内），在每种情况下，与准备、谈判和执行本协议以及在此设想的其他协议有关的所有费用和开支，包括Evercore Group L.C.的费用和开支，只要这些费用、开支和付款是在交割前发生的，以及

 

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在交割时或之前支付，（b）任何集团公司因预期交易而在交割时或之后支付给任何集团公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包商的任何“单一触发”遣散费、交易奖金或控制权变更奖励，以及就此对任何集团公司征收的任何适用的雇主薪金税，（c）就向任何现任或前任雇员、高级职员的任何付款对任何集团公司征收的雇主薪金税，任何集团公司的董事或个人独立承建商根据本条例第2.7（e）、2.7（f）或2.11（c）条、（d）Kelso Investor HSR备案费用和（e）（i）付款代理的费用、成本和开支的百分之五十（50%）以及（ii）托管代理的费用、成本和开支。

“交易税优惠金额”是指（a）24.95%和（b）交易税减免的乘积，其范围未实际用于将所得税金额中的美国联邦所得税负债降至但不低于零，按“有或无”的基础计算，并在考虑了可归属于一个结算前税期的其他扣除后确定；前提是，如果在本协议日期之后和根据第2.11节最终确定合并对价之日之前，美国联邦所得税法发生变化，合理预期会（i）降低自2026年1月1日或之后开始的纳税年度适用于美国公司的最高边际联邦所得税税率，（a）条规定的百分比应减去21%与该较低边际税率之间的差额；（ii）提高自2026年1月1日或之后开始的纳税年度适用于美国公司的最高边际联邦所得税税率，则（a）条规定的百分比应减去21%与该较高边际税率之间的差额。

“交易税收减免”是指，在不重复的情况下，集团公司可用于所得税目的的任何税收减免，其“很可能”或更高的置信度可归因于或与（a）交易费用（为此目的假设适用的集团公司根据税收程序2011-29作出选择，在法律允许的范围内扣除任何基于成功的费用的百分之七十（70%），（b）由股东或集团公司或代表其偿还截止日期的债务，包括与该债务有关的任何未摊销的递延融资费用，（c）与本协议所设想的交易有关的任何其他费用或开支，如果这些款项在截止日期仍未支付，则本应是交易开支（为免生疑问，包括根据第2.7（e）条或第2.7（f）条支付的款项），在（a）至（c）条的每种情况下，仅限于适用的费用，产生税收减免的费用和利息由股权持有人在经济上承担（要么是因为这些金额被列为根据第2.11条最终确定的合并对价的减少（包括在确定用于确定此类最终合并对价的净营运资金或债务时将其列为负债），要么是由集团公司在交割前支付）；但前提是，（i）为计算交易税收优惠金额的目的，为《守则》第163（j）条和《库务条例》第1.16 3（j）-1（b）（22）条的目的而被视为利息费用的所有扣除应完全排除，并且（ii）任何外部法律、会计或类似顾问费中不属于基于成功的费用且与2025年4月3日或之后提供的服务（a）有关的部分应完全排除，并且（b）在4月3日之前，仅当此类费用（1）涉及的服务并非《财政部条例》第1.263（a）-5（e）（2）和（2）条所指的“固有便利”服务，而不是在根据《财政部条例》第1.263（a）-5（c）（8）和1.263（a）-5（e）（1）条的每一情况下，在为此类相互排他交易签署意向书或排他性协议之日或之后所执行的服务而产生的相互排他性交易时，才可列入2025年，正如一家国家认可的会计师事务所（可能是草案形式）进行的一项研究所支持的那样，该研究支持对此类费用的可扣除性“更有可能”或更高水平的信心。为免生疑问，“交易税收减免”不得包含任何税收抵免、计税依据或类似税收属性。

“转让代理”是指EQUINITI Trust Company，LLC，一家纽约有限责任信托公司，以母公司转让代理的身份。

“转让税”是指任何销售、使用、股票转让、增值、不动产转让、转让、盖章、登记、跟单、记录或类似的关税或税款，连同任何利息、罚款、罚款、

 

21

自动转换为并成为存续公司的一份有效发行、缴足股款且不可评估的股份。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股合并次级普通股，在按照本条2.7（a）进行转换时，将不再流通，应自动注销，并将不复存在。

（b）保荐普通股。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股保荐普通股，应根据本协议的条款和条件自动转换为此后仅作为证据证明其持有人有权在不计利息的情况下获得（i）相当于母公司普通股若干股份的每股合并对价的金额，以及基于该持有人的总股票对价和总现金对价的现金金额，（ii）第2.11（d）及第9.1（b）条所列超额代表款额的一部分（如有的话）的调整款额及（或）第9.1（d）及（iii）条所列超额代表款额的一部分（如有的话）。根据本条第2.7（b）款转换后的每一股保荐普通股将不再流通，应自动注销，并将不复存在。

（c）管理层普通股。

（i）在紧接生效时间之前（在收盘前股份交换生效后）已发行和流通的每一股管理层普通股，应根据本协议的条款和条件，自动转换为并随后仅证明该份额的管理层普通股持有人有权（a）根据分配附表中规定的该持有人的总股票对价和总现金对价，收取相当于母公司普通股若干股份中的每股合并对价的金额，并以现金形式收取，（b）第2.11（d）及（c）条所列的调整款额的一部分（如有的话）及第9.1（b）条所列的超额代表款额的一部分（如有的话）。管理层普通股的每一股，在按照本节2.7（c）（i）进行转换时，将不再流通，应自动注销，并将不复存在。

（ii）如管理层普通股持有人已订立雇员本票，据此他们购买了将根据本条2.7（c）（ii）转换的管理层普通股股份，则根据该条应付给该持有人的任何金额将减少相当于该雇员本票项下未偿还总额的金额，包括截止日期应计的任何利息。此类减持将按比例适用于该持有人的期末股票对价和该持有人的期末现金对价。自紧接生效时间之前生效，每份雇员本票项下的所有义务将被视为已全部履行，每份雇员本票将被视为已取消，且不再具有任何效力或影响。

（d）公司优先股。紧接生效时间之前已发行和流通的每一股优先股，应根据本协议的条款和条件自动转换为此后仅证明其持有人有权收取相当于赎回价格（就所有已发行和流通的优先股应付的总金额，包括任何未支付的股息，“总赎回价格”）的现金，不计利息。每份优先股在按照本条第2.7（d）款转换后，将不再流通，应自动注销，并将不复存在。

（e）备选办法。

（i）每份未行使的期权（无论已归属或未归属）应根据本协议的条款和条件自动完全归属和取消，并且（b）在充分考虑到这种取消的情况下，被转换为及其后仅有权收取（i）第2.7（e）（ii）节中规定的就该期权应付的期权对价，（ii）第2.11（d）节中规定的调整金额的一部分（如有）和/或第2.11（d）节中规定的调整托管金额和（III）第9.1节（b）中规定的超额代表金额的一部分（如有）的证据。

 

24

“提议的截止日期计算”））。继母公司交付拟议截止日期计算后，直至（x）股东代表向母公司交付合并对价争议通知（定义见下文）之日或（y）股东代表从母公司收到拟议截止日期计算之日后四十五（45）天之日（以较早者为准），母公司应在正常营业时间内向股东代表及其代表提供对集团公司和会计师的账簿、记录、纳税申报表和人员的合理访问权限，审计师和集团公司的其他代表在与编制拟议截止日期计算相关的范围内，并应促使母公司和集团公司的人员就其对拟议截止日期计算的审查与股东代表及其代表进行合理合作；但母公司或集团公司的会计师或审计师没有义务向股东代表或该代表提供任何工作底稿，除非且直至股东代表或该代表签署了惯常的保密协议，并持有此类会计师或审计师合理接受的形式和实质与此类访问工作底稿有关的无害协议。如果母公司未在截止日期后一百零五（105）天内向股东代表交付提议的截止日期计算，则股东代表可选择（a）在其后的额外三十（30）天内编制并向母公司提交提议的截止日期计算，或（b）指定估计截止日期计算，以列出截止日期现金的最终金额、截止日期债务、交易费用、净营运资本调整、交易税收优惠金额、允许的收购调整和合并对价。如果权益持有人代表选择按照前一句准备拟议的截止日期计算，则本节2.11（c）中所有随后提及的母公司和股东代表将分别被视为提及股东代表和母公司。

（ii）如果权益持有人代表在收到提议的截止日期计算后的四十五（45）天内未向母公司发出任何争议的书面通知（“合并对价争议通知”），则提议的截止日期计算应被视为列出了截止日期现金、截止日期债务、交易费用、净营运资本调整、交易税收优惠金额、许可收购调整和合并对价的最终确定，在每种情况下，为本协议项下的所有目的（包括确定调整金额）。在该四十五（45）天期限结束之前，股东代表可以通过向母公司送达大意如此的书面通知的方式接受拟议的截止日期计算，在这种情况下，合并对价应在发出此类通知时最终确定。如果股东代表在该四十五（45）天期限内向母公司发出合并对价争议通知，母公司和股东代表应在母公司收到股东代表的合并对价争议通知之日起的三十（30）天期限内，通过商业上合理的努力解决争议。任何合并对价争议通知应合理详细地说明如此主张的任何分歧的性质，股东代表只能基于以下一种或两种理由反对拟议的截止日期计算：（a）数学错误和（b）未按照本协议条款（包括此处包含的定义和适用的会计原则）（（（a）和（b）中的每一种，“允许的异议”）准备的拟议截止日期计算。如果股东代表和母公司在该三十（30）天期限内（或股东代表和母公司以书面相互同意的较长期限）未就任何争议事项达成最终解决方案，则其余争议事项应立即提交给国家认可的、独立的会计师事务所，并由母公司和股东代表以书面形式合理接受并相互同意，此种相互同意不得无理扣留、附加条件或延迟（在任何一种情况下均为“会计师事务所”）。母公司和股东代表各自应及时（无论如何不超过该会计师事务所聘用后十（10）天）以书面形式向会计师事务所和相互提供其关于争议事项的主张和细节。The

 

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应请会计师事务所在该会计师事务所聘用后三十（30）天内对适用争议作出裁定，该裁定必须是书面的，并必须合理详细地阐明其依据。母公司和股东代表各自应尽其商业上合理的努力，向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的与争议有关的工作底稿及其他文件和资料；但母公司或集团公司的会计师或审计师没有义务向股东代表或该代表提供任何工作底稿，除非且直至股东代表或此类代表签署了惯常的保密协议，并持有与此类会计师或审计师合理接受的形式和实质内容的此类访问工作文件有关的无害协议。在未向对方提供出席或参与机会的情况下，母公司或权益持有人代表或其各自的任何代表均不得参加与会计师事务所的任何实质性会议或讨论。母公司或股东代表或其各自的任何代表均不得向会计师事务所披露，且会计师事务所不得为任何目的考虑由母公司或股东代表或其代表提出的任何和解讨论或和解要约，除非母公司和股东代表另有约定。在解决争议事项时，会计师事务所（x）应受本条第2.11（c）款（ii）项和本协议其他条款的约束，（y）不得将价值分配给任何高于母公司或权益持有人代表就该项目主张的最大价值或低于该项目主张的最小价值的项目，并且（z）应将其决定限制为属于许可异议的争议项目，并仅限于拟议截止日期计算所需的调整，以符合本协议的规定。会计师事务所应仅根据母公司和股东代表的书面意见（或母公司和股东代表均出席的口头听证）确定，不得进行独立调查。会计师事务所的这种认定应当是结论性的，对当事人具有约束力。拟议的截止日期计算应酌情修订，以反映根据本条第2.11（c）（二）款对其提出的任何反对的解决情况，并且经如此修订，此类拟议截止日期计算应被视为列出截止日期现金的最终金额、截止日期债务、交易费用、净营运资本调整、交易税收优惠金额、许可收购调整和合并对价，在每种情况下，用于本协议项下的所有目的（包括确定调整金额）。会计师事务所应当仅作为会计专家，不得作为仲裁员、法律专家。会计师事务所与本项下拟由会计师事务所执行的工作有关的一切费用和开支，如有，应以母公司和权益持有人代表（代表权益持有人）对会计师事务所解决的分歧意见为准的相对比例承担，哪种比例分配应由会计师事务所确定；但（1）会计师事务所的任何初始聘用费用最初应由母公司和权益持有人代表平均分摊，以及（2）权益持有人代表承担的任何此类费用和开支应完全从权益持有人代表费用金额中支付。除前句另有规定外，各方因在会计师事务所解决本协议项下的任何争议而发生的其他一切成本和费用，均由发生该成本或费用的一方承担。

（d）对估计合并对价的调整。

（i）如果调整金额为正数，则在根据第2.11（c）节最终确定合并对价之日后的三（3）个营业日内，母公司应通过电汇方式向（或在其指示下）（x）付款代理、凯尔索投资者和管理投资者的调整金额的合计百分比利息支付或促使支付，付款代理将依次按照各自的百分比权益和（y）存续公司向凯尔索投资者和管理投资者支付，（a）调整金额的期权持有人的总百分比权益，（b）调整金额的受限制股份单位持有人的总百分比权益及（c）调整金额的总百分比权益

 

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付款代理可能要求并为母公司和权益持有人代表合理接受的变更（“付款代理协议”）。

（b）在本协议日期后的合理可行范围内尽快，但无论如何在本协议签署和交付后十（10）天内，母公司和权益持有人代表应或应促使付款代理人向每位权益持有人交付一份转递函，其格式大致为本协议所附的附件 E，并附有付款代理人可能要求并为母公司和权益持有人代表合理接受的变更（“转递函”），连同（i）用于实现该转递函交付的使用说明，（ii）一份锁定协议（如果该股权持有人将收到期末股票对价），（iii）一份投资者调查问卷，以及（iv）根据该协议要求交付的任何其他文件（统称为“交换文件”），以换取该股权持有人根据第2.7节有权收到的合并对价的权利。公司和股东代表应在适用的交易所文件中包括根据DGCL第262条要求的任何通知。

（c）在紧接生效时间之前，母公司应为每个适用的认可投资者的利益以信托方式向转让代理存入该认可投资者的期末股票对价。母公司应通过向转让代理提供此类股份的无证明记账方式将此类平仓股票对价存入转让代理。

（d）股东代表和母公司各自应促使付款代理人将期末现金对价交换为每个管理投资者持有的截至紧接生效时间之前已发行并根据第2.7节有权获得付款的管理普通股股份。如果管理投资者的交换文件在收盘前第五（5）个工作日或之前有效交付给支付代理，则权益人代表和母公司各自应促使支付代理向该管理投资者交付或促使交付，在收盘日，该管理投资者的收盘现金对价以电汇即时可用资金的方式到该管理投资者交换文件中该管理投资者指定的账户。管理投资者的交换文件在交割前第五（5）个工作日后有效交付给支付代理的，权益人代表和母公司各自应当促使支付代理在其收到该等交换文件后三（3）个工作日内，以电汇即时可用资金的方式将该管理投资者的交割现金对价交付或促使其交付给该管理投资者在该管理投资者交换文件中指定的账户。在任何情况下，任何交付交换文件的股权持有人均无权获得合并中将收到的任何资金的利息。

（e）其持有人依据本条第2.12条向公司交付交换文件而持有的任何普通股，未经母公司事先书面同意，不得在公司簿册上转让。在生效时，公司的股份转让账簿将被关闭，此后，公司记录上将不再登记此前尚未完成的普通股转让。自生效时间起及之后，除本协议另有规定外，紧接生效时间之前的普通股持有人将不再拥有与之相关的任何权利。在生效时间当日或之后，因任何理由而向存续公司或母公司呈交的任何普通股股份，须转换为根据第2.7条就该等股份应付的代价，而不附带任何利息。付款代理人根据本协议持有的任何部分资金，如在生效时间十二（12）个月后仍未分配给股东，应按要求交付给存续公司，而任何在该十二（12）个月期间结束之前未遵守本条第2.12款的股东，此后应仅向存续公司寻求支付其就该等普通股的合并对价适用部分的索赔。如果任何此类未分配金额（“剩余资金”）在紧接之前未被适用的股东适当申领，否则这些金额将逃避任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则任何此类未被适用的股东申领的剩余资金

 

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（vi）将弥偿现金托管调整后的金额存入一个托管账户（“弥偿现金托管账户”），该账户应根据母公司、股东代表和现金弥偿托管代理人于截止日订立的托管协议（“弥偿现金托管协议”）设立；

（vii）至少在截止日期前两（2）个工作日将5000000美元（该数额，即“股东代表费用数额”）存入股东代表书面指定的账户；

（viii）代表公司，根据付款函所载的电汇指示，以电汇即时可用资金的方式支付付款函所载的付款额；及

（ix）交易费用，以估计截止日期计算中所列的数额，并根据公司至少在截止日期前两（2）个营业日向母公司提供的电汇指示，支付给其收款人。

双方在此确认，（a）根据第2.13（a）（viii）节和第2.13（a）（ix）节要求支付的金额（不包括“交易费用”定义的（b）和（c）条中描述的任何此类金额，即雇主工资税）旨在根据向母公司提供的电汇指示在结算时同时全额支付给收款人，以及（b）同意代表集团公司或股东（视情况而定）根据本协议支付此类金额，母公司不承担集团公司或权益持有人对该等金额的收款人的任何责任。

（b）其他收尾交付。收盘时或收盘前：

（i）母公司应向适用的权益持有人发行可立即直接交付至托管账户（“弥偿股票托管账户”），该托管账户应根据母公司、股权持有人代表和股票弥偿托管代理人在交割日期订立的、形式大致为本协议所附的作为附件 G的托管协议（“弥偿股票托管协议”）建立，方式为存入无证明记账式股份、弥偿股份，由股票弥偿托管代理人以股票弥偿托管代理人的名义（代表根据第2.7节和根据分配附表有权获得此类弥偿股份的每个适用的权益持有人）以根据第2.7节有权获得此类股份的每个适用的权益持有人的名义持有，直至根据本协议和弥偿股票托管协议的条款解除此类弥偿股份；

（ii）母公司应促使转让代理向根据第2.7节有权收取期末股票对价的每个权益持有人交付该权益持有人的期末股票对价（该期末股票对价应在未经证明的记账式中持有），并应促使转让代理更新其账簿和记录以反映该转让；

（iii）母公司应向股东代表交付，而股东代表应向母公司交付付款代理协议的正式签立对应方；

（iv）母公司应向股东代表交付，而股东代表应向母公司交付调整托管协议的正式签立对应方；

（v）母公司应向权益持有人代表交付，而权益持有人代表应向母公司交付正式签署的弥偿股票托管协议的对应方；

（vi）母公司应向权益持有人代表交付，而权益持有人代表应向母公司交付弥偿现金托管协议的正式签立对应方；

（vii）母公司须向公司及股东代表交付母公司结业证书；

 

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（x）年度付款义务超过1000000美元的租赁不动产的租赁；

（xi）（a）限制或旨在限制集团公司在任何业务领域或任何地理区域或在任何重大方面与任何人竞争的能力的合同，（b）包含对任何集团公司具有约束力的排他性义务或限制，这些义务或限制将合理地预期对集团公司的运营单独或作为一个整体具有重大意义，或（c）包含“最惠国”或其他类似术语，为任何人提供优惠定价或待遇；

（xii）向任何集团公司或由任何集团公司提供的任何重要知识产权的合同许可或再许可（或以其他方式授予任何使用权利或不就其提起诉讼的盟约），在每种情况下，不包括任何协议（a），其中授予使用任何知识产权的非排他性权利是该合同附带的，（b）据此，公司按标准条款获得非排他性许可，以使用一般商业上可用的软件（未在业务的任何重要方面定制），其年费总额低于1,000，000美元（同一软件的所有相关合同的总额）或（c）任何集团公司在正常业务过程中授予客户、供应商、服务提供商或代理的非排他性许可；

（十三）自2021年12月31日起订立的合同，根据该合同，第三方与集团公司或为集团公司开发、构想或创造对集团公司具有重要意义的知识产权（与集团公司的雇员和独立承包商在日常业务过程中订立的协议除外，其条款将该等知识产权的所有权利、所有权和权益的所有权转让给集团公司）；

（十四）任何集团公司一方面与一个或多个第三方建立（或管辖其经营）任何合资、合伙或类似协议的合同；

（十五）与任何工会、工委会或者任何职工组织订立集体谈判协议、劳动合同或者其他书面合同的合同；

（xvi）自2022年12月31日以来订立的合同，涉及（a）与正常业务过程以外的任何人就任何实际或威胁（书面）索赔（包括错误和遗漏索赔）达成和解、放弃或妥协，或（b）与任何政府当局达成的任何和解、同意令、补救计划或其他安排，在上述（a）和（b）条的情况下，涉及集团公司支付的款项超过1,000，000美元或存在重大持续性义务（不包括习惯释放、不贬低或保密条款下的任何义务）；

（xvii）自2023年12月31日起与收购或处置任何业务、资产、财产或权利（正常业务过程中的销售除外）有关的合同，对价超过5,000，000美元；

（xviii）任何合约，包括公司或其任何附属公司就公司或其任何附属公司收购任何人的资产或股本或其他股本权益而在公司簿册和记录中的当前应计金额超过5,000，000美元的任何持续“赚取”或其他类似或有付款义务；或

（xix）任何合约，规定任何集团公司有义务向任何人（任何其他集团公司除外）作出任何未来垫款、贷款、延长信贷或出资或其他投资，金额个别超过1,000，000美元，总额超过3,000，000美元。

（b）除个别或整体上无法合理预期对集团公司具有重大意义外，整体而言（i）每份公司重大合同均有效，对公司或其附属公司（如适用）具有约束力，并可根据其条款对公司或

 

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（a）经审计的财务报表，（b）就其编制的精算或其他估值报告（如该等报表或报告须根据适用法律编制或以其他方式合理可得）和（c）表格5500和所附附表；（vi）最近完成的三（3）个计划年度的年度测试结果（包括非歧视和覆盖范围）；（vii）自2021年12月31日及之后从劳工部、养老金福利担保公司、国内税务局或任何其他政府当局收到或提供的所有非常规信件。

（b）公司或其任何附属公司概无发起人、供款、有义务供款或有任何法律责任，或在过去六（6）年期间，概无人就以下事项提供担保、供款、有义务供款或有任何法律责任（包括在所有情况下，由于ERISA关联公司）：（i）受ERISA标题IV规限的计划，包括任何设定受益计划（定义见ERISA第3（35）节），（ii）受ERISA第4063或4064节规限的多雇主计划，（iii）受ERISA第302条或《守则》第412条规限的计划，（iv）多雇主福利安排（定义见ERISA第3（40）（a）条）或（v）《守则》第501（c）（9）条下的自愿雇员受益人协会。除根据《守则》第4980B条规定的健康延续保险外，没有任何公司员工计划向前公司员工提供健康或其他福利。公司或其任何子公司均未为多雇主计划做出贡献。任何公司雇员计划或公司或其任何附属公司均不向任何并非公司或其任何附属公司的现任或前任雇员或其配偶、受抚养人或受益人的人提供或有任何义务提供福利。

（c）除个别或整体上无法合理预期会导致公司及其附属公司或母公司的重大责任外，每项公司雇员计划的维持和管理均在实质上符合其条款、ERISA的适用要求、守则和任何其他适用法律。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项公司雇员计划均已收到美国国税局的有利裁定或意见函，或已要求获得具有《守则》第401（b）条补救修改期的此类有利裁定函，并且据公司所知，不存在合理预期会对该确定函所述的该公司雇员计划的资格产生重大不利影响的事实或情况。

（d）除个别或整体上不会合理预期会导致公司及其附属公司整体的重大赔偿责任外，（i）并无任何待决索偿要求，或据公司所知，任何现任或前任公司雇员就任何公司雇员计划或以其他方式涉及任何此类计划或任何此类计划的资产（例行福利索赔除外）以书面威胁，以及（ii）目前没有任何公司雇员计划正在接受美国国税局、劳工部或任何其他国内或国外政府机构的审计或审查（也没有收到潜在审计或审查的通知）。

（e）每份公司雇员计划整体或任何部分为“不合格递延补偿计划”（该术语根据《守则》第409A（d）（1）条定义），在所有重大方面均符合并在任何时候在形式和操作上均符合《守则》第409A条的要求。公司或其任何附属公司均无义务就根据《守则》第409A条可能应付的任何税款作出“总额增加”或类似付款。

（f）除个别或合计不会合理地预期会导致公司及其附属公司的重大负债外，就每项公司雇员计划（其资产中有一项单独的基金是或需要维持）而言，已按每项该等公司雇员计划或适用法律的条款全额和及时支付和分摊所有到期和要求的款项，以及与现任或前任董事、高级人员有关的截止日期或之前期间的所有义务，公司或其任何附属公司的雇员或顾问，且尚未到期，已作出或已在财务报表中计提。除个别或合计不会合理预期会导致公司及其附属公司的重大负债外，所有

 

41

除个别或整体上无法合理预期对集团公司具有重大意义外，作为一个整体，公司拥有的注册知识产权是存续的、有效的和可执行的，并且没有针对任何集团公司的未决或威胁的索赔，质疑该公司拥有的注册知识产权的有效性、所有权或可执行性（与起诉注册或发行此类知识产权的申请有关的常规办公行动和类似的单方面通知或程序除外）。

（b）自2021年12月31日以来，除个别或整体上无法合理预期对集团公司具有重大意义外，（i）没有任何集团公司（且业务的开展没有）侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，也没有任何集团公司（且业务的开展没有）侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，（ii）没有任何集团公司收到任何书面通知或成为任何索赔的主体，声称其是或曾经是，侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权及（iii）据公司所知，并无（亦无任何）任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司拥有的知识产权（且集团公司并无向任何人发出任何书面通知或主张任何索赔，指称任何该等侵权、盗用或其他违规行为）。

（c）集团公司采取商业上合理的努力，以保全和保护公司拥有的知识产权中包含的或以其他方式被集团公司使用或持有以供使用的所有商业秘密和其他重大机密信息和专有技术的机密性，并且自2021年12月31日及之后没有未经授权使用或披露任何此类商业秘密或专有技术或信息，除非合理地预期单独或总体上对集团公司整体而言具有重大意义。

（d）集团公司的所有前任和现任董事、雇员、顾问和独立承包商，凡对集团公司整体而言具有重要意义的任何公司拥有的知识产权的构想、创建或开发作出贡献或参与其中，均已书面将其在该知识产权中或对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给集团公司（或该知识产权的所有权已通过法律运作以其他方式归属集团公司）。

（e）集团公司在所有重大方面遵守任何相关软件的条款和条件，但须遵守通常称为开源、自由软件、copyleft或社区源码许可的许可或其他协议，这些许可或其他协议并入任何公司拥有的IP。除个别或整体上无法合理预期对集团公司具有重要意义外，（i）任何第三方均不拥有任何业务软件中包含的任何源代码，或任何当前或或有权访问或拥有任何业务软件中包含的任何源代码，（ii）向第三方分发或提供的业务软件不会以将或可能要求集团公司向第三方提供任何业务软件的任何源代码、为制作衍生作品而获得许可或可免费或最低收费重新分发的方式合并或链接到任何开源软件或类似软件。

（f）公司IT系统足够且适合目前使用的目的，并且没有病毒、恶意软件或其他腐败物或恶意代码（“恶意软件”）。集团公司实施了商业上合理的书面安全、业务连续性和灾难恢复计划，包括通过定期渗透测试和漏洞评估（包括通过及时补救此类测试和评估确定的任何高风险/关键漏洞）监测的保护公司IT系统的机密性、完整性和安全性的计划。除个别或整体上无法合理预期对集团公司具有重大意义外，整体而言，（i）公司IT系统均不包含任何可合理预期会对业务进行造成任何中断或对业务软件或公司IT系统造成损害的恶意软件，以及（ii）自2021年12月31日以来，集团公司未发生导致公司IT系统中断或无法使用或未经授权访问或披露个人数据或机密信息的故障或其他不良事件。

 

44

须根据《投资顾问法》注册为投资顾问或以其他方式根据任何其他法律注册、持牌或具备投资顾问资格，但个别或整体上无法合理预期对集团公司整体而言具有重大意义的情况除外。

（b）每名向公司投资顾问提供服务并须在任何政府当局注册以履行其与投资顾问有关的重要工作职能的公司雇员，自2021年12月31日（或更晚，如该雇员开始受雇于集团公司之日）起，并在适用法律规定的范围内，已获正式注册为该雇员，而该等注册已全面生效，除非未能如此注册或未能使该等注册完全生效及生效将不会合理地预期个别或整体上对集团公司整体而言是重大的。

（c）公司已向母公司提供一份于本协议日期生效的公司投资顾问的ADV表格的真实完整副本，且该表格ADV符合《投资顾问法》的适用要求，除非无法合规单独或总体上合理预期对集团公司整体而言具有重大意义。

（d）公司投资顾问维持和执行书面合规和监管政策和程序，而该等合规和监管政策和程序自2021年12月31日以来一直遵守所有适用法律，除非个别或总体上无法合理预期对集团公司整体而言具有重大意义。公司提供了根据《顾问法》规则206（4）-7编制的截至2024年5月期间的公司投资顾问合规报告的真实完整副本。

（e）没有咨询客户是集合投资工具或根据1940年《投资公司法》以其他方式注册为投资公司。

（f）无论是公司投资顾问，还是据公司所知，公司投资顾问的任何“与”（定义见《投资顾问法》）有关联的人，均不（i）没有资格，包括根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条，担任投资顾问或作为“与”投资顾问有关联的人，（ii）在任何政府当局根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条对该人的活动、职能或运营施加限制的情况下，或（iii）在可能成为拒绝的依据的任何取消资格的情况下，暂停或撤销集团公司任何成员的注册，或对其活动、职能、运营或协会设置限制，包括根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条。除个别或整体上无法合理预期对集团公司具有重大意义外，整体而言，并无任何行动、诉讼、程序或调查待决，或据公司所知，有可能导致任何该等不合格、取消资格、拒绝、暂停或撤销或设置任何该等限制的威胁。

（g）公司已向母公司提供截至2025年3月31日（“基准日期”）各顾问客户于基准日期管理的资产的真实完整清单（已修订各顾问客户的名称）以及各该等顾问客户于基准日期根据适用的顾问协议应付公司投资顾问的投资管理费。

（h）每份谘询协议均为公司投资顾问的有效、具约束力及可强制执行的协议，并具有充分的效力及效力，但个别或整体而言对集团公司不合理的情况除外。

（i）自美国证券交易委员会发出的有关公司投资顾问的任何书面审查报告（包括任何不足函件）或调查

 

50

与公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、个人顾问或雇员签订的终止协议或安排，但在符合以往惯例的正常业务过程中，对于年基薪低于400,000美元的公司雇员，（b）雇用任何董事、高级职员、个人顾问或年基薪或年薪酬率超过400,000美元的雇员，或终止（因故除外）任何董事、高级职员，公司或其子公司的年基本工资或薪酬率超过400,000美元的个人顾问或雇员，在每种情况下，在与过去惯例一致的正常业务过程之外，（c）终止、修订或修改任何公司员工计划在任何重大方面或建立任何将构成公司员工计划的新安排（如果该计划在本协议日期生效），（d）采取任何行动增加公司员工的薪酬，年基薪或基薪率的年绩增长及相对于基薪或基薪确定的年度奖金机会的任何相应增长除外；但任何该等增长的总额不得超过截至本协议生效之日公司及其附属公司雇员的总基薪及基薪的4%，（e）向任何公司雇员或个别独立承建商批给或提供任何遣散费或福利，而其年基薪或年薪酬率超过$ 200,000，但第5.1（b）（v）（b）条准许雇用或聘用的新雇用或聘用的个人除外，（f）加快归属或支付任何公司雇员计划下的任何款项，（g）向其任何现任或前任董事、高级人员借出或垫付公司或其附属公司的任何款项或其他财产，个人顾问或雇员（与以往惯例一致的正常业务过程中的差旅或费用垫款除外）或免除任何此类贷款，或（H）授予公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、独立承包商或雇员任何报销、赔偿或支付任何税款的权利，包括根据《守则》第409A或4999条产生的任何税款；在本协议（a）至（H）条的情况下，除非在（x）任何公司员工计划或其他合同安排或（y）适用法律要求的范围内；

（vi）（a）修改或肯定地放弃任何公司雇员的限制性契约义务，但与年度基本薪酬低于20万美元的任何公司雇员的和解或离职协议谈判有关的义务除外，或（b）修改或肯定地放弃（1）任何集团公司的现任生产商的任何不竞争、不招揽、保密或类似义务，其客户在截至12月31日的财政年度为集团公司的总收入达到或超过1,000，000美元，2024年或（2）集团公司的任何前生产商，其客户在集团公司聘用该生产商的最后一个完整财政年度期间为集团公司带来的总收入达到或超过1,000，000美元；

（vii）（a）修改、延长或与任何工会、劳工组织或劳资委员会订立任何劳工协议、集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，或（b）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为任何公司雇员的谈判代表；

（viii）在违反适用法律的情况下实施任何促进多样性、公平和/或包容性的涵盖公司员工的计划或政策；

（ix）出售、转让、转让、许可、再许可、放弃、容许失效、取消或未能续期或维持，或以其他方式处置或受任何留置权（许可留置权除外）任何重要公司拥有的知识产权，但在正常业务过程中批出的非排他性许可及任何公司根据适用的法定期限拥有的注册知识产权届满时除外；

（x）向第三方（不向母公司及其代表或在根据适当保密协议的日常业务过程中）披露或未在任何重要方面对公司拥有的知识产权或其他机密信息中包含的任何商业秘密进行保密，在每种情况下，即对集团公司整体而言是重要的；

 

58

（xi）就借款的任何债务（但不包括贸易应付款项、应计费用和在正常业务过程中签发的信用证），以及任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的债务，在每种情况下，在构成任何集团公司的义务或债务的范围内，或对上述任何一项的任何担保（但不包括公司间担保）承担、创设、承担、担保或以其他方式承担责任，但根据信贷协议产生的债务（a）除外，（b）根据优先股或（c）与许可收购有关；尽管有上述规定，在任何情况下，公司或任何其他集团公司都不会银团、发行或宣布银团或发行任何将与母公司的债务融资相竞争的债务融资或债务证券；

（xii）出售、租赁、授予或产生任何留置权（许可留置权除外）、放弃、售后回租或以其他方式转让或处置任何有形资产或租赁不动产，但（a）处置已不再用于集团公司开展业务的存货、设备或其他资产或（b）按照以往惯例在正常业务过程中处置存货、设备或其他资产除外；

（xiii）（a）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，本须列于公司披露附表第3.7（a）条（但就公司物料合约定义的第（ii）、（iv）、（v）及（vi）条而言，有关的门槛须参照公司对适用合约第一年将产生的收入或溢价量的合理预期来衡量），除在正常业务过程中（前提是该合同不限制集团公司在任何业务领域或任何地理区域的竞争能力）或（b）在任何重大方面不利地修改或修改或终止任何公司重大合同，但在正常业务过程中或在该合同根据其条款到期时终止的任何合同除外；

（xiv）和解或妥协任何重大行动、诉讼、诉讼或调查，除非该和解仅涉及支付不超过1,000，000美元的金额，且不涉及（a）任何刑事责任或承认过失、不当行为或不当行为，或（b）行为限制（习惯上的保密、释放和不贬低规定除外）；

（xv）对集团公司目前使用的会计方法、原则、分类或惯例作出任何重大改变，但GAAP（或如适用，SAP）或适用法律可能要求的除外；

（xvi）（a）采纳或更改任何重大税务会计方法或作出、更改或撤销任何重大税务选择，（b）修订任何重大税务申报表，（c）结算、同意或妥协任何有关重大税额的申索或评估，或放弃或妥协任何要求重大退税的权利，（d）以不符合以往惯例的方式编制或提交任何重大税务申报表（除非适用法律另有规定），（e）同意任何延长或放弃适用于任何有关重大税项的申索或评估的时效期限，或（f）就物资税订立任何成交协议；

（xvii）订立或终止任何业务；

（xviii）向任何其他人收购任何业务或分部的股权或任何资产、权利或财产（不论是否通过合并、合并或其他方式），或订立任何具有约束力的承诺，以收购任何业务或分部的股权或任何资产、权利或财产，但许可收购除外；

（xix）（a）实质上延迟或实质上推迟任何重大应付账款的支付，自该款项将在正常业务过程中支付之日起，或（b）实质上加速或实质上延迟在正常业务过程中本应收取该款项的日期之前或之后收取该款项的重大应收账款；

（xx）进行任何资本支出或产生任何负债，但不超过资本支出百分之百（110%）的资本支出除外

 

59

（c）退还估计税额。权益持有人有权获得母公司或任何集团公司在截止日期后实际收到的任何未计入所得税金额且与集团公司就2024年1月1日或之后开始的任何纳税年度所支付的估计美国联邦和州所得税有关的现金税退款（或代替此种退款的贷项）（包括税务机关就此支付的任何利息）（“估计税额”）。母公司应将收到股东根据本协议有权获得的任何退款（或抵免额）的情况迅速通知股东代表，并在收到适用的税务机关的通知后二十（20）个工作日内（或在纳税申报表上要求获得此类抵免额之日起二十（20）个工作日内，将此种退款（或此种抵免额）超额支付给股东代表（进一步分配给股东），减去因此类退款或信贷而对母公司或集团公司征收的任何税款，包括就根据本条第5.4（c）款支付的款项征收的雇主工资税，以及母公司或集团公司因获得和接受此类退款或信贷而产生的任何合理成本或费用的金额。母公司应并应促使集团公司使用商业上合理的努力来获得此类退款，包括及时（考虑到适用的延期）提交任何反映适用的估计税额的纳税申报表，以符合集团公司过去的做法（适用法律变更要求的除外）和本协议的规定；但为免生疑问，母公司或其任何关联公司（包括，在交割后，The Group Companies）将被要求通过提交IRS表格4466或根据州或地方法律进行类似的备案来执行任何“快速退款”程序。尽管本文有任何相反的规定，根据本条第5.4（c）款应代表期权持有人、RSU持有人和限制性股票持有人（如适用）向股权持有人代表支付的任何款项，不得支付给股权持有人代表，而应通过存续公司的工资系统或工资提供者按照其各自的百分比权益支付给这些期权持有人、RSU持有人和限制性股票持有人。

（d）FIRPTA证书。在交割时，公司将向母公司交付一份基本上采用财政部条例第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）条规定的形式的证书（“FIRPTA证书”），证明普通股不构成《守则》第897（c）（1）条及其下的条例所指的“美国不动产权益”，以及根据财政部条例第1.897-2（h）（2）条将向美国国税局邮寄的通知（连同证书副本）。

（e）合作。母公司和股东代表应（并应促使其各自的关联公司）（i）就税务报告事项或任何税务机关进行任何审计或其他审查或与税务有关的任何司法或行政程序向另一方及其关联公司提供可能合理要求的协助，以及（ii）保留并向另一方及其关联公司提供在与此类税务事项相关的合理要求范围内可能相关的所有记录或信息的合理访问权限；提供要求根据本协议提供协助的一方应在收到有关此类费用的合理文件后，向对方偿还因提供此类协助或信息而产生的任何合理的自付费用，并应补偿对方提供雇员的任何合理费用（不包括工资和薪金及相关费用）。根据本条第5.4（e）条取得的任何资料，须予保密，但与提交税务申报表或要求退还的申索或进行任何审核、审查或其他程序有关的另有需要的资料除外。母公司和权益持有人代表同意，本条第5.4（e）款所设想的信息共享和合作应以不无理干预双方业务开展的方式进行。

（f）分税协议。于截止日期或之前，任何集团公司作为一方的所有分税协议（本协议或仅在集团公司之间的任何分税协议除外）所规定的集团公司的权利和义务（如有）均应终止，且任何集团公司在该等分税协议截止后不得就彼此拥有任何权利或义务。

 

63

上述除外情形）在紧接交割前提供给该持续雇员。在不限制前述一般性的情况下，母公司应促使公司向在延续期间终止雇用的每一名持续雇员提供对该持续雇员有利的遣散费，其优惠程度不低于根据本公司披露附表第3.11（a）节规定的公司遣散费计划本应提供给该持续雇员的遣散费，该遣散费适用于紧接结束前有效的该持续雇员。

（b）自关闭之日起及之后，母公司应根据（i）每项雇员福利计划、政策或安排，或根据（ii）任何其他基于服务或基于资历的权利，在每种情况下由母公司或其任何关联公司为截至关闭之日及之后的持续雇员的利益而维持或提供的商业上合理的努力，或应促使公司使用商业上合理的努力，为该持续雇员在关闭之前与公司及其适用的关联公司及其各自的前身的服务提供充分的信用，就参与资格而言，公司及其适用的关联公司在紧接关闭前承认此类服务的相同程度的福利水平和归属；但不得给予此类抵免，前提是这将导致同一服务期间的福利重复或与设定受益养老金计划下的福利应计有关。在不限制前述规定的情况下，母公司应兑现截至收盘时为持续雇员累积的所有已赚取但未使用的带薪休假，并允许这些持续雇员在收盘后按照截止收盘前有效的条款使用该等假期、带薪休假和病假时间。此外，父母应（x）促使被放弃所有先前存在的条件排除，并在工作要求和类似限制、资格等待期和任何持续雇员在截止日期后开始参与的任何雇员福利计划（任何此类计划，“新计划”）下的可保性要求的证据，但以持续雇员根据他们当时参与的任何公司雇员计划放弃或满足的范围为限，并且（y）使用商业上合理的努力导致任何扣除，任何持续雇员（或其受保受养人）在开始参与新计划发生的计划年度根据任何公司雇员计划支付的共同保险和自付费用，为满足任何适用的新计划在首次参与年度的相应免赔额、共同保险和最大自付费用规定的目的而考虑在内。

（c）公司须作出商业上合理的努力，（i）从每名属于“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）且有权因本条例所设想的交易而或与之有关的交易而获得任何付款和/或利益的人（在《守则》第280G条的含义内）获得放弃该人对适用于该人的部分或全部该等付款和/或利益的权利（“放弃的降落伞付款”），从而适用于该人的所有剩余付款和/或福利不应被视为公司或其关联公司根据《守则》第280G条不得扣除的“超额降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）。不迟于截止日期前五（5）个营业日，公司应向股东（以符合《守则》第280G（b）（5）（b）节和《财务条例》第1.280G-1节的方式，并进一步以家长满意的方式）提交任何“不合格个人”收取或保留豁免的降落伞付款的权利。不迟于截止日期前一（1）个营业日，公司应向母公司交付证据，证明根据本条第5.7（c）款的前述规定征集了所需股东的投票，且证明（x）就豁免降落伞付款获得了所需股东的必要票数（“280G批准”），或（y）未获得280G批准，因此，豁免降落伞付款没有也不会支付。豁免的形式、披露声明、就280G批准向规定的股东提交的任何其他材料以及与上述相关的计算应由母公司事先审查和评论，公司应考虑母公司可能提供的合理评论。母公司须及时向公司提供所有与补偿安排（如有的话）有关的、母公司或其附属公司同意、已同意或已建议提供的、合理地足以容许公司履行其根据本条第5.7（c）条所承担的义务的所有必要资料

 

66

任何债务融资或任何股权融资所需的惯常营销和银团材料，包括在债务融资来源合理要求的情况下，协助编制不包含重大非公开信息的机密信息备忘录和相关贷方介绍的附加版本，并提供授权向潜在债务融资来源分发机密信息备忘录的惯常授权书，并在适用的情况下包含此类备忘录不包含有关公司或其各自关联公司或其各自证券的重大非公开信息的惯常表示，（iii）协助编制最终融资文件（包括高级职员证书和惯常的权威证据）及其附表和证物，在每种情况下，通常要求根据任何最终文件（包括任何融资文件）交付任何债务融资或股权融资，（iv）在截止日期前至少四（4）个工作日向母公司及其债务融资来源和股权融资来源提供监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，应要求在截止日期前至少九（9）个工作日，（v）提供所需信息，这些信息应符合要求，以及债务融资来源和股权融资来源合理要求的或与债务融资或股权融资有关的任何最终文件（包括任何融资文件）相关的其他财务信息，并在公司所知的情况下迅速通知母公司，有合理可能需要重述构成所需信息部分的任何财务报表的任何事实，以使此类财务报表符合公认会计原则，或所需信息在其他方面不符合规定，（vi）采取所有必要或惯常的公司、合伙企业、有限责任公司和其他实体行动，以获得债务融资或股权融资并推销本协议所设想的交易，（vii）提供或促使提供根据债务融资来源或股权融资来源合理要求的任何融资文件和其他文件通常要求交付的任何习惯性法律意见或同意，包括安慰函和同意纳入公司审计师的审计报告以及公司外部法律顾问的法律意见和否定保证函，（viii）以其他方式与母公司合作编制任何债务融资或股权融资所需的任何融资文件或其他确定文件，以及（ix）协助母公司编制备考财务信息和备考财务报表以及符合任何债务融资或股权融资的其他财务数据。

（ii）根据本条第5.11（a）款提供的所有信息应构成保密协议项下的“评估材料”，并应根据保密协议的条款予以保密，但应允许母公司在保密的基础上向债务融资来源或股权融资来源以及其他贷方或潜在贷方（以及每个此类人的关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、成员、雇员、顾问、法律顾问、独立审计员和其他专家或代理人）披露此类信息，与任何最终文件有关，包括与债务融资或股权融资相关的任何融资文件，但须遵守债务融资来源、股权融资来源以及其他贷方和潜在贷方的惯常保密承诺（包括任何电子平台上的点击屏中包含的保密要求），以及（ii）在保密的基础上向评级机构提供。

（iii）公司及其附属公司特此同意就债务融资或股权融资使用公司及其附属公司的标识以及公司或其附属公司目前使用的任何“旗帜”或其他标识；但该等标识的使用方式仅限于不会合理地损害或贬低公司或其附属公司的声誉或商誉。

（iv）尽管本协议另有相反规定，但本条第5.11（a）条的任何规定，如会（1）实质上不合理地扰乱或干扰公司的业务或营运，或（2）要求公司、其附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人（i）签立或订立任何证明书，则不得要求进行该等合作，

 

69

并强制执行和保护因本协议、托管协议和付款代理协议、以及本协议或其中提及的彼此协议、文件、文书或证书或本协议或其中规定的交易而产生或根据或以任何方式产生的权益持有人代表的权益，并代表股东采取股东代表认为根据托管协议、付款代理协议或本协议必要或适当的任何和所有行动，包括就托管协议、付款代理协议或本协议向任何人（包括母公司、合并子公司或存续公司）主张或追究任何索赔，为母公司、合并子公司或存续公司的任何索赔进行辩护，同意、妥协或解决任何此类索赔，就此类索赔与母公司、合并子公司或存续公司进行谈判，并与此相关：（w）调查、抗辩或诉讼母公司、合并子公司或存续公司或任何其他人提出的任何索赔，或任何联邦、州或地方政府当局针对股东代表提出的任何索赔，任何权益持有人、调整托管金额或赔偿托管金额，以及代表任何或所有权益持有人在任何此类索赔中的接收过程，并就任何此类索赔给予接收、解除和解除；（x）提交股东代表认为可取或必要的任何债务、索赔和请愿证明；（y）就任何此类索赔中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提起诉讼，但有一项谅解，即股东代表不承担采取任何此类行动的任何义务，且不对未采取任何此类行动承担任何责任；（z）在不限制前述一般性的情况下，（a）代表每个权益持有人就该等权益持有人根据该等权益持有人将收到的任何金额提出争议或不提出争议，（b）代表每个该等权益持有人谈判和妥协根据该等权益持有人可能产生的任何争议，并行使或不行使根据该等权益持有人可获得的任何补救措施，以及（c）代表每个该等权益持有人执行与该等争议或补救措施有关的任何和解协议、解除或其他文件；

（iv）不强制执行任何股东或股东代表因本协议、托管协议、付款代理协议或与上述有关的任何其他协议、文书或文件而产生或根据或以任何方式产生的任何权利（但股东代表方面没有此种不作为，除非本协议、托管协议或付款代理协议另有规定，应被视为股东代表或该股东对任何该等权利或权益的放弃，除非该放弃由放弃方或股东代表以书面签署）；和

（v）订立、执行、承认及交付所有该等其他协议、保证、命令、收据、背书、通知、要求、指示、证书、股票权力、信函及其他著述，以及一般而言，作出股东代表以其唯一及绝对酌情权认为与预期交易有关或为进行预期交易、托管协议、付款代理协议及本协议或其中提述或与本协议及与本协议有关而签立的所有其他协议、文件或文书（包括但不限于，就与公司披露附表第5.16节规定的赔偿义务相关的信贷支持安排而对赔偿股票托管账户中持有的任何权益人的赔偿股份进行质押或授予留置权）。

（b）除非以股东代表满意的方式支付或提供此类费用，否则不得要求股东代表采取涉及任何费用的任何行动。权益持有人代表有权使用权益持有人代表费用金额支付权益持有人代表与本协议、付款代理协议或托管协议相关事项的成本、费用或负债。如果权益持有人代表费用金额不足以满足权益持有人代表的费用、收费和负债，则每个权益持有人有义务支付超出部分，以该权益持有人的百分比利息为限。股东代表费用金额超过股东代表本人实际支出的任何部分（“超额

 

76

作为证明，每一方均已促使本协议和合并计划在上述日期和年份首次书面代表其正式执行。