这份文件分两部分。第一部分为招股章程补充文件，其中描述了本次发行证券的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的日期为2023年12月18日的招股章程，包含在F-3表格的注册声明中（注册号333-276098），包括通过引用并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

本招股章程补充文件提供了本次发行我们普通股的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或任何出售普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买任何普通股的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

在本招募说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

本招股章程补充文件载有来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物的有关中国经济和我们经营所在行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据未经我们独立核实。此类来源中的信息可能与中国境内或境外汇编的其他信息不一致。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在本招股说明书补充文件中的“招股说明书补充摘要”、“所得款项用途”或“风险因素”、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中找到，包括我们向SEC提交的2022年年度报告，以及对其的任何修订。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述，以及未来时态或这些术语的否定或复数形式的陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文及其中的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，且为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于一系列已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效；除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

请参阅本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式并入的2022年年度报告第I部分第1A项中的“补充风险因素”，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件，连同随附的招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。虽然我们认为本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

以下是应与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息一起仔细考虑的某些风险的摘要。您应仔细考虑下文和我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的2022年年度报告中描述的风险因素，在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们的10-K表格年度报告中，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，这些信息由我们根据《交易法》随后提交的文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险因素

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们普通股的股票的看法也可能会压低我们普通股的市场价格。普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您可能会经历未来的稀释。

本招股说明书补充涉及向某些投资者发行1100万美元的可转换票据，投资者可不时将未偿还余额的全部或部分转换为普通股。投资者可以以低于我们转换时市场价格的转换价格将债务转换为普通股。任何此类转换都将增加我们流通股的总数，并产生稀释效应。这可能会压低我们普通股的市场价格。此外，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股股份的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们普通股的价格可能波动或下降，这可能使投资者难以以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的股份。

我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响而出现广泛波动，其中许多因素不在我们的控制范围内。此外，股票市场受制于股价和交易量的波动，影响了许多公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：

近期股市经历了较大幅度的波动。因此，我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会比平时波动更大，并导致出现显着的价格变化。普通股股份的交易价格和我们其他证券的价值将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括但不限于我们的财务状况、业绩、信誉和前景、我们的股权或股权相关证券的未来销售，以及上述“前瞻性陈述”中确定的其他因素。

因此，投资者购买的普通股，无论是在本次发行中还是在二级市场上，其交易价格可能低于购买时的价格，同样，我们的其他证券的价值可能会下降。当前的市场波动水平是前所未有的。一年多来，资本和信贷市场一直在经历波动和混乱。在某些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷可用性产生了下行压力，而不考虑这些发行人的基本财务实力。

我们的股价大幅下跌可能导致个人股东遭受重大损失，并可能导致代价高昂和破坏性的证券诉讼。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

与在中国开展业务相关的风险

如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者这种检查的好处。

HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月进行了修订。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAAA的设想，PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定实施披露和文件措施，这要求我们在表格20-F的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）出具审计报告的地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了《议定书》，为PCAOB在中国大陆和美国对PCAOB管辖的会计师事务所开展检查和调查建立了具体框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。然而，目前仍不清楚PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

尽管有上述规定，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为“佣金认定发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止ADS在美国的交易。

此外，PCAOB过去在中国没有进行检查，使其无法全面评估我们之前的独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的投资者无法从这种PCAOB检查中获益。过去在中国有业务的审计师没有进行检查，这使得我们之前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受到PCAOB检查的中国境外审计师更难评估，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得净收益1020万美元。

我们目前打算将本招股章程提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额的一部分用于收购或投资于互补业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在此次发行的净收益的时间安排和分配方面保留广泛的酌处权。此外，虽然截至本招股章程补充日期，我们并无就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会使用部分所得款项净额进行收购、合营及其他战略交易。

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并资本。这些信息是根据以下基础提出的：

请将本表与本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”的部分以及财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他信息一并阅读。

票据是直接向投资者发售，没有配售代理、承销商、经纪商或交易商。我们与投资者就此次发行的证券的价格进行了协商。我们直接与同意购买票据和票据转换后可发行的普通股的投资者订立买卖协议。我们亦正登记于本招股章程补充文件日期后不时转换票据时可发行的普通股。我们将不会收取向投资者发行股份的任何收益。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，根据本招股章程补充文件发售的票据的出售所得款项净额将约为10,210，000美元。我们估计，此次发行中我们将支付的总发行费用将为20,000美元，其中包括法律、会计和证券发行费用。

我们发行可在票据转换时发行的普通股的义务受票据和买卖协议中规定的条款和条件的约束。

我们不打算申请在任何证券交易所上市该票据或安排在任何自动交易商报价系统报价。

有关开曼群岛法律的普通股和法律事项的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。

MicroAlgo Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中所载的MicroAlgo Inc.的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Onestop Assurance PAC审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

ONESOP ASSURANCE PAC的办公室位于新加坡国际广场10 Anson Road # 13-09，新加坡079903。

我们通过引用纳入了下列文件：

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中所包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处所包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证据或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招募说明书补充文件中包含的关于作为证物提交给注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交给注册声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们还维护一个公司网站www.viyialgo.com，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。包含的信息，及可透过以下方式查阅，本网站并无纳入本招股章程补充文件，亦不属其中的一部分。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

初步前景

以完成为准，日期为2023年12月18日

最多100,000，000美元

普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位

和

最多2,300，000股先前已发行认股权证的基础普通股

MicroAlgo公司。

本招股章程涉及MicroAlgo Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）发行不超过100,000，000美元的任何组合，连同或单独发行每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，如本招股章程所述。在这份招募说明书中，“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。将提供的招股章程补充文件还将描述这些证券的发售方式，还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入的任何文件。

此外，本招股书涉及发行最多2,300，000股普通股，由我们在行使4,600，000份认股权证时发行，这些认股权证包括在Venus Acquisition Corporation首次公开发行（“公开认股权证”）中出售的单位中，每份公开认股权证可行使购买一股普通股的二分之一（1/2），行使价为每股整股11.50美元。欲了解更多信息，请参阅本招募说明书中标题为“证券说明”的部分。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价格不得超过126,450，000.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理商或交易商发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包括在本招股说明书的补充文件中。更多内容请参考标题为“分配方案”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“MLGO”的名称上市。截至2023年12月15日，我们由非关联公司持有的已发行和流通在外的普通股的总市值约为22,915，851美元，基于截至该日期非关联公司持有的13,559，675股普通股，我们的普通股在2023年12月15日在纳斯达克资本市场的收盘价为1.69美元。截至本协议日期，在紧接本协议日期（包括本协议日期）之前的十二个日历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5出售任何证券。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们A类普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们的公开认股权证在场外市场（“OTC”）交易，交易代码为“VENAF”。2023年12月8日，我们公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.1美元。

2022年12月12日，公司（原名Venus Acquisition Corporation）为开曼群岛特殊目的收购公司，完成与开曼群岛控股公司VIYI Algorithm Inc.的业务合并。企业合并后，公司更名为MicroAlgo Inc.。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程所载的“风险因素”一节、适用的招股章程补充文件以及我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件，包括我们于2023年3月29日向SEC提交的截至2022年的10-K表格年度报告，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。公司通过直接股权拥有方式拥有并控制其中国子公司。尽管如此，鉴于公司的控股结构，投资者应该意识到，投资开曼控股公司的普通股并不等同于购买公司中国运营实体的股权。相反，投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入主要来自其中国子公司开展的业务。欲了解更多信息，请参阅下文本招股说明书摘要部分标题为“公司信息”的部分。截至2022年12月31日，微美全息 Inc.拥有65.9%的普通股。因此，根据纳斯达克上市规则第5615（c）条，我们是一家“受控制公司”，并被允许遵循根据纳斯达克上市规则给予“受控制公司”的某些豁免。受控公司有资格获得某些公司治理要求的豁免，以符合纳斯达克上市规则的公司治理要求。见“第一部分，第1a项。风险因素—我们是适用的纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，因此将有资格获得某些公司治理要求的豁免。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护”，载于我们截至2022年止年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入下文。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有自己运营的控股公司，我们通过我们在中国的运营实体进行运营，这种结构对投资者来说涉及独特的风险。我们没有采用可变利益实体（“VIE”）结构。我们证券的投资者不是在购买我们子公司的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。因此，投资者不会直接持有我们运营公司的任何股权。中国监管当局可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司和本次发行因我们的组织结构而面临的风险，请参阅“第一部分，第1A项。风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

由于与我们经营所依据的复杂和不断变化的中国法律法规相关的不确定性，我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险。这些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。见“第一部分，第1a项。风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能会受到中国对互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响”，见我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法适用于（1）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（2）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司，或间接发行。试行办法要求（i）中国境内公司在特定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划，（ii）其承销商或配售代理在特定条件下向中国证监会备案，并在规定时间内向中国证监会提交年度报告。同日，证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》）正式施行。保密和档案管理规定，中国公司寻求境外发行和上市，无论是直接还是间接，以及涉及相关业务的券商和证券服务提供商（中国境内和境外均可），不得泄露任何国家秘密或政府机构的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果境内公司向包括券商、证券服务提供商、海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或此类档案的副本，则必须按照适用法规遵守适当程序。我们认为，本招股说明书项下的发行不涉及任何国家机密或政府机构机密信息的泄露，也不损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要履行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体要求目前还不清楚，我们无法保证我们有能力执行它们。

根据证监会2023年2月17日公布的《关于境内企业境外发行证券并上市备案行政安排的通知》（《境外上市办法通知》），截至2023年3月31日（即《试行办法》生效之日）已在境外市场上市的发行人，无需立即进行备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守《试行办法》规定的备案要求。因此，我们被要求在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发售完成后的三个工作日内，以及我们未来根据《试行办法》在包括纳斯达克在内的海外市场发售我司证券时，向中国证监会办理备案手续。除我们被要求在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发售完成后三个工作日内作出的中国证监会备案程序外，我们和我们的中国子公司，如我们的中国法律顾问广东Chong Li律师事务所所告知，（1）无需获得中国证监会的许可，以及（2）没有被要求或拒绝获得中国证监会、CAC或任何中国政府机构的此类许可和其他许可，根据中国现行法律，截至本招股章程日期，与根据本招股章程或任何随附的招股章程补充文件作出的潜在发售有关的法规及规则。

2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中国反垄断法》（2022年6月24日修订，2008年8月1日生效）、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》；（iii）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书之日，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们或我们的子公司开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券的能力，因为我们或我们的子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

截至本招股章程日期，本公司及中国附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦无任何人就我们的营运或我们向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。尽管如此，全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司获得中国监管机构的许可才能在中国开展业务运营。

此外，正如公司的中国法律顾问广东Chong Li律师事务所所告知，截至本招股说明书发布之日，除营业执照、向商务行政管理机构报告外商投资信息以及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体不必从中国政府当局获得对我们的控股公司及其在中国的子公司的业务运营具有重要意义的任何必要的许可证和许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要就我们未来提供的职能和服务获得某些许可、许可、备案或批准。见“第一部分，第1a项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素”，载于我们截至2022年的10-K表格年度报告。

控股外国公司责任法

如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）被禁止在国家交易所或场外交易。我们的现任审计师Onestop Assurance PAC（“Onestop”），以及我们之前的2021年和2022年年度报告审计师Marcum LLP，即发布本招股说明书其他部分所载财务报告或我们最近的10-K表格年度报告的独立注册公共会计师事务所，均已在美国会计监督委员会注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Onestop和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其认定（“PCAOB认定”），即他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。该报告列出了分别识别总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所、PCAOB无法检查或完全调查的名单，而截至本招股说明书之日，Onestop和Marcum LLP不在2021年12月16日发布的PCAOB决定中的PCAOB识别公司名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国财政部（简称“财政部”）、会计监督委员会（PCAOB）签署了一份《议定书声明》（简称“议定书”），对设在中国和香港的审计公司的检查和调查进行了规范。根据《议定书》，PCAOB应拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立酌处权，并有不受约束的能力

将信息转至美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票撤销其在2021年12月发布的先前决定。因此，我们预计在截至2022年12月31日的财政年度，不会被确定为HFCA法案下的“委员会认定发行人”。尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB是否将继续能够对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，如果有的话，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”本招股说明书。

每次我们出售这些证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资任何这些证券之前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合、在持续或延迟的基础上提供和出售证券。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2023

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是《证券法》允许的货架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内出售我们的任何证券，不时在一个或多个连续或延迟的基础上进行发售。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。贵方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件中所载的信息截至其各自封面上的日期是准确的，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项所依据的假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们于2023年3月29日向SEC提交的2022年10-K表格年度报告中“风险因素”部分中列出的风险（如上文摘要部分所概述）。

我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及截至本招股说明书之日我们不知道或我们认为不重要的其他风险的损害。在投资我们的证券之前，您应该仔细查看本招股说明书中包含的信息。我们的证券价格可能会因任何这些风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或通过引用纳入涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中描述或以引用方式纳入的我们所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“前瞻性陈述”。

与在中国开展业务相关的风险

我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于复杂且快速发展的中国法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且演变速度很快。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在包括跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。尽管在相关监管指引的解释和实施方面仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。

境外上市试行办法规定，如果发行人同时符合以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算；（ii）发行人的业务活动实质上在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日或之前，已完成境外发行上市的境内公司，称为“存量企业”。作为股份制企业，我会应在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。对未履行境外上市审判办法规定的备案程序的企业，证监会责令整改，给予警告，并处以罚款。

此外，证监会于2023年2月24日公布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的，应当强化国家秘密保密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将始终能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

我们一直在密切关注中国监管环境的发展，特别是关于要求获得中国证监会或其他中国当局的批准，包括追溯批准，以及任何年度数据安全审查或可能对我们施加的其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

与投资我们的股票相关的风险

出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

发行和出售额外普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们已发行的公开认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

某些股东持有登记权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

某些现有股东有权要求我们根据我们就完成我们的业务合并而与他们订立的登记权协议登记他们的普通股以进行转售。除了本登记声明和招股章程所载其他证券的发售和出售外，这些普通股的转售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在转换任何债务证券时发行的普通股或行使我们未行使的认股权证可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们的某些认股权证可能有无现金行使

我们之前发行的认股权证包含的条款规定，如果涵盖其转售的登记声明不有效，或者如果没有涵盖其转售或行使的有效登记声明，则认股权证持有人可能有权进行无现金行使。如果由于任何原因，我们无法保持此类登记声明的活跃和有效，而我们的股价高于相关行使价，我们可能会被要求在没有收到现金对价的情况下发行股票。由于我们有2,300，000股普通股可在行使所有公开认股权证时发行，这可能意味着我们发行了所有这些普通股，但没有收到大约26,450，000.00美元，这将稀释我们的股东，并可能降低我们的股价。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下降，并可能导致您损失部分或全部对我们普通股的投资。

股票市场总体上，特别是纳斯达克普通股的市场价格正在或将会发生波动，而这些价格的变动可能与我们的经营业绩无关。自我们的企业合并完成以来，我们普通股的市场价格波动很大，我们普通股的价格持续波动。我们预计，我们股份的市场价格将继续受到宽幅波动。我们股票的市场价格现在和将来都将受到多种因素的影响，包括：

这些因素可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

我们没有支付也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。

我们自成立以来一直没有就我们的普通股支付股息，也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有的话）再投资于业务的发展和扩张。相应地，您将需要依靠在价格升值后出售您的普通股，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。

提供统计数据和预期时间表

我们可能会不时发售和出售本招股章程所述证券的任何组合（可能在招股章程补充文件中详述），包括在行使公开认股权证时可向我们的公开认股权证持有人发行的普通股，在一次或多次发售中最高可达总金额126,450，000.00美元。根据本招股说明书发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。见“分配计划”。我们将保持作为本招股章程一部分的注册声明的效力，直至本招股章程涵盖的所有认股权证股份已根据该注册声明并根据该注册声明处置完毕为止。

资本化和负债

我们的资本化将在我们关于表格6-K的半年报告、适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的关于表格6-K的报告中列出，并通过引用方式具体纳入本招股说明书。

稀释

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们目前打算将本招股章程提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额的一部分用于收购或投资于互补业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，详情如下。

以下是我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的描述，我们可能会使用本招股说明书进行发售和出售。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的普通股（包括普通股所代表的普通股）。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资于我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）（以下简称“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

我们目前只有一类已发行普通股，它们在所有方面拥有相同的权利，彼此排名相同。根据组织章程大纲及章程细则，美国法定股本为20万美元，分为200,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股。

普通股

以下包括普通股条款摘要，基于我们的组织备忘录和章程以及开曼群岛法律。

一般。我们的法定股本为200,000美元，分为200,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们可能不会向持股人发行股票。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程以及《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。如果宣布，我们的普通股持有人将有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东表决的事项而言，每股普通股有权投一票。任何一次股东大会的投票都是以投票方式进行，而不是以举手方式进行。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有已发行和已发行普通股所附不少于二分之一投票权的股东，他们有权亲自或通过代理人出席股东大会，如果是公司或其他非自然人，则由我们正式授权的代表出席。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务，除非法律或纳斯达克的规则和条例要求）在每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们股东的任何其他股东大会，可由我们的董事会以过半数召集，或在仅属特别股东大会的情况下，应在递交申请之日持有不少于10%的有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附表决票的股东的要求，在这种情况下，董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲及章程细则不向我们的股东提供任何权利，以在任何股东周年大会或任何非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。召开我们的股东周年大会和其他股东大会需要至少五个整日的提前通知，除非根据我们的组织章程细则豁免该通知。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。如要对我们的组织章程大纲及章程细则作出任何更改，将须作出特别决议。

转让普通股。在以下我们的组织章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

如有关股份是连同根据组织章程大纲及章程细则发行的权利、期权或认股权证一并发行，而条款规定一方不能在没有另一方的情况下转让，则本公司董事会须拒绝登记任何该等股份的转让，而无其信纳该等期权或认股权证的相同转让的证据。

可在我们的董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记，但条件是在我们的董事会决定的任何一年内暂停转让登记不得超过30天。

清算。每股普通股在我公司清算时赋予股东按比例分配剩余资产的权利。如果公司被清盘，股东可根据我们的备忘录和章程以及法律规定的任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人进行以下任一项或两项（a）股东之间以实物形式分割公司全部或任何部分资产，并为此目的，对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别股东之间进行分立；（b）为股东和对清盘负有责任的人的利益将全部或任何部分资产归属受托人。

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，按照我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我们也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会批准或以其他方式获得我们的组织章程大纲和章程细则的授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润或为此类赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付我们到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了备忘录和章程、抵押和押记登记册以及我们股东的任何特别决议）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以现有的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票+或采取行动的条款。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东的公司股份上未支付的金额为限。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中应记入：

出于这些目的，“投票权”是指授予股东就其股份在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利。只有在特定情况下才产生表决权的，表决权才是有条件的。

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

未偿认股权证

截至本招股说明书日期，我们有4,825，000份未行使认股权证，其中包括作为Venus Acquisition Corporation首次公开发行的一部分发行的4,600，000份公开认股权证，以及向Yolanda Management Corporation（“Yolanda”）发行的225,000份私人认股权证，Yolanda Management Corporation（“Yolanda”）是Venus Acquisition Corporation首次公开发行的保荐人，基础是通过与首次公开发行有关的私募配售向Yolanda出售的单位。

以下是我们未偿还认股权证的某些条款和规定的摘要，这些条款不完整，受制于，并完全符合认股权证协议的规定。

公开认股权证

截至本招股章程日期，我们有4,600，000份尚未行使的公开认股权证（“公开认股权证”）。每份公开认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股的二分之一。公开认股权证只可就整数普通股行使。认股权证应于（i）业务合并完成之五年或（ii）公开认股权证获我们悉数赎回之日（以较早者为准）终止。公开认股权证以“VENAF”在场外市场挂牌交易。在符合适用法律的情况下，公开认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。除公开认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，公开认股权证持有人将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使该认股权证。

私人认股权证

截至本招股章程日期，有225,000份私人认股权证尚未行使，到期日为（i）业务合并完成五年，或（ii）公开认股权证由我们全额赎回之日（以较早者为准），每份认股权证可行使以每股完整股份11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一。

私人认股权证与公开认股权证的条款和条件相同。

优先股

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本报告发布之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行没有正在发行或登记的优先股。

转让代理

我们普通股的登记处和转让代理是Transhare Corporation。其地址为Bayside Center 1

17755 US Highway 19 N Suite 140 Clearwater FL 33764，其电话号码为（303）662-1112。Transhare Corporation也担任我们的认股权证代理。

上市

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场和OTC市场交易，代码为“MLGO”和“VENAF”。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本报告发布之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行没有正在发行或登记的优先股。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则以下债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招募说明书提供的债务证券可根据我们与受托人之间的契约根据契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、所发售的本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以附加或与基础证券分开。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充说明，以引用方式并入的信息将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并在其整体上受限于并受限于任何特定认股权证文件或协议的所有规定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：