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附件（a）（1）（a）

要约购买
所有已发行普通股
的

Vector Group Ltd.
在

每股现金15.00美元
由

蒸气合并子公司。

JTI（US）HOLDING INC.的全资子公司。

的间接全资附属公司

JT国际控股有限公司

要约和撤销权将于2024年10月1日纽约市时间晚上11：59后的1分钟到期，除非要约延长或提前终止。

Vapor Merger Sub Inc.，a Delaware corporate（"合并子公司”）和JTI（US）Holding Inc.的全资子公司，一家特拉华州公司（“家长”），正提议购买所有已发行普通股，每股面值0.10美元（“股份”），来自特拉华州的公司Vector Group Ltd.（“公司”），换取每股15.00美元现金，但须缴纳适用的预扣税，且不计利息（“报价"），根据本购买要约所载的条款及条件（可能会不时修订、补充或以其他方式修订），《要约购买“）及有关转递函（视乎不时修订、补充或以其他方式修订）中的”转递函”）及相关的保证交付通知书（如不时修订、补充或以其他方式修改，则“保证交付通知书”）（其中三份文件连同其他相关材料共同构成“优惠”），包括最低条件。

合并将受《特拉华州一般公司法》第251（h）条（“DGCL"），并将在要约完成后在切实可行范围内尽快由合并子公司和公司根据DGCL在没有股东投票的情况下实施，但须满足或放弃以下条件，即没有任何具有主管和适用司法管辖权的政府机构将颁布、发布或颁布任何法律，或发布或授予任何在紧接生效时间之前有效且具有（a）使合并非法或（b）禁止或以其他方式阻止合并完成的效果的命令（“无法律禁止条件”).

在合并生效时（即向特拉华州州务卿提交和接受合并证书的时间和日期，或在母公司和公司书面同意并根据DGCL在合并证书中指明的较后时间和日期，“生效时间"），紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（不包括（a）由母公司、合并子公司或公司（或在公司库房中持有）拥有的任何股份，或由母公司、合并子公司的任何直接或间接全资子公司或

公司，在每宗个案中，在紧接生效时间前，（b）根据要约不可撤销地接受付款的任何股份，（c）有权要求的股东所持有的任何股份，而该股东应已根据DGCL第262条适当而有效地要求其就该等股份的法定评估权利，及（d）任何受公司限制性股份奖励（定义见下文）规限的股份，须予以注销及消灭，并自动转换为收取发售价的权利（“合并对价”），不计利息，并减去任何适用的预扣税。由于合并，公司将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。

根据合并协议的条款，在生效时，（i）购买股份的每份股票期权（每份，a“公司期权”），每股行使价低于15.00美元（每股“价内期权"）于紧接生效时间前尚未行使及未行使的股份，不论已归属或未归属，将被取消及转换为根据合并协议的条款及条件收取相当于（a）紧接生效时间前受该价内期权规限的股份总数，及（b）（1）合并代价超过（2）该价内期权的每股行使价（“期权对价”）及（ii）每股行使价等于或高于$ 15.00的每份公司期权（每份“价外期权"）于紧接生效时间前尚未行使及未行使的资产，不论已归属或未归属，将被无偿注销。

根据合并协议的条款，在生效时，（i）除下文第（iii）款所述外，受转让限制、回购选择权或义务、没收风险或其他条件约束的每项股份授予，不包括任何公司PRSA（定义见下文）（每项，a“公司TRSA"）截至紧接生效时间之前尚未偿还的款项，不论已归属或未归属，将被取消并转换为根据合并协议的条款收取相当于（a）紧接生效时间之前受该公司TRSA约束的股份总数和（b）合并对价的乘积的现金（不计利息）的权利，以及与紧接生效时间之前受该公司TRSA约束的股份对应的任何应计和未支付的股息（在适用的授予协议规定的范围内），（ii）受基于业绩的转让限制、基于业绩的回购选择权或义务、基于业绩的没收风险或其他基于业绩的条件约束的每项股份授予，不包括任何公司TRSA（每项，a“公司PRSA”，以及与公司TRSA一起发布的“公司限制性股票奖励"）截至紧接生效时间之前尚未偿还的，不论已归属或未归属，将被取消并转换为根据合并协议的条款收取相当于（a）紧接生效时间之前受该公司PRSA约束的股份总数（基于受该公司PRSA约束的全部股份数量）和（b）合并对价的乘积的现金金额（不计利息）的权利，连同紧接生效时间前（在适用的授标协议规定的范围内）受该公司PRSA约束的股份所对应的任何应计和未支付的股息，以及（iii）尽管有上述第（i）条的规定，于2025年授予的每一家公司TRSA（如有）在紧接生效时间前尚未行使，无论已归属或未归属，将被取消并转换为受合并协议条款约束的权利，现金金额（不计利息）等于（a）紧接生效时间之前受该公司TRSA约束的按比例分配的股份金额（根据该公司TRSA的四年归属期的完整月数确定，直至生效时间发生之日）和（b）合并对价的乘积。本款所述数额称为"TRSA/PRSA考虑.”

在任何情况下，将不会就股份的购买价格支付利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付股份。

要约须遵守第15条规定的条件——“要约的条件”（统称“要约条件”），包括（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止（“高铁法案”）（及其任何延期）适用于合并协议所设想的交易以及与美国联邦贸易委员会的任何自愿协议（“FTC”）或美国司法部（“司法部“）不得完成要约或合并及取得适用于要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易的所有必要同意（”交易"）根据法律于

保护竞争（Zakon o zastiti konkurencije《RS官方公报》，第51/2009和95号/2013年）塞尔维亚共和国（“外国反垄断法”，以及与《高铁法案》一起发布的“反垄断法”）（该条件下，“反垄断许可条件“），（ii）没有任何主管司法管辖权的政府当局根据反垄断法提起任何法律程序，而这些法律程序仍然悬而未决，并试图使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并完成成为非法、禁止或以其他方式阻止（the”无反垄断诉讼条件"），（iii）已根据要约条款有效投标而未有效撤回，并由要约的“存管人”（该等条款在DGCL第251（h）条中定义）“接收”的若干股份，连同当时由母公司拥有的其他股份，Merger Sub及其各自的关联公司（不包括尚未由要约的“存管人”“接收”的根据担保交付程序投标的股份（该等条款在DGCL第251（h）条中定义））代表至少比截至紧接要约届满前的已发行股份总数的50%多一股（“最低条件"）及（iv）没有任何具有主管及适用司法管辖权的政府当局（a）颁布、发布或颁布任何在紧接要约届满前有效并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并为非法或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并完成的效力的法律，或（b）发出或授出任何命令，而该命令于紧接要约届满前有效，并具有使要约或合并为非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止完成合并的效力（“无法律约束条件”).该要约不受任何融资条件的限制。

本公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会"）一致（i）认定合并协议及交易对公司及其股东公平且符合最佳利益，（ii）宣布公司订立合并协议及完成交易是可取的，（iii）授权及批准公司执行及交付合并协议，公司履行其中所载的契诺及协议，并根据合并协议所载的条款及条件完成交易，（iv）议决合并须受DGCL第251（h）条规管及生效，且无须经公司股东投票表决而生效，及（v）议决在符合合并协议所载条款及条件下，建议股份持有人接受要约及根据要约将其股份投标予Merger Sub。

要约的主要条款及条件摘要载于《条款摘要”从本优惠第1页开始购买。在决定是否在要约中投标您的股份之前，您应该仔细阅读整个文件。

重要

如果你希望根据要约向Merger Sub投标全部或部分你的股份，你必须（i）按照转递函中的指示完成并签署伴随本次要约购买的转递函，并邮寄或将转递函和所有其他所需文件交付给存管人（定义见下文“条款摘要”）并按照第三节规定的记账式转让程序——“接受要约及要约股份的程序”或（ii）要求你的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为你进行交易。如果你的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，你必须联系该机构，以便在要约期满前将你的股票投标给Merger Sub。

应向信息代理提出问题和协助请求（定义见下文“条款摘要”）在下文所列的地址和电话号码以及本购买要约的封底上。本要约购买的额外副本、相关的转递函、保证交付通知和其他与要约相关的材料也可以从信息代理处获得，费用由我们承担。此外，可在www.sec.gov上查阅本购买要约的副本、相关的送文函以及与该要约有关的任何其他材料。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

这份购买要约以及相关的送文函和保证交付通知包含重要信息，您在就该要约做出决定之前应仔细阅读并完整阅读它们。

要约和合并均未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未就要约或合并的公平性或优点或本购买要约或转递函或保证交付通知中所载信息的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

要约的信息代理为：

麦肯锡合伙公司。
百老汇大街1407号、27号第楼层
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
拨打免费电话（800）322-2885
电子邮件：tenderoffer@mackenziepartners.com

	页
简要期限表		1
介绍		9
要约收购		11
1. 要约条款		11
2. 接受付款及支付股份		13
3. 接受要约及要约股份的程序		14
4. 提款权		17
5. 美国联邦所得税的重大后果		18
6. 股份价格区间；股份股息		20
7. 有关公司的若干资料		20
8. 关于JTI、母公司和合并子公司的某些信息		21
9. 资金来源和金额		22
10. 要约的背景；过去与公司的接触或谈判		23
11. 合并协议；其他协议		29
12. 要约的目的；有关公司的计划		49
13. 要约的若干影响		50
14. 股息及分派		51
15. 要约的条件		51
16. 某些法律事项；监管批准		53
17. 评估权		55
18. 费用及开支		56
19. 杂项		56

简要期限表

本概要条款清单所载的资料仅为摘要，并不旨在取代本购买要约的其余部分所载的更详细的说明和资料（因为它可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“要约购买”）、转递函（如不时修订、补充或以其他方式修改，则“转递函”）、保证交付通知书（如不时修订、补充或以其他方式修改，则“保证交付通知书”）等相关材料。促请您仔细阅读本要约购买、送函等相关资料全文。这份概要条款清单包含对此优惠购买的其他部分的交叉引用，您将在其中找到下文提到的主题的更完整描述。本条款摘要及本购买要约其他部分所载有关公司的资料已提供予母公司、合并子公司及私人有限公司JT International Holding B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律组织和存在，是Parent（"JTI“），由公司或已取自或基于公司于美国证券交易委员会存档的公开文件或纪录（”SEC”）或要约时的其他公开来源（定义见下文）。母公司、Merger Sub或JTI均未独立验证此类信息的准确性和完整性。

	证券寻求			在符合某些条件的情况下，如第15条所述——“要约的条件”，包括满足最低条件（定义如下），所有已发行普通股，每股面值0.10美元（“股份”），该公司的。
	每股发行价格			每股现金15.00美元，须缴纳适用的预扣税，且不计利息（“报价”).
	要约的预定到期			纽约市时间晚上11点59分后一分钟，在2024年10月1日除非另有延长或更早终止（该“到期时间”).
	合并子公司			Vapor Merger Sub Inc.，a Delaware corporate（"合并子公司”）和JTI（US）Holding Inc.的全资子公司，一家特拉华州公司（“家长”).

谁提出要买我的股票？

Merger Sub是母公司的全资子公司，该公司提出以发售价购买公司所有股份。

Merger Sub是一家特拉华州公司，成立的唯一目的是促进母公司收购该公司。母公司是总部设在日本东京的全球公司Japan Tobacco Inc.的间接全资附属公司，该公司连同其附属公司（“JT集团”），经营烟草、药品和加工食品三大业务板块。在烟草业务中，最大的细分产品在超过130个市场销售，其全球旗舰品牌包括Winston、Camel、MEVUIS和LD。母公司已根据合并协议（定义见下文）同意促使合并子公司根据本购买要约和相关转递函中的条款和条件，接受并支付根据要约有效提交且未有效撤回的股份。

除非上下文另有说明，在本次收购要约中，我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指Merger Sub，并在适当情况下指母公司。我们使用“合并子公司”仅指Vapor Merger Sub Inc.，术语“家长”仅指JTI（US）Holding Inc.，一词“JTI”仅指JT International Holding B.V.和“公司”指Vector Group Ltd.

见第8节——“关于JTI、母公司和合并子公司的某些信息.”

根据要约寻求的证券类别和金额是多少？

Merger Sub根据本购买要约、相关送文函和保证交付通知中规定的条款和条件，提出购买公司所有已发行股份。

见第1节——“要约条款.”

你为什么要出价？

我们提出要约是因为我们希望获得对该公司的控制权，并最终拥有该公司的全部股权。如果要约完成，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并（定义见下文）（但无论如何不迟于接受时间（定义见下文）后的一个工作日）。于合并完成后，公司将成为母公司的全资附属公司。此外，在合并完成后，我们拟促使股份从纽约证券交易所退市（“纽约证券交易所“），并根据经修订的《1934年证券交易法》（the”交易法”).

见第12节——“要约的目的；有关公司的计划.”

哪些人可以参与优惠？

本次要约向所有股份持有人和实益拥有人开放。

你愿意出多少钱？

Merger Sub提出以每股15.00美元现金支付，但须缴纳适用的预扣税，且不计利息。我们将根据要约可能支付的金额称为“报价.”

见“简介”至本购买要约及第1款——“要约条款.”

我是否需要支付任何费用或佣金？

如果您是您股份的记录所有者，并且您在要约中直接向我们投标您的股份，您将无需支付经纪费或类似费用。如果你通过经纪人或其他代名人持有你的股票，而你的经纪人或其他代名人代表你投标你的股票，你的经纪人或其他代名人可能会为此向你收取费用。您应该咨询您的经纪人或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。

见“简介”至本购买要约及第18条——“费用及开支.”

是否有协议规范要约？

是啊。公司、母公司及合并子公司已订立一份合并协议及计划，日期为2024年8月21日（如不时修订、补充或以其他方式修订，则“合并协议”).合并协议载有要约的条款和条件，以及随后合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在该合并后存续，如果要约完成（该合并，“合并”).

见第11节——“合并协议；其他协议”和第15节——“要约的条件.”

在要约中投标我的股份或根据合并将我的股份兑换成现金会产生哪些重大的美国联邦所得税后果？

美国持有人收到现金（定义见第5节——“美国联邦所得税的重大后果”）在要约或合并中交换股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。非美国持有者收到现金（定义见第5节——“美国联邦所得税的重大后果”）在要约或合并中交换股份一般不会导致美国联邦所得税后果，除非该非美国持有人与美国有一定联系。

我们建议您咨询您自己的税务顾问，根据您的特定情况（包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响），确定在要约中提供您的股份或根据合并将您的股份兑换为现金对您的税务后果。

见第5节——“美国联邦所得税的重大后果.”

你们是否有财力支付Merger Sub根据要约提出购买的所有股份？

是啊。我们估计，我们将需要大约2,400，000,000美元来根据要约购买所有股份，以完成合并，并就根据合并协议完成合并所需的未行使公司期权、公司TRSA和公司PRSA支付款项。母公司已经或将通过各种来源向其提供资金，包括手头现金和JTI作为借款人可获得的过渡性定期贷款融资，承诺总额为4,300，000,000美元，这些资金是履行合并协议项下所有Merger Sub付款义务所必需的资金，并由要约产生。此外，母公司的关联公司JTI为母公司和合并子公司在合并协议下的义务提供了担保，详见第11节——“合并协议；其他协议.”要约不以母公司或合并子公司根据要约为购买股份提供资金的能力为条件。

见第9节——“资金来源和金额.”

Merger Sub的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股份有关？

没有。我们认为Merger Sub的财务状况与贵公司是否投标股份和接受要约的决定无关，因为：

•

此次要约仅以现金方式对所有已发行股份提出；

•

Merger Sub将通过母公司和JTI拥有足够的资金（通过过桥定期贷款融资以及现有资金），可用于购买根据要约有效提交（而不是有效撤回）的所有股份，如果我们完成要约和合并，所有未提交到要约中的股份将转换为在合并中收取要约价格的权利；和

•

要约和合并不受任何融资或资金条件的限制。

见第9节——“资金来源和金额”和第11节——“合并协议；其他协议.”

是否有最低数量的股份必须投标，以便您购买任何证券？

是啊。Merger Sub就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务受第15条规定的条件所规限——“要约的条件，”包括最低条件。“最低条件”指将有根据要约条款有效投标而非有效撤回，并由要约“存管人”“接收”（该等条款在DGCL第251（h）条中定义）的若干股份，连同当时由母公司拥有的其他股份，Merger Sub和它们各自的任何关联公司（不包括根据担保交付程序投标但尚未被要约的“存管人”“接收”的股份（这些条款在DGCL第251（h）节中定义））代表至少比截至到期时间（定义见下文）的已发行股份总数的50%多一股。要约受制于第15节中更详细讨论的条件——“要约的条件”（统称“要约条件”).

见第1节——“要约条款”和第15节——“要约的条件.”

我要多久才能决定是否在要约中投标我的股份？

在要约到期之前，您将有权在要约中投标您的股份。术语“到期时间”是指纽约市时间2024年10月1日晚11点59分后的一分钟，除非根据合并协议并根据合并协议延长要约。倘要约根据及根据合并协议获延长，则条款「到期时间”意味着这样的后续时间。见第1节——“要约条款”和第3节——“接受要约及要约股份的程序.”

要约可以延期吗，在什么情况下可以延期？

是啊。合并协议包含有关要求或允许合并子公司延长要约的情况的规定。具体而言，合并协议规定：

•

Merger Sub应将要约延长任何适用的法律或命令或SEC或其工作人员或NYSE的任何规则、法规、解释或立场所要求的最短期限，或在可能需要的情况下解决SEC或NYSE或SEC或NYSE工作人员的任何评论，在每种情况下，适用于要约、附表14D-9或要约文件；

•

如果，截至任何当时预定的到期时间，任何要约条件（定义见下文第15条——“要约的条件"）未获满足且未获母公司及合并子公司豁免（如合并协议允许），合并子公司可（且如公司要求，合并子公司应及母公司应促使合并子公司）将要约延长一次或多次连续延长期，每次最多十个工作日（或母公司和公司可能书面同意的任何更长期限），以允许要约的所有条件均获满足；然而，如果要约当时唯一未获满足的条件是最低条件，合并子公司可（且如公司提出要求，须且母公司应促使合并子公司）将要约延长一次或多次连续延长期，每次延长十个工作日（或母公司与公司书面议定的任何更长期间），但合并子公司不得被要求在每次延长十个工作日的连续期间内延长要约两次以上，但可全权酌情选择这样做；和

•

除非合并协议有效终止，否则母公司或合并子公司均不得在当时预定的要约到期之前终止或撤回要约，在这种情况下，合并子公司应（且母公司应促使合并子公司）在合并协议终止后立即（但在任何情况下不得超过一个工作日）不可撤销地无条件终止要约。

母公司和合并子公司无需将要约延长至终止日期之后。“终止日期”指2025年8月21日，除非另有规定，根据合并协议的条款分别延长至2025年11月19日或2026年2月17日。见第1节——“要约条款”和第11节——“合并协议；其他协议.”

如果延长优惠，将如何通知我？

如果我们延长要约，我们将通知Equiniti Trust Company，LLC，它是要约的存管机构（“存管机构”）的任何延期，并将不迟于纽约市时间上午9点，在此前预定的到期时间后的工作日发布新闻稿，宣布延期。

见第1节——“要约条款.”

对要约最重要的条件是什么？

要约须遵守第15条所述条件——“要约的条件，”包括但不限于：

•

经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止（“高铁法案"）（及其延期）适用于交易，与政府当局并无任何自愿协议在任何时期内不完成要约或合并，且已根据《竞争保护法》获得适用于交易的所有必要同意（Zakon o zastiti konkurencije塞尔维亚共和国第51/2009和95/2013号《RS官方公报》（“外国反垄断法”，以及与《高铁法案》一起发布的“反垄断法“）（the”反垄断许可条件”);

•

已根据要约条款有效投标且未有效撤回，并由要约的“存管人”“接收”（因为这些术语在DGCL第251（h）条中定义）的若干股份，连同当时由母公司、合并子公司及其各自的任何关联公司拥有的其他股份（不包括尚未由要约的“存管人”“接收”的根据保证交付程序投标的股份（如

条款定义见《总务委员会章程》第251（h）条））代表至少多一股股份，多于截至紧接期届满前已发行股份总数的50%（“最低条件”);

•

没有任何具有管辖权的政府当局（a）颁布、发布或颁布任何在紧接到期时间之前有效并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并为非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并的效力的法律，或（b）发出或授出任何命令，而该命令于紧接要约届满前有效，并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并为非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并的效力（“无法律约束条件”）；以及

•

不存在由任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局根据任何反垄断法提起的任何未决法律程序，该法律程序质疑或试图使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并以其他方式阻止完成要约、收购股份或合并（“无反垄断诉讼条件”).

•

该要约不受任何融资条件的限制。

见第1节——“要约条款”和第15节——“要约的条件.”

我如何投标我的股份？

以登记所有人身份持有股份，且该等股份由记账式持仓代表的，可以按照第三节规定的记账式转让程序——“接受要约及要约股份的程序”的本次要约购买，不晚于到期时间。送文函附于本购买要约。公司股东必须按照本次要约收购和送转函规定的程序投标其所持股份。存管人在届满时间后收到的标书将不予理会，亦不会有任何影响。

如果您想要投标您的股份，但您的股份证书无法立即获得，或无法在规定时间内交付给存管人，或您无法及时遵守记账式转让程序，或您的其他所需文件无法在到期时间之前交付给存管人，您仍可以在遵守第3节中所述的保证交付程序的情况下投标您的股份——“接受要约及要约股份的程序.”

如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以街道名义持有你的股票，你必须联系持有你的股票的机构，并给出你的股票被投标的指示。你应该联系持有你股票的机构了解更多详情。

见第3节——“接受要约及要约股份的程序。”

如果我接受了这个提议，我将如何获得报酬？

如果条件得到满足，并且我们接受贵方有效投标的股份进行付款，则将通过将要约中接受的股份的总购买价格存入存管人的方式进行付款，存管人将作为代理投标股东，以接收合并子公司的付款，并将受适用法律要求的任何预扣税款约束的付款转交给其股份已被接受付款的投标股东。

见第1节——“要约条款”和第3节——“接受要约及要约股份的程序.”

我可以撤回之前投标的股份到什么时候？

您可以随时撤回您先前投标的股份，直到到期时间。此外，如果我们在要约开始后60天内仍未接受贵方股份付款，贵方可

2024年11月2日后随时撤回，60第要约开始后的第二天，直至我们接受您的股份付款。

见第1节——“要约条款”和第4节——“提款权.”

如何撤回先前投标的股份？

要撤回先前投标的股份，您必须向存管人交付书面撤回通知，或一份传真，并附上所需信息，同时您仍有权撤回股份。如果你通过向经纪人、银行家或其他代名人发出指示来投标股票，你必须指示经纪人、银行家或其他代名人安排撤回你的股票。

见第4节——“提款权.”

要约是否已获公司董事会批准？

是啊。本公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会"）已一致：（i）认定合并协议及交易对公司及其股东公平，且符合其最佳利益，（ii）宣布公司订立合并协议并完成交易是可取的，（iii）授权及批准公司执行及交付合并协议，公司履行其中所载的契诺及协议，并根据合并协议所载的条款及条件完成交易，（iv）议决合并须根据DGCL第251（h）条受规管及生效，且无须公司股东投票即可生效，及（v）议决在符合合并协议所载条款及条件下，建议股份持有人接受要约及根据要约向Merger Sub投标其股份。

有关公司董事会建议及批准要约的理由的更完整描述，载于公司于附表14D-9的征求/推荐声明（“附表14D-9”）是与此优惠一起邮寄给您的购买。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括其中第4项在小标题下列出的信息“要约及合并的背景”和“公司董事会提出要约及合并的理由.”

若根据要约提出的股份由Merger Sub购买，在要约完成后，公司是否将继续作为公众公司？

没有。我们预计将在要约完成后（但无论如何不迟于之后的一个工作日）在切实可行的范围内尽快完成合并。一旦合并发生，公司将成为母公司的全资子公司。合并后，我们打算促使股票从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记。

见第13节——“要约的某些影响。”

是否需要召开公司股东大会才能批准合并？

没有。DGCL第251（h）条规定，除非其公司注册证书明确要求，否则无需股东投票就可授权合并一家在全国性证券交易所上市的类别或系列股票或在紧接该组成公司执行适用的合并协议之前由超过2,000名持有人持有记录的组成公司，前提是，在符合某些法定规定的情况下：

•

合并协议明确允许或要求合并将根据DGCL第251（h）条进行，并规定该合并在要约收购完成后在切实可行范围内尽快进行；

•

收购公司根据该合并协议中规定的条款完成对该组成公司所有已发行股票的要约收购，在没有DGCL第251（h）条规定的情况下，该条款将有权就合并协议的采纳或否决进行投票；提供了，然而，该等要约收购可能以

该组成公司或其任何类别或系列的股票的最低数量或百分比，且该要约许多不包括任何被排除在外的股票；

•

紧接要约收购完成后，收购公司根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约到期前由“存托人”（如DGCL第251（h）条定义的术语）“接收”的股票，连同收购公司或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少等于该组成法团每一类股份的股份百分比，否则须根据DGCL采纳该组成法团的合并协议及该组成法团的成立证明书；

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；及

•

作为要约标的且在要约中未被不可撤销地接受购买的组成公司的每个类别或系列股票的每一股流通股（DGCL第251（h）条所定义的“排除股票”的股份除外）在该合并中转换为或转换为收取在要约中不可撤销地接受购买的该组成公司的该类别或系列股票的股份所需支付的相同金额和类型的对价的权利。

如果要约和合并的条件得到满足或豁免（在可豁免的范围内），合并协议要求我们根据DGCL第251（h）条进行合并，而无需召开公司股东大会，也无需股东投票或采取任何进一步行动。

如果我不投标我的股份但要约完成，我的股份会如何？

如果要约完成，且无法律禁止条件（定义见下文）得到满足或豁免，合并子公司须根据合并协议根据DGCL第251（h）条实施合并。于合并生效时，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（不包括由母公司、合并子公司或公司（或在公司库房中持有）拥有的股份，或由母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的股份，根据要约不可撤销地接受付款的任何股份，以及有权要求的股东所持有的任何股份，而谁应已根据DGCL第262条适当和有效地要求其就该等股份的法定评估权）应被取消和消灭，并自动转换为收取发售价的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。由于合并，公司将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。

如果合并完成，不根据要约投标其股份的公司股东（适当行使评估权的股东除外）将获得与他们在要约中投标其股份本应获得的相同的每股要约价格。因此，如果要约完成和合并完成，在要约中投标您的股份和不投标您的股份对您的唯一区别是：（i）如果您在要约中投标您的股份，您可能会获得更早的付款，以及（ii）如果您在要约中投标股份，您将无法获得评估权，但如果您在要约中不投标股份，并且在其他方面符合DGCL第262条规定的要求以完善您的评估权，您将在合并中获得。见第17节——“评估权.”

见“简介”至本次要约购买，第11节—“合并协议；其他协议”和第13节——“要约的若干影响.”

我的股票期权和其他股权奖励在要约中会发生什么变化？

根据合并协议的条款，于生效时间，（i）截至紧接生效时间前的每项未行使及未行使价内期权，不论已归属或未归属，将被取消并转换为收取适用于该等价内期权的期权对价的权利，（ii）截至紧接生效时间前的每项未行使及未行使价外期权，不论已归属或未归属，将被无偿取消，且（iii）每项

截至紧接生效时间之前的未偿还公司TRSA和公司PRSA，无论已归属或未归属，将被取消并转换为收取TRSA/PRSA对价的权利。

见第11节——“合并协议；其他协议.”

我的股票最近一天的市值是多少？

2024年8月20日，也就是我们宣布合并协议前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所报告的股票收盘价为每股13.99美元。2024年9月3日，要约开始前最后一个完整交易日，纽约证交所报告的股票收盘价为每股15.01美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得最近的股票市场报价。

见第6节——“股票的价格范围；股票的股息。”

是否已有股东同意在要约中投标其股份或以其他方式支持要约？

是啊。在订立合并协议的同时，母公司及合并子公司订立投标及支持协议（“招标和支持协议”）与公司股东、董事兼首席执行官Howard M. Lorber及其控制的实体Lorber Alpha II有限合伙企业（合称“支持股东”），其中规定，除其他事项外，此类支持股东将在要约中投标，而不是撤回此类支持股东在记录中或实益拥有的所有已发行股份（在《交易法》规则13d-3的含义内）。根据投标和支持协议的条款，支持股东已同意在特别会议上投票赞成采纳合并协议和批准交易（如果有的话），并且除某些例外情况外，不转让其任何股份；但前提是，支持股东可以在要约到期前的第五个工作日之前扣留最多1,000，000股股份（合计）的要约，以便支持股东在该时间之前对该等股份进行“允许转让”，包括通过将该等股份转让给关联公司或将该等股份赠予同意受投标和支持协议约束的受让方的方式。投标和支持协议还规定，支持股东将投票反对替代公司交易，并且不会就任何替代公司交易投标或同意投标其股份。投标和支持协议于（i）生效时间、（ii）合并协议的有效终止、（iii）各方就终止投标和支持协议达成的相互书面协议、（iv）支持股东在对合并协议进行任何重大修改或修订后向母公司和合并子公司交付终止书面通知（未经支持股东事先书面同意）中最早的一天终止，即在每种情况下，导致根据本协议日期生效的合并协议条款支付给支持股东的对价金额减少或形式发生变化。截至2024年9月3日，支持股东合计实益拥有全部已发行股份的约5.1%。

见第1节——“合并协议；其他协议——投标和支持协议。”

我会有与要约有关的评估权吗？

就要约投标该等股份的股份持有人将不享有任何评估权。然而，如果Merger Sub根据要约购买股份且合并完成，紧接生效时间之前的股份持有人（i）没有根据要约投标其股份，（ii）遵循DGCL第262条规定的程序，并且（iii）此后没有失去该等持有人的评估权（通过撤回、未能完善或其他方式），将有权让其股份由特拉华州衡平法院进行评估，并获得该等股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同其利息。“公允价值”可能高于、低于或与发售价相同。

见第17节——“评估权.”

对优惠有疑问，应该给谁打个电话？

您可以致电要约的信息代理MacKenzie Partners，Inc.（the“信息代理”），免费电话（800）322-2885。更多联系方式见本优惠购买封底。

介绍

要约是根据一份日期为2024年8月21日的协议及合并计划（因其可能不时修订、补充或以其他方式修订，“合并协议"），由公司、母公司及合并子公司之间订立，据此，在要约完成后（但无论如何不迟于之后的一个营业日）在切实可行范围内尽快，但须符合或豁免无法律禁止条件（定义见下文），合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），公司将在合并后继续存续（简称“存续公司”）作为母公司的全资子公司，根据合并协议中规定的条款和条件。合并将受《特拉华州一般公司法》第251（h）条（“DGCL"），并将在要约完成后（但无论如何不迟于之后一个营业日）在切实可行范围内尽快由Merger Sub和公司根据DGCL在没有股东投票的情况下实施，但须满足或放弃任何具有主管和适用司法管辖权的政府机构将不会颁布的条件，发布或颁布任何法律或发布或授予任何在紧接生效时间之前有效并具有（a）使合并为非法或（b）禁止或以其他方式阻止合并完成的效果的命令（“无法律禁止条件”).

在合并生效时（即向特拉华州州务卿提交和接受合并证书的时间和日期，或在母公司和公司书面同意并根据DGCL在合并证书中指明的较后时间和日期，“生效时间"），紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（不包括由母公司、合并子公司或公司，或由母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份、根据要约不可撤销地接受付款的任何股份，以及由有权要求的股东所持有的任何股份，并应已根据《中国结算》第262条适当有效地要求其就该等股份享有的法定评估权利的人）将被取消和消灭，并自动转换为要约价格的收取权利（即“合并对价”），不计利息，须缴纳任何适用的预扣税。由于合并，公司将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。

根据合并协议的条款，于生效时间，（i）截至紧接生效时间前的每项尚未行使及未行使的价内期权，不论已归属或未归属，将被取消并转换为收取适用于该价内期权的期权对价的权利，（ii）每项尚未行使及未行使的价外期权将被取消，无需为此支付任何代价，及（iii）截至紧接生效时间前的每项尚未行使的公司TRSA及公司PRSA，不论已归属或未归属，将在紧接生效时间之前被取消和终止，并转换为收取TRSA/PRSA对价的权利。在任何情况下，将不会就股份的购买价格支付利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付股份。

合并协议在第11节中有更全面的描述——“合并协议；其他协议.”

要约须遵守第15条规定的条件——“要约的条件”，包括（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止（“高铁法案"）（及其任何延期）适用于交易，包括与政府当局达成的在任何时期内不完成要约或合并的任何自愿协议，（ii）满足《竞争保护法》（Zakon o zastiti konkurencije塞尔维亚共和国第51/2009和95/2013号《RS官方公报》（“外国反垄断法”以及《高铁法案》，“反垄断法"）及（iii）已根据要约条款有效投标而未有效撤回，并由要约的“存管人”（该等条款在DGCL第251（h）条中定义）“接收”的若干股份，连同当时由母公司拥有的其他股份，Merger Sub及其各自的任何关联公司（不包括尚未由要约的“存管人”“接收”的根据担保交付程序提交的股份（这些条款在DGCL第251（h）节中定义））代表至少比要约到期前已发行股份总数的50%多一股，（iii）没有任何具有主管司法管辖权的政府机构（a）颁布，发布或颁布任何在紧接要约届满前有效并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并为非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并的效力的法律，或（b）发布或授予任何在紧接要约届满前有效并具有提出要约效力的命令，母公司或合并子公司收购股份或合并非法或具有禁止或以其他方式阻止要约完成、母公司或合并子公司收购股份或合并的效果，以及（iv）不存在由任何具有主管和适用司法管辖权的政府实体根据任何反垄断法提起的任何未决法律程序，该法律程序质疑或试图使要约的完成成为非法、禁止或以其他方式阻止母公司或合并子公司收购股份或合并的完成。该要约不受任何融资条件的限制。

作为其股份的记录所有人并直接向存管人投标的投标股东（定义见上文“条款摘要”）将无义务就合并子公司根据要约购买股份支付经纪费或佣金，或（除非转递函说明6另有规定）支付股票转让税。通过经纪人、银行家或其他代名人持有其股份的股东，应咨询该机构是否收取任何服务费或佣金。

本公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会"）一致：（i）认定合并协议及交易对公司及其股东公平，且符合其最佳利益，（ii）宣布公司订立合并协议及完成交易是可取的，（iii）授权及批准公司执行及交付合并协议，公司履行其中所载的契诺及协议，并根据合并协议所载的条款及条件完成交易，（iv）议决合并须根据DGCL第251（h）条受规管及生效，且无须经公司股东投票表决而生效；及（v）议决在符合合并协议所载的条款及条件下，建议股份持有人接受要约及根据要约将其股份投标予Merger Sub。

有关公司董事会授权及批准合并协议及完成交易（包括要约及合并）的理由的更完整描述，载于公司于附表14D-9的征集/推荐声明（“附表14D-9”）是与此优惠一起邮寄给您的购买。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括小标题下项目4中列出的信息“要约及合并的背景”和“公司董事会提出要约及合并的理由.”

公司已告知母公司，在2024年8月20日举行的公司董事会会议上，杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）向公司董事会提出意见，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项和限制

根据其意见中所述进行的审查和资格审查，根据合并协议，股份持有人（注销股份和异议股份持有人除外，定义如下）将收到的发售价从财务角度来看对该等持有人是公平的。杰富瑞的意见全文，其中描述了对杰富瑞进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，作为附表14D-9的附件A附后。

这份购买要约以及相关的送文函和保证交付通知包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读完整的重要信息。

要约收购

要约条款

Merger Sub提议以发售价购买所有已发行股份，以现金支付，但须缴纳适用的预扣税，且不计利息。根据要约的条款及条件（包括，如要约获延期或修订，则该等延期或修订的条款及条件），合并子公司须（及母公司须促使合并子公司）于届满时间后或在切实可行范围内尽快，但无论如何在一个营业日内，不可撤回地接受付款，及，于根据及受要约条件有效提呈而未有效撤回的股份的不可撤销接纳由合并子公司支付的日期及时间后或在切实可行范围内尽快（「受理时间”），但无论如何在其后两个营业日内，支付，所有有效投标且未有效撤回的股份（如第4节所述——“提款权”）根据要约。

要约须受第15条所载的要约条件规限——“要约的条件，”包括但不限于反垄断许可条件、无反垄断程序条件、最低条件和无法律约束条件（每一项都在其中定义）。

母公司及合并子公司明确保留在任何时间及不时放弃全部或部分要约的任何条件、以符合合并协议条款的方式对要约的条款或条件作出任何变更或提高要约价格的权利，但未经公司事先书面同意，母公司及合并子公司不得：

•

放弃或修改规定的要约条件，包括最低条件、无反垄断程序条件、无法律约束条件和终止条件；

•

对要约的条款或条件作出以下任何更改：

•

更改要约中须支付代价的形式；

•

降低发售价或要约中寻求的股份数目；

•

延长要约或到期时间或终止要约，但合并协议允许或要求的除外；

•

对要约施加要约条件以外的条件或要求，如第15条所述——“要约的条件”;

•

以任何合理预期会对公司股东（作为一个集团并以其本身的身份）产生重大不利影响的方式修订要约的任何条款或条件，或单独或合计合理预期会阻止或实质性延迟要约的完成，或阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成要约、合并或其他交易的能力；或者

•

提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”。

合并协议包含有关要求合并子公司延长要约的情况的规定。具体而言，合并协议规定：

•

Merger Sub应将要约延长至SEC或其工作人员或NYSE或其工作人员的任何法律或命令或任何规则、法规、解释或立场所要求的最短期限，在每种情况下，适用于要约、附表14D-9或要约文件；

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如果，截至任何当时预定的到期时间，任何要约条件（定义见下文第15条——“要约的条件"）未获满足且未获母公司或合并子公司豁免（如合并协议允许），合并子公司可（且如公司要求，合并子公司应及母公司应促使合并子公司）将要约延长一次或多次连续延长期，每次最多十个工作日（或母公司和公司书面同意的任何更长期限），以允许要约的所有条件均获满足；但如果要约当时唯一未获满足的条件是最低条件，合并子公司可（且如公司提出要求，须且母公司应促使合并子公司）将要约延长一次或多次连续延长期，每次延长十个工作日（或母公司与公司书面议定的任何更长期间），但合并子公司不得被要求在连续十个工作日内延长要约两次以上，但可全权酌情选择这样做；和

•

合并协议规定，母公司和合并子公司无需将要约延长至终止日期之后。“终止日期”指2025年8月21日，除非另有规定，根据合并协议的条款分别延长至2025年11月19日或2026年2月17日。见第1节——“要约条款”和第11节——“合并协议；其他协议.”

如果我们延长要约、我们延迟接受股份的付款或付款，或由于任何原因无法根据要约接受股份付款，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，存管人可代表我们保留投标股份，而该等股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节所述的撤回权利——“提款权.”然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。

要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快发布公告，在延期的情况下，该公告将不迟于纽约市时间上午9：00，即先前预定的要约到期日后的营业日发布。在不限制我们可能选择进行任何公开宣布的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布有关要约的公告。

如果我们对要约条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将在每种情况下，如果并在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1条规则要求的范围内，传播额外的要约收购材料并延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券的百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们的理解是，SEC认为，自首次公布、发送或给予股份持有人的重大变更之日起，要约应保持至少五个工作日的开放时间，而对于价格变化或寻求的证券百分比变化，通常需要至少十个工作日的期限，以便向股份持有人进行充分的传播和投资者的回应。

倘于届满时间或之前，我们增加就要约中接受支付的股份支付的代价，则该等增加的代价将支付予在要约中购买其股份的所有持有人，不论该等股份是否在宣布增加代价前提出。

Merger Sub就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的责任须待要约条件达成后方可作实。尽管有要约或合并协议的任何其他条款，Merger Sub将不会被要求，母公司也不会被要求促使Merger Sub接受付款，或者在符合SEC任何适用规则和条例（包括《交易法》第14e-1（c）条）的情况下，如果任何要约条件在预定的到期时间未得到满足，则支付任何投标股份。

在合并协议中描述的某些情况下，母公司或公司可能会终止合并协议，而母公司和合并子公司可能会终止要约。要约不得在到期时间之前终止，除非根据合并协议有效终止合并协议。如果母公司和合并子公司终止要约，存管人将根据适用法律立即将要约中已提交的所有股份退还给此类股份的登记持有人。

公司已向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播该要约。这份购买要约和相关的转递函和保证交付通知，以及附表14D-9，将邮寄给股东名单上出现的股份记录持有人，并将提供给随后将股份的实益拥有人，转交给其姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或在适用情况下被列为清算机构证券头寸上市参与者的人。

接受付款及支付股份

受要约及合并协议的条款规限，包括满足或在母公司或合并子公司可豁免的范围内，豁免第15条所载的每项要约条件——“要约的条件、“合并子行应（及母公司应促使合并子行）于届满时间后或在切实可行范围内尽快（如根据合并协议第2.1（d）（ii）条可予延长），但无论如何在一个营业日内，不可撤回地接受付款，并于接纳时间后或在切实可行范围内尽快，但无论如何在其后两个营业日内，支付有效投标且未有效撤回的所有股份（如第4条所述——”提款权”）根据要约。在遵守《交易法》第14e-1（c）条（如适用）和合并协议的前提下，我们明确保留延迟支付股份的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律或法规。见第16节——“某些法律事项；监管批准.”

在所有情况下，只有在保管人及时收到（i）证明该等股份的凭证后，我们才会支付根据要约有效投标及接受付款的股份股票凭证“），（ii）确认将该等股份记账式转移至存托人在存托人信托公司的账户（”DTC”）（这样的确认，a“簿记确认”）根据第3节规定的程序——“接受要约及要约股份的程序，”就以“街道”名义持有的股份而言，（iii）在股份证书的情况下，妥善填写并妥为签立的转递函，以及任何所需的签字保证，以及（iv）转递函要求的任何其他文件，或在以“街道”名义持有的股份的记账式转让的情况下，代理人的消息（定义见下文），以代替转递函和此类其他文件。因此，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于存管人在每种情况下实际收到有关股份的股份证书和转递函，或簿记确认书和代理人消息的时间。

术语“特工的消息”是指按照DTC的正常程序以DTC通过电子方式传送给存管人并由存管人接收并构成记账确认的一部分的电文，其中表明DTC已收到DTC投标股份的参与者作出的明示确认，该参与者已收到并同意受《转递函》条款的约束，并且合并子公司可对该参与者强制执行该协议。“代理消息”一词还包括任何证明由存管处维护的计算机终端生成的此类消息的硬拷贝打印输出。

就要约而言，我们将被视为已接受付款，并因此购买了向Merger Sub有效投标且未有效撤回的股份，如同我们向保管人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付该等股份。根据要约的条款和条件，根据要约接受付款的股份的付款将通过将该等股份的发售价存入存管人的方式进行，存管人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款，并将该等付款转交其股份已被接受付款的投标股东。如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存管人可以代表我们保留投标股份，而该等股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节所述的撤回权利——“提款权”以及《交易法》第14e-1（c）条另有规定。在任何情况下，我们都不会支付股份发售价的利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付。

倘任何已投标股份因任何理由未获接纳根据要约的条款及条件付款，或倘已提交证明多于已投标股份的股份，则代表未购买股份的股份证书将获退回，而不会向投标股东收取任何费用（或如股份以记账式转让方式根据第3节所述程序存入存管人在DTC的帐户——”接受要约及要约股份的程序，”该等股份将记入以DTC维持的账户），并在要约到期或终止后尽快在切实可行的范围内入账。

接受要约及要约股份的程序

有效标书.为使股东根据要约有效投标股份，您必须遵循以下指示：

•

如阁下以登记拥有人的身份直接持有您的股份，而该等股份由股份凭证代表，则阁下可在要约届满前，透过将代表您的股份的股份凭证，连同妥为填妥及签署的转递函及转递函所要求的任何其他文件，交付予存管人，或在届满时间之前，遵守以下所列的保证交付程序，在要约中投标您的股份。

•

如果您直接作为登记所有人持有您的股份，并且您在公司的转让代理人处以记账式形式持有未证明的股份，您可以在要约到期之前通过向存管人交付一份正确填写和签署的转递函以及转递函要求的任何其他文件的方式在要约中投标您的股份。

•

如果你的股份以“街道”名义持有，并且正在以记账式转让的方式投标，那么存管人必须在要约到期前收到以下信息：（1）记账确认书，（2）代替转递函的代理消息，以及（3）转递函要求的任何其他文件。

•

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票，你必须联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并给出你的股票被投标的指示。

簿记转帐.存管人将于本次购买要约日期后的两个营业日内，就要约而言，就股份在DTC设立一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使TERM3将该等股份转入存托人在DTC的账户，进行股份的记账式交割。然而，尽管股份的交付可以通过在DTC进行记账式转让的方式进行，但在任何情况下，要么（1）正确填写并正式签署的转递函，连同任何所需的签字保证和任何其他所需文件，要么是代理人的消息代替转递函和此类其他文件，要么必须，由存管人在到期时间之前在本购买要约封底所载的其地址之一接收或（2）如果无法在到期时间之前进行记账式转让股份，则必须遵循下述保证交付程序。向DTC交付文件并不构成向存管人的交付。

保证交付.股东如欲根据要约投标股份，而其股份证书不能立即获得且无法在要约期满前交付给存管人，或无法在要约期满前完成记账式转让程序，或无法在要约期满前向存管人交付所有所需文件，可通过满足以下所有要求来投标该等股份：

•

该等投标是由合资格机构（定义见下文）或通过该机构进行的；

•

存托人在到期时间之前通过邮件或隔夜快递收到一份以Merger Sub随本购买要约提供的格式妥为填写并妥为执行的保证交付通知，包括（如有需要）由符合条件的机构（定义见下文）以保证交付通知中规定的格式提供的签字保证；和

•

所有已投标股份的凭证，以适当形式进行转让（或确认记账式将股份转入存管人在DTC的账户），连同妥善填写和妥为执行的转递函，或在记账式转让情况下的代理人信息，以及任何必要的签名保证和转递函要求的其他文件，均由存管人（如DGCL第251（h）（6）条中定义的这些术语）在到期时间后的一个纽约证券交易所交易日内“收到”。

股民可联系信息代理人或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。信息代理的联系方式在本优惠购买封底页。为满足最低条件的目的，通过保证交付通知投标的股票将不被视为有效投标，除非并且直到此类保证交付通知的基础股票在到期时间后的一个纽约证券交易所交易日内交付给存管人。

由“存管机构”在到期时间后的一个纽交所交易日内“收到”（大商所第251（h）（6）条含义内）的保证交付通知交付的股份，将不计入最低条件的满足情况，因此更倾向于通过此处描述的其他方法进行股份要约收购。

股份的签字担保.如果转递函是由与之一起投标的股份的登记持有人（就本条而言，该术语包括任何名称出现在作为股份所有者的证券头寸清单上的DTC系统的参与者）签署的，则转递函上无需提供签字担保，除非该持有人或持有人已填写转递函上标题为“特别交付说明”的方框或标题为“特别付款说明”的方框，或（ii）如果股份是为经纪人、交易商、商业银行的账户投标，信用合作社、储蓄协会或作为证券转让代理Medallion计划信誉良好成员的其他实体或经纪人、交易商、商业银行、信用合作社、储蓄协会或同时也是《交易法》第17Ad-15条规则中定义的“合格担保机构”的其他实体（每个“符合条件的机构”并统称“符合条件的机构”).在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见转递函说明1。如果股票证书是以转递函签字人以外的人的名义登记的，或者如果将付款或交付给，或将发行未被接受付款或未提交的股票证书，则股票证书必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，签名都必须与股票证书上出现的登记持有人的姓名完全一致，与转递函规定的由合资格机构担保的股份证书或股份权力上的签名。见转递函说明1和5。

尽管本次要约有任何其他规定，在所有情况下，根据要约接受付款的股份的付款将仅在（i）股份证书的存管人根据本第3条所列程序及时收到该等股份记账式转移至存管人在DTC的账户的记账式确认后进行，（ii）就股份证书而言，妥善填妥及妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证后，及转递函所要求的任何其他文件或（iii）在记账式转账的情况下，一

代递函的代理电文及递函要求的其他文件。因此，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于存管人在每种情况下实际收到有关股份的股份证书和转递函，或簿记确认书和代理人消息的时间。

股份（或股票凭证）的交付方式、转递函和所有其他所需文件，包括通过DTC交付，均由投标股东自行选择，风险自负。股份（或股份凭证）、转递函和所有其他所需文件的交付将被视为作出，其丢失的风险应予转移，只有当存管人实际收到这些文件（包括在股份记账式转让的情况下，通过有关该等股份的记账式确认）时，方可作实。如以邮递方式递送，建议将股份（或股份凭证）、转递函及所有其他所需文件以妥善投保的挂号邮件寄出，并要求回执。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

招标构成具有约束力的协议.根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有提交函中规定的投标和转让所投标股份的全部权力和授权。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们就要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

有效性的确定.有关任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终决定，并对所有各方均具有约束力，但须遵守任何有管辖权的法院的任何判决。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款，我们认为这些投标可能是非法的。我们还保留放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免至令我们满意之前，任何股份投标将被视为已有效进行。Merger Subb、母公司或任何其各自的关联公司或受让人、存管人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律和合并协议的条款，我们对要约的条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将是最终的和具有约束力的。

委任为代理人.通过执行上述转递函，投标股东将不可撤销地按照转递函中规定的方式指定Merger Sub的指定人员作为该股东的实际代理人和代理人，每个人都有完全的替代权力，在该股东对该股东投标并被Merger Sub接受付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的充分权利范围内。所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对投标股份的权益。当且仅在我们接受此处规定的该股东投标的股份的付款时且仅在此范围内，此种任命将生效。经作出上述委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理人及同意书将被撤销，而无须采取进一步行动，且该股东不得给予任何后续授权书、代理人、同意书或撤销书（如给予，则将不被视为有效）。因此，Merger Sub的指定人员将被授权就该等股份和其他证券或权利行使所有投票权和其他权利，包括但不限于就公司股东的任何年度、特别或延期会议、以书面同意代替任何该等会议或其他方式采取行动，这是他们全权酌情认为适当的。我们保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在我们接受支付此类股份后，Merger Sub必须能够就此类股份和其他相关证券或权利行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在公司股东的任何会议上投票。

股票期权和其他股权奖励.根据合并协议的条款，于生效时间，（i）截至紧接生效时间前的每项未行使及未行使价内期权，不论已归属或未归属，将被取消并转换为收取适用于该等价内期权的期权对价的权利，（ii）每项未行使价外期权

将被无偿注销，并且（iii）截至紧接生效时间之前的每一家未偿还的公司TRSA和公司PRSA，无论已归属或未归属，将被注销并转换为收取适用于该公司TRSA或公司PRSA的TRSA/PRSA对价的权利。

信息报告和备份扣留.在要约或合并中向公司股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能因在要约或合并中支付的股份而被征收美国联邦所得税的备用预扣税（目前税率为24%）。为避免备用预扣税，任何未以其他方式建立美国联邦备用预扣税豁免的美国人的股东必须完成并返回美国国税局（“国税局”）转递函中包含的W-9表格。任何非美国人的股东应提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明该股东的豁免外国身份，才有资格获得信息报告和备用预扣的豁免。非美国人的股东应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为IRS的退款或对股东的美国联邦所得税负债的抵免（如果有的话）；提供了所需信息及时提供给国税局。向价内期权、公司TRSA和公司PRSA的持有人支付的款项将受到适用法律要求的信息报告和预扣税款的约束。

提款权

除本第4条另有规定或适用法律另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。

根据要约投标的股份可在到期时间之前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，但如果我们在要约开始后60天内未接受贵方股份付款，贵方可在2024年11月2日（要约开始后第60天）之后的任何时间撤回投标，直至Merger Sub接受贵方股份付款为止。

为使股份撤回生效，存托人必须及时在本购买要约封底所载的其地址之一收到书面或传真传送的撤回通知。任何撤回通知必须指明提呈股份的人的姓名、提呈股份的数目及股份证书的注册名称，如与提呈该等股份的人的姓名不同。退出通知上的签名必须由合资格机构担保，除非该等股份已为合资格机构的账户投标。如股份已按照第三节规定的记账式转让程序进行投标——“接受要约及要约股份的程序、”任何提款通知必须注明将提款股份记入贷方的DTC账户的名称和号码。如代表将撤回的股份的股份证书已交付或以其他方式识别予存管人，则在该等股份证书实际解除前，亦须向存管人提供登记拥有人的姓名及该等股份证书上显示的序号。

撤回要约的股份不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言未有效投标。但是，撤回的股份可以通过遵循第3节中所述的股份投标程序之一重新投标——“接受要约及要约股份的程序”在到期时间之前的任何时间。

我们将全权酌情决定有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，而该决定将是最终的和具有约束力的，但须遵守任何有管辖权的法院的任何判决。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不会被视为已适当撤回股份。Merger Subb、母公司或其各自的任何关联公司或受让人、存管人、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。

美国联邦所得税的重大后果

以下是对要约和合并对投标其股份的持有人的重大美国联邦所得税后果的讨论，其股份的投标被接受，以根据要约换取发售价，以及其股份被转换为根据合并获得发售价的权利的持有人。本次讨论以经修订的1986年《国内税收法》为基础（“代码”）、据此颁布的库务条例及其行政指导意见和司法解释，各自自本次要约购买之日起生效，且均可能发生变更，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中所作的陈述或得出的结论寻求、也不打算寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见。无法保证IRS将同意此处表达的观点，或法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

只有当持有人将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有时，这一讨论才适用于持有人。它没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股票持有人根据其特定情况相关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，包括但不限于：

•

持有人是受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社、银行或某些其他金融机构、保险公司、免税组织（包括私人基金会）、政府组织、退休或养老金计划、证券或外币交易商、对其证券采用盯市会计方法的交易者、美国外派或前长期居民；

•

为美国联邦所得税目的，作为或通过合伙企业、S公司或其他传递实体持有股份的持有人；

•

作为跨式、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有股份的持有人，或被要求在不迟于该等收入或收益之前就要约或合并确认收入或收益的持有人，必须在适用的财务报表上报告；

•

直接、间接或通过归属方式推定持有或已经持有5%以上股份的持有人；

•

为《守则》第1045或1202条的目的而将股份作为合格小型企业股票持有的持有人；

•

根据员工股票期权、股票购买权或股票增值权的行使，或作为限制性股票在合并中行使评估权，或作为补偿获得股份的持有人；和

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

•

直接、间接或建设性地拥有母公司股权的持有人。

此外，本讨论不涉及公司或个人替代最低税、净投资所得税或州、地方或非美国法律或美国联邦非所得税法下的任何税收考虑。

如果合伙企业、或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排，或为此目的的其他传递实体持有股份，其合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。因此，敦促持有股份的合伙企业和出于美国联邦所得税目的的其他传递实体，以及这些实体或安排的合伙人或成员，就要约和合并对他们的具体美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

关于要约和合并对股份持有人的重大美国联邦所得税后果的讨论仅供一般信息之用，并非、并非旨在、也可能不会被解释为，

向股份持有人提供税务建议。由于个别情况可能有所不同，我们敦促每个股份持有人咨询其或其自己的税务顾问，以了解下文讨论的规则的适用性和效果以及要约和合并的特定税务后果，包括适用公司或个人替代最低税以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法。

对美国持有者的税务后果

就本讨论而言，“美国持有人”是任何股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是（i）作为美国公民或居民的个人；（ii）国内公司；（iii）遗产，其收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就美国联邦所得税而言，根据要约或合并以股份换取发售价将是一项应税交易。根据要约或合并出售或交换股份的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额与（ii）美国持有人在出售或交换的股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类股份的期限超过一年。资本损失的扣除受到限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

对非美国持有者的税务后果

就本讨论而言，“非美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的而不是合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或安排）且不是美国持有人的任何股份的实益拥有人。

非美国持有人在根据要约投标股份或根据合并交换股份（视情况而定）时实现的任何收益，一般将不需缴纳美国联邦所得税，除非（i）该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的条约有此规定，也可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式被征税（如上文“对美国持有者的税务后果"），但如非美国持有人为外国公司，可按30%的税率（或较低的适用条约税率）适用额外分支机构利得税，或（ii）该非美国持有人为在要约结束的纳税年度或生效时间（视情况而定）在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者可能需要就此类收益（扣除某些美国来源损失）缴纳30%的美国联邦所得税（或根据适用的所得税条约降低的税率）。

上述未讨论的特殊规则可能适用于某些受到特殊税收待遇的非美国持有人，例如“受控外国公司”或“被动外国投资公司”。非美国持有者应咨询其税务顾问，根据他们的具体情况确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

信息报告和备份扣留

信息报告一般将适用于根据要约或合并向股东支付的款项，除非该股东是免于信息报告的实体，并在需要时适当证明其获得豁免的资格。

向美国持有人支付的任何须提交信息报告的款项一般也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常是IRS表格W-9），证明除其他外，其纳税人识别号码是正确的，或以其他方式确立豁免。

适用于根据要约和合并向股东付款的信息报告和备用预扣税规则一般不适用于向非美国持有人付款，前提是该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（一般通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。

备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是该美国持有人适当和及时地向IRS提供所需信息。

美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

股份价格区间；股份股息

这些股票目前在纽约证券交易所交易，代码为“VGR”。下表列出了在所示期间内，根据纽约证券交易所的报告，在前两个会计年度内，股票在全国证券交易所公开上市的每个季度期间的每股销售价格的最高和最低：

	高			低
截至2022年12月31日止财政年度
第四季度		$	11.95		$	8.84
第三季度		$	11.50		$	8.64
第二季度		$	13.38		$	10.11
第一季度		$	12.50		$	10.03
截至2023年12月31日止财政年度
第四季度		$	11.88		$	9.86
第三季度		$	13.43		$	10.18
第二季度		$	13.11		$	10.56
第一季度		$	14.39		$	11.24
截至2024年12月31日的财政年度
第二季度		$	11.33		$	9.28
第一季度		$	11.79		$	9.80

根据该公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该公司在2023年对其股票进行了股息和分配，金额为1.262亿美元，并预计在2024年对其股票进行股息和分配，假设季度现金股息为每股0.20美元。

有关公司的若干资料

下文列出的摘要信息通过参考公司向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”），并应结合此类文件中的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息加以考虑。JTI、母公司或合并子公司均不知道会表明基于此类文件和信息的购买要约中包含的任何陈述是不真实的。然而，JTI、母公司或合并子公司均不对有关公司的信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是否由公司提供或包含

在此类文件中，或公司未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但JTI、母公司或合并子公司未知的事件。

一般.该公司是一家特拉华州公司。根据其截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，该公司在美国从事制造和销售香烟。

公司主要行政办公室的地址及公司在其主要行政办公室的电话号码如下：

比斯坎大道4400号
佛罗里达州迈阿密33137
305-579-8000

附加信息.这些股票是根据《交易法》登记的。因此，公司须遵守《交易法》的信息报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告和其他信息。截至特定日期，有关公司董事和高级职员、他们的薪酬、授予他们的股票期权、公司证券的主要持有人这些人在与公司的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息，必须在分发给公司股东并向美国证券交易委员会备案的代理声明中披露。这些信息也将在附表14D-9中提供。公司以电子方式向SEC提交的此类报告、代理声明和其他信息的副本可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。

关于JTI、母公司和合并子公司的某些信息

JTI是JT集团的一部分，该集团共同经营三个业务部门：烟草、药品和加工食品。在烟草业务中，最大的细分产品销往130多个市场，其全球旗舰品牌包括Winston、Camel、MEVUIS和LD。

JTI主要执行办公室的地址和JTI在其主要执行办公室的电话号码如下：

贝拉·唐娜4
1181 RM荷兰阿姆斯特尔芬
+31 20 7 213 500

母公司是一家特拉华州公司，是JTI的直接全资子公司。Merger Sub是一家特拉华州公司，是母公司的直接全资子公司，成立的唯一目的是促进母公司的收购。Merger Sub迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动以及与交易相关的活动除外。直至紧接Merger Sub在要约中接受股份购买的时间之前，预期Merger Sub将不会拥有任何重大资产或负债或从事除要约和合并附带的活动以外的任何活动。合并完成后，Merger Sub将与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司。

母公司及合并子公司各自主要执行办公室的地址及在主要执行办公室的电话号码如下：

Glenpointe Centre East
300 Frank W. Burr Blvd，套房70
Teaneck，New Jersey 07666
+1 (201) 871-1210

JTI、母公司和合并子公司的每位董事和执行官的姓名、营业地址、公民身份、目前的主要职业或就业、五年的实质性就业历史以及某些其他信息载于本购买要约的附表I。

除本购买要约的附表I所列情况外，在过去五年内，据JTI、母公司及合并子公司所知，本购买要约的附表I所列的任何人士，（i）已在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或（ii）曾是任何司法或行政程序的一方（但未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反，或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

除本购买要约或本购买要约的附表I另有规定外，JTI、母公司或合并子公司，或据JTI、母公司和合并子公司所知，本协议的附表I所列人员或JTI的任何联营公司或其他关联公司，母公司及合并子公司或任何如此列出的人（i）实益拥有或有权收购公司的任何股份或任何其他股本证券；或（ii）在过去60天内已就公司的股份或任何其他股本证券进行任何交易。除本购买要约或本购买要约的附表I另有规定外，JTI、母公司或合并子公司，或据JTI、母公司和合并子公司所知，本协议附表I所列的人均与任何其他人就公司的任何证券（包括任何有关任何该等证券的转让或投票、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保的任何合同、安排、谅解或关系，保证不受损失或给予或扣留代理、同意或授权）。

除本购买要约其他地方规定的情况外，在本购买要约日期之前的两年内，JTI、母公司、Merger Sub、其关联公司或据JTI、母公司和Merger Sub所知，本购买要约附表I所列的任何人士与公司或其任何执行官、董事或关联公司之间没有发生任何交易，而另一方面，根据SEC规则和法规，需要进行报告；以及（ii）没有进行任何谈判，JTI、母公司、Merger Sub、其关联公司，或据JTI、母公司和Merger Sub所知，本购买要约附表I所列的任何人士与公司或其任何关联公司之间的交易或重大联系，另一方面，涉及合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产。

附加信息.根据《交易法》第14d-3条，JTI、母公司和合并子公司已按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明（因为该声明可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“日程安排”），本购买要约构成其中一部分，并向附表TO展示。日程表TO及其证物，以及JTI向SEC提交的其他信息，均可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。

资金来源和金额

我们估计，我们将需要大约2,400，000,000美元来根据要约购买所有股份，完成合并，并支付根据合并协议完成合并所需的未行使公司期权、公司TRSA和公司PRSA的款项。JTI和JTI的关联公司JT International SA（各自作为借款人）已签订一项过桥定期贷款融资，某些贷方就合并（包括要约）作出的承诺总额为4,300，000,000美元，详见标题为“债务融资”就在下面。在符合某些条件的情况下，JTI和/或JT International SA提供的此类债务融资所得款项，连同母公司手头现金，已经或将拥有可供其使用的必要资金，以履行合并子公司在合并协议下的所有付款义务并因要约而产生。

如果我们没有收到预期债务融资的收益（要么是因为融资的条件未得到满足，要么是因为融资协议项下的贷款人（s）未能履行其在桥梁融资项下的义务或其他原因），要么是任何金额基本相似的替代融资，JTI（母公司的关联公司）已为母公司和合并子公司在合并协议项下的义务提供担保。

债务融资

就要约及合并事项而言，JTI及JT International SA各自作为借款人订立融资协议（“设施协议”）与（其中包括）摩根大通（J.P. Morgan SE）（the“编排器"）于2024年8月21日，据此，融资协议项下的贷款人（各贷款人）根据融资协议规定的条件，向借款人提供金额为4,300，000,000美元的定期贷款融资（“桥梁设施”).过桥融资所得款项将用于为根据合并协议（包括就要约）支付的款项、公司或其附属公司的任何财务债务以及与合并（包括就要约）有关的任何其他费用、佣金、成本及开支提供融资或再融资。

可用性。桥梁融资可供JTI和作为借款人的JT International SA使用，自签署之日起，但须满足数量有限的惯例先决条件（包括收到与合并有关的必要同意），直至：（i）截止日期的营业时间结束；（ii）合并协议终止日期；及（iii）2026年2月17日（以较早者为准）。

到期日。桥梁融资将于以下较早日期后12个月的日期终止：（i）结束日期；及（ii）融资协议签署日期后9个月的日期，JTI可酌情提供最多两个六个月的延期。

担保人。JTI和JT International SA作为借款人在过桥融资下的义务由Japan Tobacco Inc.提供担保。

预付款。过桥融资包含：（i）与出借人违法和日本烟草公司控制权变更有关的某些强制性提前还款和注销条款；（ii）允许JTI就出借人增加的成本、税收总额和税收赔偿更换和注销受影响的出借人的条款。此外，除某些例外情况外，桥梁融资包含与以下相关的强制性提前还款和注销条款：（i）因JTI或JTI集团成员进一步发行债务（通过一笔或多笔银团贷款或资本市场债务发行，但不包括任何商业票据发行）而收到的超过400,000，000美元的净收益；（ii）因处置New Valley LLC及其子公司运营和管理的房地产投资业务的任何房地产而收到的净收益。

利率。The Bridge Facility has a floating rate of interest based on compound SOFR plus a margin。

其他条款。过桥融资包含惯常的陈述和承诺，包括（带有某些商定的例外）负面质押和与合并相关的承诺。根据JTI的要求，并在满足某些惯例先决条件的情况下，过渡融资机制有一个机制，可以在未来引入更多的额外借款人。

过桥融资还包含惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、交叉违约和无力偿债，其中任何一种情况的发生将允许贷款人取消承诺并宣布任何贷款立即到期应付。违约事件受某些商定的例外情况的约束，并包括因合并而产生的违约事件的清理期。

10.

要约的背景；过去与公司的接触或谈判

要约及合并的背景

2019年6月和7月，公司与JTI探讨了涉及两家公司的业务合并的可能性。当时，时任Liggett Group LLC和Liggett Vector Brands LLC总裁兼首席执行官以及公司董事会成员的Ronald Bernstein先生与JTI的关联公司JT International SA的总裁兼首席执行官Eddy Pirard先生进行了接触。2019年8月，在公司高级管理层和法律及财务顾问参与的一系列初步尽职调查和战略讨论后，在公司董事会的监督下，双方明显发现，双方各自对公司估值的看法存在明显差距。因此，这些讨论于2019年9月终止。

从2024年1月下旬到3月下旬，伯恩斯坦先生和皮拉德先生进行了多次通话和会面，讨论了行业和两家公司的战略方向，以及重新就两家公司之间的业务合并进行讨论是否会有成果。由于双方各自对公司2019年估值的看法存在重大差距，并在一开始就建立对估值的预期，Bernstein先生表示，公司可能有兴趣在一个范围内进行交易，该范围将使公司的烟草业务的企业价值与EBITDA的倍数范围约为8.0至8.5倍，类似于JTI母公司日本烟草公司当时的交易区间，对公司当时的交易倍数具有重大溢价。

2024年3月22日，伯恩斯坦先生打电话给皮拉德先生，继续讨论探索两家公司之间的业务合并，并询问JTI在对公司进行估值方面会采取什么方法，包括公司的烟草业务和新谷房地产投资业务（“NV业务”）。在那次会议上，皮拉德先生明确表示，虽然JTI正在积极考虑其在该公司的潜在战略利益，但NV业务对JTI来说不是战略性的，并增加了任何潜在交易的复杂性。

2024年3月27日，Pirard先生致电Bernstein先生，进一步讨论公司估值的适当方法，包括和排除NV业务。

2024年4月3日，Bernstein先生和公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管Bryant Kirkland先生与JTI管理层的高级成员举行了电话会议，进一步讨论了确定JTI对公司潜在可接受估值的某些财务参数，其中包括对公开披露信息的讨论，包括公司最近的财务业绩和资产负债表状况。在这些讨论之后，公司和JTI讨论了JTI能够为公司提出有吸引力的要约的潜在过程，包括公司可以在JTI执行保密协议后提供获取尽职调查材料的过程，该协议的草案最近由公司的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP（“Sullivan & Cromwell”）编写，并由公司提供给JTI。

在2024年3月下旬至4月上旬期间，公司与JTI就保密协议进行了谈判，开始交换保密的尽职调查材料。于2024年4月8日，公司与JTI订立保密协议，其中载有（其中包括）一项惯常的停顿条款，根据该条款，JTI将被禁止就公司采取某些行动，直至（i）自协议日期起计18个月或（ii）最早发生以下情况时（以较早者为准）：（a）任何个人或“集团”已订立并宣布最终协议，以收购公司已发行的有表决权证券的40%以上或公司及其附属公司合并总资产的40%以上；或（b）任何开始要约收购或交换要约的人，如完成，将使该人成为公司超过40%的已发行有表决权证券的实益拥有人，以及某些其他停顿终止触发因素。

2024年4月至5月期间，公司代表，包括Sullivan & Cromwell的代表和公司财务顾问Jefferies LLC（“Jefferies”）的代表，参加了与JTI代表的电话会议，其中包括JTI（“Freshfields”）法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP的代表，以及JTI（合称“JPM”）财务顾问J.P. Morgan Securities LLC和J.P. Morgan Securities plc的代表，讨论了寻求可能交易的下一步措施，包括尽职调查审查程序和假设JTI将为公司提出可接受的估值的谈判文件的预期时间表。

2024年4月19日，公司向JTI、Freshfields、JPM和Ernst & Young LLP提供虚拟数据机房（“VDR”），作为JTI（“安永”）的税务顾问，其中包含公司的某些财务、监管和法律材料。在2024年4月至2024年8月期间（2024年5月和6月期间暂停讨论的期间除外，如下文进一步描述），JTI的代表通过文件审查和与公司和JTI代表（包括Sullivan & Cromwell、Jefferies、Freshfields、Ernst & Young和JPM）的电话会议，对公司进行了财务、运营、法律、税务和其他尽职调查审查，涵盖多个领域，包括但不限于公司组织和结构、商业运营、诉讼和法律合规、高管薪酬和员工福利、知识产权、监管事项和一般公司事项。

2024年4月26日，Sullivan & Cromwell、Freshfields和JPM的代表参加了一个电话会议，讨论了与NV业务的潜在分离和分配给公司股东有关的事项，假设母公司的潜在要约将排除该业务的价值。

2024年5月7日，公司管理层、JTI管理层成员以及Sullivan & Cromwell、Freshfields、Jefferies和JPM的代表参加了电话会议，继续讨论NV业务的潜在分离和分配。在会议之前，Sullivan & Cromwell的代表已向Freshfields的代表提交了一份讨论文件，内容涉及将NV业务分离为两个清算信托的潜在结构，并概述了与此类分离和向股东分配清算信托中的利益相关的各种证券、投资和其他法律考虑因素。在本次会议期间，各方还讨论了与潜在交易有关的其他问题，包括公司与以前由公司拥有的房地产服务和物业技术投资业务Douglas Elliman Inc.之间正在进行的合同安排，该合同已于2021年12月29日分发给公司股东。

2024年5月11日和2024年5月13日，Sullivan & Cromwell和Freshfields、Jefferies和JPM的代表参加了电话会议，继续讨论可能通过清算信托结构分离和分配NV业务的问题，包括相关的尽职调查审查程序和实施这种分离和分配的潜在时间表。

2024年5月16日，伯恩斯坦先生打电话给皮拉德先生，讨论各种工作流程的现状，并询问JTI何时能够提供一份包含拟议交易估值范围的提案。

2024年5月22日，JTI向公司董事会递交了一份不具约束力的提案信函（“5月22日提案”），据此，JTI将以每股12.50美元的现金收购100%的已发行完全稀释股份。这一每股价格不包括NV业务的价值，JTI对其单独估值为每股0.60美元。该提案设想将NV业务分离为清算信托结构，其权益将在交易完成之前分配给股东，正如各方此前讨论的那样。

2024年5月23日，Lorber先生联系了Pirard先生，表示公司不准备根据5月22日提案中包含的价格继续与JTI进行讨论。随后，JTI及其顾问的VDR访问被终止。

2024年6月4日，Sullivan & Cromwell的代表就根据保密协议提供的尽职调查材料向Freshfield的代表递交了一封退货或销毁函。

2024年6月7日，摩根大通的代表联系了杰富瑞的代表，表示希望联系并讨论潜在的交易。杰富瑞的代表在与洛伯先生和公司高级管理层的其他成员协商后，拒绝参与这一对话。

2024年6月10日，皮拉德先生打电话给伯恩斯坦先生，告诉他5月22日的提议不是JTI的最佳报价，并期待报价上涨。

2024年6月11日，Lorber先生打电话给Pirard先生，以跟进Pirard先生与Bernstein先生的联系，并明确表示，要约的任何增加都需要是实质性的、书面的和与整个公司（包括NV业务）相关的，以便公司重新参与有关潜在收购的讨论。

2024年6月17日，Freshfields的代表向公司高级管理层成员和Sullivan & Cromwell的代表提交了第二份不具约束力的提案信函（“6月17日提案”），并迅速与公司董事会和杰富瑞的代表共享。6月17日的提案设想了一项交易，以每股14.30美元的现金收购100%的股份，其中包括NV业务的价值，鉴于通过清算信托结构分离NV业务的相关成本和复杂性，该业务现在将由公司保留并由JTI作为交易的一部分收购。

2024年6月18日，杰富瑞和摩根大通的代表进行了讨论，杰富瑞表示对重新开始尽职调查和谈判交易文件草案持开放态度，但须确认JTI愿意努力提高公司估值。2024年6月19日，摩根大通的代表与杰富瑞的代表进行了接触，确认JTI愿意重新开始尽职调查并谈判交易文件，但有一项谅解，即公司进行交易需要的估值高于6月17日的提议。

2024年6月24日，Sullivan & Cromwell的代表向Freshfields的代表递交了一份初步的合并协议草案。合并协议规定，除其他事项外，（i）根据DGCL第251（h）条，交易结构为现金要约收购，随后立即进行简短合并，（ii）加速归属未偿股权奖励，（iii）有限的成交条件，（iv）母公司有义务就获得任何所需的监管批准采取任何和所有必要的合法行动，包括为获得反垄断许可而必要的任何资产剥离或诉讼，（v）公司向主动提出收购的一方提供信息的能力，善意收购提议，并在其收购提议构成或可以合理预期会导致上级提议的情况下与该方进行讨论或谈判，（vi）公司终止合并协议以接受上级提议的能力，但须遵守某些程序要求，以及（vii）在某些情况下应付给母公司的待定终止费，包括公司终止合并协议以接受上级提议。

2024年7月1日，公司高级管理层成员、JTI高级管理层以及Jefferies和JPM的代表参加了电话会议，讨论了如果公司被JTI收购，可能产生的协同效应和价值驱动因素，以及它们对JTI可以为公司支付的潜在价值的影响。

2024年7月3日，公司与JTI签订了CTA（此前是由Freshfields和Sullivan & Cromwell的代表在此前暂停的讨论期间起草和部分谈判的），以便共享竞争敏感信息，以推进尽职调查过程，其中除其他外，包含限制获取和使用竞争敏感信息的习惯条款，直至（i）自CTA日期起两年或（ii）交易结束之日（以较早者为准）。

2024年7月9日、7月10日、7月11日和7月12日，公司高级管理层成员、JTI高级管理层以及Sullivan & Cromwell、Freshfields、Jefferies、Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP、Kasowitz Benson Torres LLP、JPM和Ernst & Young的代表参加了几次延长电话会议，讨论尽职调查事项，包括房地产、金融、法律和税务事项。在接下来的几周里，针对各个领域进行了一些更狭隘的后续尽职调查电话，各方定期交流尽职调查问题和答案，公司通过VDR提供了额外的文件。

同样在2024年7月15日，Freshfields的代表向Sullivan & Cromwell的代表递交了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，（a）取消了要求母公司采取一切必要行动以获得适用的反垄断法所要求的任何批准的要求，除非所有这些行动一起采取，对母公司或公司及其各自的子公司整体而言并不重要，（b）提议反向终止费，金额相当于公司完全稀释股权价值的4%，如果（i）接受时间不应在终止日期结束时发生，（ii）到期时间应在没有接受合并子公司支付要约中提供的股份的情况下发生，或（iii）有管辖权的政府当局已禁止完成交易，且，在任何此类终止时，（w）当事人未获得适用的反垄断法所要求的批准，（x）有管辖权的政府当局已根据适用的反垄断法禁止完成交易，或（y）有管辖权的政府当局已发起法律程序，寻求根据适用的反垄断法禁止交易，而（z）要约的所有其他条件应已获满足（或如在到期时将获满足，则能够得到满足）；（c）提出一笔金额相当于公司完全稀释股权价值4%的终止费，该终止费将在（i）公司终止合并协议以同时就上级提议订立替代协议的情况下支付给母公司，（ii）母公司终止合并

在公司收到母公司提供此类重申的书面请求后十个工作日内收到替代收购提议或公司董事会未能在收到替代收购提议后重申其有利于交易的建议后达成协议，（iii）母公司因公司在任何重大方面违反其与不向第三方征求收购提议有关的义务而终止合并协议，或（iv）（a）任何一方在终止日期后终止合并协议，（b）在该等终止时最低条件未获满足，（c）第三方已作出善意应在该终止至少五个工作日前已公开宣布或披露且未公开无条件撤回的收购提议，及（d）公司与任何第三方已于合并协议终止后12个月内就收购建议（不论先前宣布或披露的收购建议是否相同）订立最终协议；（d）增加公司有关NV业务的若干陈述；及（e）包括详细的融资合作条款，要求公司在与收购相关的任何融资或在JTI的正常业务过程中尽其合理的最大努力在必要范围内协助母公司。

2024年7月17日，公司高级管理层成员、JTI、Jefferies和JPM的代表参加了一场电话会议，在公司董事会批准公司管理层的此类用途后，审查公司管理层的预测，并讨论该业务的中长期前景。

2024年7月19日，在公司董事会的指示下，杰富瑞的代表与摩根大通的代表进行了交谈，讨论了尽职调查过程的状态，并就剩余工作流程的优先顺序达成一致，以便JTI能够以更高且可能可接受的估值提供最终报价。

2024年7月23日，Sullivan & Cromwell的代表向Freshfields的代表递交了合并协议的修订草案。该草案，除其他外，（a）恢复到先前的反垄断标准，据此，母公司将有义务采取与获得所需监管批准有关的任何和所有必要行动，（b）完全取消反向终止费结构，（c）提出相当于公司完全稀释股权价值的2.5%的终止费，（d）对公司就NV业务所作的陈述进行限定，并对此类陈述进行围堵，以便仅就NV业务和（e）有限融资合作条款作出陈述，并要求母公司在交割前获得过桥融资或债务融资。

2024年7月28日，杰富瑞的代表与摩根大通的代表进行了交谈，讨论了交易讨论的状态，包括尽职调查的实质性完成和合并协议讨论的高级状态。杰富瑞（Jefferies）的代表表示，预计JTI现在应该能够以其最具吸引力的条款（再次表明估值有意义增长的重要性）提出一个确定的提案，而JPM的代表同意，反映某种幅度的价格上涨的提案应该迫在眉睫，这取决于JTI的某些关键内部讨论。

2024年7月31日，Freshfields的代表向Lorber先生和Sullivan & Cromwell的代表向公司董事会递交了第三封非约束性提案信函（“7月31日提案”），将每股价格提高至15.00美元，JTI向公司传达的这是他们的最佳和最终报价。此外，Freshfields的代表向Sullivan & Cromwell的代表递交了合并协议的修订草案。除其他事项外，该草案（a）恢复了其先前的反垄断标准，根据该标准，母公司没有义务采取任何必要行动来获得适用的反垄断法所要求的任何批准，除非所有这些行动一起采取，对母公司或公司及其各自的子公司而言并不重要，作为一个整体；（b）重新加入反向终止费，金额相当于公司完全稀释股权价值的4.5%；（c）将公司应付母公司的终止费修改为相当于公司完全稀释股权价值的3.5%；（d）扩大公司就NV业务作出的陈述，以涵盖（其中包括）适用的财务报表、雇员事项和知识产权事项。大约在同一时间，摩根大通的代表类似地与杰富瑞的代表沟通，称7月31日的提案代表了JTI对该公司的最佳和最终报价，并反映了JT集团董事会层面的广泛内部审查和审议。

2024年8月2日，杰富瑞的代表与摩根大通的代表交谈，表示公司及其顾问正在考虑7月31日的提案，并预计将在未来几天与公司董事会举行会议，以审查和讨论。

2024年8月6日，Sullivan & Cromwell的代表向Freshfields的代表递交了合并协议的修订草案。除其他事项外，该草案（a）修订了反垄断努力标准，要求母公司就获得所需的监管批准采取任何和所有必要行动，除非此类行动将产生单独或总体上合理预期将对公司及其子公司整体或母公司及其关联公司整体的财务状况、资产、负债、业务运营或经营业绩产生重大不利影响；（b）指出，如果母公司同意拟议的反垄断标准，反向终止费将等于公司完全稀释股权价值的6%，但如果母公司重新插入7月31日合并协议草案中发现的非实质性标准，反向终止费将等于公司完全稀释股权价值的10%；（c）将公司应付母公司的终止费修改为等于公司完全稀释股权价值的2.75%；（d）删除7月31日合并协议草案中增加的关于NV业务的额外陈述，以及（e）在审查担保人将提供的担保后，以批准融资相关陈述和契诺为条件。

2024年8月7日，摩根大通的代表参加了与杰富瑞代表的电话会议，讨论进一步提高要约价格。摩根大通的代表告知杰富瑞的代表，JTI已指示JPM不要就价格进行进一步的讨论，并重申7月31日的提案代表了JTI的最佳和最终报价，并且处于JTI准备在不被接受的情况下放弃交易的水平。

2024年8月9日，公司高级管理层成员、JTI高级管理层以及Sullivan & Cromwell和Freshfields的代表参加了一场电话会议，讨论合并协议中剩余的未决问题，以及完成交易的预期过程，如果剩余的未决问题可以解决的话。同日，Freshfields的代表向Sullivan & Cromwell的代表递交了担保人的财务报表。也是在同一天，摩根大通的代表向杰富瑞的代表传达，由于JTI的内部审批程序和日本即将到来的假日周，JTI要到8月21日才能签署合并协议。

8月12日，Freshfields的代表向Sullivan & Cromwell的代表递交了合并协议的修订草案。这份草案，除其他外，（a）重新加入了7月31日草案中发现的非实质性标准，（b）将母公司应付公司的反向终止费修改为等于公司完全稀释股权价值的5%，（c）将公司应付母公司的终止费修改为等于公司完全稀释股权价值的3.5%，（d）重新插入了相对于7月31日合并协议草案中所包含的关于NV业务的一组更有限的扩展陈述，以及（e）重新插入了某些习惯条款，以保护融资来源免受诉讼和责任。

2024年8月13日，Freshfields的代表向Sullivan & Cromwell的代表递交了一份由担保人以公司为受益人订立的担保草案。草案除其他事项外，要求担保人保证履行母公司和合并子公司的所有义务和协议（包括任何付款义务），并促使母公司和合并子公司履行合并协议项下各自的所有义务和协议（包括任何付款义务）。同样在2024年8月13日，Freshfields的代表向Sullivan & Cromwell的代表递交了招标和支持协议的初步草案。这份投标和支持协议草案要求Lorber先生承诺将其股份纳入要约，并包含某些其他惯例条款。

2024年8月15日，Sullivan & Cromwell的代表向Freshfields的代表递交了合并协议的修订草案。该草案，除其他外，（a）修订了反垄断努力标准，要求母公司就获得所需的监管批准采取任何和所有必要行动，除非此类行动将对公司及其子公司的财务状况、资产、负债、业务运营或运营结果产生重大不利影响，被视为

整体，或母公司及其关联公司作为一个整体，（b）将母公司应付公司的反向终止费修改为等于公司完全稀释股权价值的7.5%，（c）将公司应付母公司的终止费修改为等于公司完全稀释股权价值的2.75%，（d）删除有关NV业务的某些陈述，其中包括未披露的负债和财务报表，以及（e）普遍接受Freshfields 8月12日合并协议草案中的融资条款。同样在2024年8月15日，Sullivan & Cromwell的代表向Freshfields的代表递交了一份经修订的担保草案。除其他事项外，草案明确要求担保人将有义务支付或促使母公司或合并子公司支付根据合并协议欠公司的任何反向终止费。此外，2024年8月16日，Sullivan & Cromwell的代表向Freshfields的代表递交了招标和支持协议的修订草案。

2024年8月17日，Freshfields的代表向Sullivan & Cromwell的代表递交了合并协议的修订草案。这份草案，除其他外，（a）重新加入了合并协议7月31日和8月12日草案中关于反垄断许可的非实质性标准，（b）接受了母公司支付给公司的反向终止费，相当于公司完全稀释股权价值的7.5%，（c）将公司应付给母公司的终止费修改为等于公司完全稀释股权价值的3.5%，以及（d）扩大了与财务报表相关的NV业务的某些陈述，自最近一个资产负债表日以来没有变化，诉讼和遵守法律。随后在2024年8月17日，Sullivan & Cromwell的代表向Freshfields的代表递交了合并协议的修订草案。该草案，除其他外，（a）接受Freshfields提出的非实质性标准，（b）接受公司向母公司支付的相当于公司完全稀释股权价值的3.5%的终止费，以及（c）普遍接受对有关NV业务的陈述所做的更改。同样在8月17日，Freshfields的代表向Sullivan & Cromwell的代表递交了一份招标和支持协议的修订草案，该草案与Sullivan & Cromwell的代表在2024年8月17日分享的草案基本相似。Freshfields的代表还向Sullivan & Cromwell的代表递交了担保的修订草案。

2024年8月19日和8月20日，Sullivan & Cromwell的代表与Freshfields的代表交流并敲定了合并协议、支持协议和担保草案。同样在8月19日，杰富瑞的代表向Sullivan & Cromwell的代表提供了一份关于公司和JTI的更新的关系披露信，该信迅速与公司共享。

于2024年8月21日上午，公司、母公司及合并子公司订立合并协议。在纽交所开盘前，该公司和日本烟草国际分别发布新闻稿，宣布执行合并协议。

2024年8月26日和8月27日，公司与JTI就JTI将向公司共享的信息协商达成保密协议，以完成交易和合理的整合规划。于2024年8月27日，公司与JTI订立保密协议。

11.

合并协议；其他协议

以下是合并协议、投标和支持协议、担保和保密协议（定义见下文）的重要条款摘要。它们被列入是为了向投资者和股东提供有关此类协议条款的信息。以下摘要并不声称是完整的，而是通过参考已作为证据提交到附表TO的最终协议本身对其整体进行了限定。公司股东和其他利益相关方应完整阅读合并协议、投标和支持协议以及保密协议，以获得下文概述的条款的更完整描述。合并协议可在第8条规定的地点和方式进行审查和获取副本——“关于JTI、母公司和合并子公司的某些信息”.

合并协议和下文所载摘要无意提供有关公司、其股东或高管、JTI、母公司或合并子公司、其各自的任何事实信息

业务，或合并完成前期间各自业务的实际开展情况。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在为该协议的目的而在指定日期作出，仅为协议各方的利益，并可能受各方商定的资格和限制的约束。特别是，在审查合并协议中包含并在以下摘要中描述的陈述、保证和契诺时，重要的是要记住，这些陈述、保证和契诺是在各方之间分配风险的主要目的下谈判达成的，而不是将事项确定为事实。此类陈述、保证和契约也可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，并且在某些情况下，通过公司向母公司和合并子公司提供但未作为合并协议的一部分向SEC提交的机密披露信函中规定的披露进行限定。因此，投资者和股东不应依赖此类陈述、保证和契约作为对其中所述事实或情况的实际状态的描述，而不考虑在本次购买要约、附表14D-9或提交给SEC的报告中所作的关于公司、JTI、母公司和合并子公司的全部事实披露。有关此类陈述、保证和契约的标的的信息，这些信息在本购买要约之日看来并不准确，自合并协议之日起可能已发生变化，哪些后续信息可能会或可能不会充分反映在本次要约收购或各方的公开披露中。

合并协议

优惠.合并协议规定，合并子公司将在合并协议日期后尽快（但在任何情况下不得超过十个工作日）开始要约，并且根据合并协议和要约中规定的条款和条件，合并子公司将在到期时间后（但无论如何在其后一个工作日内）在或在切实可行范围内尽快不可撤销地接受付款，并在接受付款后（但无论如何在其后两个工作日内）在切实可行范围内或尽快开始支付，根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份。除非根据及根据合并协议延长要约，否则要约将于纽约时间2024年10月1日晚上11时59分届满，即要约开始日期后的第20个营业日。倘要约根据及根据合并协议获延长，则要约将于要约如此延长的日期及时间届满。

Merger Sub就根据要约有效提交且未有效撤回的股份不可撤销地接受付款和付款的义务仅受制于第15条中描述的要约条件——“要约的条件”的满足。母公司和合并子公司明确保留放弃任何要约条件以及对要约的条款或条件作出任何变更或提高要约价格的权利。但未经公司事先书面同意，母公司及合并子公司不得：

•

豁免或修改规定的条件，包括最低条件、无反垄断程序条件、无法律约束条件或终止条件；

•

对要约的条款或条件作出以下任何更改：

•

更改要约中须支付代价的形式；

•

降低发售价或要约中寻求的股份数目；

•

延长要约或到期时间或终止要约，但合并协议允许或要求的除外；

•

对要约施加要约条件以外的条件或要求，如第15条所述——“要约的条件”;

•

以任何合理预期会对公司股东（作为一个集团并以他们本身的身份）产生重大不利影响的方式修订要约的任何条款或条件，或个别或整体上合理预期会阻止或实质上

延迟要约的完成或阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成要约、合并或其他交易的能力；或

•

提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”。

合并协议包含有关要求或允许合并子公司延长到期时间的情况的条款。除非合并协议已根据其条款终止：

•

Merger Sub必须将要约延长至适用于要约、附表14D-9或其他要约收购文件的任何法律或命令、或SEC或其工作人员或NYSE或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场所要求的最短期限；或者

•

倘截至要约预定届满时，任何要约条件未获母公司或合并子公司达成或豁免，合并子公司可（且如公司要求，必须）将要约延长一个或多个连续延长期，每个延长期最多十个工作日（或母公司和公司可能书面同意的任何更长期限），以允许所有要约条件达成；然而，如果当时唯一未获达成的要约条件是最低条件，合并子公司可（且，如公司提出要求，须及母公司应促使合并子公司）将要约延长一次或多次连续延长期，每次延长十个营业日（或母公司与公司书面议定的任何更长期间），但合并子公司将无须在每次延长十个营业日的连续期间内延长要约两次以上，但可全权酌情选择这样做。

尽管有上述规定，Merger Sub不得将要约延长超过终止日期（定义见下文分节“—终止”）未经公司事先书面同意。

合并.合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司。由于合并，合并子公司的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司和母公司的子公司。合并将在受理时间后在切实可行范围内尽快受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效。合并的完成（我们称之为“收盘“）将在接纳时间后（但无论如何不迟于其后一个营业日）在符合或如适用法律许可豁免分节所述的合并条件的情况下在切实可行范围内尽快进行”—合并的条件”.在交割之日，各方将根据DGCL就合并提交合并证书（“合并证明书”）与特拉华州州务卿，并应采取可能需要的进一步行动，以使合并在该日期生效。合并将在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书的时间和日期生效，或双方书面商定并根据DGCL在合并证书中规定的更晚时间和日期生效。

成立法团证明书及附例.自生效时间起及之后，（a）凭藉合并，公司的注册成立证明书将被修订及重述全文，内容如合并协议的附件 B所述，及（b）公司的章程将被修订及重述全文，以紧接生效时间前有效的Merger Sub章程的形式（但存续公司的名称将为Vector烟草集团有限公司，而经修订及重述的章程将为存续公司的章程）。

董事及高级职员.在生效时间，紧接生效时间前的Merger Sub的董事将成为存续公司的董事，而（b）紧接生效时间前的Merger Sub的高级人员将成为存续公司的高级人员。

对股本的影响.根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间：

•

紧接生效时间前已发行的每股股份（不包括（a）注销股份、（b）接纳股份、（c）异议股份及（d）受公司限制的任何股份

股份奖励（定义见下文））将被取消及消灭，并自动转换为收取发售价的权利（我们称之为“合并对价”），不计利息并减去任何适用的预扣税，关于遵守合并协议中就股份记账式转让规定的适用程序；

•

母公司、合并子公司或公司（或在公司库房中持有），或母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司（在每种情况下，在紧接生效时间之前（我们将其称为“注销股份“）或（b）根据要约不可撤回地接受付款（我们称之为”已接纳股份"），将在每宗个案中，在没有任何转换或因此凭藉合并而支付的代价的情况下予以注销及消灭；及

•

Merger Sub在紧接生效时间之前已发行的每股普通股（每股面值0.00 1美元）将转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股。

公司股东（或在有表决权信托中持有或由代表实益拥有该等股份的实益拥有人的代名人）所持有的股份，而他们有权要求并已在各方面符合《总务委员会条例》第262条的规定，适当而有效地要求其就该等股份享有的法定评估权利（"异议股份"）将不会转换为或代表收取合并对价的权利，但将自动取消和消灭，而是有权收取根据DGCL第262条可能确定的金额。然而，公司股东（或由就此提出评估要求的实益拥有人）所持有的所有异议股份，如未能适当有效地要求或已有效撤回或以其他方式丧失或丧失其根据DGCL第262条对这些异议股份的评估权利，则将不再被视为异议股份，并将被视为自生效时间起已转换为收取合并对价的权利，不计利息并须缴纳任何规定的预扣税，根据合并协议中规定的条款和条件。

公司股权奖励的处理.根据生效时合并协议的条款，（i）截至紧接生效时间前的每项未行使及未行使价内期权，不论已归属或未归属，将被取消并转换为收取适用于该价内期权的期权对价的权利，（ii）每项未行使价外期权将被取消，且不收取任何对价，以及（iii）截至紧接生效时间前的每项未行使公司TRSA及公司PRSA，不论已归属或未归属，将被取消并转换为收取适用于该公司TRSA或公司PRSA的TRSA/PRSA对价的权利。

申述及保证.在合并协议中，公司已向母公司和合并子公司作出惯常的陈述和保证，这些陈述和保证受公司自2021年1月1日以来向母公司和合并子公司提交的与执行合并协议有关的保密披露信函中所载信息以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中的某些披露以及在合并协议日期前至少两个工作日可公开获得的信息的限制，包括与以下相关的陈述和保证：组织和资格；资本化；公司权力和权威；合并协议的可执行性；公司股东没有任何必要的投票来批准合并；所需的政府授权；不违反适用的法律和命令以及公司的组织文件和合同；SEC文件、财务报表和内部控制；不存在未披露的负债；不存在公司重大不利影响（定义见下文）；自6月30日以来公司业务没有发生某些变化，2024年；附表TO和其他与要约有关的文件中提供或包含的信息；经纪人费用；员工福利计划和员工事项；诉讼；税收；遵守法律和许可；环境事项；知识产权；数据隐私和安全；不动产；材料合同；保险；遵守反贿赂和反洗钱法律；关联方交易；其财务顾问的意见；以及不适用国家接管法律。除其他事项外，母公司和合并子公司各自已就以下事项向公司作出惯常的陈述和保证：组织和资格；公司权力和授权；合并协议的可执行性；附表TO中提供或包含的信息以及与

要约；所需的政府授权；不违反适用的法律和命令及其组织文件和合同；诉讼；母公司或其任何关联公司均不是DGCL第203条含义内的“感兴趣的股东”；是否有足够的资金；合并子公司的运营；以及经纪人的费用。

合并协议中的部分陈述和保证受到重要性资格或“公司重大不利影响”条款的限制。就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何事件、变化、发生、发展、情况、事实或影响（每一“事件"）个别或与任何其他事件合计，对公司及其附属公司（整体）的财务状况、物业、资产、营运、负债、业务或经营业绩构成或将合理预期构成重大不利。然而，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或将合理预期会发生时，不得单独或合计考虑以下任何情况：

(a)

一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场的任何事件，包括利率或汇率，或公司或其任何附属公司有重大业务或公司或其任何附属公司的任何产品或服务销售或来源（如适用）的地理市场的政治、监管或商业条件；

(b)

公司或其任何附属公司有重大经营业务的烟草行业或市场的一般影响因素所导致的任何事件；

（c）

除某些例外情况外，公司或其任何附属公司与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系中或与之相关的任何事件，在每种情况下均因交易的订立、公告、未决或完成而引起，或因母公司或其任何关联公司的身份或与之相关的任何事实或情况、或由其任何关联公司采取或未采取的任何行动（根据合并协议要求或明确允许的除外）而导致或产生，包括与合并协议或交易有关的任何法律程序；

（d）

在合并协议日期之后，GAAP或任何普遍适用法律的任何变更或修改，包括其废除；

（e）

在合并协议日期后，对任何美国卫生与公众服务部、美国食品和药物管理局或州烟草法规的任何变更或修改，包括薄荷醇禁令或法规、尼古丁法规或营销限制或禁止；

（f）

任何公司未能达到任何时期的任何内部或公开预测或预测或估计的收入或收益；但本（f）条的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何事件（本定义未另有排除）已导致或促成或将合理预期将导致或促成“公司重大不利影响”；

（g）

战争行为（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、军事或准军事行动或上述任何一项的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何疾病爆发或其他公共卫生事件（包括新冠疫情或其他情况，以及任何规定企业关闭、“就地避难”、宵禁或其他与新冠疫情有关的限制的法律）或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机；

（h）

任何现任或前任公司股东（代表其本人或代表公司）对公司提起的任何法律诉讼，其起因是任何违反信托义务的指控或在与合并协议或交易有关的范围内的违法指控；但本条款（h）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对该事件相关的任何事件的认定，该事件已导致或促成，或将合理预期将导致或促成“公司重大不利影响”；

（一）

公司或其任何附属公司或其各自的代表经母公司事先书面同意或应母公司书面要求而采取或未采取的任何行动；

（j）

任何影响公司或其任何附属公司或其各自任何证券的信用评级或其他财务实力评级的事件；但本条款（j）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定该事件的任何基础事件、事件或潜在事件的公告已导致或促成或将合理预期将导致或促成“公司重大不利影响”；或者

(k)

纽约证券交易所股票的市场价格下跌或交易量发生变化；但本条款（k）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类下跌或变化所依据的任何事件已导致或促成，或将合理预期将导致或促成“公司重大不利影响”。

如果（a）、（b）、（d）、（e）和（g）、（1）条所述的一项或多项事件主要仅与（或具有主要仅与）公司或其任何附属公司有关的影响，或（2）与经营烟草行业的其他公司相比对公司及其附属公司产生重大和不成比例的不利影响，则在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑到此类事件的增量重大和不成比例的影响，但仅限于本定义另有许可的范围。

合并前的业务行为.合并协议规定，除（a）公司于合并协议日期向母公司交付的披露函述者外（“公司披露函"），（b）根据适用法律的要求，（c）根据母公司的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）或（d）根据合并协议的要求或明文规定，在合并协议日期起计并持续至合并协议有效终止或生效时间（以较早者为准）的期间内交割前期间"），（x）公司须作出商业上合理的努力，并促使其各直接或间接全资附属公司按其与以往惯例一致的正常及通常业务过程在所有重大方面开展业务，保持其业务组织完整，包括保持现有执行人员的服务，并保持与与公司有重大业务关系的人士的现有关系。

合并协议还载有限制公司在交割前期间采取某些行动的特定契诺（但须遵守上述相同的例外情况和合并协议中规定的某些额外例外情况），其中包括不得：

（一）

采纳对其公司注册证书或章程的任何修订；

（二）

发行、出售、授予期权或权利以购买、质押或授权或提议发行、出售、授予期权或权利以购买或质押公司的任何证券；

（三）

直接或间接收购或赎回公司的任何证券，或修订公司的任何证券，但（a）公司为支付该等公司期权的行使价而收购与在本协议日期未行使的公司期权持有人交出股份有关的股份，（b）为履行与行使或结算公司期权、公司TRSA和公司PRSA有关的税务义务而代扣股份，或（c）公司收购公司期权，公司TRSA和公司PRSA在合并协议日期尚未履行，与没收此类裁决有关；

（四）

分拆、合并或重新分类其股本或就其股本的任何股份宣派、搁置、作出或支付任何股息或分派（不论是以现金、股票或财产），但（a）公司披露函适用的分节所载的公司季度现金股息，或（b）公司的全资附属公司就其股本或其他股本权益向公司或其全资附属公司之一支付的股息除外；

（五）

通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式，以公平市场价值或购买价格在任何单独交易中超过1,000，000美元或在每种情况下总计超过2,000，000美元的任何业务、资产或证券，包括合理预期将支付的与未来盈利、购买价格调整、解除“保留”或类似或有付款义务有关的任何金额或价值，或合理预期将产生公司减值影响（如合并协议中所定义）的任何金额或价值，在正常业务过程中或根据截至本协议日期存在并列于公司披露函适用小节中的任何重大合同（定义见合并协议）的条款收购库存或其他货物除外；

（六）

转让、出售或以其他方式转让，或允许或容许存在对公司或其附属公司的任何财产或资产，或对公司任何附属公司的股本或股本权益设定许可留置权以外的任何留置权，但（a）在正常业务过程中出售公司存货，（b）在正常业务过程中出售陈旧资产，（c）出售，租赁或处置公允市场价值在个别交易中不超过1,000，000美元或在正常业务过程中总计不超过2,000，000美元的资产或（d）根据截至合并协议日期已存在的重大合同进行的某些交易；

（七）

为正常业务过程以外的借款或总额超过2,000，000美元的借款创造、招致、承担、担保或以其他方式承担或负责任何债务；

（八）

向任何其他人（公司全资子公司或某些关联实体除外）提供总额超过2000000美元的任何贷款、垫款或出资，或对其进行投资；

（九）

更改其使用的任何财务会计方法、原则或惯例，但GAAP或适用法律要求的除外；

（x）

除适用法律另有规定外，作出、撤销或更改任何税务选择或修订任何重要的税务申报表，解决任何与税务有关的法律程序或订立任何与税务有关的结案协议，更改任何年度税务会计期间或任何重要的税务会计方法，或放弃任何要求退税的权利，订立任何税务赔偿、分享、分配或类似协议或安排，或撤回任何重要的退税要求；

（十一）

除非根据于合并协议日期生效的雇员薪酬或福利计划作出规定，（a）向其现任或前任高级职员、雇员、董事或独立承建商支付或作出任何新承诺，以支付任何奖金、现金奖励、利润分享或类似付款（包括截至合并协议执行日期生效的任何雇员薪酬或福利计划不要求的任何福利或金额），或规定增加应付其现任或前任高级职员、雇员、董事或独立承建商的薪酬或福利，（b）向其现任或前任高级人员、雇员、董事或独立承建商授予或支付（或以其他方式增加）任何控制权变更、保留、遣散、终止或类似薪酬，（c）建立、采纳、订立、修订或终止任何雇员薪酬或福利计划，（d）采取任何行动加速任何雇员薪酬或福利计划下的归属、失效或限制、支付或资助，或以任何其他方式确保支付、补偿或福利，（e）雇用，提升或终止任何（或将在）副总裁或以上级别的雇员（非因故），（f）聘用或终止任何作为自然人的顾问的服务，该顾问收取或将收取相当于或高于250美元且合计超过100,000美元的小时费用，（g）订立、修订或终止任何集体谈判协议、劳资委员会、劳工、自愿承认或类似协议（“集体谈判协议”）或以其他方式承认或认证劳工组织、工会、劳资委员会或类似实体或其他机构为公司或其附属公司任何雇员的谈判代表（重新谈判集体谈判除外

现已生效的协议计划在正常过程中于合并协议日期后六个月内到期，受某些限制）或（H）根据《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律实施任何工厂关闭、大规模裁员或类似行动；

（十二）

作出或授权任何资本支出或产生与此有关的任何义务、负债或债务，但（a）相关财政年度的资本支出预算所设想的那些资本支出预算已提供或提供给母公司和（b）任何未编入预算的资本支出，在任何一年的总额超过任何单个资本项目的1000000美元或总额2000000美元的数额除外；

（十三）

除在日常业务过程中，出售、许可或处置或允许失效或未能起诉公司的任何重要知识产权，但公司任何已注册知识产权的不可续期法定期限届满的情况除外；

（十四）

（a）展开任何重大诉讼、诉讼、申索或法律程序，或（b）了结任何诉讼、诉讼、申索、法律程序或调查，但不包括就任何个别法律程序或合计不超过$ 1,000，000的金钱损害赔偿达成和解，或就公司披露函适用的分节所列的任何事宜达成和解；

（十五）

除非合并协议的适用部分特别允许，（a）订立任何合同（定义见合并协议），如果在合并协议日期之前订立，将是一项重大合同或不动产租赁（每一项均在合并协议中定义），（b）实质性修改、实质性修改或终止（根据其条款到期除外）任何重大合同或不动产租赁（每一项均在合并协议中定义），或（c）租赁、转租或许可不动产的任何部分（定义见合并协议）；

（十六）

收购任何不动产的任何所有权权益或订立任何协议以出售或处置公司拥有的任何不动产；

（十七）

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

（十八）

（a）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，即属重大合约，或（b）实质上修改、实质上修订或终止任何重大合约（根据其条款到期除外），或放弃、解除或转让根据该合约而订立的任何重大权利或重大债权；

（十九）

订立任何根据其条款旨在约束母公司或其关联公司（但在交割后公司除外）的合同；或

（XX）

以书面或其他方式提出、同意或承诺采取上述任何行动。尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在接受时间之前的任何时间控制或指导公司业务或运营的权利。

不得招揽.除下文另有说明外，公司已同意，在交割前期间，将不会、将导致其董事和高级职员不会，并将指示其及其附属公司的其他代表不会直接或间接：

•

发起、征求、提议、故意鼓励或有意促进构成或可能预期导致收购提议（定义见下文）的任何询问、提议、要约或行动；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何人就构成或可合理预期将导致收购建议的任何询价、提议或要约进行的任何讨论或谈判（通知任何人公司的不招标义务除外）；

•

向任何第三方提供与公司或其子公司有关的任何信息，或向任何第三方提供访问其财产、账簿、记录或其他信息的权限，或向任何人员提供

公司或其附属公司，就构成或可合理预期导致收购建议的任何收购建议或任何查询、建议、要约或行动；

•

就收购交易（定义见下文）订立任何合并协议、购买协议、意向书或类似协议（符合合并协议的不招揽条款的保密协议除外）；

•

批准DGCL第203条下的任何交易，或任何第三方成为DGCL第203条下的“利害关系股东”；或

•

批准、授权、同意或公开宣布进行上述任何一项的任何意向。

“收购建议”指参与收购交易的任何要约、提议、询价或表示有兴趣（母公司、合并子公司或其关联公司的要约、提议或表示有兴趣除外）。

“收购交易”指任何交易或一系列相关交易（交易除外），涉及：（a）向任何个人或集团直接或间接发行、收购或购买公司任何类别的已发行有表决权或股本证券（或可转换为或可行使或可交换该等股本证券的工具）的百分之二十（20%）或以上，或任何资本重组、要约收购或交换要约，如完成，将导致任何个人或集团实益拥有公司任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之二十（20%）或以上；（b）任何合并，涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、换股、企业合并、收购或许可资产或类似交易，如完成将导致任何个人或集团直接或间接，（i）收购代表公司合并资产百分之二十（20%）或以上的公司或其任何附属公司的资产，或公司合并净收益或净收益的百分之二十（20%）或以上可归属于这些资产，或（ii）实益拥有公司或存续实体或公司或该存续实体的任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之二十（20%）或以上或公司或该存续实体的由此产生的直接或间接母公司的任何类别的已发行有表决权或股本证券（或可转换为或可行使或可交换为该等股本证券的工具），在本定义的上述第（i）及（ii）条的每一情况下，截至该提议、要约、询价或表示感兴趣或收购之日（据了解，公司的总资产（a）包括公司附属公司的股本证券及就公司已从事的若干合营项目而组织的实体，及（b）应按公平市场价值基准厘定）；（c）公司的任何清算或解散，或（d）上述（a）至（c）条的任何组合，在每一情况下，除任何提议、要约外，母公司、合并子公司或其关联公司的询问或表示感兴趣，或母公司或其任何关联公司或母公司或其任何关联公司为其成员的任何集团根据合并协议或在合并协议允许的情况下进行的任何收购。

除下文另有说明外，公司亦同意，于交割前期间，将促使其附属公司及其各自的董事和雇员（包括任何高级人员），并将指示其及其附属公司的其他代表停止与任何人士在合并协议日期之前就构成或可合理预期将导致任何收购建议的任何查询、建议或要约进行的所有现有讨论或谈判。此外，公司亦已同意在合并协议日期后立即（无论如何在48小时内）终止任何第三方对与潜在收购建议有关的任何物理或电子数据室的访问（或就潜在收购建议进行的事先讨论），并要求已签署与潜在收购建议有关的保密协议的每一第三方立即返回公司或销毁所有载有公司非公开信息的非公开文件和资料已由公司或其任何代表向第三方提供。

此外，自合并协议日期起至合并协议终止与接纳时间（以较早者为准），在切实可行范围内尽快并在任何情况下于收到构成或可合理预期将导致收购建议的询价、建议或要约后36小时内，公司将（a）向母公司提供收到该等询价、建议或要约的书面通知，（b）向母公司传达该等询价、建议或要约的重要条款和条件以及进行该等询价的人的身份，提议或要约及（c）向家长提供

就该等查询、建议或要约向公司或其任何代表提供的任何证明或交付的任何重要文件的副本（如果该等通讯是口头进行的，则为该等通讯的合理详细的书面摘要）。公司已同意及时（无论如何在36小时内）向母公司合理告知与任何该等查询、建议或要约有关的任何重大进展或谈判（包括向公司提交的收购建议的条款和条件的任何重大变更），包括提供交付给公司或其任何代表的任何经修订或新的重要文件的副本，以证明或交付与该等查询、建议或要约有关。

尽管有上述限制，如果在受理时间之前的任何时间，公司已收到善意、来自任何第三方的书面收购建议书，而该书面收购建议书并非因实质性违反本款所述的合并协议的不招揽条款而产生“—不得招揽”，则如果公司董事会（或其正式授权的委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定收购建议构成或合理地可能导致优先建议，并且未能采取下文（a）、（b）或（c）条所述的行动将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任，则公司及其任何代表可（a）根据合并协议的条款与第三方订立保密协议，（b）向提出收购建议的第三方提供有关公司的资料（条件是（i）公司实质上同时向母公司提供任何该等资料，但以公司先前未向母公司提供或提供的范围为限；及（ii）公司必须已根据合并协议的条款与第三方订立保密协议）及（c）参与并参与与提出收购建议的第三方就收购建议进行的讨论或谈判。

公司亦已同意，其任何代表（根据公司的指示或代表公司行事）违反合并协议的禁止招揽条款将被视为公司违反合并协议的适用章节。

“优越的建议”是指未经请求、书面和善意收购提议，如果由此设想的交易或一系列相关交易得以完成，将导致除母公司或其任何关联公司或母公司或其任何关联公司为其成员的任何集团以外的个人或集团直接或间接成为实益拥有人，百分之五十（50%）或以上：（a）公司及其附属公司（或涉及公司或由此产生的公司直接或间接母公司或该存续实体的合并中的存续实体）的股本证券的总投票权；或（b）合并净收入、净收入或总资产，在本定义的上述（a）和（b）条款的每种情况下，截至该收购建议书日期（据了解，（i）总资产包括公司附属公司的股本证券及（ii）须按公平市场价值基准厘定），而公司董事会经与公司董事会的外部法律顾问及财务顾问磋商后，考虑到收购建议书的所有法律、财务、监管及其他方面，已本着诚意厘定，（x）合理可能根据其条款完成（y）不受任何融资或尽职调查条件限制，及（z）如完成，从财务角度来看，将导致一项交易（仅以其本身的身份）比交易（在考虑到母公司提议的合并协议条款和条件的任何修订后）更有利于公司股东

公司董事会推荐；终止优先提案；匹配权.在符合以下规定的情况下，公司董事会将建议公司股东接受要约，并根据要约将其股份投标给Merger Sub，我们将其称为“公司董事会推荐”.公司已同意，公司董事会或其任何委员会均不会（a）以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、修订、修改或符合公司董事会建议；（b）批准、采纳，背书或推荐或宣布一项收购建议是可取的；（c）在向公司股东传播时未能将公司董事会建议列入附表14D-9；（d）如果任何收购建议的结构是对已发行股份的要约收购或交换要约，并且是根据《交易法》第14d-2条规则启动的（母公司或母公司的关联公司除外），则未能在该启动后十个工作日内建议公司股东接受该要约收购或交换要约；或者

（e）公开建议作出上述任何一项（（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条各一项，a）公司董事会建议变更”).然而，公司董事会或其任何委员会根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东进行的“停止、观察和倾听”通信将不会被视为公司董事会建议变更或根据合并协议条款被禁止，前提是公司的任何此类披露声明公司董事会建议继续有效，除非在此类通信发生之前，公司董事会建议已根据合并协议进行了变更。

尽管有上述限制或合并协议中规定的任何相反规定，但在接受时间之前的任何时间，（a）针对在合并协议日期之后收到的收购建议，而该收购建议并非因重大违反合并协议的不招揽条款或发生干预事件（定义见下文）而产生，公司董事会获准实施公司董事会建议变更或（b）因应在合并协议日期后收到的收购建议并非因重大违反合并协议的不招揽条款而导致，公司获准终止合并协议以同时就优先建议订立最终协议，前提是在每种情况下均满足以下所有条件：

•

公司董事会必须本着诚意（在与外部法律顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任；

•

在收到收购建议的情况下，公司董事会必须本着诚意（在与财务顾问和外部法律顾问协商后）确定收购建议构成优先建议；

•

在发生干预事件的情况下，公司董事会必须本着诚意（在与财务顾问和外部法律顾问协商后）确定干预事件已经发生；

•

公司必须在实施公司董事会建议变更或终止合并协议之前至少四个工作日向母公司提供书面通知，以便同时就其采取该行动的意图的优先建议达成最终协议，并具体说明其原因（我们将其称为“更改推荐通知”);

•

在进行公司董事会建议变更或终止合并协议以同时就优先建议订立最终协议之前，公司必须在四个工作日期间本着诚意（在母公司希望谈判的范围内）与母公司进行谈判，以提出修改合并协议条款和条件的建议，以消除公司董事会建议变更或终止合并协议的基础；和

•

不早于四个营业日期间结束时，公司董事会必须在考虑母公司在四个营业日期间不可撤销地提出的具有约束力的书面要约中对合并协议的条款和条件提出的任何修订后（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定，未能采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任（并且，在收到收购建议的情况下，收购建议继续构成优先建议）。

就优先建议而言，在交付变更推荐通知后，如财务条款发生任何变更（包括对价金额或形式的任何变更）或对其条款或条件进行其他重大修订，公司必须向母公司提供新的变更推荐通知，而任何公司董事会建议变更或终止合并协议以在交付新的变更推荐通知后就优先建议达成最终协议将再次受上述程序的约束，除非提述四个营业日将被视为两个营业日。

“干预事件”指有关公司或其任何附属公司（整体）或公司或其任何附属公司的业务（整体）的重大事件，该重大事件在合并协议签署及交付后首先由公司董事会知悉（或如果

于执行及交付合并协议时或之前由公司董事会知悉，而当时公司董事会并不知悉该协议的重大后果）；提供了在任何情况下，均不得（a）涉及或与收购建议或优先建议有关的任何事件或与其有关的任何查询或通讯或事宜，个别或整体而言，（b）股份的市价或成交量本身的任何变动，（c）影响公司或其任何附属公司经营所在的行业或部门的一般条件的任何变动（包括任何监管变动），（d）采取合并协议要求或明确设想的任何行动，或（e）就其本身而言，公司或其任何子公司超出任何内部或已发布的行业分析师预测或预测或估计的任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标，在确定是否已发生干预事件时应予以考虑。

商业上合理的努力.母公司、合并子公司和公司各自已同意使用商业上合理的努力采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以在合理可行的范围内尽快完成交易并使其生效，包括使用商业上合理的努力（a）促使第15条所述的每一项要约条件“—要约的条件”以及小节中描述的合并的条件“—合并的条件"须信纳，在每宗个案中均于合并协议日期后在切实可行范围内尽快达成；（b）于合并协议日期后在切实可行范围内尽快取得并维持所有必要的行动或非行动及政府当局的同意，并向政府当局作出完成要约及合并所需的所有必要登记、声明及备案；（c）根据公司或其任何附属公司作为与合并协议有关的一方的任何合约取得所有必要的同意，以及要约的完成，母公司书面要求的合并和其他交易，以及（d）就上述任何一项与其他一方或多方合理合作。尽管合并协议中有任何相反的规定，任何一方在生效时间之前，均不得支付任何同意或其他类似费用或其他对价，以根据任何合同获得任何第三方的任何同意，而公司亦不会在未经母公司同意的情况下支付任何同意或其他类似费用或其他对价。

在交割前期间，母公司、合并子公司或其任何关联公司均不得收购或同意收购其任何权利、业务、个人或部门或订立或同意订立任何合资公司或类似安排，在每种情况下，就在美利坚合众国开发或商业化可燃香烟或其他烟草制品的资产或业务而言，合理预期可以防止，严重延迟或严重损害母公司根据反垄断法获得任何政府当局批准的能力，或与交易有关的任何适用等待期的到期或终止。

反垄断申请.母公司和合并子公司各自，而公司已同意（i）向FTC和美国司法部反垄断部门提交一份与合并协议和交易有关的通知和报告表（“高铁备案“）根据HSR法案的要求，在合并协议日期后尽快（但在任何情况下不得迟于十个工作日）（除非双方相互商定的较后日期）和（ii）在合理可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于10个工作日）在合并协议日期后根据外国反垄断法要求提交的任何其他文件（与HSR文件合称，”公司批准”).母公司和公司于2024年8月27日进行了此类备案。

母公司和公司各自同意（a）在作出公司批准时与对方合作和协调，（b）向对方提供作出公司批准可能需要的任何信息和文件材料，（c）提供FTC、DOJ或负责执行任何外国反垄断法的任何外国政府当局可能合理要求或要求的任何额外信息，以及（d）相互合作并使用商业上合理的努力来对抗和抵制任何法律程序，并已撤销、解除，撤销或推翻本人从该等法律程序（不论是临时、初步或永久）中获得的任何有效且禁止、阻止或限制在终止日期前完成交易的命令。

母公司和合并子公司各自已同意，并促使其各自的关联公司采取一切合法措施，在合理可行的范围内尽快获得所有公司批准，迅速承担任何和所有

为避免或阻止禁止或启动任何由任何政府当局或代表任何政府当局就公司批准的交易提出质疑的行动而必要或可取的行动，并向任何政府当局提供采取合理必要或适当的行动，以便在合理可行的情况下尽快获得所有公司批准，包括（i）提供并同意和/或同意出售、剥离、许可或其他处置，或单独持有特定资产、资产类别或公司任何业务的部分，母公司或其各自的任何子公司，包括终止公司、母公司或其各自的子公司的现有关系、合同权利或义务，产生公司、母公司或其各自的子公司的任何关系、合同权利或义务，（ii）迅速对公司、母公司或其各自的任何子公司的特定资产、资产类别或任何业务的部分进行处置、许可或单独持有，以及（iii）同意对母公司和/或其关联公司（包括存续公司及其子公司）就任何特定资产的行为或行动进行此类限制，为使要约和合并得以完成而可能需要的公司、母公司或其各自子公司的任何业务的资产或部分类别（在每种情况下）在合理可行的情况下尽快发生（且无论如何不迟于终止日期（可能会延长）），包括订立协议或约定由任何政府当局订立任何命令，或向任何政府当局提交与上述任何事项有关的任何申请（第（i）、（ii）和（iii）条所指的行动，“补救行动”）；但条件是，尽管合并协议中有任何相反的规定（a）母公司及其关联公司没有义务采取任何补救行动，且未经母公司事先书面同意，公司或其子公司均不得采取任何补救行动，除非所有这些行动一起采取对母公司或公司及其各自的子公司整体而言并不重要，（b）母公司及其关联公司没有义务就母公司、其关联公司或其各自的资产、资产类别、业务、关系、合同权利、义务或安排采取任何补救行动，（c）不得要求母公司或其任何关联公司承诺在合并协议允许的范围内就任何未来交易提供事先通知或寻求任何政府当局的事先批准，以及（d）母公司、公司或其各自的关联公司不得（且公司及其子公司未经母公司事先书面同意）提供、同意或同意或实施任何补救行动，除非该补救行动以合并为条件。

任何一方都不会延长HSR法案规定的等待期（通过pull和refile或其他方式）或与FTC、DOJ或任何其他政府机构达成任何协议，在未经另一方同意的情况下不得完成交易（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

一方面，母公司和合并子公司各自，另一方面，公司已同意迅速将任何政府当局就任何交易的任何实质性通信通知另一方，这些通信涉及向任何政府当局、由任何政府当局或在任何政府当局之前提交的与合并协议或交易有关的任何文件或调查，包括由私人方发起的任何程序。如果合并协议的任何一方或其关联机构收到任何政府当局根据HSR法案或任何其他已提交任何文件的反垄断法就交易提供额外信息或文件材料的请求，则该一方将尽其合理的最大努力在合理可行的情况下并在与另一方协商后尽快作出或促使作出符合该请求的适当回应。关于上述情况，在合理可行的范围内，除非适用法律或适用的政府当局禁止，双方还同意（a）向另一方合理提前通知并有机会参加与要约或合并有关的任何政府当局举行的实质性会议和实质性电话会议，（b）相互给予参加此类会议和电话会议的机会，（c）让另一方合理地获悉与任何政府当局就要约或合并进行的任何实质性口头沟通，（d）合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见或其他书面沟通，解释或为要约和合并辩护，阐明任何监管或竞争性论点或回应任何政府当局提出的请求或反对，（e）相互提供合理的提前审查和评论机会，并真诚地考虑对方对以下方面的看法，与要约或合并有关的与任何政府当局或来自任何政府当局的所有实质性书面通信，（f）向彼此（或每一方的律师，视情况而定）提供与任何政府当局或来自任何政府当局的所有书面通信的副本

与要约或合并有关的政府当局，以及（g）合作并相互提供合理机会，以参与并善意考虑对方对满足反垄断许可条件的所有努力的所有重大审议、无法律约束条件（仅就反垄断法下的任何反垄断法或命令而言）和无反垄断程序条件（每一项均在第15条中定义”—要约的条件”）以及与不存在法律禁止有关的合并条件。

合并.各方已同意，根据合并协议的条款和条件，各方将根据DGCL第251（h）条采取一切必要和适当的行动，以促使合并在接受时间后在切实可行的范围内尽快生效，而无需召开股东大会。

公开声明和披露.除适用法律或纽约证券交易所或东京证券交易所的规则和条例规定的情况外，母公司和合并子公司及公司已各自同意，并促使各自的关联公司和代表在未经对方事先书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，不就合并、要约或合并协议发布任何新闻稿或发表任何公开声明，在这种情况下，提议发布此类新闻稿的一方应通过商业上合理的努力，让另一方在此类发布或公告发布之前有合理的机会对此类发布或公告发表评论。

反收购法律.如任何国家反收购或其他类似法律成为或被视为适用于合并协议或交易，公司和公司董事会应给予批准并采取必要行动，以便交易可在切实可行范围内尽快完成，从而使该法律不适用于合并协议或交易。

存取.公司已同意在正常营业时间内，经合理通知，向母公司及其代表提供对公司财产、账簿、记录和人员的合理访问权，在每种情况下，受惯例例外和限制的限制，并仅为交易目的或为合理的整合规划目的。尽管合并协议中有任何相反的规定，公司将不会被要求准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。

第16（b）条豁免.公司已同意采取一切合理必要行动，促使公司任何董事或执行人员就交易处置公司股本证券（包括“衍生证券”（定义见《交易法》第16a-1（c）条））根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免。

董事及高级人员的赔偿及保险.合并协议规定了有利于公司现任或前任董事和高级管理人员（以及成为公司董事或高级管理人员的任何人）以及应公司要求担任或曾担任任何公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人、受托人或受托人的任何个人的某些赔偿、费用垫付和开脱权利，在每种情况下，在生效时间之前，我们将其称为“获弥偿人士”.此外，在生效时间后的六年内，存续公司的组织文件中将包含有关赔偿、费用垫付、开脱的条款，这些条款对受偿人的优惠程度不低于截至合并协议之日公司组织文件中包含的赔偿、费用垫付、开脱条款。

合并协议还规定，在生效时间后的六年内，母公司将并将促使存续公司为公司董事和高级职员的利益维持一份在合并协议日期和生效时间有效的保险和赔偿政策，为在生效时间之前发生的事件提供保险（“D & O保险"）实质上相当于并在任何情况下提供保险范围、条款、条件、保留、责任限额、免赔额和对被保险人不低于截至合并协议日期有效的公司保单的金额。然而，存续公司将不会被要求为D & O保险支付超过上一年度的300%的年度保费

在合并协议日期之前支付的保费，但在这种情况下，只要此类替代不会导致与在生效时间或之前发生的事项有关的承保空白或失效，则应购买对被保险人有利的保险金额。

员工事务。

根据合并协议，在生效时间后的12个月内（或直至较早终止雇用），存续公司须向公司或其任何附属公司的每名雇员提供以下资料，而该雇员于生效时间起继续受雇于母公司、存续公司或其各自的任何附属公司（每名，a "持续雇员"）且其雇佣条款和条件不受集体谈判协议的约束：（a）年度基本工资或工资率（如适用），以及整体上不低于年度基本工资或工资率（如适用）的年度目标现金奖励机会，以及在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的年度目标现金奖励机会；前提是年度基本工资或工资率（如适用），不得减少；（b）不低于根据适用于该持续雇员的遣散安排在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的遣散福利的遣散福利（在该持续雇员终止雇佣构成适用遣散安排下的符合遣散资格的事件的范围内）；（c）整体上不低于（i）紧接生效时间之前向该持续雇员提供的其他补偿和雇员福利的其他补偿和雇员福利，或根据父母的选择，（ii）向母公司及其附属公司的类似情况雇员提供的其他薪酬和雇员福利（不包括固定福利养老金、退休后医疗、不合格递延、股权或股权为基础、长期激励、保留、控制权变更和其他特殊或非经常性薪酬或福利）。对于雇佣条款和条件受集体谈判协议约束的持续雇员，存续公司将被要求以符合适用法律的方式遵守此类适用的集体谈判协议的条款和条件。

根据合并协议，母公司须（a）作出商业上合理的努力，促使就每名持续雇员及其合资格受抚养人而言，根据母公司或其联属公司的任何团体健康计划而豁免任何先前存在的条件或限制及资格等待期，其程度与根据公司及其附属公司的可比计划所满足或豁免的程度相同，（b）运用商业上合理的努力，为生效时间发生的计划年度的每名持续雇员提供信贷，用于支付已支付的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，以及（c）为该持续雇员受雇于公司及其附属公司以归属、应计福利和参加每项适用的父母福利计划的资格而给予每名持续雇员服务信贷，犹如该服务已与父母一起提供，但设定受益养老金计划下的应计福利除外，为了有资格获得补贴的提前退休福利或在可能导致福利重复的情况下。

退市.各方已同意合作，并通过商业上合理的努力，采取一切必要行动，将股票从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其注册，自生效时间后生效。

14d-10事项.公司已同意，在接纳时间之前，公司董事会薪酬委员会将（a）根据《交易法》第14d-10（d）（1）条的规定，批准为“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，公司与或代表其高级职员、董事或雇员订立或订立的任何协议、计划、计划、安排或谅解，在每种情况下，在届满时间或之前，包括对其的任何修订或修改，（b）采取合理必要的所有步骤，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港有关此类协议、计划、方案、安排或谅解的要求。

股东诉讼.公司已同意就任何公司股东针对公司或其任何董事或高级人员（以其本身的身份）提起的任何法律程序（就其

自己或代表公司）有关合并协议或交易。在执行惯常的共同抗辩协议的情况下，公司已同意给予母公司权利，对公司就该等法律程序提出的所有重要文件或回应进行审查和评论，并就任何该等法律程序的和解进行磋商。公司不得同意任何和解，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。

合并的条件.根据合并协议，公司、母公司及合并子公司各自实施合并的义务须在生效时间或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下条件：

•

Merger Sub将已不可撤回地接受支付根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份，并且Merger Sub将已完成要约；

•

任何具有主管和适用管辖权的政府当局将不会颁布、发布或颁布任何法律或发布或授予任何在紧接生效时间之前有效且具有（a）使合并为非法或（b）禁止或以其他方式阻止合并完成的效果的命令（“无法律禁止条件”).

终止.合并协议可能会被终止，交易可能会在受理时间之前的任何时间被放弃：

(a)

经母公司与公司相互书面协议；

(b)

由母公司或公司：

（一）

如（a）接纳时间未于2025年8月21日或之前发生（因此该日期可根据紧接其后的但书或经双方相互书面同意而延长，则“终止日期”）；前提是，如果在该日期，反垄断许可条件、无法律约束条件（仅就任何反垄断法或任何反垄断法下的命令而言）或无反垄断程序条件尚未满足但要约的所有其他条件已经满足或随后能够满足，则终止日期将自动延长至2025年11月19日，如果在2025年11月19日，任何反垄断许可条件，无法律约束条件（仅就任何反垄断法或任何反垄断法下的命令而言）或无反垄断程序条件尚未满足或被放弃，但要约的所有其他条件要么已经满足，要么随后能够满足，那么终止日期将自动延长至2月17日，2026年；或（b）要约已届满且未根据合并协议的适用条款延期而未接受支付要约中提交的股份；但根据（a）或（b）条款中的任一条款终止合并协议的权利将不会提供给任何一方，其重大违反其在合并协议下的义务是导致接受时间未能在该终止日期或之前发生的直接原因（我们将（a）条款中描述的终止称为“终止日期终止”和（b）条中描述为“已到期的要约终止”);

（二）

如任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府当局已颁布任何法律或发布任何命令，而在每种情况下，该法律或命令在紧接到期时间之前有效，并具有发出要约的效力，则母公司或合并子公司或合并收购股份为非法，或具有禁止或阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并的效力，且在每种情况下，该法律或命令已成为最终且不可上诉；但前提是，如此终止合并协议的权利将不会提供给因实质性违反其在合并协议下的义务而导致存在此类法律或命令的直接原因的一方（我们将本条款（ii）中所述的终止称为“法律约束终止”);

（c）

由公司，在以下情况下：

（一）

（a）公司并无违反合并协议，以致母公司有权根据公司违约终止（定义见下文）终止合并协议，（b）母公司或合并子公司已违反或以其他方式未能履行其各自的任何契诺或协议，或合并协议项下的其他义务，或合并协议中所载的母公司和合并子公司的任何陈述和保证已成为或不准确，而该等违反、未能履行或不准确，个别地或合计与其他该等违反，未能履行或不准确，将合理预期会阻止母公司或合并子公司在终止日期或之前完成要约和合并，以及（c）此类违约、未履行或不准确的母公司或合并子公司无法在终止日期之前得到纠正或未在公司向母公司送达此类违约、未履行或不准确的书面通知后20个工作日内得到纠正；或者

（二）

公司董事会已决定根据小节中所述条款终止合并协议“—公司董事会推荐”以上，以便与该终止同时就一项优先建议订立最终协议；条件是（a）公司已遵守临时经营契约及不招标规定，及（b）在该终止前并作为其有效性的条件，公司向母公司支付公司终止费用（我们将本条款（ii）所述的终止称为“高级要约终止”）；或者

（三）

（a）合并子公司未能在根据合并协议的条款被要求启动要约时启动要约；但前提是，只有当公司严重违反其在合并协议下的义务并不是该等未能启动要约的直接原因或（b）合并子公司未能在根据合并协议的条款被要求时接受付款和支付有效投标（且未有效撤回）的所有股份时，才有权如此终止合并协议。

（d）

由家长，如果：

（一）

（a）母公司及合并子公司并无违反合并协议，以致公司有权根据上述（c）段终止合并协议，（b）公司已违反或未能履行其在合并协议项下的任何契诺或协议或其他义务，而该等契诺或协议或其他义务将导致适用的要约条件未能获满足，倘该等违反或未能履行于紧接届满时间前持续，或合并协议中所载的公司的任何陈述和保证已经或变得不准确，以致如果该等不准确在紧接到期时间之前仍在继续，则适用的要约条件将不会得到满足，且（c）公司的该等违约、未履行或不准确无法在终止日期前得到纠正，或在母公司向公司送达该违约的书面通知后20个营业日内未得到纠正，未能履行或不准确（我们将本条款（i）中描述的终止称为“公司违约终止”）；或者

（二）

（a）已发生公司董事会建议变更，或（b）在公司收到公开宣布或以其他方式为公众所知的收购建议后，公司应未能在收到母公司提供该等重申的书面要求后十个营业日内公开重申公司董事会建议（“推荐终止的变化”).

终止的影响.如果合并协议被适当和有效地终止，合并协议将不再具有任何效力或效力（除其中的保密性和某些其他具体规定外），并且，在支付公司终止费或母公司终止费（每一项定义如下）的情况下，如适用，合并协议的任何一方或多方或其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或其他代表将不承担任何责任；提供

任何一方均不得免除因在此类终止之前发生的任何欺诈或故意违反（定义见下文）合并协议而导致的任何责任或损害。

“故意违约”是指由于违约方的作为或不作为而导致的对合并协议中规定的契诺或义务的重大违反，而违约方实际知道采取该作为或不采取该行为将导致、导致、成为或构成对合并协议中规定的契诺或义务的重大违反。

终止费.公司已同意向母公司支付82700000美元的终止费（我们称之为“公司终止费”）在以下情况下：

(a)

（i）合并协议由母公司或公司根据终止日期终止而在该终止前最低条件未获满足；（ii）在合并协议签署及交付后及在该终止前，收购建议已于该终止时间至少五个营业日前公开宣布或已公开披露且未公开撤回；（iii）在该合并协议终止后的十二个月内，公司与任何第三方就收购建议订立最终协议或完成收购交易，在此情况下，公司终止费将与收购交易的完成基本同时支付（但就前述条款和（iii）而言，上述“收购交易”定义中所有提及百分比的内容均在“—不得招揽”将被视为提及“50%”）；

(b)

合并协议由公司根据优先要约终止而终止，在这种情况下，公司终止费应在该终止同时或之前（并作为条件）支付；或者

（c）

合并协议（a）由公司根据终止日期终止而终止，届时母公司有权根据建议终止的变更终止合并协议，或（b）由母公司根据建议终止的变更终止合并协议，在每种情况下，公司终止费应在终止后三个工作日内支付。

母公司已同意向公司支付177,200，000美元的终止费（我们称之为“家长终止费"）如果合并协议由母公司或公司根据终止日期终止或法律限制终止（仅在与任何反垄断法相关的范围内），并且除反垄断许可条件、无反垄断程序条件或无法律限制条件（仅在与任何反垄断法相关的范围内）之外的所有要约条件已被母公司和合并子公司满足或放弃，在这种情况下，母公司的终止费用应在终止后三个工作日内支付。

在任何情况下，公司均不会被要求支付公司终止费或母公司被要求支付母公司终止费的情况不止一次。在根据合并协议须支付该费用的情况下，由公司支付公司终止费用或由母公司终止费用（以及与任何逾期付款有关的利息付款和费用，如适用）将是另一方对其及其关联公司、董事、负责人、合伙人、经理、雇员所蒙受的所有损失的唯一和排他性补救，与合并协议和交易有关的顾问和其他代表（但公司支付公司终止费或母公司终止费的此类支付不会免除任何一方对欺诈或故意违约的责任）。

补救措施.母公司、合并子公司和公司已同意，在合并协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生直接和不可弥补的损害或损害，并且金钱损害将不是任何此类损害的适当补救措施。据此，订约方已承认并同意，倘公司（一方面）或母公司或合并子公司（另一方面）违反或威胁违反合并协议所载的任何各自契诺或义务，则公司（一方面）及母公司及合并子公司（另一方面）将有权

根据法律或股权可获得的任何其他补救措施，以具体执行合并协议的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反合并协议规定的强制令，在应以股权方式提起任何诉讼以执行合并协议的规定的情况下，任何一方均不得声称，且每一方均放弃抗辩，在法律上有充分的补救措施，除非与合并协议中概述的有关与合并协议和交易相关的费用和开支的程序一致。

费用及开支.除合并协议中明确规定的有限情况外，与合并协议和交易有关的所有费用和开支应由一方或多方（如适用）支付，无论要约和合并是否完成，均产生此类费用。

管治法.合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。

其他协议

招标和支持协议

在订立合并协议的同时，母公司及合并子公司订立投标及支持协议（“招标和支持协议”）与公司股东、董事兼首席执行官Howard M. Lorber及其控制的实体Lorber Alpha II有限合伙企业（“支持股东"），其中规定，除其他事项外，不迟于要约开始后十个工作日，该等支持股东将投标进入要约，而不是撤回，截至投标和支持协议日期，该等支持股东在记录中或实益拥有的所有已发行股份（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），且该等支持股东将投标进入要约，而不是撤回，该等支持股东在（i）收购后两个营业日及（ii）要约到期前一个营业日（以较早者为准）的要约及支持协议日期后或之前收购的任何额外已发行股份；但条件是，支持股东可在要约到期前的第五个营业日之前扣留最多1,000，000股股份（合计）的要约，以便支持股东在该时间之前对该等股份进行“允许转让”，包括通过将此类股份转让给关联公司或将此类股份赠予同意受招标和支持协议约束的受让方的方式。

根据投标及支持协议的条款，支持股东已同意在特别会议上投票赞成采纳合并协议及批准交易（如有），包括在该会议召开时没有足够票数以采纳合并协议或批准任何交易的情况下将该会议推迟至较后日期的任何建议；反对任何行动、建议、交易或协议（包括任何修订、豁免，解除或不执行任何协议）将合理预期会导致要约的任何条件或合并协议项下的合并条件在终止日期前未获达成或导致违反投标及支持协议项下的支持股东或公司在合并协议项下的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议；针对任何收购建议或任何行动、协议、交易或其他旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止的事项，不鼓励或对交易的完成产生重大不利影响；以及反对公司董事会未建议或批准的公司董事会的任何变更，或未经母公司同意的公司现有资本、公司结构、公司注册证书或章程的任何变更或变更。支持股东还同意，除某些例外情况外，不转让（或订立任何转让协议）其任何股份或投标或同意投标其任何股份，以回应或以其他方式与任何要约或交换要约（包括任何收购交易）有关，但要约除外。

投标及支持协议于（i）生效时间、（ii）合并协议终止、（iii）双方相互书面协议终止

投标和支持协议，即支持股东在对合并协议进行任何重大修改或修订后向母公司和合并子公司交付书面终止通知，而无需获得支持股东的事先书面同意，即在每种情况下，导致金额减少或改变根据合并协议日期生效的条款支付给支持股东的对价形式。

上述对投标和支持协议的描述并不完整，而是通过参考投标和支持协议表格的全文对其进行整体限定，该表格作为附表TO的附件（d）（3）提交，并以引用方式并入本文。

担保

在执行及交付合并协议的同时，于2024年8月21日，公司与JTI（作为担保人）订立了一项担保（“担保”）对公司有利，据此，JTI（作为担保人）同意保证履行母公司和合并子公司的所有义务和协议（包括任何付款义务），并促使母公司和合并子公司履行合并协议项下的母公司和合并子公司的所有义务和协议（包括任何付款义务）。

该担保及其前述描述已包括在内，以便向投资者和股东提供有关担保条款的信息。它们无意提供有关公司的任何其他事实信息。

上述对担保及其项下拟进行的交易的描述并不完整，通过参考担保对其整体进行了限定，该担保作为公司于2024年8月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

保密协议

母公司JTI的关联公司与公司订立了一份保密协议，日期为2024年4月8日（简称“矢量保密协议”).根据Vector保密协议的条款，双方同意，除适用法律要求的披露能力等某些例外情况外，公司向JTI及其代表提供的任何非公开信息将不得披露或用于除与评估、谈判、为公司获得债务融资和完成与公司的交易相关的任何其他目的。Vector保密协议包括一项有利于公司的停顿条款，但在执行合并协议后不再有效。

JTI与公司订立一份保密协议，日期为2024年8月27日（“JTI保密协议”).根据JTI保密协议的条款，双方同意，除适用法律要求的披露能力等某些例外情况外，JTI及其关联公司向公司及其代表提供的任何可能提供的非公开信息将不会被披露或用于除（a）完成交易和（b）合理整合规划之外的任何目的。

JTI与公司订立清洁团队保密协议，日期为2024年7月3日（简称“CTA”).双方同意，公司的某些竞争敏感信息将仅披露给Freshfield和JTI，以（a）开展商业尽职调查以评估交易，（b）对监管事项进行初步评估，包括反垄断批准，（c）开展相关监管程序，包括（但不限于）准备提交给反垄断或其他监管机构的呈件并对其提出的问题作出回应，以及（d）参与整合规划，而此类竞争敏感信息将仅披露给某些指定的“干净团队”个人和接受者。

Vector保密协议、JTI保密协议和CTA在此统称为“保密协议”.上述对保密的描述

协议并不声称是完整的，而是通过引用保密协议对其整体进行限定，这些协议作为附表TO的附件（d）（4）、（d）（5）和（d）（6）提交，并通过引用并入本文。

12.

要约的目的；有关公司的计划

要约的目的

要约的目的是让母公司通过Merger Sub收购公司的控制权和全部股权。要约作为收购公司的第一步，旨在促进收购所有已发行股份。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行股份。如要约完成，合并子公司须在接纳时间之后（但无论如何不得迟于其后一个营业日）尽快完成合并，并于其后在切实可行范围内尽快完成（或如适用法律允许则放弃）完成合并的成交条件（无论如何不得迟于终止日期（如可延长））。

公司董事会已一致：（a）认定合并协议及交易对公司及其股东公平且符合最佳利益，（b）宣布公司订立合并协议并完成交易是可取的，（c）授权并批准公司执行和交付合并协议，公司履行其中所载的契诺和协议，并根据合并协议所载的条款和条件完成交易，（d）议决合并须根据DGCL第251（h）条受规管及生效，且无须经公司股东投票而生效；及（e）议决在符合合并协议所载条款及条件下，建议股份持有人接受要约及根据要约向Merger Sub投标其股份。

如果要约完成，我们不需要也不会在实施合并之前寻求公司剩余股东的批准。DGCL第251（h）节规定，在完成对一家公共公司的成功要约收购后，并在遵守某些法定条款的情况下，如果收购人至少持有该公司每一类股票的股份数量，否则将被要求批准该公司的合并，而其他股东在合并中获得的股票对价与在要约收购中应付的相同，则收购人可以进行合并，而无需该公司的其他股东投票。因此，如果我们完成要约，根据合并协议，我们需要根据DGCL第251（h）条在没有公司股东投票的情况下完成合并。

关于公司的计划

在生效时间，（a）凭借合并，公司的公司注册证书将被修订和重述全文，内容如合并协议的附件 B所述；及（b）公司的章程将被修订和重述全文，以紧接生效时间之前有效的合并子公司章程的形式（存续公司的名称将为Vector Group Ltd.）。在生效时间后的六年内，存续公司的公司注册证书和章程将包含有关赔偿、费用垫付和开脱的规定，这些规定相当于公司的公司注册证书和章程中包含的在紧接生效时间之前有效的关于在生效时间之前发生的作为或不作为的赔偿、费用垫付和开脱规定。

合并后，我们打算促使股票从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册。

母公司和合并子公司正在对公司及其资产、公司结构、资本化、债务、运营、财产、政策、管理层和人员进行详细审查，并将根据要约和合并完成时存在的情况考虑哪些变化是可取的。母公司和合并子公司将继续评估该公司的业务和运营

公司在要约待决期间以及要约和合并完成后，将在当时存在的情况下采取他们认为适当的行动。此后，母公司打算审查这些信息，作为对公司业务、运营、资本化、负债和管理的全面审查的一部分。可能的变化可能包括公司业务、公司结构、公司注册证书、章程、资本化和管理或公司董事会的变化。计划可能会根据进一步的分析和母公司、合并子公司以及在要约和合并完成后重组的公司董事会而发生变化，保留随时酌情改变其计划和意图的权利。

除本购买要约所披露外，母公司及合并子公司目前并无任何计划或建议会导致任何人收购公司额外证券、处置公司证券、涉及公司或购买、出售或转移公司大量资产的特别公司交易，例如合并、重组或清算。

据母公司和合并子公司所知，除附表14D-9中描述的某些预先存在的协议外，公司的任何执行官或董事与母公司、合并子公司或公司之间在合并协议日期均不存在重大雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，要约或合并均不以公司的任何执行官或董事订立任何此类协议、安排或谅解为条件。

13.

要约的若干影响

由于合并将受DGCL第251（h）条管辖，因此完成合并不需要股东投票。在要约完成后迅速完成，并在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，我们和公司将根据DGCL第251（h）条在接受时间之后在切实可行的范围内尽快完成合并。紧随合并后，公司普通股的所有流通股将由母公司持有。

保证金规定.根据美国联邦储备系统理事会的规定，该股份目前为“保证金证券”（“美国联邦储备委员会”），除其他外，这具有允许经纪商基于使用股份作为抵押品提供信贷的效果。取决于与上述有关股份市场和股票报价的因素类似的因素，有可能在要约后，股份将不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再被用作经纪人贷款的抵押品。

股票市场.如果要约成功，股份将没有市场，因为合并子公司打算在接纳时间之后（但无论如何不迟于之后的一个工作日）在切实可行范围内尽快完成合并，但须满足或放弃无法律禁止条件。

纽交所上市.如果要约完成，合并子公司将在接受时间的次日完成合并，但须满足或放弃合并协议中规定的某些条件。因此，股份将不再符合继续在纽交所上市的要求，因为股份将只有一个单一的持有人，这将是母公司。我们打算在完成合并并满足此类退市要求后，尽快促使股票从纽约证券交易所退市。

交易法登记.这些股票目前已根据《交易法》进行登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则经公司向SEC申请，此类登记可能会被终止。根据《交易法》终止股票登记将大大减少公司需要向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于公司，例如《交易法》第16（b）节的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）节提供代理声明的要求

与股东大会相关的《交易法》和向股东提供年度报告的相关要求以及《交易法》关于“私有化”交易的规则13e-3的要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》第144条，公司的“关联公司”和持有公司“限制性证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》终止股票登记，这些股票将不再是“保证金证券”，或有资格在纽交所上市。我们打算在完成合并并满足此类退市和终止的要求后，在切实可行的范围内尽快促使股票从纽约证券交易所退市并根据《交易法》终止股票登记。

14.

股息及分派

合并协议规定，自合并协议日期起至生效时间止，未经母公司事先书面同意，公司将不会就其股本的任何股份宣派、搁置、作出或支付任何股息或分派（不论是以现金、股票或财产）（不包括于2024年8月20日宣派并将由公司于2024年9月12日支付的每股0.20美元的季度现金股息，以及其后按公司披露函所述的每股0.20美元的定期季度现金股息）。

15.

要约的条件

为本第15条的目的，在本第15条中使用并在合并协议中定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，合并协议的副本作为附表TO的附件（d）（1）提交，并通过引用并入本文。Merger Sub就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须受限于于紧接届满时间前满足（或由母公司或Merger Sub如下文所述豁免）以下条件。

Merger Sub无须接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例（包括根据《交易法》颁布的关于Merger Sub在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标股份的义务的规则14e-l（c）），支付根据要约有效提交且在要约到期前未有效撤回的任何股份，并且可以延长、终止或修改要约，在每种情况下，仅在合并协议规定的范围内，在以下情况下，截至紧接届满时间前，母公司或合并子公司尚未满足或放弃要约的以下条件（在适用法律允许的范围内）：

•

适用于HSR法案下的交易的等待期（及其延期）的到期或终止不应已到期或已终止或母公司与公司之间的任何自愿协议生效，另一方面，FTC或DOJ，据此，母公司与公司已同意不完成要约或合并或根据外国反垄断法适用于交易的任何必要同意不得已获得（“反垄断许可条件”);

•

根据要约条款有效投标且未有效撤回、由要约“存管人”“接收”（这些术语在DGCL第251（h）条中定义）的若干股份，连同当时由母公司、Merger Sub及其各自关联公司（如有）拥有的其他股份（不包括根据保证交付程序提交且尚未由要约“存管人”“接收”的股份，这些术语在DGCL第251（h）（6）条中定义），代表至少一（1）股超过当时已发行股份总数百分之五十（50%）的股份（“最低条件”);

•

任何有管辖权的政府当局均不得（a）颁布、发布或颁布任何在紧接到期时间之前有效并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并为非法或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并完成的效力的法律，或（b）发出或授出任何在紧接届满时间前有效并具有提出要约效力的命令，收购

母公司或合并子公司的股份，或合并非法或具有禁止或以其他方式阻止要约完成或合并或母公司或合并子公司收购股份的效力（“无法律约束条件”);

•

不存在由任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局根据任何反垄断法提起的任何未决法律程序，质疑或寻求使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并完成成为非法、禁止或以其他方式阻止要约、收购股份或合并（“无反垄断诉讼条件”);

•

合并协议第4.8条所载的公司的陈述及保证，于合并协议日期及紧接届满时间之前，在各方面均属真实及正确，犹如于该时间作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内，在该情况下为该较早日期作出的情况除外）；

•

第4.2（a）条、第4.2（b）条及第4.2（c）条所载公司的申述及保证，自合并协议日期起及于紧接期届满前，在各方面均属真实及正确，犹如是在该时间作出的一样（在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下是在该较早日期作出的），但任何de minimis不准确；

•

第4.1节、第4.2节（第4.2（a）节、第4.2（b）节和第4.2（c）节除外）、第4.3节、第4.4节、第4.5节、第4.10节所载公司的陈述和保证，第4.25条和第4.26条（不对其中规定的“重要性”或“公司重大不利影响”限定词或类似限制作出任何限定）在所有重大方面均应是真实和正确的，截至合并协议日期和紧接到期时间之前，如同在该时间作出一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该较早日期）；

•

合并协议第IV条或第8.1节所载公司的所有其他陈述和保证（不对其中所载的“重要性”或“公司重大不利影响”限定词或类似限制作出任何限定）应在所有方面均为真实和正确，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在此情况下，截至该较早日期），除非未能如此真实和正确将不会单独或总体上产生或合理地预期会产生公司重大不利影响；

•

公司须已在所有重大方面遵守及履行其于届满时间或之前根据合并协议须予履行及遵守的所有协议及契诺；

•

自合并协议之日起，不存在且正在持续的公司重大不利影响；

•

公司须已向母公司交付一份由首席执行官代表公司签署的证明，证明上述第五至第十项规定的条件已于紧接届满时间前妥为满足（“证书条件”）；以及

•

合并协议不应根据其条款终止（“终止条件”).

上述条件仅为母公司和合并子公司的利益，可由母公司或合并子公司主张，并可由母公司或合并子公司在接受时间之前的任何时间和不时由母公司或合并子公司全权酌情放弃全部或部分，但在每种情况下，根据合并协议的条款和SEC的适用规则和条例。母公司或合并子公司在任何时候未能行使任何上述权利不应被视为放弃任何此类权利，而每项此类权利应被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

16.

某些法律事项；监管批准

一般.除第16节所述外，根据我们对公司向SEC提交的公开信息、有关公司的其他公开信息以及公司就交易谈判向我们提供的某些机密信息的审查，我们不知道任何似乎对公司业务具有重要意义的政府许可或监管许可会因我们根据要约收购股份而受到不利影响，或者，除非本第16节下文所述，我们根据要约购买股份所需的任何政府或国内或国外政府行政或监管当局或机构的任何批准或其他行动。如果任何此类批准或其他行动是必需的或可取的，我们目前考虑，除下文“州接管法律，”将寻求此类批准或其他行动。但是，除了遵守等待期和获得“项下概述的所需批准反垄断合规”在下文第16节中，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约提交的股份。无法保证在需要时将获得任何此类批准或行动，或如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；也无法保证，在未获得此类批准或未采取此类其他行动的情况下，可能不会对公司的业务造成不利后果，或公司业务的某些部分可能不必被处置或分开持有，其中任何一项可赋予我们在任何到期时间终止要约的权利，而无需接受根据要约有效投标（且未适当撤回）的任何股份以支付款项。我们根据要约承担的接受付款和支付股份的义务受要约条件的约束，其中包括反垄断许可条件。见第15节——“要约的条件.”

反垄断合规

遵守HSR法案。根据HSR法案（包括已根据该法案颁布的规则和条例），某些交易，包括Merger Sub根据要约购买股份，可能要等到某些信息和文件材料（“高铁通知表格”）已提交给美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部反垄断部门（the“反垄断司”）和HSR法案规定的等待期到期或终止。母公司和公司于2024年8月30日向FTC和反垄断部门提交了各自的HSR通知表。

根据HSR法案，Merger Sub根据要约购买股份的初始等待期将于美国东部时间2024年9月16日晚上11点59分到期。在最初的等待期内，FTC和反垄断部门可以选择通过准予提前终止来缩短等待期，也可以通过发出额外信息或文件材料请求（a“第二次请求”）致当事人。然而，这些机构在最初的等待期间暂时停止授予提前终止。或者，为了给FTC或反垄断部门提供额外的时间来审查拟议的收购，母公司在征得公司同意的情况下，可以在等待期到期之前撤回其HSR通知表并重新提交，开始新的15天等待期。如果FTC或反垄断部门发出第二次请求，与要约相关的等待期将延长至东部时间晚上11点59分，在Merger Sub证明其第二次请求基本符合要求后的第10天。如果HSR法案等待期到期或终止，只要母公司在适用于交易的HSR法案等待期到期或终止后一年内拥有50%或更多的已发行股份，完成合并将不需要根据HSR法案进行额外备案。

美国联邦贸易委员会和反垄断部门经常审查要约和合并等交易在美国反垄断法下的合法性。在任何时候，FTC或反垄断部门都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的任何必要或可取的行动，包括寻求（i）禁止根据要约购买股份，（ii）禁止合并，（iii）要求合并子公司（或在合并完成后，母公司）剥离股份，或（iv）要求我们或公司剥离业务或资产或寻求其他救济。私人当事人，以及州检察长，也可能在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期到期或终止，任何国家或私人方都可以寻求禁止合并完成或寻求其他结构性救济或损害赔偿。

根据对公开可得信息和与公司所从事业务有关的其他信息的审查，母公司认为合并子公司根据要约购买股份或完成合并均不应违反适用的反垄断法。尽管如此，可能会以反垄断为由对要约或合并提出质疑，如果提出这种质疑，母公司无法确定结果会是什么。见第15节——“要约的条件.”

州接管法律

该公司是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司在该人成为“感兴趣的股东”之日起三年内与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得公司已发行的有表决权股份的15%或更多的人）进行“企业合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非（其中包括）该公司的董事会在该人成为“感兴趣的股东”之前批准了“企业合并”。公司董事会批准了合并协议和交易，DGCL第203条中描述的“企业合并”限制不适用于合并协议和交易。

公司已在合并协议中向我们表示，假设合并协议中规定的母公司和合并子公司的陈述是真实、准确和完整的，公司董事会（或其正式授权的委员会）已采取一切必要行动，以使DGCL第203条规定的业务合并限制不适用于合并协议、投标和支持协议以及交易，并且据公司所知，没有其他国家收购法规或类似法规或条例适用于或声称适用于交易。Merger Sub保留对据称适用于合并协议或交易的任何州法律的有效性或适用性提出质疑的权利，本购买要约或与此相关的任何行动中的任何内容均无意作为对该权利的放弃。

该公司在全美多个州开展业务，其中一些州已颁布了收购法。除了DGCL的第203条（关于该条，如上文所述，公司已采取必要行动使其中所载的企业合并限制不适用于要约和合并），我们不知道这些法律中是否有任何法律将根据其条款适用于要约或合并，并且没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何国家收购法，我们将采取当时看来可取的行动，其中可能包括在适当的法庭程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院并未确定适用于要约或合并的此类法律不适用或无效，我们可能会被要求向相关国家当局提交某些文件或信息，或获得相关国家当局的批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份，或被延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受购买或支付要约中提供的任何股份。见第15节——“要约的条件.”

私下交易

美国证券交易委员会根据《交易法》通过了规则13e-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下，可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。我们认为《交易法》第13e-3条将不适用于合并，因为：（i）在执行合并协议时，我们不是，也不是《交易法》所指的公司的关联公司；（ii）我们预计合并将在要约完成后（但无论如何不迟于之后的一个工作日）（无论如何在要约完成后的一年内）在切实可行范围内尽快生效；以及（iii）在合并中，股东将获得与发售价相同的每股价格。

不需要股东批准

DGCL第251（h）条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括（i）收购公司完成对拟收购公司的任何和所有已发行普通股的要约收购，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，该要约将有权就合并协议的通过进行投票，以及（ii）在该要约收购完成后，收购公司至少拥有拟收购公司股票的百分比，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求通过合并。如果满足最低条件并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需将合并协议的采纳提交公司股东投票。要约完成后，在合并协议所载余下条件获满足的情况下，母公司、合并子公司及公司将采取一切必要行动，促使合并在接纳时间后尽快生效，而无需公司股东投票，如DGCL第251（h）条所规定。

17.

评估权

就要约投标该等股份的股份持有人不享有任何评估权。倘要约及合并根据合并协议所设想的DGCL第251（h）条完成，则股份持有人如：（i）没有根据要约投标其股份，（ii）遵循DGCL第262条规定的程序，及（iii）其后并无丧失其评估权（因撤回、未能完善或其他原因），在每种情况下均按照DGCL，将有权让特拉华州衡平法院对其股票进行评估，并根据第262条获得此类股票“公允价值”的付款，以及该法院确定的任何利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据所显示的正当理由酌情另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按合并生效日期到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。

在确定任何股份的“公允价值”时，衡平法院将考虑所有相关因素。股份持有人应认识到，如此确定的“公允价值”可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价（金额相当于要约价格），或与之相同，并且从财务角度来看，关于出售交易（例如要约和合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于第262条下的“公允价值”的意见，也不涉及其他方面。此外，我们可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于发售价。

DGCL第262条规定，如果合并根据DGCL第251（h）条获得批准，则合并生效日期之前的组成公司或存续公司应在其后十天内通知该组成公司任何类别或系列股票的每一名有权获得评估权的持有人合并的批准，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在该通知中包括DGCL第262条的副本或指示持有人访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262条。附表14D-9构成公司根据DGCL第262条向其股东发出的与合并有关的评估权的正式通知。

如附表14D-9中更全面的描述，如果股东希望选择根据DGCL第262条就合并行使评估权，该股东必须执行以下所有操作：

•

在要约完成的较晚者之前和附表14D-9邮寄日期后20天，向公司交付所持股份的书面评估要求书，该要求书必须合理地告知公司股东的身份，并且该股东正在要求评估；

•

不在要约中投标该股东的股份；和

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止连续持有股份记录。

上述股东在DGCL下的评估权摘要并不旨在完整地说明任何股东希望行使任何在其下可用的评估权所应遵循的程序，并通过参考DGCL第262条对其整体进行限定。要正确行使评估权，就必须严格、及时遵守大商所的适用条款。DGCL第262条的副本将作为附表14D-9的附件B列入。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。如果您将您的股份投标到要约中，您将无权就您的股份行使评估权，而是根据要约的条款和条件，您将收到您的股份的要约价格。

18.

费用及开支

Merger Sub保留了MacKenzie Partners，Inc.作为信息代理和Equiniti Trust Company，LLC作为存管机构与要约有关。信息代理可通过邮件、电话、电传和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商和其他代名人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

The Information Agent and the存管机构双方将就各自与要约相关的服务获得合理和惯常的补偿，将获得合理的自付费用补偿，并将获得与此相关的某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

JTI、母公司或合并子公司均不会向任何经纪商或交易商或任何其他人（除向存管机构及资讯代理）根据要约进行股份招标。经纪商、交易商、商业银行和信托公司将根据要求，由Merger Sub报销其向客户转发发售材料所产生的惯常邮寄和处理费用。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一家或多家根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表Merger Sub提出，由Merger Sub指定。

19.

杂项

要约不是向任何司法管辖区的股份提出（也不会接受来自或代表持有人的）要约，而在该司法管辖区，要约的提出或接受将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。然而，Merger Sub可酌情采取其认为必要的行动，以使要约符合任何该等司法管辖区的法律，并根据适用法律将要约扩大至该司法管辖区的股份持有人。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一家或多家根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表Merger Sub提出，由Merger Sub指定。

任何人均未获授权代表JTI、母公司或合并子公司提供任何信息或作出任何未包含在此处或转递函中的陈述，并且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人将被视为JTI、母公司、Merger Sub、The存管机构或为要约目的的信息代理。在任何情况下，本购买要约的交付或根据要约进行的任何购买均不会产生任何暗示，表明自提供资料之日或本购买要约之日起，母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司的事务并无任何变化。

Merger Sub已根据《交易法》第14d-3条规则按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明，连同提供与要约有关的某些额外信息的证物，并可能提交对其的修订。若要约完成，Merger Sub将提交最终修订

根据《交易法》第14d-3条规则迅速报告要约结果的附表。此外，公司已根据《交易法》第14d-9条规则向SEC提交或将提交附表14D-9，连同证物，其中载明公司董事会就要约提出的建议以及提出该建议的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修订，可按照第7条规定的方式在SEC进行审查，并可从SEC获得副本——“有关公司的若干资料”上面。

Vapor Merger Sub Inc。
2024年9月4日

附表一

JTI的董事和执行官

JTI每位董事和执行官的姓名、当前主要职业或受雇以及过去五年的重要职业、职位、职务或受雇情况如下。如果没有给出营业地址，董事或执行官的营业地址为Bella Donna 4,1181 RM Amstelveen，Netherlands。JTI的董事总经理由一个星号（*）标识。JTI的监事由双星号（* *）标识。

姓名	公民身份	主要职业或就业和5年就业历史
Biljana Ivosevic *	塞尔维亚	Biljana Ivosevic于2022年7月至今担任JTI财务总监。她此前从2018年开始担任日本烟草国际公司东欧和美洲地区税务总监。
约翰·杰拉德·科尔顿*	爱尔兰	John Colton自2022年4月至今，担任日本烟草国际公司内部审计副总裁。他此前于2016年6月开始担任日本烟草国际公司美洲地区财务副总裁。
西格特·斯拉格曼*	荷兰	西格特·斯拉格曼于2023年6月至今担任日本烟草国际公司全球税务副总裁。此前，他于2021年开始担任Tayer Group税务AI主管，并于2019年开始担任菲利普莫里斯全球税务运营总监。
瓦西利斯·沃沃斯* *	希腊	Vassilis Vovos于2023年4月至今，担任日本烟草国际执行副总裁兼首席财务官。此前于2018年起担任日本烟草国际首席财务官。
埃迪·皮拉德* *	比利时	Eddy Pirard自2017年4月至今，担任日本烟草国际公司总裁兼首席执行官。他曾于2014年开始担任日本烟草国际公司业务发展、企业事务和企业传播执行副总裁。
寺岳政道* *	日本	Terabatake政道从2018年1月至今，担任日本烟草公司总裁兼首席执行官。此前，他于2017年开始担任日本烟草国际副首席执行官兼业务发展和企业战略执行副总裁。
古川广昌* *	日本	Furukawa Hiromasa Furukawa于2023年10月至今，担任日本烟草公司高级副总裁、首席财务官和企业传播。他此前曾于2020年开始担任日本烟草公司食品业务高级副总裁，并于2019年开始担任日本烟草公司食品和业务企划部副总裁。

姓名			公民身份			主要职业或就业和5年就业历史
加藤信哉* *			日本			加藤信哉自2023年10月至今，担任日本烟草国际执行副总裁兼副首席执行官。此前于2022年起担任日本烟草公司高级副总裁兼首席财务官,2019年起担任日本烟草公司企业战略副总裁。

Parent的董事和执行干事

母公司每名董事及执行人员的姓名、现任主要职业或受雇及过去五年的重要职业、职位、职务或受雇情况载列如下。母公司的董事由一个星号（*）标识。

以下所列所有人士的营业地址均为501 Brickell Key Drive，Ste. 402，Miami，Florida，33131。

姓名	公民身份	主要职业或就业和5年就业历史
爱迪尔Yasa *	瑞士	Idil Yasa自2021年9月至今，担任Parent总裁兼董事会主席。她此前从2019年8月开始担任JTI CZHUSK（捷克、匈牙利、斯洛伐克）市场集群的总经理。
Robert McMaster *	加拿大	Robert McMaster 2019年前至今，担任母公司董事会秘书、成员。自2019年之前至今，他还担任JTI-Macdonald Corp.的税务和财务总监。
Hubertus Maria Antonius Ooms *	荷兰	Hubertus Maria Antonius Ooms自2022年4月至今，担任Parent的财务主管、董事会成员兼首席财务官。此前于2017年3月起担任JT International SA GSC/Global Leaf Finance副总裁。
杰森·梅林	英国	Jason Melling于2022年4月至今担任Parent的People & Culture副总裁。他此前于2021年1月开始担任JT International Germany GmbH的People & Culture董事，并于2019年4月开始担任JT International SA的Global Functions P & C业务合作伙伴董事。
林赛·沙恩	美国	Lindsay Shain于2021年至今担任Parent Legal副总裁。她此前曾于2019年之前担任雅诗兰黛公司高级副总裁兼副总法律顾问。

MERGER SubB的董事和执行干事

Merger Sub的每位董事和执行官的姓名、当前主要职业或受雇以及过去五年的重要职业、职位、办公室或受雇情况如下。Merger Sub的董事由一个星号（*）标识。

下列所有人士的营业地址均为501 Brickell Key Drive，Ste. 402，Miami，Florida，33131，均为美利坚合众国公民。

姓名	公民身份	主要职业或就业和5年就业历史
爱迪尔Yasa *	瑞士	Idil Yasa自2021年9月至今，担任Parent总裁兼董事会主席。她此前从2019年8月开始担任JTI CZHUSK（捷克、匈牙利、斯洛伐克）市场集群的总经理。
Hubertus Maria Antonius Ooms *	荷兰	Hubertus Maria Antonius Ooms自2022年4月至今，担任Parent的财务主管、董事会成员兼首席财务官。此前于2017年3月起担任JT International SA GSC/Global Leaf Finance副总裁。

转递函，妥善完成，予以受理。送函和证明股份的凭证及任何其他所需文件应由各持有人或该持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发送至存管机构在其下列地址之一：

要约的存管人为：

	如以邮递方式交付股份：			以专人递送股份、快件、快递或任何其他加急邮件服务方式递送股份的：
	Equiniti信托公司有限责任公司运营中心 ATTTN：重组部邮政信箱525 新泽西州里奇菲尔德公园07660			Equiniti信托公司有限责任公司挑战者路55号套房# 200 新泽西州里奇菲尔德公园07660 ATTTN：重组部

电话：免费电话（877）248-6417
(718) 921-8317
传真718 765-8758

有关问题或协助请求，可按下列地址和电话号码向信息代理提出。还可向信息代理索取本要约购买、送函或保交通知书等材料的额外副本。股东还可以联系券商、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。

要约的信息代理为：

麦肯锡合伙公司。
百老汇大街1407号、27号第楼层
纽约，纽约10018

股民可拨打免费电话：
(800) 322-2885

银行和经纪商可能会呼吁：
(212) 929-5500