美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13e-3

规则13e-3交易声明

根据第13（e）条

1934年证券交易法

Cepton公司。

（发行人名称）

Cepton公司。
KOITO制造业株式会社。

Project Camaro Holdings，LLC

Project Camaro Merger Sub，Inc。

（申报人员姓名说明）

普通股，每股面值0.00001美元 

（证券类别名称）

15673X200
（CUSIP证券类别编号）

（获授权人士的姓名、地址及电话号码
代人接收通知和通信备案声明）

副本至：

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请选中以下复选框：

如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐

细则13e-3交易说明介绍

本附表13E-3规则13e-3交易报表（本“交易报表”）正由（1）Cepton Inc.（“公司”）根据经修订的1934年证券交易法第13（e）条（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，该公司是一家特拉华州公司（2）KOITO Manufacturing CO.，LTD.，一家根据日本法律组建的公司（“母公司”或“Koito”），（3）Project Camaro Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司（“Holdco”）的全资子公司，以及（4）Project Camaro Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和Holdco的全资子公司（“Merger Sub”，连同母公司和Holdco，“Koito实体”）（（每一项（1）至（4）为“申报人”，统称为“申报人”）。

根据《交易法》第14A条，本交易声明与提交公司关于附表14A的初步代理声明（“代理声明”）同时提交给SEC。代理声明中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确并入本文，对本交易声明中每个项目的回复通过引用代理声明中包含的信息进行整体限定。截至本协议签署之日，代理声明为初步形式，可能会完成或修改。本交易报表将进行修订，以反映代理报表的此类完成或修订。此处使用且未另行定义的大写术语具有在代理声明中归属于此类术语的含义。

公司建议召开股东特别会议，以考虑批准公司、母公司及合并子公司于2024年7月29日订立的协议及合并计划（“合并协议”），据此，（其中包括）合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”）。由于合并，合并子公司的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司，并作为母公司的间接控股子公司和Holdco的全资子公司。

公司董事会（“董事会”）将涉及公司的任何潜在交易的考虑提交董事会特别委员会（“特别委员会”），包括有权（其中包括）审查、评估、谈判，并向董事会提出是否批准母公司提出的任何提议的建议。

经过认真考虑，包括彻底审查合并协议、其他交易文件和合并条款，并考虑到向特别委员会所作的陈述和特别委员会讨论和审议的各种其他因素，并在适当考虑了其根据适用法律承担的受托责任后，特别委员会确定合并协议、其他交易文件和合并的条款，包括与此相关的应付合并对价（定义见下文），是可取的、公平的，并且符合以下各方的最佳利益，公司和公司股东（母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或滚动参与者（定义见代理声明）除外）。因此，特别委员会一致建议董事会批准、通过并宣布合并协议、其他交易文件和合并是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

董事会（根据特别委员会的建议行事，董事会在评估合并的公平性时将其分析和决定作为自己的建议），在考虑了所附代理声明中更全面描述的因素后：（1）确定合并，以及合并协议所设想的其他交易是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，包括《交易法》第13e-3条所定义的非关联证券持有人，以及（2）批准了合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易。

合并协议规定，在紧接向特拉华州州务卿提交合并证书日期（“生效时间”）之前已发行的公司普通股（“普通股”）的每一股（某些被排除在外的普通股股份除外）将转换为有权根据合并协议所载的条款和条件收取相当于每股3.17美元的现金，不计利息（“合并对价”）。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股优先股应保持流通，不得注销。

合并协议还规定，在生效时间或紧接生效时间之前：

在执行合并协议的同时，Jun Pei博士、Mark McCord博士和Yupeng Cui先生作为截至公司股东特别会议记录日期持有[ ● ]%已发行普通股的公司股东，与母公司和Holdco订立展期协议（“展期协议”），据此，在紧接生效时间之前，Jun Pei博士、Mark McCord博士和Yupeng Cui先生分别持有公司普通股1,291，810股、515,886股和476,549股，和母公司将分别向Holdco提供其1,962，474股公司普通股和100,000股A系列可转换优先股，其中设想的每股面值0.00001美元（“优先股”），以换取Holdco的股权。

此外，Koito与Pei博士、Jun Ye博士及McCord博士（统称“支持股东”）各自订立投票支持协议（“投票支持协议”），据此，（其中包括）各支持股东同意，根据协议条款，由该等支持股东实益拥有的所有公司普通股股份投票或促使投票，以支持在公司股东特别会议上通过合并协议。支持股东实益拥有并须根据投票支持协议投票或促使投票赞成通过合并协议的公司普通股股份总数约占公司已发行普通股股份的38.7%。

虽然每个申报人都承认，就《交易法》第13E-3条规则而言，合并是一项私有化交易，但提交本交易声明不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认公司由任何申报人和/或其各自的关联公司“控制”。

本交易报表和代理报表所载或以引用方式并入的有关本公司的信息由本公司提供。同样，本交易声明和代理声明中包含的或通过引用并入的有关彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。任何申报人对任何其他申报人提供的任何信息的准确性概不负责。

项目1。条款概要 

代理声明中“条款概要”和“关于特别会议和交易”标题下的信息通过引用并入本文。

项目2。标的公司信息 

（a）姓名和地址。标的公司名称为Cepton Inc.，是一家特拉华州公司。该公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市西天宝导航路399号，电话：95131。本公司电话：（408）459-7579。

（b）证券。本交易报表所涉及的股本证券标的类别为公司普通股，每股面值0.00001美元，其中[ ● ]股截至2024年[ ● ]已发行。代理声明中“普通股市场价格”项下的信息通过引用并入本文。

（c）交易市场和价格。代理声明中“普通股市场价格”项下的信息通过引用并入本文。

（d）股息。代理声明中“普通股市场价格”项下的信息通过引用并入本文。

（e）先前的公开发行。申报人均未在本交易报表报备之日前三年内以包销方式公开发行普通股换现金。

（f）先前的股票购买。申报人均未在最近两年内购买过公司普通股股票。2023年1月19日，公司根据日期为2022年10月27日的投资协议向Koito发行了100,000股优先股，购买价格为1亿美元。优先股可转换为公司普通股的股份，转换价格约为每股25.85美元（可调整）。在过去两年中，根据公司的2022年股权激励计划，已向关联公司授予了某些高管薪酬奖励。所有这类奖项此前都在提交给SEC的表格4文件中报告过。

项目3。申报人身份及背景

（a）-（c）名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。信息声明中“交易——参与合并的各方”和“交易中某些人的利益”项下的信息通过引用并入本文。

公司和据公司所知，公司的董事或执行官均未在过去五年内因刑事诉讼被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或在过去五年内曾是任何司法或行政程序的当事方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

除Dong（Dennis）Chang、Xiaogang（Jason）Zhang和George Syllantavos外，公司的董事和执行官均为美国公民。

Holdco是一家特拉华州有限责任公司，于2024年7月22日成立，为母公司的全资子公司，仅为促进与合并相关的展期，除与展期的结构和谈判相关的业务活动外，未进行任何其他业务活动。Holdco的主要行政办公地址为日本东京141-0001号品川区北名川5-1-18号住友不动产大崎Twin Bldg. East。霍尔德科主要办事处电话：+ 81-3-3443-7111。Holdco的唯一成员是Parent。Holdo目前没有任何董事或高级管理人员。

项目4。交易条款

（a）重要条款。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——合并的影响”、“交易——合并对我们的股本和股权奖励的影响”、“交易——合并的背景”、“交易——交易的原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易—— Craig-Hallum对特别委员会的意见”、“交易——小项实体对合并的公平性的立场”、“交易——小项实体合并的原因”、“交易——合并后公司的计划”、“交易——我们的普通股退市和注销登记，”“交易——会计处理”、“合并协议——合并”、“合并协议——需要股东批准”、“合并协议——同意、批准和备案”、“合并协议——其他契诺和协议”、“合并协议——公司重大不利影响”、“合并协议——合并协议的终止”、“合并协议——终止费用；终止的影响”、“合并协议——费用和开支”、“合并协议——交易的重大美国联邦所得税后果”、“合并协议——交易的条件”、“投票支持协议”和“展期协议”通过引用并入本文。此外，代理声明的附件A、合并协议、代理声明的附件B、投票支持协议的形式以及代理声明的附件C、展期协议中列出的信息通过引用并入本文。

（c）不同的术语。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——合并对我们的股本和股权奖励的影响”、“投票支持协议”、“展期协议”和“交易中某些人的利益”项下的信息通过引用并入本文。此外，代理声明附件A、合并协议、代理声明附件B、投票支持协议表格和代理声明附件C、展期协议中列出的信息通过引用并入本文。

（d）评估权。代理声明中“交易—评估权”项下的信息通过引用并入本文。

（e）关于无关联证券持有人的规定。申报人没有作出任何规定（i）允许公司的非关联证券持有人访问其公司档案、合并的任何其他方或其各自的任何关联公司，或（ii）获得顾问或评估服务，费用由公司、合并的任何其他方或其各自的任何关联公司承担。

（f）上市或交易资格。不适用。

项目5。过去的合同、交易、谈判和协议 

（a）交易。代理声明中“交易—合并背景”、“交易—交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易—小藤实体的合并原因”、“合并协议”、“投票支持协议”、“展期协议”、“交易中某些人的利益——与小藤的关系”、“交易中某些人的利益——董事和执行官在合并中的利益”和“交易中某些人的利益——第280G条缓解行动”项下的信息通过引用并入本文。

（b）-（c）重大公司事件；谈判或接触。代理声明中“交易—合并背景”、“交易—交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易—小藤实体的合并原因”、“合并协议”、“投票支持协议”、“展期协议”、“交易中某些人的利益——与小藤的关系”、“交易中某些人的利益——董事和执行官在合并中的利益”和“交易中某些人的利益——第280G条缓解行动”项下的信息通过引用并入本文。此外，代理声明附件A、合并协议、代理声明附件B、投票支持协议表格和代理声明附件C、展期协议中列出的信息通过引用并入本文。

（e）涉及标的公司证券的协议。代理声明中“合并协议”、“投票支持协议”、“展期协议”、“交易中某些人的利益——与小藤的关系”、“交易中某些人的利益——董事和执行官在合并中的利益”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权”项下的信息通过引用并入本文。此外，代理声明附件A、合并协议、代理声明附件B、投票支持协议的形式以及代理声明附件C、展期协议中列出的信息通过引用并入本文。

项目6。交易的目的及计划或建议 

（b）所取得证券的使用。代理声明中“交易—合并的影响”、“交易—合并对我们的股本和股权奖励的影响”、“交易—我们的普通股退市和注销”和“展期协议”项下的信息通过引用并入本文。

（c）计划。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易—合并的影响”、“交易—合并对我们的股本和股权奖励的影响”、“交易—我们的普通股退市和注销登记”、“交易—如果合并未完成，则对Cepton的影响”、“交易—合并后公司的计划”、“合并协议”和“展期协议”项下的信息通过引用并入本文。

项目7。目的、替代品、原因和效果 

（a）目的。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——合并的背景”、“交易—— Craig-Hallum向特别委员会提出的意见”、“交易——小藤实体对合并的公平性的立场”、“交易——小藤实体对合并的理由”和“交易——合并后公司的计划”项下的信息通过引用并入本文。

（b）替代品。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——如果合并未完成对Cepton的影响”、“交易——合并的背景”、“交易——交易的原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易—— Craig-Hallum对特别委员会的意见”、“交易——小龙虾实体对合并的公平性的立场”和“交易——小龙虾实体对合并的原因”项下的信息通过引用并入本文。

（c）理由。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——合并背景”、交易——交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易—— Craig-Hallum对特别委员会的意见”、“交易——小项实体对合并公平性的立场”和“交易——小项实体对合并的原因”项下的信息通过引用并入本文。

（d）效果。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——合并的影响”、“交易——合并对我们的股本和股权奖励的影响”、“交易——我们的普通股退市和注销登记”、“交易——合并的背景”、“交易——交易的原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易—— Craig-Hallum对特别委员会的意见”、“交易——小龙虾实体对合并的公平性的立场”、“交易——小龙虾实体合并的原因”、“交易——合并后公司的计划，”“合并协议——交易的重大美国联邦所得税后果”、“投票支持协议”、“展期协议”以引用方式并入本文。此外，代理声明附件A、合并协议、代理声明附件B、投票支持协议表格、代理声明附件C和展期协议中所载信息通过引用并入本文。

项目8。交易的公平性 

（a）公平。代理声明中“交易—合并背景”、“交易—交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易— Craig-Hallum对特别委员会的意见”、“交易—小藤实体对合并公平性的立场”和“交易—小藤实体对合并的原因”项下的信息以引用方式并入本文。进一步，代理声明附件D和Craig-Hallum Capital Group，LLC（“Craig-Hallum”）的公平性意见中列出的信息通过引用并入本文。

（b）确定公平性时考虑的因素。代理声明中“交易—合并背景”、“交易—交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易— Craig-Hallum对特别委员会的意见”、“交易—小藤实体对合并公平性的立场”和“交易—小藤实体对合并的原因”项下的信息以引用方式并入本文。此外，代理声明附件D中列出的信息，即Craig-Hallum的公平性意见，通过引用并入本文。

Craig-Hallum Capital Group，LLC编制并于2024年1月23日、2024年2月13日、2024年6月26日和2024年7月28日提供给特别委员会的机密讨论材料作为附件（c）（2）至（c）（5）附后，并以引用方式并入本文。

（c）证券持有人的批准。代理声明中“特别会议议程——记录日期；有权投票的股份；法定人数”、“特别会议议程——需要投票；弃权和经纪人不投票”、“关于特别会议和交易”、“合并协议——交易的条件”、“合并协议——需要股东批准”、“提案1：批准交易”和“提案2：延期投票”项下的信息通过引用并入本文。此外，代理声明附件A（合并协议）和代理声明附件B（投票支持协议的形式）中列出的信息通过引用并入本文。

（d）无关联代表。代理声明中“交易——交易原因；特别委员会和董事会的建议”项下的信息通过引用并入本文。

（e）董事批准。代理声明中“交易——合并背景”、“交易——交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易——小藤实体对合并公平性的立场”和“交易——小藤实体的合并原因”项下的信息以引用方式并入本文。

（f）其他要约。代理声明中“交易—合并背景”、“交易—交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易—小藤实体对合并公平性的立场”、“交易—小藤实体的合并原因”、“合并协议—不征求意见；公司董事会建议变更”项下的信息以引用方式并入本文。

项目9。报告、意见、评估和谈判 

（a）报告、意见或评估。代理声明中“交易—合并背景”、“交易—交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易— Craig-Hallum对特别委员会的意见”、“交易—某些未经审计的前瞻性财务信息”、“交易—小藤实体对合并公平性的立场”和“交易—小藤实体对合并的原因”项下的信息通过引用并入本文。此外，代理声明附件D和Craig-Hallum的公平性意见中列出的信息通过引用并入本文。

（b）报告、意见或评估的编制者和摘要。代理声明中“交易—合并背景”、“交易—交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易— Craig-Hallum向特别委员会提出的意见”、“交易—某些未经审计的前瞻性财务信息”、“交易—小项实体对合并的公平性的立场”和“交易—小项实体对合并的原因”项下的信息以引用方式并入本文。此外，代理声明附件D和Craig-Hallum的公平性意见中列出的信息通过引用并入本文。

Craig-Hallum编写并提供给特别委员会的日期为2024年1月23日、2024年2月13日、2024年6月26日和2024年7月28日的机密讨论材料作为附件（c）（2）至（c）（5）附于本文件中，并以引用方式并入本文。

（c）提供文件。Craig-Hallum日期为2024年7月28日的公平性意见全文作为附件D附于代理声明之后。该意见可于正常营业时间在公司主要行政办公室查阅和复制，地址为399 West 天宝导航 Road，San Jose，California，95131，由公司普通股的任何感兴趣的持有人或已书面指定的代表提供，并且可以通过向公司提出书面要求的方式获得副本，地址为通过引用方式将其并入本文的代理声明中“您可以在其中找到更多信息”标题下提供的电子邮件地址。

项目10。资金来源和金额或其他考虑 

（a）资金来源。代理声明中“交易——合并的融资”、“合并协议——费用和开支”项下的信息通过引用并入本文。

（b）条件。没有。

（c）费用。代理声明中“交易——合并的融资”、“合并协议——费用和开支”项下的信息通过引用并入本文。

（d）借入资金。不适用。

项目11。在标的公司证券中的权益 

（a）证券所有权。代理声明中“某些受益所有人和管理层的证券所有权”项下的信息通过引用并入本文。

（b）证券交易。代理声明中“某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“交易中某些人的利益——与小藤的关系”、“交易中某些人的利益——董事和执行官在合并中的利益”以及“交易中某些人的利益——第280G节缓解行动”项下的信息通过引用并入本文。

项目12。的征集或推荐 

（d）有意在私有化交易中投标或投票。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——交易原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易——小藤实体对合并公平性的立场”、“交易——小藤实体对合并的原因”、“合并协议”、“投票支持协议”、“展期协议”、“交易中某些人的利益——与小藤的关系”和“交易中某些人的利益——董事和执行官在合并中的利益”项下的信息通过引用并入本文。此外，代理声明的附件A、合并协议、代理声明的附件B、投票支持协议的形式以及代理声明的附件C、展期协议中列出的信息通过引用并入本文。

（e）其他人的建议。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——交易的原因；特别委员会和董事会的建议”、“交易——小龙虾实体对合并公平性的立场”、“投票支持协议”、“展期协议”、“提案1：批准交易”和“提案2：延期投票”项下的信息通过引用并入本文。

项目13。财务报表 

（a）财务信息。经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表以引用方式并入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和公司截至2024年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告的代理报表中，在每种情况下，均向SEC提交，可在其网站www.sec.gov上查阅。该公司的报告也可在其网站http://investors.cepton.com上查阅。此外，代理声明中“普通股市场价格”项下的信息通过引用并入本文。

（b）备考资料。没有提供使合并生效的备考数据。申报方认为，在评估合并和合并协议时，这些信息对股东而言并不重要，因为（i）合并对价仅包括现金，以及（ii）如果合并完成，公司的普通股将停止公开交易。

项目14。人员/资产，保留、雇用、补偿或使用 

（a）征集或推荐。代理声明中“关于特别会议和交易”项下的信息通过引用并入本文。

（b）雇员和公司资产。代理声明中“关于特别会议和交易”、“交易——合并的融资”、“合并协议——费用和开支”以及“交易中某些人的利益——董事和执行官在合并中的利益”项下的信息通过引用并入本文。

项目15。附加信息

（b）金降落伞补偿。代理声明中在交易中某些人的利益——董事和执行官在合并中的利益—— Golden Parachute Compensation”下列出的信息通过引用并入本文。

（c）其他重大信息。代理声明中包含的信息，包括随附的所有附件，通过引用并入本文。

项目16。展品 

签名

经适当查询并尽其所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年9月25日

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