附件 10.1

证券购买协议

证券购买协议（本“协议”），日期为2026年5月__，由开曼群岛豁免公司GLOBAL MOFY AI LIMITED签署并在其之间签署，总部位于1楼102号，第A12，中华人民共和国北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文创小镇，100000（“公司”），以及在本协议签字页上确定的每一位投资者（单独称为“买方”，统称为“买方”）。

Whereas：

A.公司根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）以F-3表格（档案编号333-294113）提交登记声明，其中涵盖所购买股份、认股权证和认股权证股份（定义见下文）的发行和销售，该登记声明有效，目前有效。

B.每个买方希望向公司购买，并且公司希望根据本协议所述条款和条件向每个买方发行和出售的单位总数包括：（i）公司A类普通股的总数，每股面值0.00003美元（“普通股”），如本协议签署页所述（应在本协议中统称为“已购买的股份”）和/或预融资认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 A（“预融资认股权证”）相同，购买本协议签署页所载数量的A类普通股（预融资认股权证的A类普通股，统称为“预融资认股权证股份”），行使价等于每股预融资认股权证股份0.00003美元；所有买方购买的股份和预融资认股权证股份的总额应为_______ A类普通股，（ii）A系列认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 B（“A系列认股权证”）相同，初始购买最多为本协议签署页所载数量的A类普通股（A系列认股权证的A类普通股，统称为“A系列认股权证股份”），行使价相当于每股完整A系列认股权证股份和（iii）B系列认股权证的_____美元，其基本形式为本协议所附的附件 C（“B系列认股权证”，连同预融资认股权证和A系列认股权证，“认股权证”）以相当于每股B系列认股权证股份_____美元的行使价购买初始最多为其中所列并可根据其条款和条件行使的A类普通股（B系列认股权证的A类普通股，统称“B系列认股权证股份”，连同预融资认股权证股份和A系列认股权证股份，“认股权证股份”）。购买的股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

因此，考虑到上述情况以及此处所载的协议和契诺，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，公司和各买方特此约定如下：

1.证券买卖。

（a）购买购买的股份和认股权证。在满足（或放弃）下文第6和第7条规定的条件的情况下，公司应向每一买方发行和出售，且每一买方分别而非共同同意在截止日期（定义见下文）向公司购买，（w）本协议签署页所载的已购买股份的数量，连同（x）A系列认股权证，以收购本协议签署页所载的最多该数量的A系列认股权证股份，（y）B系列认股权证根据其条款和条件收购B系列认股权证股份和（z）预融资认股权证收购最多为本协议签署页所载的预融资认股权证股份数量（“交割”）。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，任何买方在公司的投票权或对公司已发行股本的所有权都不会超过紧接于截止日期证券发行生效后已发行的A类普通股数量的4.99%，并且该买方应购买预先融资的认股权证以代替所购买的股份，如本协议签名页所述。

（b）结业。交割的日期和时间（“交割日”）应在下文第6和第7条规定的交割条件得到满足（或放弃）通知后的本协议日期（或公司与各买方共同商定的其他日期和时间）通过交换文件和签字的方式远程进行。

（c）采购价格。每个买方在收盘时将购买的已购买股份和相关认股权证的购买价格应为本协议签字页上规定的金额（“购买价格”），在任何情况下均不得低于每股面值，并等于（i）每股已购买股份和相关认股权证的金额______美元和（ii）______美元的金额¹根据预先注资的认股权证及相关认股权证。

（d）付款形式。在截止日期，（i）各买方应根据公司的书面电汇指示，以电汇立即可用的资金的方式向公司支付其各自的购买价格，用于购买的股份和将在收盘时向该买方发行和出售的认股权证，以及（ii）公司应向各买方交付（w）簿记报表，证明该买方正在购买的已购买股份的数量，如本协议签字页所述，（x）可就本协议签署页所列数目的A系列认股权证股份初步行使的A系列认股权证，（y）据此买方有权根据其条款和条件购买B系列认股权证股份的B系列认股权证，及（z）根据其有权获得本协议签署页所列数目的预融资认股权证股份的预融资认股权证，在每种情况下，代表公司正式签署并以该买方或其指定人的名义登记。 

2.买方代表和认股权证。每名买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明和保证：

（a）不公开发售或分销。该买方是（i）收购所购买的股份及认股权证，及（ii）在行使认股权证时（根据无现金行使（定义见认股权证）除外）将收购在行使认股权证时可发行的认股权证股份，为自己的利益，而不是为了公开出售或分销该等股份或与该等股份有关的转售，但根据登记声明或适用法律另有许可的情况除外；但条件是，通过在此作出陈述，该买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据登记声明或1933年法案下的豁免处置证券的权利。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方目前未与任何人直接或间接就分销任何证券达成任何协议或谅解。本文所用“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

（b）组织；权威。该买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（c）认可投资者地位。这类买方是条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。

（c）信息。已向该买方及其顾问（如有）提供该买方所要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券发售和出售有关的材料。此类买方及其顾问（如果有的话）有机会就其业务和事务向公司提出问题。尽管有上述规定，除知悉本协议所拟进行的交易外，公司并未向买方披露任何有关公司或其他方面的重大非公开信息，也不会披露此类信息，除非此类信息在向买方披露此类信息之前或之后立即向公众披露。此类查询或由该买方或其顾问（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。这样的买方明白，其投资该证券的风险程度很高。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。

（d）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（e）有效性；强制执行。本协议已获得适当和有效的授权、代表该买方执行和交付，并应构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，但此种可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响的类似法律的限制。

（f）没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议，以及该买方完成本协议所设想的交易，因此不会（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方作为一方的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为一方的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则，适用于该买方的法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，而这些冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（g）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要定价条款并在紧接本协议执行之前结束之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。除适用法律许可的范围外，该买方不得在公司公开披露在此拟进行的交易的重大条款之前，在拥有从公司或代表其行事的任何人收到的有关公司的重大非公开信息的情况下，直接或间接执行公司证券的任何购买或出售（包括卖空）。

（h）经纪人。除根据《证券法》第424（b）条向SEC提交并由公司在收盘时交付给每个买方的招股说明书的注册声明或招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）提交的最终招股说明书（“招股说明书补充文件”）中规定的情况外，代表买方或在买方授权下以类似身份行事的任何代理人、经纪人、投资银行家、个人或公司均无权或将有权直接或间接收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用，本公司或其任何关联公司在交割后可能就本协议、本协议所设想的任何交易或买方就本协议所设想的交易所采取的任何行动承担任何责任。

（i）独立咨询意见。各买方均理解本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

（j）一般性征求意见。该买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告。

3.公司的代表和认股权证。

除SEC文件或公司就本协议向买方交付的披露时间表中规定的情况外，公司向每一买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期：

（a）组织和资格。本公司及其各「附属公司」（就本协议而言，指本公司直接或间接拥有任何股本的控股权益或持有股权或类似权益的任何实体）均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织和有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和授权，以拥有其财产并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。公司及其每个子公司均具有开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响”是指任何变更、事件、影响、发展、情况或发生，个别地或总体上，已经或将合理地预期会对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营结果或状况（财务或其他方面）单独或整体上产生或将对本协议所设想的交易或对其他交易文件或通过与本协议或与本协议有关的将订立的协议和文书产生重大不利影响，或根据公司履行其在任何交易文件（定义见下文）下的任何义务的授权或能力。除附表3（a）所列情况外，本公司并无附属公司。各附属公司的已发行及已发行股份已获正式授权及有效发行，已缴足款项且不可评估，并由公司或另一附属公司拥有，无任何留置权、产权负担及股权及债权；并无期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务或将任何义务转换为股份或附属公司所有权权益的其他权利尚未行使。 

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议、认股权证、锁定协议（定义见第7（x）节）、不可撤销的转让代理指示（定义见第5（b）节以及双方就本协议所设想的交易订立的每项其他协议（统称“交易文件”）项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成本协议及本协议所拟进行的交易，包括但不限于购买的股份和认股权证的发行以及对发行的保留和在行使认股权证时可发行的认股权证股份的发行已获得公司董事会的正式授权，并且（向SEC提交的符合《证券法》第424（b）条规则的招股说明书补充文件的提交除外，该补充文件已向SEC提交，并由公司在收盘时交付给每个买方，以及在适用的情况下向纳斯达克提交上市申请）不再提交，同意或授权须经公司、其董事会或其股东同意或授权。本协议和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（c）发行证券；注册。证券的发行已获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，所购买的股份和认股权证将有效发行，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利（在本协议日期之前已被有效放弃的权利除外）、税款、留置权和费用以及其他产权负担，所购买的股份将全额支付且不可评估，持有人有权享有授予A类普通股持有人的所有权利。截至截止日期，若干A类普通股应已获正式授权并保留发行，其数量至少等于（i）行使预融资认股权证时可发行的A类普通股的最大数量，（ii）在行使A系列认股权证时可发行的A类普通股的最大数量的总和，在每种情况下，不影响其中规定的任何行使限制，就A系列认股权证而言，假设最大资格数量（定义见A系列认股权证）是根据重置价格（定义见A系列认股权证）确定的，重置价格等于重置期间最低加权平均价格的八十（80%）；以及（iii）在行使B系列认股权证时可发行的A类普通股的最大数量，在每种情况下，不影响其中规定的任何行使限制，就B系列认股权证而言，假设最大资格数量（如B系列认股权证所定义）是根据B系列认股权证所定义的重置价格确定的）等于重置期间最低加权平均价格的八十（80%）（根据本协议日期之后发生的股份细分、股份股息、资本重组、重组、重新分类、股份合并或其他类似事件进行调整）（“所需预留金额”）。在根据认股权证行使认股权证并收到根据认股权证的行使价格后，发行时的认股权证股份将有效发行、缴足且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利、税款、留置权、费用和其他产权负担，持有人有权享有授予A类普通股持有人的所有权利。根据本协议要约及出售证券乃根据注册声明作出。公司根据于2026年3月18日（“生效日期”）生效的《证券法》的要求编制并提交了登记声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充，包括招股说明书补充。注册声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股章程和招股章程补充文件及其任何修订或补充文件，在招股章程和招股章程补充文件或其任何修订或补充文件发布时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏了为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向SEC提交招股说明书。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且不受F-3表格一般说明I.B.5中规定的根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的任何限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行购买的股份及认股权证及保留发行及发行认股权证股份），不会（i）导致违反公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则（定义见下文）或其他组织文件、本公司或其任何附属公司的任何股份，（ii）与，或构成公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书在任何方面的违约（或随着通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规则和条例，包括所有适用的外国、联邦、州法律，规则和条例）适用于公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但就上文第（ii）和（iii）条而言，对于个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外。

（e）同意。公司无须获得任何同意、授权或命令，或作出任何备案或登记（向SEC提交符合《证券法》第424（b）条规则的招股说明书补充文件并由公司在收盘时交付给每个买方的备案以及任何州证券机构可能要求的任何其他备案以及向特此发行和出售证券的主要市场提交所需通知和/或申请除外），任何法院，政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人，以便其在每种情况下按照本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。公司根据前一句要求获得的所有同意、授权、命令、备案和登记均已在截止日期或之前获得或生效（或在上文详述的备案情况下，将在截止日期后及时作出），而公司并不知悉任何可能妨碍公司获得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。公司并无违反信安市场的上市规定，亦不知悉任何合理导致A类普通股在可预见的未来退市或暂停上市的事实或情况。据本公司所知，本公司发行的证券不应具有A类普通股在主要市场退市或暂停上市的效果。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每名买方仅以公平买方的身份就交易文件和据此设想的交易行事，且任何买方均不是（i）公司或其任何子公司的高级职员或董事，（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条）或（iii）据公司所知，A类普通股10%以上的“实益拥有人”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第13d-3条的定义）。公司进一步承认，没有买方就交易文件和特此及由此设想的交易担任公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议仅是该买方购买证券的附带行为。公司进一步向每名买方声明，公司订立交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（g）没有一般招揽；安置代理人的费用。本公司、其任何附属公司或联属公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。本公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（任何买方或其投资顾问聘用的人除外）与本协议所设想的交易有关或由此产生，包括但不限于就出售证券而应付给D. Boral Capital LLC（“配售代理”）的配售代理费。公司应支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每个买方免受损害。公司承认已就出售证券聘请配售代理。除配售代理外，本公司或其任何附属公司均未就证券的要约或出售聘请任何配售代理或其他代理。

（h）无综合发售。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或任何代表其行事的人，均未在需要根据1933年法案登记任何证券发行的情况下，直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，无论是通过与先前发行的整合或其他方式，或导致本次证券发行需要公司股东的批准，以符合1933年法案或任何适用的股东批准条款的目的，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何行动或步骤，而该等行动或步骤将要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或导致任何证券的发行与任何该等适用的股东批准条款的其他发行合并。

（i）适用接管保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、有关股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议项下的任何分配）或根据组织章程大纲及章程细则或其他组织文件或其成立的司法管辖区的法律而因本协议所设想的交易（包括但不限于公司发行证券和任何买方对证券的所有权）而适用的其他类似反收购条款不适用。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何股东权利计划或有关A类普通股实益所有权累积或公司或其任何子公司控制权变更的类似安排不适用。

（j）SEC文件；财务报表。自2025年3月1日起，公司根据1934年法案的报告要求，及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述文件均在本协议日期之前或截止日期之前提交，其中包含的所有证物以及其中的财务报表、附注和附表（此类文件的证物除外）以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“SEC文件”）。截至各自提交日期，SEC文件在所有重大方面均符合适用于公司的《1934年法案》的要求以及适用于SEC文件的SEC根据该法案颁布的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自提交日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除（i）在此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至该日期的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的年终审计调整不会是重大的，无论是单独的还是汇总的）。公司或代表公司向任何买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息（包括但不限于本协议第2节（d）或本协议披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出或曾经做出这些陈述的情况，未说明为在其中做出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（k）不存在某些变化。自2025年3月1日以来，除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营、状况（财务或其他方面）、运营结果或前景均未发生重大不利变化和重大不利发展。自2025年3月1日以来，除SEC文件披露外，公司或其任何子公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售超过100,000美元的任何资产，或（iii）单独或合计资本支出超过100,000美元。本公司或其任何附属公司均未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知悉或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理导致债权人这样做的任何事实。本公司及其附属公司，个别地及以综合基准计算，截至本协议日期，并无在交割时实施本协议拟发生的交易后，将不会资不抵债（定义见下文）。就本条第3（k）条而言，“资不抵债”就任何人而言，指（i）该人资产的现时公平可售货值低于支付该人全部债务（定义见第3（r）条）所需的金额，（ii）该人无法支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（iii）该人有意招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其支付能力的债务，或（iv）该人拥有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。

（l）无未披露的事项、负债、事态发展或情形。本公司、其附属公司或其各自的业务、物业、前景、营运或财务状况方面并无发生或存在或预期将发生本公司根据适用证券法就向SEC提交的有关本公司发行和出售其A类普通股的F-3表格登记声明而须予披露且未予公开宣布的事件、责任、发展或情况。

（m）经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司均不违反其组织章程大纲及章程细则、本公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书或公司注册证书或章程项下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均未违反任何判决、法令或命令或适用于本公司或其任何附属公司的任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能出现的违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。公司及其各附属公司拥有适当的外国、联邦或州监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。在不限制前述一般性的情况下，本公司不违反信安市场的任何规则、规定或要求，亦不知悉任何合理导致信安市场在可预见的未来将退市或暂停A类普通股的事实或情况。自2025年3月1日起，（i）A类普通股已在信安市场上市或指定报价，（ii）A类普通股的交易未被SEC或信安市场暂停，以及（iii）公司未收到SEC或信安市场关于A类普通股从信安市场暂停或退市的书面或口头沟通。

（n）外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，在其行动过程中，均未为或代表本公司或其任何附属公司（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定；或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。

（o）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据本协议颁布的在本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例，在适用于公司的范围内。

（p）与关联公司的交易。除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司的任何高级职员、董事或雇员目前均不是与公司或其任何子公司进行的任何交易（作为雇员、高级职员或董事的普通课程服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何此类高级职员、董事或雇员付款，或，据公司或其任何附属公司、任何法团、合伙企业、信托或任何该等高级人员、董事或雇员拥有重大权益或为雇员、高级人员、董事、受托人或合伙人的其他人士所知。

（q）股权资本化。截至本协议日期，公司的法定股本包括（i）30,000，000,000股A类普通股，其中截至本协议日期，45,844，079股已发行在外，没有根据公司购股权及购买计划预留发行股份，也没有根据可行使或可交换或可转换为A类普通股的证券（上述期权和认股权证除外）预留发行股份，（ii）4,000，000,000股B类普通股，其中8,216，758股已发行在外，以及（iii）没有优先股，其中没有在外流通。没有A类普通股以库存形式持有。所有这些已发行股份均获得正式授权，并且已经或在发行时将有效发行、全额支付且不可评估。在本协议日期，公司已发行和流通的A类普通股中有49,756股于本协议日期由公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见1933年法案第405条）的人拥有。（i）除SEC文件中披露的情况外，公司或任何子公司的股份均不受公司或任何子公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；（ii）除SEC文件中披露的情况外，不存在任何与公司或其任何子公司的任何股份相关的未行使期权、认股权证、以股代息、认购权利、催缴或任何性质的承诺，或可转换为公司或其任何子公司的任何股份、或可行使或可交换的证券或权利，或合同、承诺，公司或其任何附属公司有义务或可能有义务根据这些谅解或安排发行公司或其任何附属公司的额外股份或期权、认股权证、以股代息、认购任何性质的权利、认购或承诺，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股份、或可行使或交换的证券或权利；（iii）除SEC文件中披露的情况外，没有未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷融资或其他协议，证明公司或其任何子公司的债务或公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束的文件或文书；（iv）除SEC文件中披露的情况外，没有任何融资报表为与公司或其任何子公司相关的任何已提交金额的债务提供担保；（v）除SEC文件中披露的情况外，没有任何协议或安排，根据这些协议或安排，公司或其任何子公司有义务根据1933年法案登记出售其任何证券；（vi）如SEC文件所披露，公司或其任何子公司没有未偿还的证券或票据包含任何赎回或类似规定，也没有任何合同、承诺，公司或其任何附属公司受或可能受约束赎回公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；（vii）除SEC文件中披露的情况外，没有任何证券或工具将因发行证券而触发反稀释或类似规定；（viii）除SEC文件中披露的情况外，本公司或任何附属公司均无任何股份增值权或任何类似计划或协议；及（ix）本公司或其任何附属公司均无任何须在SEC文件中披露而未在SEC文件中如此披露的负债或义务，但在公司或其附属公司各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。经修订并在本协议日期生效的公司组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）的真实、正确和完整副本，以及所有可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的条款及其持有人与此相关的重大权利，此前已作为SEC文件的一部分提交。

（r）债务和其他合同。公司或其任何子公司，（i）除SEC文件中披露的情况外，均无任何未偿债务（定义见下文），（ii）除SEC文件中披露的情况外，均为任何合同、协议或文书的一方，此类合同、协议或文书的其他方合理预期会导致重大不利影响的违反或违约，（iii）除SEC文件中披露的情况外，均违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或总体上导致重大不利影响，或（iv）除非SEC文件中披露，否则是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，根据公司高级管理人员的判断，履行这些合同、协议或文书已经或预计会产生重大不利影响。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）借款的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则，在所涉期间一贯适用的“融资租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（不包括按照以往惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务与公认会计原则有关，一致适用于所涵盖期间的，被归类为融资租赁，（g）上述（A）至（F）条中提及的所有债务，由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式获得担保）任何人所拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上的任何抵押、债权、留置权、税款、优先购买权、质押、押记、担保权益或其他抵押，即使拥有该资产或财产的人未承担或承担支付该债务的责任，（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有义务；及（y）“或有义务”就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、融资租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（s）没有诉讼。除美国证券交易委员会文件披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在主要市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或之前进行，或据公司所知，没有任何威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司的任何子公司或公司或其子公司的任何高级管理人员或董事，无论其身份是否具有民事或刑事性质或其他情况。

（t）保险。公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按公司管理层认为在公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（u）员工关系。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或雇用工会的任何成员。公司认为，公司及其附属公司与各自雇员的关系良好。没有任何执行官（定义见根据1933年法案颁布的规则501（f））或公司或其任何子公司的其他关键员工通知公司或任何此类子公司，该高级职员打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止该高级职员在公司或任何此类子公司的雇用。公司或其任何附属公司的任何执行人员或其他关键雇员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而每名该等执行人员或其他关键雇员（视情况而定）的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。

（五）标题。公司及其附属公司对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的收费简单所有权和良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，除非此类留置权、产权负担和缺陷不会对该等财产的价值产生重大影响，并且不会干扰公司及其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用。公司或其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要的例外情况并不干扰公司或其任何附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

（w）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、作者原著、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展其各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”）（如现在进行和目前提议进行）。除SEC文件披露外，公司或其子公司的知识产权均未在本协议之日起三年内到期、终止或被放弃，或预期到期、终止或被放弃。本公司并不知悉本公司或其任何附属公司侵犯他人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起或据本公司或其任何附属公司所知受到威胁的索赔、诉讼或程序。本公司并不知悉任何可能导致任何上述侵权或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。公司及各子公司均采取了合理的安全措施，以保护其全部知识产权的保密性、保密性和价值。

（x）环境法。公司及其子公司（a）遵守所有环境法（定义见下文），（b）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，以及（c）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，而在上述（a）、（b）和（c）条款中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可、通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

（y）附属权利。公司或其子公司之一有权投票，并（受适用法律或子公司章程文件施加的限制）收取公司或该子公司拥有的其子公司的所有资本证券的股息和分配。

（z）税务状况。除SEC文件中披露的情况外，公司及其每个子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、在此类申报表、报告和申报上显示或确定到期的税款和其他政府评估和费用，除非那些出于善意而受到质疑的人，以及（iii）已在其帐簿上预留合理充足的条款，以支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。除SEC文件中披露的情况外，没有任何司法管辖区的税务机关以书面形式声称应支付的任何重大金额的未缴税款，并且根据公司及其子公司的高级管理人员的最佳知识，没有任何此类索赔的依据。

（aa）内部会计和披露控制。公司及其每个子公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，在所涉期间和适用法律中始终适用，并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15条规则中定义），有效确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其首席执行官或高级管理人员以及其首席财务官或高级管理人员，以允许及时就所要求的披露做出决定。除SEC文件中披露的情况外，在本协议日期之前的十二个月内，公司或其任何子公司均未收到任何会计师就公司或其任何子公司的内部会计控制系统的任何部分存在的任何重大缺陷发出的任何通知或通信。

（BB）表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司在其1934年法案文件中披露且未如此披露或以其他方式合理地可能产生重大不利影响。 

（CC）投资公司地位。本公司或其任何附属公司在出售证券完成后，以及只要任何买方持有任何证券，均不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“关联人士”控制的公司，或经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”的“发起人”或“主承销商”。

（dd）关于买方交易活动的致谢。公司承认并同意：（i）没有任何买方被要求同意，也没有任何买方同意，停止购买或出售公司的证券，多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有证券；（ii）任何买方，以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易中的对手方，目前可能持有A类普通股的“空头”头寸，并且（iii）在任何“衍生”交易中，每个买方不得被视为与任何公平交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动，包括但不限于在确定认股权证股份价值的期间，而该等套期保值和/或交易活动（如有）可能会在进行套期保值和/或交易活动时和之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、认股权证或与此相关的任何签署文件。

（ee）操纵价格。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致，或可合理预期将导致或导致稳定公司任何证券的价格或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）除配售代理外，出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券的任何补偿，或（iii）除配售代理外，因招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

（ff）美国不动产控股公司。公司或其任何子公司都不是，或者曾经是，只要任何买方持有任何证券，就应成为经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产持有公司，公司和各子公司应根据任何买方的请求如此证明。

（gg）转移税。在截止日期，根据本协议向每一买方发行、出售和转让将出售的证券所需支付的所有股份转让或其他税款（所得税或类似税款除外）将由或将已由公司全额支付或提供，所有征收此类税款的法律将得到或将得到遵守。

（hh）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（二）遵守反洗钱法律。公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法案》修订的《美国银行保密法》和经修订的1986年《美国洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956和1957），以及据此颁布的实施规则和条例，以及所有适用法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构或自律机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（jj）不与制裁法律相冲突。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或与本公司或其任何附属公司或关联公司有关联或代表其行事的其他人，均不是或直接或间接拥有或控制的人，该人目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院或商务部管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或在“部门制裁识别名单”上，统称为“被阻止人员”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称“制裁法”）；公司、其任何子公司，或任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或与公司或其任何子公司或关联公司有关联或代表其行事的其他人，均不在，组织或居住在受全面禁运或禁止与该国或领土进行贸易的制裁法律的对象或目标的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（各自称为“被制裁国家”）；公司维持有效并执行旨在确保公司及其子公司遵守适用制裁法律的政策和程序；公司、其任何子公司，或任何董事、高级职员、雇员、雇员、代理人，附属公司或与公司或其任何附属公司或附属公司有关联或代表其行事的其他人，以与公司运营有关的任何身份行事，与任何被封锁者开展任何业务或为任何被封锁者的利益开展任何业务，或从事向任何被封锁者作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或从事或以其他方式从事与以下相关的任何交易，根据任何适用的制裁法律被封锁或可能被封锁的任何财产或财产权益；公司或其任何子公司没有就（i）本协议和其他交易文件的执行、交付和履行，（ii）证券的发行和出售，或（iii）直接或间接使用证券所得款项或完成任何其他在此或通过其他交易文件所设想的交易或履行本协议或其条款而采取行动，将导致特此设想的交易和其他交易文件的收益被直接或间接用于、或出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是（i）非法资助或便利在资助或便利时属于制裁法律主体或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）非法资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁法律。在过去五（5）年内，公司及其附属公司没有明知而现在也没有明知而与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁法律的主体或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（kk）反贿赂。本公司或任何附属公司均未违反任何法律向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。公司或其任何附属公司或联属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司或联属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接支付任何款项，（iii）违反或正在违反执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》或经修订的《1977年美国《反海外腐败行为法》（“《反海外腐败法》”）、《2010年英国反贿赂法》或公司经营其业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律的任何适用法律或法规的任何条款，包括，在每种情况下，根据其订立的规则和条例（“反贿赂法”），（iv）目前正在采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人提出要约、付款、馈赠或任何其他有价值的东西，同时明知将向任何人提供、给予或承诺全部或部分金钱或价值，以不正当地影响官方行动、获得或保留业务或以其他方式确保任何不正当利益，或（v）以其他方式提出任何要约、贿赂、回扣、付款、影响付款，非法回扣或其他非法付款；公司及其各自子公司已制定并一直维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守上述（iii）中提及的法律以及本陈述和保证；公司或其任何子公司或关联公司均不会直接或间接使用可转换证券的收益或向任何子公司、关联公司出借、出资或以其他方式提供该等收益，合资伙伴或其他个人或实体，其目的是为可能违反上述（iii）所述法律和法规的任何活动提供资金或提供便利；对于公司、其子公司或关联公司，或其各自的现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、代表或代理人，或其他以其名义行事或声称以其名义行事的人可能违反任何反贿赂法，目前没有、并且一直没有任何指控、调查或调查。

（ll）无其他协议。除交易文件规定外，本公司并无与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

（mm）披露。除专门就证券的要约和出售进行讨论外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的任何信息，但本协议和其他交易文件所设想的交易的存在除外。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向买方提供的关于公司及其子公司、其业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的时间表，当作为一个整体并与SEC文件一起考虑时，在所有重大方面都是真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。本公司或其任何附属公司根据本协议及其他交易文件或与之相关的本协议及其他交易文件在本协议日期之后向贵公司提供的所有书面信息，作为一个整体并连同SEC文件一起，将在如此提供此类信息之日的所有重大方面均为真实和正确的，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，结合当时的情况而定，不具误导性。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二（12）个月内发布的每份新闻稿在发布时均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他方面）并无发生任何事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或规例规定须于本公司或本公司公告日期或之前公开披露但并无如此公开披露。公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（nn）购股权计划。公司授予的每份购股权（i）根据适用的公司购股权计划的条款授予，及（ii）行使价至少等于根据公认会计原则被视为授予该购股权之日A类普通股的公允市场价值，在所涉期间和适用法律中始终适用。根据公司购股权计划授出的购股权概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或其他公开公告之前或以其他方式明知故故协调授出购股权。

（oo）与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何类型的重大分歧，或公司合理预期会出现任何类型的重大分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用可能影响公司履行其在任何交易文件项下的任何义务的能力存在重大分歧。

（pp）稀释效应。本公司理解并承认，根据认股权证条款可发行的认股权证股份数目在某些情况下将会增加。公司进一步确认，无论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响，其根据本协议及认股权证条款发行认股权证股份的义务均属绝对及无条件。

（qq）遵守中国海外投资及上市规则及规例。除招股章程另有披露者外，公司及附属公司已采取合理步骤促使公司股东、董事及由中国居民或公民直接或间接控制的高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、国家外汇管理局（“外汇局”）有关该等人士与公司持股的任何适用规则和规定（统称“中国境外投资上市规则和规定”），包括，但不限于采取合理步骤，要求每一名由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的人完成任何登记，及时报告重大变更，以及任何适用的中国海外投资和上市规则和条例规定的其他程序。

（rr）并购规则。公司知悉并获告知2006年8月8日由商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局联合颁布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）的内容，特别是其中旨在要求为在中国境外取得证券交易所上市而成立并由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在位于中国境外的证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准的相关规定；公司已从其中国法律顾问处收到具体有关《并购规则》的法律意见，并根据该等法律意见，公司与配售代理确认：

（）除登记声明及招股章程所披露外，证券的发行及出售、证券于主要市场的上市及买卖，以及本协议所拟进行的交易的完成，截至本协议的截止日期，不会亦不会受到并购规则或截至本协议日期经修订的与并购规则有关或与之有关的任何官方澄清、指引、解释或实施规则（统称“并购规则及相关澄清”）的重大影响。

（ii）除注册说明书及招股章程所披露的情况外，截至本协议日期，并购规则及相关分类并无亦不要求公司在证券发行及出售、证券于主要市场上市及买卖或完成本协议所拟进行的交易前取得中国证监会的批准。

（WW）证券发售及上市规则。就本协议而言，“CAC”指中国网信办；“中国证监会档案规则”指经修订的中国证券监督管理委员会、中国财政部、中国国家秘密保护局、中国国家档案局颁布的《关于境内公司境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》（自2023年3月31日起施行），不时补充或以其他方式修改；“证监会备案规则”指经不时修订、补充或以其他方式修改的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及中国证监会发布的配套指引（自2023年3月31日起施行）；“证监会备案”指以任何形式向中国证监会作出或将作出的任何函件、备案、信函、通讯、文件、回复、承诺和呈件，包括其任何修订、补充和/或修改，根据《中国证券监督管理委员会备案规则》及中国证券监督管理委员会其他适用规则和要求，与本次发行有关或与本次发行有关；“中国证券监督管理委员会规则”指《中国证券监督管理委员会备案规则》和《中国证券监督管理委员会档案规则》；“经修订的网络安全审查办法”指网络安全审查办法，自2022年2月15日起生效，由CAC连同若干其他中国政府机构颁布。公司向配售代理声明并保证，此次发行或普通股在交易市场上市已完全符合《中国证监会规则》和经修订的《网络安全审查办法》的要求。

（xx）遵守交易市场规则。在交割日期当日或之前，公司应已采取根据纳斯达克规则5615（a）（3）所要求的所有行动，以适当有效地依赖外国私营发行人通过在本协议项下拟进行的交易中采用母国惯例（“母国惯例”）而获得的适用于纳斯达克规则和条例的豁免（包括对任何纳斯达克规则的豁免，否则这些规则将要求就此类交易寻求股东批准）。公司与本协议项下拟进行的交易有关的做法不受其母国法律禁止公司已选择受母国规则管辖，因此纳斯达克上市规则第5635（d）条将不适用于公司。

（yy）对外投资申述及保证。根据31 C.F.R. § 850.209，该公司不是“涵盖的外国人”。此外，公司目前不从事，也无意从事任何会导致“应通报交易”或“禁止交易”（定义见31 C.F.R. § 850.208和850.210），或会违反或导致买方违反任何“境外投资法”的“涵盖活动”或“涵盖交易”（定义见31 C.F.R. § 850.217和850.224）。就本协议而言，“境外投资法”是指与“境外投资条例”（31 C.F.R. § 850.10 1 – 850.904）和行政命令14105相关的任何法律要求。

4.盟约。

（a）尽最大努力。各方应及时尽其合理的最大努力，以满足本协议第6条和第7条规定的每一项契诺和由其满足的条件。

（b）保留。

（c）报告情况。在买方应已出售所有已购买的股份和认股权证股份且没有任何认股权证尚未发行的日期（“报告期”）之前，公司应及时向SEC提交根据1934年法案要求提交的所有报告，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不应终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位，及公司须采取一切必要行动，容许买方根据登记声明（或继任登记声明）或其他适用表格转售所购股份及认股权证股份。

（d）收益用途。公司拟将出售证券所得款项用于一般公司用途和营运资金用途，以及潜在收购。

（e）财务信息。公司同意在报告期内（i）向每个买方发送以下信息，除非以下信息通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，在向SEC提交后的一（1）个工作日内，向其提交表格20-F的年度报告、表格6-K的任何当前报告（或1934年法案下的任何类似报告）以及根据1933年法案提交的任何登记声明（表格S-8除外）或修订，（ii）除非以下通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，否则在向SEC提交该文件后的一（1）个工作日内，或在发布该文件的同一天在公司网站上向公众提供，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及（iii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，在向美国证券交易委员会提交该通知后一（1）个工作日内，或在该通知发布的同一天在公司网站上向公众提供，一般向公司股东提供或给予的任何通知和其他信息的副本，与向股东提供或给予该通知的同时。如本文所用，“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（f）上市。公司应及时确保所有证券在随后A类普通股上市的各全国性证券交易所和自动报价系统（如有）上的上市（以正式发行通知为准），并应保持根据交易文件条款不时发行的所有证券的上市。公司应维持A类普通股在主要市场或任何其他合资格市场（定义见认股权证）的报价授权。公司或其任何附属公司均不得采取任何合理预期会导致A类普通股在主要市场摘牌或暂停上市的行动。公司须支付与履行其在本第4（f）条下的义务有关的所有费用及开支。

（g）费用。本公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（任何买方聘用的人除外）与本协议所设想的交易有关或产生的佣金，包括但不限于应付配售代理的任何费用或佣金，包括配售代理的任何法律费用及开支。公司应支付与与任何此类付款有关的任何索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使每个买方免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

（h）证券质押。公司承认并同意，买方可能就善意保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本协议第2（f）节）向公司提供任何有关的事先通知或以其他方式向公司作出任何交付；但前提是（i）该买方应在其生效后就任何此类质押向公司提供迅速的书面通知，（ii）质权人须遵守本条例第2（f）条的规定，以便将证券出售、转让或转让予该质权人，及（iii）该等质押不得对公司施加除最低行政成本外的任何额外义务、成本或责任。公司特此同意签署和交付证券质权人就买方将证券质押给该质权人可能合理要求的此类文件，只要此类文件是证明质押的合理必要且不对公司施加除最低管理成本之外的任何额外义务、成本或责任。

（i）披露交易和其他重大信息。在披露时间（定义见下文）或之前，公司应（a）发布新闻稿，披露在此设想的交易的所有重要条款，并（b）以1934年法案要求的形式提交一份关于表格6-K的当前报告，描述交易文件所设想的交易条款，并附上重要的交易文件（包括但不限于本协议（以及根据1934年法案的规则和条例要求提交的本协议的所有时间表和证物）、认股权证的形式，和锁定协议的形式作为证物在《交易法》要求的时间内进行此类备案（包括所有附件），即“6-K备案”）。自提交6-K文件或发布新闻稿（以较早者为准）之日起及之后，任何买方均不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人收到的任何未在6-K文件中披露的材料、非公开信息。此外，自提交6-K文件时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。未经任何买方事先明确书面同意，公司不得且应促使其各子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联公司和代理人自本协议之日起及之后向任何买方提供有关公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息。如买方已或相信已收到公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人提供的有关公司或其任何附属公司的任何该等重要、非公开资料，买方可向公司提供有关的书面通知。公司应当在收到该通知的两（2）个交易日内，对该等重大、非公开信息进行公开披露。如公司、其任何附属公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、关联公司和代理人违反上述契约，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类材料、非公开信息，而无需事先获得公司、其附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人的批准。任何买方不得就任何此类披露对公司、其子公司或其任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、董事、雇员、关联公司或代理人不负有任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人不基于此类重大、非公开信息进行交易的义务。在符合上述规定的情况下，本公司、其附属公司或任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他公开披露（i）实质上符合6-K备案并与之同时进行，以及（ii）根据适用法律和法规的要求（前提是在第（i）条的情况下，公司应在其发布之前就任何该等新闻稿或其他公开披露征求每一买方的意见）。未经任何适用买方的事先书面同意，公司或其任何子公司或关联公司均不得在任何备案、公告、发布或其他情况中披露该买方的名称。如本文所用，“披露时间”是指，（i）如果本协议是在任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另行指示更早的时间， 或（ii）如本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9时（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议日期的上午9时01分（纽约市时间），除非配售代理另有关于更早时间的指示。

（j）公司存在。只要任何买方实益拥有任何认股权证，公司应保持其公司存在，并且不得成为任何基本交易（如认股权证中所定义）的当事方，除非公司遵守认股权证中规定的有关基本交易的适用条款。

（k）股份保留。只要任何买方拥有任何认股权证，公司应在本协议授权日期后的任何时间采取一切必要行动，并为发行目的保留不少于在行使当时尚未发行的认股权证时可发行的A类普通股的数量（不考虑认股权证中规定的对行使认股权证的任何限制）。如果在任何时候授权和预留发行的A类普通股数量不足以满足规定的预留数量，公司将立即采取一切必要的公司行动授权和预留足够数量的股份，包括但不限于召开特别股东大会授权额外股份以履行公司在第3（c）节下的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权股份数量，并投票支持增加公司授权股份，以确保授权股份数量足以满足规定的预留金额。

（l）开展业务。公司及其子公司的业务开展不得违反任何政府实体的任何法律、条例或法规，包括但不限于《反贿赂法》和其他适用的反贿赂法、OFAC条例和其他适用的制裁法以及反洗钱法。

（i）公司或其任何附属公司或联属公司、董事、高级人员、雇员、代表或代理人均不得：

（a）进行任何业务或从事任何交易，或与任何受阻禁者进行交易或为任何受阻禁者的利益而进行交易，包括向任何受阻禁者作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，或为任何受阻禁者的利益而作出或接受任何资金、货品或服务的贡献；

（b）交易或以其他方式从事与依据适用的制裁法律被封锁或须予封锁的财产的任何财产或权益有关的任何交易；

（c）使用本协议所设想的交易的任何收益，以任何方式资助、促进或以其他方式支持任何非法活动，包括但不限于任何反洗钱法、制裁法或反贿赂法；或

（d）违反、企图违反或从事或共谋从事任何交易，以逃避或逃避任何《反洗钱法》、《制裁法》或《反贿赂法》，或以逃避或逃避任何交易为目的。

（ii）公司应保持有效并执行旨在确保公司及其子公司及其董事、高级职员、雇员、代理人代表和关联公司遵守制裁法律和反贿赂法律的政策和程序。

（iii）如任何公司、或其任何附属公司或联属公司、董事、高级人员、雇员、代表或代理人成为被封锁者，或成为被封锁者直接或间接拥有或控制，公司将及时以书面通知买方。

（iv）公司应提供买方或其任何关联公司可能要求的信息和文件，以满足遵守反洗钱法、制裁法或反贿赂法的要求。

（v）上述契诺须持续进行。公司如知悉（a）该等契诺的任何更改，或（b）如不能遵守本协议所载的契诺，应立即以书面通知买方。公司还应在知悉与反洗钱法、制裁法、反贿赂法有关的涉嫌或潜在违法行为有关的调查、诉讼或监管行动时，及时以书面形式通知买方。

（m）证券的额外发行。

（i）就本协定而言，应适用以下定义。

（1）“可转换证券”指可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股份或证券（期权除外）。

（2）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（3）“普通股等价物”统称为期权和可转换证券，以及公司或子公司的任何其他证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

（4）“可变利率交易”是指公司或任何附属公司（i）发行或出售任何可转换证券的交易（a）以转换、行使或汇率或其他价格为基础和/或随该可转换证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，可在首次发行此类可转换证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，但根据惯常的“加权平均”反稀释条款或（ii）订立任何协议，据此公司或任何子公司可以以未来确定的价格（标准和惯常的“优先”或“参与”权利除外）出售证券的情况除外。尽管有上述规定，浮动利率交易不应包括（a）与善意经纪自营商在“市场上”发售中出售的普通股；和（b）根据股权信用额度发售出售的普通股。每个买方应有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（ii）除附表4（m）（ii）另有规定外，自本协议之日起至交割后六十（60）个日历日止，公司不得直接或间接向SEC提交任何新的注册声明，或对其提交任何修订或补充，或促使SEC宣布任何注册声明或其修订生效，但在本协议日期之前向SEC提交并宣布生效的注册声明的修订或补充（但不是对搁置注册声明的修订或补充）或授予可在上述时间之前行使的任何人的任何注册权利除外。自本协议之日起至交割后六十（60）个日历日（“后续配售限制期”）之日止，公司不得（1）直接或间接要约、出售、授予任何购买选择权，或以其他方式处置（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或以其他方式处置）其或其子公司的任何债务、股权或股权等价证券，包括但不限于任何债务、优先股或其他工具或证券，在其存续期内的任何时间和在任何情况下，可转换为或可交换或可行使为普通股或普通股等价物，包括但不限于认购或购买普通股的任何权利、认股权证或期权，或直接或间接可转换为或可交换或可行使为普通股的价格随普通股市场价格变化或可能变化，包括通过一次或多次重置为任何固定价格的方式（任何此类要约、出售、授予、处置或公告被称为“后续配售”），（2）根据任何协议订立或实施交易，包括但不限于，股权信贷额度或“市场上”发行，据此，公司可以以未来确定的价格发行证券或（3）成为与上述有关的任何招揽、谈判或讨论的一方。尽管有上述关于后续配售限制期内的后续配售的限制，公司可以（a）进行合并、收购、资产购买、股份交换或类似交易，这要求公司进行后续配售（“并购配售”），只要在该并购配售中发行的证券在后续配售限制期结束前不可登记，或（b）就与任何美国、联邦、州或地方政府的项目融资进行后续配售。自本协议日期起至交割后六十（60）个日历日止，禁止公司与各附属公司订立协议以进行任何涉及可变利率交易的后续配售。

（iii）本条第4（m）款第（ii）款所载的限制，不适用于任何除外证券（定义见A系列认股权证）的发行。

（n）[故意省略]。

（o）锁定。除延长锁定期期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何锁定期协议（或由锁定期协议初始方的受让人签署的任何实质上相似的锁定协议）的任何条款，并应按照其条款强制执行每份锁定期协议（或由锁定期协议初始方的受让人签署的任何实质上相似的锁定协议）的条款。如任何高级人员、董事或作为锁定协议（或锁定协议初始方的受让人签署的任何实质上相似的锁定协议）一方的股东违反锁定协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该锁定协议（或锁定协议初始方的受让人签署的任何实质上相似的锁定协议）条款的具体履行。

（p）迅速遵守。当任何认股权证尚未到期时，公司应保持一名参与DTC Fast Automated Securities Transfer Program的转让代理。

5.登记簿；转让代理人说明书。

（a）登记。公司须在其主要执行办公室（或其向各证券持有人发出通知而指定的公司其他办事处或机构）备存一份认股权证登记册，公司须在其中记录获发行认股权证的人的姓名及地址（包括各受让方的姓名及地址）及该人所持认股权证行使时可发行的认股权证股份数目。公司应保持登记册在营业时间内随时开放供任何买方或其法定代表人查阅。

（b）转让代理指示。公司须就配售代理合理可接受的形式及实质向其过户代理及任何后续过户代理发出不可撤销指示（“不可撤销过户代理指示”），以向以每名买方或其各自代名人（s）名义登记的在DTC的适用余额账户发行凭证或信用份额，以供购买的股份及于认股权证收市时或行使时发行的认股权证股份，金额由每名买方于行使认股权证时不时向公司指明。本公司保证，本公司将不会向其转让代理人发出除本第5（b）条所指的不可撤销转让代理指示以外的任何指示，以及停止转让指示以使本协议第2（f）条生效，并保证该证券在本协议和其他交易文件规定的范围内，否则可在本公司的簿册和记录上自由转让。如果买方根据第2（f）节实现证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应及时指示其转让代理人以该买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户出具一份或多份凭证或信用份额，以实现该出售、转让或转让。转让代理人应在登记声明项下转售的范围内发行所有无图例的证券。本公司承认，其违反本协议项下义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本第5（b）条下的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本第5（b）条规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得命令和/或强制令，以限制任何违约行为并要求签发和转让，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。

6.公司出售义务的条件。

本公司根据本协议向每名买方发行及出售所购股份及相关认股权证的义务须在截止日期或之前满足以下每项条件，但这些条件仅为本公司的利益，并可由本公司在任何时候通过向每名买方提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）该买方应已签立其作为当事方的每份交易文件，并将该文件交付公司。

（ii）该买方应已根据公司提供的电汇指示，以电汇即时可用资金的方式向公司交付该买方在收盘时购买的已购买股份和相关认股权证的购买价格。

（iii）该买方的申述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，均属真实及正确，犹如在当时作出的一样（但有关申述及保证于特定日期生效，而该特定日期自该指明日期起则属真实及正确除外），而该买方须已履行、信纳及在所有重大方面遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以在截止日期或之前由该买方履行、信纳或遵守。

7.每个买方的购买义务的条件。

根据本协议，每一买方在收盘时购买所购买的股份和相关认股权证的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每一买方的唯一利益，并且该买方可在任何时候通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）公司应已妥为签立并向该买方交付（a）每一份交易文件，（b）该买方依据本协议在收盘时购买的已购买股份（按该买方要求的数额分配），以及（c）该买方依据本协议在收盘时购买的相关认股权证（按该买方要求的数额分配）。 

（ii）公司须已向该买方交付不可撤销转让代理指示的副本，而该指示须已交付予公司的转让代理并由其以书面确认。

（iii）公司应已向该买方交付一份证明公司及其每一家子公司在该实体的成立司法管辖区内的成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）在截止日期前十（10）个日历日内的某一日期签发。

（v）公司须已向该买方交付一份由公司秘书签立、日期为截止日期的证明书，内容有关公司董事会以配售代理合理可接受的格式采纳的与第3（b）条一致的决议。

（viii）公司的申述及保证于本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如在当时作出的一样（但在特定日期发言的申述及保证在该指明日期为真实及正确的除外），而公司须已履行、信纳及在所有重大方面遵守交易文件所规定的契诺、协议及条件，而公司须在截止日期或之前履行、信纳或遵守。该买方应已收到一份由公司首席执行官签署的、日期为截止日期的、具有前述效力且形式和实质为配售代理合理可接受的证书。

（x）于本协议日期，公司须已向每名买方交付一份由公司每名执行人员、公司每名董事及每名于本协议日期持有公司5%或以上A类普通股的持有人签立及交付的形式及实质均为配售代理合理可接受的有利于公司的锁定协议（统称“锁定协议”）。 

（xi）A类普通股（I）应指定在主要市场报价或上市，且（II）截至收盘日未被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也未受到SEC或主要市场暂停的威胁，截至收盘日，（a）被SEC或主要市场以书面形式，或（b）因低于主要市场的最低上市维持要求而受到威胁。

（xii）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有）。

（xiv）公司应已向该买方交付该买方或其律师可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他文件。

8.终止。如果由于公司或该买方未能满足上文第6和第7条规定的条件（以及非违约方未能放弃该等未满足的条件），在本协议日期起计五（5）个营业日或之前，就买方而言，交割不应发生，非违约方有权选择在该日期营业时间结束时通过向本协议的另一方交付一份大意如此的书面通知而终止与该违约方有关的本协议，任何一方均不对任何其他方承担责任。

9.杂项。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域的）生效。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本协议或由此产生或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议进行陪审团审判。

（b）对应方。本协议可由两个或两个以上相同的对应方签署，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但传真或.pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与该签名是正本一样的效力和效力，而不是传真或.pdf签名。

（c）标题。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（d）可分割性。如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

（e）整个协定；修正案。本协议和其他交易文件取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前的口头或书面协议，本协议、本协议和本协议及本协议所提及的其他交易文件和文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议具体规定外，公司或任何买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除公司与根据本协议及根据认股权证发行和可发行的证券总额至少过半数的持有人签署书面文书（不考虑其中所载的对行使认股权证的任何限制或限制）外，不得修改本协议的任何条款，并应包括买方，只要买方或其任何关联公司持有任何证券（“被要求的持有人”），且根据本第9（e）节的规定对本协议作出的任何修订均对所有买方和证券持有人以及公司具有约束力；但任何提议的修订或放弃对任何买方的权利和义务相对于其他买方的可比权利和义务产生不成比例的、重大和不利影响的，应要求该受到不利影响的买方事先书面同意。除被寻求强制执行的一方当事人签署书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何该等修订如适用于当时尚未偿付的适用证券的买方或持有人少于全部，则不具有效力。不得向任何人提供或支付代价以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非同样的代价（法律费用的补偿除外）亦向交易文件的所有各方、所购股份的持有人或认股权证的持有人（视情况而定）提供。本公司并无直接或间接与任何买方就交易文件所拟进行的交易的条款或条件订立任何协议，但交易文件中载列的除外。在不限制前述内容的情况下，本公司确认，除本协议规定的情况外，没有买方作出任何承诺或承诺或有任何其他义务向本公司提供任何融资或其他方式。 

（f）通知。根据本协议或任何其他交易文件的条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）在收到时，亲自送达时；（ii）于该日期下午5时（纽约时间）或之前以传真送达时（条件是传送确认书以机械或电子方式生成并由发送方存档）；（iii）于某一天下午5时（纽约时间）后以传真送达后一（1）个营业日（条件是传送确认书以机械或电子方式生成并由发送方存档）；（iv）于该日期下午5时（纽约时间）或之前以电子邮件送达时（条件是发送方未收到自动拒绝通知）；（v）在该日期下午5：00（纽约时间）后以电子邮件发送的一（1）个工作日后（前提是发送方未收到自动拒绝通知）；或（vi）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日后，在每种情况下均适当地发送给接收该通知的一方。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应当为：

If to the company：

环球MOFY AI有限公司
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北京市朝阳区高碑店乡

中华人民共和国，100000

附一份副本（仅供参考）至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号，

纽约，NY 10154

阿顿：亚历山大·凯恩

邮箱：akane@loeb.com

如向买方提供，则向其在本合同签字页所载的地址、传真号码和电子邮件地址提供副本，并向本合同签字页所载的买方代表提供副本，或向其他地址、传真号码和/或电子邮件地址和/或收件方在该等变更生效前五（5）个日历日向对方发出书面通知所指明的其他人提供注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由发件人的传真机或电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期、收件人传真号码和该等传送的第一页图像的书面确认，或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、传真接收或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

（g）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括所购股份或认股权证的任何购买者具有约束力，并对其有利。未经规定持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括通过基本交易的方式（除非公司遵守认股权证中规定的有关基本交易的适用条款）。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为就该等转让权利而言是本协议项下的买方。

（h）无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但（i）在公司与配售代理于本协议日期或前后签署的配售代理协议所规定的范围内，配售代理应为本协议的第三方受益人，以及（ii）每一受偿人有权强制执行公司就第9（k）条承担的义务。

（i）生存。除非本协议根据第8条终止，否则第2及3条所载的公司及买方的陈述及保证，以及第4、5及9条所载的协议及契诺，均在交割后继续有效。每个买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

（j）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（k）赔偿。

（i）考虑到每一买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券以及公司在交易文件项下的所有其他义务，公司应为每一买方、该买方的直接或间接关联公司和投资顾问和经理（“买方关联方”）以及所有该买方关联方各自的直接或间接高级管理人员、董事、雇员、负责人、合伙人、成员、关联公司、顾问和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的保留的人员）（统称，及连同买方关联方，「受偿人」），如已招致及须由公司在切实可行范围内尽快向受偿人支付的受偿责任（定义见下文），但无论如何不得迟于受偿人就此向公司提出书面要求后二十五（25）个历日，自及针对任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔（包括由受偿人与公司直接或在其之间主张的诉讼因由、诉讼或索赔）、损失、成本、罚款、费用、责任及损害，及与此有关的合理自付费用（不论任何该等受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），并包括合理的律师费和支出（“受偿负债”），由任何受偿人实际因（a）公司在交易文件或在此或由此设想的任何其他证书、文书或文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，（b）任何违反任何契诺，交易文件或在此或由此设想的任何其他证书、文书或文件中所载的公司的协议或义务，或（c）由第三方对该等受偿人提起或作出的、涉及或送达的任何诉讼、诉因、诉讼、索赔、诉讼、调查、传票或类似事件（包括为此目的代表公司提起的派生诉讼），并因（i）证券投资、交易文件所设想的交易或执行、交付而产生或导致或与之相关，交易文件或特此或因此而设想的任何其他证书、文书或文件的履行或强制执行，（ii）以发行证券所得款项直接或间接全部或部分融资或将融资的任何交易，（iii）公司就交易文件和/或证券发行的公开公告，包括公司财务业绩的任何随附发布，或（iv）该等受偿人或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为公司投资者的地位，除非该等诉讼、诉讼或索偿因由经有管辖权的法院以全面和最终决议裁定为任何买方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为的唯一结果。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每一项已获赔偿责任作出最大的贡献。

（ii）就任何不涉及第三方索赔（定义见下文）的事项提出的赔偿要求，可通过向寻求赔偿的一方发出书面通知的方式主张；但条件是，未根据本协议通知赔偿人（“赔偿方”）并不排除受赔偿方获得其根据本条第9（k）条可主张的任何赔偿。

（iii）在受偿人收到任何诉讼、诉讼因由、诉讼、法律程序、申索、调查、传票或由第三方作出的类似事件的通知后，如受偿人善意地认为该诉讼、诉讼因由、诉讼、法律程序、申索、调查、传票或类似事件是根据本协议提出的可予赔偿申索（每一项均称为“第三方申索”），则该受偿人须将有关该第三方申索的书面通知（该通知须包括合理详情，在当时已知的范围内，赔偿责任的依据和协议中被违反的特定部分，以及就该第三方索赔和任何其他合理必要的文件送达的所有文件的副本），赔偿方应有权请求参与并在得到受赔方同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，与赔偿方选中的、并令受赔方合理满意的律师一起承担对其辩护的控制权；但是，前提是，如受偿人聘请的律师合理地认为，由于（i）该受偿人与该受偿方之间的实际利益冲突或（ii）该第三方索赔的性质，该受偿人有权以不超过一名律师的费用和开支为所有该等受偿人支付的费用和开支聘请自己的律师。受偿方应就受偿方就任何该等第三方索赔进行的任何谈判或抗辩与受偿方进行合理合作，并应向受偿方提供受偿方合理要求的与该第三方索赔有关的所有信息。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判合理告知受保人。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何第三方索赔所引起的任何诉讼、索赔或程序的任何解决承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何赔偿方未经受保人事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或其他妥协并不包括申索人或原告就该第三方索赔而给予该受保人的全部法律责任豁免作为无条件条款，而该和解亦不包括承认受保人方面的任何过失。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿方须代位行使受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在合理时间内向赔偿方交付书面通知，不解除该赔偿方根据本条第9（k）款对受保人的任何法律责任。为免生疑问，本条第9（k）（iii）条所载的受偿人的义务仅适用于第三方债权，而不适用于受偿人与公司或其之间的直接债权。

（iv）尽管有本协议的任何其他规定，但除欺诈情况外，任何一方均不对因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何间接（包括利润损失）、惩戒性或惩罚性损害赔偿或任何其他损害赔偿承担责任（在每种情况下，除非任何此类损害赔偿是根据第三方索赔判给的）。

（l）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

（m）补救办法。每个买方和证券的每个持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何法律拥有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何权利的人，均有权具体强制执行这些权利（无需贴出保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而追回损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果公司未能履行、遵守或履行其在交易文件下的任何或全部义务，任何法律补救措施可能被证明是对买方的不充分救济。因此，公司同意，买方有权在任何此类情况下寻求临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。 

（n）撤销权和撤销权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利。

（o）暂不支付。凡公司根据本协议或依据任何其他交易文件向买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其根据本协议或根据本协议所享有的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废、从公司、受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

（p）买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务连带，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方，且本公司承认买方并不因此构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建买方以任何方式一致行动或作为一个集团的推定，且公司不得就该等义务或交易文件所设想的交易主张任何该等债权，且公司承认买方就该等义务或交易文件所设想的交易并非一致行动或作为一个集团。公司承认且每一买方确认，其已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议所设想的交易的谈判。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，并且任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

[签名页关注]

作为证明，各买方及公司已促使其各自于本证券购买协议的签署页于上述首次写入的日期正式签署。

【证券购买协议签署页】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

买方名称：______________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

授权签字人邮箱地址：______________________________________________

通知买方地址：

向买方交付认股权证的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

购入股份：__________________

预融权证股份：______________

A系列认股权证：______________

B系列认股权证：______________

EIN号码：______________________

【证券购买协议签署页】

展览

披露时间表至

证券购买协议

由和之间

环球MOFY AI有限公司

和

买家

附表3.1（a）

子公司名单

附表4（m）（ii）

无