附件 4.7
代表性可变利益主体及其各自权益持有人合同安排重大差异明细表
VIE股东和WFOE就我们对具有代表性的可变利益实体及其各自权益持有人的合同安排签订的贷款协议以及这些协议之间的重大差异如下。
1.
杭州臻禧投资管理有限公司（“VIE股东”）与浙江天猫科技有限公司（“WFOE”）于2018年1月10日订立的贷款协议；该协议将于（i）贷款协议生效日期起计20年届满，（ii）于WFOE业务期限届满时届满，或（iii）于浙江天猫网络有限公司（“VIE”）业务期限届满时届满，以较早者为准；贷款协议项下的本金总额为人民币1000万元，仅用于经WFOE批准的经营活动；VIE股东在协议中作出陈述，除其他事项外，不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务，但在正常经营过程中产生的连续六个月内单独或合计不超过人民币10万元的债务除外；
2.
杭州臻禧投资管理有限公司（“VIE股东”）与淘宝（中国）软件有限公司（“WIE”）于2019年1月4日订立的贷款协议；该协议将终止（i）自贷款协议于2019年1月4日生效之日起20年，（ii）于WFOE业务期限届满时，或（iii）浙江淘宝网络有限公司（“VIE”）业务期限届满时，以较早者为准；贷款协议项下的本金总额为人民币65,032，517元，仅用于经WFOE批准的经营活动；VIE股东在协议中作出陈述，除其他事项外，不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务，但在正常经营过程中产生的连续六个月内单独或合计不超过人民币10万元的债务除外；
3.
杭州臻禧投资管理有限公司、杭州云意网络科技有限公司（统称“VIE股东”）及杭州阿里云Apsara信息技术有限公司（“WFOE”）于2024年4月15日订立的贷款协议；该协议将于（i）贷款协议生效日期起计20年届满，（ii）于WFOE的业务期限届满时届满，或（iii）于Alibaba Cloud Computing Ltd.（“VIE”）的业务期限届满时届满，以较早者为准；贷款协议项下的本金总额为人民币50,025，013元，仅用于经WFOE批准的经营活动；VIE股东在协议中作出陈述，除其他事项外，不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务，但在正常经营过程中产生的连续六个月内单独或合计不超过人民币10万元的债务除外；
4.
杭州宝轩投资管理有限公司（“VIE股东”）与北京优库科技有限公司（“WFOE”）于2021年11月15日订立的贷款协议；该协议将于（i）贷款协议生效日期起计20年，（ii）WFOE的营业期限届满，或（iii）湖景文化娱乐（北京）有限公司的营业期限届满时届满。1（“VIE”），以较早者为准；贷款协议项下的本金总额为人民币5亿元，仅用于经WFOE批准的经营活动；VIE股东在协议中作出陈述，除其他事项外，不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务，但在正常经营过程中产生的连续六个月内单独或合计不超过人民币10万元的债务除外；
5.
杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司（“VIE股东”）与拉贾克斯网络技术（上海）有限公司（“WFOE”）于2018年5月8日订立的贷款协议；该协议将于（i）收到WFOE的借方票据后30天到期，（ii）VIE股东的破产清算，（iii）当VIE股东不再是上海拉贾克斯信息技术有限公司（“VIE”）或其关联公司的股东且其不为WFOE、VIE或其关联公司工作时，（iv）VIE股东实施或从事任何犯罪的时间，或（v）外国投资者获准控制或单独投资于从事与VIE相同业务的公司的时间，中国当局开始批准这项业务，且WFOE决定根据WFOE、VIE股东和VIE订立的独家看涨期权协议行使看涨期权，以较早者为准；贷款协议项下的本金总额为人民币417万元，仅用作VIE股东收购VIE股权的股权转让资金；VIE股东在协议中作出陈述，除其他事项外，不得促使VIE出售、转让、质押、处分或对其主要资产、业务或收益中的合法或实益权益设定担保权益，不得采取可能对VIE的资产、业务或义务产生重大影响的任何作为或不作为；
VIE股东、VIE和WFOE之间就我们对具有代表性的可变利益实体及其各自权益持有人的合同安排所达成的独家看涨期权协议的重大差异载列如下。
1.
杭州臻禧投资管理有限公司（“VIE股东”）、浙江天猫科技有限公司（“WFOE”）及浙江天猫网络有限公司（“VIE”）于2018年1月10日订立的独家看涨期权协议；该协议自签署时生效，并在VIE的全部股权和资产已转让给WFOE和/或其指定实体或个人时失效；
2.
杭州臻禧投资管理有限公司（“VIE股东”）、淘宝（中国）软件有限公司（“WFOE”）及浙江淘宝网络有限公司（“VIE”）于2019年1月4日订立的独家认购期权协议；该协议自2019年1月4日起生效，并在所有
VIE的股权和资产已转让给WFOE和/或其指定实体或个人；
3.
杭州臻禧投资管理有限公司、杭州云意网络科技有限公司（“VIE股东”）、杭州AliCloud Apsara信息技术有限公司（“WFOE”）和Alibaba Cloud Computing Ltd.（“VIE”）于2024年4月15日订立的独家看涨期权协议；该协议自2024年4月15日起生效，并在VIE的全部股权和资产已转让给WFOE和/或其指定实体或个人时失效；
4.
杭州宝轩投资管理有限公司（“VIE股东”）、北京优库科技有限公司（“WFOE”）及湖景文化娱乐（北京）有限公司订立的独家认购期权协议。 2（“VIE”）于2021年11月15日生效；该协议自2021年11月15日起生效，并在VIE的所有股权和资产已转让给WFOE和/或其指定实体或个人时失效；
5.
杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司（“VIE股东”）、拉贾克斯网络科技（上海）有限公司（“WFOE”）和上海拉贾克斯信息技术有限公司（“VIE”）于2018年5月8日订立的独家看涨期权协议；该协议自2018年5月8日起生效，并在VIE的所有股权和资产已转让给WFOE和/或其指定实体或个人时失效；
VIE股东、VIE和WFOE之间的代理协议与我们对具有代表性的可变利益实体及其各自权益持有人的合同安排有关的重大差异如下。
1.
杭州臻禧投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司及浙江天猫网络有限公司于2018年1月10日订立的代理协议；协议期限20年，可自动续期；
2.
杭州臻希投资管理有限公司、淘宝（中国）软件有限公司及浙江淘宝网络有限公司于2019年1月4日订立的代理协议；该协议于2019年1月4日生效，期限为20年，可自动续期；
3.
由杭州臻希投资管理有限公司、杭州云翼网络科技有限公司、杭州AliCloud Apsara信息技术有限公司及阿里云计算有限公司于2024年4月15日订立的代理协议；该协议于2024年4月15日生效，期限为20年，可自动续期；
4.
杭州宝轩投资管理有限公司、北京优酷科技有限公司及湖景文化娱乐（北京）有限公司订立的代理协议 32021年11月15日；协议于2021年11月15日生效，期限20年，可自动续期；
5.
杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司、拉贾克斯网络技术（上海）有限公司及上海拉贾克斯信息技术有限公司于2018年5月8日订立的代理协议；该协议于2018年5月8日生效，期限为20年，可自动续期；
VIE股东、VIE和WFOE就我们对具有代表性的可变利益实体及其各自权益持有人的合同安排订立的股权质押协议的重大差异载列如下。
1.
杭州臻禧投资管理有限公司（“VIE股东”及“出质人”）、浙江天猫技术有限公司（“WFOE”及“质权人”）及浙江天猫网络有限公司（“VIE”）于2018年1月10日订立的股权质押协议，为VIE股东履行合同安排项下的义务提供担保；
2.
杭州臻希投资管理有限公司（“VIE股东”及“出质人”）、淘宝（中国）软件有限公司（“WFOE”及“质权人”）及浙江淘宝网络有限公司（“VIE”）于2019年1月4日订立的股权质押协议，为VIE股东履行合同安排项下的义务提供担保；
3.
杭州臻禧投资管理有限公司（“VIE股东”及“出质人”）、杭州阿里云Apsara信息技术有限公司（“WFOE”及“质权人”）及阿里云计算有限公司（“VIE”）于2024年4月15日订立的股权质押协议，为VIE股东履行合同安排项下的义务提供担保；
4.
杭州云翼网络科技有限公司（“VIE股东”及“出质人”）、杭州阿里云Apsara信息技术有限公司（“WFOE”及“质权人”）及阿里云计算有限公司（“VIE”）于2024年4月15日订立的股权质押协议，为VIE股东履行合同安排项下的义务提供担保；
5.
杭州宝轩投资管理有限公司（“VIE股东”及“出质人”）、北京优库科技有限公司（“WFOE”及“质权人”）及湖景文化娱乐（北京）有限公司订立的股权质押协议 4（“VIE”）于2023年10月7日为VIE股东履行合同安排项下义务提供担保；杭州宝轩投资管理有限公司、北京优酷科技有限公司及湖景文化娱乐（北京）有限公司订立的控制权协议之补充协议。 5日期为2023年10月7日，其中规定自2023年10月7日起，上述股权质押协议将取代杭州宝轩投资管理有限公司与北京优酷订立的股权质押协议
科技股份有限公司与湖景文化娱乐（北京）有限公司合作，在中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆 6截至2021年11月15日。
6.
杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司（“VIE股东”及“出质人”）、拉贾克斯网络科技（上海）有限公司（“WFOE”及“质权人”）及上海拉贾克斯信息技术有限公司（“VIE”）于2018年5月8日订立的股权质押协议，为VIE股东履行合同安排项下的义务提供担保；
VIE和WFOE在与我们对具有代表性的可变利益实体及其各自权益持有人的合同安排相关的独家服务协议中以及它们之间的重大差异如下。
1.
浙江天猫技术有限公司（“WFOE”）与浙江天猫网络有限公司（“VIE”）于2018年1月10日订立的独家服务协议；该协议于2018年1月10日生效，期限为20年，可自动续期；在符合法律法规强制性规定的情况下，服务范围和服务费金额可由WFOE和VIE根据WFOE提出的建议确定和调整，不得被VIE无合理理由拒绝，不定期；服务费原则上按年缴纳；
2.
淘宝（中国）软件有限公司（“WFOE”）与浙江淘宝网络有限公司（“VIE”）于2019年1月4日订立的独家服务协议；该协议于2019年1月4日生效，但须自动续期；在符合法律法规强制性规定的情况下，服务范围和服务费金额可由WFOE和VIE根据WFOE提出的建议确定和调整，VIE不得无合理理由拒绝，不定期；服务费原则上按年缴纳；
3.
杭州AliCloud Apsara信息技术有限公司（“WFOE”）与Alibaba Cloud Computing Ltd.（“VIE”）于2024年4月15日订立的独家服务协议；该协议于2024年4月15日生效，期限为20年，可自动续期；在遵守法律法规强制性规定的情况下，服务范围和服务费金额可由WFOE和VIE根据WFOE提出的建议确定和调整，不得被VIE无合理理由拒绝，不定期；服务费按双方约定的期限支付；
4.
北京优酷科技有限公司（“WFOE”）与湖景文化娱乐（北京）有限公司订立的独家服务协议 7（“VIE”）于2021年11月15日生效；该协议于2021年11月15日生效，期限为20年，可自动续期；在符合法律法规强制性规定的情况下，服务范围和服务费金额可由WFOE和VIE根据提出的建议确定和调整
由WFOE，VIE不得无合理理由拒绝，不定期；服务费原则上按年支付；
5.
拉贾克斯网络技术（上海）有限公司（“WFOE”）与上海拉贾克斯信息技术有限公司（“VIE”）于2018年5月8日订立的独家服务协议；该协议于2018年5月8日生效，期限为20年，可自动续期；在符合法律法规强制性规定的情况下，服务范围和服务费金额可由WFOE和VIE根据WFOE提出的建议确定和调整，不得被VIE无合理理由拒绝，不定期；服务费原则上按年缴纳；