我们将发行150,000，000美元的普通股，每股面值0.01美元。我们的股票在纳斯达克全球市场交易，代码为“RCKT”。2024年12月9日，该股在纳斯达克全球市场报告的最后一次出售价格为每股13.84美元。

RTW Investments的关联公司，LP已同意在私募中购买预融资认股权证，代表有权购买5,000，000美元的我们的普通股，价格等于在此次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.01美元，这是每份预融资认股权证（“私募”）的行使价。此次私募预计将与此次发行同时结束，此次私募的结束将视此次发行的结束而定。

投资我们的普通股股票涉及S页开始的“风险因素”部分中描述的风险-6本招股章程补充及第3随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的其他文件。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的任何信息。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充日期后的30天内，按公开发行价格减去估计的承销折扣和佣金，向我们购买最多22,500，000美元的额外普通股。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2024年或前后准备交付。

生命科学资本

本招股说明书补充日期为，2024年。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息以外的任何信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。对于任何与本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程，或我们已授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程所载的信息在该等相应文件的日期以外的任何日期都是准确的，或任何以引用方式并入的文件所载的信息在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有，承销商也没有，在要约或招揽未获授权或许可的任何司法管辖区，或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向向其提出该要约或招揽是非法的任何人，提出出售该等证券的要约。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式并入的任何信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在题为“通过引用纳入的信息”和“您可以在其中找到额外信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

这份文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股章程补充文件及我们授权就本次发行使用的任何免费编写招股章程，可能会增加、更新或更改随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入每份及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程的文件均包含有关我们的重要信息、股份以及您在购买股份前应考虑的其他信息。请参阅本招募说明书补充文件中的“以引用方式并入的信息”和“您可以在其中找到更多信息”。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充或随附招股说明书中所有提及“Rocket”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指特拉华州公司Rocket制药公司及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。

本招股章程补充文件，以及以引用方式纳入本招股章程补充文件，均包含前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分中找到，这些部分以引用方式并入我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和最近的10-Q表格季度报告以及对其的任何修订。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数来识别前瞻性陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书补充文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或以引用方式并入本文的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

您应参阅本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由书写招股章程中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股章程补充文件所包含的任何根据注册声明登记的证券之前，您应仔细审查我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节所述的风险和不确定性，该部分由我们的季度报告和其他以引用方式并入本招股章程补充文件的报告和文件更新。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即大幅稀释您的证券经调整后的有形账面净值，因为您支付的价格将大大高于您获得的证券的每股有形账面净值。这种稀释是由于我们的投资者在本次发行之前购买了我们的普通股，他们在购买股票时支付的价格大大低于我们的普通股在本次发行中向公众发售的价格。如果未行使的期权或认股权证被行使，或未行使的限制性股票单位归属和结算，将进一步稀释新的投资者。由于稀释了您的持股，如果我们清算的话，您收到的收益可能会大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“稀释”的部分。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为、或可行使或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的管理层将在应用本次发行和私募的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。此外，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被适当使用。由于将决定我们使用现金和现金等价物的因素的数量和可变性，包括此次发行的净收益，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的现金和现金等价物，包括此次发行和私募的净收益。此次发行和私募的净收益目前旨在为管道开发、商业化准备和执行以及其他一般公司用途提供资金。

我们的管理层未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，从而可能损害我们的业务，导致我们普通股的价格下降并延迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式将本次发行和私募的净收益进行投资。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们预计，如果有的话，我们将保留我们的收益，用于未来的增长，因此预计未来不会支付现金股息。作为一个

结果，只有我们普通股股票价格的升值才会给股东带来回报。在公开市场出售大量我们的普通股，或认为

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的股票，而这种出售，或者市场上认为持有大量我们股票的人打算出售他们的股票，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们、我们的董事和我们的执行官以及我们的某些股东已同意，除某些例外情况外，在自本招股章程补充文件之日起持续至（包括）本招股章程补充文件日期后45天的期间内，不出售、处置或对冲任何可转换为或可交换为普通股的股份或证券。摩根士丹利 & Co.LLC可酌情随时解除任何此类股份的限制，恕不另行通知。我们无法预测未来出售我们的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们估计，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，出售我们在此次发行中出售的普通股股份的净收益将约为百万美元，如果承销商全额行使购买最多额外普通股股份的选择权，则约为百万美元。我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，出售私募中的预融资认股权证的净收益将约为百万美元。

我们目前打算将此次发行和私募的净收益主要用于资助管道开发、商业化准备和执行以及其他一般公司用途。

我们此次发行和私募的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的候选药物开发的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选药物达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于临床开发和监管批准过程中固有的不确定性，很难确定地估计本次发行和私募的所得款项净额的确切金额可能用于上述目的。因此，我们的管理层将对本次发行和私募的所得款项净额的使用保留广泛的酌情权，而投资者将依赖我们的管理层对本次发行和私募的所得款项的应用的判断。

根据我们计划使用此次发行和私募的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和投资，我们预计这些资金将足以使我们能够为2026年第二季度的运营费用和资本需求提供资金，但须遵守某些假设，包括临床开发计划。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。

在使用上述所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于多种保本工具，包括短期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与紧接本次发行和私募后我们普通股的经调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（我们的有形资产减去我们的总负债）除以我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。

根据截至2024年9月30日已发行普通股91,116，692股计算，截至2024年9月30日，我们普通股的历史有形净账面价值为2.906亿美元，即每股3.19美元。

在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们在本次发行中以每股$的公开发行价格出售我们的普通股股份，以及我们以每股$的预融资认股权证的发行价格（等于本次发行中每股普通股的公开发行价格减去每份此类预融资认股权证的每股0.01美元行权价）出售预融资认股权证以购买私募中的普通股股份后，在扣除配售代理费和估计发行费用后，截至2024年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元，即每股美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加$，而此次发行的普通股购买者的每股有形账面净值立即稀释$，如下表所示：

假设私募中的预融资认股权证立即全部行使，这将导致在实施本次发行和预融资认股权证行使后调整后的每股有形账面净值为$，或每股普通股$，这意味着对新投资者的每股稀释为$，对现有股东的每股有形账面净值增加为$。

如果承销商行使选择权，以每股$的公开发行价格全额购买最多22,500，000美元的额外股份，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，经调整的有形账面净值将为每股$，这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加$，而在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股经调整的有形账面净值立即稀释$。

上述计算不包括截至2024年9月30日的以下数据：

如果未行使的期权或认股权证被行使，或未行使的限制性股票单位归属和结算，您将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。

以下是与非美国持有人在本次发行中获得的我们普通股的股份的所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指我们普通股的受益所有人（合伙企业或其他传递实体或安排除外），就美国联邦所得税而言，不是：

本讨论不涉及为美国联邦所得税目的作为传递实体的合伙企业或其他实体或安排，或通过合伙企业或此类其他传递实体持有我们普通股股份的个人的税务处理。为美国联邦所得税目的被视为传递实体的合伙企业或其他实体或安排中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体购买、拥有和处置我们普通股的税务后果（如适用）咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典的现行条款，我们将其称为该法典、根据其颁布的现有和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法裁决，所有这些均于本招股说明书补充文件之日生效，且所有这些均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同解释可能会改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税务后果。没有或将向美国国税局或IRS寻求任何裁决，并且无法保证IRS不会对本招股说明书补充文件中描述的一项或多项税务后果提出质疑，或法院不会维持任何此类相反立场。

本讨论仅针对持有我们普通股股份作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人。本讨论不涉及根据特定非美国持有者的个人情况可能与该特定非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国联邦赠与和遗产税法、州、地方或非美国税收、任何替代性最低税或净投资收入的医疗保险税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

本次讨论仅供参考，不是、也不是旨在提供法律或税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方、遗产、赠与和非美国收入以及收购、持有和处置我们的普通股的其他税务考虑，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付现金股息。如果我们就我们的普通股进行分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。如果一笔分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，直至非美国持有者在普通股中调整后的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守下文“我们普通股的出售、交换或其他应税处置收益”标题下所述的税务处理。任何此类分配也将受到以下标题“信息报告和备份扣留”和“FATCA”下的讨论。

对我们普通股的任何分配，如果被视为支付给非美国持有者的股息，但与非美国持有者在美国开展贸易或业务没有实际联系，一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归属于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关），则通常可免除30%的预扣税。然而，这类美国有效关联收入按净收入基础按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率（如《守则》所定义）征税。为美国联邦所得税目的被归类为公司的非美国持有人获得的任何美国有效关联收入，在某些情况下还可能按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。

我们普通股的非美国持有人如主张美国与该持有人的居住国之间适用的所得税条约的利益，一般将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当的表格（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能会要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。

我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有福利的权利以及他们可用于满足这些要求的具体方法。

根据所得税条约有资格获得美国预扣税税率降低的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

非美国持有者对我们普通股的调整后税基应等于该持有者对此类普通股的购买价格。在对我们的普通股进行出售或其他应税处置时，非美国持有人通常将实现资本收益或损失，其金额等于已实现的金额与非美国持有人在适用的普通股中调整后的税基之间的差额。

根据下文“信息报告和备用预扣税”和“FATCA”标题下的讨论，非美国持有人一般无需就该非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

有关可能适用于支付给外国金融机构或非金融外国实体的我国普通股处置收益的预扣税规则的更多信息，请参阅下面标题为“信息报告和备用预扣税”和“FATCA”的标题。

我们向非美国持有者支付的普通股分配总额以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）通常必须每年向美国国税局和此类非美国持有者报告。非美国持有者通常必须遵守特定的认证程序，以确定

持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免按适用的税率（目前为24%）对我们普通股的股息进行备用预扣。一般来说，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8，或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。如上文“-分配”标题下所述，支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常将适用于非美国持有人通过或通过任何美国或非美国经纪商的美国办事处进行的我们普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或注册所在国的税务机关提供信息申报表的副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）的《守则》规定，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义），通常对我们的普通股的股息征收30%的预扣税，或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益，除非（i）外国金融实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）非金融外国实体确定其某些美国投资者（如果有的话），或（iii）外国金融实体或非金融外国实体在其他方面根据《反洗钱金融行动纲领》获得豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上述（i）中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，目前不需要对总收益的支付进行预扣税。虽然这类拟议法规不是最终法规，但纳税人和适用的扣缴义务人可能会依赖拟议法规，直到最终法规出台。潜在投资者应就这些扣缴规定的潜在适用情况咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦税收重大考虑的讨论仅供参考。它不是，也不打算是，法律或税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方、遗产和非美国收入以及其他税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

我们正在通过几家承销商提供本招股说明书补充文件中描述的普通股股份。摩根士丹利 & Co. LLC、Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.担任此次发行的联席账簿管理人并担任承销商代表。我们已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面所载的估计承销折扣和佣金，下表中列于其名称旁边的普通股股份数量：

承销商承诺，如果他们购买任何股份，将购买我们提供的所有普通股股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售普通股股份，并以该价格减去不超过每股美元的让步后向某些交易商发售。任何此类交易商都可能以每股公开发行价格最多$的折扣将股票转售给某些其他经纪商或交易商。首次公开发行股票后，未按公开发行价格出售全部普通股股票的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择以本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格，减去估计的承销折扣和佣金，从我们这里购买最多22,500，000美元的额外普通股。承销商自本招募说明书补充说明之日起有30天的时间行使本次购买增发股的选择权。如有任何股份以该选择权购买额外股份，承销商将按上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发售股份相同的条款发售额外股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股$。下表显示了假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也没有完全行使的情况下，将支付给承销商的每股和估计承销折扣和佣金总额。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括估计的承销折扣和佣金，将约为$。我们还同意偿还承销商的某些费用，最高可达15,000美元。

电子格式的招股说明书补充文件可在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可以同意

向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。

我们、我们的执行官和董事以及某些其他现有证券持有人已同意，在未首先获得摩根士丹利 & Co.LLC代表承销商全权酌情决定的书面同意的情况下，自本招股说明书补充日期后的45天内，不出售或转让任何普通股或可转换为或可交换或可行使为普通股的证券。除惯常的锁定例外情况外，包括允许我们的董事和高级管理人员根据先前存在的10b5-1计划进行销售的例外情况，以及允许我们的董事和高级管理人员进行销售以在限制性股票单位归属时支付任何预扣税款义务的例外情况，承销商与我们的任何已签署锁定协议的股东之间没有现有协议，这些股东在锁定期届满之前提供了出售股份的同意。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

锁定条款适用于普通股和可转换为或可交换或可行使为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由执行协议的人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证或结算限制性股票单位时可能发行的公司证券），这些证券现在拥有或随后由执行锁定协议的人获得。我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据1933年《证券法》承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RCKT”。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股份价格与承销商可通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比的价格。如果承销商担心可能存在裸空仓，则更有可能建立

公开市场普通股价格的下行压力，这可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以补仓。

承销商已告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。特别是，某些承销商及其关联公司也在私募配售方面担任配售代理，并将获得私募配售的惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在发布与我们的普通股股份相关的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的发售向公众发售我们的普通股股份，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均根据招股说明书条例），但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出股份要约：

相关国家中最初获得任何普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并同意我们和承销商认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介人发售普通股的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在相关国家向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

我们、承销商及其关联机构将依赖上述陈述、确认和约定的真实性和准确性。

就本条而言，就任何相关国家的任何普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

就英国或英国而言，在英国金融行为监管局根据英国招股章程条例和FSMA批准的与普通股股份有关的招股说明书发布之前，没有或将根据向英国公众的发售发售发售我们的普通股股份，但根据英国招股章程条例和FSMA的以下豁免，普通股股份的发售可随时在英国向公众进行：

在英国最初收购任何普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与我们和承销商一起认为其是英国招股章程条例所指的合格投资者。

在英国《招股章程条例》第5（1）条使用该术语向金融中介机构发售任何普通股股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在英国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售已获得承销商的事先同意。

我们、承销商及其关联机构将依赖上述陈述、确认和约定的真实性和准确性。

就本条文而言，有关我们在英国的任何普通股股份的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们将发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，“FSMA”一词意指《2000年金融服务和市场法案》。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人员提供，并将仅与相关人员进行。

普通股股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法5728-1968向公众提出的购买普通股股份的要约，该法律要求，如果符合以色列证券法5728-1968第15条的某些规定，则必须发布招股说明书并获得以色列证券管理局的授权，其中包括，除其他外，如果：（i）根据某些条件，向不超过35名投资者或所针对的投资者提出、分发或定向要约；或（ii）要约已提出，根据特定条件，向以色列证券法第一增编5728-1968中定义的特定合格投资者或“合格投资者”分发或定向。合格投资者不得计入应诉投资者的统计，可在35名应诉投资者的基础上提出购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求其根据并受制于以色列证券法，5728-1968发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充或提出、分发或指示认购我们的普通股股份的要约，但合格投资者和最多35名地址投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个增编5728-1968中规定的定义。特别是，我们可能会要求，作为获得普通股股份的条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：（i）它是属于以色列证券法第一增编5728-1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一增编5728-1968所列类别中关于合格投资者的哪些类别适用于它；（iii）它将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728-1968以及根据该条例颁布的与发行普通股股份的要约有关的条例；（四）将发行的普通股股份，在以色列证券法5728-1968规定的豁免的情况下：（a）为自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728-1968的规定除外；（v）

它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所或瑞士六大交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与普通股股份或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本文件还是与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，美国，普通股股份都没有或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA或FINMA，普通股的发售也不会受到监管，并且普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股股份的收购方。

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不了解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

本招股说明书补充：

不得直接或间接要约认购或购买或出售普通股股份，不得发出认购或购买普通股股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何普通股股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据第6D章不要求向投资者披露

公司法或以其他方式遵守所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交普通股股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。由于根据《公司法》第6D.2章，根据本文件提出的任何普通股股份要约将在澳大利亚进行而无需披露，因此，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该回售，则根据第6D.2章，在12个月内在澳大利亚进行这些证券的转售要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请普通股股份，您向我们承诺，自普通股股份发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些普通股股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

普通股股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）或《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong），或CO，或不构成CO所指的向公众要约。没有任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能为发行目的而由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的普通股股份除外。

普通股股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，普通股的股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

各联席簿记管理人已确认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各联席簿记管理人已声明并同意，其并无要约或出售任何普通股股份或导致该普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何普通股股份或导致该普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与该要约或出售有关的任何其他文件或材料，或直接或间接向新加坡境内除以下人士以外的任何人发出认购或购买普通股股份的邀请：

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股股份，即：

关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在普通股股份发售前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），就新加坡SFA产品分类而言，普通股股份属于“规定资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，普通股股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

本招股章程补充文件将不会在中国境内流通或分发，普通股股份也不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售，以便直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国任何适用的法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

普通股股份没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例或FSCMA进行登记，普通股股份已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL，否则任何普通股股份均不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向在韩国境内的任何人提供或出售以重新发售或转售。此外，普通股股份的购买者应遵守与购买普通股股份有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买普通股股份，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律法规购买了普通股股份。

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据经修订的第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议或《CMA条例》，沙特阿拉伯资本市场管理局董事会或CMA发布的《证券条例》规定的发售许可的人员除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

只有遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定，才能在百慕大发售或出售普通股股票，该法对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的普通股的有效性将由K & L Gates LLP，New York，New York传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为承销商转交。

Rocket制药，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动、现金流量等报表，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在其报告中进行了审计，该报告以引用方式并入本文，其中报告（1）对截至2023年12月31日的财务报表发表无保留意见，（2）对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

SEC允许公司将公司向SEC提交的其他文件中包含的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件如下：

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书补充文件。

我们还通过引用将我们在本招股说明书补充日期之后但在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）纳入本招股说明书补充文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的展品。您应该直接要求提供任何文件Rocket制药公司,9 Cedar Brook Drive，Cranbury，NJ 08512。

在本招股章程补充文件所载的陈述修改、取代或取代该等陈述的范围内，就本招股章程补充文件而言，所载的任何陈述将被视为已修改、取代或取代该等陈述。

公司须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。公司向SEC提交的文件可在SEC的互联网网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.本招募说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每一种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本，每一份此类陈述都在所有方面通过此类引用进行限定。

 

我们可能会不时以一个或多个系列或类别，以任何组合、一起或单独、以一次或多次发行的方式，以金额、价格和条款，以我们将在发行时确定并将在本招股说明书的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中列出的条款，发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

我们可以单独或以单位一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将具体说明所提供证券的条款。我们可能会向或通过承销商或交易商出售这些证券，也可能向其他购买者或通过代理商出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理商的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。您在投资我们的证券前应仔细阅读本文件和任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RCKT”。我们的主要行政办公室位于9 Cedar Brook Drive，Cranbury，New Jersey 08512。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书中自第页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性3和任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年8月16日

您应仅依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息。没有人被授权向你提供不同的信息。

证券不在任何不允许要约的司法管辖区发售。

您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动上架”登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据自动货架登记规则，使用本招股章程连同适用的招股章程补充文件，我们可不时在一次或多次发售中，在连续或延迟的基础上，在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券的任何组合的不确定数量。载有本招股章程的注册声明（包括注册声明的证物）载有有关我们及我们根据本招股章程发售的证券的额外资料。你可以在SEC网站http://www.sec.gov上阅读这份注册声明。

这份招股说明书为您提供了我们所发售证券的一般描述。您应阅读本招股说明书，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”下描述的附加信息。

根据这项储架登记，我们可不时在一项或多项发售中发售我们的普通股和优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券或由其任何组合组成的单位。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售的具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。本招股章程不得用于出售我们的证券，除非附有招股章程补充文件。我们可能授权向贵公司提供的每份该等招股章程补充文件及任何免费撰写的招股章程，亦可能会增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”下所述的以引用方式并入本文的信息。

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书所载信息之外的信息或与之不同的信息。对于本招股说明书中未包含的任何信息、任何适用的招股说明书补充或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程通篇中，“Rocket”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语是指Rocket制药，Inc.及其子公司；而“证券”一词是指我们的普通股、债务证券、优先股、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券和/或单位，以任何组合、一起或单独的方式。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册的商标，包括我们的公司徽标。本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及此处包含的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或TM符号，但这类引用不是

意在以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标志和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于发售和出售证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下提及并在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。如果任何这些风险成为现实，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及的风险以及通过引用并入本文的文件中描述的风险，包括（i）我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已在SEC存档并通过引用并入本文，以及（ii）我们向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书的其他文件。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书和我们以引用方式并入本文的向SEC提交的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果它们从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的文件中包含的历史事实陈述以外的所有以引用方式并入本文和其中的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、“发展”、“估计”、“预期”、“未来”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”等词语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您，本招股说明书中的上述前瞻性陈述清单以及我们向SEC提交的以引用方式并入本文的文件并非排他性的。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述以及我们以引用方式并入本文的向SEC提交的文件反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书“风险因素”部分中讨论的因素，以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是在“第1A项：风险因素”和我们截至2023年12月31日止期间最近的10-K表格年度报告中的其他部分，以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中的任何其他部分。鉴于这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

我们是一家完全整合的、处于后期阶段的生物技术公司，专注于开发首创、唯一和同类最佳的基因疗法，具有直接的靶向作用机制和明确的临床终点，用于罕见和破坏性疾病。我们有三个临床阶段的离体慢病毒载体（“LV”）项目，其中包括以下项目：

2023年9月，FDA接受了生物制品许可申请（“BLA”），并授予RP-L201用于治疗重症LAD-I的优先审评。2024年6月28日，我们宣布FDA已针对BLA发布了一份完整的回复信（“CRL”），其中FDA要求提供有限的额外CMC信息以完成其审评。我们正在提交额外要求的信息。FA 2期研究中的治疗已于2023年完成，预计将于2024年在美国（“美国”）提交监管备案。2024年4月，欧洲药品管理局（“EMA”）接受了我们关于RP-L102的上市许可申请（“MAA”）。针对不太常见的FA亚型C和G的基因治疗计划的额外工作正在进行中。

在美国，我们还有两个临床阶段和一个临床前阶段的活体腺相关病毒（“AAV”）项目，其中包括以下项目：

根据特许权使用费许可协议，我们拥有所有这些候选产品的全球商业化和开发权。

我们于1999年在特拉华州注册成立，当时名为Inotek Pharmaceuticals Corporation。2018年1月4日，Inotek Pharmaceuticals Corporation的全资子公司Rome Merger Sub完成与Rocket制药有限公司的合并，Rocket制药作为Inotek Pharmaceuticals Corporation的全资子公司存续。这笔交易被称为“反向合并”。此次反向合并是根据Inotek Pharmaceuticals Corporation、Rocket制药，Ltd.和Rome Merger Sub于2017年9月12日签署的合并重组协议和计划进行的。紧接着反向并购，合并后的公司从“Inotek Pharmaceuticals Corporation”更名为“Rocket制药公司”我们的主要行政办公室位于9 Cedar Brook Drive，Cranbury，NJ 08512，我们的电话号码是（646）440-9100。我们的网站地址是www.rocketpharma.com.我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。此外，在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“RCKT”。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发和临床开发成本，以支持推进我们的候选产品和扩大我们的研发项目；规划潜在的商业化；营运资金；资本支出；以及其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，或者可能将这些收益作为现金持有，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

本招股章程载有我们可能不时提供的证券的概要说明。这些摘要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，直接出售给购买者，或通过任何这些出售方法的组合或下文“分配计划”中另有规定。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留接受和拒绝全部或部分任何提议购买证券的唯一权利。任何招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不旨在是完整的，而是受制于我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程，以及经修订和重述的章程或我们的章程（作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据）以及适用法律，并在其整体上受到限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

我们的法定股本包括180,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，所有这些优先股都是未指定的。截至2024年8月14日，我国已发行普通股91,014，473股，没有发行和流通的优先股。

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），因为我们的董事会可能会不时从为此目的合法可用的资金中宣布股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们的事务清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按所持股份数量的比例平等和按比例参与我们可分配给普通股持有人的净资产。我们将在本次发行中发行的股份，在发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，并且将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。与任何正在发售的普通股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发行有关的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。我们普通股的交易代码是“RCKT”。

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。转让代理和注册商的地址是1 道富，New York，NY 10004。

我们的董事会被授权在没有股东进一步行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的最多总计5,000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利以及此类持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。

授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并确定该系列中的股份数量及其权利、优先权、特权和限制的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行为的效果。

当我们根据本招股说明书发行优先股股份时，该股份将全额支付且不可评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们可能会提供可能是高级或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券合称为债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上适用于与该系列相关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由书写招股说明书。

我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约，在一个或多个系列中发行高级债务证券。我们可能会根据我们与招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间将订立的次级契约，不时以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约合称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。这份招募说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的摘要全部由契约的条款限定，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定章节或定义条款，该等章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件。您应该审查作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。正如本招募说明书所使用的，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

契约：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的付款将从属于先前全额支付我们的所有优先债务，如“—从属地位”和适用的招股说明书补充文件中所述。

每一份契约都规定，我们可以，但不必，根据一份契约指定不止一个受托人。任何契约下的受托人可辞职或被免职，并可委任继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股章程另有说明外，每名受托人可就且仅就其根据适用契约担任受托人的一个或多个系列债务证券采取本招股章程所述将由各受托人采取的任何行动。

每项发售的招股章程补充文件将提供以下条款（如适用）：

我们可以发行债务证券，规定在债务证券宣布加速到期时应支付的本金总额低于其全部金额。我们在本招募说明书通篇将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。

我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供更多信息，涉及下文所述的任何删除、修改或增加违约事件或契诺，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则任何系列的债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址或通过电汇资金至该人在美国境内开立的账户的方式支付。

我们为支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项，如果在基础付款的义务到期应付后的两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金归还给我们后，债务证券的持有人可能只指望我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

契约规定，我们可以在不征得任何未偿债务证券持有人同意的情况下，（i）与任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、出租或转让我们的全部或几乎全部资产，或（iii）与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但前提是：

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

如果违约事件（上述第四个要点中描述的违约事件除外）发生，并且就任何系列未偿还债务证券而言仍在继续，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金金额和应计利息到期应付。如果发生上述第四个要点中描述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金金额和应计利息将自动成为并将立即到期应付，而无需受托人或债务证券持有人作出任何声明或其他行为。然而，在作出此类加速声明后的任何时间，但在适用的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人可在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或契约项下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提出的书面诉讼请求以及受托人合理满意的赔偿要约后的90天内未能采取行动。然而，这条规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该等债务证券在其各自到期日的本金、任何溢价和利息的支付。

契约规定，根据每份契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时根据契约未偿付的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人，有权指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份证书，由我们的几名指定高级职员之一签署，说明该高级职员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约，通知必须具体说明违约的性质和状态。

除某些例外情况外，经受该修订影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额多数持有人同意（包括就要约收购或交换该系列债务证券而取得的同意），可对契约进行修订。

我们和适用的受托人可以出于以下任何目的，在未经任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修正：

由我们支付根据次级契约发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息将在与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围内从属。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约允许我们在以下情况下履行我们对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们以信托方式向适用的受托人不可撤销地存入一笔金额，以该等债务证券在规定的到期日支付的一种或多种货币或适用于该等债务证券的政府债务，或两者兼而有之时，该等债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以支付本金、任何溢价或补足金额的款项，以及

该等债务证券的利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款，在预定到期日，发行公司应免除其根据适用契约就该等债务证券承担的义务，或如适用的招股章程补充文件中规定，则免除其就任何其他契诺承担的义务，任何未遵守该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许此类撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券。

债务证券可转换为普通股或我们的其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股股份或我们的其他证券、转换价格，或其计算方式、转换期限、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定以及转换的任何限制。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据认股权证协议或包销协议发行的认股权证凭证为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理订立认股权证协议。如果我们聘请认股权证代理，我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

我们可以发行由普通股股份、优先股股份、债务证券和/或认股权证组成的单位，以任意组合购买普通股股份、优先股股份或债务证券。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定的招股章程补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体条款可能与下文对条款的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书表格将通过引用并入注册声明中，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将适用于每个单位所包含的证券，在基于单位构成的相关范围内，并可能在任何适用的招股说明书补充文件中更新。

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大部分财务及其他特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款将普遍适用于所有单位协议：

我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

我们不需要任何批准就可以在变更生效后做出只影响待发单位的变更。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们会在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是该修订将：

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除根据这些协议承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

我们将在全球发行每个单位-即只发行book-entry-form。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人，将通过保存人的参与人

制度，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券，以及有关发行和注册单位的其他术语。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

我们组织起来是一家特拉华州公司。以下是我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法或DGCL的某些规定的摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们的整个公司注册证书和章程，其副本作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交给SEC。请参阅“在哪里可以找到更多信息”，或参考特拉华州法律的规定。

我们的公司注册证书规定了董事的年度选举。在每届股东年会上，当选接替任期届满的董事的董事，任期应在其当选后的下一届股东年会上选出，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事人数可由董事会不时妥为通过的决议专门厘定。董事可以被免职，无论是否有因由，只能通过当时有权就其投票的已发行股本的大多数赞成票，作为单一类别一起投票。

我们的公司注册证书规定，除任何系列优先股持有人的权利（如有）外，只有我们的董事会，由当时在任的董事会过半数成员行事，可以召集股东特别会议，只有特别会议通知中列出的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。

我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。此外，我们之前已订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。除其他事项外，这些协议将赔偿这些个人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括我们为促成对我们有利的判决而采取的或根据我们的权利采取的任何行动。

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般而言，DGCL第203条禁止我们在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

DGCL第203节将企业合并定义为，除其他交易外，包括：

一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。

如果需要，我们可以通过以下任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充提供的证券：（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方式的组合。证券可按一个或多个固定价格分销，该价格可更改、出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或议定价格，或：

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过适用的招股章程补充文件中所述的任何该等方法或其他方法发行我们的证券。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中列出与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

就证券发售而言，我们可能会授予承销商以额外承销佣金购买额外证券的选择权，这可能在随附的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何该等期权，该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

如果招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可能规定，贵司证券的原始发行日期可能是贵司证券交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

特此提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律事项将由K & L Gates LLP，New York，New York为公司传递。任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发售有关的法律事项提供建议。

Rocket制药，Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动、现金流量表均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在其报告中进行了审计，该等报告以引用方式并入本文，其中报告了（1）对财务报表发表无保留意见，以及（2）对财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

我们须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov).我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址为www.rocketpharma.com。本网站所载资料并未以引用方式纳入本招股章程，因此，本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并不包括在内。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。有关我们和本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看表格S-3上的注册声明以及在上一段所列地点向其提交的证物。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述是摘要，您应参考作为合同或文件副本的注册声明的一部分的展品。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已以引用方式并入的信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的下列文件：

在提交本注册声明后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，包括我们在本注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件，并且在提交本登记声明的生效后修订之前，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有该等证券，然后仍未出售，则应视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的文件中所载的、被或被视为以引用方式并入本文的陈述修改或取代该陈述。

尽管有上述规定，任何根据《交易法》根据SEC规则“提交”但未“提交”的文件的任何部分均不得被视为通过引用并入本招股说明书。本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，只要本招股章程或以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为就本招股章程而言已修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招募说明书的一部分。

根据要求，我们将以口头或书面形式，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本招股说明书中作为展品的任何展品，无需支付任何费用，只需以下地址写信给我们：Rocket制药公司,9 Cedar Brook Drive，Cranbury，NJ 08512。

你们应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

 

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