执行版本
贷款及担保协议之修订编号六
本修订之六至贷款及担保协议（本“修正”）自2025年11月7日起订立（“第第六修正案生效日期”），by and among东西岸, (“EWB“），以贷款人集团各成员及银行产品提供商的行政代理人身份（以该身份，连同其继任者及以该身份的受让人，”代理”）、EWB、美国佛罗里达州城市国家银行，a national banking association（"CNBFL”），而Everbank，N.A。(“永丰银行”），作为联席牵头安排人，EWB作为独家账簿管理人、共同银团协议和共同文件代理，以及在本协议签名页上确定的出借人（这些出借人连同其各自的继任者和允许的受让人，以下分别称为“贷款人”并统称为“放款人”），而阳光房地产信托公司，a马里兰州公司（"SUNS”），而SUNRISE REALTY TRUST HOLDINGS I LLC，a Delaware limited liability company（"SUNS控股I”，并与SUNS一起，每个人单独一个“借款人”，以及共同、共同和个别的“借款人”) 鉴于以下情况：
A.代理、贷款人、EWB、CNBFL和EverBank作为联席牵头安排人、独家账簿管理人、联合银团代理、联合文件代理和借款人先前已于2024年11月6日订立该特定贷款和担保协议（经该特定（i）日期为2024年12月9日的贷款和担保协议的第一次修订、（ii）日期为2024年12月30日的贷款和担保协议的第二次修订、（iii）日期为2025年2月26日的贷款和担保协议的第三次修订，（四）日期为2025年5月16日的贷款及担保协议第四号修订；（五）日期为2025年5月29日的贷款及担保协议第五号修订，并经不时进一步修订、重列或以其他方式修订，“协议”）；以及
B.按照第15.1节协议、代理、出借人（应构成绝对多数出借人）、借款人同意对本协议进行修订。
现据此，考虑到此处所载的房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，代理、出借人、借款人特此约定自第六次修订生效之日起如下：
1.定义. 本修正案中使用的所有初始大写术语应具有协议中赋予它们的含义，除非在此特别定义。
2.修正.
(a)第1.1节特此修订《协定》，按适当的字母顺序添加以下定义的术语，内容如下：
“‘崇高’意为Lofty Brickell LLC，一家特拉华州有限责任公司。”
“‘Lofty Obligor贷款文件’指（i）Lofty、SUNS Holdings I及其其他贷款方（作为贷款人）与TCG Senior Funding L.L.C.（一家特拉华州有限责任公司）（作为行政代理人和抵押代理人）签订的日期为2025年9月26日的某些贷款协议，以及（ii）以及与此相关的任何和所有协议、文件、文书和证书。”
“‘应收Lofty Obligor贷款’指对债务和义务（包括但不限于未付本金、应计利息、成本、费用、
费用和赔偿义务）由Lofty就借款人向Lofty或为Lofty的利益作出或提供的一笔或多笔贷款或其他金融便利所欠，包括但不限于Lofty Obligor Loan Documents项下或根据Lofty Obligor Loan Documents就其享有的所有权利（包括强制执行权），以及与此相关的所有支持性义务。”
(b)定义的第（f）款"合资格债务人应收贷款”在第1.1节现将《协定》全文修订和重述如下：
“（f）（i）除应收高额债务人贷款外，如果借款人未被指定为与应收债务人贷款相关的适用的贷款人内部协议下的“指示贷款人”或类似条款，并且（ii）该应收债务人贷款未以其他方式作为与SRTH贷款协议相关的“抵押品”进行质押，则在确定时，该应收债务人贷款应被排除在借款基数计算之外，”
（c）的定义“义务人触发事件”在第1.1节现将《协定》全文修订和重述如下：
“‘义务人触发事件’是指，就任何一笔或多笔应收债务人贷款而言，（i）已发生并正在继续发生适用的应收债务人贷款文件项下的债务人指定违约事件，（ii）任何修改、修改或放弃导致解除担保适用的应收债务人贷款的抵押品的任何重要部分，或减少或推迟根据债务人贷款文件到期的任何付款，（iii）除应收高额债务人贷款外，借款人不再构成适用的应收债务人贷款项下的债务人要求贷款人，（iv）除应收高额债务人贷款外，（x）总服务人、主要服务人、特别服务人及/或受托人获委任管理、管理或以其他方式为该等应收债务人贷款提供服务，除非该等委任已获代理人书面同意（及为免生疑问，Bellwether Asset Services，LLC已获代理人书面同意），或（y）代理人先前同意的任何服务协议被实质修订，该服务协议下的现有服务人被移除或更换，或就该等应收债务人贷款订立修订、重述及取代现有服务协议的新服务协议，在每一种情况下，未经代理人事先书面同意，（v）对任何适用的债务人贷款文件的任何修改、修改或放弃，而该修改、修改或放弃要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据该等债务人贷款应收款项首次列入借款基数时有效的该等债务人贷款文件的条款提出且未获批准，（vi）该等债务人应收贷款被授予“4”或更高的风险评级，（vii）债务人未能支付应收债务人贷款项下的任何欠款，且该款项未在该款项首次到期之日起三十（30）天内（或规定贷款人书面同意的较后日期）支付，（viii）[保留]，（ix）除夹层贷款应收款外，其不再由适用的债务人贷款抵押品的第一优先担保权益作担保，（x）就适用的合资格应收债务人贷款发生应收债务人贷款触发诉讼；（xi）除应收高额债务人贷款外，借款人因任何原因不再被指定为“指示贷款人”或类似条款或作为有能力根据与此种应收债务人贷款相关的适用的贷款人内部协议加速债务和直接强制执行行动的一方；但如果SRTH是“指示贷款人”或类似条款或有能力根据与此种应收债务人贷款相关的适用贷款人内部协议加速债务和直接强制执行行动的一方，则本条款（xI）不应构成“债务人触发事件”，而该等应收债务人贷款质押予贷款人为
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与SRTH贷款协议有关的“抵押品”，或（xii）借款人和SRTH借款人都是与此类应收债务人贷款相关的债务人贷款文件项下的贷款人，并且SRTH借款人在此类应收债务人贷款项下的按比例持有被视为不符合资格或被排除在SRTH贷款协议项下借款基础的计算之外，或未以其他方式作为与SRTH贷款协议有关的“抵押品”质押给贷款人。就本定义而言，SRTH借款人系指SRTH贷款协议项下及其中所定义的“借款人”。”
（d）第6.22款现将《协定》全文修订和重述如下：
“6.22贷款人内部协议.应收债务人贷款的每一债务人贷款代理人和任何共同贷款人必须始终是此类应收债务人贷款的任何适用的贷款人内部协议的当事方；但就应收高额债务人贷款而言，每一债务人贷款代理人和任何共同贷款人必须始终是此类应收债务人贷款的适用的贷款人内部协议的当事方，前提是此类债务人贷款代理人或共同贷款人是借款人或SRTH的关联公司。”
3.代表和授权书.
(a)各借款人在此向代理人和贷款人申明，在本修订生效后，其在贷款文件中所载的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实、完整和准确的，但此类重要性限定词不适用于截至本协议日期已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述和保证（除非此类陈述和保证仅与较早日期有关）。
(b)每名借款人声明并保证，截至本协议签署之日，（i）该借款人拥有执行和交付本修正案所需的公司权力和权力，并履行其在本协议项下和其作为当事方的贷款文件（经特此修订）项下的义务，以及（ii）该借款人执行、交付和履行本修正案已获得所有必要公司行动的正式批准，且不（a）违反适用于该借款人或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重要规定，或（b）与，根据该借款人或其子公司的任何重大合同，导致违约或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，除非任何此类冲突、违约或违约无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（c）每一借款人在本协议签署之日声明并保证，本修正案（i）已由该借款人正式签署和交付，（ii）是该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，并具有充分的效力和效力，但（a）其可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制的情况除外，暂停执行或其他有关或一般影响强制执行债权人权利或衡平法一般原则的法律，或（b）特定履行或强制性救济的补救办法的可获得性，由可就此提起任何程序的法院酌情决定，并且（iii）不会也不会违反此类借款人或其子公司的管理文件的任何重要规定。
4.无默认.各借款人在此向代理和贷款人申明，截至本协议日期，未发生违约或违约事件，并且仍在继续。
5.先决条件.本修订的有效性明确取决于代理人收到（i）本修订和（ii）附表E-1更新证书的完整签立副本，每份副本的形式和实质内容均令代理人满意。
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6.承认.各借款人在此确认并重申（a）其在贷款文件下的所有义务和义务，以及（b）该代理人为了贷款人集团的应课税利益，已经并将继续在抵押品上拥有有效的、完善的留置权。
7.成本和费用.每一借款人应向代理人支付贷款人的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于其律师的合理和有文件证明的费用和开支，律师可能包括任何当地律师认为必要的费用、查询费、备案和记录费、文件费、鉴定费、差旅费和其他费用），以及与准备、执行和交付本修正案和所有相关文件有关的费用以及与设施维护有关的费用（如定期搜查）。
8.效果有限.如本修正案的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，则以本修正案的条款和规定为准。在所有其他方面，经特此修订和补充的本协议应保持充分的效力和效力。
9.对应物；有效性.本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上执行，经如此执行和交付的每一项修改均应视为正本。所有这些对应方加在一起构成的只是一项相同的修正案。本修正案自本修正案各当事方各自执行本修正案的对应方，并满足《公约》规定的其他各先决条件之时起生效第3款这里。本修订为贷款文件，受所有条款和条件的约束，并有权获得所有保护，一般适用于贷款文件。以电传或.pdf方式交付本修正案的已执行对应方，与交付手工执行对应方具有同等效力。
10.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考.第13款协议的内容以引用方式并入本文比照。
[下一页的签名。]
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作为证明，本协议各方自上述第一个日期起已执行本修正案。
东西岸，
作为代理，联合牵头安排人，
唯一的账簿管理人和贷款人
唯一的账簿管理人和贷款人
签名：/s/马丁·克里格勒
姓名：Martin Kriegler
职称：高级副总裁
第六次修正
贷款和担保协议
美国佛罗里达州城市国家银行，
作为联席牵头安排人和贷款人
签名：/s/安东尼·马丁内斯
姓名：安东尼·马丁内斯
职称：常务高级副总裁，直接贷款总监
第六次修正
贷款和担保协议
北卡罗来纳州埃弗班克，
作为联席牵头安排人和贷款人
签名：/s/Kevin Mammoser
姓名：Kevin Mammoser
职称：董事总经理
第六次修正
贷款和担保协议
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阳光房地产信托公司
马里兰州公司
签名：/s/加布里埃尔·卡茨 姓名：Gabriel Katz 职称：首席法务官 |
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SUNRISE REALTY TRUST HOLDINGS I LLC
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/加布里埃尔·卡茨 姓名：Gabriel Katz 标题：授权签字人 |
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第六次修正
贷款和担保协议