文件

EX-10.1 2 修正后的重述facility.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

符合要求的副本

KOSMOS能源金融国际
作为借款人

-和-

KOSMOS Energy Finance International，KOSMOS Energy Operating，KOSMOS Energy International，KOSMOS Energy Development，KOSMOS Energy GHANA HC，KOSMOS Energy Equatorial Guinea，KOSMOS Energy GHANA Investments，KOSMOS Energy GHANA HOLDINGS LIMITED，KOSMOS Equatorial Guinea，INC。和KOSMOS国际石油公司。
作为担保人

-和-

ABSA银行有限公司（通过其企业和投资银行部门行事）、ING BELGIUM SA/NV、NATIXIS、N.B.S.A. LIMITED、南非标准银行有限公司、曼岛分行、标准特许银行、ABSA银行（毛里求斯）有限公司和德意志银行股份公司、阿姆斯特丹分行
作为授权牵头安排人

-和-

附表2所列金融机构
作为原始放款人


经修订及重述的设施协议

屠宰和5月
One Bunhill Row
伦敦
EC1Y8YY
（SRG/SNLH/AEZB/ZWL/MVS）

584590291

内容

页

这份协议日期为2011年3月28日，经2012年2月14日、2012年4月27日、2012年6月25日、2013年4月3日、2012年11月23日、2014年1月14日、2014年3月14日、2014年9月30日、2015年10月1日、2018年2月22日、2018年10月19日、2018年11月30日、2018年12月20日、2019年1月31日、2020年4月7日、2020年7月31日、2020年8月12日、2021年5月12日、2021年11月18日、2022年11月23日、2023年4月19日、2023年10月19日、2024年2月27日和2024年4月25日

并由:

（1）KOSMOS能源金融国际根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为253656，注册办事处位于邮政信箱32322,4第开曼群岛大开曼岛KY1-1209乔治市埃尔金大道板球广场Century Yard楼层；（the“原始借款人”或“KEFI”);

（2）KOSMOS Energy Equatorial几内亚根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为269135，注册办事处位于邮政信箱32322,4第开曼群岛大开曼岛KY1-1209乔治市埃尔金大道板球广场Century Yard（"KeEG”);

（3）KOSMOS Energy Operating根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为231417，注册办事处位于邮政信箱32322,4第开曼群岛大开曼岛KY1-1209乔治市埃尔金大道板球广场Century Yard（"KEO”);

（4）KOSMOS能源国际根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为218274，注册办事处位于邮政信箱32322,4第开曼群岛大开曼岛KY1-1209乔治市埃尔金大道板球广场Century Yard（"KEI”);

（5）KOSMOS能源开发根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为225879，注册办事处位于邮政信箱32322,4第开曼群岛大开曼岛KY1-1209乔治市埃尔金大道板球广场Century Yard（"凯德”);

（6）KOSMOS ENERGY加纳投资一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为161534，注册办事处位于开曼群岛KY1-1209大开曼岛乔治市埃尔金大道板球广场Century Yard 4楼P.O. Box 32322（"KEG投资”);

(7) KOSMOS ENERGY加纳控股有限公司根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，注册号为13439742，注册地址为英国伦敦斯特拉顿街10号，地址为W1J 8LG（“KEGHL”);

（8）KOSMOS Equatorial Guinea，INC。根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为344326，注册办事处位于开曼群岛KY1-1209大开曼岛乔治城Elgin Avenue Cricket Square 4楼P.O. Box 32322（"凯基”);

（9）KOSMOS ENERGY加纳HC根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为135710，注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1209乔治市埃尔金大道板球广场Century Yard 4楼P.O. Box 32322（"KEG”);

（10）KOSMOS国际石油公司.一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为344316，注册办事处位于开曼群岛KY1-1209大开曼岛乔治市Elgin Avenue Cricket Square 4楼P.O. Box 32322（"KIPI”);

（11）ABSA BANK LIMITED（通过其企业和投资银行部门行事）、ING BELGIUM SA/NV、NATIXIS、N.B.S.A. LIMITED、南非标准银行有限公司、曼岛分行、标准特许银行、ABSA BANK（MAURITIUS）LIMITED和德意志银行股份公司、阿姆斯特丹分行作为融资机制的受权牵头安排人（每个a“授权牵头安排人”一起，“授权牵头安排人”);

（十二）金融机构在附表2中列为贷款人（以下简称“原始放款人”);

（13）南非标准银行有限公司作为模型库（the“建模银行”);

（14）南非标准银行有限公司和标准特许银行各自作为联合技术银行（统称为“技术银行”);

(15) 标准特许银行加纳有限公司根据KEG陆上项目账户协议中规定的条款和条件作为加纳境内的境内账户银行；

（16）美国银行N.A。根据KEG离岸项目账户协议、借款人离岸项目账户协议、KEGHL离岸项目账户协议、KEGI离岸项目账户协议和KEG Investments离岸项目账户协议中规定的条款和条件，作为纽约离岸账户银行；

（17）美国银行N.A。根据KEEG离岸项目账户协议中规定的条款和条件作为伦敦的离岸账户银行；

（18）标准特许银行作为本协议项下融资方的代理人（“设施代理”);

（19）CR é dIT农业公司和投资银行以《债权人间协议》规定的条款和条件作为担保当事人的担保代理人的身份（“安全代理"该表述包括其所有权上的继承人和受让人或为债权人间协议的目的和根据债权人间协议被任命为额外受托人的任何人）；和

(20) CR é dIT农业公司和投资银行作为债权人间代理人（the“债权人间代理”).

▪Whereas:

（a）原贷款人已同意为截至2024年4月25日最多约11.85亿美元的贷款提供有担保、循环和摊销贷款及信用证融资，但须根据第3.3条（额外承诺）和3.6（提升承诺).

（b）双方已同意订立本协议，目的是列出将提供此类便利的条款。

同意了如下：

第1部分
口译

1.定义和解释

1.1定义

下文和上述本协议各方名单中的每一定义条款和解释性规定均应适用于本协议和每份财务文件，除非该财务文件中出现明确的相反意图。

“1992年ISDA主协议”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的主协议（Multicurrency Cross Border）。

“2002年ISDA主协议”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的2002年主协议。

“2024 修订及重述契据”指（其中包括）原借款人、担保人、融资代理和担保代理就本协议的修订和重述订立的日期为2024年4月25日的修订和重述契据。

“2024年生效日期”指《2024年修订及重述契据》项下及所界定的生效日期。

“2026年HY票据” 指KEL于2019年4月发行的7.125%优先票据。

“2026年HY票据到期日”是指2026年4月4日。

“2027年HY票据” 指KEL于2021年10月发行的7.750%优先票据。

“2027年HY票据到期日”是指2027年5月1日。

“2028年HY票据” 指KEL于2021年3月发行的7.500%优先票据。

“2028年HY票据到期日”是指2028年3月1日。

“加入书”指基本上采用附表9所列形式的文件
加入书表格（加入信函的形式).

“开户行”是指，正如上下文所要求的，要么是在岸开户银行，要么是离岸开户银行，或者两者兼而有之。

“会计参考日期”是指每年的12月31日。

“额外借款人”指根据第31条作为额外借款人加入本协议条款的公司（对义务人的变更).

“额外债务”指，就任何债务而言，根据以下情况或与之相关而到期、欠下或招致的任何金钱、债务或法律责任：

（a）该债务的任何再融资、延期、更新或延期；

（b）根据补充任何有关财务文件的任何文件、协议或文书可能作出的任何进一步垫款，连同任何有关的利息、费用及成本；

（c）在该债务被撤销或与任何相关财务文件有关的其他情况下的任何损害赔偿或恢复原状的索赔；

（d）因任何债务人或任何清盘人、重组人员、临时清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似人员以优先或其他理由就该债务进行的付款或解除而对该债务人提出的任何追讨而针对该债务人提出的任何申索；及

（e）将包括在上述任何一项中的任何金额（例如破产后利息），但在任何破产或其他程序中该金额的任何解除、不可证明性、不可执行性或不可允许性除外。

“附加担保人”指根据第31条作为额外担保人加入本协议条款的公司（对义务人的变更).

“额外义务人”是指额外的借款人或额外的担保人。

“额外石油权利”应具有相关石油协议中赋予该词的含义。

“额外扩大规模承诺”具有第3.6条赋予该词的涵义（提升承诺).

“额外扩大规模承诺日期”具有第3.6条赋予该词的涵义（提升承诺).

“额外扩大贷款机构”具有第3.6条赋予该词的涵义（提升承诺).

“受影响的行政方”具有第32.13条赋予该词的涵义（更换行政当事人).

“附属公司”是指，就任何人而言，该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司以及就法国外贸银行而言，还包括法国货币和金融法典（Code Mon é taire et Financier）第L.512-11、L.512-86和L.512-106条含义内的Banque Populaire和Caisse d'Epargne网络的任何成员及其各自的分支机构和代表处。

“代理”指设施代理、安全代理、债权人间代理、技术银行和建模银行以及“代理商”应作相应解释。

“商定表格” 指原始借款人与融资代理人约定的形式。

“约定保险”指由义务人根据保险表实施和维持的保险，但不包括在所维持的保险无法按合理商业条款提供或不再反映将根据良好石油行业惯例实施和维持的保险或市场上不再普遍提供的保险的范围内的任何保险，但前提是最高可达30%的总额可通过义务人的自保计划进行再保险（此种自保为专属保险，不包括非保险）。

“协议”指经修订、补充或以其他方式不时更改的本设施协议。

“修正协议”指（其中包括）原借款人与融资代理就本协议的修订或修订及重述不时订立的每份同意书、修订协议或修订及重述契据。

“修订通知期限”具有第32.18条赋予该词的涵义（加入KEFI债权人间协议).

“摊销时间表”指附表5所载的摊销时间表（摊销时间表），并不时予以修订、补充或更换。

“核准的会计原则”是指在适用于相关财务报表的范围内，美国公认会计原则。

“核准开发”指债务人拥有权益且多数贷款人同意（合理行事）的任何石油资产，应为借款基础资产。

“作业”指KEG离岸证券转让、KEG在岸证券转让、再保险权的KEG转让、KEG离岸账户担保协议和KEG Investments离岸账户担保协议，以及在签署日期后订立的任何其他可能导致支付印花税、跟单税款或任何其他类似税款、收费或附加税的责任的担保文件。

“审计员”的意思是：

(A)就任何并非在欧盟或英国注册成立的债务人而言，任何一方由德勤律师事务所、安永会计师事务所、普华永道会计师事务所或多数贷款人不时批准的其他国际认可核数师（合理行事）；和

(A)就在欧盟或英国注册成立的任何债务人而言，该债务人委任的任何公司担任其法定审计师。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“授权投资”是指，在任何时候（以此为前提），以下任何一种情况：

（a）至少10亿美元资金、平均期限不超过一年的美元计价机构货币市场基金；

（b）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由任何其他主权政府发行的、在该时间内获穆迪至少A3或标准普尔至少A-的长期信用评级的美元面值的可自由流通有价债券、剩余期限不超过一年的国库券或债务证券；

（c）在伦敦或纽约或借款人与融资代理人约定的任何其他地方向获授权在那里开展业务的银行进行的以美元计价的定期存款（原始期限不超过六个月），该银行的长期债务证券当时至少获得穆迪的A3或标准普尔的A-评级；

（d）期限在一年以下的美元计价工具，而该等工具在该等时间的短期评级至少为穆迪的P1或标准普尔的A1或由发行的期限在一年以下的工具，或

受其担保，其短期证券在该时间至少被穆迪评为P1或被标准普尔评为A1的实体；或

（e）设施代理人与有关借款人之间议定的任何其他投资。

“获授权签署人”指，就公司或其他法人而言：

(A)一名或多于一名获正式授权的董事，不论是单独或共同采取行动对该公司或其他法人具有约束力；或

(b)获该公司或其他法人正式授权采取行动对该公司或其他法人具有约束力的人。

“权威”指相关借款人或KEEG（如适用）经营其业务的任何国家的任何政府、省级或地方政府、部门、当局、法院、法庭或其他司法或监管机构、工具或机构。

“可用期"指根据第6.1条厘定的设施的可用期（可用期).

“可用承诺”是指，在任何时候，贷款人的承诺减去：

(A)其参与任何未偿还贷款的金额；和

（c）就任何建议用途而言，其参与任何将于建议用途日期或之前到期的贷款的金额，

除该贷款人参与任何在可用期届满时或之前到期偿还或预付的贷款，或由借款人将资金存入信用证现金抵押账户以现金作抵押的全部或部分任何信用证。

“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。

“保释立法”的意思是：

(A)就已实施或在任何时候实施第2014/59/EU号指令第55条、建立信贷机构和投资公司恢复和解决框架的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(D)就该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求合同承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；和

（e）与英国有关的英国保释法案。

“基础货币”具有第34.7条赋予的涵义（账户货币).

“巴塞尔协议II”具有第16.3条赋予的涵义（例外).

“巴塞尔III”的意思是：

（a）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：建立更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》和《操作逆周期资本缓冲的国家当局指南》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订、补充或重述；

（b）巴塞尔银行监管委员会2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求–规则文本》中包含的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；和

（c）巴塞尔银行监管委员会公布的有关“巴塞尔协议III”的任何进一步指南或标准。

“BBA治愈期"具有第10.3条（a）（i）款所赋予的涵义（未偿还总额超过借款基数).

“BEAC”指中部非洲国家银行。

“BLOC C8”指毛里塔尼亚近海的BLOC C8是毛里塔尼亚勘探和生产合同附录1中描述的区域，但不包括根据毛里塔尼亚碳氢化合物勘探和生产分成合同，承包者在该区域下的权利不时被放弃或放弃的该区域的任何部分。

“借款人”指KEFI或任何额外借款人，除非根据第31条已不再是借款人（对义务人的变更).

“借款人保险收益账户”指原借款人根据第20条在纽约离岸账户银行开立的指定为“借款人–保险收益账户”的账户（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“借款人离岸账户安全协议”指：（i）原始借款人与担保代理人之间日期为2021年11月18日的担保协议受纽约法律管辖；和/或（ii）原始借款人与担保代理人（如适用）之间日期为2024年生效日期或前后的担保协议受纽约法律管辖。

“借款人境外收益账户”指原借款人根据第20条在纽约离岸账户银行开立的指定为“借款人–离岸”的账户（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“借款人离岸项目账户协议”指：（i）原始借款人、离岸账户银行和担保代理人之间日期为2021年11月18日的适用于纽约法律的离岸项目账户协议；和/或（ii）原始借款人、离岸账户银行和担保代理人（如适用）之间日期为2024年生效日期或前后的适用于纽约法律的离岸项目账户协议。

“借款人离岸证券转让”指原借款人与担保代理人之间日期为本协议日期或前后的英国法律管辖的担保转让和债权证。

“借款基础金额”指根据第19.6条在预测日期厘定的金额（借款基础金额的计算).

“借款基资产”包括债务人在以下领域的所有利益、权利、活动、资产、权利和发展：

(A)加纳Block资产，包括对所有单位物质的权利；

（f）EG Block资产；

(b)原借款人（但在不损害本协议任何其他条款的情况下）选择将其列为“借款基础资产”的任何许可收购或批准开发中的资产（可以是已开发资产或开发中资产），

▪但在每宗个案中，不包括前述任何已根据第19条停止指定为借入基础资产的资产（预测和计算).

“破产成本”指金额（如有），用于：

(A)贷款人在收到其参与的贷款的全部或任何部分或未支付的款项之日起至该贷款或未支付的款项的当前利息期最后一天期间本应收到的利息，如果收到的本金或未支付的款项已在该利息期的最后一天支付；

超过：

（g）贷款人通过将相当于其收到的总金额的金额存入一家主要银行而能够获得的金额，期限从收到或收回之日开始，到当前利息期的最后一天结束。

就（a）款而言的利息计算，须排除相当于该款所提述期间的保证金的金额，如借款人根据第10.1条预付贷款（一般）或如第10.10条（与单一贷款人有关的偿还及注销权利）适用。

“布伦特远期曲线”是指由普氏能源资讯（Platts）报价的相关期限的有日期的布伦特原油远期曲线，或原始借款人与技术银行（合理行事）之间约定的其他国际认可的报价服务。

“营业日” 指在约翰内斯堡、伦敦、巴黎和纽约的银行营业的一天（星期六或星期日除外）和（就利率的确定而言）为美国政府证券营业日的一天。

“现金瀑布”指第21.2条规定的适用从离岸收益账户和在岸营运资金账户提取的金额的优先顺序（提款–没有未偿还的违约).

“CEMAC”意指中部非洲国家的经济和货币共同体。

“CEMAC账户”的意思是：

(A)KEEG在赤道几内亚Ecobank Guinea Ecuatorial S.A.开立的美元账户，账号为39360017483；

(b)KEEG在赤道几内亚Ecobank Guinea Ecuatorial S.A.开立的XAF账户，账号为39360017482；

（c）KEGI在赤道几内亚Ecobank Guinea Ecuatorial S.A.开立的美元账户，账号为39360017477；

(D)KEGI在赤道几内亚Ecobank Guinea Ecuatorial S.A.开立的XAF账户，账号为39360017479；及

（e）在任何CEMAC国家开立的任何其他额外或替换账户，这可能是为债务人遵守CEMAC条例所要求的，注意到借款人应在开立该账户之前提前十个工作日向融资代理发出书面通知（在此期间，融资代理（根据多数贷款人的指示行事）可考虑并提出有关额外或替换账户的查询）。

“CEMAC条例”是指：

(A)CEMAC第02/18/CEMAC/UMAC/CM号条例；

（h）CEMAC Regulation No.01/CEMAC/UMAC/CM；

（一）CEMAC条例No.02/CEMAC/UMAC/CM；

（J）BEAC适用于采掘和采矿部门的任何实施指令或指令，包括：

（一）BEAC指令No.001/GR/2022；

（二）BEAC指令No.002/GR/2022；

（三）BEAC指令No.003/GR/2022；和

（四）采掘和采矿部门在中部非洲经济和货币共同体执行《外汇条例》的合作议定书。

“CFA”或“XAF”或“中非法郎”是指赤道几内亚的法定货币。

“控制权变更”具有第10.6条赋予该词的涵义（控制权变更).

“对KEEG的股份提出指控”指英国法律管辖KEO与证券代理人于2018年2月22日就将EG Block资产纳入借款基础资产而对KEEG股份进行的押记。

“对KED股份的指控”指在KEI与安全代理之间的本协议日期或前后对KED的股份进行的英国法律管辖的押记。

“对KEG股份的指控”指在KED与证券代理人之间的本协议日期或前后对KEG的股份进行的英国法律管辖的押记。

“对KEGHL股份的指控”是指KEO与安全代理人于2023年9月29日对KEGHL股份的指控适用英国法律。

“对KEH股份的指控”是指英国法律管辖KEL与循环信贷融资协议中定义的“证券和债权人间代理人”之间对KEH股份的押记。

“对KEI的股份提出指控”指在KEO与安全代理之间的本协议日期或前后对KEI的股份进行的英国法律管辖的押记。

“对KEO的股份提出指控”指英国法律管辖作为押记人的中间控股公司、KEO和证券代理人之间就KEO股份的有限追索权押记（经修订或不时修订和重述）。

“对KIPI的股份提出指控”是指根据英国法律对KEEG与安全代理于2019年2月27日签订的KIPI股份的押记进行管辖。

“对原始借款人的股份进行抵押”指在KEI作为押记人与担保代理人之间的本协议日期或前后对原始借款人的股份进行押记的英国法律管辖。

“对股份的收费”指对KIPI股份的指控、对KED股份的指控、对KEEG股份的指控、对KEG股份的指控、对KEI股份的指控、对KEO股份的指控、对原始借款人股份的指控、对KEGHL股份的指控以及对股份的每项补充指控。

“代码”是指1986年的美国国内税收法典。

“承诺”的意思是：

（a）就原贷款人而言，在附表2 「承诺」标题下与其名称相对的金额，以及向其转让的任何其他承诺的金额；及

（b）就任何其他贷款人而言，向其转让的任何承诺的金额，

在其未予注销、减少或转让的范围内（包括根据第6.1条（可用期）及第28.35条（HY票据到期日)).

“完成”指，就发展中资产而言，满足适用的完成测试的日期（由技术银行合理行事确定）。

“完成测试”指就开发中资产而言，原始借款人与技术银行（合理行事）商定并经多数贷款人（合理行事）批准的测试必须完成，以表明该资产应合理地被视为商业生产资产（实质上相当于根据适用的项目协议开始商业生产的日期），以便将该开发中资产作为开发资产列入借款基础资产。

“合规证书”指基本上采用附表11所列表格的证明书（合规证书表格)

“先决条件”指附表3第I部所载首次使用融资的先决条件（先决条件).

“保密承诺”指实质上以附表13形式作出的保密承诺（保密承诺的形式）或原始借款人与授权牵头安排人商定的任何其他形式。

“合并现金和现金等价物”是指，就KEL集团而言，在任何时候：

（a）手头现金或存款现金，为免生疑问，包括受限制现金；

（b）对流动性基金的任何投资，但该投资能够在不超过5个营业日的通知中以现金方式提取；

（c）存单，在有关计算日期后一年内到期；

（d）任何由标准普尔（Standard and Poor‘s）（或由穆迪（Moody’s）提供A-或以上评级或担保的、至最终到期日不超过三个月的英镑、美元或欧元的有价证券投资；

（e）多数贷款人以书面批准的任何其他票据、证券或投资。

“合并借款总额”是指，就KEL集团而言，在任何时候，以下各项的总和：

(A)产生的任何金融债务的未偿本金金额；

(k)就上述（a）段所提述的任何票据的偿还或赎回而须支付的任何固定或最低溢价；及

（l）与具有借款商业效力的任何其他交易（包括任何远期买卖协议）有关的任何债务的未偿本金金额；

包括根据适用的认可会计原则被视为资本化但没有重复计算的任何利息，并且不包括综合借款总额排除项，为免生疑问，还不包括KEL集团的一个成员欠KEL集团的另一个成员的任何此类金额或债务。

“合并借款总额不包括在内”指KES、KEM、KEISL或Kosmos能源 Tortue Finance（在该实体不是义务人的任何时候）或其任何不是义务人的直接或间接子公司、KEO与KES、KEM或Kosmos能源 Tortue Finance之间的任何非义务人实体或任何其他非义务人实体（每一“相关实体”一起，“相关实体”):

(A)根据任何FPSO售后回租交易，即：

（一）在无追索权基础上发生或在无担保基础上向KEL集团任何一名或多名非义务人的成员发生追索权；和

（二）由该相关实体就其在Greater Tortue Block资产中的权益订立，

但前提是，此类交易不涉及对任何债务人的任何股份或任何债务人的任何资产（相关实体的股份除外）采取任何担保；或者

(b)根据任何转让或任何背靠背融资，Tortue Finance就其在大Tortue合同区的权益（“Carry Advance Agreements”），前提是此类转让或融资为：

（一）在无追索权的基础上发生；

（二）仅在有担保或无担保的基础上对相关实体或相关实体行使追索权而招致，包括对相关实体或相关实体的股份行使追索权；

（三）因在无担保基础上向KEL集团的任何一名或多名非义务人的成员追索而招致；或

（四）上述任何组合，

但前提是：

(a)Carry Advance协议的此类转让或背靠背融资不涉及对任何债务人的任何股份或任何债务人的任何资产（相关实体的股份除外）采取任何担保；

(b)根据任何此类转让或融资或与之相关的预付款金额仅用于偿还适用的KEL集团实体在结转预付款协议下的义务或为其提供资金；和

（c）包含在合并借款总额排除计算中的与结转预付款协议的任何转让或融资有关的总额上限为2亿美元，与结转预付款协议的任何此类转让或融资有关的超过该上限的任何金额应包含在合并借款总额计算中。

“合并净借款总额”是指，对于任何计量期，截至该计量期最后一天的合并借款总额减去合并现金和现金等价物。

“顾问”是指技术顾问、环境顾问和储备顾问。

“咨询期"具有第24.13条（b）款所赋予的涵义（预测通知事件).

“承包商”指EG PSC、毛里塔尼亚勘探和生产合同、塞内加尔碳氢化合物勘探和生产分成合同、WCTP PA和DWT PA项下的承包者。

“CRD IV”是指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

“CRD V”是指欧盟CRD V和英国CRD V

“CRS”的意思是：

(A)经济合作与发展组织发布的共同报告标准；

(m)在任何其他司法管辖区（包括开曼群岛）颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指南，或与促进执行上述（a）款的政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指南；或

（N）根据上述（a）或（b）段的执行情况与任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“原油”应具有UOA中赋予该词的含义。

“DCR"指根据第27条（b）（i）款计算的债务保障比率（财务契约).

“偿债准备金账户”或“DSRA”指原始借款人根据第20条在纽约离岸账户银行就融资设立的指定为“Kosmos-DSRA”的账户（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“承认及释放契据”指任何额外义务人与对方义务人和中间控股公司之间的每一份原始承认和解除契据以及任何承认和解除契据，其形式大致为附表3第II部第2段（先决条件）中提及的原始承认和解除契据。

“从属契据"指（i）欠KEL集团任何成员的债务人，或（ii）欠中间控股公司的债务人，在每宗个案中大致以附表14的形式（从属契据的形式).

“违约” 指随着通知的发出、时间的流逝或任何条件的满足，将构成违约事件的违约事件或事件。

“定义协议”指除其他外，Kosmos能源 Finance（作为原始借款人）、某些其他债务人和其中指定的融资方之间日期为2009年7月13日（经2009年10月29日、2009年12月24日和2010年8月23日修订）的定义协议，其中列出了与Jubilee Field Phase 1融资有关的财务文件中使用的定义以及构建和解释规则。

“代表”指由证券代理人委任的任何委任人、代理人、律师或共同受托人。

“衍生协议”指任何借款人或KEEG与交易对手订立衍生交易的ISDA主协议或类似协议。

“衍生交易”指根据衍生工具协议订立的任何交易，包括（但不限于）作为远期利率协议、期权、期货、掉期、上限、下限及上述任何组合的任何交易。

“发达资产”指：（i）加纳Block资产、（ii）EG Block资产、（iii）已完成的任何开发中资产，以及（iv）已根据第19.8条获批准为已开发资产的经批准的开发项目及许可收购（如适用）中的每一项（批准的发展和允许的收购).

“发展中资产”是指视情况而定，将被算作发展中资产的经批准的发展和许可的收购。

“出院日期”是指拖欠融资方（对冲对手方除外）的所有负债（无论是实际负债还是或有负债）最终清偿的第一个日期，而这些融资方没有根据融资文件提供融资便利的进一步义务。

“被解除的权利和义务”具有条例草案第30.5条赋予的涵义（转让程序).

“争议”具有第45.1条赋予的涵义（仲裁).

“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种：

（a）对那些支付或通信系统或那些在每种情况下都需要运作以进行与融资有关的付款（或以其他方式以进行财务文件所设想的交易）的金融市场造成重大中断，而这些中断不是由任何一方造成的，也是任何一方无法控制的；或者

（b）发生任何其他事件，导致某一缔约方的金库或支付业务中断（包括但不限于技术或系统相关性质的中断），阻止或严重抑制该缔约方或任何其他缔约方：

（i）免于履行其在财务文件项下的付款责任；或

（ii）根据财务文件的条款与其他方沟通，

以及（在任何一种情况下）不是由其运营受到干扰的一方造成的，也是其无法控制的。

“分配准备金账户”指由债务人根据第20.6条设立和维持的每个指定为“Kosmos-DRA”的账户（分配准备金账户），与任何银行和在任何司法管辖区（且在该账户由开户银行持有的范围内，该账户不以开户银行的身份持有）。

“股息释放测试”指根据第28.23条须达成的条件（分配）进行股东分派的支付。

“DWT Block”指加纳近海的Deep Water Tano区域，是DWTPA附件1中描述的区域，但不包括该区域中承包者根据DWTPA不时放弃或放弃其项下权利的任何部分。

“载重吨JOA”指Tullow Ghana Limited、Sabre Oil and Gas Limited和KEG于2006年8月15日就DWT Block签订的联合运营协议（以及对其的所有修订和补充（包括根据DWT JOA修订协议、DWT JOA附加修订协议、DWT JOA第二修订协议和DWT JOA第三修订协议）。

“DWT JOA附加修订协议”指Tullow Ghana Limited、Sabre Oil and Gas Limited、KEG和Anadarko WCTP Company于2007年11月12日签署的DWT JOA修订协议（自2007年9月17日起生效）。

“DWT JOA修订协议”指Tullow Ghana Limited、Sabre Oil and Gas Limited、KEG和Anadarko WCTP Company于2007年7月18日签署的DWT JOA修订协议。

“DWT JOA第二次修订协议”指Tullow Ghana Limited、Sabre Oil and Gas Limited、KEG和Anadarko WCTP Company于2009年7月13日签署的DWT JOA修订协议。

“DWT JOA第三次修订协议”指Tullow Ghana Limited、Sabre Oil and Gas Limited、KEG和Anadarko WCTP Company于2010年10月26日签署的DWT JOA修订协议。

“载重吨PA”指加纳政府于2006年3月10日签署的石油协议，该协议由加纳能源部长、GNPC、Tullow Ghana Limited、Sabre Oil and Gas Limited和KEG代表，就DWT Block（及其所有修订和补充）达成。

“EBITDA”指，就集团于任何计量期而言，其于该期间除税前一般活动的综合收入，但经调整后：

（a）加回应付利息净额；

（b）根据认可会计原则加回计入本集团综合损益表的损耗及折旧；

（c）加回集团综合损益表的摊销额；

（d）加回任何可归属于勘探费用的金额（任何此类勘探费用已资本化的范围除外）；

（e）就任何衍生交易的价值加回任何可归因于未变现亏损的金额及扣除任何可归因于未变现收益的金额。为免生疑问，任何已实现的亏损将被扣除，而任何已实现的收益将被加回；

（f）将任何可归因于亏损的金额加回，并扣除任何非流动资产处置的账面价值收益的任何金额，以及可归因于与非流动资产有关的减值费用的任何金额；

（g）加回以KEL权益工具方式支付的任何补偿的应占金额；

（h）加回或扣除（如适用）任何其他非一般或非经常性质的重大项目应占的代表收益或损失的金额，包括（但不限于）因以下原因而产生的金额：

（i）任何融资的再融资或终止，与随后因该再融资或终止而注销的原始融资相关的任何成本有关；和

（ii）实体活动的重组及任何重组成本拨备的冲回，

为该测量期间。此外，为计算第27条（b）段所载的财务契诺（财务契约），KEL集团在任何计量期间的EBITDA应按以下方式进行调整：

（a）包括KEL的附属公司的EBITDA或归属于该计量期内取得的业务或资产的该计量期部分当其并非KEL集团成员和/或该业务或资产并非由KEL集团成员拥有时；及

（b）不包括归属于KEL的任何子公司或在该计量期间出售的任何业务或资产的EBITDA。

“经济假设”指根据第19.1条约定或确定的经济假设（预测程序).

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EG Block” 指赤道几内亚近海的Block G区块，即EG PSC附件A和附件B中描述的区域，但不包括该区域中承包者根据EG PSC不时放弃或放弃其项下权利的任何部分。

“EG Block资产”是指EG合同区内的所有活动、资产和发展（包括勘探）。

“EG合约区”是指赤道几内亚近海原Block G合同区中包含Ceiba和Okume复合型油田的部分。

“EG首次重述JOA”指Triton Equatorial Guinea，Inc.与Energy Africa Equatorial Guinea Limited于2000年1月1日就EG Block签订的第一份重述的联合运营协议。

“EG JOA”指Triton Equatorial Guinea Inc.（一家开曼群岛公司）与Energy Africa Equatorial Guinea Limited（一家马恩岛公司）于1999年6月1日就EG Block（以及对其的所有修订和补充，包括根据EG第一次重述的JOA）签订的油田开发和生产联合运营协议。

“EG PSC”指由矿业和能源部代表的赤道几内亚共和国与Triton Equatorial Guinea Inc.（一家开曼群岛公司）于1997年3月26日就EG Block（及其所有修订和补充（包括根据EG PSC第一修订协议、EG PSC第二修订协议和EG PSC第三修订协议）签订的产量分成合同。

“EG PSC第一修正案协议”指Triton Equatorial Guinea Inc.（a Cayman

Islands company）、Energy Africa Equatorial Guinea Limited（一家马恩岛公司）和以矿业和能源部为代表的赤道几内亚共和国。

“EG PSC第二次修订协议”指Amerada 赫斯 Equatorial Guinea Inc.（一家开曼群岛公司）、Energy Africa Equatorial Guinea Limited（一家马恩岛公司）与赤道几内亚共和国于2005年12月15日签署的由矿业、工业和能源部代表的EG PSC第二次修订协议。

“EG PSC第三次修订协议”指由矿产和碳氢化合物部代表的赫斯 Equatorial Guinea Inc.（一家开曼群岛公司）、Tullow Equatorial Guinea Limited（一家马恩岛公司）与赤道几内亚共和国于2017年10月22日签署的EG PSC第三次修订协议。

“执法行动”应具有债权人间协议中赋予该词的含义。

“应享权利” 是指债务人有权并由油轮解除其从油田交付的原油份额。

"环境"指人类、动物、植物和所有其他生物，包括它们构成的生态系统和以下媒介：

(A)空气（包括但不限于自然或人造结构内的空气，无论是地上还是地下）；

(b)水（包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水以及排水渠和下水道中的水）；和

（c）陆地（包括但不限于水下陆地）。

"环境索赔"指任何人就任何环境法提出的任何申索、法律程序、正式通知或调查。

“环境顾问”指Shaw Consultants International，Inc.（或技术和模型银行（合理行事）同意的任何其他信誉良好的环境顾问）根据与原始借款人、法国巴黎银行（在任命之日作为设施代理）和技术和模型银行商定的费用和开支的工作范围和预算任命。

"环境法"指与以下相关的任何适用法律或法规：

(A)环境的污染或保护；

(b)工作场所的条件；或

（c）产生、处理、储存、使用、释放或溢出任何单独或与任何其他物质结合，能够对环境造成损害的物质，包括但不限于任何废物，在每种情况下，包括有关公众获取信息和参与决策的相关法律或法规。

"环境许可"指任何许可证及其他授权，以及根据任何环境法就任何债务人在任何债务人所拥有或使用的财产上或从其上进行的业务的经营所要求的任何通知、报告或评估的备案。

“EO”指EO Group Limited，一家开曼群岛公司，注册公司编号为219175，注册办事处位于PMB CT 123，Cantonments，112A Adole Crescent Way，Airport，Accra，Ghana（原名KG Group Limited）。

“EO参与协议”指KEG和EO于2004年6月1日签署的参与协议（为免生疑问，包括与此相关的任何修订、重述或补充协议或安排）。

“赤道原则”指国际金融公司和其他各类金融机构如此冠名并制定和采纳的原则，并不时予以修订，详情见www.equator-principles.com.

“赤道几内亚”意为赤道几内亚共和国。

“欧盟纾困立法时间表” 指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。

“欧盟CRD IV”的意思是：

（a）2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例和修订第648/2012号条例（EU）；和

（b）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并重复了2006/48/EC和2006/49/EC号指令。

"欧盟CRD V"是指：

(A)法规（EU）No2019/876欧洲议会和理事会2019年5月20日修订CRR和条例（EU）第648/2012号（"CRR2"）；以及

(b)欧洲议会和理事会2019年5月20日修订CRD的指令（EU）2019/878（"CRD5").

“欧元”或“€”是对与会成员国目前的法定货币。

“违约事件”指第29条指明的任何事件或情况（违约事件).

“现有财务文件”指定义协议中定义的财务文件。

“现有贷款人”具有第30.1条所赋予的涵义（贷款人转让和转让以及设施办公室的变更).

“设施"指第3条所述根据本协议提供的便利（设施).

“设施办公室"指贷款人在其成为贷款人的日期当日或之前（或在该日期后经根据第32.15条规定须予通知的不少于五个营业日的书面通知）以书面通知融资代理的一个或多个办事处（与贷款人的设施代理关系））作为其履行本协议义务的一个或多个办事处。

“Fallback Interest Period”指一（1）个月。

“FATCA”的意思是：

(A)守则第1471至1474条或任何相关规例；

（O）任何其他司法管辖区（包括开曼群岛）的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的条约、法律或法规，（在任何一种情况下）均有助于实施上述（a）段中提及的任何法律或法规；或

（p）根据上述（a）或（b）段所指的任何条约、法律或条例的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA申请日期”的意思是：

(A)关于《守则》第1473（1）（a）（i）节所述的“可扣留付款”（涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款），2014年7月1日；

(b)对于《守则》第1471（d）（7）节中描述的不属于上文（a）段的“直通付款”，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期。

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。

“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。

“费函”指日期为或约为本协定日期或日期为2018年2月5日、2020年8月12日、2021年5月7日或2024年4月25日的任何信函任何财务方与载列第14条所提述的任何费用的原借款人（费用）以及原始借款人根据财务文件应付给财务方或根据本融资机制应付的任何其他费用。

“领域”指加纳Block资产、EG Block资产以及任何其他陆上或海上区块或油气田或储量，其中义务人根据许可收购不时直接或间接地获得权益。

“田间耗竭日期” 指在该预计日期之后的每个剩余预测日期确定（根据预测假设）净现金流量为负值的预计日期。

“场寿命覆盖率”或“FLCR”是指A与B的比率：

(A)“a”为自相关预测日至字段耗尽日的净现金流（根据预测假设计算）的净现值加上相关资本支出的净现值；以及

（Q）“b”为该预测日期该融资项下所有未偿还贷款的总和。

“最终信息备忘录” 指原始借款人与授权牵头安排人之间商定的信息备忘录，并由授权牵头安排人在融资的主要银团活动期间使用。

“最后到期日”指，受第28.35条（HY票据到期日），以较早者为准：（i）2029年12月31日及（ii）储备截止日期。

“最后还款日期"指根据第9条确定的融资的最后还款日期（还款）及/或摊销附表，而提述最后还款日期须解释为提述任何经修订的最后还款日期，而该日期可根据第9.2条（修订摊销明细表).

“最后报告”指储备顾问、技术顾问和环境顾问就借款基础资产编制的报告。

“财务文件” 指本协议、债权人间协议、KEFI债权人间协议、每份对冲协议、每份公司间贷款协议、每份担保文件、每份确认和解除契据、每份从属契据、每份修订协议、每份更新协议和每份费用信函以及原借款人和融资代理指定的任何其他文件。

“财务党”指各受权牵头安排人、出借人、对冲对手方、信用证开证行、信用证出借人、开户行、融资代理、担保代理、债权人间代理、建模银行和技术银行及“融资方”应作相应解释。

“财务关闭” 指融资代理人通知原借款人及贷款人其已收到其（合理行事）满意的所有形式及实质上的先决条件及/或根据第2.1条放弃收到该等先决条件的日期（首次使用的先决条件).

“财务契约”指第27条所列财务契诺（财务契约).

“财务契约测试日期”具有第27条（a）款所赋予的涵义（财务契约).

“金融负债”指以下方面的任何债务或与之相关的债务：

(A)借来的钱；

（R）根据任何承兑信贷融资或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何金额；

(S)根据任何票据购买便利或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

（t）与任何租赁或租购合同有关的、将在相关实体的账户中被视为融资或资本租赁的任何负债的金额；

（U）出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售的任何应收款除外）；

（五）就防范任何汇率或价格波动或受益于任何汇率或价格波动而订立的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，应仅考虑市场对市场价值）；

（W）根据本定义任何其他段落未提及但在相关实体账户中被归类为借款的任何其他交易（包括任何远期买卖协议）筹集的任何金额；

（十）银行或金融机构就非本集团成员实体的基础负债签发的担保、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务，如果该基础负债是本集团成员的负债，则该基础负债将属于本定义其他段落之一；和

（Y）就上文（a）至（h）段所述任何项目的任何担保或赔偿而承担的任何赔偿责任的金额（但仅限于由此支持的金融债务在未来任何时候能够或在未来任何时候能够未偿还的范围内）。

“融资成本” 指财务文件项下债务人应付的所有利息、费用、承诺费或其他成本及预定本金分期。

“第一货币”具有第17.1条赋予的涵义（货币赔偿).

“预测”指根据第19条编制的每项预测（预测和计算).

“预测假设” 表示在制作预测时使用的假设。

“预测日期” 意思是：

（a）资产成为借入基础资产的日期；

（b）自2019年3月31日起每年的3月31日；

（c）原借款人指定的不超过储备顾问应原借款人要求出示新的或更新的储备报告日期后90天的任何其他日期，但该储备报告是在2018年3月31日或之后出示的；

（d）借款基础资产的处置日期（不包括属于下文所载“许可处置”定义（d）至（g）段中任何一段的许可处置）；

（e）自2020年9月30日起每年的9月30日；

（f）应原借款人在紧接任何BBA治愈期届满前的任何日期提出的请求，前提是原借款人合理地认为，如果要编制新的预测，它将会或很可能会证明在该日期融资项下的未偿债务总额不超过该预测中确定的借款基础金额；和

（g）设施代理人依据第24.13条（b）款指定的任何日期（预测通知事件).

“预测通知事件”是指下列事件中的任何一项：

(A)原始借款人合理预期任何适用年度的所有借款基础资产的年度总产量至少比该年度的年度产量预测低15%；和

(b)发生至少60天的不间断期间，在此期间（a）历史日期布伦特油价平均低于适用预测中使用的相关价格套牌15%，和/或（b）已实现日期布伦特油价（包括借款人和KEEG的对冲安排）平均低于适用预测中使用的相关价格套牌。

“预测期”是指，在第一个预测期的情况下，自财务结束之日起至第一个预测日营业时间结束之日止的期间，在任何后续预测期的情况下，自紧接前一个预测期届满之日起至下一个预测日营业时间结束之日止的期间。

“预测程序”指根据第19条（预测和计算）用于编制预测。

“FPSO”是指浮式生产储卸船。

“FPSO建设融资”指与建造FPSO有关的任何融资安排，集团的义务人或成员为其一方。

“加纳塞地”是指加纳的法定货币。

“加纳”意为西非加纳共和国。

“加纳Block资产”是指加纳合同区内的所有活动、资产和开发（包括勘探）。

“加纳积木”是指WCTP的Block和DWT的Block。

“加纳合同面积”应具有WCTP PA或DWT PA（视情况而定）中“合同区”一词的含义，或适用于此类区域任何部分的加纳任何新石油协议中的含义。

“加纳营运资金Cedi账户”指KEG根据第20条（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“加纳营运资金美元账户”指KEG根据第20条（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“GNPC”是指加纳国家石油公司，这是一家根据1983年临时国防委员会第64号法律成立的公共公司。

“政府”指赤道几内亚政府、加纳政府或借款基础资产所在的任何其他国家的政府，视情况而定。

“Greater Tortue Block资产”是指Greater Tortue合同区内的所有活动、资产和开发（包括勘探）。

“Greater Tortue合同区”是指《毛里塔尼亚勘探和生产合同》中定义的BLOC C8的“勘探周长”和《塞内加尔油气勘探和生产分成合同》中定义的Saint Louis Profond Block的“合同区域”。

“毛收入” 指在相关确定期间且不重复计算的情况下，在该期间内由债务人或其代表从借款基础资产收到或就借款基础资产收到（或预计收到或记入债务人利息或账户的款项）的范围内（包括任何实物付款的美元等值）的以下每一项金额的等值美元（不包括以现金或实物形式收到或代表利益第三方持有的与借款基础资产无关的任何金额）：

（a）根据任何项目协议从出售原油、凝析油、天然气液体以及借款基础资产的所有产出和产品或以其他方式收到或将收到的金额；

（b）代表项目帐目利息的款额，以及就授权投资而作出的任何种类的利息或分派或收入；

（c）所有任何种类的退税；

（d）所有保险收益；

（e）终止或不履行或不履行或根据任何合同变更的所有损害赔偿或其他付款；

（f）根据任何衍生工具协议收到的所有净额；

（g）就任何许可处置而收取的所有款项；及

（h）有关期间所处财政年度须记入债务人损益账的所有其他款项。

“集团”是指KEO及其每一家子公司。

“保证人”指每个原始担保人、KEFI、KEEG或任何附加担保人。

“套期保值协议”指ISDA主协议或类似协议，借款人或KEEG根据该协议与对冲对手方进行对冲交易，且债务人在该协议下的责任由担保文件担保。

“套期保值交易对手”的意思是：

（a）任何在债权人间协议签署页上被指名为对冲交易对手的人及；

（b）任何依据第13.5条成为对冲对手方的人（代理加入承诺）的债权人间协议。

“套期保值交易”指根据套期保值协议订立的任何交易，包括（但不限于）作为远期利率协议、期权、期货、掉期、上限、下限和上述任何组合的任何交易。

“历史术语SOFR”是指，就任何贷款而言，与该贷款的利息期长度相等且截至报价日前不超过三（3）个美国政府证券营业日的最近适用期限SOFR。

“HY票据持有人受托人修订"具有第32.18条（a）款赋予该词的涵义（加入KEFI债权人间协议).

“HY票据持有人”指不定期持有HY票据的持有人。

“HY笔记”指KEL根据HY票据契约条款不时发行的任何债权证、债券（包括可转换债券但不包括履约保证金、投标保证金、留存保证金、预付款保证金、信用证或贸易信用相关债券）、票据、贷款股票或其他类似证券。

“HY票据契约”指构成全部或任何HY票据所依据的任何契约，或构成任何HY票据所依据的任何其他协议，以及为HY票据提供任何担保所依据的任何其他协议。

“ICR"指根据第27条（b）（ii）款计算的利息保障比率（财务契约).

“国际金融公司”意为国际金融公司。

“国际金融公司承诺"具有第3.4条（a）款所赋予的涵义（国际金融公司作为额外贷款人).

“IFC Facility"具有第3.4条（a）款所赋予的涵义（国际金融公司作为额外贷款人).

“IFC再平衡"具有第3.4条（c）款所赋予的涵义（国际金融公司作为额外贷款人).

“非法贷款人”具有第10.2条赋予该词的涵义（违法).

“成本增加”具有第16.1条赋予该词的含义（成本增加).

“破产事件”指，就任何义务人而言，第29.6条所述的任何情况（资不抵债).

“破产程序"指，就任何义务人而言，第29.7条所述的任何情况（破产程序).

“保险”或“保险”指义务人根据保险表不时要求购买或采购和维护的任何或所有保险合同。

“保险收益” 指根据或根据约定保险和相关义务人拥有权益的任何再保险合同可能在任何时候应付或将由义务人支付或收取的所有款项（第三方责任保险的收益除外）。

“保险收益账户”指KEG保险收益账户、KEO保险收益账户、借款人保险收益账户以及根据第20条被视为“保险收益账户”的任何账户（银行账户和现金管理）且以有担保当事人为受益人的担保，每一“保险收益账户”.

“公司间贷款协议” 指债务人根据约定形式向另一债务人提供预付款的每份贷款协议，就借款人而言，前提是此类预付款来自融资项下使用的收益。

“债权人间协议”指英国法律管辖的债权人间协议，于本协议日期或前后订立，除其他外，在该日期作为融资代理的法国巴黎银行、贷款人、对冲对手方、原始借款人和担保代理之间订立，并经不时修订。

“利息期”指，就贷款而言，根据第12条厘定的每一期间（利息期限）及就未付款项而言，按照第11.4条厘定的每一期间（违约利息).

“感兴趣的第三方"具有第20.2条（a）款（三）项所指的涵义（其他银行账户).

“中间控股公司”指KEO的直接股东拥有KEO的全部已发行股本。

“插值历史术语SOFR”是指，就任何贷款而言，利率（四舍五入到与Term SOFR相同的小数点后数位）是在以下之间线性插值得出的：

（a）任一情况：

（i）最近的适用期限SOFR（截至报价日前不超过两（2）个美国政府证券营业日的一天）的最长期限（可获得期限SOFR）低于该贷款的利息期；或

（ii）如果在少于该贷款利息期的期间内没有此种期限SOFR，则在报价日前不超过两（2）个美国政府证券营业日的一天内的最近SOFR；和

（b）最近的适用期限SOFR（截至报价日前不超过两（2）个美国政府证券营业日的一天）

超过该贷款利息期的最短期限（可获得期限SOFR）。

“插值项SOFR”是指，就任何贷款而言，利率（四舍五入到与Term SOFR相同的小数点后数位）是在以下之间线性插值得出的：

（a）任一情况：

（i）较该贷款的利息期为少的最长期限（可供选择的期限SOFR）的适用期限SOFR（截至指明时间）；或

（ii）如果在少于该贷款的利息期的期间内没有可用的此种期限SOFR，则为报价日前两（2）个美国政府证券营业日当天的SOFR；和

（b）超过该贷款利息期的最短期限（可获得期限SOFR）的适用期限SOFR（截至指明时间）。

“首次公开发行”指就公司而言，向投资者出售或发行该公司的股份并就该出售或发行获准在受监管市场或其他证券交易所交易的交易。

“IPO重组”指KEH或其任何附属公司（或其任何集团）实施的任何重组，其目的是促进首次公开募股。

“ISDA主协议”指1992年ISDA主协议或2002年ISDA主协议，视情况而定。

“联合经营协议”的意思是：

（a）载重吨JOA；

（b）WCTP JOA；和

（c）EG JOA。

“银禧球场”意指位于加纳近海约63公里处、横跨加纳区块的碳氢化合物聚集区。

“Jubilee Field Phase 1”指Jubilee油田的1期开发，如Jubilee油田1期开发计划所述，包括项目基础设施和所有评估、勘探、建设、运营、

维护和开采工程和活动，以及由此产生的单位物质的处理、加工、储存、交付、吊装和销售。

“初级对冲协议”具有RCF借款人KEL与HY票据发行人于2014年8月1日签订的债权人间和证券分享协议中“对冲协议”一词所赋予的含义，法国巴黎银行作为证券和债权人间代理人（随后由法国农业信贷银行企业和投资银行接替），渣打银行作为RCF代理人（随后由ING Bank N.V.接替）以及Wilmington Trust，National Association作为经不时修订和/或重述的HY票据持有人受托人。

“KED离岸收益账户”指KED根据第20条（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“KED离岸安全任务”指KED与担保代理人之间日期为本协议日期或前后的英国法律管辖的担保转让和债券。

“KEEG离岸收益账户”指KEEG根据第20条在伦敦开户银行开立的一个或多个指定名称包含“Kosmos能源赤道几内亚–离岸”字样的账户（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“KeEG 离岸项目账户协议”指英国法律管辖的离岸项目账户协议，日期为2018年2月22日，KEEG、离岸账户银行、融资代理和安全代理之间。

“KeEG离岸安全任务”指KEEG与证券代理人之间于2018年2月22日适用的英国法律管辖证券转让和债券。

“KEFI债权人间协议”指担保代理人、KEFI、KEL、作为RCF代理人的渣打银行和作为担保和债权人间代理人以及作为收益代理人的法国巴黎银行于2012年11月23日签署的受英国法律管辖的债权人间协议，分别代表和代表融资方和“担保和债权人间代理人”代表和代表“融资方”，这两个术语均在KEL担保中定义。

“KEG 再保险权利的转让”指根据本协议条款订立的受英国法律管辖的保险契据和再保险转让，双方之间保险商,安全剂和金罐。

“KEG 保险收益账户”指KEG根据第20条在纽约离岸账户银行设立的指定为“KEG –保险收益账户”的账户（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“KEG Investments离岸账户安全协议”指KEG Investments与安全代理根据本协议条款订立的受纽约法律管辖的担保协议。”

“KEG Investments离岸收益账户”指KEG Investments根据第20条（银行账户和现金管理）以有担保当事人为受益人的本协议。

“KEG Investments离岸项目账户协议”是指KEG Investments、离岸账户银行和安全代理于2023年9月29日签署的离岸项目账户协议适用于纽约州法律。

“KEG离岸账户安全协议”指KEG与安全代理根据本协议条款订立的受纽约法律管辖的担保协议。

“KEG离岸收益账户”指KEG根据第20条（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“KEG 离岸项目账户协议”是指KEG、离岸账户银行和安全代理于2021年11月18日签署的适用于纽约法律的离岸项目账户协议。

“KEG离岸安全任务”指KEG与担保代理人之间根据本协议条款订立的担保转让和债权证受英国法律管辖。

“KEG陆上项目账户协议”指加纳法律管辖于本协议日期或前后的在岸项目账户协议，KEG、在岸账户银行和法国巴黎银行作为该日期的融资代理以及法国巴黎银行作为安全代理之间的协议。

“KEG陆上安全任务”指根据KEG与安全代理之间的本协议条款将订立的受加纳法律管辖的债券。

“KEGHL离岸账户安全协议” 指KEGHL与安全代理之间日期为2023年9月29日的纽约法律管辖的安全协议。

“KEGHL离岸收益账户”指KEGHL根据本协议第20条（银行账户和现金管理）在纽约离岸账户银行设立的一个或多个指定名称中包含“Kosmos能源 Ghana Holdings Limited – Offshore”字样的账户，该账户以有担保方为受益人提供担保。

“KEGHL海上项目账户协议”是指KEGHL、离岸账户银行和安全代理于2023年9月29日签署的离岸项目账户协议适用于纽约州法律。

“KEGHL离岸安全任务”指英国法律管辖KEGHL与证券代理人之间日期为2023年9月29日的证券转让和债券。

“KEGI离岸收益账户”指KEGI根据本协议第20条（银行账户和现金管理）在纽约离岸账户银行设立的一个或多个账户，其中指定名称包含“Kosmos Equatorial Guinea，Inc. – Offshore”字样，该账户以有担保当事人为受益人进行担保。

“KEGI海上项目账户协议”是指KEGI、纽约离岸账户银行、融资代理和安全代理于2022年11月23日签署的离岸项目账户协议适用于纽约州法律。

“KEGI离岸安全任务”是指KEGI与安全代理于2022年11月23日签署的纽约法律管辖的安全协议。

“KEH”指Kosmos能源控股公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为133483，注册地址为PO Box 32332,4th Floor，Century Yard，Cricket Square，Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

“KEI和KEO离岸安全任务”指KEI、KEO和安全代理之间本协议日期或前后的英国法律管辖的安全转让。

“KEI离岸收益账户”指KEI在伦敦离岸开户银行开立的指定为“Kosmos能源 International – Offshore”的账户

依据第20条（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“KEI Offshore Security Assignment”指KEI与担保代理人之间的担保转让和债权证，日期为本协议之日或前后，由英国法律管辖。

“KEISL”指Kosmos能源 Investments Senegal Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，公司编号为10520822，注册办事处位于英国伦敦Gresham Street 65号6楼，EC2V 7NQ。

“KEL”指Kosmos Energy Ltd.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册号为7211582，注册办事处位于The Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。

“KEL 集团”是指KEL及其各自的直接和间接子公司。

“KEL担保”指法国巴黎银行作为担保和债权人间代理人、Kosmos能源 Limited、Kosmos能源 Operating、Kosmos能源 International、Kosmos能源 Development、Kosmos能源 Ghana HC和Kosmos能源 Finance International订立的担保契据，日期为本协议日期或前后。

“凯姆指Kosmos能源 Mauritania，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为266444，注册办事处位于P.O. Box 32322,4th Floor，Century Yard，Cricket Square，Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

“KEO 保险收益账户”指KEO根据第20条在纽约离岸账户银行设立的指定为“KEO –保险收益账户”的账户（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“KEO离岸收益账户”指KEO根据第20条（银行账户和现金管理）的担保以有担保当事人为受益人。

“KEO离岸安全任务”指KEO与担保代理人之间日期为本协议日期或前后的英国法律管辖的担保转让和债券。

“凯斯”指Kosmos能源 Senegal，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为290078，注册办事处位于P.O. Box 32322,4th Floor，Century Yard，Cricket Square，Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

“LC现金抵押账户”指由原借款人根据第20条设立并维持的指定为“Kosmos-LC现金抵押账户”的账户（银行账户和现金管理），与相关信用证开证行或贷款人（如适用，根据第7.1条（b）（viii）（a）款的条款），其担保以相关信用证开证行或贷款人（如适用）为受益人。

“信用证开证行”指根据第7.6条不时获委任担任该角色并发出的每名贷款人（信用证的签发），信用证。

“LC贷款人”是指参与信用证的每个贷款人，除非另有约定。

“贷款人”的意思是：

（a）任何原贷款人；及

（b）根据第30条成为贷款方的任何银行或金融机构（对放贷人的变更),

根据本协议的条款，在每种情况下均未停止为缔约方。

“贷款人加入通知书”指实质上采用附表8所列格式的贷款人加入通知书（贷款人加入通知书表格).

“信用证”是指信用证：

(A)大致采用附表12所列表格（信用证的形式）须受任何受益人合理要求的修订所规限；

（Z）以原借款人于本协议日期已发出的形式（连同受益人根据本协议合理要求作出的修订）；或

（AA）以原始借款人要求并经融资代理（根据多数贷款人（合理行事）的指示）和每个信用证贷款人同意的任何其他形式。

“流动性报告日期"指2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日。

“流动性报表”具有第24.8条赋予的涵义（来源和用途).

“贷款”指根据本协议作出或将作出的每笔贷款或信用证或该贷款或信用证目前未偿还的本金。

“贷款年限覆盖率”或“有限责任公司”是指A与B的比率：

(A)“a”为自相关预测日起至最终到期日的净现金流量（根据预测假设计算）的净现值加上相关资本支出的净现值；及

（AB）“b”为相关预测日期该融资项下所有未偿还贷款的总和。

“多数贷款人”（如适用）指参与该融资机制下垫款的贷款人，其份额相当于当时未偿还的垫款总额的66%，或者如果没有未偿还的垫款，则其承付款总额至少相当于该融资机制下承付款总额的66%。

“保证金”指根据第11.2条确定的每年百分率（保证金).

“市场扰乱事件”具有第13.2条赋予该词的涵义（市场混乱).

“市场扰动率”表示参考利率。

“物质不良影响”指，就发生或产生的任何事件（或系列事件）或情况（原油价格波动除外）而言，多数贷款人认为，该事件（或事件）或情况（或其任何影响或后果）将合理地预期会对任何债务人或借款基础资产的财务状况、运营或业务产生重大不利影响，或任何债务人有能力以严重损害贷款人利益或导致债务人无法在财务文件项下到期应付的任何款项的方式，按财务文件所设想的基础全额履行其在财务文件项下的义务。

“材料合同”指于2018年2月22日以商定形式订立的下列合同和协议（包括对其的所有修订和补充）：

(A)加纳国家石油公司、Tullow Ghana Limited、Kosmos能源 Ghana HC、Anadarko WCTP Company和Sabre Oil & Gas Holdings Limited于2013年3月1日签订的Jubilee Field Unit Second Crude Listing Agreement；

(b)关于综合FPSO设施的工程、采购、安装、调试和包租（EPIC +包租）的协议

TEN开发项目（合同编号ORD-TGHA1058081）于2013年8月14日由Tullow Ghana Limited与T.E.N. Ghana MV25 B.V.签署；

（c）Tullow Ghana Limited与T.E.N. Ghana MV25 B.V.于2013年8月14日就TEN开发项目提供FPSO运营和维护服务的协议；

(D)Tullow Ghana Limited与Modec Management Services Private Limited于2011年12月29日签署的Jubilee油田单位浮式、生产、储存和卸载（FPSO）设施运营和维护协议；

（e）加纳国家石油公司、Tullow Ghana Limited、Kosmos能源 Ghana HC、Anadarko WCTP Company和Petrosa Ghana Limited于2016年8月30日签订的十场原油解禁协议；

（f）Glencore Energy UK Limited与Kosmos能源 Ghana HC于2015年12月16日签订的Jubilee Field主原油销售协议；

（g）Glencore Energy UK Limited与Kosmos能源 Ghana HC于2016年9月13日签订的十场主原油销售协议；

（h）Okume Complex和FPSO Sendje Ceiba Equatorial Guinea，Inc.与Wood Group Equatorial Guinea Limited于2006年7月1日签订的管理、运营和维护协议；

（一）Ceiba油田，赤道几内亚共和国、Triton Equatorial Guinea，Inc.和Energy Africa Equatorial Guinea Limited于2001年10月1日签订的Block G原油解禁协议；和

（J）赫斯 Equatorial Guinea，Inc.与BP Oil International Limited于2017年11月28日就Ceiba Blend原油的营销和承购达成协议。

“毛里塔尼亚”意为毛里塔尼亚伊斯兰共和国。

“毛里塔尼亚勘探和生产合同”指由负责原油碳氢化合物的部长代表毛里塔尼亚与KEM于2012年4月5日签署的关于BLOC C8（及其所有修正和补充）的勘探和生产合同。

“计量周期”是指，就DCR或ICR的计算而言，截至有关财务契约测试日期的12个月期间。

“模型"指于2024年生效日期以议定表格编制的计算机模型，因为该模型可根据第19条不时更新（预测和计算).

“模型审计员”指，截至本协议之日，Operis Group PLC根据与原始借款人、法国巴黎银行（在任命之日作为融资代理）以及技术和模型银行商定的费用和开支的工作范围和预算任命。

“穆迪”指特拉华州公司穆迪 Investors Service，Inc.及其任何继承者，如果该公司因任何原因不再履行证券评级机构的职能，则穆迪应被视为参考融资代理和原始借款人（均合理行事）同意的任何其他国际公认评级机构。

“净现金流” 指，在任何相关期间（但不存在任何重复计算）：

（a）净收入；减

（b）项目费用，

预计在该期间支付或收到的款项，如有必要，按预计收到或付款之日预测假设中使用的汇率换算成美元。

“应付利息净额”是指，就KEL集团在任何计量期间而言，KEL集团在该计量期间的应付利息总额减去应收利息总额。

“净收入”是指毛收入减去特许权使用费和额外的石油权利金。

“新贷款人”具有第30.1条所赋予的涵义（贷款人转让和转让以及设施办公室的变更).

“新项目协议”指与任何已获批准的开发或许可的收购有关的任何项目协议，贷款人拥有或将获得担保权益。

“非同意贷款人"具有第10.10条（f）款所赋予的涵义（与单一贷款人有关的偿还及注销权利).

“非资金贷款人”的意思是：

（a）任何贷款人未能按规定的金额及时间参与任何使用；

（b）任何已公开或向融资代理或义务人表明其不打算参与任何利用的全部或部分的贷款人；

（c）任何已否定其在融资项下的义务的贷款人；或

（d）任何就其或就其控股公司而发生第29.6条所指明的任何事件的贷款人（资不抵债）或条例草案第29.7条（破产程序）（无视第29.7条（b）款（破产程序））适用或已发生；或

（e）任何属或成为受制裁贷款人的贷款人。

“Novation协议”指KEG、渣打银行（作为在岸账户银行）、法国巴黎银行（作为安全代理和外发融资代理）和融资代理就KEG在岸项目账户协议签订的日期为2018年2月22日的加纳法律管辖更新协议。

“义务人”指于2024年修订及重述契据日期载于附表1（义务人).

“离岸开户行”指美国银行（Bank of America N.A.）或根据第20.3条获委任为“离岸账户银行”的任何其他银行（委任开户银行).

“离岸收益账户”指任何KED离岸收益账户、KEEG离岸收益账户、KEG离岸收益账户、KEGI离岸收益账户、KEI离岸收益账户、KEO离岸收益账户、借款人离岸收益账户、KEGHL离岸收益账户、KEG Investments离岸收益账户和根据第20.1条被视为“离岸收益账户”的任何账户（项目账户），并以有担保的当事人为受益人，每一“离岸收益账户”.

“陆上开户行”指，如文意所指，渣打银行或根据第20.3条获委任为“在岸账户银行”的任何其他银行（委任开户银行).

“在岸营运资金账户”指加纳营运资金Cedi账户、加纳营运资金美元账户以及由原始借款人和融资代理指定的借款基资产所在司法管辖区的债务人维持的任何其他在岸营运资金账户。

“接线员”指，就各借入基础资产或各发展中资产而言，该借入基础资产或发展中资产的相关经营者。

“运营商报告”指经营者就每项借款基础资产和每项发展中资产编制的报告。

“ORGL LC”指法国巴黎银行最初应Kosmos能源 Finance的请求向Ocean Rig Ghana Limited作为受益人签发的日期为2010年12月24日的信用证，内容涉及Tullow Ghana Limited对其受益人的义务，据此，2011年3月28日未偿还的金额为23,000，000美元。

“承认及释放的原始契据”指KEH、KEI、KED、KEG、KEFI及KEO最初订立的日期为2011年3月28日的确认及释放契据（经修订或不时修订及重述）。

“原始保证人”是指KEO、KEI、KED和KEG。

“参与权益”具有相关石油协议所赋予的涵义，而截至2018年2月5日各该等参与权益的详情载于第26.14条（物业、厂房及设备).

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用欧元作为法定货币的任何欧盟成员国。

“党”是指财务文件的当事人。

“许可收购”是指任何收购或投资：

（a）在收购公司日常业务的日常过程中作出的；

（b）以按多数贷款人（合理行事）可接受的条款提供资金的股权或债务次级；

（c）与借款基础资产的实施和发展有关的；

（d）包括在预测内的；

（e）就其支付的总代价（应不包括承担的任何债务的金额）在任何日历年度不超过5000万美元（或其等值的其他货币），或多数贷款人可能同意的更高数字（合理行事）；

（f）由债务人将取得或投资的资产列入多数贷款人（合理行事）批准的借入基础资产；或

（g）获多数贷款人（合理行事）批准，

但在每种情况下，此类收购或投资不得发生在利比亚、缅甸、苏丹、受制裁国家或多数贷款人（合理行事）指定的任何国家。

“许可处置”是指任何：

(A)第28.8条准许或不另有禁止的处置（处置);

（AC）任何项目协议明确允许的处置；

（公元）为财务文件未加禁止的目的处置现金；

（AEE）为遵守其在项目协议项下的义务而明确要求的处置；

（AF）陈旧资产处置；

（AG）按公平条件处置其从油田或石油产品获得的权利的市场价值，而债务人因其对石油资产的所有权或投资而有权获得这些权利；或

（AH）不属于上文（a）至（f）段并获多数贷款人同意的处置。

“准许金融负债”的意思是：

(A)根据财务文件产生或预期产生的任何财务债务；

（AI）任何金融债务，其收益在债务人收到后立即用于支付或促使提前全额支付财务文件项下的所有未偿金额；

（AJ）任何按照多数贷款人（各自合理行事）批准的条款从属于贷款人的金融债务，但不得就任何分配准备金账户中持有的金额存在从属关系；

（AK）债务人为循环信贷融资贷款人和/或HY票据持有人提供的任何担保，在任何一种情况下，该担保在

根据KEFI债权人间协议的条款，或以其他方式根据多数贷款人可接受的条款；

（AL）欠债务人的任何金融债务，但该债务人（作为次级贷款人）已订立从属契据；

（上午）车辆、厂房、设备或计算机的融资或资本租赁项下产生的任何金融债务，前提是集团成员公司在未完成租赁项下如此租赁的所有此类物品的总资本价值在任何时候均不超过1亿美元（或等值的其他货币）；

（安）根据任何衍生协议产生的任何金融债务，而该等债务须由债务人根据第28.17条（a）款的规定进一步订立（套期保值）；或

（AO）多数贷款人以其他方式批准的任何金融债务（此种批准不得无理扣留或延迟）。

“准许方”具有第30.7条赋予的涵义（信息披露).

“允许的安全性”的意思是：

（a）在正常融资安排过程中为净额结算或抵销借方及贷方结余而订立的任何净额结算或抵销安排；

（b）因法律实施而产生的任何逾期不超过90天的留置权担保义务；

（c）根据财务文件或根据任何项目协议的明示条款产生或预期产生的任何担保权益；

（d）供应商供应货物的标准条件中的任何所有权保留规定；

（e）就任何分派储备账户或就该账户而设定的任何担保权益；及

（f）不属于（a）至（e）以上且获多数贷款人同意的任何担保权益。

“获准受让人"须具有第10.6条（控制权变更).

“石油协议” 意思是：

(A)载重吨PA；

(b)WCTP PA；和

（美联社）EG PSC。

“石油资产”指与石油产品的勘探或开采、生产、处理、加工、运输、储存、营销和销售有关的任何资产，包括但不限于与之相关或附带或附属订立的任何协议下的任何合同权利、拥有此类权益或进行此类活动的任何实体的任何股权或参与权益以及允许某人获得任何石油产品的所有权或权益的任何权利。

“Jubilee Field第一阶段发展计划” 指加纳政府批准的Jubilee Field Phase 1开发的相关计划。

“加工剂”具有第46条赋予的涵义（过程的服务).

“项目账目”指根据第20条设立的每个偿债准备金账户、信用证现金抵押账户、离岸收益账户、在岸营运资金账户和保险收益账户的任何或全部（银行账户和现金管理）及根据第10.3条设立的任何帐户（未偿还总额超过借款基数），这些账户以有担保当事人为受益人进行担保。

“项目账户协议”指KEEG Offshore Project Accounts Agreement、KEG Offshore Project Accounts Agreement、KEG Onshore Project Accounts Agreement、KEGI Offshore Project Accounts Agreement、借款人Offshore Project Accounts Agreements、KEG Investments Offshore Project Accounts Agreement、KEGHL Offshore Project Accounts Agreement以及原借款人、设施代理和安全代理指定为项目账户协议的任何该等其他协议。

“项目协议” 指（当由相关义务人订立且仅当义务人是该文件的当事人时）：

(A)每份石油协议（包括从借款基础资产生产、运输或销售石油所需的任何必要批准或任何授权）；

（AQ）联合经营协议；

（AR）UOA；和

（AS）每一份新的项目协议以及设施代理人与原借款人约定的任何其他协议均为项目协议，

因为这些文件可能会不时更新、修改或替换。

“项目成本” 指所有成本和开支（包括但不限于勘探成本和根据任何衍生协议产生的任何成本，但为免生疑问，不包括任何预定的KEL债务付款，也不包括任何其他与循环信贷融资或HY票据有关的付款）为或代表债务人而招致或债务人须就以下事项承担责任的所有成本和开支（包括但不限于勘探成本和根据任何衍生协议产生的任何成本，但为免生疑问，不包括任何预定的KEL债务付款，亦不包括任何其他与循环信贷融资或TERM0票据有关的付款：

（a）加纳合同区和EG合同区；以及

（b）任何其他项目、风险投资、油田或石油资产，而该等项目、风险投资、油田或石油资产当时可由依据第21.2条（b）款作出的用途的收益（提款–没有未偿还的违约).

“项目基础设施” 意思是：

（a）Jubilee Field Phase 1的FPSO；

（b）Jubilee Field Phase 1 FPSO的绷紧腿系泊系统；

（c）七口生产井；

（d）五个生产演练中心；

（e）五个生产歧管；

（f）四口注水井；

（g）两个注水钻头中心；

（h）两个注水歧管；

（一）三口注气井；

（j）注气钻中心1个；

（k）一个注气歧管；

（l）两个立管底座；

（m）六个海底分销单位；及

（n）相关的流线、立管、脐带和跳线。

▪“公布率”的意思是：

（a）SOFR；或

（b）任何引用的期限的SOFR。

▪“公布费率更换事件”是指，就公布的利率而言：

(A)多数贷款人和原始借款人认为，确定Published Rate的方法、公式或其他方式发生了重大变化；

(b)

（一）

（a）该公布利率的管理人或其监事公开宣布该管理人资不抵债；或

（b）信息在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、呈请或归档（无论描述如何）中公布，而该命令、法令、通知、呈请或归档合理地确认该公布利率的管理人资不抵债，

前提是，在每种情况下，届时，没有继任管理人继续提供该Published Rate；

（ii）该公布利率的管理人公开宣布其已停止或将停止永久或无限期地提供该公布利率，且届时没有继任管理人继续提供该公布利率；

（iii）该公布利率的管理人的监督人公开宣布该公布利率已经或将永久或无限期终止；或

（iv）该公布利率的管理人或其主管宣布该公布利率可不再使用；或

（c）该公布利率的管理人（或作为该公布利率构成要素的利率的管理人）确定该公布利率应按照其减少的

提交或其他应急或后备政策或安排以及：

（i）导致作出上述决定的情况或事件（多数贷款人及原借款人认为）并非暂时性的；或

（ii）该公布的利率是根据任何该等政策或安排计算的，为期不少于三十（30）天；或

(D)多数贷款人和原始借款人认为，该公布的利率在其他方面不再适合于计算本协议项下的利息。

“合资格银行”是指国际认可的银行：

(A)不在制裁名单上或受美国或欧洲联盟任何成员国或欧洲联盟本身、英国或联合国（或其中任何一方的任何机构）发布、实施或管理的制裁制度（a“制裁制度”）；或者

（AT）其主要营业地不在受制裁制度约束的国家；或

（非盟）不是原借款人在签署本协议前通知法国巴黎银行（作为本协议日期的融资代理）的主要营业地在国家的银行；或者

（影音）其长期无担保、无担保证券或债务至少获得Baa3（穆迪）评级或国际公认信用评级机构的类似评级（除非在违约事件仍在继续的情况下这不是一项要求）。

“报价日”是指，就利率将在该期限的第一天前两个美国政府证券营业日确定的任何期限而言（除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理人根据该市场惯例确定（如果报价通常会在一天以上给出，报价日将是这些日子的最后一天）。

▪“引用tenor”是指，就Term SOFR而言，该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时期。

“接收器” 指债务人的资产的全部或任何部分的接管人或接管人及管理人或行政接管人，而该等资产不时是或现

表示为，担保文件项下设定或证明或表示设定或证明的担保权益的主体。

“参考利率”指就任何贷款而言：

（a）截至指明时间的适用期限SOFR，以及与该贷款的利息期长度相等的期限；或

（b）依据第13.1条另有厘定的（Term SOFR不可用).

如果在任何一种情况下，该利率低于零，则应将参考利率视为零。

“相关资本支出” 指在未来十二个月内发生或将发生的与借款基础资产有关的资本支出，或就勘探和评估成本而言，在未来六个月内发生的资本支出，根据预测确定，并由或将由融资或由对债务人的出资（包括按融资代理（合理行事）可接受的条款从属的贷款）提供资金。

“相关贷款人”具有第8.10条赋予该词的涵义（现金抵押).

“相关提名机构”指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们中的一组，或由它们中的任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“重组”指（但不限于）任何交易、视为交易、步骤、程序或协议，包括（但不限于）资产和/或负债的转让、分配、出资或结算。

“还款日期”指根据第34.6条可予调整的摊销表内指明的日期（营业天数).

“还款分期” 指根据摊销表（不时调整）所需的每一期还款。

“重复表示”指下列各项所列的陈述：

（a）第26.1条（现状), 26.2 (法律效力), 26.3 (非冲突), 26.4 (权力和权威），每一项仅作为在行使该权力或授权时；及

（b）第26.5条（授权), 26.9 (财务报表和其他事实资料), 26.10 (诉讼程序待决或受到威胁), 26.11 (违反法律), 26.12 (安全性排名), 26.13 (Pari passu排名), 26.14 (物业、厂房及设备), 26.15 (项目协议), 26.16 (无豁免), 26.17 (债务人的所有权), 26.18 (制裁）和26.19（反腐法).

“置换贷款人”具有第10.10条赋予该词的涵义（与单一贷款人有关的偿还及注销权利).

▪“替代参考率”是指一个参考利率，它是：

（a）正式指定、提名或推荐由以下人员取代公布的费率：

（i）该公布利率的管理人（条件是该等参考利率措施与以该公布利率计量的措施相同的市场或经济现实）；或

（ii）任何有关的提名机构，

如果在相关时间已根据这两款正式指定、提名或推荐替代人选，则“替代参考率”将是上文第（二）款下的替代；

（b）多数贷款人及原借款人认为，在国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

（c）多数贷款人和原始借款人认为，公布的利率的适当继承者。

▪“报告时间”的意思是：

(A)就贷款人根据第13.2条（a）（ii）款报告其资金成本的截止日期（市场混乱），于有关贷款的报价日后三（3）个营业日当日（或如较早，则于就该贷款的利息期应付支付利息的日期前两（2）个营业日当日）在伦敦结束营业；或

(b)就贷款人根据第13.2条（b）款就市场混乱报告其资金成本的最后期限（市场混乱），有关贷款报价日在伦敦截止营业。

“所需批准” 指与任何财务文件的执行、交付、履行或强制执行或相关债务人在借款基础资产中的权益的开发、建设和所有权有关的所有必要的重大批准、许可、同意和授权。

“所需余额”的意思是：

(A)在DCR大于2.50：1.00的任何时候，满足以下任一项付款所需的余额中的较大者：（a）仅在未来六个月内到期应付的融资利息和费用；（b）在未来六个月内到期应付的预定KEL债务付款；和

(b)在DCR小于或等于2.50的任何时候：1.00，零。

“储备尾期”是指在任何时候，预测预测预测借款基础资产剩余可产生的经济可采储量总量（如当前预测所反映）预计等于或低于25%的日期之前的紧接的半年期偿还日期。预测中所反映的借款基础资产经济可采储量总量的总和同意作为首次使用的条件。储备截止日期将由每项预测重新确定，参考根据任何储备升级或降级调整的借款基础资产、根据任何经批准的开发或许可的收购获得的额外储备以及任何处置储备的储备的储备总和。

“储备顾问”指RSC Group，Inc.（或技术和建模银行（合理行事）同意的任何其他有信誉的顾问）根据与原始借款人、法国巴黎银行（在任命之日作为融资代理）和技术和建模银行商定的费用和开支的工作范围和预算任命。

“Reserves顾问聘书”指Kosmos能源，LLC与Reserves Consultant于2014年7月28日签署的咨询协议，其中载列了Reserves Consultant的委任条款。

“Reserves Consultant Reliance Letter”指法国巴黎银行（在信函日期作为融资代理）、技术和模型银行、Kosmos能源，LLC、原始借款人和储备顾问之间日期为2015年2月9日的依赖信函。

“辞职信”指大致以附表10所列表格的字母（辞职信表格).

“决议授权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“受限制方”是指这样的人：

（a）任何制裁名单上所列的一名或多于一名人士或代表任何制裁名单上所列人士行事，或（直接或间接）拥有或控制（有关制裁当局定义该等术语）；

（b）位于、根据法律成立为法团的，或由位于或根据国家或领土的法律成立为全国性或全域制裁目标的人所拥有或（直接或间接）控制（如有关制裁当局所界定的术语）或代表该人行事；或

（c）否则为制裁对象（"制裁对象”表示制裁当局的美国人或其他国民将被法律禁止或限制与之从事贸易、商业或其他活动的人）。

“退休保证人”具有第25.8条赋予的涵义（解除担保人的出资权).

“经修订的最后还款日期”具有第9.2条赋予该词的涵义（修订摊销明细表).

“循环信贷机制”指金额高达250,000，000美元的循环信贷额度根据循环信贷融资协议的条款向KEL提供。

“循环信贷融资协议”是指提供循环信贷便利的协议。

“循环信贷融资贷款人”是指循环信贷融资协议中定义的“贷款人”。

“展期贷款”是指一笔或多笔贷款：

（a）在到期贷款到期须予偿还的同日作出或将作出；

（b）其总额等于或少于到期贷款的金额；

（c）为对到期贷款进行再融资而向同一借款人作出或将作出。

“特许权使用费”是指承包商根据相关石油协议的条款和条件有权获得的石油，从该承包商有权获得的石油中支付给相关政府的特许权使用费，或参照该承包商计算的特许权使用费。

“Saint Louis Profond Block”指塞内加尔近海的Saint Louis Profond区块是塞内加尔油气勘探和生产分成合同附录1所述区域，但不包括根据塞内加尔勘探和生产分成合同承包者不时放弃或放弃其项下权利的该区域的任何部分。

“被制裁国”是指受到全国性或全域性制裁的对象或目标的国家或领土（目前包括但不限于阿富汗、古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、赫尔松地区以及乌克兰和叙利亚的扎波罗热地区的被占领土）。

“受制裁贷款人”指作为（或成为）受限制方的任何贷款人，其中一方已通知融资代理，由于该贷款人是受限制方（包括由于根据财务文件将支付的款项），该一方或一方的任何关联公司将违反任何适用的制裁。

“制裁”指由以下人员管理、颁布或执行的制裁法律、法规、禁运或限制性措施：

（a）美国政府；

（b）联合国；

（c）欧盟（或其任何成员国）；

（d）英国；或

（e）上述任何一项的各自政府机构和机构，包括但不限于OFAC、美国国务院和英国财政部，

（合称“制裁当局”).

“制裁名单”指OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单、英国财政部维护的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何制裁当局维护的任何类似名单，或公开宣布制裁指定。

“制裁制度”具有“合资格银行”定义（a）段赋予的含义。

“保险表”是指不定期以约定形式载列约定保险的保险明细表。

“预定KEL债务支付分配”指第28.24条所计算及界定的股东分派（预定的KEL债务支付分配).

“预定的KEL债务支付”的意思是：

(A)与循环信贷融通和HY票据相关的预定利息、费用、成本和费用（包括税金毛额上调），但不包括与循环信贷融通或HY票据相关的任何本金；和/或

（AW）初级套期保值协议项下到期但未支付的预定付款。

“第二货币”具有第17.1条赋予的涵义（货币赔偿).

“担保负债"是指在任何时候且不重复计算的情况下，每个债务人的所有现有和未来的债务和负债（无论是否为支付款项，包括任何支付违约损害赔偿的义务），根据或与任何财务单证相关的任何或与任何财务单证相关的任何或所有有担保当事人（包括根据或根据第3.3条到期、欠付或应付的所有债务和负债（额外承诺），条例草案第3.4条（国际金融公司作为额外贷款人）及第3.6条（扩大承诺规模）），连同担保代理人或任何有担保方根据任何财务文件有义务支付的所有成本、费用和开支。

“有担保方”是指财务方、接管方或任何代表。

“安全文件” 指以下每一份文件：

(A)KEG离岸安全任务；

(b)KEG陆上安全任务；

（AX）KEGHL离岸安全任务；

（AY）KEEG离岸安全任务；

（AZ）KED离岸安全任务；

（BA）KEGI离岸安全任务；

（BB）The KEI Offshore Security Assignment；

（BC）The KEO Offshore Security Assignment；

（BD）借款人离岸证券转让；

（BE）The KEI and KEO Offshore Security Assignment；

（BF）对KIPI股份的指控；

（BG）对KED股份的指控；

（BH）对KEG股份的指控；

（BI）对KEO股份的指控；

（BJ）对KEI股份的指控；

（BK）对KEEG股份的指控；

（BL）对KEGHL股份的指控；

（BM）对原借款人股份的押记；

（BN）再保险权利的KEG转让；

（BO）KEG海上项目账户协议；

（BP）KEG陆上项目账户协议；

（BQ）KEG Investments离岸项目账户协议；

（BR）KEGHL海上项目账户协议；

（BS）The KEEG Offshore Project Accounts Agreement；

（BT）KEGI海上项目账户协议；

（BU）借款人离岸项目账户协议；

（BV）每份补充安全文件；

（BW）借款人离岸账户安全协议；

（BX）KEG离岸账户安全协议；

（by）KEGHL离岸账户安全协议；

（BZ）KEG Investments离岸账户安全协议；和

（加利福尼亚州）在遵守债权人间协议规定的情况下，相互之间的文件证明或创造了为任何有担保负债或就任何有担保负债从债务人持有或获得的任何担保权益。”

“担保权益” 指具有类似效力的抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益或任何其他协议或安排。

“塞内加尔”意为塞内加尔共和国。

“塞内加尔碳氢化合物勘探和生产分成合同”指塞内加尔国务部长、国际合作、航空运输、基础设施和能源部长、PETRO-TIM Limited（KEISL的前身）和La Soci é t é des P é troles du Senegal代表塞内加尔于2012年1月7日就Saint Louis Profond Block（及其所有修订和补充）签订的碳氢化合物勘探和生产分成合同。

“服务文件”具有第46条赋予的涵义（过程的服务).

“股东”是指KEFI的任何直接股东。

“股东关联公司”是指股东的任何关联公司。

“股东分配”指第28.23条所计算及界定的股东分派（分配).

“签署日期”是指2011年3月28日。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或接管该利率公布的任何其他人）（在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前）公布的由纽约联邦储备银行（或接管该利率公布的任何其他人）管理的担保隔夜融资利率（SOFR）。

“来源和用途声明”具有第24.8条赋予的涵义（来源和用途).

“来源和用途声明日期”具有第24.8条赋予的涵义（来源和用途).

“指定时间”是指相关报价日的伦敦时间上午11：00。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继承者，如果该公司因任何原因不再履行证券评级机构的职能，标准普尔应被视为参考融资代理和原始借款人（均合理行事）同意的任何其他国际公认评级机构。

“英镑”或“£”或为大不列颠及北爱尔兰联合王国目前的法定货币。

“总和”具有第17.1条赋予的涵义（货币赔偿).

“绝大多数贷款人”（如适用）指参与该融资机制下的预付款至少等于当时未偿还的预付款总额的80%的贷款人，或者如果没有未偿还的预付款，其承付款则合计至少为该融资机制下承付款总额的80%。

“股份补充押记”指以下各文件：

(A)英国法律管辖KEI与安全代理人于2018年2月22日对KED股份的补充押记；

(b)英国法律管辖KED与安全代理人于2018年2月22日对KEG股份的补充押记；

（c）英国法律管辖KEO与安全代理人于2018年2月22日就KEI股份进行的补充押记；

(D)英国法律管辖KEH作为押记人、KEO和安全代理人于2018年2月22日就KEO股份提出的补充有限追索权押记；和

（e）英国法律管辖KEI与安全代理人于2018年2月22日对原始借款人的股份进行的补充押记。

“补充安全文件”指以下各文件：

(A)英国法律管辖KED与担保代理人之间日期为2018年2月22日的补充担保转让和债券；

(b)英国法律管辖KEI与担保代理人之间日期为2018年2月22日的补充担保转让和债券；

（c）英国法律管辖KEO与担保代理人之间日期为2018年2月22日的补充担保转让和债券；

(D)英国法律管辖原始借款人和担保代理人之间日期为2018年2月22日的补充担保转让和债券；

（e）英国法律管辖日期为2018年2月22日的KEI、KEO和安全代理人之间的补充安全转让；和

（f）对股份的每一笔补充费用。

“可持续发展报告截止日期”具有第24.17条赋予该词的涵义（可持续发展报告).

“税”指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同款项有关的任何罚款或利息）。

“技术和建模银行”是指技术银行和建模银行，前提是如果技术银行和建模银行无法就某一问题达成一致意见，那么将征求技术顾问的意见（如果尚未指定技术顾问，且各方未在未能达成一致意见的通知后5个工作日内就更换达成一致意见，则技术银行和建模银行应在5个工作日内要求伦敦能源学会会长任命一名独立顾问）。经征求相关顾问意见仍无法达成一致意见的，最终由多数贷款人决定。

“技术假设”指根据第19.1条商定或确定的技术假设（预测程序).

“技术顾问”指Shaw Consultants International，Inc.（或技术和建模银行（合理行事）同意的任何其他信誉良好的技术顾问），根据与原始借款人、法国巴黎银行（在任命之日作为设施代理）和技术和建模银行商定的费用和开支的工作范围和预算任命。

“期限SOFR”指由芝加哥商品交易所BenchMark Administration Limited（或接管该利率发布的任何其他人）发布的（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的相关期间内，由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或接管该利率管理的任何其他人）管理的术语SOFR参考利率。

“第三方法”具有第1.4条赋予的涵义（第三方权利).

“可用融资总额"指在任何时候根据第3.2条按此计算的款额（可用融资总额).

“承诺总额”是指贷款人承诺的总和。

“融资总额”是指在任何时候，根据该融资机制提供但减去任何取消该融资机制的金额的融资总额。

“应付利息总额”是指，就KEL集团在任何计量期间而言，KEL集团在该计量期间支付或应付及招致的所有利息及其他融资费用。

“应收利息总额”是指，就KEL集团在任何计量期间而言，KEL集团在该计量期间收到或应收的所有利息和其他融资费用。

“交易文件”是指每一份财务文件和每一份项目协议。

“过户证明"指大致采用附表7所列表格的证明书（过户证明表格）或设施代理人与原始借款人约定的任何其他形式。

“转让日期”是指，就转让而言，以下较后者：

（a）转让证明书所指明的建议转让日期；及

（b）设施代理人签立转让证明书的日期。

“英国纾困立法”指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国CRD IV”的意思是：

（a）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例和修订第648/2012号条例（“CRR”），因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（the“退出法案”）；以及

（b）英国或其任何部分的法律，其紧接知识产权完成日（定义见《2020年欧洲联盟（退出协议）法案》）之前实施了欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU，修订

指令2002/87/EC和废除指令2006/48/EC和2006/49/EC及其实施措施（“CRD”);

（c）直接欧盟立法（定义见《退出法案》），在知识产权完成日前（定义见《2020年欧盟（退出协议）法案》）实施欧盟CRD IV，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分；和

（d）在英国国内法中引入相当于CRR或CRD中规定的规定和/或实施巴塞尔III标准的任何英国法律或法规。

"英国CRD V"是指：

(A)CRR2，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分；

(b)英国或其任何部分的法律，其紧接知识产权完成日前（定义见《2020年欧盟（退出协议）法案》（“WAA”））落实CRD5及其实施措施；

（c）欧盟直接立法（定义见退出法案），在知识产权完成日（定义见WAA）之前实施欧盟CRD V，因为它根据退出法案构成英国国内法的一部分；和

(D)修订、取代或重申上文（a）至（c）段所指明的任何法律或条例或以其他方式在英国实施巴塞尔协议III的任何法律或条例。

“单位物质” 应具有UOA中赋予该词的含义。

“未付款项总额”指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。

“提升承诺通知”具有第3.6条赋予该词的涵义（提升承诺).

“提升承诺再平衡”具有第3.6条赋予该词的涵义（提升承诺).

“美国”或“美国”意思是美利坚合众国。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券营业日”是指除以下以外的任何一天：

（a）星期六或星期日；及

（b）证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

“美国税务义务人”的意思是：

(A)a为美国税务目的的居民的借款人；或

(b)债务人根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内用于美国联邦所得税目的的来源。

“利用”是指以贷款的方式利用该融资。

“使用日期”是指使用的日期，是有关贷款的发放日期。

“利用请求”指大致采用附表4所列表格的公告（利用请求）或以约定的形式。

“UUOA” 指GNPC、Tullow Ghana Limited、KEG、Anadarko WCTP Company、Sabre石油和天然气控股有限公司与EO于2009年7月13日签订的单元化和机组运营协议。

“增值税”的意思是：

(A)1994年《增值税法》规定的任何增值税；

(b)根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和

（c）任何其他类似性质的税种，不论是在英国或在欧盟成员国征收，以取代或在上文（a）段所指的此类税种之外征收，或在其他地方征收。

“WCTP Block”指加纳近海的西开普三点区，是WCTP PA附件1中描述的区域，但不包括根据WCTP PA不时放弃或放弃承包商在其下的权利的该区域的任何部分。

“WCTP JOA”指KEG与EO于2004年7月27日就加纳近海的西开普三点Block签订的联合运营协议（以及对该协议的所有修订和补充（包括根据WCTP JOA第一修正案协议和WCTP JOA第二修正案协议）。

“WCTP JOA第一修正案协议”指KEG、EO、阿纳达科WCTP公司、Tullow Ghana Limited和Sabre石油和天然气有限公司于2009年7月13日签署的对WCTP JOA的修订协议。

“WCTP JOA第二次修订协议”指KEG、EO、Anadarko WCTP Company、Tullow Ghana Limited和Sabre Oil and Gas Limited于2010年10月26日签署的对WCTP JOA的修订协议。

“WCTP PA”是指由加纳能源部长代表的加纳政府与GNPC、KEG和EO于2004年7月22日就加纳近海的西开普三点三分Block签署的石油协议（及其所有修正案和补充协议）。

“减记和转换权力”的意思是：

(A)就不时在欧盟纾困立法附表中描述的任何纾困立法而言，在欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；

(b)关于除英国保释立法以外的任何其他适用的保释立法：

（i）根据该保释法例作出的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务；及

（ii）该保释法例下的任何类似或类似权力；及

（c）就英国保释立法而言，根据该英国保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构发行的股份的任何权力，以取消、减少、修改或更改形式

此类人员或产生该责任的任何合同或文书的责任，将该责任的全部或部分转换为该人员或任何其他人员的股份、证券或义务，以规定任何此类合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或根据该英国保释立法规定的与任何这些权力相关或附属的任何权力；

1.2特定条款的构建

(A)除非出现相反的说明，本协议中任何提及：

（一）“本协议"应被解释为提及该提及连同其所有陈述和附表一起出现的协议或文件；

（二）提及“物业、厂房及设备”包括各种类型的财产、收益和权利；

（三）一个“授权”或“同意”应解释为包括任何授权、同意、批准、决议、许可、豁免、许可、记录、公证、备案或登记；

（四）一个“获授权人员"就任何一方而言，须解释为提述由该一方通知设施代理人的获授权签署任何协议、证书或其他文件或采取任何决定或行动（如适用）的董事或该方正式授权的其他人。债务人的任何获授权人员提供任何证书或作出任何证明，不得为该获授权人员造成对财务当事人的任何个人责任；

（五）a "历年”指自（及包括）1月1日起至（及包括）紧接其后的12月31日止的期间；

（六）a "认证副本"须解释为提述该文件的副本，并经交付该文件的有关缔约方的授权人员证明为该原始文件的完整、准确和最新副本；

（七）a "条款”应在不出现任何相反说明的情况下，解释为对出现此类提及的协议或文件的条款的提及；

（八）“继续"就任何违约或违约事件而言，须解释为指该违约或违约事件未获补救或豁免；

（九）贷款人的“资金成本”就其参与贷款而言，是指如果贷款人从其可能合理选择的任何来源提供资金，则该贷款人将产生的平均成本（根据实际或名义基础确定），该金额等于该贷款参与该贷款的金额，期限与该贷款的利息期相等；

（x）设施代理的“资金成本”指如果融资代理从其可能合理选择的任何来源提供相当于第34.3条（b）款所指金额的平均成本（根据实际或名义基础确定）（追回);

（十一）“等价”在任何特定日期以任何货币（即“第一货币”）以另一种货币计值的金额（“第二货币"）是指在该日期的上午11时或前后，在正常业务过程中可按融资代理所报即期汇率购买第一种货币的金额与第二种货币的金额，以在其后的第二个营业日在伦敦外汇市场购买第二种货币并交付；

（十二）“集团"任何人士，须解释为不时提述该人士、其附属公司及该人士的任何控股公司及任何该等控股公司的所有其他附属公司；

（十三）a "控股公司"一间公司或法团，须解释为提述首次提及的公司或法团为其附属公司的任何公司或法团；

（十四）“包括”或“包括”后应视为“不受限制”或“但不限于”，无论其后是否有类似进口的短语或词语；

（十五）a "月”或“月”是指从一个历月中的某一天开始并在下一个历月的数字对应日结束的期间，但如任何该等期间本应在非营业日的某一天结束，则应在下一个营业日结束，除非该日属于

在原本应结束的日历月之后的日历月，在这种情况下，应在紧接的前一个营业日结束，条件是，如果某一期间从一个日历月的最后一个营业日开始，或者如果该期间结束的月份中没有数字上对应的日子，则该期间应在该后一个月的最后一个营业日结束（并提及“月份”和“个月”应作相应解释）；

（十六）a "人”应解释为指具有上述两种或两种以上情形的任何人、信托、商号、公司、公司、政府、国家或国家的机构或任何协会或合伙企业（不论是否具有独立法人资格）；

（十七）对“监管"包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、请求或准则（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则为与义务人开展相同或类似业务的审慎人将遵守的条例、规则、官方指示、请求或准则）；

（十八）a "右"应被解释为包括任何权利、所有权、利益、索赔、补救、酌处权、权力或特权，在每种情况下，无论是实际的、或有的、现在的还是未来的；

（十九）a "日程表"应在符合任何相反指示的情况下，解释为提及出现此种提及的协议或文件的附表；

（XX）a "子公司"一家公司或公司指《2006年公司法》第1162条含义内的附属承诺，该承诺应被解释为提及任何公司或公司：

（xxi）由首次提及的公司或法人直接或间接控制的；

（二十三）首次提及的公司或法团直接或间接实益拥有其已发行股本的一半以上；或

（二十三）是首次提及的公司或法团的另一附属公司的附属公司，

（二十四）为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或法团须视为由另一公司或法团控制；

（二十五）“清盘”, “解散”或“行政管理"一间公司或法团，须解释为包括根据该公司或法团成立所在法域的法律或根据该公司或法团开展业务的任何法域的任何等同或类似程序，包括寻求清算、临时清算、破产、清盘、重组、解散、行政管理、接管、司法保管、行政接管、安排、调整、保护或救济债务人；

（二十六）a "年"是指在一个历年的一个月中的某一天开始并在下一个历年的同一月份的数字对应日结束的期间，但如任何该等期间本应在非营业日的一天结束，则须在下一个营业日结束，除非该日是在其原本应结束的月份之后的月份，在该情况下，该期间须在紧接前一个营业日结束，但，如某一期间在一个月内的最后一个营业日开始，则该期间应在该后一个月的最后一个营业日结束（并提述“年”应作相应解释）；及

（二十七）法律条文是指经修订和重新颁布的该条文。

(b)第10.2条的任何条文（违法）及第28.34条（申请贷款/使用信用证）不得适用于或有利于任何财务方（但已通知融资代理人以下例外情况不适用于其或其任何董事、高级职员或雇员的任何财务方除外）或其任何董事、高级职员或雇员，只要该等规定将使财务方或其任何董事、高级职员或雇员根据任何适用的反抵制或阻止法律、法规或法规承担责任。

1.3释义

(A)输入单数的词应包括复数，反之亦然。

(b)表示任何性别的词语应相互包含性别。

（c）除非出现相反的指示，在任何其他财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知中使用的提述：

（一）任何一方或个人应被解释为包括其及其任何后续继承人、许可受让人和许可受让人按照其各自的利益；

（二）“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书（对“财务文件”、“交易文件”或“原始形式”的任何其他协议或文书的提述除外）经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或交易文件或其他协议或文书的提述；和

（三）除任何协议或文件另有规定外，一天中的某一时间应被解释为提及伦敦时间。

(D)任何协议或文件所载的章节、部分、条款及附表标题，以及所载的任何索引或目录，仅供参考。

（e）如果组建技术银行的双方无法就某一问题达成一致意见，那么，在与原始借款人协商后，这些各方应通知融资代理，融资代理应向贷款人请求指示，并由多数贷款人确定对该问题的最终决定。

1.4第三方权利

(A)任何套期保值交易对手方可强制执行条款21.2（提款–没有未偿还的违约），第25条（保证及赔偿）及第42.2条（e）款（例外）根据《1999年合同（第三方权利）法》（第第三方法”).第1.4条（a）款赋予每一此种套期保值对应方利益，在不违反第1.4条其余规定的情况下，拟由每一套期保值对应方根据《第三方法》强制执行。

(b)任何开户银行均可根据《第三方法》强制执行本协议的条款。第1.4条第（b）款赋予每个这类账户银行一种利益，在不违反第1.4条其余规定的情况下，拟由每个账户银行根据《第三方法》强制执行。

（c）根据上文（a）和（b）段的规定，非本协议当事人的人无权根据《第三方法》强制执行或享受本协议任何条款的利益。

(D)尽管有任何财务文件的任何条款，本协议可在未经非本协议缔约方的任何人同意的情况下被撤销或更改。

1.5义务人的代理人

(A)各债务人（KEFI除外）不可撤销地指定KEFI作为其与财务文件有关的代理人行事，并不可撤销地授权：

（一）KEFI代表其向融资方提供本协议所设想的与自身有关的所有信息，并发出所有通知和指示（包括，在借款人的情况下，使用请求），以订立此类协议，并对财务文件或与此类财务文件有关的任何其他文件进行任何修订、补充和变更，尽管这些修订、补充和变更可能会影响到债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；和

（二）各财务方根据财务文件向KEFI向该义务人发出任何通知、要求或其他通信，

▪及在每宗个案中，有关债务人须受约束，犹如该债务人本身已发出通知及指示（包括但不限于任何使用要求）或已签立或订立协议或已实施修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯一样。

(b)每一项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修正、补充、变更（包括因欠款或可动用金额的任何增加或对当事人的任何变更），由KEFI根据任何财务文件或代表债务人的任何其他文件或与任何财务文件或任何其他文件有关的向KEFI发出或作出的通知或其他通信（无论是否为任何其他债务人所知，以及是否发生在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后）对债务人的所有目的均具有约束力，犹如所有债务人均已明确作出、给予或同意，且无需获得任何债务人的任何确认或承认。KEFI的任何通知或其他通信与任何其他义务人发生冲突时，应以KEFI的通知或其他通信为准。

第2部分
先决条件

2.先决条件

2.1首次使用的先决条件

除非设施代理人已收到附表3第I部所列的所有文件及其他证据（先决条件）的形式及实质均令设施代理人（合理行事）满意，或其交付已根据第2.3条（豁免条件先例).融资代理人（合理代理）信纳后，应当及时通知原借款人和出借人。

2.2每次利用的先决条件

贷款人只须遵守第6.5条（贷款人的参与）如果，在建议的使用日期：

(A)没有任何违约或违约事件仍在继续或将由拟议贷款导致；和

(b)相关借款人的授权签字人证明

（一）来自该用途的资金预计将在相关提款日期后的90天内用于支付受现金瀑布约束并按照现金瀑布支付的金额（根据现金瀑布第（vii）段进行分配除外）或被要求在项目账户中保持合理和审慎的营运资金水平；

（二）融资项下的未偿本金总额不超过借款基础金额，使用将不会导致融资项下的未偿本金总额超过借款基础金额；和

（三）根据当时存在的事实和情况，每一义务人将作出的重复陈述在所有重大方面都是真实和正确的（或者，在包含实质性概念的重复陈述的情况下，在所有方面都是真实和正确的）；

2.3豁免条件先例

(A)融资代理人根据贷款人的指示行事，可豁免第2.1条的规定（首次使用的先决条件）交付附表3所列的任何一份或多于一份文件及其他证据（先决条件).

(b)满足第2.2条所载的任何条件（每次使用的先决条件）可由融资代理根据多数贷款人的指示行事而豁免。

（c）设施代理人根据本条款作出的任何放弃，对各方均具有约束力。

(D)为免生疑问，在设施代理人确认所有有关先决条件已获满足（合理行事）或根据本条第2款获豁免前，不得根据设施作出任何使用（先决条件).

（e）在首次使用融资之前（而不是此后），由于根据担保文件授予的担保权益处于第二位（由于根据现有财务文件授予的担保权益（定义见现有财务文件）在该期间的存续）而产生的任何违约或违约事件，应被视为没有产生。

第3部分
设施的运作

3.设施

3.1设施承付款金额

(A)根据融资文件的条款，贷款人已同意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供有担保的美元循环贷款融资和信用证融资（“设施”）的总金额等于承诺总额。

(b)该融资可通过以下方式使用：

（一）贷款（仅在可用期内，应包括展期贷款）；和

（二）总额不超过2亿美元的信用证。

3.2可用融资总额

(A)可用融资总额应按照本条款3.2计算。

(b)如果在任何时候所有贷款的总额超过借款基础金额，可用融资总额应为零。

（c）尽管由于以下因素增加了可用融资总额：（a）根据第3.3条作出的额外承付款项（额外承诺）以下；（b）国际金融公司根据第3.4条作出的承诺（国际金融公司作为额外贷款人）以下；或（c）根据第3.6条作出的额外升级承诺（扩大承诺规模）以下，且在符合上文（b）段的规定下，可用融资总额应为等于以下两者中较低者的金额：

（一）融资总金额减去（1）尚未预付或偿还的所有贷款的金额和（2）根据融资已签发或将签发的任何信用证的总金额；和

（二）借款基础金额减去（1）所有贷款的金额和（2）根据该融资已发行或将发行的任何信用证的总金额（仅限于未以信用证现金抵押账户贷记的金额进行现金抵押的范围内），

借款基数参照按照预测程序编制的最近一期预测确定的。

(D)为免生疑问，如信用证在任何时候根据第7.1条（b）款全部或部分以现金作抵押，则在始终符合上述（b）和（c）款的情况下，可用融资总额应自动增加该保证金的金额。反之，如果根据本协议第7.1条（b）款提取全部或任何部分现金抵押品，则可用融资总额将减少此类提取的金额。

3.3额外承诺

(A)原借款人可通知融资代理人（该通知为“追加承诺通知”）表示已与任何贷款人或任何其他银行或金融机构（在每种情况下，一份“额外贷款人"）通过在融资机制下提供额外承付款项（每增加一笔此种承付款项为“额外承诺”），前提是：

（一）追加承诺通知于2018年2月22日后、可用期届满前的任意时间送达；

（二）该增加将于可用期届满前生效，而额外承付款项的最高总额（包括在2024年生效日期后根据本条第3.3条作出的所有先前增加，但不包括根据第3.6条作出的任何增加（提升承诺））不超过2.5亿美元减去随后提供的IFC承诺的任何金额；

（三）没有任何违约事件正在继续或将因提供额外承诺而产生；和

（四）就本协议的所有目的而言，附加承诺的条款应按照与现有承诺相同的方式按照本协议的条款处理。

(b)每份追加承诺通知应：

（一）确认满足了上述（a）款的要求；

（二）指明预期向借款人提供额外承付款项的日期（以下简称"追加承诺日期”）；以及

（iii）如额外贷款人为国际金融公司，则包括融资代理（合理行事）根据第3.4条可能要求的任何进一步详情（国际金融公司作为额外贷款人).

（c）在额外贷款人不是本协议缔约方的情况下，原借款人应促使每一额外贷款人：

（i）交付代表额外贷款人妥为填妥及签署的贷款人加入通知书，并指明其向融资代理作出的额外承诺；及

（ii）根据债权人间协议的条款加入债权人间协议，

在每种情况下，在额外承诺日期或之前。

(D)在满足上述（b）和（c）段条件的前提下，自相关额外承诺之日起：

（一）额外贷款人应根据本协议（经修订）的条款提供相关额外承诺，以供在融资项下使用；

（二）额外承诺应与现有承诺享有同等地位；和

（三）任何必要的再平衡融资项下的承诺和未偿债务以及额外贷款人提供的额外承诺，以确保它们是按比例（“新承诺再平衡"）将由借款人于有关额外承诺日期起计五（5）个营业日内动用额外承诺：

(a)优先于利用融资机制下的承诺；或

(b)向现有贷款人（借款人可重新提取该金额）实施融资项下的提前还款，

根据该借款人的选择，在每种情况下，在切实可行的范围内采购任何新的承诺再平衡，随后应按比例进行所有使用。

（e）每一额外贷款人只能成为本协议的一方（并有权根据财务文件的条款分享根据担保文件创建的担保），前提是该额外贷款人

同时根据债权人间协议的条款加入债权人间协议。

（f）每一缔约方（相关额外贷款人除外）不可撤销地授权并指示融资代理代表其签署任何已正式填写并代表该拟议额外贷款人签署的贷款人加入通知，且每一缔约方同意受此类加入的约束。融资代理必须迅速签署任何此类贷款人加入通知（无论如何在收到后的三（3）个工作日内）。

（g）只有在融资代理（合理行事）在其尚未获得必要信息的情况下收到所有必要信息以遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规下与该额外贷款人的加入相关的其他类似检查时，融资代理才有义务执行额外贷款人向其交付的贷款人加入通知。

（h）在融资代理执行贷款人加入通知之日：

（一）该贷款人加入通知的附加贷款人一方、彼此的财务方和债务人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，如果附加贷款人是原始贷款人，拥有其因该加入而获得或承担的权利和/或义务，并将其指定的承诺作为其附加承诺；和

（二）该额外贷款人应作为“贷款人”成为本协议的一方。

3.4国际金融公司作为额外贷款人

(A)如额外承诺将由国际金融公司提供，则须遵守第3.3条（额外承诺）及第3.5条（b）款的规定，国际金融公司应提供其额外承诺（“国际金融公司承诺”）通过单独的批次、设施或与该设施享有同等地位的设施（“IFC Facility”）的详细信息，连同作为原始借款人和IFC（各自合理行事）认为必要的对财务文件的任何修订，应与附加承诺通知一起提供。

(b)任何国际金融公司承诺均应按照与融资基本相同的条款和条件提供，但国际金融公司融资应包括此类额外

或IFC政策和实践要求的替代条款和条件（与之相关的权利不应提供给融资方）。

（c）为了重新平衡该融资机制和国际金融公司融资机制下的承付款和未清款项，以确保它们按比例（以下简称“IFC再平衡”），借款人将在IFC融资下进行利用：

（一）优先于融资机制；或

（二）实施融资项下的提前还款（借款人可重新提取该金额），

•在该借款人的选择下，在每种情况下尽可能采购国际金融公司再平衡，随后国际金融公司融资和融资下的所有提款应按比例进行。

3.5财务文件的修订

(A)各方应合理行事，对财务文件作出必要的修订，以根据第3.3条增加融资总额（额外承诺）上（包括修订摊销明细表以及为实施IFC政策和实践要求的任何替代条款和条件而进行的此类修订），并使每个额外的贷款人能够加入财务文件并提供其在本协议下的额外承诺。融资代理可代表融资缔约方实施任何此类修订。就所订立的债权人间协议发出的任何贷款人加入通知或加入，或根据第3.3条对财务文件作出的任何修订（额外承诺）以上，由融资代理、追加贷款人或原始借款人，对各方均具有约束力。

(b)尽管有上文（a）段的规定，对财务文件或附加或替代条款和条件的任何修订，在每种情况下，由于向借款方提供任何国际金融公司承诺而可能合理要求，均不应要求获得融资方的同意，前提是此类修订不会损害融资方在本协议下的权利和义务。

3.6提升承诺

(A)原借款人可通知融资代理人（该通知为“提升承诺通知”）表示已与任何贷款人或任何其他银行或金融机构（在每种情况下，一份“额外扩大贷款机构”）通过提供额外的融资额度来增加总融资金额

融资机制下的承付款项（每增加一笔此种承付款项为“额外扩大规模承诺”），前提是：

（一）升级承诺通知于2024年生效日期后、2024年12月31日前的任何时间送达；

（二）该增加将于2024年12月31日前生效，额外增加承付款的最高总额（包括根据本条例第3.6条作出的所有先前增加，但不包括根据第3.3条作出的任何增加（额外承诺））不超过165,000，000美元；

（三）没有任何违约事件正在继续发生或将因提供额外升级承诺而产生；和

（四）就本协议的所有目的而言，额外升级承诺的条款应按照与现有承诺相同的方式按照本协议的条款处理。

(b)每份升舱承诺通知应：

（一）确认满足了上文第3.3（a）段的要求；和

（二）指明预期可向借款人提供额外升级承诺的日期（以下简称“额外扩大规模承诺日期”).

（c）在额外增加贷款机构不是本协议缔约方的情况下，原借款人应促使额外增加贷款机构：

（i）交付一份正式填妥并代表额外升级贷款人签署的贷款人加入通知书，并指明其向融资代理作出的额外升级承诺；及

（ii）根据债权人间协议的条款加入债权人间协议，

在每种情况下，在额外的升级承诺日期或之前。

(D)在上述第3.3（b）和3.3（c）段的条件得到满足的情况下，自相关的额外升级承诺日期起：

（一）额外增加贷款机构应根据本协议（经修订）的条款提供相关额外增加贷款承诺，以供在融资项下使用；

（二）额外的升级承诺应与现有承诺享有同等地位；和

（三）贷款机制下的承付款和未偿还款项以及额外增加贷款机构提供的额外增加承付款的任何必要再平衡，以确保它们是按比例（“提升承诺再平衡”）将由一名借款人在相关额外增加承诺日期的五（5）个营业日内使用额外增加承诺：

(a)优先于利用融资机制下的承诺；或

(b)向现有贷款人（借款人可重新提取该金额）实施融资项下的提前还款，

根据该借款人的选择，在每种情况下，在切实可行的范围内采购任何新的承诺再平衡，随后应按比例进行所有使用。

（e）每个额外的增加贷款机构只有在该额外的增加贷款机构同时根据债权人间协议的条款加入债权人间协议的情况下，才能成为本协议的一方（并有权根据财务文件的条款分享根据担保文件创建的担保）。

（f）每一缔约方（相关的额外增加贷款机构除外）不可撤销地授权并指示融资代理代表其签署任何已正式填写并代表该拟议的额外增加贷款机构签署的贷款人加入通知，且每一缔约方同意受此类加入的约束。融资代理必须迅速签署任何此类贷款人加入通知（无论如何在收到后的三（3）个工作日内）。

（g）只有在融资代理（合理行事）在其尚未获得必要信息的情况下收到所有必要信息以遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规规定的与该额外升级贷款人的加入相关的其他类似检查时，融资代理才有义务执行额外升级贷款人向其交付的贷款人加入通知。

（h）在融资代理执行贷款人加入通知之日：

（一）该贷款人加入通知的额外增加贷款方，彼此的财务方和债务人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，如果额外增加贷款方是原始贷款人，拥有其因该加入而获得或承担的权利和/或义务，并将其指定的承诺作为其额外增加贷款的承诺；和

（二）额外增加贷款机构应作为“贷款机构”成为本协议的一方。

4.融资方的权利和义务

(A)各财务方在财务文件下的义务有几个。财务方未能履行其作为缔约方的任何财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。

(b)每一财务方在其作为缔约方的财务文件项下或与之相关的权利是单独和独立的权利，财务文件项下由债务人对财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务，财务方应有权根据下文（c）段强制执行其权利。每一财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件项下的作用有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额（包括应代其支付给融资代理的任何此类金额）是该债务人欠该财务方的债务。

（c）财务方除财务文件另有规定外，可以单独执行其在财务文件项下的权利。

5.目的

5.1目的

任何贷款或信用证的收益只能由借款人用于以下目的：

(A)在首次使用融资的情况下，全额偿还现有财务文件项下的所有未偿金额；

(b)支付项目费用（含相关资本支出）；

（c）支付融资费用（本息除外）；

(D)根据公司间贷款协议向债务人提供预付款，以使该债务人能够支付项目成本；

（e）为DSRA和LC现金抵押账户提供资金；

（f）支付就作出任何许可收购而招致的所有成本及开支；

（g）根据融资机制签发信用证；及

（h）除第20.6条另有规定外（分配准备金账户）为分配准备金账户提供资金。

5.2监测

任何财务方均无义务监督或核实根据财务文件作出的任何贷款的申请。

6.利用率-贷款

6.1可用期

在满足相关先决条件的情况下，融资应可在自签署日期（包括签署日期）至（包括以下较早者）的期间内提取：

(A)最后到期日前一个月的日期；及

(b)根据第28.35条施加的任何日期（HY票据到期日).

6.2交付使用请求

借款人可在不迟于拟议使用日期前的第三个营业日上午10：00通过向设施代理人交付正式完成的使用请求的方式借入设施项下的贷款，而设施代理人应在其收到该使用请求的营业日将该使用请求交付给贷款人。为此目的，如果设施代理在非营业日的一天或营业日上午10：00之后收到使用请求，则将被视为已在下一个营业日收到使用请求。

6.3完成使用请求

(A)每项使用请求均不可撤销，且不会被视为已妥为完成，除非：

（一）建议使用日期为可用期内的营业日；

（二）使用金额符合条例草案第6.4条（金额）；及

（三）建议计息期符合第12条（利息期限).

(b)每个使用请求中只可请求一笔贷款，并且在任何一个月内最多可请求3笔使用请求。

（c）如果由于拟议的使用而有10笔或更多贷款未偿还，借款人可能不会提交使用请求。

6.4金额

借款人必须通知设施代理和技术和建模银行（在使用日期前不少于三个营业日发出通知）根据该融资提出的任何贷款的金额必须是：

(A)最低1000万美元（或在任何情况下，融资代理可能同意的较少金额（根据多数贷款人的指示行事））；和

(b)1000万美元的整数倍（或在任何情况下，融资代理可能同意的较小金额（根据多数贷款人的指示行事）），

或者，如果更少，该融资机制的余额。

6.5贷款人的参与

(A)如果本协议中规定的条件已经满足，融资项下的每个贷款人应根据本协议的条款通过其融资办公室在使用日期之前提供其参与相关贷款的机会。

(b)贷款人参与该贷款的金额将等于紧接作出相关贷款前其可用承诺与该融资项下可用承诺所承担的比例。

（c）融资代理应在使用日期前不少于3个工作日将融资项下每笔贷款的金额及其参与每笔此类贷款的金额通知各贷款人。

(D)就第6条而言的营业日（利用）是指约翰内斯堡、伦敦、纽约和巴黎的银行营业的一天（星期六或星期日除外）。

7.信用证–使用

7.1一般

(A)在本条例草案第7条及第8条（信用证–一般条文):

（一）“到期日”是指，对于信用证而言，其期限的最后一天；

（二）“LC占比"指就任何信用证而言，就贷款人而言，该贷款人在该融资下的可用承诺占紧接该信用证签发前所有贷款人在该融资下的可用承诺总额的比例（以百分比表示），经调整以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让；

（三）“续期或延期要求"指根据第7.7条向设施代理人交付的书面通知（信件的续期或延期信用);

（四）“开始日期”是指，对于信用证而言，其期限的第一天；以及

（五）“任期”指根据本协议确定的信用证开证银行在信用证项下承担责任的每一期限。

(b)本协议中任何提及：

（一）a "财务党”包括每一家信用证贷款人和每一家信用证发行银行；

（二）根据融资借入的金额包括以信用证方式使用的任何金额；

（三）a向原始借款人作出或将作出的融资项下的使用包括代表其签发的信用证；

（四）为其参与该融资项下的利用提供资金的贷款人包括参与信用证的贷款人；

（五）融资项下的未偿金额包括任何信用证项下或与任何信用证有关的未偿金额；

（六）信用证在任何时候的未偿金额是当时就该信用证应付或可能应付的最高金额；

（七）原始借款人“偿还”或“预付”信用证是指：

(a)通过将资金存入信用证现金抵押账户为该信用证提供现金抵押的原借款人；

(b)信用证项下根据其条款减少的最高应付金额；或

（c）信用证开证银行信纳（合理行事）其在该信用证项下没有进一步的责任，

根据下文第（viii）（a）及（viii）（b）分段偿还或预付信用证的金额（受现金瀑布规限）为有关现金抵押或减少的金额；及

（八）原始借款人提供“现金抵押品”对于信用证是指原借款人以信用证币种向信用证现金抵押账户支付一定金额且满足以下条件：

(a)账户在信用证开证行（如果要为所有出借人提供现金担保品）或在出借人（如果要为该出借人提供现金担保品）；

(b)只能在任何时候从信用证现金抵押账户提款，但条件是：

(1)当时不存在违约或未完成的违约事件；

(2)退出不会发生在BBA治愈期间；

(3)最新的来源和用途声明未显示预计可用于支付项目成本的资金短缺；和

(4)届时可用融资总额等于或超过提款金额；及

（c）从信用证现金抵押账户中提取的任何金额存入最初付款的账户到信用证现金抵押账户。

（c）第6条（利用）不适用于以信用证方式使用。

(D)为免生疑问，在为本协议的目的确定拟议信用证的可用承诺金额和贷款人的信用证比例时，贷款人的可用承诺将在计算时考虑到为未偿信用证提供的任何现金抵押品，但须遵守可用融资总额不超过（i）融资总额和（ii）借款基础金额中的较低者。

（e）就第7条而言的「营业日」（信用证–使用）是指约翰内斯堡、伦敦、纽约和巴黎的银行营业的一天（星期六或星期日除外）。

（f）ORGL LC应被视为已由法国巴黎银行根据原始借款人根据本协议条款提交的使用请求作为LC开证行（如指定为LC开证行仅就ORGL LC）发行，且该使用应被视为已在紧接本融资项下的首次使用后发生（“ORGL LC利用”).为免生疑问：

（一）法国巴黎银行应将已根据ORGL LC向其提供的现金抵押品支付给分配准备金账户；和

（二）除为促进首次利用所需的条件外，将不要求满足任何条件，以使ORGLLC利用有效。

7.2信用证期权

(A)该融资也可在可用期内的任何时间以信用证的方式使用。

(b)信用证可由原始借款人可能选择的任何信用证开证行或信用证开证行根据该便利签发。

（c）原借款人可随时要求任何或所有贷款人同意成为信用证开证行。如任何该等放款人或放款人如此同意，原借款人可全权酌情决定其希望委任其中哪一放款人（如有的话）为信用证开证行。

(D)原借款人可随时通过向融资代理人发出书面通知（附有融资代理人与原借款人约定格式的加入契据，并由相关贷款人签署确认其作为信用证开证行的确认），指定任何贷款人为信用证开证行，在收到后，融资代理应立即代表融资方会签任何此类加入契据（无论如何应在收到通知后3个工作日内），并通知融资方（附一份副本给原始借款人）相关贷款人已成为信用证开证行。

7.3交付信用证的使用请求

在已获委任的信用证开证行的规限下，原借款人可要求以交付方式向设施代理人及一间或多于一间已妥为填妥的运用请求书（由原借款人选择）发出的信用证，该信用证的形式大致为附表4第II部（利用请求）不迟于建议使用日期前的第三个营业日，且在任何一个月内最多可交付3份此类使用请求，但在任何时候未结清的信用证不得超过10份。

7.4完成信用证的使用请求

信用证的每项使用请求均不可撤销，且不会被视为已妥为完成，除非：

(A)它规定它是为信用证；

(b)它规定了将在该融资下使用的金额；

（c）建议使用日期为可用期内的营业日；

(D)信用证的币种及金额符合第7.5条（金额);

（e）信用证格式附后；

（f）信用证的到期日为融资的最后还款日期或之前；及

（g）信用证的交货说明已具体说明。

7.5金额

拟议信用证的金额必须不超过可用融资总额，且最低为500万美元，如果低于，则为可用融资总额，并且在其他方面符合第7.6条（b）（ii）款。

7.6信用证的签发

(A)本协议规定的条件已满足的，相关信用证开证行应在使用日开具信用证。

(b)只有在使用请求或续期或延期请求日期以及在建议使用日期：

（一）就根据第7.7条续期的信用证而言（信用证的续期或延期），没有任何违约事件正在继续发生或将由拟议利用导致；就任何其他利用而言，没有任何违约正在继续发生或将由拟议利用导致；

（二）作出建议用途不会导致（i）融资项下未偿本金总额超过融资总额和借款基础金额两者中较低者，或（ii）信用证开证银行签发的所有未偿信用证总额超过2亿美元；

（三）每个义务人将作出的重复陈述在所有重大方面都是真实的（或者，在包含实质性概念的重复陈述的情况下，在所有方面都是真实和正确的）；和

（四）信用证开证行和贷款人已完成法律要求的与信用证受益人有关的所有适用的了解你的客户和合规要求。

（c）每个贷款人参与每份信用证的金额将等于该贷款人在该融资项下的可用承诺所承担的占紧接信用证签发前所有贷款人在该融资项下的可用承诺总额的比例。

(D)融资代理应在规定时间前将所请求的信用证及其参与该信用证的详细情况通知相关信用证开证行和各贷款人。

7.7信用证的续期或延期

(A)原借款人可在建议展期日期前的第六个营业日之前通过向融资代理和相关信用证开证行交付展期或展期请求的方式请求将代其签发的任何信用证展期或展期。

(b)除第7.4条（e）款所载的条件（完成信用证的使用请求）不适用。

（c）每份经续期或延长的信用证的条款，须与紧接续期前的有关信用证的条款相同，惟以下情况除外：

（一）其金额可能低于紧接续期或展期前的信用证金额；

（二）（仅就续期而言）其期限须自紧接续期前的信用证到期日起算，并须于受第7.4条（f）款规限的续期或延期请求中指明的建议到期日结束；及

（三）（仅就延期而言）其期限须自紧接其延期前的信用证起始日开始，并须于符合第7.4条（f）款的续期或延期请求中指明的建议到期日结束。

(D)如果本协议中规定的条件已经满足，相关信用证开证行应根据续展或延期请求重新签发和/或修改任何信用证。

8.信用证–一般条文

8.1当立即偿还或预付

如信用证或信用证项下的任何未偿金额成为应付款项，原借款人应在相关信用证开证行提出要求的五个营业日内偿还或预付该金额。

8.2就信用证应付的费用

(A)原借款人应就其签发的每份信用证按各相关信用证开证行与原借款人在函件中约定的金额和时间向各信用证开证行支付垫付费用。本协议中对费用函件的引用应包括本款所指的函件。

(b)

（一）在符合以下（ii）的规定下，原始借款人应向融资代理（为每个信用证贷款人的账户）支付一笔信用证费用，该费用按自该信用证签发至到期日期间每份信用证未偿金额的保证金计算的相同比率计算。这笔费用应根据每个信用证贷款人在该信用证中的信用证比例进行分配。

（二）原借款人有权从按上文第（i）款所述计算并已支付予融资代理的信用证费用中扣除就每一相关贷款人持有的保证金和任何借款人替换抵押品（定义见下文第8.10条）的乘积的金额（“RL减少”).融资代理分配给每个相关贷款人的净费用应为按照该相关贷款人的LC比例计算然后减去RL减少金额的费用。

（c）信用证的应计信用证费用应按季度（分别于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及自该信用证签发日期之后的该等日期中的第一个日期起）和该信用证的到期日支付。

(D)如果原始借款人使用现金抵押品覆盖信用证的任何部分，则不应（就现金抵押品覆盖的信用证部分而言）支付应付给相关信用证开证行的垫付费用和应付给各信用证贷款人账户的信用证费用。

8.3信用证项下的债权

(A)原始借款人不可撤销且无条件地授权各信用证开证行支付根据信用证提出或声称是根据信用证提出且表面上看起来符合要求的任何债权（a“索赔”).

(b)原始借款人应立即按要求向相关信用证开证银行账户的融资代理支付相当于该信用证项下任何债权金额的金额。

（c）原始借款人确认各信用证开证行：

（一）没有义务在支付索赔前进行任何调查或寻求任何其他人的任何确认；和

（二）仅处理文件，不会涉及索赔或任何基础交易的合法性或任何人的任何可用抵销、反索赔或其他抗辩。

(D)原借款人在本条款下的义务不受以下因素影响：

（一）任何申索或任何其他文件的充分性、准确性或真实性；或

（二）签署索赔或其他文件的任何人的任何无行为能力或对其权力的限制。

8.4赔款

(A)原借款人须立即按要求向每间信用证开证行作出赔偿，以抵偿该等信用证开证行所招致的任何成本、损失或法律责任（除非是由于该等信用证开证行的重大疏忽或故意不当行为，以及就任何贷款人根据第8.10条提供现金抵押品的义务而言（现金抵押））作为任何信用证项下的信用证开证行。

(b)各贷款人应（按其信用证比例）立即按融资代理的要求（根据相关信用证开证行的指示行事），

就该信用证开证行在任何信用证项下作为该信用证开证行（除非是由于该信用证开证行的重大过失或故意不当行为）而招致的任何成本、损失或责任，向各信用证开证行作出赔偿（除非该信用证开证行已根据财务文件由原借款人偿还）。

（c）原借款人根据本条第8.4款向信用证开证银行支付的任何款项，应立即按要求偿还任何贷款人（赔款）（依据第8.10条作出的任何现金存款除外（现金抵押），但包括根据第8.10（c）或8.10（e）条从现金存款中提取的任何金额及向任何信用证开证行的付款。原借款人未按照本条款第8.4条向信用证开证行或出借人偿付的情况下（赔款）提出要求的5个营业日内（该“信用证付款日期"），原借款人应被视为要求提供金额（美元）等于在信用证支付日应付的未偿还金额的贷款，原借款人应被视为已同意在信用证支付日借用该贷款。贷款人根据本条第8.4（c）款提供并被视为向原借款人提供的每笔贷款的收益，应支付给一家信用证开证行（或（视情况而定）代表贷款人的融资代理），以清偿原借款人根据本条第8.4款承担的义务，以偿还该信用证开证行或贷款人的未付款项金额。

(D)每个贷款人和原始借款人根据本条款承担的义务是持续性义务，并将延伸至该贷款人或（视情况而定）原始借款人就任何信用证应付的款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。

（e）贷款人或原借款人在本条款下的义务将不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该等作为、不作为、事项或事情如不因本条款而会减少、解除或损害其在本条款下的任何义务（但不限于且不论其或任何其他人是否知悉），包括：

（一）任何时间、根据信用证授予任何义务人、任何受益人或任何其他人的放弃或同意，或与其组成；

（二）任何其他义务人或任何其他人根据任何组成或安排的条款获得释放；

（三）对任何债务人、任何受益人的任何债权或资产担保的取得、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、占用或强制执行

信贷或其他人或任何不呈交或不遵守有关任何票据的任何手续或其他要求或任何未能实现任何证券的全部价值；

（四）任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或解散或改变债权人、信用证项下任何受益人或任何其他人的成员或地位；

（五）财务文件、任何信用证或任何其他文件或证券的任何修订（无论多么基本）或更换；

（六）任何人在任何财务文件、任何信用证或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或

（七）任何破产或类似程序。

8.5分摊权

原始借款人将无权就其根据本条第8款可能作出的任何付款从任何财务方获得任何分摊或赔偿的权利。

8.6信用证开证行的作用

(A)本协议中的任何内容均不构成作为任何其他人的受托人或受托人的信用证开证行。

(b)信用证开证行不受约束向任何贷款人核算任何款项，或其为自己账户收到的任何款项的利润部分。

（c）信用证开证行可接受来自集团任何成员公司的存款、出借款项及一般从事任何种类的银行业务或与集团任何成员公司的其他业务。

(D)信用证开证行可依赖：

（一）其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通知或文件；及

（二）任何董事、获授权签署人或任何人的雇员就任何可合理假定为在其知情范围内或在其核实权力范围内的事项所作的任何陈述。

（e）信用证开证行可以聘请、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。

（f）信用证开证行可以通过其人员和代理人对财务单证进行代理。

（g）信用证开证行不对以下情况负责：

（一）任何一方（包括其本身）或任何其他人根据或与任何财务文件、财务文件所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息（无论是口头或书面信息）的充分性、准确性和/或完整性；或者

（二）为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

8.7排除责任

(A)在不限制下文（b）段的情况下，相关信用证开证行将不对其根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取的任何行动承担责任，除非直接由其重大过失或故意不当行为引起。

(b)任何订约方（信用证开证行除外）均不得就其可能对信用证开证行提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何种类的作为或不作为而对信用证开证行的任何高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序，而信用证开证行的任何高级人员、雇员或代理人可依据本条第1.4（第三方权利）和《第三方法》的规定。

8.8贷款人的信用评估

在不影响任何债务人对其或代表其就任何财务文件提供的信息的责任的情况下，每一信用证贷款人向每一信用证开证银行确认，其一直并将继续独自负责对根据任何财务文件产生或与任何财务文件有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于第32.16条（a）至（d）段所列的风险（贷款人的信用评估).

8.9修订及豁免

尽管有任何财务文件的任何其他规定，与信用证开证行的权利或义务有关的修订或放弃不得在未经该信用证开证行同意的情况下进行。

8.10现金抵押

(A)If and for so long as：

（一）贷款人的长期高级无抵押信用评级为或降至BBB-（标准普尔）或Baa3（穆迪）以下；或

（二）贷款人根据第8.4条履行其义务在任何适用司法管辖区均属违法（赔款),

（任何该等贷款人为"相关贷款人"）则在自标普或穆迪公布该等评级下调的日期或该等义务变得不合法之日起三十五（35）个营业日内，除非各信用证开证银行另有约定，否则相关贷款人须作为（但在不损害）其根据第8.4条所承担的义务的担保（赔款），向各信用证开证行支付一笔金额，金额相当于该信用证开证行在该日期签发的所有信用证项下未偿总额的其信用证比例（“现金存款”).相关贷款人应在该等合计未偿债务增加后的三十五（35）个营业日内，向该信用证开证银行支付与其任何该等增加的信用证比例相等的金额（除非开证银行另有约定）（如此支付的任何额外金额应构成现金存款的一部分）。若信用证开证行提出要求，相关贷款人应在形式和实质上为该信用证开证行（合理行事）满意的现金存款订立担保文件。

(b)任何依据本条第8.10款作出的现金存款，须由有关信用证开证行存放于单独指定的银行账户，并须自（及包括）任何金额存入该账户之日起计（按该信用证开证行惯常给予的与该现金存款金额相等的短期现金存款的利率）承担利息，直至（但不包括）从该账户提取任何金额之日（该持有金额为“借款人置换抵押品”).

（c）信用证开证行只应提取该账户的贷记款项：

（一）根据下文（e）条向该信用证开证行支付最多（并包括）现金存款金额；及

（二）超过现金存款，用于支付给相关贷款人，如果相关贷款人有此指示。

(D)根据本条第8.10款存入的任何现金存款，应根据相关贷款人的要求偿还给该相关贷款人，条件是该相关贷款人的长期高级无抵押信用评级为或高于BBB-（标准普尔）或Baa3（穆迪）。

（e）在不损害第8.4（b）条规定的原则下，各相关贷款人在此不可撤销地授权各信用证开证行从根据本条款第8.10条就该相关贷款人设立的任何账户中提取该相关贷款人在根据信用证提出的任何索赔中指定的金额的信用证比例，最高可达相关贷款人在履行该相关贷款人根据第8.4（b）条对其承担的义务时的现金存款金额。

（f）倘有关贷款人在任何时间未能遵守其根据第8.10（a）条承担的付款责任，则（在不损害第8.4（b）条的原则下）：

（一）相关贷款人在此不可撤销地授权任何代理人将其对该代理人从任何来源收到的与根据财务文件支付的款项和/或该代理人根据或就财务文件收到的任何其他款项有关的款项的权利应用于此类支付义务；

（二）原借款人与各信用证开证行可（自行决定）约定原借款人向该信用证开证行支付金额：

(a)可能等于或不等于有关贷款人的现金存款或有关贷款人未付的部分；及

(b)由该信用证开证行存放于单独指定的银行账户，并自（及包括）任何金额存入该账户之日起计息（按该信用证开证行惯常给予的金额为相等于该等金额的短期现金存款的利率），直至（但不包括）从该账户提取任何金额之日止，

和

（三）信用证开证行可提取该账户贷记款项：

(a)向该信用证开证行此类相关贷款人的信用证比例支付根据信用证提出的任何索赔；和

(b)原借款人与该信用证开证行另有约定的。

第4部分
付款、取消、利息和费用

9.还款

9.1偿还贷款

(A)除下文（b）段另有规定外，该融资项下的所有未偿还贷款将于2024年10月1日开始的每个连续10月1日和4月1日每半年偿还一次，最终偿还日期根据本第9条和/或摊销时间表确定。偿还分期付款将足以确保满足摊销时间表。

(b)任何在可用期内偿还的款项可以重新提取，但任何偿还款项在可用期届满后不得重新提取。

9.2修订摊销明细表

(A)储尾日早于最后到期日的，摊销表应视为修改为：

（一）融资的最后一笔还款分期付款将于储备金尾日（“经修订的最后还款日期”）；以及

（二）指定在每个还款日应付的还款分期付款应按比例调整，以确保在准备金截止日前足额偿还该融资项下的所有贷款。

(b)如根据第3.3条增加融资（额外承诺）及/或根据第3.6条（提升承诺），摊销表应被视为被修订，以按比例调整指定在每个还款日期应付的还款分期，以确保在最后还款日期前足额偿还该融资项下的所有贷款。

如本条例草案第9.2条适用，融资机构须向每名贷款人提供经修订的摊销表，其中须包括该等修订。

9.3删除

10.预付和注销

10.1一般

(A)在BBA治愈期结束时或控制权发生变更时，融资项下的未偿总额超过借款基础金额的情况下，除未发生未偿违约事件和提前还款义务外，与融资有关的预付款应在不少于引起提前还款义务的事件发生之日后15天的下一个利息期结束时支付，并应按比例适用于融资项下的每笔还款分期。

(b)任何预付的金额只有在此类预付和使用情况下才能重新提取：

（一）不违反本协议的任何其他条款；及

（二）发生在可用期到期之前。

（c）任何预付款项均应附带预付金额的应计利息，并在不计破产成本（不包括任何保证金）的情况下，不收取溢价或罚款。

10.2违法

(A)如果在任何适用的法域内（包括由于任何制裁或由于任何反腐败或反洗钱法律法规的结果）对贷款人而言是非法的（一个“非法贷款人"）履行财务文件所设想的任何义务，或为其参与任何利用提供资金或维持其参与，或贷款人的任何关联公司为该贷款人这样做而变得非法：

（一）贷款人应在知悉该事件后立即通知融资代理；

（二）融资代理人通知原借款人后，该贷款人的承诺立即解除；及

（三）每个借款人应：

(a)如果贷款人有此要求，则偿还该贷款人在利息期最后一天就融资代理通知该借款人后发生的每一次使用而参与向该借款人作出的使用的情况，如果更早，则偿还该贷款人在该利息期的最后一天所作的每一次使用的情况

向融资机制代理人交付的通知中的贷款人（不早于法律许可的任何适用宽限期的最后一天），而为免生疑问，凡该贷款人是受制裁的贷款人，则任何该等偿还须由有关借款人向融资机制代理人作出，并须根据第42.5条的条文（受制裁的放款人）随后应予申请；或

(b)根据第10.10条（b）款取代该贷款人（与单一贷款人有关的偿还及注销权利）于根据上文（a）段适用的首个日期或之前到期应付付款。

(b)如果任何借款人履行财务文件所设想的任何义务在任何适用法域变得非法（包括由于任何制裁）：

（一）借款人知悉该事件后应及时通知融资代理；

（二）融资代理应通知出借人；和

（三）该借款人应偿还在融资代理通知贷款人后发生的利息期最后一天向其作出的每笔使用，如果更早，则偿还法律允许的任何适用宽限期的最后一天。

（c）如果信用证开证行签发或留下未结清的任何信用证变得不合法（包括由于任何制裁），或者开证行的任何关联机构为该开证行这样做变得不合法，相关信用证开证行应在知悉该事件后立即通知融资代理，并在融资代理通知原始借款人后，（i）除非及直至有关信用证开证行根据第10.10条（b）款被另一贷款人取代，否则该融资将不再可用于发行信用证（与单一贷款人有关的偿还及注销权利）及（ii）原借款人须预付该信用证开证行开出的所有信用证，并尽其合理努力促使该信用证开证行解除所有未付信用证。

10.3未偿还总额超过借款基数

(A)如预测显示在有关预测日期融资项下的未偿还款项总额超过该预测所确定的借款基础金额，借款人应在有关预测日期后90天内（除根据摊销时间表分期偿还款项外）对融资作出必要的额外强制性偿还，以确保融资项下的未偿还款项总额不超过借款基础金额，但前提是：

（一）除下文第（ii）款另有规定外，只有在有关预测日期起计90天后仍未足额作出该等预付款项时，才会就该等强制性预付款项产生违约事件（"BBA治愈期”）；以及

（二）只有在BBA治愈期届满时，紧接在BBA治愈期届满前编制的预测确认融资项下的未偿债务总额超过借款基础金额时，才需要在BBA治愈期届满时进行此类强制偿还。

(b)债务人有权通过以下方式进行任何此类强制性提前还款：（i）将现金存入仅为此目的而设立的、以贷款人为受益人的伦敦或纽约开户银行的账户（应为项目账户），或（ii）按照融资代理批准的条款（根据所有贷款人的指示合理行事）以融资代理为受益人的信用证，在每种情况下，金额均等于所需的强制性提前还款。在任何预测日期，该账户的信用的任何超额应予解除，并可由相关借款人提取并申请用于其认为合适的任何目的（不参考现金瀑布），但在支付到该账户之前，没有任何有担保当事人对该等金额有任何权利（如果任何有担保当事人对该等金额有任何权利，则该金额应支付到离岸收益账户）。

10.4许可处置

如果由于许可处置，该融资项下的未偿金额超过借款基础金额，则在考虑了许可处置对借款基础金额的影响后，为确保不存在此类超额而从该许可处置中获得的所需收益金额将用于预付该融资。

100

10.5保险收据

(A)债务人收到的总额超过1000万美元（或等值其他货币）的所有保险收益，应支付到保险收益账户并保留在该账户中，直至按照本条款的条款适用。

(b)除下文（c）款另有规定外，除非多数贷款人另有约定，否则债务人就借款基础资产收到的任何保险索赔的所有净收益应首先用于预付融资：

（一）该义务人收到的保险收益总额超过1亿美元（或等值其他货币）（减去费用）的；或

（二）该义务人收到的保险收益总额低于1亿美元（或等值其他货币）但高于1000万美元（或等值其他货币）的，在不适用或承诺适用于满足第三方索赔或用于弥补借款基础资产的经营损失或恢复借款基础资产或购买置换借款基础资产或以其他方式改善借款基础资产的损失或在每种情况下对借款基础资产进行再投资的情况下，收到一年。

（c）都不是：

（一）支付给经营者并由经营者用于支付支付所支付的费用、损失或责任的任何保险收益；也不

（二）债务人就业务中断而收到的任何保险索赔的任何收益，

•须受上文（b）段的预付款项义务所规限。

10.6控制权变更

(A)控制权变更后：

（一）相关义务人知悉该事件发生后，应及时通知设施代理人；及

（二）多数贷款人有此要求的，融资代理人应在不少于30日书面通知原借款人后，取消

101

承诺和每个借款人应偿还每个贷款人在融资下当时当期的最后一天参与的任何使用，连同应计利息和根据财务文件应计的所有其他金额。

(b)就上文（a）段而言，a "控制权变更”是指除许可受让人之外的任何人（或与其一致行动的人）直接或间接获得任何在该公司的股东大会上具有投票权的义务人的普通股本的50%以上。为免生疑问，原借款人的首次公开发行，或任何债务人的首次公开发行，均不得发生控制权变更。

（c）就上文（b）段而言，任何人包括多于一名一致行动人及一名“获准受让人”的意思是：

（一）中间控股公司的附属公司，只要他们仍然是附属公司；或

（二）获多数贷款人（合理行事）以其他方式批准的人，但任何未予批准的贷款人可在不少于30天的书面通知下，向融资代理人及原借款人要求全额预付其参与融资的款项，并要求立即取消其承诺，但原借款人可根据第10.10条（b）款（与单一贷款人有关的偿还及注销权利），促使替换该贷款人或将其参与和承诺转让给另一贷款人（在该贷款人同意的情况下），而不是此类预付款和注销，前提是此类替换或转让在相关贷款人给出的相关通知期内完成。如果在相关期限内没有发生此种替换或转让，则该贷款人参与融资应立即到期并由每个借款人全额支付，其承诺应立即取消。

10.7自动注销

在融资可用期的最后一个工作日伦敦营业结束时，届时各贷款人在融资项下的未提取承诺应自动取消。

102

10.8自愿取消

(A)原始借款人可通过向融资代理发出不少于十个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先书面通知，在不受处罚的情况下，全部或部分取消任何融资下的未提取承诺（但如果部分取消，则最低金额为100万美元，或者，如果更少，则取消未提取承诺的余额）。有关融资的相关承诺将在该通知中指定的日期取消，该日期为不早于该融资代理收到相关通知后十个工作日的日期。

(b)任何有效的取消通知将是不可撤销的，并将指明取消生效的日期。任何已被取消的承诺或作为取消通知标的的承诺的任何部分均不得随后被使用。

（c）当任何取消融资项下的承诺生效时，每个贷款人在融资项下的可用承诺将减少一个数额，该数额与其在融资项下的可用承诺与融资项下的可用承诺（当时）所承担的被取消总金额的比例相同。

10.9自愿提前偿还贷款

(A)除下文（b）和（c）段另有规定外，借款人可在提前十（10）个工作日向融资代理发出书面通知后，预付使用款项，无论是全部或部分，而不受处罚。

(b)任何有效的预付款通知将是不可撤销的，除非本协议中出现相反的说明，否则将指定取消生效的日期。任何预付或已偿还的金额不得重提，如果此类预付或偿还和使用发生在可用期届满之后。

（c）预付款项应在以下情况下生效：

（一）在当时的利息期的最后一天；或

（二）根据第13.4条须由有关借款人按要求支付破产费用（如有的话）的任何其他日期（破产成本).

(D)除非本协议中出现相反的说明，当发生全部或部分贷款的任何提前还款时，各贷款人参与相关贷款的比例应按比例减少。

103

10.10与单一贷款人有关的偿还及注销权利

(A)如果：

（一）原借款人合理地认为债务人须向任何贷款人支付的款项须根据第15.2条增加（税收总额);

（二）原借款人接获设施代理人根据第15.3条发出的通知（税务赔偿）或第16条（成本增加);

（三）任何贷款人是或成为非供资性贷款人；

（四）任何贷款人有权或将有权将其利率进一步提高至第13.2条（市场干扰）；或

（五）任何贷款人成为非同意贷款人（定义见下文（F）段），

原借款人可在（如属上文第（i）及（ii）段）引起相信或通知的情况持续或（如属上文第（iii）、（iv）或（v）段）有关情况持续时：

(a)就取消该贷款人的承诺及其促使偿还该贷款人参与使用的意图向融资代理发出通知；

(b)如属非供资贷款人、非同意贷款人或非法贷款人，则向融资代理发出取消该贷款人有关融资的可用承诺的通知，并根据下文（b）段恢复该可用承诺的全部或部分；或

（c）根据下文（b）段替换该贷款人。

(b)原借款人可以：

（一）在上文（a）段所列的情况下或依据第10.1条（一般）或条例草案第10.2条（违法）或第10.6（a）（ii）条（控制权变更），取代现有贷款人（定义见第30条（对放贷人的变更）），与一名或多名其他贷款人（无须是现有贷款人）（各一名“置换贷款人"），其已同意购买该现有贷款人的全部或部分承诺和参与根据转让或转让而向借款人作出的使用

104

根据第30条的条文（对放贷人的变更）；或

（二）在本条第10.10款第10.10（a）（v）（b）款所列情况下，取消非供资贷款人、非同意贷款人或非法贷款人就融资作出的可用承诺，并促使一个或多个替代贷款人承担融资项下的承诺，其总额不超过相关非供资贷款人、非同意贷款人或非法贷款人就融资作出的可用承诺，

在每种情况下，条件是：

(a)本款（b）项下的每项转让或转让均须由原借款人安排（在原借款人合理要求的现有贷款人的合理协助下，但融资代理或相关贷款人均不对原借款人承担寻找替代贷款人的任何义务）；

(b)任何现有贷款人均无义务根据本款（b）作出任何转让或转让，除非且直至：

(1)它已收到来自替代贷款人或替代贷款人的付款，总额相当于现有贷款人所欠的参与使用的未偿还本金金额，连同应计和未付利息（在融资代理未根据第30.9条发出通知的情况下（按比例结息））、费用（包括但不限于截至付款日期的任何破产费用）及根据本协议须向现有贷款人支付的所有其他款项；及

(2)条例草案第24.12条的规定（“了解你的客户”和“客户尽职调查”要求）已就更换贷款人信纳；

（c）在更换非同意贷款人的情况下，这种更换必须不迟于30天

105

在该贷款人被视为非同意贷款人的日期后；及

（d）在任何情况下，根据本条款10.10被替换的贷款人均不得被要求向该替换贷款人支付或交出该贷款人根据财务文件收到的任何费用。

（c）在收到上文（a）段所述原始借款人的通知后，该贷款人的承诺应立即减为零。

(D)在原借款人根据上文（a）段发出通知后结束的每个利息期的最后一天（如较早，则为原借款人在该通知中指明的日期），相关借款人应偿还该贷款人参与相关使用的款项。

（e）上文（a）及（b）段并不以任何方式限制任何财务方根据第18.1条承担的责任（缓解).

（f）在以下情况下：

（一）借款人或融资代理（应借款人要求）已要求贷款人就财务文件的任何条款给予同意，或同意放弃或修订；

（二）有关的同意、放弃或修订须经所有贷款人批准；及

（三）承诺合计超过承诺总额的80%（或者，如果承诺总额减少为零，则合计超过该减少前承诺总额的80%）的贷款人已同意或同意此类放弃或修正，

•则任何贷款人如不同意或继续不同意该放弃或修订，即视为“非同意贷款人”.

11.利息

11.1利息的计算

每个计息期的每笔贷款的利率为年利率百分率，即适用的总和：

(A)保证金；和

106

(b)参考利率。

11.2保证金

适用于贷款的保证金应按年利率百分比如下：


年（自2024年生效日期起并包括在内）			保证金（年化）
2024年生效日期至2026年3月30日（含）			4.00%
2026年3月31日至2028年3月30日（含）			4.75%
2028年3月31日至最后到期日			5.50%

11.3利息的支付

借款人应当在每个计息期的最后一天（如计息期超过六个月，则在计息期第一天之后每隔六个月的日期）支付每笔贷款的应计利息。

11.4违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何金额，则应按以下（b）段规定的1.0%的利率对逾期金额从到期日起直至实际支付日（判决前后）的利息进行计息。高于如果逾期金额在未支付期间构成连续计息期内以逾期金额的货币计算的贷款本应支付的利率，每个期限均由融资代理（合理行事）选择。根据本条款产生的任何利息应由债务人根据该融资代理的要求立即支付。

(b)如任何逾期金额包括在并非与该贷款有关的利息期最后一天的某一天到期的贷款的全部或部分：

（一）该逾期金额的第一个利息期的存续期应等于与该贷款有关的当期利息期未到期部分；和

107

（二）适用于该第一个计息期内逾期金额的利率为1.0%。高于逾期金额未到期时适用的利率。

（c）逾期金额产生的违约利息（如未支付）将与适用于该逾期金额的每个利息期结束时的逾期金额复利，但仍将立即到期应付。

11.5利率通知

融资代理应将本协议项下利率的确定及时通知相关出借人和相关借款人。

12.利息期限

12.1利息期限的选择

(A)借款人应当在该贷款的使用请求书中选择该贷款的利息期。

(b)除本条款另有规定外，借款人可选择1个月、3个月或6个月的利息期或借款人与融资代理（代表多数贷款人行事）可能约定的其他期限。

（c）融资项下贷款的任何利息期不得超过最终到期日。

(D)每笔贷款的第一个计息期应自使用日开始，至选定计息期结束的同一天结束。就每笔贷款（融资项下的第一笔贷款除外）而言，随后的每个计息期应与根据融资项下作出的任何未偿还贷款的当前计息期同日结束。

12.2非营业日

如果一个利息期在非营业日的一天结束，则该利息期将在下一个营业日结束，除非下一个营业日在另一个月，在这种情况下，利息期将在前一个营业日结束。

12.3合并和划分贷款

(A)除下文（b）段另有规定外，如果融资项下贷款的两个或两个以上利息期在同一天结束，除非借款人在使用请求中或在向融资代理发出的通知中指明相反，否则这些贷款将

108

在计息期的最后一天合并为一笔贷款，并作为一笔贷款处理。

(b)如果借款人（在使用请求中或在向融资代理发出的通知中以其他方式）请求将一笔贷款分为两笔或更多笔贷款，则该贷款将在其利息期的最后一天如此划分为该请求中指定的金额，即等于紧接其分割前的贷款金额的总金额。

13.利息计算的变动

13.1Term SOFR不可用

(A)如果贷款的利息期没有期限SOFR，则适用的参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的期间的插值期限SOFR。

(b)如果贷款的利息期没有期限SOFR，无法计算插值期限SOFR，则该贷款的利息期（如果长于适用的回拨利息期）应缩短为适用的回拨利息期，并根据“参考利率”的定义确定该缩短利息期的适用参考利率。

（c）如果贷款的利息期在实施上述（b）段后，要么是适用的回退利息期，要么是短于适用的回退利息期，并且在任何一种情况下，该贷款的利息期都没有期限SOFR，并且无法计算插值期限SOFR，则适用的参考利率应为该贷款的历史期限SOFR。

(D)如果上述（c）款适用，但贷款的利息期没有历史期限SOFR，则适用的参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的期间的插值历史期限SOFR。

（e）如上文第（c）款适用，但没有历史术语SOFR可用，且无法计算插值历史术语SOFR，则第13.2条（市场混乱）和13.3（替代利息或资金基础）应予适用。

13.2市场混乱

(A)如就任何计息期或第13.1（e）条的贷款发生市场扰乱事件（Term SOFR不可用）适用，利率于

109

每个贷款人在计息期内所占该贷款的份额应为年利率百分率，该百分率为：

（一）保证金；和

（二）每个贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下在报告时间之前通知融资代理的费率的加权平均数，即以每年百分比费率表示其与参与该贷款有关的资金成本的费率。

(b)在本协议中“市场扰乱事件”指如果在报告时间之前，融资代理收到一个或多个贷款人（其参与的贷款超过该贷款的35%）的通知，其与参与该贷款有关的资金成本将大大超过市场破坏率。

（c）融资代理机构接到出借人通知后，应当及时通知相关借款人。

(D)适用本条款13.2但任何贷款人未在报告时间前向融资代理通知利率的，利率应以其余贷款人通知的利率为基础计算。

13.3替代利息或资金基础

(A)如发生扰乱市场事件或第13.1（e）条（Term SOFR不可用）适用，且融资代理人或相关借款人有此要求，融资代理人与相关借款人应进行谈判（期限不超过三十（30）天），以期商定确定利率的替代依据。

(b)根据上文（a）款商定的任何替代依据，在所有贷款人和相关借款人事先同意的情况下，对所有当事人均具有约束力。

13.4破产成本

(A)各借款人应在财务方提出要求后的三个营业日内，向该财务方支付其可归因于其在该贷款或未付款项的利息期最后一天的前一天所支付的全部或任何部分贷款或未付款项的破产成本。

(b)每名贷款人须在设施代理人提出要求后，在合理切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其成为或可能成为应付的任何利息期间的破产费用金额。

110

（c）如果在相关借款人在该贷款或未付款项的利息期最后一天以外的某一天支付全部或部分贷款或未付款项后，贷款人实现了利润，并且没有违约事件继续发生，则该贷款人必须在切实可行的范围内尽快向该借款人支付与该利润相等的金额。

13.5FATCA信息

(A)除下文（d）款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求的十个营业日内：

（一）向该另一方确认是否：

•（a）FATCA豁免缔约方；或

•（b）不是FATCA豁免缔约方；

（二）向该另一方提供其他方为该另一方遵守FATCA或CRS的目的合理要求的与其在FATCA或CRS下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

（三）为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的，向该另一方提供该另一方合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)每一缔约方同意由另一缔约方按照FATCA或CRS的要求向开曼群岛税务信息管理局或同等机构和任何其他外国政府机构披露FATCA或CRS要求披露的信息。此类信息可能包括但不限于财务信息等机密信息以及与该方的任何股东、委托人、合伙人、实益拥有人（直接或间接）或控制人（直接或间接）有关的任何信息。

（c）如果一缔约方根据上文（a）（i）段向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，随后又知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(D)上文（a）或（b）段并不强制任何财务方作出任何事情，而上文（a）（iii）段亦不强制任何其他方作出其合理认为会或可能构成违反：

（一）任何法律法规；

111

（二）任何受托责任；或

（三）任何保密义务。

（e）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）（i）或（a）（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（d）段适用的情况下），则就财务文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息，

（f）如果借款人是美国税务义务人或融资代理合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务对其有要求，则每个贷款人应在以下十个工作日内：

（一）原借款人为美国税务义务人且相关贷款人为原贷款人的，本协议之日；

（二）借款人在转让日为美国税务义务人且相关贷款人为新贷款人的，相关转让日；

（三）新的美国税务义务人作为借款人加入的日期；或

（四）借款人不是美国税务义务人的，融资代理提出请求的日期，

供应设施代理：

◦（a）W-8表格、W-9表格或任何其他有关表格上的扣缴证明；或

◦（b）任何扣缴声明或其他文件、授权或放弃作为融资代理可能要求根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立该贷款人的地位。

（g）融资代理应向相关借款人提供其根据上文（F）段从贷款人收到的任何预扣凭证、预扣声明、文件、授权或放弃。

（h）如贷款人根据上文（F）款向融资代理人提供的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃存在或变得重大不准确或不完整，该贷款人应及时更新并提供该更新的扣缴凭证，代扣

112

对融资代理的声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是非法的（在这种情况下，贷款人应立即通知融资代理）。融资代理人应向相关借款人提供任何此类更新的扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。

（一）融资代理可依赖其根据上述（F）或（H）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据或与上述（F）、（G）或（H）段有关而采取的任何行动承担责任。

（J）在不损害本协议任何其他条款的原则下，如贷款人未能按照上文（F）段提供任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权、放弃或资料，或贷款人向融资代理提供的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权、放弃或资料在实质上不准确或不完整，则该贷款人应在提出要求后的三个营业日内向融资代理赔偿任何成本、损失、税款或责任（包括但不限于，因疏忽或任何其他类别的责任）而招致的融资代理（包括任何相关的利息和罚款）因该等失败而担任财务文件项下的融资代理。

14.费用

14.1承诺费

(A)原借款人应为各出借人的账户向融资代理支付计算如下的费用：

（一）当承诺可供使用时，按相当于当时适用保证金的每年30%的费率；和

（二）当承诺随后无法使用时，按相当于当时适用保证金的20%。每年的比率。

(b)应计承诺费应按季度（3月31日、6月30日、9月30日和12月31日）支付本协议日期起至可用期间最后一天（包括在内）期间任何未提取和未取消部分的承诺的欠款。

（c）尽管有上文（a）和（b）段的规定，原始借款人无须向融资代理支付任何此类承付费用，以

113

任何贷款人在该贷款人为非供资性贷款人期间的帐户。

14.2前端和承销费

原始借款人应按费用函约定的金额和时间向每个原始出借人、前端和承销费用支付。

14.3设施代理费

原借款人应按收费函约定的金额和时间向设施代理人（为其本人）支付代理费。

14.4安全代理费

原始借款人应按费用函约定的金额和时间向证券代理人（为其本人）支付托管费。

14.5技术银行费用

原借款人应按费用函约定的金额和时间向各合作银行（在每种情况下为其自己的账户）支付技术银行费用。

14.6建模银行费用

原借款人应按费用函约定的金额和时间向建模银行（为其自己的账户）支付建模银行费用。

114

第5部分
税收、增加的成本和赔偿

15.税收毛额和赔款

15.1定义

在本协议中：

“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。

“税收减免”是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除。

“纳税”指债务人根据第15.2条向财务方支付的款项的增加（税收总额）或根据第15.3条作出的付款（税务赔偿).

15.2税收总额

(A)各债务人应支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

(b)原始借款人在知悉债务人必须进行税收减免（或税率或税收减免依据有任何变化）时，应立即相应通知融资代理机构。

（c）如果法律要求由债务人进行税收减免，则应将该债务人应支付的金额增加到（在进行任何税收减免后）留下的金额等于如果没有要求进行税收减免本应支付的金额。

(D)如果要求债务人进行税收减免，该债务人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（e）在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后三十天内，作出税务扣除的义务人须向融资代理人交付有权获得该财务方（合理行事）合理满意的付款证据，证明已作出税务扣除或（如适用）向有关税务机关支付的任何适当款项。

（f）如债务人就税务扣除或与税务扣除有关而向财务方作出任何付款，但该债务人并无义务作出该等付款，则

115

相关财务方应在要求后五个营业日内将该款项退还给该义务人。

15.3税务赔偿

(A)除下文另有规定外，原始借款人应（在融资代理提出要求的五个营业日内）就财务方确定将由或已经（直接或间接）由该财务方因税款而蒙受或因税款而蒙受的任何损失、责任或费用向该财务方作出赔偿，由该财务方就财务文件作出。

(b)以上（a）款不适用：

（一）关于根据司法管辖区法律对财务方评估的任何税款，其中：

(a)该财务方注册成立，或（如不同）该财务方为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）；或

(b)财务方融资办公室就已收或应收款项设在该辖区，

如果在任何一种情况下，对该财务方或该财务方的融资办公室已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或参照其计算的税款；或者

（二）在损失、责任或费用通过根据第15.2条增加的付款得到补偿的范围内（税收总额）；或

（三）在损失、责任或费用与缔约方要求进行的FATCA扣除有关的范围内；或

（四）对于在相关财务方要求原始借款人支付此类款项的日期之前180天的日期之前评估的任何税款，除非只能在这些日期中的第一个日期或之后才能确定索赔金额。

（c）根据上文（a）款提出或打算提出索赔的财务方应将引起或已经引起索赔的事件及时通知融资代理，随后融资代理应向原始借款人提供该财务方的通知副本。

116

(D)财务方在收到本条款项下义务人的付款时，应通知融资代理。财务方将承诺尽合理努力获得减免和减免税款和扣除，并向该义务人偿还所获得的减免、减免或抵免（但除其认为合适的情况外，没有任何义务安排其税务事务，也没有义务披露有关其税务事务的任何信息）。

15.4税收抵免

(A)如果：-

（一）债务人缴纳税款，并

（二）a税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款，或归因于该税款支付，并且

（三）财务方已获得、使用并保留该税收抵免，

财务方应向债务人支付一笔金额，该金额由财务方合理确定，将使其（在该付款后）处于与如果不使用税收抵免本应处于的相同的税后地位。

(b)本条款的任何规定均不会：

（一）干涉任何财务方以其认为合适的方式安排其事务的权利；或

（二）责成任何财务方披露与其税务事务或计算有关的任何信息。

15.5印花税

原借款人须在提出要求后五个营业日内，就财务方就任何财务文件所须缴付的所有印花税、登记及其他类似税项而招致的任何费用、损失或法律责任，向每名财务方支付及弥偿，但不包括就贷款人的转让或转让或任何财务方违反第28.28条的条款（安全任务的适当执行）和28.30（贷款人对文件的保管).

15.6增值税

(A)任何一方根据财务文件向财务方表示应支付的所有对价应被视为不包括任何增值税。任何财务方就财务文件向任何一方作出的任何供应如须征收增值税，该一方须向财务方缴付

117

（在支付对价的同时）相当于交付适当的增值税发票的增值税金额的金额。

(b)如果财务文件要求任何一方偿还财务方的任何成本或费用，则该义务应被视为延伸至财务方就成本或费用而产生的所有增值税，前提是财务方合理地确定财务方或其作为成员的任何增值税集团的任何其他成员均无权获得增值税的贷记或偿还。

15.7FATCA扣除

(A)每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何所需付款，且不得要求任何缔约方增加其进行此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接收方。

(b)每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应迅速，在任何情况下至少在进行FATCA扣除前三个工作日，通知其向其付款的缔约方，并在其通知该缔约方之日或之前，还应通知原始借款人、融资代理和其他融资方。

16.成本增加

16.1成本增加

(A)除第16.3条另有规定外（例外）原始借款人应在融资代理提出要求后的五个营业日内，为财务方的账户支付该财务方或其任何关联公司因任何法律或法规（无论是否具有法律效力，但如果没有，则属于该财务方或关联公司被期望或被要求遵守的类型）的引入或任何变更（或任何政府机构或监管机构的解释、管理或适用）而招致的任何增加的成本的金额，或由于实施或适用或遵守巴塞尔协议III、CRD IV和/或CRD V或实施或适用巴塞尔协议III、CRD IV和/或CRD V的任何法律或法规（如适用）。

(b)在本协议中"成本增加”的意思是：

118

（一）融资或财务方（或其关联公司）总资本的回报率降低；

（二）额外或增加的成本；或

（三）任何财务文件项下任何到期应付款项的减少，

这是（a）重大和（b）由财务方或其任何关联公司招致或遭受的，但仅限于可归因于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。

16.2增加的费用索赔

(A)拟根据第16.1条提出申索的财务方（成本增加）应将引起索赔的事件通知设施代理人，随后设施代理人应及时通知原借款人。

(b)各财务方应提供确认其增加成本金额的证明。

16.3例外

(A)条例草案第16.1条（成本增加）不适用于任何增加的成本为：

（一）可归因于法律规定由债务人作出的税务扣除，但条件是本条款不损害受影响的贷款人根据第15.2条可能拥有的任何权利（税收总额）收取毛额预付款项；

（二）归因于缔约方要求进行的FATCA扣除；

（三）根据第15.3条提出的申索的主体（税务赔偿）（或可能是或已经是根据第15.3条提出的申索的标的（税务赔偿）但就第15.3条（b）段所指的任何除外情形（税务赔偿));

（四）在财务方根据第16.2条提出申索的日期前180天（增加的费用索赔），除非只能在上述日期中的第一个日期或之后才能确定所招致的款额；

119

（五）可归因于相关财务方或其任何关联公司故意违反任何法律或法规；或

（六）归因于实施、适用或遵守巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以2018年2月22日已存在的形式（但不包括《巴塞尔协议III》所载的任何修订）发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，一种修订框架”（“巴塞尔协议II”）或实施巴塞尔协议II的任何其他法律或法规（无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、财务方或其任何关联机构实施）。

(b)在本条例草案第16.3条（例外），提及“税收减免”与第15.1条（定义).

17.其他赔偿

17.1货币赔偿

(A)如根据财务文件应向债务人支付的任何款项（a "总和”），或就总和作出或作出的任何命令、判决或裁决，须由货币（“第一货币”），其中该款项将以另一种货币支付（“第二货币”）的目的是：

（一）向该义务人提出或提出索赔或证明；或

（二）取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在提出要求后的五个营业日内，就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的一个或多个汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一财务方作出赔偿。

(b)各债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务文件项下的任何金额，而不是其表示应支付的货币或货币单位。

17.2其他赔偿

各债务人应在提出要求后的五个营业日内，就该财务方因以下原因而招致的任何费用、损失或责任向该财务方作出赔偿：

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(A)任何违约事件的发生；

(b)债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何到期金额；

（c）为其参与借款人在使用请求中要求但并非因违约或义务人的作为或不作为而作出的使用提供资金，或作出安排为其提供资金；和

(D)未按照借款人发出的提前还款通知预付的使用（或使用的一部分）。

17.3对代理人的赔偿

各义务人应按要求及时对各代理人进行赔偿：

(A)该代理人（合理行事）因以下原因而招致的任何成本、损失或责任：

（一）对其合理认为属于违约的任何事件进行调查；

（二）作为或依赖其合理地认为是真实、正确和由义务人适当授权的任何通知、请求或指示；或

（三）在本协议允许的情况下指导律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；和

(b)该代理人所招致的任何费用、损失或法律责任（包括疏忽或任何其他类别的法律责任）（除非是由于该代理人的重大过失或故意不当行为）（或如根据第34.9条所招致的任何费用、损失或法律责任（支付系统中断等。）尽管相关代理人存在过失、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于相关代理人欺诈行为的任何索赔）作为财务单证项下的代理人，如果该等费用、损失或责任是由第三方或任何财务方对该代理人发起或威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序产生的。

121

18.贷款人的缓解措施

18.1缓解

(A)每一财务缔约方须与原借款人协商，尽一切合理努力减轻或消除出现的任何情况，并导致任何融资停止提供或任何金额成为根据或依据第10.2条的任何条款应付或依据第10.2条的任何条款取消（违法），条例草案第15.2条（税收总额），第16.1条（成本增加）或条例草案第13.2条（市场混乱）包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一关联公司或设施办公室。

(b)上文（a）段不以任何方式限制财务文件项下任何债务人的义务。

（c）每一财务缔约方在知悉已出现或可能出现上文（a）段所述的任何情形后，应立即通知融资代理。融资机构应将融资方的任何此类通知及时通知原始借款人。

18.2责任限制

(A)各债务人应迅速赔偿各财务方因其根据第18.1条采取的步骤而合理招致的所有费用和开支（缓解).

(b)财务方没有义务根据第18.1条采取任何步骤（缓解）if，in the善意该财务方（合理行事）的意见，这样做可能以任何方式对其不利。

122

第6部分
预测和计算及借贷基础金额

19.预测和计算

19.1预测程序

(A)不少于任何提议或要求的预测日期前30个工作日，原始借款人和技术和模型银行应共同协商，以期编制和同意包括预测假设和所有相关计算和信息在内的相关预测。原始借款人应确保由储备顾问为2019年3月31日编制的预测以及在随后的预测日期编制的每项预测编制新的或更新的储备报告。各方应本着诚意进行磋商并合理行事，并应提供足够有经验的人员，以期在合理可行的情况下尽快达成协议。每项预测（以及所使用的所有预测假设）均应适当考虑任何顾问在为编制预测、任何发展计划、工作计划和预算以及项目协议的规定和要求（及其任何更新）而交付的报告中表达的任何合理观点。技术和模型银行的任何产品定价建议应在当时情况下是合理的，并应根据当前的业务惯例作出，在一致、合理和非歧视性的基础上应用并反映当时的市场惯例。来自相关油田的原油价格将受制于一个下限，该下限将根据并根据预测程序确定，但该下限不得在任何时候降低至低于编制相关预测之日未来36个月平均布伦特远期曲线的70%。

(b)原始借款人应在相关预测日期前15个工作日向各贷款人和融资代理提供其提议的预测，技术和建模银行应提供其对该预测的评论，包括其是否同意该预测（包括，如适用，其确定不同意该预测的理由的详细信息）。每个贷款人应有10个工作日批准预测，一旦获得多数贷款人批准，该预测将申请相关预测期。如任何该等贷款人在该10个营业日期间内未以书面反对该预测，则该贷款人应视为已批准该预测。预测只有在获得多数贷款人批准（或视为批准）的情况下，才应被视为已被此类贷款人接受。在提出任何反对时，这类出借人必须采取合理行动，不得以理由以外的其他理由提出反对

123

预测中已使用的预测假设在当时情况下不合理，或基于已证明或明显错误的理由。

（c）在预测程序中作出任何决定时，多数贷款人应适当和适当地考虑原始借款人和技术和模型银行提供的任何信息（包括顾问为预测目的提供的任何报告）或作出的陈述。任何决定应适当和适当考虑任何发展计划、工作计划和预算（及其任何更新）以及项目协议的规定和要求。在根据预测程序就产品价格作出任何确定时，来自相关油田的原油价格将受制于一个下限，该下限将根据并根据预测程序确定，但该下限在任何时候不得降低至低于编制相关预测之日未来36个月布伦特远期曲线平均值的70%。任何与产品价格有关的确定，在当时情况下应是合理的，并应按照现行商业惯例作出，在一致、合理和非歧视的基础上适用，并反映当时的市场惯例。

(D)如果多数贷款人不同意预测，原始借款人和技术和模型银行应编制一份在所有合理方面满足多数贷款人反对意见的修订预测。

（e）如因任何原因未能在适用的预报日期前商定预报，则应继续适用当时适用的预报，直至按照预报程序编制和约定新的预报。

19.2预测内容

(A)每份预测将列出或包括：

（一）预测所依据的技术假设和经济假设（包括但不限于产品价格）；

（二）更新的模型；

（三）借款基础金额的计算；

（四）因融资项下未偿总额超过借款基础金额而需要的任何强制性提前还款的计算；

124

（五）场期保额和贷款年限保额的计算；

（六）储备尾期的计算；

（七）从借款基础资产中剩余的经济可采探明（1P）总储量和探明和概略（2P）储量（反映储量顾问就该预测编制的任何更新的储量报告，或者如果没有编制此种更新的储量报告，则反映原始借款人在技术顾问和技术和模型银行（合理行事）的同意下可能更新的紧接在前的储量报告；

（八）经修订的摊销表（如有需要）或确认根据第9.2条无须修订摊销表（修订摊销明细表）；及

（九）技术和建模银行可能合理要求的其他合理信息。

(b)根据本条款进行的所有预测和计算应以美元表示和进行（如有要求，按设施代理当时的即期汇率（设施代理将根据请求迅速提供））。

19.3新增借款基资产及拆出借款基资产

(A)每当新的资产成为或将要成为借款基资产时，必须首先编制新的预测，并提供给每个贷款人批准，按照本第19条（预测和计算），连同一份来源和使用声明，包括该资产。

(b)在不违反下文（c）段的情况下，原始借款人可随时选择将当时列为借款基础资产的任何资产（位于加纳合同区的资产除外）排除在借款基础资产之外。

（c）每当借款基资产要停止被指定为借款基资产时，必须首先编制新的预测并提供给每个贷款人以供批准，按照本第19条（预测和计算），连同一份来源和用途声明，其中不包括该借款基础资产。

125

19.4计算方式

(A)每项预测所需的所有计算将根据为该预测目的而确定的技术假设和经济假设，使用该模型进行计算。

(b)如果确定预测所需的任何计算的方式在模型运行所依据的程序和财务文件的规定之间存在差异，则以财务文件为准。

19.5借款基础金额

▪借款基数在每个预测日依据按照预测程序编制的预测确定。如此确定的借款基础金额应适用于下一个预测期的存续期或直至编制新的预测。

19.6借款基础金额的计算

(A)除下文（c）段另有规定外，为融资目的的借款基础金额应为以下两者中的较低者：

（一）以下各项之和：（a）直到字段耗尽日的净现金流量的净现值加上（b）相关资本支出的净现值，除以1.55；和

（二）以下各项之和：（a）直至最后到期日的净现金流量净现值加上（b）相关资本支出净现值：

(a)2027年9月30日（含）前除以1.15；及

(b)2027年9月30日后（但不包括）除以1.35。

(b)用于确定上文（a）段所指净现值的贴现率应为8%。并应适用于计算现金流量净现值。

（c）在确定应占准备金时：

（一）加纳Block资产和EG Block资产以及任何已开发资产，该确定应考虑已探明和概略（2P）储量；

126

（二）开发资产，此类确定应仅考虑已探明（1P）储量。

(D)EG Block资产对借款基础金额的贡献总计上限为5亿美元或由绝对多数贷款人可能同意的更大金额。

19.7模型

(A)技术和模型银行和原始借款人可各自就其认为的模型修订提出建议：

（一）为更正模型形式或结构中的任何明显错误，需要善意；或

（二）纳入额外的假设。

(b)如果技术和建模银行和原始借款人无法在提出此类变更之日起15个工作日内就所需的模型变更达成一致，则应根据原始借款人或技术和建模银行的请求，将该事项提交给技术和建模银行指定的适当专家（即对其提交的事项的结果具有适当独立专门知识但不感兴趣的人）解决。

（c）任何参考专家的费用以及为实施对模型的任何商定修订而产生的任何费用（如有）将由原始借款人承担，但在仅参考专家的费用的情况下，如果专家确定技术和模型银行就有争议的模型变更提出的任何建议不能被视为合理并被该专家拒绝，则在这种情况下，此类费用应由贷款人承担。

(D)在根据上文（a）和（b）段商定或（酌情）确定此种修正之前，不会对《示范公约》作出任何修正。在将此类修订纳入模型之前，模型将继续使用，而无需进行此类修订。

（e）如预测所需的任何计算的确定方式因对模型所作的任何修订而发生修订，则财务文件应被视为已修订以反映任何该等修订。

127

19.8批准的发展和允许的收购

在请求多数贷款人同意进行任何经批准的开发（或将任何油田或石油资产（或其任何部分）作为经批准的开发纳入借款基础资产）或进行任何经许可的收购之前，技术和模型银行与原始借款人应本着诚意协商，并合理行事，他们应编制一份提案，供每个贷款人考虑，其中包括所有相关信息，供贷款人就是否给予必要同意作出知情决定（包括技术顾问、环境顾问和储量顾问的适当报告）。任何经批准的开发或许可的收购必须符合赤道原则（经环境顾问确认）。技术和模型库应将其建议与是否应给予同意的提案一起包括在内。在考虑是否授予任何此类同意时，贷款人应采取合理行动，并应适当和适当地考虑技术和模型银行的任何建议（但技术和模型银行和每个被视为作出自己独立评估的贷款人不承担任何责任）以及随提案提供的信息。多数贷款人拒绝同意的，应当向原借款人提供拒绝同意理由的合理明细。允许的收购不得在利比亚、缅甸、苏丹、任何受制裁国家或与受制裁制度或制裁名单上的任何人或多数贷款人（合理行事）指定的任何国家进行。

128

第7部分
银行账户、现金管理和储备权益

20.银行账户和现金管理

20.1项目账目

(A)（i）每一义务人应根据本协议条款的要求，与伦敦、纽约的账户银行或设施代理人（合理行事）批准的其他司法管辖区建立和维持每一个项目账户。

（ii）尽管有本协议或任何其他财务文件的任何其他规定，KEO仍可维持和操作其酌情认为合适的银行账户（并非项目账户），并可在不受第28.26（b）-（c）条规限下，从任何该等账户收取和提款，而不受限制。任何此类账户的信贷的任何金额不得从属于贷款人的权利，并且无论作为债务人的有担保或无担保债权人，无论是否发生了违约事件，融资方均不得获得。KEO可以为任何人授予任何此类账户的担保，并且不应被要求为融资方授予任何担保权益。

(b)项目账户，除加纳营运资金Cedi账户应以加纳Cedi计价外，应以美元计价。就任何项目账户的贷记余额支付的任何构成利息的款项，应与贷记项目账户的任何其他款项同等对待。

（c）每个项目账户在开户银行将是一个单独的账户。项目帐目将维持至卸货日期。

(D)金额可存入：

（一）在岸营运资金账户在仅满足当地在岸付款所需的范围内，前提是此类账户的总余额不得超过1000万美元（或等值的其他货币）或融资代理同意的更高金额（根据多数贷款人的指示行事，合理行事）；

129

（二）根据第20.2（a）（iii）条获准开立和维持的账户，在仅作为经营者履行义务所需的范围内；和

（三）根据第20.2（a）（iii）条允许开立和维持的账户，其范围仅限于满足当地境内付款和当地税款支付，但前提是（在符合CEMAC条例的情况下）此类账户的总余额（不包括为满足当地税款支付而存入的金额）在连续30天内不得超过1000万美元（或其等值的其他货币）或融资代理（根据多数贷款人的指示行事，合理行事）同意的更高金额。

（e）根据上文（d）段和现金瀑布规定的付款顺序，各债务人应维持离岸收益账户和在岸营运资金账户的余额，这些余额与项目协议项下其负债预先支付的金额汇总在一起时是审慎和合理的。

20.2其他银行账户

(A)各债务人（但不包括为这些目的的KEO）不得开立或维持除以下情况外的任何银行账户：

（一）项目账户（包括KEG和KEG Investments在账户行设立的其他账户，如果不是为执行KEG在岸担保转让、KEG离岸担保转让、KEG离岸账户担保协议和KEG Investments离岸账户担保协议而由其所有各方按照本协议执行的，则为项目账户），不得在任何时候透支，且该等项目账户的任何提款只能从已结清的资金中提取；

（二）分配备用金账户，任何时候不得透支；及

（三）为履行其作为经营者的义务而可能需要或适当的账户（就KEEG而言，包括其就赤道几内亚的勘探许可证作为经营者在达拉斯的Bank of America N.A.维持的两个账户）或可按要求从任何其他方收到或为任何其他方的账户支付款项的账户（但与任何所携带的

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与任何借款基础资产有关的利息（包括与EO附带权益有关的利息）应支付至离岸收益账户）（an“感兴趣的第三方”）；以及

（四）CEMAC账户，

但在任何情况下，上述（ii）及（iii）所提述的该等账户，或上述（ii）及（iii）所提述的该等账户贷记的任何款项，均不得提供予放款人（除非在第29.6条所述的任何事件发生后以无担保的方式（资不抵债）及/或第29.7条（破产程序））或受财务文件项下的任何限制所规限，且不得受任何以任何财务方为受益人的担保权益规限（但可向除财务方以外的任何其他人作担保）。

(b)放款人如从上文第20.1（a）条所提述的KEO的任何账户（并非项目账户）或20.2（a）（i）或（a）（iii）所提述的任何其他账户收到任何收益，则将向中间控股公司和/或相关义务人作出交代，并须将任何该等款项存放于中间控股公司或（视情况而定）KEO的账户并以信托方式存放。

（c）任何正在收取上文（b）段所述收益的贷款人应：

（一）五个营业日内向原借款人、中间控股公司和融资代理人通知收款或回收详情；及

（二）在中间控股公司或KEO提出要求后的五个营业日内，向中间控股公司或（视情况而定）KEO支付相当于此类收款或追偿的金额。

20.3委任开户银行

(A)开户银行的任何委任或变更将仅在该开户银行执行或新开户银行加入项目账户协议的条款或原始借款人和融资代理（合理行事）可能批准的其他条款时生效。

(b)债务人经设施代理人同意（不得无理扣留或延迟），可将开户银行变更为符合下文（c）段规定的另一银行，但须受上文（a）段及第20.1款（项目账目).如果开户银行辞职，那么相关

131

债务人将指定符合（c）款规定的替代开户银行，但在符合（a）款和第20.1款（项目账目).

（c）各开户行应为其长期无担保、无担保证券或债务的标准普尔评级为A-以上或穆迪评级为A3以上（或同等评级）或融资代理与原借款人评级较低的银行书面约定。

(D)如开户银行拒绝按照本协议条款的要求建立或维持任何项目账户，原借款人可就受影响的账户指定符合（c）款要求的替代开户银行，但须遵守（a）款和第20.1款（项目账目).

（e）如就任何项目账户和项目账户协议而言，债务人或原借款人有权根据本条款20.3变更账户银行或指定替代账户银行，则在不违反（a）款的情况下，担保代理人应相关债务人或原借款人的请求，提供其对终止该项目账户协议的书面同意。

20.4安全文件和项目账户协议

(A)项目账户应受制于有利于有担保方的第一级担保权益。相关义务人应在账户银行发生任何变更时，或在开立任何不受相关担保文件所构成的担保约束的项目账户时，立即签署并向担保代理人交付担保代理人和融资代理人可能合理要求的补充担保文件，以便为融资方创造相对于该项目账户的第一优先担保权益。此类补充安全文件的形式和实质内容必须令设施代理人和安全代理人满意。

(b)原始借款人应在开立任何项目账户之前（除加纳以外的借款基础资产所在国家），促使债务人与开户银行订立项目账户协议。

（c）如执行上文（a）及（b）段所提述的任何担保文件及项目帐目协议，原借款人须向设施代理交付相当于附表3第1段所提述的文件（先决条件）就该等保安文件及项目帐目协议，连同任何

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融资代理人可能合理要求的法律意见，该等法律意见需由原借款人合理承担费用提供。所有这类文件的形式和实质内容必须令设施代理人满意。

(D)项目账户的详细操作程序将由维护该项目账户的相关义务人与各开户银行约定，但如该等程序与项目账户协议或本协议有任何不一致之处，则以本协议的规定为准。

20.5对违约后提款的控制

如果违约已经发生且仍在继续且未被放弃，则任何义务人不得从项目账户中提取任何款项，除非：

(A)经设施代理人事先同意；

(b)履行债务人在相关到期日根据财务文件（但不是欠任何初级财务方或收益代理的任何付款义务，每项义务均在KEFI债权人间协议中定义）或项目协议承担的付款义务；或

（c）支付上文（b）段未包括的项目成本，其中：

（一）有关付款已编入预算，而设施代理已就正在发生的有关开支或成本给予书面同意；或

（二）未能支付有关款项将对借款人或任何其他债务人的业务或财务状况产生重大不利影响。

20.6分配准备金账户

(A)每名债务人可维持一个分派储备账户，根据第28.23条准许的任何分派的金额（分配），允许的债务和对债务人资本的贡献可在遵守现金瀑布的情况下记入贷方，这些金额不应从属于贷款人的权利。无论作为相关债务人的有担保或无担保债权人，无论是否发生违约事件，融资方均不得获得分配准备金账户贷记的金额。债务人可就其分派储备账户向任何人授出担保，且无须就分派授出任何担保权益

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有利于财务缔约方的储备账户。分配准备金账户的贷记款项可以在债务人认为合适的情况下提取和应用。

(b)贷款人将向中间控股公司和/或相关义务人交代，如果他们从分配准备金账户或KEO的任何账户（不是项目账户）收到任何收益，并在其范围内，并应将任何此类款项存入中间控股公司或（视情况而定）KEO的账户并以信托方式持有。如果任何其他人对分配准备金账户贷记的金额拥有担保权益或债权，则任何此类权益或债权应限于这些金额，并且他们一般不得对任何债务人的资产有追索权，也无权对任何债务人提出任何债权或强制执行，或对任何债务人提起任何类型的破产程序。

（c）任何贷款人如收到上文（b）段所述的收益，须根据第20.2条（c）款将该等收益转给中间控股公司或（视属何情况而定）KEO（其他银行账户）以上。

20.7开户银行须知

(A)安全代理不得根据项目账户协议（并如其所定义）交付“激活通知”，直至违约或违约事件已经发生且仍在继续且未根据本协议被放弃。安全代理应将根据项目账户协议向账户银行发出的任何该等“激活通知”复制至该项目账户协议项下的相关义务人（但未向相关义务人交付该等“激活通知”不会使该“激活通知”无效）。

(b)如安全代理已根据（及定义见）发生违约的项目账户协议发出“激活通知”，但即使该违约的发生仍在继续，债务人有权根据第20.5条从项目账户中提取资金（控制违约后的提款），保安代理（i）须作出一切事情及采取一切由义务人合理要求、且其根据该等项目账户协议有权作出或采取的行动，以便利提取该等款项，包括指示开户银行准许提取该等款项，或（ii）在有关项目账户的资金已根据有关项目账户协议的条款转移至保安代理指定的另一账户的范围内，应按照《公司法》的规定，采取债务人合理要求从该账户支付该等资金的所有事项并采取所有该等行动

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债务人提出的提款请求（但仅限于在担保代理人根据（并在财务文件允许的范围内）为清偿债务人的负债（包括关于担保负债）而事先申请此类资金后，此类资金仍留在该账户内的情况）。

（c）如果安全代理已根据项目账户协议（并如其定义）发出“激活通知”（the“现有项目账户协议”），且在该“激活通知”发布后的任何时间，不存在继续违约的情形：

（一）现有项目账户协议项下的有关义务人及保安代理人，须在符合以下第（iv）款的规定下，采取义务人或保安代理人可能要求或合理要求的一切事情及行动，以促使终止现有项目账户协议并以新的项目账户协议（"新项目账户协议"）与开户银行按与现有项目账户协议基本相同的条款；

（二）如因订立新项目帐目协议而设立新项目帐目，保安代理须按义务人合理要求、并根据现有项目帐目协议有权作出或采取的一切事情及采取一切该等行动，将原项目帐目所持有的任何资金转移至新项目帐目协议所设立的新项目帐目；

（三）在原项目账户中的任何资金已按照现有项目账户协议转移至安全代理人（或安全代理人指定的其他账户）的范围内，安全代理人应将任何该等资金（减去安全代理人根据（并在财务文件允许的范围内）为清偿债务人的负债（包括关于有担保负债）而申请的任何资金）转移至新项目账户协议标的的项目账户；和

（四）如在有关义务人提出要求的5个营业日内，开户银行未订立新的项目账户协议，原借款人有权根据第20.3（d）条更换开户银行，各方应尽一切努力、采取所有此类行动并签署原借款人要求的所有此类文件和文书，以便利

135

指定新的开户行包括将原项目账户（或安全代理持有的其他账户）中的资金转移到新的项目账户。

21.离岸收益账户的运作

21.1付款

除非财务文件明确要求向任何其他项目账户支付金额，各债务人必须确保：

(A)收到的所有毛收入；

(b)根据第5.1（d）、21.2（a）（i）、21.2（a）（ii）及21.2（a）（iii）条根据公司间贷款协议收取的任何贷款的收益或款项；

（c）根据任何FPSO建设融资提供的任何贷款的偿还收益；

(D)任何准许出售的收益；及

（e）应支付予债务人或由债务人收取的任何其他款项（包括根据任何承购合同收取的款项（且债务人应指示任何支付该等款项的人应仅将任何该等款项支付至该账户）），但不包括可能为：

（一）记入原借款人的分配准备金账户；

（二）根据第21.2（a）（viii）条根据公司间贷款协议借给债务人；或

（三）记入KEO的账户（不是项目账户），

直接支付到离岸收益账户。

尽管有本条第21.1款的任何其他规定，如果《中经合组织条例》禁止将任何款项支付到离岸收益账户或《中经合组织条例》要求将任何款项支付到在岸账户，相关义务人应确保将这些款项支付到在岸周转资金账户，或就将在中经合组织支付的款项而言，确保将这些款项支付到中经合组织账户。

21.2提款–没有未偿还的违约

(A)除下文（b）段另有规定外，除非另有规定，且除非有未偿违约，否则只能从离岸

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收益账户和在岸营运资金账户（包括以转入任何其他账户的方式），如果它们被用于以下目的并受以下优先权的约束：

（一）第一，支付（或为债务人提供资金，包括根据任何公司间贷款协议通过付款或垫款的方式使其能够支付）项目成本，但前提是，如果最新的来源和用途报表显示预计可获得的资金存在短缺，则除非多数贷款人另有约定，此类可用资金必须按以下优先顺序分配以支付成本：

(a)加纳合同区和EG合同区；以及

(b)任何其他项目成本。

如果出现任何预计资金短缺，则不得将融资用于上述目的，除非按优先顺序排列的其他每一用途均由当时适用的预测期的承诺和可用资金（包括融资项下的金额，并假设财务文件项下没有违约或违约事件）全额提供资金。

（二）其次，pari passu，支付（或为债务人提供资金，包括根据任何公司间贷款协议通过付款或垫款的方式，以使其能够支付）融资项下到期但未支付的任何融资成本（不包括任何本金支付）（首先适用于逾期金额，其次适用于未支付的费用，第三适用于未支付的利息）或根据对冲协议到期但未支付的预定付款；

（三）第三，、同等权益、支付（或为债务人提供资金，包括根据任何公司间贷款协议以付款或垫款方式使其能够支付）融资项下到期但未支付的本金（首先适用于逾期金额，然后适用于未支付的本金付款）和支付（或为借款人提供资金，包括根据任何公司间贷款协议以付款或垫款方式使其能够支付）根据对冲协议到期但未支付的任何负债，包括任何提前终止付款；

（四）第四，支付因融资项下未清款项超过最近预测确定的借款基础金额而需要的任何强制性预付款项；

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（五）第五、以KEL定期债务支付分配方式进行的KEL定期债务支付；

（六）第六届，需要向DSRA支付的款项，直至所需余额；

（七）第七届、财务文件项下的预付款项及/或根据任何信用证提供现金抵押；及

（八）最后，只要满足股息发放测试，由相关借款人酌情向其股东进行分配，这应包括向分配准备金账户支付款项以及根据任何公司间贷款协议支付款项，前提是分配的金额应基于扣除上述（i）至（vii）中的金额后相关支付日的离岸收益账户贷方的总金额。

(b)尽管有上文（a）段的规定，只要满足股息释放测试，借款人可以进行动用，以便将金额直接存入分配准备金账户，金额小于或等于预计可用于支付成本的资金超过总成本的金额（为这些目的，不包括股东分配），在每种情况下，如最新的来源和用途声明中所述。

22.偿债准备金账户

22.1偿债准备金账户的资金筹措

(A)原借款人应持续确保按照现金瀑布方式向偿债准备金账户存入存款，直至该账户余额不低于所需余额。偿债准备金账户的资金投放应按照现金瀑布流的规定持续到排放日。

(b)未能维持偿债准备金账户的信用所需余额不构成第29条所指的违约事件（违约事件），但未能按照现金瀑布在相关预测期内从项目账户中申请金额，就第29条而言构成违约事件（违约事件).

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（c）尽管有上文（a）和（b）段的规定，借款人可以（不受现金瀑布的限制）在融资机制下进行利用，为偿债准备金账户提供资金。

22.2从偿债准备金账户提款

(A)在不违反下文（b）段的情况下，只有在支付融资下的任何融资成本以及根据现金瀑布进行预定的KEL债务支付时，才能提取偿债准备金账户贷方的款项。

(b)此外，如果提取的金额等于或小于偿债准备金账户贷记款项超过当时适用的所需余额的金额（如有），则可以从偿债准备金账户中提取。任何此类退出可根据现金瀑布并为现金瀑布中规定的目的进行申请。

23.授权投资

23.1投资的力量

始终受制于条例草案第20.1条（项目账目），债务人可要求其认为审慎（有合理理由如此考虑）的任何项目账户的贷记款项的部分，须不时按照本第23条并以符合第28.17（a）条条文的方式投资于认可投资（套期保值).

23.2投资类型

(A)债务人应尽其合理努力促使不时维持授权投资的审慎价差，并确保授权投资的到期日使其能够清算，以使财务文件项下的所有付款义务能够在到期日得到履行。

(b)倘任何授权投资不再为授权投资，则主张授权投资在知悉后将在合理可行范围内尽快促使有关投资被授权投资或现金取代的有关义务人，但如其未在相关投资到期前提出清算，则其应在知悉后立即通知融资代理该等投资不再为授权投资，并在其具备

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如果有此类通知，除非融资代理合理行事，要求其这样做，否则它将没有义务在到期日前清算此类投资。

23.3实现

(A)在任何授权投资变现（无论是通过处置、到期或其他方式）时，变现所得款项净额应立即直接记入作出授权投资或该等投资的项目账户，或（除非违约已经发生且仍在继续）立即投资于另一项授权投资，以相关义务人指示的为准。

(b)在收到来自或与任何授权投资有关的任何利息、股息或其他收入后，该等利息、股息或其他收入应记入与授权投资有关的项目账户或产生该等利息、股息或其他收入的该等其他投资，或（如该等利息、股息或其他收入来自授权投资，且该等授权投资将在收到该等利息、股息或其他收入且相关义务人要求后予以保留）相关利息、股息或其他收入应再投资于该授权投资。

23.4项目账户包括授权投资

(A)本协议中对其中一个项目账户的贷方余额的任何提及均应被视为包括对当时全部或部分该等余额投资的授权投资的提及。（为厘定符合第20.1条规定的余额（项目账目)).如就任何授权投资的价值发生任何争议，以确定被视为可记入项目账户贷方的金额，则该价值应由融资代理合理和善意地行事，并在与原始借款人协商后确定，并已适当考虑原始借款人在融资代理要求的期限内作出的任何陈述（在任何情况下，该期限的期限不得短于五个工作日）。原借款人提出要求的，融资代理人将向原借款人提供其认定依据或方式的详细信息。

(b)债务人可通过向融资代理人和相关开户银行发出书面通知，将一项授权投资视为与不同的项目账户有关，以便在项目账户之间转移授权投资，前提是：

140

（一）每个项目账户的贷记总额保持不变；或

（二）允许在这些项目账户之间转移同等金额。

23.5授权投资的担保

在义务人在英格兰进行任何授权投资之前，该义务人应确保其已订立离岸证券转让。在任何授权投资是在英格兰以外的司法管辖区进行的情况下，相关义务人应执行和交付融资代理可能不时合理要求的其他担保，以确保此类授权投资以融资代理和担保代理满意的形式和实质以合理行事的方式通过第一优先担保的方式向融资各方提供担保。

23.6项目账户余额利息

项目账户不时贷记的每一笔款项，自其如此贷记之时起至其从中提取之时止（不论是否为进行授权投资或以其他方式根据本协议条款申请），均按相关义务人不时与相关开户银行约定的利率计息。

141

第8部分
财务和项目信息

24.信息事业

本条款中的承诺自本协议之日起至解除质权之日继续有效。

24.1账簿及核数师

各义务人应：

(A)备存与其业务有关的适当账簿；及

(b)委任并维持任何核数师为其核数师。

24.2财务报表

(A)在KEL或其任何附属公司不时进行首次公开发售之前（但为免生疑问而非之后），原始借款人应促使中间控股公司向融资代理提供（以融资代理最近通知的足以允许每个贷款人提供一份副本的足够副本）：

（一）一旦获得，但无论如何在每个财政年度结束后的180天内，其该财政年度的经审计合并财务报表；

（二）在每半年度期间结束后的90天内，其该期间未经审计的半年度合并财务报表；以及

（三）在每个季度结束后的90天内，其季度管理报告该期间。

(b)在KEL或其任何附属公司不时进行首次公开募股后（但为免生疑问而不是在此之前），原始借款人应促使KEL向融资代理提供（以融资代理最近通知的足以允许每个贷款人提供一份副本的足够副本）：

（一）一旦获得，但无论如何在每个财政年度结束后的180天内，其该财政年度的经审计合并财务报表；和

142

（二）在每个季度结束后的90天内，其季度管理报告该期间。

（c）KEO应在每个季度结束后的90天内向设施代理提供其该期间的季度管理报告（以设施代理最近通知的足够数量的副本，足以允许每个贷款人提供一份副本）。

(D)如果根据上述（a）（i）或（b）（i）条向融资代理提供的任何经审计的合并财务报表包含审计师资格，那么，在每种情况下，如果融资代理指示这样做（仅根据多数贷款人的指示行事）：

（一）KEO应在切实可行范围内尽快（但无论如何在收到要求后的120天内）向融资代理提供其上一个财政年度的经审计财务报表（按融资代理最近通知的足够副本，足以允许每个贷款人提供一份副本）；和

（二）各借款人和KEEG应在切实可行的范围内尽快但无论如何在收到要求后的120天内向融资代理提供其上一个财政年度的经审计财务报表（提供融资代理最近通知的足够副本，足以允许每个贷款人提供一份副本）。

（e）如在任何借款人或KEEG的任何财政年度内，该借款人或KEEG订立的会计交易的性质和范围发生重大变化，则应立即将此通知融资代理，而借款人或KEEG（如适用）应在融资代理（根据多数贷款人的指示（合理行事））这样做的情况下，在获得融资代理（为每个贷款人提供足够的副本）后立即向其提供，但无论如何应在提出请求后180天内，上一财政年度经审计的合并财务报表。

24.3年终

KEO、借款人和KEEG未经多数贷款人同意，不得变更会计参考日。

24.4财务报表的形式

(A)KEO和原始借款人必须确保根据本协议提供的每套财务报表：

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（一）由相关公司的授权签字人认证为真实、正确的副本；及

（二）对相关公司截至该等财务报表编制日期止期间的财务状况提供（如经审计）真实、公允的看法，或（如未经审计）公允地反映。

(b)除非与设施代理人另有约定，根据本协议交付的中间控股公司、KEL、KEO、KEEG和原始借款人的所有账户均应按照经批准的会计原则编制。

（c）KEO和原始借款人必须将根据本协议交付的任何经审计财务报表编制方式的任何重大变化通知融资代理。

(D)如果设施代理提出要求，中间控股公司、KEL、KEO、KEEG和原始借款人必须向设施代理提供：

（一）全面说明根据上文（b）段通知的任何变更，以及需要对这些财务报表进行的调整，以便使它们使用在此类变更之前编制此类财务报表所依据的会计政策、惯例、程序和参考期；和

（二）以融资代理（合理行事）可能要求的详细和格式提供足够的信息，以使贷款人能够对根据变更后的基础编制的一套财务报表所显示的财务状况与其在变更前根据本协议交付给融资代理的最近一期经审计的财务报表进行适当比较。

24.5合规证书

(A)KEO、KEEG和原始借款人必须向融资代理提供（并且，在原始借款人的情况下，促使中间控股公司和KEL提供）一份符合根据上述第24.2（a）、24.2（b）、24.2（c）、24.2（d）和24.2（e）条发送给融资代理的每一套财务报表的合规证书，证明上述第24.4（a）（ii）条规定的事项。

(b)根据上文（a）段提供的合规证书必须由中间控股公司的两个授权签署人KEL、KEO、KEEG或原始借款人（如适用）签署。

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24.6项目信息及套期保值信息

(A)每个债务人必须（在合理可行的情况下尽快）向融资代理提供足够的副本，供所有贷款人使用，前提是融资代理要求：

（一）在收到相关经营者（无论如何，在收到后21天内）以及在收到相关经营者（无论如何，在收到后21天内）以及其拥有的每项借款基础资产和每项发展中资产的最新经营者报告后，在合理可行的范围内尽快对其拥有的每项议定预算或与其拥有的每项借款基础资产有关的开发和/或工作方案进行任何新的更新和修订，在收到后（无论如何，在收到后21天内）尽快；

（二）经营者向任何主管当局提供的所有报告的副本，这些报告已被复制给义务人（无论如何在收到后21天内）；

（三）债务人所管有的与某一油田或石油资产或其或其状况有关且与融资文件项下出借人的利益相关的技术和商业信息，由融资代理不时合理要求（在事先与原始借款人协商后）；和

（四）迅速，任何项目协议的任何重大更新或修订的详细信息。

(b)除下文（c）款另有规定外，原借款人应促使技术顾问的委任条款应要求其（与技术和模型银行协商）编制并向技术和模型银行和原借款人交付以下报告和资料，以分发给贷款人：

（一）关于已发生的项目成本的季度报告，并根据已作出的提款、所贡献的股权和项目账户中持有的现金进行调节；

（二）关于每项发展中资产的进展情况的半年期报告，包括确认预计完成日期和实现完成所需的项目成本总额（与最近的预测进行调节），以及其认为是否存在其知悉的任何其他重大问题或关切事项

145

与应提请贷款人注意的发展中资产的关系；

（三）关于每项已开发资产运营的半年度报告，包括义务人解除所有权利的金额和时间以及该权利的处置细节（包括价格）；和

（四）在上述任何报告中，技术和建模银行可能合理要求（在事先与原始借款人协商后）的额外信息或评论，以便贷款人（在财务文件项下的利益背景下）被适当告知借款基础资产的进展、实施、开发和运营，

原借款人应向技术顾问和技术和建模银行提供合理协助，并向他们各自提供技术顾问和/或技术和建模银行可能合理要求的信息和其他文件，以便技术顾问编制和交付上述（i）至（iv）中提及的报告和信息和/或技术和建模银行考虑和审查此类报告和信息。此类援助应包括便利技术顾问和技术和模型银行访问借款基础资产和任何义务人承包商的建造/制造设施。

（c）技术顾问没有义务准备和交付，原始借款人也没有义务协助准备和交付第24.6（b）（i）至（iv）条详述的与加纳Block资产和/或EG Block资产有关的报告和信息受制于技术和模型银行或多数贷款人（合理行事）提出同样要求的权利。根据这种要求，技术顾问应根据第24.6（b）条编制和交付报告和资料，原始借款人应协助编制和交付报告和资料。

(D)在未指定技术顾问的任何时候，设施代理人和技术银行可请求指定一名，原借款人应在提出请求后10个工作日内以技术银行（合理行事）满意的条件促成该项任命。

（e）原始借款人必须在每个季度末向融资代理提供与其根据第28.17条作出的对冲安排有关的此类信息摘要（套期保值）目前载于相关证券交易委员会的

146

表格10-Q，包括为免生疑问、名义金额、净盯市、所用产品。

24.7资料：杂项

各债务人应向融资代理提供足够的副本，供所有贷款人使用，如果融资代理要求：

(A)各债务人向其股东（或其任何类别）或其债权人一般发出的所有文件，在发出的同时；

(b)在知悉后立即提供目前威胁或未决的针对担保人或集团任何成员公司的任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼的详情，或有关或与借款基础资产的权益相关的详情；

（c）所有约定保险的任何保险单的副本，以及与该等保险单有关的任何续保，在发出后立即予以复印；

(D)在知悉后立即提供根据任何保险提出的索赔详情，其中索赔金额超过1000万美元（或等值的其他货币）；和

（e）迅速提供有关担保人或融资代理人可能合理要求的集团任何成员的财务状况、资产、业务和运营的进一步信息。

24.8来源和用途

(A)原始借款人必须在每年的3月31日和9月30日（每个这样的日期a“来源和用途声明日期"），并可在以下十二个月期间在任何其他时间向融资代理供应（如融资代理要求，则为所有贷款人提供足够的副本）：

（一）a来源和用途声明（“来源和用途声明”）以本协议附表15第I部所载的格式；及

（二）流动性报表（“流动性报表”）以本协议附表15第II部所载的格式。

(b)就任何来源和使用报表和/或在来源和使用报表日期编制的任何流动性报表而言，如果根据任何来源和使用报表和/或

147

根据上文（a）段交付给融资代理的任何流动性报表都超过了预计可用于支付这些费用的资金（分别），然后原始借款人应本着诚意与融资代理和技术和模型银行协商，以期商定一项计划，根据该计划，原始借款人将能够支付任何预计的资金短缺。

（c）尽管有上文（b）段的规定，原始借款人应在相关来源和使用报表日期的30天内，向融资代理交付原始借款人的补救计划，用于为来源和使用报表和/或流动性报表中显示的任何预计资金短缺提供资金。每个借款人应尽一切合理努力遵守该计划（或其交付给融资代理的任何更新），并应定期与融资代理和技术和模型银行协商为资助任何预计资金短缺而采取的补救步骤。

(D)如果根据上文（a）（i）段交付给融资代理的任何来源和使用报表规定的项目成本和预定KEL债务付款的总和超过预计可用于支付这些项目成本和预定KEL债务付款的资金，则初级付款停止事件（定义见KEFI债权人间协议）将被视为已按照第4.4条规定的流程发生（发出初级停止付款通知）的KEFI债权人间协议。尽管有本条例第24.8（d）条的规定，任何规定均不得阻止支付预定的KEL债务付款或作出由分配储备账户贷记款项支付或作出的预定的KEL债务付款分配。

（e）违约或违约事件不会仅仅因为来源和使用报表或流动性报表显示资金短缺而发生。

24.9核准开发

原始借款人必须向设施代理提供（如果设施代理提出要求，则为所有贷款人提供足够的副本）关于经批准的开发项目的季度和月度项目报告，但以可从运营商处获得的为限。

24.10遵守补救计划

每个借款人应尽一切合理努力实施补救计划（或提供给融资代理的修订计划），并应继续定期协商

148

与（并在提出要求时）设施代理和技术银行就计划的实施建立基础。

24.11违约通知

每个义务人必须在知悉任何项目协议的发生后立即将任何违约（以及为补救而采取的步骤，如果有的话）以及任何项目协议项下的任何重大违约或重大违约通知设施代理。

24.12“了解你的客户”和“客户尽职调查”要求

(A)如果：

（一）在本协议日期后作出的任何法律或规例（具有法律效力）的引入或任何更改（或任何政府或监管当局对其的解释、管理或适用）；

（二）在本协议日期后，任何债务人（或债务人的控股公司（包括KEL的公众公司地位的变化））地位或债务人的股东组成（或债务人的控股公司（KEL的股东组成的变化除外））的任何变化；或

（三）贷款人提议将其在本协议下的任何权利和义务转让给在此种转让或转让之前不是贷款人的一方，

责成任何代理人或任何贷款人（或在下文（C）段的情况下，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下（或在下文（C）段的情况下，转让贷款人无法从已向其提供的信息中提供信息）遵守“了解您的客户”、“客户尽职调查”或类似的身份识别程序，原始借款人应在相关代理人或相关贷款人的请求下，在合理可行的范围内尽快提供或促使提供，债务人拥有和控制范围内的合理文件和其他证据，以使该代理人或该贷款人能够遵守相关法律法规要求的所有必要的“了解您的客户”、“客户尽职调查”或其他类似检查。

(b)每一贷款人应应设施代理人的请求迅速提供或促使提供设施代理人（为其本身）为设施代理人合理要求的文件和其他证据，作为

149

情况可能是，根据财务文件中设想的交易，开展并确信其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

（c）原始借款人应在不少于10个工作日前书面通知融资代理人，通知融资代理人（其应及时通知贷款人）其根据本协议要求KEL的一家子公司（非拥有借款基础资产的义务人（不包括KEEG）的子公司）成为额外担保人的意向。

(D)在根据上文（c）款发出任何通知后，如果该附加担保人的加入使融资代理或任何贷款人在其尚未获得必要信息的情况下有义务遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，原始借款人应在融资代理或任何贷款人的请求下迅速供应，或促使供应，融资代理（为自己或代表任何贷款人）或任何贷款人（为自己或代表任何潜在新贷款人）合理要求的文件和其他证据，以便融资代理或该贷款人或任何潜在新贷款人进行并信纳其已根据该附属公司作为附加担保人加入本协议而遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

24.13预测通知事件

(A)原借款人知悉任何预报通知事件后，应当及时通知融资代理机构和出借人。

(b)根据第24.13（a）条作出的任何该等通知，须导致在该通知日期后10个营业日结束的谘询期开始（a "咨询期”）期间，原借款人与出借人进行协商。于谘询期结束后，贷款人将须向融资代理提交其投票，以决定是否根据第42条豁免根据预测通知事件编制中期预测（修订及豁免).如多数贷款人不放弃编制与该预测通知事件有关的中期预测，则原借款人应根据第19条编制预测（预测和计算）和设施代理应指定一个预报日期，该日期不超过与该预报通知事件有关的咨询期最后一天之后的90天。

150

24.14网站的使用

(A)除以下规定外，在以下情况下，每一义务人可通过将本协议项下的任何信息发布在电子网站上向设施代理交付：

（一）它为此目的维护或可以访问电子网站，并向设施代理提供访问网站和信息的详细信息和密码；和

（二）发布的信息采用本协议要求的格式，或由各义务人与融资代理（不得无理拒绝或延迟其批准）另行约定。

设施代理必须向每个相关贷款人提供网站的地址和密码。

(b)尽管有上述规定，原始借款人必须以纸质形式向融资代理提供网站上发布的任何信息的副本以及足够的副本，以用于：

（一）任何贷款人以书面通知融资代理（复印给各债务人）其不希望通过网站接收信息；和

（二）在提出要求的十个工作日内，任何其他贷款人，如果该贷款人提出要求。

（c）每一义务人在知悉其发生后必须立即通知设施代理，如果：

（一）网站无法访问；

（二）网站或网站上的任何信息被任何电子病毒或类似软件感染；

（三）网站的密码被更改；或

（四）根据本协议提供的任何信息均发布在网站上或发布后进行修改。

(D)如出现上述（c）（i）或（c）（ii）项的情况，义务人必须以纸质形式提供本协议所要求的任何信息，直到引起通知的情况不再继续，并且可以根据上述（a）段提供信息。

151

24.15流动性报告

在KEL就流动性报告日期结束的季度提交SEC表格10-Q或SEC表格10-K后的10个工作日内，原始借款人必须向融资代理提供截至流动性报告日期有关KEL集团的以下详细信息：

(A)合并现金及现金等价物的详情；及

(b)任何外部融资来源下可用的任何可用承诺（但未提取和未取消）金额的详细信息。

24.16DAC6

(A)在本条例草案第24.16条中，“DAC6”指2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU。

(b)每一义务人应向融资代理提供（如融资代理要求，则为所有贷款人提供足够的副本）：

（一）就财务文件所设想的任何交易或就财务文件所设想的任何交易所进行（或将进行）的任何交易是否包含DAC6附件四中规定的标志，在作出此类分析或获得此类建议后立即作出的任何分析或获得的建议，但为免生疑问，本条款中的任何内容均不要求任何义务人作出此类分析或获得此类建议；和

（二）在作出此类报告后并在适用法律和法规允许的范围内，迅速由集团任何成员或代表集团任何成员或集团该成员的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及任何已向其作出此类报告的任何政府或税务当局签发的任何唯一识别号码（如果有）。

24.17可持续发展报告

(A)原借款人应在180日内向设施代理机构供应（经“可持续发展报告截止日期"）自2024年生效日期发生的日历年开始的每个日历年结束时，KEL集团在该日历年的可持续发展报告或类似标题的报告的电子副本，涵盖：

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（一）范围1排放强度（为权益份额法下KEL集团“范围1”温室气体排放强度（KGCO2e/BOE））；

（二）范围3排放报告（为第11类（使用已售产品）下“范围3”排放的计量和报告）；以及

（三）总可记录伤害率（即总可记录伤害率，确定为KEL集团运营的设施上的雇员和承包商每工作20万小时的可记录伤害（死亡、工作日损失案例、限制工作日案例和医疗案例）。

(b)如根据上文（a）段，在可持续发展报告截止日期前仍未向融资机构交付可持续发展报告或类似标题的报告，则将根据第29.3条（在任何适用的宽限期届满的情况下）产生违约事件（违反其他义务).

（c）为免生疑问，原始借款人可通过在可持续发展报告内向融资代理提供不属于公共领域的信息来满足上文（a）段中的承诺。

153

第9部分
保证

25.保证及赔偿

25.1担保和赔偿

各保证人不可撤销、无条件地共同、个别地：

(A)向各财务方保证各借款人按时履行该借款人在财务文件项下的全部义务；

(b)与每一财务方承诺，每当借款人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而未支付任何到期金额时，该担保人应立即按要求支付该金额，如同其是主要债务人一样；和

（c）将作为一项独立的主要义务，在其担保的任何义务不可执行、无效或违法的情况下，立即按要求赔偿每一财务方因该财务方遭受的任何成本、损失或责任。成本、损失或责任的金额应等于该财务方原本有权追回的金额。

25.2持续担保

此担保为持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应付款项的最终余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分解除。

25.3复职

如果债务人的任何付款或财务方的任何解除（无论是就任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面）因破产或任何类似事件而被撤销或减少：

(A)各义务人的赔偿责任继续存在，犹如该支付、解除、撤销或减少未发生一样；及

(b)各财务方均有权向各债务人追回该证券或付款的价值或金额，如同付款、解除、撤销或减少未发生一样。

154

25.4豁免抗辩

每一担保人在本第25条下的义务将不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本条款，该作为、不作为、事项或事情将减少、解除或损害其在本第25条下的任何义务（但不限于且不论其或任何财务方是否知晓），包括：

(A)任何时间、授予任何义务人或其他人的放弃或同意，或与任何义务人或其他人组成；

(b)根据与集团任何成员的任何债权人的任何组合或安排的条款，释放任何其他债务人或任何其他人；

（c）采取、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、接受或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或对资产的担保，或任何不出示或不遵守任何文书的任何手续或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；

(D)任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或解散或改变义务人或任何其他人的成员或地位；

（e）任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更替、补充、延期、重述（无论多么重要和是否更加繁重）或更换，包括但不限于任何融资目的的任何变更、任何延期或任何增加，或根据任何财务文件或其他文件或证券增加任何新融资；

（f）任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或

（g）任何破产或类似程序。

25.5立即追索

每一担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据第25条向该担保人提出索赔之前，首先要求任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款。无论任何法律或财务文件的任何相反规定，本豁免均适用。

155

25.6拨款

在财务单证项下或与财务单证有关的所有可能或将由债务人支付的款项已不可撤销地全额支付之前，每一财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可：

(A)不适用或强制执行该财务方（或代表其的任何受托人或代理人）就这些金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序（无论是针对这些金额还是其他方式）适用和强制执行相同的款项、担保或权利，且任何担保人均无权获得相同的利益；和

(b)在计息暂记账户中持有从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本第25条承担的责任而收到的任何款项。

25.7保证人权利延期

(A)除非融资代理人另有指示，否则任何担保人将不会行使其因履行其在融资文件项下的义务或因任何应付款项或根据本条第25款产生的赔偿责任而可能拥有的任何权利，直至根据融资文件或与融资文件有关的所有可能或将成为应付的款项已不可撤销地全数付清为止：

（一）由义务人赔偿；

（二）要求任何其他担保人对财务文件项下的任何债务人义务作出任何贡献；

（三）从（全部或部分且不论是通过代位权或其他方式）财务方在财务文件项下的任何权利或任何财务方根据财务文件或与财务文件有关而采取的任何其他担保或担保中获益；

（四）就要求任何义务人作出任何付款或履行任何义务的命令提起法律或其他程序，而任何担保人已根据第25.1条就该命令作出保证、承诺或弥偿（担保和赔偿);

（五）对任何债务人行使任何抵销权；和/或

（六）在与任何财务方的竞争中主张或证明为任何债务人的债权人。

156

(b)如担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，其须持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单证或与财务单证有关而可能或将须支付给融资方的所有款项得以以信托方式为融资方全额偿还，并须迅速将该等款项支付或转让予该代理人或该代理人根据第34条指示申请的款项（支付机制).

25.8解除担保人的出资权

如任何保证人不再是保证人（a "退休保证人"）根据财务文件的条款，就该退休担保人的任何出售或其他处置而言，然后在该退休担保人不再是担保人之日：

(A)退任担保人由对方担保人解除因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任（不论是过去、现在或将来，亦不论是实际或或有的）；和

(b)相互担保人放弃因履行其在财务文件项下的义务而可能拥有的任何权利，以获取（全部或部分以及无论是通过代位权还是其他方式）财务方在任何财务文件项下的任何权利或根据或与任何财务文件有关的任何其他担保的利益，而此类权利或担保是由退休担保人的资产授予的或与其资产有关的。

25.9额外安全

本担保是对任何财务方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害。

157

第10部分
代表、盟约、违约事件

26.申述

各义务人向各财务方作出本条款所载的陈述及保证，并承认各财务方已完全依赖该等陈述及保证订立财务文件。

26.1现状

(A)它是一家有限责任公司，根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在。

(b)它有权拥有自己的资产，并在进行业务时继续开展业务。

26.2法律效力

其作为一方当事人的每份交易文件根据其条款构成或在执行时将构成其有效、具有法律约束力和可强制执行的义务（受法律规定的任何强制执行限制或作为条件先例交付的任何法律意见中具体规定的一般公平原则或资格限制），并且在其知悉已作出所有适当和仔细查询的情况下，每份交易文件均具有充分的效力和效力。

26.3非冲突

其作为当事人的交易文件的订立、履行及拟进行的交易不与：

(A)任何适用的法律或法规；

(b)其宪法文件；或

（c）任何对其具有约束力的协议，

具有或可以合理预期具有重大不利影响的程度。

26.4权力和权威

其拥有（或在相关时间拥有）执行和交付其作为当事人的交易单证的权力和权限，并有权

158

履行其作为当事方的交易文件及其所拟进行的交易项下的义务。

26.5授权

除任何担保文件的登记外，所有所需批准（已作为条件先例提供的范围除外，或在任何主管当局就根据担保文件授予（或将授予）的任何担保权益所要求的情况下）均已获得或生效，并具有完全的效力和效力（在未能这样做已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的情况下）。

26.6印花及登记职责

除就担保文件须支付的登记费（如有的话）外，任何交易文件并无印花税或登记税或类似的税项或收费，而该等税项或收费并未在适用的期间内作出或支付（如未能这样做会产生或可合理预期会产生重大不利影响）。

26.7没有违约

未发生任何违约，并且尚未履行。

26.8最终信息备忘录

(A)最终资料备忘录（下文（b）段所提述的除外）中的事实资料在最终资料备忘录日期的所有重大方面均属真实，并没有遗漏原借款人当时知悉的任何重要资料或包含任何具有重大误导性的资料，除非原借款人在财务结算时或之前以书面形式告知融资代理，只要原借款人知悉已作出适当和审慎的查询，自最终信息备忘录之日起，没有向其披露任何信息，也没有出现任何情况，也没有发生任何导致最终信息备忘录所载信息具有重大误导性或重大不正确的事件。

(b)最终信息备忘录中归属于原始借款人的意见、预测和预测的陈述是本着诚意作出的，并适当谨慎地就原始借款人在相关时间认为合理的假设并代表原始借款人当时的观点作出。

159

26.9财务报表和其他事实资料

(A)根据第24.2条交付设施代理的最近一期已审计财务报表和临时财务报表（财务报表）（其在签署日为原借款人2011年3月18日未经审计的期初资产负债表）：

（一）已根据认可的会计原则（如有关）编制；及

（二）（如经审计）对其相关期间的财务状况提供真实和公平的看法，或（如未经审计）公平地反映其财务状况。

(b)由KEO或任何借款人明确指示或根据KEO或任何借款人向融资方提供的与融资有关的所有事实信息在如此提供时被KEO或该借款人（视情况而定）认为在所有重大方面都是真实的。

26.10诉讼程序待决或受到威胁

除在签署日期前以书面形式向融资代理披露的情况外，没有任何诉讼、仲裁或行政程序正在等待或威胁可以合理地预期会对其产生不利的裁定，如果这样确定，则具有或可以合理地预期会产生重大不利影响。

26.11违反法律

(A)它没有违反任何具有或可以合理预期具有重大不利影响的法律或法规。

(b)它符合所有环境法，可以合理地预期违反这些法律将对其产生具有或可以合理地预期具有重大不利影响的赔偿责任，并且据其所知已作出适当和仔细的查询，没有针对它的未决环境索赔，如果作出不利的确定，将对其产生具有或可以合理地预期具有重大不利影响的赔偿责任。

26.12安全性排名

受限于根据法律强制执行的任何限制或作为条件先例交付的任何法律意见中规定的一般公平原则或资格，每份担保文件在被执行时授予其旨在授予该担保文件中提及的资产的担保权益，而这些资产不受

160

向根据第28.6条不获准许的任何其他担保权益（负质押).

26.13Pari passu排名

其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他现有无担保债务享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先考虑的债务除外。

26.14物业、厂房及设备

(A)KEG持有WCTP Block 30.01736%百分比参与权益的合法权益和实益权益；以及DWT Block 17%参与权益的合法权益和实益权益。

(b)KEEG持有40.375%的合法和实益间接权益。EG区块的参与兴趣。

26.15项目协议

截至2018年2月5日及2018年2月22日或（如较后）项目协议交付予设施代理的日期，就其所知悉已作出一切适当及审慎查询而言：

(A)本协议项下交付给设施代理的项目协议的每份副本真实、完整；

(b)并无与任何项目协议有关的其他协议，或在任何重大方面修订、补充或影响任何项目协议的安排；及

（c）任何非项目协议、财务文件或重大合同的协议项下的任何义务人均不承担重大义务（即超过5000万美元（或等值其他货币）的义务或责任）。

26.16无豁免

在任何相关司法管辖区就交易文件（或其中任何一份）进行的任何程序中，其无权为自己或其任何资产主张免于诉讼、执行或扣押或其他法律程序的豁免。

26.17债务人的所有权

(A)中间控股公司实益拥有：（i）直接拥有KEO的全部已发行股本；及（ii）间接拥有担保人（KEO除外）及借款人的全部已发行股本。

161

(b)担保人及借款人的已发行股本已缴足，且在中间控股公司实益拥有的范围内，不存在任何产权负担或其他第三方权利（根据担保文件除外）。

（c）如果KEL集团的一名成员订立了对任何股份设定或声称设定担保权益的担保文件：

（一）该等股份不受任何转让或登记限制（包括根据任何担保权益的设定或强制执行）；及

（二）任何其股份受该等担保权益规限且在英国注册成立的公司，均不会在Companies House的注册处保存的中央登记册上保存有关其成员的信息。

26.18制裁

义务人、KEL集团的任何成员，或（据任何义务人所知）其或KEL集团各自的董事、高级职员、雇员，或代表KEL集团行事的任何人士：

(A)是受限制方，或正在从事或已经从事可合理预期会导致其成为受限制方的任何交易或行为；或

(b)已接获通知或知悉任何制裁当局就制裁对其提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，

前提是，此项陈述不是向财务方（已通知融资代理的任何财务方，以下例外情况不适用于其或其任何董事、高级职员或雇员）或其任何董事、高级职员或雇员作出或为其利益作出的，前提是本规定将使财务方或其任何董事、高级职员或雇员根据任何适用的反抵制或阻止法律、法规或法规承担责任。

26.19反腐法

◦KEL集团的每个成员均已按照适用的反腐败和反洗钱法律法规开展业务，并已

162

制定并维护和执行旨在促进和实现遵守此类法律法规的政策和程序。

26.20提出申述的时间

(A)本条例草案第26条所列的申述（申述）（第26.8条中的申述除外（最终信息备忘录), 26.4 (权力和权威), 26.5 (授权）及26.15（b）（项目协议））由各义务人于本协议日期作出。条例草案第26.8条中的代表（最终信息备忘录）将于最终资料备忘录及第26.4条（权力和权威）将作为仅在行使该权力或权限时作出。每项重复陈述均被视为由每名债务人在每项使用请求的日期、每项使用日期和每一利息期的第一天重复。

(b)重复陈述时，适用于重复时存在的事实和情形。

27.财务契约

(A)于任何预测日期（每个该等日期为“财务契约测试日期”），原借款人应当保证：

（一）场寿命覆盖比不低于1.50；和

（二）贷款年限覆盖率：

(a)对于2027年9月30日之前（含）的每个财务契约测试日期，不得低于1.10；及

(b)对于2027年9月30日之后（但不包括）的每个财务契约测试日期，不得低于1.30，

在每种情况下，由技术和建模银行（合理行事）根据向其提供的所有信息计算得出。

(b)在每个财务契约测试日期，原始借款人应确保：

（一）合并净借款总额与EBITDA之比应小于或等于3.50：1.00；及

（二）EBITDA与应付利息净额的比率应大于或等于2.25：1.00。

163

（c）不迟于每个财务契约测试日期后三个营业日，原始借款人应向融资代理发送一份由两名授权代表签署的证明，其中载列其在该日期计算本第27条所指的财务比率。

28.一般经营

本条款中的承诺自本协议之日起一直有效，直至解除之日止。

28.1企业存在

各债务人应保持其法人存续。

28.2授权

如果不这样做会产生重大不利影响，每一义务人应迅速获得并遵守所需的批准。

28.3遵守法律

每一义务人应遵守适用于其的所有法律法规（包括遵守环境法、环境许可和许可以及遵守赤道原则），如果不这样做会产生重大不利影响。

28.4Pari passu排名

各债务人应确保在任何时候其根据财务文件对融资方的付款义务至少排pari passu关于以其所有其他当前和未来的无担保和非次级金融债务获得偿付的优先权，但普遍适用的法律运作强制优先的债权除外。

28.5安全

除第28.28条另有规定外（安全任务的适当执行）及第28.31条（安全文件：同意、排名和完善），各债务人应采取一切合理必要的行动（包括提出或交付备案和支付费用），以维持其作为当事人的担保文件项下的完全有效的担保权益（包括其优先权）。

28.6负质押

许可证券以外：

164

(A)债务人（但就本（a）款而言不包括KEO）不得对其任何资产设定或允许存在任何担保权益；及

(b)KEO不得对下文第28.8（a）（ii）（1）-（5）条所载的任何资产设定或允许存在任何担保权益。

28.7开展其他业务

▪除与其在借款基础资产中的权益或其在任何石油资产中的权益相关或相关、附属或附带的活动外，任何义务人不得开展任何业务。

28.8处置

(A)（i）除许可处置外，债务人不得在单一交易或一系列交易中且不论是否相关，处置任何借款基础资产的全部或重要部分或其中的任何权益或其在任何持有任何借款基础资产的任何权益（无论是直接或间接）的人的任何股权。

（一）尽管有本协议或任何其他财务文件的任何其他规定，KEO应拥有充分的灵活性和酌处权来处理其子公司及其资产，但其在以下方面的权益除外：

(1)任何其他义务人；

(2)任何其他债务人的资产；

(3)作为证券文件标的的任何资产；

(4)任何项目账户；或

(5)任何借入基础资产。

以其认为合适并酌情决定的方式，包括但不限于出售、转出、处置、转让、授予担保权益、以股息方式分配、重组、合并或合并或以其他方式与该等附属公司和/或资产的所有权和占有权分开的灵活性。

(b)如果债务人希望对受担保权益约束的资产进行有利于融资方的许可处置，则融资方应应应原始借款人的请求迅速绝对无条件地将相关资产从该担保中解除和解除

165

利息，并应按原借款人的成本和费用做一切必要的事情来实现这种解除。

（c）KEO、KEEG或原始借款人的股本中的股份可随时转让给另一控股公司，在这种情况下，该等股份的现有担保应在该新控股公司根据基本相同的条款和条件为KEO、KEEG或原始借款人（视情况而定）的股本中的所有股份提供替代担保的前提下解除。

28.9金融负债

除准许的金融负债外，债务人不得发生任何金融负债。

28.10物资合同

任何义务人将不会订立任何对其施加重大义务的合同或协议，除非：-

(A)在日常业务过程中及按公平交易条款订立的合约或协议（包括与已获批准的发展和许可的收购有关的合约或协议）；

(b)与许可出售有关并按公平交易条款订立的合同或协议；

（c）项目协议和EO参与协议以及其中要求或设想的合同和协议，或与开发和实施义务人在这些领域的利益有关的合同和协议；

(D)财务文件另有许可或设想的合同或协议；

（e）债务人在其项下的义务和负债由允许的金融债务或股权出资全额提供资金的；或

（f）经多数贷款人同意（合理行事）。

28.11担保

除准许金融负债的情况外，任何债务人未经多数贷款人（合理行事）批准，不得就任何其他人（不包括债务人）的债务或责任订立担保或赔偿。

166

28.12合并

未经多数贷款人同意，任何债务人不得进行任何合并、合并、分立、合并或重建或清盘，除非在有偿付能力的基础上，以及在此种合并、合并、分立、合并或重建或清盘后，债务人仍然是法人实体的情况下。

28.13贷款

(A)除下文（b）规定外，任何债务人不得就任何金融债务为债权人。

(b)（a）款不适用于：

（一）根据公司间贷款协议提供的任何贷款；

（二）根据项目协议提供的任何信贷；

（三）日常业务过程中的任何贸易信贷；

（四）在出借义务人（作为次级贷款人）已订立从属契据的情况下，由义务人向另一义务人作出的任何贷款；

（五）任何一次合计不超过1亿美元（或等值其他货币）的贷款或其他信贷；或

（六）多数贷款人（合理行事）批准的任何其他信贷。

28.14运营

只要其能够通过行使其作为一方的项目协议项下的权利来做到这一点，各义务人将尽其合理努力促使借款基础资产在所有重大方面按照该项目协议的条款和适用法律并按照良好的国际石油行业惯例进行开发、运营和维护。

28.15遵守项目协议

(A)每一义务人必须遵守其作为一方的项目协议项下的义务，如果不这样做会产生重大不利影响。

(b)如债务人未能支付根据任何项目协议到期的任何款项，则该债务人须采取其合理可得的步骤，以容许

167

任何财务方或任何代表任何财务方行事的人代表其支付的款项。

28.16保险

(A)各义务人将维护其以自己名义维护的所有约定保险，迅速支付根据其所有约定保险应支付的所有保费和其他款项，并应书面请求迅速向设施代理人出示每份保单的副本和支付此类款项的证据（设施代理人可以合理接受）（并允许贷款人在发生这方面的任何违约时以原始借款人的成本实施此类保险），并行使其在项目协议下的权利，以促使（在其力所能及的范围内）维持约定的保险。

(b)自2018年2月22日开始，原始借款人应每年向融资代理交付一份证书，该证书由集团的保险经纪人寄给融资方，确认（其中包括）（a）约定的保险已到位、有效且符合行业惯例，以及（b）没有逾期的账单保费。

28.17套期保值

(A)债务人将在任何时候保持审慎的风险管理政策，以管理其对来自相关领域的原油的利率和价格波动的风险敞口。就为管理来自相关领域的原油价格波动风险而实施的套期保值而言，可能由产生或有负债的工具进行套期保值的数量上限将为90%。在正在生产的2P发达资产（根据适用的预测确定）中，滚动年度适用的该上限以及此后的75%应为相关上限。

(b)在任何时候超过90%.上限或75%.上限（如适用）的情况下，在任何情况下均不构成违约或违约事件，但条件是债务人已尽其合理努力采取其可利用的合理行动，以尽快合理地纠正或减轻超出部分，从而不再超过该上限。

（c）债务人将有权通过（i）与一名或多名对冲对手方订立对冲协议；及/或（ii）与未加入债权人间协议条款且其项下的相关付款为项目成本的对手方订立衍生协议来实施任何对冲。

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(D)原始借款人将允许不少于三个经其酌情选择的贷款人对债务人提议的任何套期保值的份额进行投标

（e）如果原始借款人或任何义务人对其不时实施的任何内部对冲政策或程序作出任何可合理预期会对集团整体实施的对冲安排产生重大影响的变更，则其将通知融资代理并提供变更所涉影响的合理细节。

28.18借款基资产

除EG Block资产外，每笔借款基础资产在任何时候都将归债务人（不包括KEO）所有。

28.19项目协议

(A)任何义务人都不会同意任何会产生重大不利影响的项目协议的修订、放弃或终止，或批准或投票赞成任何工作方案、预算或发展计划，这些工作方案、预算或发展计划将使义务人承担在考虑到预测的项目成本和融资成本后无法从其可用的资金中支付的支出。

(b)任何财务文件的条款或条件均不得阻止任何义务人遵守其在任何项目协议下的明确义务，或要求义务人以将会或可能合理预期会导致违反项目协议任何条款的方式作为或不作为，包括但不限于KEG在EO参与协议下的义务。

（c）如果由于另一方未支付其在相关项目成本中的份额，债务人根据项目协议有义务就项目成本进行付款，那么，债务人应立即将额外付款义务（包括如何产生的合理细节以及各方就相关违约正在采取的任何步骤以及设施代理可能合理要求的其他额外信息）通知设施代理。在这种情况下，设施代理将有权（合理行事）要求进行来源和使用测试。

28.20合资格承购商

债务人将与承购人订立出售其权利的协议，承购人认为承购人应合理行事并按照其应不时制定的审慎营销政策行事、具有财务能力和

169

根据相关条款履行义务的技术能力，并考虑到交易的性质和规模。财务能力可以通过应用适当的评级测试、通过信贷支持结构（包括具体的付款条件、担保、担保和信用证）、承购人的身份（例如他们的市场经验和声誉以及他们是否属于较大的公司集团的一部分）、交易过程或该义务人可能不时适用的其他合理标准来衡量。在评估技术能力时，义务人应考虑承购人的经验、承购人在技术和管理上是否具备足够的能力以履行其义务，以及第三方服务和支持的可获得性。

28.21税务事务

每个义务人必须在必要的时限内迅速提交法律要求的所有纳税申报表，除非出于善意有争议并有足够的准备金或规定。

28.22允许的收购

任何义务人未经融资代理人事先书面同意（根据多数贷款人的指示行事（合理行事）），不得对任何资产、权利或财产（但为免生疑问而排除任何融资成本或项目成本的支付）进行任何非许可收购的收购或投资。

28.23分配

(A)除一项预定的KEL债项付款分配（就其而言，第28.24条（预定的KEL债务支付分配）以下，须予适用），每名债务人（但不包括为此目的的KEO，其可在任何时间作出、申报或支付任何种类的分配，而不受任何并非项目账户的限制（但受第28.8条规限（处置）和KEO的任何预计分配被包括在任何适用的流动性报表中））可作出、宣布或支付分配（包括根据任何次级贷款协议支付的属于许可金融债务定义（c）分段条款的任何款项，并包括根据任何公司间贷款协议提供的任何资金或根据该协议支付的任何款项）（a "股东分配”），但须符合：

（一）不存在未完成的违约或违约事件且不会因此类股东分配而导致违约或违约事件；

（二）最新的来源和使用声明没有表明预计资金短缺以满足预计的项目成本（为这些目的忽略任何预定的KEL债务支付）；

170

（三）根据下文（c）段对任何股东分配的金额（不受本条款28.23条款的其他限制）的限制。

（四）在BBA治愈期内不允许股东分配；和

（五）此类股东分配正在按照现金瀑布进行、宣布或支付。

(b)根据本协议允许支付的任何股东分配可根据本协议的条款直接支付给收款人或存入分配准备金账户。

（c）如果最新的来源和使用报表表明预计出现短缺（包括为这些目的，任何预定的KEL债务支付），届时应允许的最大股东分配金额应等于：

（一）相关来源和用途声明A栏中列出的所有来源的总和；减

（二）相关来源和用途声明B栏中列出的所有用途的总和（为此目的忽略任何预定的KEL债务支付）。

28.24预定的KEL债务支付分配

(A)每名债务人（但不包括为这些目的的KEO）可作出、宣布或支付分配，或根据构成许可金融债务的公司间贷款作出任何付款，与预定的KEL债务付款（a "预定KEL债务支付分配"），以该等款项到期应付为限，但须符合：

（一）第20.5条的条款（对违约后提款的控制）的本协议；及

（二）没有初级停止付款事件（定义见KEFI债权人间协议）已发生并正在根据第24.8（d）条的条款继续（来源和用途）本协议及第4.4条（发出初级停止付款通知）的KEFI债权人间协议；

（三）在BBA治愈期内不允许进行预定的KEL债务支付分配；和

171

（四）正在按照现金瀑布进行、申报或支付的此类预定KEL债务支付分配。

(b)根据本协议允许支付的任何分配或付款可根据本协议的条款直接支付给收款人或存入分配准备金账户。

（c）本条款28.24的任何规定均不得阻止支付预定的KEL债务付款或进行预定的KEL债务付款，该付款是由分配准备金账户贷记的金额支付或作出的。

28.25宪法文件

各义务人将不会同意以可能对融资方利益产生不利影响的方式对其任何宪法文件进行任何修订。

28.26进一步保证和翻身

(A)除第28.28条另有规定外（安全任务的适当执行）及第28.31条（安全文件：同意、排名和完善）各义务人应自费迅速办理一切事宜，采取一切行动，并在合理要求或必要范围内执行融资代理可能不时要求的一切其他单证和票据，以使融资单证和项目协议的规定生效，并以此为目的完善和保护出借人在融资单证要求设定或完善时所享有的担保权益的权利。

(b)如果KEO从以下方面收到违反任何财务文件条款的任何收益，KEO将向融资代理进行会计处理：

（一）作为证券文件标的的任何资产

（二）任何借入基础资产；

（三）任何项目账户（不包括根据第28.23条从任何其他债务人收到的款项（分配);

（四）根据第21.1条将以其他方式放入离岸收益账户的任何其他债务人（付款）（不论是以现金、贷款或其他方式），

▪并应将任何此类款项存入融资方的账户，并由其托管。

172

（c）如果KEO在任何时候收到上述（b）段所述的收益，它应：

（一）在五个营业日内将收到或收回的详情通知设施代理；及

（二）在设施代理提出要求的五个工作日内，向设施代理支付与此种接收或回收相等的金额。

28.27某些文件的交付

原始借款人应尽其合理努力，促使技术顾问不迟于本协议签订之日起15个工作日内以其满意的形式和实质内容向设施代理交付最终报告。

28.28安全任务的适当执行

(A)保安代理人须安全保管及控制有关转让（为免生疑问，为施行本条第28.28条，该条款须（安全任务的适当执行），视为不包括再保险权利的KEG转让，直至其由相关保险人执行为止，同意由债务人采取一切可能合理的步骤（考虑到当时的所有情况和该债务人先前采取的步骤）促使相关保险人执行）。有下列情形之一的，证券代理人应当为融资方和代表融资方签立此类文件并注明日期：

（一）如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且大多数高级贷款人已指示安全代理为融资方和代表融资方执行转让并确定转让日期；或者

（二）如果相关义务人指示在任何时候这样做。

(b)本协议的每一方不可撤销地授权担保代理人在根据上文（a）段要求执行转让时，代表融资方执行转让并在转让日期之前执行转让。根据本条第28.28条，转让在由担保代理人妥为签立并注明日期为融资双方并代表其进行之前，不具有任何效力或效力（安全任务的适当执行).

（c）如保安代理人按照本条例第28.28条签署及注明转让日期（安全任务的适当执行），则有关借款人（或代表担保人的借款人）须（及融资代理可）在无须任何债务人作出任何进一步授权的情况下，根据融资作出使用，以支付

173

因转让被签署并注明日期而须缴付的任何印花税。相关义务人（以及设施代理人，如果其实现设施项下的使用）应迅速运用相关资金以支付相关印花税，并应确保在切实可行的范围内（无论如何在法律规定的任何时间段内）尽快对转让进行盖章和登记。有关义务人（或设施代理人，视情况而定）在每种情况下，须在缴付任何印花税及就转让盖章及登记时通知证券代理人及各财务方。

28.29印花税及其他印花税豁免

各债务人应尽其合理努力寻求豁免或豁免任何印花税、跟单税或任何其他可能在任何转让执行时应支付的类似税款、押记或附加税，或获得确认在执行时不应支付此类税款、税款、押记或附加税。如就任何转让成功取得此种放弃、豁免或确认，原始借款人应迅速指示担保代理人根据上述第28.28（a）（ii）条为融资各方并代表其执行此种转让并确定转让日期。

28.30贷款人对文件的保管

(A)各贷款人承诺，其不得将任何财务文件或任何其他文件或协议交付给将导致该财务文件、其他文件或协议（或其任何一方）成为受制于（或有责任支付）任何印花税、跟单税款或任何其他类似税款、收费或假税（或对集团成员或中间控股公司施加任何义务，以偿还任何其他人的此类付款）的国家。

(b)上文（a）款不适用于任何时间的贷款人（i）有权采取强制执行行动；（ii）获得原始借款人的书面同意；或（iii）被任何命令或法院或监管机构或其他法律或监管要求要求交付该财务文件或其他文件或协议。

28.31安全文件：同意、排名和完善

(A)如授予此类转让或担保权益需要任何政府或任何政府机构、监管机构或国有或控股公司或企业的同意，则不要求任何义务人授予任何合同项下的任何权利转让或对任何资产（包括合同和权利）的担保权益。

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(b)除上文（a）段所述的同意外，每一义务人应尽合理努力寻求就任何相关担保文件所需的任何其他第三方同意，条件是获得该同意不应成为任何使用该融资的先决条件，但前提是不得有必须获得该同意的固定日期。

（c）每一义务人应尽合理努力获得对就任何相关担保文件送达的任何转让通知的确认，但收到此种确认不应成为任何使用该融资的先决条件。

(D)在对任何债务人具有约束力的任何协议的条款所要求的情况下，为出借人而授予的任何担保权益应从属于该协议项下各方的利益。

（e）除股份押记外，任何担保权益的完善不应成为首次使用的先决条件。

28.32IPO重组

融资各方同意，尽管有任何财务文件的条款，但如果没有本条款，可能已阻止债务人参与和/或实施首次公开发行重组，则每个债务人均可参与和实施此类首次公开发行重组，任何财务文件的条款或条件，如果没有本条款，将阻止首次公开发行重组，则应阻止此类首次公开发行重组或要求KEH、或任何债务人或其各自的任何子公司采取或不采取行动，其方式将会或可能合理地预期会阻止、阻碍，限制或导致阻碍或延迟首次公开发行股票重组，但前提是：（i）此类首次公开发行股票重组是为首次公开发行股票的目的而进行的，基本上如Kosmos能源有限公司于2011年1月14日向美国证券交易委员会提交的表格S-1中所述（包括与该表格S-1相关的任何更新的提交）；以及（ii）融资方的利益没有受到重大损害。在不受限制的情况下（并且在不影响第28.8（c）条的情况下，上述规定应要求融资方解除和解除根据任何担保文件设定的担保权益，前提是在解除担保后立即以基本相似的条款授予有利于融资方的基本等同的担保，并使融资方的地位不受到重大损害。本条款28.32的任何规定均不妨碍任何义务人以财务文件条款所允许的任何方式作为或不作为（包括实施IPO重组）。

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28.33加纳安全

(A)原始借款人应尽合理努力从加纳律师处获得法律意见，确认2010年12月18日从加纳国家石油公司和加纳能源部获得的同意，这是与授予某些担保权益有关的要求（“加纳担保权益"）担保文件（如现有财务文件中所定义）所设想的，将扩大到在财务文件中授予有利于融资方的此类担保权益。

(b)如获得此类法律意见，原始借款人随后应迅速按要求的形式订立担保文件，以便在财务文件的上下文中向融资方授予与加纳担保权益等价的担保权益。该等保安文件将由保安代理人根据第28.28条（安全任务的适当执行）以上。

28.34申请贷款/使用信用证

(A)任何借款人不得（并应确保KEL集团的任何其他成员不得）允许或授权任何其他人直接或间接使用、出借、支付、出资或以其他方式提供本协议所设想的任何贷款或其他交易（包括任何信用证）的全部或任何部分收益，以：

（一）资助或便利与任何受限制方有关、涉及或为任何受限制方的利益而进行的任何贸易、业务或其他活动；

（二）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务；

（三）为在俄罗斯境内或与俄罗斯有关的任何投资或贷款提供资金或便利（这包括位于俄罗斯境内的土地的所有权权益，以及对居住在、位于、住所或在俄罗斯法律中注册成立或根据俄罗斯法律组成的人的所有权权益/控制权）；和/或

（四）以任何其他方式为任何贸易、业务或其他活动提供资金或便利，这将导致KEL集团的任何成员、或财务方或其美国关联公司违反任何制裁或成为受限制方。

(A)任何义务人不得（并应确保KEL集团的任何其他成员不得）从所得收益中为融资项下的任何付款的全部或部分提供资金，

176

直接或间接地，来自与受限制方的任何贸易、业务或其他活动，或以合理预期会导致KEL集团任何成员、或财务方或其美国关联公司违反任何制裁（如果并在适用于其中任何一项的范围内）或成为受限制方的任何其他方式。

(b)每一义务人应（并应促使KEL集团的每一成员应）遵守制裁，并保持有效和执行旨在确保遵守的政策和程序。

28.35HY票据到期日

(A)原借款人应在2026年HY票据到期日前十八（18）个月之日或之前（即“相关日期”):

（一）将2026年HY票据的到期日延长至不早于2030年4月1日；或

（二）出示（a）新的预测（b）新的来源及用途报表及（c）新的流动资金报表，根据于相关日期的预测程序，其中包括于2026年HY票据到期日全额偿还2026年HY票据，并显示集团有充足的可用资金支付集团于2026年HY票据到期日或之前到期应付的所有成本，包括偿还2026年TERM3票据。

(b)在原借款人无法满足上述（a）（i）或（a）（ii）款任何一项的要求的情况下，双方同意，最终到期日为2026年HY票据到期日之前六个月的日期，而可用期则在2026年HY票据到期日之前七个月的日期届满。

（c）在符合上文（b）段的规定下，不会导致最终到期日提前至2026年HY票据到期日之前六个月的日期，原借款人应在2027年HY票据到期日之前十八（18）个月的日期或之前（即“相关日期”):

（一）将2027年HY票据的到期日延长至不早于2030年4月1日；或

（二）出示（a）新的预测（b）新的来源及用途报表及（c）新的流动资金报表，根据于有关日期的预测程序，其中包括于2027年HYNotes到期日全额偿还2027年HY票据，而该

177

显示集团有充足的可用资金以应付集团于2027年HY票据到期日或之前到期应付的所有成本，包括偿还2027年HY票据。

(D)在不导致上述（b）段将最终到期日提前至2026年HY票据到期日前六个月的日期的情况下，如果原借款人无法满足上述第28.35（c）（i）或28.35（c）（ii）段中任何一段的要求，则双方同意，最终到期日为2027年HY票据到期日前六个月的日期，可用期限至2027年HY票据到期日前七个月的日期届满。

（e）在符合上文（b）段不会导致最终到期日提前至2026年HY票据到期日之前六个月的日期及上文（d）段不会导致最终到期日提前至2027年HY票据到期日之前六个月的日期的情况下，原借款人应在2028年TERM2票据到期日之前十八（18）个月的日期或之前（“相关日期”):

（一）将2028年HY票据的到期日延长至不早于2030年4月1日；或

（二）出示（a）新的预测（b）新的来源及用途报表及（c）新的流动资金报表，根据于相关日期的预测程序，其中包括于2028年HY票据到期日全额偿还2028年HY票据，并显示集团有充足的可用资金支付集团于2028年HY票据到期日或之前到期应付的所有成本，包括偿还2028年TERM3票据。

（f）在符合上文（b）段不会导致最终到期日提前至2026年HY票据到期日之前六个月的日期及上文（d）段不会导致最终到期日提前至2027年HY票据到期日之前六个月的日期的情况下，在原借款人无法满足上述第28.35（e）（i）或28.35（e）（ii）段要求的情况下，各方同意，最终到期日为2028年HY票据到期日的六个月前的日期，而可用期则于2028年HY票据到期日的七个月前的日期届满。

（g）除2026年HY票据、2027年HY票据及2028年HY票据外，原借款人应促使任何TERM3票据的到期日均不得位于最后偿还日或之前。

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28.36HY票据持有人受托人加入

原始借款人应促使不得发行由一名或多名债务人担保的HY票据，除非且直至任何HY票据持有人受托人（定义见KEFI债权人间协议）已加入KEFI债权人间协议，或在每个贷款人同意的情况下以其他方式加入。

28.37公司间贷款协议条款

(A)债务人应就任何公司间贷款协议项下的任何未偿金额提出偿还要求，以确保债务人在到期付款时将有足够的可用资金来履行本协议项下的所有付款义务。

(b)KEEG、KEG Investments及KEG各自须将其根据公司间贷款协议借入的所有款项用于支付项目成本及用于第5条（目的).

（c）在债务人向另一债务人提供公司间贷款之日或之前，该债务人（作为贷款人）应：

（一）在此类担保未根据现有担保文件的条款生效的情况下，尽管有第28.31条（担保文件：同意、排序和完善）的规定，仍订立担保文件（在形式和实质上令担保代理人满意），以便就其为担保代理人提供的公司间贷款建立担保；

（二）向保安代理人交付或促使向保安代理人交付保安代理人就订立该保安文件可能合理要求的任何法律意见或其他文件；及

（三）在不损害第28.31条（安全文件：同意、排名和完善）迅速取得所有可能需要的授权，以便授予此类担保。

28.38反腐法

(A)任何借款人不得（且原始借款人应（i）确保KEL集团的任何其他成员不会，以及（ii）尽一切合理努力确保（据其所知）借款人或KEL集团的任何其他成员的任何董事、高级职员或雇员不会）直接或间接将融资收益用于任何会违反或导致融资方违反2010年《反贿赂法》、美国外国

179

1977年《腐败行为法》或适用于它或财务当事人的其他类似立法。

(b)各债务人应（且原始借款人应确保KEL集团的其他成员将）：

（一）在遵守适用的反腐败和反洗钱法律法规的情况下开展业务；以及

（二）维护和执行旨在促进和实现遵守此类法律法规的政策和程序。

（c）每名债务人确认，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及该债务人，或据其所知，该债务人的任何董事、高级职员或雇员在反腐败和反洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理，并且据该债务人所知，没有威胁或考虑此类行动、诉讼或程序。

28.39具有显著控制制度的人

▪各债务人应（且原始借款人应确保KEL集团的其他成员将）：

(A)在相关时间范围内，遵守其根据2006年《公司法》第21A部分从任何在英国注册成立的公司收到的任何通知，该公司的股份是根据担保文件为担保代理人设定或表示为其设定的担保权益的标的；和

(b)及时向安全代理提供该通知的副本。

28.40成员名册

▪每名已订立就任何股份设定或意图设定担保权益的担保文件的债务人，均须（及原借款人须确保KEL集团的其他成员将）确保其股份受该担保权益规限且在英国注册成立的公司，均不会在注册处处长于Companies House备存的中央登记册上保存有关其成员的资料。

28.41对KEL发行的限制

原借款人应促使KEL在2020年11月1日至2021年12月31日（含）期间不进行、申报或向

180

以KEL普通股持有人身份获得此类股东分配的股东，除非在进行、宣布或支付股东分配当日的合并总净借款与EBITDA的比率低于或等于3.50：1.00（计算时如同该日是财务契约测试日）。

28.42运营碳中和

义务人应尽合理努力在2030年前或之前为KEL集团（不包括在2021年5月12日不是KEL集团成员的KEL集团任何成员）的运营活动或设施实现范围1和2的CO2排放/排放强度方面的碳中和。

29.违约事件

本条款所列的每项事件或情况均为违约事件（除第29.17条（加速度–所有出借人）另有说明的除外。

29.1不付款

债务人在到期之日起五个营业日内，不按财务文件规定的方式和日期向财务文件项下任何财务方（或为其自己的账户向融资代理）支付其应付的任何款项。

29.2违反财务契约

原始借款人不遵守财务契约的规定，但如果LLCR、FLCR、ICR或DCR已被违反，原始借款人应有45天的时间通过提前还款和/或取消融资的方式补救任何违反相关财务契约的行为，如果任何提前还款的资金来自按多数贷款人（合理行事）可接受的条款提供的额外次级债务，或通过向借款人的资本贡献股权或通过采取多数贷款人可能批准的其他补救行动，但始终规定原始借款人有权对任何此类违约行为进行补救，总计不超过两次，且在任何12个月期间内不超过一次。

29.3违反其他义务

债务人不遵守财务文件的任何其他规定（关于不付款或违反财务契约的规定除外），除非不遵守情况是：

(A)能够补救；和

181

(b)自设施代理发出通知或义务人知悉不遵守情事之日起30天内补救，以较早者为准。

29.4失实陈述

财务文件中由义务人作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为或被证明为不正确或具有误导性（或在包含重要性概念的陈述或陈述的情况下，在作出或被视为作出时，在任何方面均为或被证明为不正确或具有误导性），除非该虚假陈述是：

(A)能够补救；和

(b)自设施代理人发出通知或有关义务人知悉虚假陈述之日（以较早者为准）起30天内补救，

▪但（a）及（b）段将不适用于任何义务人根据第26.18条作出或当作作出的任何陈述（制裁）及第26.19条（反腐法).

29.5交叉违约

(A)除与下文（c）段有关外，任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何适用的宽限期内均未得到偿付。

(b)除与下文（c）段有关外，任何债务人的任何金融债务均因违约事件（无论如何描述）而被宣布或以其他方式在其指定到期日之前到期和应付，且该金额未在到期时支付。

（c）初级违约事件（如KEFI债权人间协议中所定义）已经发生，并且证券代理未收到证券和债权人间代理（如KEFI债权人间协议中所定义）的通知，说明该初级违约事件不再继续。

(D)尽管有上文（a）和（b）段的规定，如果金融债务或金融债务承诺的总额低于1.5亿美元（或其等值的任何其他货币或货币），或者如果相关事件或违约已被放弃，或者如果此类事件或违约是由中断事件引起的，则根据本条款不会发生违约事件，但前提是，在中断事件的情况下，必要的付款在五个工作日内支付。

182

29.6资不抵债

以下任何一种情况发生在债务人方面：

(A)就任何法律而言，它是或被视为无法或承认其无力在债务到期时偿付其债务，或正在或变得资不抵债或就其债务一般宣布暂停；或

(b)它停止或暂停或威胁暂停或宣布打算停止或暂停支付其全部或任何类别的债务，因为这些债务到期时没有履行支付相关款项的义务。

29.7破产程序

(A)除下文（b）段另有规定外，就债务人而言，发生以下任何情况：

（一）通过书面决议或在其股东、董事或其他高级人员会议上通过决议，就其清盘、清算、管理或解散向法院或任何登记处呈请或提交文件；

（二）任何人提出呈请，或向法院或任何司法常务官提交文件，要求其清盘、管理或解散；

（三）令其清盘、行政或解散；

（四）任何清盘人、临时清盘人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人或类似人员就其或其资产的任何重要部分获委任；

（五）就债务人的债务宣布暂停；

（六）其股东、董事或其他高级管理人员请求任命清盘人、破产受托人、司法托管人、重组高级管理人员、强制管理人、临时清盘人、接管人、行政接管人、管理人或类似高级管理人员，或发出其有意任命的通知；

（七）与其任何债权人作出任何组成、妥协、转让或安排；或

（八）任何其他类似步骤或程序均在任何司法管辖区采取。

183

(b)（a）款不适用于：

（一）任何步骤或程序，而该步骤或程序是经多数放款人（合理行事）同意在有偿付能力的基础上对债务人进行重组的一部分；或

（二）根据第28.32条进行的首次公开发售重组（IPO重组）；或

（三）就第（ii）或（iv）分段（或第（vi）分段下的任何类似于第（ii）或（iv）分段的步骤或程序）而言，如有关步骤、呈请或提交是由非义务人、股东或其各自的高级人员或董事作出，而有关义务人正本着诚意和尽责的态度采取步骤，以使该等程序或行动得以中止、中止、撤销或撤销，而该等程序或行动亦于60天内中止、中止、撤销或撤销；或

（四）适用于总价值低于1.5亿美元（或等值其他货币）的资产的任何强制执行行动。

29.8债权人程序

任何扣押、扣押、遇险、执行或类似事件影响到债务人的任何资产，其总价值至少为5000万美元（或等值的其他货币），且不会在45天内解除。

29.9财务文件和项目协议的不合法和无效

如果：

(A)财务文件的全部或任何部分不是或不再是债务人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；

(b)在其执行后，项目协议的全部或任何部分在会产生重大不利影响的情况下不是或不再是义务人的合法、有效、具有约束力和可执行的义务；或

（c）在其执行后，项目协议的全部或任何部分在会产生重大不利影响的情况下被暂停、终止或撤销，

和：

184

（一）债务人未能在知悉该事项后的60天内（或在财务文件的情况下，在30天内）促使执行一项或多项替代协议，其条款基本相同，且与多数贷款人（合理行事）可接受的一方或多方具有商业资格；或

（二）在债务人知悉该事项后的60天内（或在财务文件的情况下，为30天），该事项不会以其他方式得到补救。

29.10停止营业

债务人停止或威胁停止其全部或大部分业务（在本协议日期进行）。

29.11放弃

(A)借款基础资产被全部或部分放弃（勘探活动不成功的结果除外），并且这种放弃已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(b)在不限制上述段落的情况下，如果在就该借款基础资产完成后，连续180天内没有在商业水平上生产石油，并且没有认真采取所有必要步骤以期在实际可行的情况下尽快重新开始生产，则债务人将被视为放弃了该借款基础资产。

29.12征收

任何政府（或任何其他具有适当权力的官方中央或地方政府机构）正式声明，其将采取任何步骤，以期扣押、征用、国有化、征用或强制收购集团任何成员公司或借款基础资产的全部或重要部分，或集团任何成员公司与此相关的全部或重要部分权利，并且该行为已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

29.13财务文件的回绝

任何财务文件均被债务人否定或撤销。

185

29.14重大诉讼

任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼均针对任何可合理预期会对其不利的债务人启动、威胁或待决，如果这样确定，则会产生或将产生重大不利影响。

29.15违反或终止项目协议

项目协议的任何一方在其执行后，在已经或将会产生重大不利影响的情况下违反该项目协议或终止项目协议。

29.16物质不良影响

多数贷款人（合理行事）认为具有重大不利影响但仅在融资代理与原始借款人在不少于30天的期间内协商以商定缓解步骤（每一缔约方合理行事以采取适当补救行动）后才发生的任何事件。

29.17加速度–所有出借人

在符合债权人间协议条款的情况下，在违约事件发生且仍在继续的任何时间和之后的任何时间，融资代理可以并应在多数贷款人如此指示的情况下，通过通知原始借款人的方式：

(A)取消承诺总额，据此应立即予以取消；

(b)宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他金额立即到期应付，据此应立即到期应付；和/或

（c）声明全部或部分贷款应按要求支付，据此融资代理人应根据多数贷款人的指示立即按要求支付；和/或

(D)行使或指示证券代理人行使其在任何财务文件项下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权。

186

第11部分
贷款人、债务人和角色的变化

30.对放贷人的变更

30.1贷款人转让和转让以及设施办公室的变更

除本条另有规定外，贷款人（以下简称"现有贷款人”）可：

(A)

（一）转让其任何权利；或

（二）以更替方式转让其任何权利和义务，

向联属公司、另一贷款人、另一贷款人的联属公司或合资格银行、另一银行或金融机构或定期从事或成立以作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产为目的的信托或其他实体或原借款人可能书面同意的其他机构（“新贷款人”），或

(b)改变其设施办公室。

30.2设施办公室的转让和转让或变更的条件

(A)现有贷款人的转让或转让需要原始借款人的同意，除非转让或转让是（i）给另一贷款人、贷款人的关联公司或合格银行，或有利于另一贷款人；或（ii）是在违约事件仍在继续时作出的。

(b)设施办公室变更到不同的司法管辖区需要原始借款人的同意。在不需要原借款人同意的设施办公室变更情况下，贷款人必须在变更生效时及时通知新设施办公室的原借款人。

（c）不得无理拒绝或延迟原借款人对设施办公室的转让或转让或变更的同意（并将被视为在相关贷款人提出要求后的五个工作日后给予同意，除非原借款人在该时间内明确拒绝同意）。

(D)在信用证未结清的情况下，转让或转让承诺应事先征得各信用证开证行的同意。

（e）任务仅在以下情况下有效：

187

（一）融资代理收到新贷款人的书面确认（形式和实质上均令融资代理满意），即新贷款人将对其他融资方承担与其作为原始贷款人时所承担的义务相同的义务；

（二）新贷款人订立其作为相关财务文件（包括但不限于债权人间协议）一方所需的文件；及

（三）融资代理履行所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规规定的与此种转让给新贷款人有关的其他类似检查（此类检查不得被无理持有或延迟），融资代理完成后应立即通知现有贷款人和新贷款人。

（f）转让只有在第30.5条所列程序（转让程序）得到遵守。

（g）如果：

（一）a贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务或变更其融资办公室；和

（二）由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人将有义务根据第15条向新的贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人支付款项（税收毛额和赔款）或第16条（成本增加),

那么，新的贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人只有在转让、转让或变更没有发生的情况下，才有权根据这些条款获得与现有贷款人或通过其先前的融资办公室行事的贷款人相同程度的付款。

（h）每一新的贷款人通过执行相关转让证书确认，为免生疑问，融资代理有权代表其执行在转让或转让根据本协议生效之日或之前根据财务文件由必要的一个或多个贷款人或其代表批准的任何修改或放弃。

188

（一）现有贷款人的部分权利和/或义务的任何转让或转移必须至少为500万美元，且不得导致现有贷款人保留少于500万美元。

（J）融资代理只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与向该新贷款人的转让相关的其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。

(k)尽管有本协议的任何其他规定，贷款人不得在任何时候向属于受限制方且（在转让或转让完成时）将是受制裁贷款人的任何人进行转让或转让。

30.3转让或转让费

新的贷款人应在转让或转让生效之日向融资代理（为其自己的账户）支付2,500美元的费用。

30.4现有贷款人的责任限制

(A)除非明确约定相反，现有贷款人不作任何陈述或保证，也不对新贷款人承担以下责任：

（一）财务单证或其他任何单证的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（二）任何债务人的财务状况；

（三）任何义务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件项下的义务；或

（四）在任何财务文件或任何其他文件中作出或与之相关的任何报表（无论是书面或口头）的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。

(b)各新贷款人向现有贷款人及其他融资方确认：

（一）已经（并将继续）对每个债务人及其相关实体参与融资的财务状况和事务进行了自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖任何信息

189

由现有贷款人就任何财务文件向其提供；及

（二）在财务文件或任何承诺生效期间，将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行自己的独立评估。

（c）任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：

（一）接受新出借人对根据本条款转让或转让的任何权利和义务的重新转让或重新转让；或

（二）支持新贷款人因任何义务人未履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。

30.5转让程序

(A)在符合第30.2条（设施办公室的转让和转让或变更的条件）当融资代理执行由现有贷款人和新贷款人交付给它的以其他方式妥为填妥的转让证书时，根据下文（c）段进行转让。融资代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的已妥为填妥的转让证书后，应在合理可行的范围内尽快代表其他融资方和债务人以及其本身签署该转让证书，并将转让日期和新贷款人的名称通知原始借款人。各财务方和各义务人不可撤销地授权融资代理人代表其签署此类转让凭证。

(b)融资代理只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与向该新贷款人的转让相关的其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。

（c）除第30.9条另有规定外（按比例结息），在转让日：

（一）在转让凭证中，现有贷款人寻求以更替方式转让其在财务文件项下的权利和义务，则每一义务人和现有贷款人均应免除根据

190

财务单证及其各自在财务单证项下的相互对抗权利予以注销（即“被解除的权利和义务”);

（二）各债务人和新贷款人应相互承担义务和/或相互取得与已解除的权利和义务不同的权利，但前提是该债务人和新贷款人已承担和/或取得相同的权利以代替该债务人和现有贷款人；

（三）融资代理、每个受权牵头安排人、新贷款人和其他融资方应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，就像如果新贷款人是原始贷款人，拥有其因转让而获得或承担的权利和/或义务一样，并且在此范围内，这些融资方和现有贷款人应各自免除根据融资文件对彼此承担的进一步义务；和

（四）新的贷款人应成为一方“贷款人”.

30.6过户证明复印件给原借款人

设施代理人在签立转让凭证后，应在合理可行的范围内尽快向原始借款人发送该转让凭证的副本。

30.7信息披露

(A)任何财务方及其管理人员和代理人可向其任何关联机构（包括其在任何司法管辖区的总部、代表和分支机构）披露（每一“准许方”）和：

（一）向该财务方转让或转让（或可能转让或转让）其在本协议下的全部或任何权利和义务的任何人（或根据需要知情的任何顾问就上述任何事项向该人提供建议）（或通过其）；

（二）就财务文件项下的权利和义务向许可缔约方的专业顾问或服务提供商提供咨询意见，或在需要了解的基础上向任何许可缔约方的审计师提供咨询意见；

（三）该财务方与（或通过其）订立（或可能订立）与之有关的任何次级参与，或任何其他交易，根据该交易将通过参考进行付款，

191

本协议或任何义务人（或上述任何一方的任何顾问在需要知情的基础上就财务文件项下的权利和义务向该人提供建议）；

（四）向该财务方仅在需要知情的基础上指定就一份或多份财务文件（包括与财务文件的参与交易有关）提供管理或结算服务的任何人；

（五）向任何评级机构（前提是仅披露与资产组合评级相关的一般条款）、保险人或保险经纪人、仅在需要知情的基础上就财务方参与融资提供信用保护的直接或间接提供者；

（六）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求向谁披露信息并在此范围内披露信息；

（七）除下文（b）段另有规定外，就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议而言，要求向谁披露信息并在此范围内披露信息；

（八）给本协议的任何其他方；或

（九）向任何经原借款人同意的人，

有关任何债务人、集团及财务文件的任何资料，如就上述第（i）至（iv）及（ix）段而言，该财务方认为适当，将向其提供信息的人已订立保密承诺（除非该人已受到不低于保密承诺中规定的严格程度的专业保密要求），但前提是其本身应确保对所有此类信息保密，并受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。

(b)财务方按照上述（A）（vii）款要求进行披露的，应当知悉该要求后立即通知原借款人，但不得要求

192

通知（1）在法律或法规禁止的情况下，（2）在与（a）（vii）段所述相关程序或情况有关的适用规则禁止的情况下，或（3）通知将损害（a）（vii）段所述相关程序或情况下的财务方地位的情况。

（c）任何财务文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，只要阻止该披露将导致财务文件所设想的任何交易或与财务文件所设想的任何交易有关的任何交易成为指令2011/16/EU（DAC6）附件IV第II A1部分所述的安排。

30.8出借人权利的担保

除根据本第30条向贷款人提供的其他权利外，每一贷款人可在不与任何义务人协商或征得其同意的情况下，随时押记、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利上或之上的任何担保权益（不论是通过抵押品或其他方式），以担保该贷款人的债务，包括但不限于：

(A)为担保对美联储或中央银行的债务而进行的任何押记、转让或其他担保权益；和

(b)就任何属基金的贷款人而言，授予该贷款人所欠债务或发行证券的任何持有人（或受托人或持有人代表）的任何押记、转让或其他担保权益，作为该等债务或证券的担保，

但此类押记、转让或担保权益不得：

（一）解除贷款人在财务文件项下的任何义务或以相关押记、转让或担保权益的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

（二）要求由债务人支付的任何款项，但不包括或超过根据财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利，或授予任何人任何比这些权利更广泛的权利。

30.9按比例结息

(A)如果融资代理已通知贷款人，其能够“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息付款，则（在

193

根据第30.5条作出的任何转让的尊重（转让程序）的转让日期在该通知日期之后，且不在利息期的最后一天）：

（一）有关参与的任何利息或费用，如表示藉藉时间推移而累积，须继续累积于现有贷款人有利的情况，直至但不包括转让日（"应计金额"），并应在当前计息期的最后一天（或，如果计息期长于六个月，则在该计息期的第一天之后每六个月间隔一次的日期中的下一个日期）到期并支付给现有贷款人（不会对其产生进一步的利息）；和

（二）现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

(a)当应计金额成为应付款项时，该等应计金额将支付予现有贷款人；及

(b)于该日期须向新贷款人支付的款额，将是如不适用本条例草案第30.9条（按比例结息），已于该日向其支付，但在扣除应计金额后。

(b)在本条例草案第30.9条（按比例结息）提及“利息期”应被解释为包括提及任何其他期间的应计费用。

（c）根据本条第30.9条保留应计金额权利的现有贷款人（按比例结息），但为确定是否已取得任何特定放款人集团的同意，以批准放款人根据财务文件提出的任何同意、放弃、修订或其他投票请求，该等要求并无承诺的，须当作不是放款人。

31.对义务人的变更

31.1债务人的转让和转让

任何义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务或转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

194

31.2额外借款人

(A)在符合第24.12条（c）及（d）款的条文的规限下（“了解你的客户”和“客户尽职调查”要求），原始借款人可要求KEL的任何子公司成为额外借款人。该子公司在出现以下情形时，应成为追加借款人：

（一）多数贷款人（或者，如果该额外借款人在没有其他借款人成立的司法管辖区注册成立，则所有贷款人）批准增加该子公司；

（二）额外借款人是或同时成为担保人；

（三）原始借款人向融资代理人交付一份妥为填妥并已签立的加入书；

（四）原始借款人确认没有违约正在继续或将因该子公司成为额外借款人而发生；和

（五）设施代理人已收到附表3第II部所列的所有文件及其他证据（先决条件）就该额外借款人而言，每一项形式和实质内容均令融资机制代理人满意。

(b)融资代理人信纳已收到（在形式及实质上令其满意）附表3第II部所列的所有文件及其他证据后，须立即通知原借款人及贷款人（先决条件).

（c）除多数贷款人在融资代理发出上文（b）段所述通知之前以相反的书面通知融资代理外，贷款人授权（但不要求）融资代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

(D)如果额外的借款人成为本协议的一方：

（一）原借款人，代表所有义务人；及

（二）代表所有融资方的融资代理，

195

特此授权对其作为缔约方的财务文件进行所需的所有修订，以反映该额外借款人已成为协议缔约方的事实。

31.3借款人的辞职

(A)原借款人可以通过向融资代理人交付辞职信的方式，要求任何借款人（原借款人除外）不再是借款人。

(b)在以下情况下，设施代理人应当接受辞职信，并将其接受情况通知原借款人和出借人：

（一）没有违约正在继续或将因接受辞职信而导致（原借款人已确认是这种情况）；和

（二）相关借款人作为任何财务文件项下的借款人不承担任何实际或或有义务，

据此，该公司将不再是借款人，并且在财务文件下不再拥有进一步的权利或义务。

31.4附加担保人

(A)在符合第24.12条（c）及（d）款的条文的规限下（“了解你的客户”和“客户尽职调查”要求），借款人可以请求其任何子公司成为追加担保人。该子公司在以下情形下成为追加担保人：

（一）有关借款人向融资代理人交付由该额外担保人及有关借款人妥为填妥及签立的加入书；及

（二）设施代理人已收到附表3第II部所列的所有文件及其他证据（先决条件）就该额外担保人而言，每一项的形式和实质内容均令融资代理人满意。

(b)融资代理人信纳已收到（在形式及实质上令其满意）附表3第II部所列的所有文件及其他证据后，须立即通知原借款人及贷款人（先决条件).

196

31.5申述的重覆

递交加入函件即构成相关附属公司确认于交付日期与其有关的重复陈述是真实和正确的，犹如是参照当时存在的事实和情况作出的。

32.代理人和安排人的角色

32.1委任代理人

(A)彼此财务方（相关代理人除外）根据财务文件并就财务文件指定各代理人以该身份行事。

(b)彼此财务方授权各代理人行使财务文件项下或与财务文件有关的具体赋予该代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

32.2设施代理的职责

(A)设施代理应迅速将任何其他缔约方为该缔约方交付给设施代理的任何文件的原件或副本转发给该缔约方。

(b)除非财务文件另有具体规定，融资代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

（c）融资代理收到提述本协议的缔约方的通知，说明违约并说明所述情形为违约的，应当及时通知融资方。

(D)融资代理如知悉未支付本协议项下应付给融资方（代理人或受权牵头安排人除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用，应及时通知其他融资方。

（e）融资代理在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

197

（f）融资代理人应仅具有财务文件中明确规定的其明示为当事人的义务、义务和责任（不得默示其他）。

32.3受权牵头安排人的作用

除财务文件具体规定外，任何受权牵头安排人均不对任何财务文件项下或与任何财务文件有关的任何其他方承担任何种类的义务。

32.4没有受托责任

(A)除财务文件具体规定外，本协议中的任何内容均不构成作为任何其他人的受托人或受托人的代理人或受权牵头安排人。

(b)任何代理人或任何受权牵头安排人均不得就其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。

32.5与集团的业务

每名代理人及每名获授权牵头安排人可接受来自集团任何成员的存款、出借款项，并一般从事任何种类的银行业务或与集团任何成员的其他业务。

32.6代理人的权利及酌情权

(A)每个代理可以依赖：

（一）其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通知或文件；及

（二）任何董事、获授权签署人或任何人的雇员就任何可合理假定为在其知情范围内或在其核实权力范围内的事项所作的任何陈述。

(b)各代理人可假定（除非其以贷款人代理人身份收到相反通知）：

（一）没有发生违约（除非其实际知悉根据第29.1条产生的违约（不付款));

198

（二）任何一方或放款人（或任何一贯多数放款人）所拥有的任何权利、权力、权限或酌处权均未获行使；

（三）任何由义务人作出的通知或要求（使用请求除外）是代表所有义务人并在其同意和知情的情况下作出的；及

（四）其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人集团收到的任何指示均根据财务文件的条款妥为发出，除非其已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销。

（c）设施代理可依赖任何人的证明：

（一）就任何可合理预期在该人知情范围内的事实或情况；或

（二）大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为证明情况确实如此的充分证据，并且在第（i）款的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

(D)安全代理、债权人间代理、技术银行和建模银行各自可聘用、支付并依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。

（e）设施代理人在其合理意见中认为有必要时，可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务并为此付费。

（f）在不损害上文（e）段或下文（g）段的概括性的原则下，如果融资代理在其合理的意见中认为有必要，融资代理可随时聘用并支付任何律师的服务费用，以担任融资代理的独立律师（因此与贷款人指示的任何律师分开）。

（g）融资代理可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论由融资代理或任何其他方获得）的意见或服务，并且不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因其如此依赖而产生的任何责任承担责任。

199

（h）各代理人可通过其人员、主管人员、雇员和代理人就财务单证采取行动。

（一）各代理人可向任何其他方披露其合理认为根据本协议作为代理人收到的任何信息。

（J）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，任何代理人或任何受授权的牵头安排人都没有义务做或不做任何事情，如果它会或可能在其合理的意见中构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务。

(k)尽管任何财务文件有任何相反的规定，如果融资代理有理由相信没有向其合理保证偿还此类资金或对此类风险或责任的充分赔偿或担保，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌处权时，融资代理没有义务支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务责任。

32.7贷款人的指示

(A)除非财务文件中出现相反的指示，否则每名代理人须（i）根据其作出的任何指示，行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权

（一）如果相关财务文件规定该事项为全体贷款人决定，则为全体贷款人；

（二）如果相关财务文件规定该事项为绝对多数贷款人决定，则为绝对多数贷款人；以及

（三）在所有其他情况下，多数贷款人，

▪在每种情况下，根据本协议和债权人间协议（或，如有此指示，不行使作为代理人赋予其的任何权利、权力、权力或酌处权）和（ii）如果其按照该指示行事（或不采取任何行动），则不对任何作为（或不作为）承担责任。

(b)除根据相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的事项的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向代理人发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并将对除担保代理人外的所有财务方具有约束力。

200

（c）各代理人可根据本协议和债权人间协议，避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直到其收到其为遵守指示可能产生的任何成本、损失或责任（连同任何相关的增值税）可能需要的担保。

(D)在没有根据本协议和债权人间协议作出指示的情况下，各代理人可以采取（或不采取行动）其认为符合贷款人最佳利益的行动。

（e）任何代理人均无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事（无需先征得该贷款人的同意）。

（f）每名代理人均有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示（或，如果有关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或贷款人集团作出），要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权，而代理人可不采取行动，除非并直至其收到其要求的任何此类指示或澄清。

32.8文件责任

没有代理人或任何授权牵头安排人：

(A)对代理人、受权牵头安排人、义务人或任何其他人在任何财务文件或最终信息备忘录中提供或与之相关提供的任何信息（无论是口头或书面）的充分性、准确性和/或完整性负责或承担责任；或

(b)对预期或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责或承担责任。

32.9没有监督的义务

▪任何代理人均无义务查询：

(A)是否发生任何违约；

(b)关于任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件项下的义务；或

201

（c）是否发生任何财务文件中指定的任何其他事件。

32.10排除责任

(A)在不限制下文（c）段的情况下（且在不影响任何财务文件中排除或限制融资代理责任的任何其他规定的情况下），融资代理将不对以下事项承担责任：

（一）因根据任何财务文件采取或不采取任何行动或与任何财务文件有关而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任，除非直接由其重大过失或故意不当行为造成；

（二）行使或不行使任何财务文件或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力、授权或酌处权，但因其重大过失或故意不当行为而除外；或

（三）在不损害上文第（i）和（ii）款的概括性的原则下，由于以下原因而引起的对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何赔偿责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的赔偿责任，但不包括基于设施代理人欺诈的任何索赔）：

(1)不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(2)投资于或持有资产于任何法域的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）因以下原因而产生的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或上帝行为；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(b)在不限制下文（c）段的原则下（及在不损害第34.9条（e）段的条文的原则下（支付系统中断等。），没有一个

202

安全代理、债权人间代理、技术银行或建模银行代理应对其根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取的任何行动承担责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任），除非直接由其重大疏忽或故意不当行为引起。

（c）任何一方（有关代理人除外）均不得就其可能对该代理人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何作为或不作为而对该代理人的任何高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序，而有关代理人的任何高级人员、雇员或代理人均不得依赖本条。

(D)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守其为此目的所使用的任何认可清算或结算系统的规定或操作程序，则该代理人将不对任何延迟（或任何相关后果）将其根据财务文件规定须由其支付的金额记入账户承担责任。

（e）本协议中的任何规定均不得强制设施代理人进行：

（一）任何“了解你的客户”或与任何人有关的其他支票；或

（二）任何关于本协议所设想的任何交易对任何贷款人或对任何贷款人的任何关联公司而言可能是非法的程度的检查，

代表任何贷款人和每个贷款人向融资代理确认，它对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，并且它不得依赖融资代理就此类检查所作的任何声明。

（f）在不损害任何财务文件中排除或限制融资代理责任的任何规定的情况下，融资代理根据任何财务文件产生或与之相关的任何责任应限于最终经司法裁定已遭受的实际损失金额（参照融资代理的违约日期确定，如果更晚，因此种违约而产生损失的日期），但未提及设施代理在任何时候已知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，设施代理人均不对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期节省的损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论设施代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。

203

32.11贷款人对代理人的赔偿

各贷款人须（按其在承诺总额中所占份额，或如承诺总额随后为零，则按其在紧接减至零的承诺总额中所占份额的比例），在提出要求后三个营业日内，就其招致的任何成本、损失或责任（包括但不限于与任何FATCA相关的责任、疏忽或任何其他类别的责任）（除非是由于有关代理人的重大疏忽或故意不当行为）（或如属根据第34.9条所引致的任何成本、损失或责任（支付系统中断等。）尽管相关代理人在担任财务文件项下的代理人时存在过失、重大过失或任何其他类别的责任但不包括基于相关代理人欺诈行为的任何索赔）（除非相关代理人已根据财务文件获得义务人的补偿）。

32.12代理人辞职

(A)代理人可以通过向其他融资方和原始借款人发出通知，辞职并通过在英国的办事处指定其关联公司之一作为继任者。

(b)或者，代理人可以通过向其他融资方和原始借款人发出通知的方式辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定继任代理人。

（c）多数贷款人在发出辞职通知后30天内未按照上述（b）段指定继任代理人的，相关代理人可以（在原借款人事先书面同意的情况下）指定继任代理人（通过在英国的办事处行事）。

(D)退休代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件项下代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。在根据下文（H）段要求代理人辞职的情况下，这一义务不适用。

（e）退休设施代理人须在其根据或按照第42.5条持有任何款额的范围内（受制裁的放款人），在现有设施代理人辞职生效后将该等款额转让予任何继承设施代理人（并须按照第42.5条的条款持有该等款额（受制裁贷款人)).

（f）代理人的离职通知仅在指定继任者时生效。

204

（g）一名退休代理人一经委任继任人，即获解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有第17.3条（对代理人的赔偿）及本条例草案第32条。其继承者和其他每一方之间应享有与如果该继承者是原始缔约方本应享有的权利和义务相同的权利和义务。

（h）多数贷款人经与原借款人协商后，可向代理人发出通知，要求其按照上述（b）款辞职。

（一）融资代理应根据上文（b）段辞职（并在适用范围内，应根据上文（c）段作出合理努力指定继任融资代理），如果在财务文件项下向融资代理支付的任何款项的最早FATCA申请日期前三个月的日期或之后，任一情况：

（一）设施代理人未能回应根据条例草案第13.5条提出的要求（FATCA信息）以及原始借款人或贷款人合理地认为，在该FATCA申请日期当日或之后，融资代理将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；

（二）设施代理人根据第13.5条提供的资料（FATCA信息）表明设施代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；或

（三）融资代理通知原始借款人和贷款人，融资代理在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；

（在每种情况下）原始借款人或贷款人合理地认为，如果融资代理是FATCA豁免缔约方，则将要求一缔约方进行FATCA扣除，而原始借款人或该贷款人通过通知融资代理要求其辞职。

32.13更换行政当事人

(A)如果：

（一）就设施代理、保安代理或信用证开证行（或其各自的控股公司）而言，第29.6条（资不抵债）或条例草案第29.7条（破产程序）（不论该条款（b）款）适用或已发生；或

205

（二）如果融资代理、证券代理或信用证开证银行或其任何关联公司拒绝履行其在融资项下的义务或（以其作为贷款人的身份）成为非资金贷款人，

原始借款人有权要求多数贷款人在10个工作日内从其人数之一或（在与原始借款人合理协商的情况下）从贷款人集团之外指定共同代理人或额外的信用证开证行或替代代理人或替代信用证开证行。

(b)上述（a）（i）或（a）（ii）所述情形之一适用的融资代理、担保代理或任何信用证开证行（an "受影响的行政方”）在成为受影响的管理方后，将不再有权就其角色收取费用。

（c）每一受影响的管理方应向原始借款人和其他贷款人提供合理需要的所有协助和文件，以实现对融资的不间断管理。如果受影响的管理方是融资代理，这应包括在五个工作日内应请求并在任何情况下向原始借款人提供融资参与者的最新名单，包括姓名和联系方式。

32.14保密

(A)在代理融资方时，代理人应被视为通过其代理部门行事，如果是技术和模型银行，则应视为通过履行职责的相关部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

(b)信息被代理人的其他部门或者部门接收的，可以作为对该部门或者部门的保密处理，不视为相关代理人已收到通知。

32.15与贷款人的设施代理关系

▪融资代理可将每个贷款人视为有权根据本协议获得付款并通过其融资办公室行事的贷款人，除非它已根据本协议的条款收到该贷款人至少五个工作日的相反通知。

206

32.16贷款人的信用评估

在不影响任何义务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人向每个代理和每个受授权的牵头安排人确认，它一直并将继续独自负责对任何财务文件下产生的或与之有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)担保人及集团各成员的财务状况、状况及性质；

(b)任何财务文件以及预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（c）该贷款人是否根据任何财务文件、财务文件所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围；和

(D)最终信息备忘录以及由代理、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、财务文件所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件提供的任何其他信息的充分性、准确性和/或完整性。

32.17扣除代理应付款项

如任何一方在财务单证项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该一方发出通知后，从该代理人根据财务单证本应有义务支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

32.18加入KEFI债权人间协议

(A)各财务方及各义务人同意，任何抵押品代理人、受托人或HY票据持有人的其他代表可为其本身及代表其订立及加入KEFI债权人间协议及KEL担保

207

以及每位HY票据持有人，而无需获得融资方或义务人（或其中任何一方）的任何同意或批准。此种加入应授予HY票据持有人相关协议中规定的所有权利和特权。原借款人可以在五个工作日前以书面通知方式（经“修订通知期限”）向融资代理请求对KEFI债权人间协议作出此类修订和/或补充，因为任何担保代理人、受托人或HY票据持有人（无论当时是否指定）的其他代表（无论当时是否指定）可能合理要求（“HY票据持有人受托人修订”).在修正通知期内，任一情况：

（一）证券代理人应根据多数贷款人的指示订立任何影响HY票据持有人受托人修订的协议；或

（二）融资代理应将多数贷款人关于HY票据持有人受托人修订将对其利益造成重大不利损害的任何认定以书面形式通知原始借款人。

(b)如根据多数贷款人的指示，要求融资代理作出上文第（ii）款所述通知，则融资代理应立即以书面形式与原始借款人联系，合理详细地列出作出该决定的依据和原因，以及多数贷款人（合理行事）要求担保代理作出的变更，以便担保代理与纳入的HY票据持有人受托人订立KEFI债权人间协议的修订。如果做出此类更改，则证券代理将被视为已收到多数贷款人的及时指示，以订立任何影响HY票据持有人修订的协议，以及多数贷款人要求的更改。

32.19KEFI债权人间协议的执行

担保代理人获不可撤销授权代表每一财务方，而原借款人获不可撤销授权代表每一义务人以获多数贷款人实质上批准的形式订立KEFI债权人间协议，并在根据第32.18条获批准时订立任何修订或增加KEFI债权人间协议的协议（加入KEFI债权人间协议）上的规定，而每一财务方和每一债务人在分别由担保代理人和原始借款人执行时，应受每一项此类协议条款的约束，包括对财务方或债务人施加义务的任何条款。

208

32.20修订KEFI债权人间协议

担保代理人获不可撤销授权代表每一财务方及原借款人获不可撤销授权代表每一义务人订立任何修订KEFI债权人间协议的协议，以进行第32.18条所提述的任何修订（加入KEFI债权人间协议）上的规定，而各财务方及各义务人须受任何该等修订条款的约束。

32.21错误支付的金额

(A)如果设施代理向另一方支付了一笔款项，并且在付款之日起三个营业日内，设施代理通知该一方该款项为错误付款，则设施代理向其支付该款项的一方应按要求将该款项退还给设施代理。

(b)都不是：

（一）设施代理的任何一方的义务；也不

（二）设施代理的补救措施，

•与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情（不论是否根据本条例第32.21条产生），如没有本款（b）项，将会减少、解除或损害任何该等义务或补救（不论设施代理人或任何其他方是否知悉），均会对该等作为、不作为、事项或事情造成影响。

（c）缔约方向设施代理支付的与错误付款有关的所有款项（无论是否根据本条款31.21或其他方式支付），均应计算和支付，而无需（且免费且无任何扣除）抵销或反索赔。

(D)在这份协议中，“错误付款”是指设施代理向另一方支付的金额，设施代理确定（自行决定）是错误的。

33.顾问

33.1储备顾问

原始借款人和财务各方特此确认任命RSC Group，Inc.为Reserves Consultant根据Reserves Consultant Appointment Letter和Reserves Consultant Reliance Letter中规定的条款和条件。

209

33.2顾问委任条款

各缔约方确认，每一位顾问均已被任命为财务缔约方在其各自职权范围内就与项目有关的技术事项担任顾问和顾问。各财务方确认，每名顾问（及根据第33.3条委任的每名替代顾问（终止及更换））也可就该项目担任其他方的顾问和顾问。这些委任的费用和其他条款载于顾问与原始借款人之间的委任信函，其副本已提供给贷款人并由其同意。设施代理可根据为相关顾问商定的工作范围合理且一致地行事，要求其提供与项目有关的建议或服务。

33.3终止及更换

融资代理人如有合理理由这样做，且（除非违约事件已经发生且仍在继续）已首先与原始借款人协商，可在其认为有必要或适当的情况下随时终止对顾问的任命，并应迅速将任何此类终止通知原始借款人。设施代理人如终止任何顾问的委任，可委任任何获原借款人为此目的而批准（该批准须包括替代人的身份、委任条款及批准须向该人支付的费用及开支）的人（在违约事件持续期间，不得无理扣留或延迟或要求批准）作为替代顾问。任何该等委任的条款须载于该等替代顾问（或酌情额外顾问）与原借款人之间的委任书。

210

第12部分
行政、成本和费用

34.支付机制

34.1支付给设施代理的款项

(A)在要求债务人或贷款人根据融资单证（任何套期保值协议除外）进行付款的每个日期，该债务人或贷款人应向融资代理提供（除非在融资单证中出现相反的指示）在当时到期日期的价值以及融资代理指定的当时习惯的资金中的价值，以便在付款地以相关货币进行交易结算。

(b)应向设施代理指定的在伦敦（或视情况而定，在巴黎或纽约）的账户付款。

34.2设施代理的分配

受债权人间协议条款及条款42.5（受制裁的放款人），融资代理根据财务文件为另一方收到的每笔付款，应在收到有权收取付款的一方（如属贷款人，由其融资办公室负责）后，由融资代理在切实可行范围内尽快提供给该缔约方通过与伦敦（或视情况而定，在巴黎或纽约）的银行发出不少于五个工作日的通知而通知融资代理的账户。

34.3追回

(A)如果根据财务文件为另一方向融资代理支付一笔款项，融资代理没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关的交换合同），直到它能够令其满意地证明它已实际收到该款项。

(b)除下文第（c）款另有规定外，如果融资代理向另一缔约方支付了一笔款项，但事实证明融资代理并未实际收到该款项，则融资代理向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的缔约方应按要求将该款项连同该款项自付款之日起至融资代理收到之日的利息退还给融资代理，由融资代理计算以反映其资金成本。

（c）如果融资代理已通知贷款人，它愿意在从贷款人收到资金之前为借款人的账户提供可用的金额，那么如果融资代理这样做了，但事实证明它是

211

就其支付给借款人的一笔款项而言，它随后未从贷款人那里收到资金的情况：

（一）融资代理应将该贷款人的身份通知公司，获得该笔款项的借款人应按要求将其退还给融资代理；和

（二）本应由其提供这些资金的贷款人，或者，如果该贷款人没有这样做，则向其提供这笔款项的借款人，应按要求向融资代理支付金额（经融资代理证明），该金额将赔偿融资代理因在从该贷款人收到这些资金之前支付该款项而产生的任何融资成本。

34.4部分付款

如果融资代理收到的针对任何财务单证到期金额的申请付款不足以清偿债务人当时根据这些财务单证到期应付的所有金额，融资代理应根据现金瀑布将该付款适用于该债务人在这些财务单证下的债务。这一条款将凌驾于义务人作出的任何拨款之上。

34.5债务人不得抵销

债务人根据财务单证应支付的所有款项均应计算和支付，不得（且免于任何扣除）抵销或反索赔。

34.6营业天数

(A)任何应于非营业日的某一日支付的款项，须于同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。

(b)在根据财务文件支付任何本金或未支付款项的到期日期的任何延期期间，按原到期日应付的利率支付本金或未支付款项的利息。

34.7账户货币

(A)除下文（b）至（e）段另有规定外，基础货币为根据任何财务文件应向债务人支付的任何款项的记账和支付货币，并为美元（"基础货币”).

212

(b)已使用或未支付的款项或已使用或未支付款项的一部分的偿还，应以到期日该已使用或未支付款项的计价货币进行。

（c）每笔利息的支付应以应支付利息的金额在该利息产生时的计价货币进行。

(D)有关成本、开支或税项的每项付款，均须以发生成本、开支或税项的货币支付。

（e）表示以基础货币以外的货币支付的任何金额应以该其他货币支付。

34.8货币变动

(A)除法律另有禁止外，任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国法定货币的，则：

（一）财务文件中对该国货币的任何提述，以及在财务文件下产生的任何义务，应换算为或以融资代理合理行事（经与原始借款人协商后）指定的该国货币或货币单位支付；和

（二）从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行认可的将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的官方汇率，由融资代理（合理行事）向上或向下取整。

(b)如果一国的任何货币发生变化，双方将本着诚意进行谈判，以期商定对本协议可能必要的任何修订，以遵守伦敦银行间市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。

34.9支付系统中断等。

如果融资代理确定（合理行事）发生了中断事件或融资代理被原始借款人通知发生了中断事件：

(A)融资代理人可以而且应当在原借款人提出要求的情况下，与原借款人协商，以期同意原

213

借款人对融资机制运营或管理的变更（包括但不限于对融资文件项下到期付款的时间和机制的变更），融资机制代理人在当时情况下可能认为是必要的；

(b)如果融资代理合理地认为在当时情况下这样做是不切实可行的，并且无论如何也没有义务同意此类变更，则融资代理没有义务就上述（a）段所述的任何变更与原始借款人进行协商；

（c）融资代理可就上文（a）段所述的任何变更与融资方进行磋商，但如果其认为在这种情况下这样做并不切实可行，则无义务这样做；

(D)由融资代理与原借款人议定的任何该等更改（不论最终是否确定已发生中断事件），作为对财务文件条款的修订（或（视属何情况而定）放弃），对订约方具有约束力，尽管第42条（修订及豁免);

（e）设施代理人不对因其根据或不根据本条采取任何行动而引起的对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（包括但不限于疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于设施代理人欺诈的任何索赔）承担责任；和

（f）融资代理应将根据上文（d）段商定的所有变更通知融资方。

35.抵消

根据债权人间协议的条款并在不损害融资方在法律上的权利的情况下，在违约事件发生且仍在继续的事件发生后的任何时间，财务方（非供资贷款人除外）可在向相关债务人发出通知后，将财务文件项下债务人（在该财务方实益拥有的范围内）应承担的任何到期债务与该财务方对该债务人所欠的任何到期债务进行抵销，而不论任何债务的付款地点、预订分支机构或货币。债务币种不同的，财务方可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换任一债务，以进行抵销。

214

36.成本和费用

36.1交易费用

原借款人应在提出要求的十五个营业日内，向融资代理人和每一受委托的牵头安排人支付他们中的任何一方因以下原因而合理发生的所有成本和费用（包括律师费）的金额：

(A)谈判、筹备、印刷、执行：

（一）本协议及本协议所指的任何其他文件；及

（二）在本协议日期之后签署的任何其他财务文件；

(b)顾问的任命。

36.2修正费用

如果：

(A)义务人请求修改、放弃或同意；或

(b)根据条例草案第34.8条（货币变动),

原始借款人应在提出要求的十五个营业日内，向融资代理偿还融资代理在响应、评估、谈判或遵守该请求或要求方面合理发生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

36.3执法成本

原借款人应在提出要求的五个营业日内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或试图强制执行任何财务文件或维护任何财务文件项下权利而发生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

37.通告

37.1书面交流

除第37.5条另有规定外（电子通讯），根据财务单证或与财务单证有关而须作出的任何通讯，须以书面作出，除另有说明外，可藉传真或信函作出。

215

37.2地址

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件将作出或交付的每一缔约方的地址和传真号码（以及通信将被其注意的部门或高级人员，如有）为：

(A)在义务人的情况下，与其名称如下所确定的；

(b)就每名贷款人而言，在其成为缔约方之日或之前以书面通知融资代理的；及

（c）在以下与其名称标识的代理的情况下，

或任何替代地址或传真号码或部门或官员作为缔约方可通知设施代理（或设施代理可通知其他缔约方，如果设施代理作出更改）不少于五个工作日的通知。

义务人的联系方式:


至：邮政信箱32322 4楼世纪院板球广场埃尔金大道乔治城大开曼岛 KY1 – 1209 开曼群岛传真：+ 13459464090 关注：安德鲁·约翰逊			复印：c/o Kosmos能源 LLC 公园巷8176号套房500 达拉斯德州75231 美国传真：+ 12144459705 关注：杰森·道蒂

设施代理的联系方式:


名称：渣打银行– Loans Agency 邮箱：Loans.AgencyUK@sc.com；地址：6第London Basinghall Avenue 1 Floor，London，EC2V 5DD 关注：资产服务经理

216

安全代理的联系方式:


名称：法国农业信贷银行企业和投资银行地址：12 place des ETATS-Unis，CS70052,92547 Montrouge Cedex，France 传真：+ 33141891050 邮箱：christine.menage@ca-cib.com；mihaela.cretu@ca-cib.com；veronica.baccaruiz@ca-cib.com 关注：克莉丝汀·梅纳格/米哈埃拉·克雷图/维罗妮卡·巴卡-鲁伊斯

债权人间代理人联系方式:


名称：法国农业信贷银行企业和投资银行地址：12 place des ETATS-Unis，CS70052,92547 Montrouge Cedex，France 传真：+ 33141891050 邮箱：christine.menage@ca-cib.com；mihaela.cretu@ca-cib.com；veronica.baccaruiz@ca-cib.com 关注：克莉丝汀·梅纳格/米哈埃拉·克雷图/维罗妮卡·巴卡-鲁伊斯

217

技术银行联系方式:


名称：南非标准银行有限公司地址：2196南非Rosebank贝克街30号东翼3楼关注：凯特·韦尔登名称：渣打银行地址：1 Basinghall Avenue，London，EC2V 5DD，UK 关注：让·罗曼·卡瓦列兹尼古拉斯·德凯莱

模特库联系方式:


名称：南非标准银行有限公司地址：2196南非Rosebank贝克街30号东翼3楼关注：凯特·韦尔登

37.3交付

(A)除第37.5条另有规定外（电子通讯），一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将仅在以下情况下有效：

（一）如果以传真方式，当收到的形式清晰可辨；或

（二）如以信函方式发出，当其已留在有关地址或于寄往该地址的信封内并预付邮资后五个营业日内存放；

及（如指明某特定部门或人员为其根据第37.2条提供的地址详情的一部分）地址），如果寄给该部门或官员。

218

(b)将作出或交付给代理人的任何通信或文件只有在该代理人实际收到时才有效，然后只有在该通信或文件被明确标记以供在下面有该代理人签字的部门或官员注意（或作为设施代理人的任何替代部门或官员应为此目的指明）时才有效。

（c）所有来自或发给义务人的通知均应通过设施代理发送。

(D)根据本条向原借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一义务人作出或交付。

37.4地址及传真号码的通知

在接获依据第37.2条发出的地址或传真号码通知或更改地址或传真号码后迅速（地址）或变更自己的地址或传真号码，设施代理人应通知其他当事人。

37.5电子通讯

(A)融资代理与贷款人或融资代理与原始借款人之间根据融资单证或与融资单证有关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行，前提是融资代理与相关贷款人或融资代理与原始借款人：

（一）同意，除非且直至接到相反通知，否则这将是一种被接受的通信形式；

（二）以书面通知对方各自的电子邮件地址和/或任何其他所需信息，以便能够通过这种方式发送和接收信息；和

（三）将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改通知彼此。

(b)融资机制代理人与贷款人或融资机制代理人与原始借款人之间进行的任何电子通信只有在以可读形式实际收到时才具有效力，对于贷款人向融资机制代理人进行的任何电子通信或原始借款人向融资机制代理人进行的任何电子通信，只有在以融资机制代理人为此目的而指明的方式进行的情况下才具有效力。

219

37.6英语语言

(A)根据或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须是英文。

(b)根据任何财务文件提供或与之相关的所有其他文件必须是：

（一）英文；或

（二）如果不是英文，并且如果设施代理或安全代理要求，并附有经过认证的英文译本，在这种情况下，将以英文译本为准，除非该文件是宪法、法定或其他正式文件。

38.计算和证书

38.1帐目

在由财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方维持的账户中的分录是其所涉及事项的表面证据。

38.2证书和决定

财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显或证明错误的情况下，是其所涉及事项的表面证据。

38.3日数惯例

财务文件项下产生的任何利息、佣金或费用将逐日累计，并根据实际经过的天数和360天的一年计算。

39.向编号服务提供商披露

(A)任何财务缔约方均可向该财务缔约方指定就本协议、融资机制和/或一名或多名义务人提供身份识别编号服务的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息：

（一）义务人的姓名；

（二）义务人的户籍国；

220

（三）义务人的注册地；

（四）本协议的日期；

（五）设施代理人和受权牵头安排人的姓名；

（六）本协议每一次修订和重述的日期；

（七）承诺总额；

（八）融资机制的货币；

（九）设施类型；

（x）设施排名；

（十一）最后到期日；

（十二）对先前根据上文第（i）至（xi）段提供的任何信息的更改；和

（十三）该财务方与原借款人约定的其他信息，

使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。

(b)双方承认并同意，可根据该编号服务提供商的标准条款和条件，向其服务的用户披露由编号服务提供商分配给本协议、融资机制和/或一个或多个义务人的每个识别号码以及与每个此类号码相关的信息。

（c）KEFI表示，上文（a）段第（i）至（xiii）段所载的任何资料均不是，也不会在任何时候是未公布的价格敏感资料。

(D)融资代理应将以下情况通知KEFI和其他融资方：

（一）设施代理就本协议、设施和/或一名或多名义务人指定的任何编号服务提供商的名称；和

221

（二）编号服务提供商分配给本协议、融资机制和/或一个或多个义务人的编号或（视情况而定）编号。

40.部分无效

如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。

41.补救措施和豁免

任何财务方未行使或任何延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施均不得作为放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权利或补救措施而阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。本协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

42.修订及豁免

42.1所需同意书

(A)除第42.2条另有规定外（例外）及下文（d）段所指的财务文件的任何条款（豁免条件先例或其后的条件除外，须根据第2.3条作出（豁免条件先例）只有在多数贷款人和义务人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。

(b)融资代理可代表任何财务方实施本条款允许的任何修改或放弃。

（c）第30.9条（c）款（按比例结息）适用于本第42条。

(D)尽管有本第42条的条款，但对于债权人间协议或担保文件条款的修订、变更或放弃，应以债权人间协议的条款为准。

42.2例外

(A)除第42.4条另有规定外（参考利率的变化）未经全体出借人同意，不得实施下列行为。

222

（一）修订“多数贷款人”或“绝大多数贷款人”的定义；

（二）修订、更改或放弃第4条（融资方的权利和义务）和/或任何财务文件的任何其他条款，涉及每一财务方的权利和/或义务为若干；

（三）更改财务文件项下向贷款人支付的任何款项的日期或更改其金额或货币；

（四）增加或延长贷款人的承诺；

（五）修订更改或放弃任何财务文件的条款，而该条款明确规定须征得所有贷款人的同意；

（六）修订、更改或放弃本条第42条（修订及豁免);

（七）根据任何担保文件批出的任何解除担保权益，或根据第25.1条修订、放弃或更改任何债务人的义务（担保和赔偿).本条款（vii）概不规定就任何解除担保权益、担保单证（包括但不限于根据根据第28.8（c）条作出的解除）或任何债务人根据第25.1条承担的义务取得任何同意（担保和赔偿），是第28.32条所准许的（IPO重组）；或

（八）修订、更改或放弃条例草案第26.18条（制裁）、第26.19条（反腐法）或第28.38条（反腐法).

(b)修订条例草案第28.35条（HY票据到期日）未经绝对多数贷款人同意，不得实施。

（c）修订条例草案第19.6条（借款基础金额的计算）减少1.55的数字或1.15或1.35的数字（如适用），未经多数贷款人同意，不得实施。

(D)与代理人、信用证开证行或开户行的权利或义务有关的修改或放弃，未经该代理人、信用证开证行或该开户行同意，不得实施。

（e）依据任何担保文件、与第21.2条有关的修订或放弃而批给的任何解除担保权益（提款–否

223

违约未偿），第25条（保证及赔偿）和套期保值交易对方的权利或义务，在每种情况下，未经相关套期保值交易对方同意，不得实施。

（f）（i）如贷款人成为非供资性贷款人（非非供资性贷款人定义的四肢（a）、（b）、（c）或（d）的受制裁贷款人除外），则在确定是否已获得总承诺的一定百分比以批准任何所要求的修订、放弃、同意或批准时，为计算融资项下的总承诺，不应包括贷款人的承诺。

（ii）如贷款人在提出该项要求的十五个营业日内（或原借款人可能指明的较长期限内）不接受或拒绝有关修订、放弃、同意或批准的要求，则该贷款人须当作已同意所要求的修订、放弃、同意或批准。在原借款人（视情况而定）可能指明的十五个营业日或更长的期间届满时迅速，无论如何在该期间届满后的两个营业日内，融资代理应通知原借款人和贷款人所要求的修改、放弃、同意或批准是否已根据本协议的条款获得批准或给予。

42.3剥夺股东关联公司的权利

尽管有本协议的任何其他规定，只要股东关联公司是贷款人和/或在股东关联公司实益拥有一项承诺或已就具有实质上相似的经济影响的承诺或其他协议或安排订立次级参与协议且该协议或安排尚未终止的情况下，该股东关联公司无权就根据本协议或任何财务文件的条款需要贷款人作出决定的任何事项行使作为贷款人的任何投票权。每个此类股东关联公司承认并同意：

(A)如果某一事项需要一个或多个贷款人根据本协议或任何财务文件作出决定，

（一）该股东关联公司的承诺以及该股东关联公司在贷款中的任何关联参与应被视为为零；和

（二）该股东关联机构应被视为不是贷款人；

224

(b)就邀请所有或任何数目的贷款人出席或参加的任何会议或电话会议而言，如设施代理人提出要求，则其不得出席或参加该会议或电话会议，或除非设施代理人另有约定，否则有权收取该会议的议程或任何会议记录；及

（c）除非融资代理另有约定，否则它无权接收应融资代理或一名或多名贷款人的要求或根据其指示编制的任何报告或其他文件。

42.4参考利率的变化

▪除第42.2（d）条另有规定外，如已发生已公布的费率更换事件，则任何有关以下方面的修订或豁免：

(A)规定使用替代参考率；和

(b)

（一）使任何财务文件的任何条款与该替代参考利率的使用保持一致；

（二）使该置换参考利率能够用于计算本协议项下的利息（包括但不限于使该置换参考利率能够用于本协议目的所需的任何相应变更）；

（三）实施适用于该替代参考率的市场公约；

（四）为该替代参考利率提供适当的回退（和市场干扰条款）；或者

（五）调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考利率而从一方向另一方转移的任何经济价值（如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，则该调整应根据该指定、提名或推荐确定），

▪可在融资代理人（根据多数贷款人的指示行事）和原始借款人的同意下进行

225

42.5受制裁的放款人

(A)一旦任何贷款人成为受制裁的贷款人和/或受限制的一方，该贷款人应立即向融资代理和每个借款人提供书面通知。

(b)一旦融资代理根据上文（a）段收到贷款人是受制裁贷款人和/或受限制方的通知，融资代理应立即向对方融资方提供书面通知，说明相关贷款人是受制裁贷款人和/或受限制方。

（c）在收到上文（b）段中关于贷款人是受制裁的贷款人和/或受限制方的此类通知后，如果财务方或其任何关联公司因贷款人成为受制裁的贷款人和/或受限制方而违反任何适用的制裁，则财务方可向融资代理和每个借款人提供书面通知。

(D)在收到根据上文（c）段发出的通知后，融资代理可扣留根据财务文件条款向融资代理支付（或将支付）或由融资代理收取的、在其继续作为受制裁贷款人时本应支付给或从贷款人处支付的任何款项。融资代理应将任何该等金额支付至在融资代理（或由融资代理酌情决定的合格银行）持有的计息账户。

（e）一旦融资代理信纳适用的贷款人不再是受制裁的贷款人，融资代理应立即：

（一）根据第34.2条将融资代理根据第42.5（d）条扣留的任何款项转移至该贷款人（设施代理的分配）；及

（二）通知对方财务方和每个借款人，适用的贷款人不再是受制裁的贷款人。

（f）除下文第（i）款另有规定外，如要求债务人根据财务文件向贷款人支付款项，而该贷款人是受制裁的贷款人，则该债务人须向将代表有关贷款人持有的融资代理支付有关款项，直至融资代理和债务人（各自合理行事）信纳该贷款人已不再是受制裁的贷款人为止。

（g）融资代理应尽合理努力获得许可（其费用应由相关受制裁贷款人承担），以允许

226

其根据上文（F）段持有的将在最终到期日或之前支付给相关受制裁贷款人的金额（在任何时候，前提是融资代理信纳，在获得任何此类许可后，其不会因向相关受制裁贷款人支付任何款项而违反制裁）。

（h）已按照上述（F）款支付款项的债务人，应在反映支付给融资代理的金额的范围内解除融资单据项下的相关付款义务，并且不得就在融资代理或合格银行（如适用）持有的账户的贷方款项承担任何信用风险。

（一）除上文（g）段另有规定外，如任何贷款人在该日期继续是受制裁的贷款人（以下简称"返回日期"）即最后到期日，或如较早，则为承诺已全部取消的日期：

一）融资代理须将其持有的有关贷款人的全部款项（“预提金额"）按照上文（f）段的规定于归还日向原借款人支付，以不计息的账户持有；及

二）原借款人应在原借款人信纳（合理行事）有关贷款人已不再是受制裁贷款人和受限制方之日向相关贷款人支付预提金额，并注意到原借款人不必就这方面持有的任何金额支付任何利息。

（J）上述第（i）款的条款应在最后到期日之后继续有效，直至原始借款人和/或融资代理分别根据（g）和（i）款持有的所有金额已归还给相关贷款人为止。

43.同行

(A)本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由各方在不同的对应方上执行，但在每一方至少执行一个对应方之前不生效。

(b)每一对应方应构成本协议的正本，但所有对应方应共同构成同一文书。

227

第13部分
治理法律和执法

44.管治法

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。

45.管辖权

45.1仲裁

◦由本协议引起或与本协议有关的所有争议，包括其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括一方或几方融资方与另一方或几方义务人之间的任何非合同争议或索赔）（a "争议”）应提交仲裁，并按以下条款最终解决：

(A)仲裁应根据国际商会仲裁规则（“国际刑事法院“）（the”规则"），哪些规则被视为通过引用并入本条款；

(b)仲裁地为伦敦；

（c）仲裁语言应为英文；

(D)应设三名仲裁员；和

（e）本条款第45.1条中的仲裁协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。

45.2争议的合并与合并

◦在本条款中：

◦“集合令”是指由仲裁庭作出的在同一仲裁程序中解决一项主要仲裁和后一项仲裁的命令。

◦“联合命令” 指由仲裁庭作出的命令，本协议的一方可以加入以前不是当事人的仲裁。

◦“初级仲裁”是指，根据本协议启动的仲裁不止一项的，先启动仲裁（由国际刑事法院在发生争议时最终裁定）。

228

◦“后期仲裁”是指，在根据本协议启动的仲裁不止一项的情况下，除主要仲裁以外的任何仲裁。

45.3Joinder

(A)每一方同意加入为根据本协议根据下文（b）和（c）段规定的条款启动的仲裁的一方。每一方当事人均同意本协议任何一方当事人根据下文（b）和（c）段规定的条款对本协议项下的仲裁进行合并。

(b)在仲裁请求书（定义见《规则》第4条）送达仲裁请求书的所有当事人之日起30日内初始合并期”），仲裁任何一方可通过向其寻求加入的本协议任何一方送达通知的方式实现合并，复制仲裁请求的其他各方。加入方将成为仲裁的申请人或被申请人（在发生争议时由国际刑事法院最终裁定），并参与第45.5条（仲裁员的委任).

（c）初审合并期间结束后，仲裁请求的任何一方当事人均可向追加的一方当事人提出仲裁请求（“要求合并”）通知秘书处，并及时通知仲裁请求的所有当事人及其寻求加入该申请的当事人。审裁处在聆讯该等申请后，如认为适当，可作出合并令。这种合并令的通知必须发给仲裁请求的所有当事方、加入方和秘书处。

45.4合并

(A)初级仲裁或一项或多项较后仲裁的任何一方均可就任何较后仲裁向国际刑事法院申请合并令。该当事人还必须向初级仲裁和后期仲裁的所有当事人发送此类申请。适用《规则》的有关规定。

(b)本协议的每一方当事人基于合并、合并令或合并令放弃对仲裁庭在任何合并、合并令或合并令之后作出的任何仲裁裁决的有效性和/或执行的任何异议，无论本协议的当事人是否参与仲裁，该裁决均具有约束力。为免生疑问，这包括放弃对合并、合并令或合并令已导致本协议一方被剥夺参与仲裁员提名的任何权利的任何异议。

229

45.5仲裁员的委任

◦仲裁庭应由以下选定的三名仲裁员组成：

(A)仲裁有两方当事人，且在初始合并期限内双方均未行使合并权利的，仲裁每一方当事人在初始合并期限结束后20日内指定一名仲裁员。如此指定的两名仲裁员应在指定第二名仲裁员之日起30日内共同指定第三名仲裁员担任主审仲裁员。未在上述规定时间内指定仲裁员的，应仲裁任何一方的请求，由国际刑事法院指定；

(b)仲裁有两个以上当事人，或至少有一方当事人在初始合并期限内行使了合并权利的，由申请人共同指定一名仲裁员和被申请人共同指定一名仲裁员，均在初始合并期限结束后30日内。如此指定的两名仲裁员应在指定第二名仲裁员之日起30日内共同指定第三名仲裁员担任主审仲裁员。未在上述规定时间内指定仲裁员的，应仲裁任何一方的请求，由国际刑事法院指定。被提议仲裁的一方或另一方当事人选择的仲裁员的任何现有提名或确认不受影响，其余仲裁员应按照《规则》指定；

（c）各财务方同意，融资代理人应根据多数贷款人的指示行事，在多个财务方为争议当事方的情况下，应为财务方行使仲裁员的任命权；和

(D)本协议的每一方均明确同意并同意这一提名和指定仲裁庭的程序，如果本条款的实施排除了一方当事人选择自己的仲裁员的权利，则不可撤销地无条件放弃其可能必须这样做的任何权利。

45.6保密

◦当事人应当保密，不向任何非当事人透露仲裁的存在或者仲裁程序的内容（包括仲裁中的所有裁决和命令，以及为仲裁目的创建的所有非公共领域的材料），但法律义务可能要求当事人披露的除外，以保护或者追求合法权利或者

230

在州法院或其他司法机关的善意法律程序中执行或质疑裁决。

45.7银行间纠纷

◦融资双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括任何非合同争议或索赔），涉及一个或几个融资方，不涉及任何义务人，拥有专属管辖权。

46.过程的服务

(A)在不损害任何相关法律所允许的任何其他服务方式的原则下，每一义务人：

（一）不可撤销地任命伦敦W1J 8LG梅费尔6楼斯特拉顿街10号KEISL（the“加工剂"）作为其就任何财务文件在英国法院进行的任何法律程序送达的代理人；

（二）不可撤销地同意，任何送达文件可藉送达程序代理人（或依据本条例第46条（b）款委任的任何替代代理人（过程的服务）；及

（三）不可撤销地同意，过程代理人未将该过程通知相关义务人不会使有关程序无效。

(b)如本条款第46条（a）款所提述的代理人（或依据本款（b）项委任的任何替代代理人）在任何时间因任何理由而停止以该代理人（视属何情况而定）的身份行事，每名债务人须在合理切实可行范围内尽快委任替代代理人接受在英格兰或威尔士有服务地址的服务，并须将替代代理人的姓名及地址通知设施代理人；如未能作出该等委任及通知，本条例第46条（a）款所提述的代理人（或依据本款（b）项委任的任何替代代理人），须继续获授权代表有关的义务人就在英国法院进行的任何法律程序担任送达法律程序的代理人，而向该代理人送达法律程序即构成良好送达。

（c）任何按照（a）款处理的文件，在下列情况下，均应视为已妥为送达：

231

（一）留在指定地址，当它被留下时；或

（二）一等邮寄出，寄出后两个明确的工作日。

(D)就本条例草案第46条而言，"服务文件”指与任何争议有关或与之有关的令状、传票、命令、判决或其他文件。本文所载的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式送达过程的权利。

47.保释金的合同承认

尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一缔约方均承认并接受任何缔约方根据财务文件或与财务文件有关而对任何其他缔约方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释诉讼，并承认并接受受以下影响的约束：

(A)与任何此类责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

（一）就任何该等负债全部或部分减少本金或到期未付款项（包括任何应计但未付利息）；

（二）将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

（三）任何该等法律责任的取消；及

(b)任何财务文件的任何条款的变更，其范围是使与任何此类责任有关的任何保释行动生效所必需的。

48.关于任何受支持的QFCS的确认

在财务文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何协议或工具提供支持的范围内（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“U.S.特别决议制度”）就该等获支持的QFC及QFC信贷支持：

(A)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）成为根据美国特别

232

决议制度、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使财务文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。

(b)如本条例草案第48条所使用，以下用语具有以下涵义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语是根据12美国法典1841（k）定义和解释的）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）联邦法规12法典§ 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）联邦法规12法典§ 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（三）a“涵盖的FSI”，该术语在《联邦法规12典》§ 382.2（b）中定义并根据其解释。

“默认权”具有《联邦法规12典》中赋予该词的含义，并应根据适用的《联邦法规》§ 252.81、47.2或382.1进行解释。

“QFC”具有12美国法典5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

本协议已于本协议开始时所述日期订立。

233

附表1
义务人

借款人


姓名	成立法团的司法管辖权	注册号码
Kosmos能源财经国际	开曼群岛	253656

担保人


姓名	成立法团的司法管辖权	注册号码
运行中的Kosmos能源	开曼群岛	231417
Kosmos能源国际	开曼群岛	218274
Kosmos能源发展	开曼群岛	225879
Kosmos能源财经国际	开曼群岛	253656
Kosmos能源加纳HC	开曼群岛	135710
Kosmos能源赤道几内亚	开曼群岛	269135
Kosmos能源加纳控股有限公司	英格兰和威尔士	13439742
Kosmos能源加纳投资	开曼群岛	161534

234


Kosmos Equatorial Guinea，Inc。	开曼群岛	344326
Kosmos International Petroleum，Inc。	开曼群岛	344316

235

附表2
原始出借人


原始出借人			承诺（美元）
ABSA银行有限公司（通过其企业和投资银行部门行事）			30,000,000
ABSA银行（毛里求斯）有限公司			100,000,000
美国银行N.A。			65,000,000
Banque de Chine（吉布提）SA			45,000,000
巴克莱银行 PLC			85,000,000
德意志银行股份公司，阿姆斯特丹分行			100,000,000
ING比利时SA/NV			150,000,000
法国外贸银行			125,000,000
N.B.S.A.有限公司			130,000,000
渣打银行			90,000,000
MUFG银行股份有限公司。			50,000,000
南非标准银行有限公司，马恩岛分行			190,000,000
麦格理银行有限公司（伦敦分行）			25,000,000

236

附表3
先决条件

第一部分
首次使用的先决条件

1.提供以下每一份财务文件，并由其每一方正式签署（就相关担保文件而言，前提是贷款人已同意就项目协议设定的任何担保的从属地位要求）：

（i）本协定；

（ii）任何公司间贷款协议；

（iii）KEG离岸项目账目协议；

（iv）借款人离岸项目帐目协议；

（v）KEG陆上项目账目协议；

（vi）债权人间协议；

（vii）对原借款人股份的押记；

（viii）对KEO股份的指控；

（ix）对KEG股份的指控；

（x）对KED股份的押记；

（xi）对KEI股份的指控；

（xii）借款人离岸证券转让；

（xiii）The KEO Offshore Security Assignment；

（xiv）KEI Offshore Security Assignment；

（十五）KED离岸安全任务；

（xvi）KEG离岸安全任务；

（xii）KEG陆上保安任务；

237

（xiii）The KEI and KEO Offshore Security Assignment；

（十九）设施代理费函；

（xx）前端及承销费通知书；

（xxi）技术银行收费信函；

（二十三）示范银行收费函件；

（二十三）保安代理费通知书；

（二十四期）单证银行收费通知书；及

（二十五）法国巴黎银行信用证发行费函件。

2.提供每名债务人的章程文件和公司决议的核证副本，授权订立和履行其作为缔约方的财务文件，并就偿付能力提供证明。

3.设施代理收到Clifford Chance LLP、Walkers、Fugar & Company、Maples & Calder、Thompson & Knight和Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah提供的适当法律意见。

4.顾问出具的最终报告和/或信函（前提是仅有义务提供技术顾问提交的最终报告的执行摘要，作为首次使用的先决条件）。

5.提供原始借款人出具的证明，证明已获得提议使用日期的所有所需批准（包括所有此类所需批准的时间表）。

6.以商定形式提供证书，证明以下项目协议的完整副本，包括与之相关的所有修订，已根据CTA（定义协议中所定义）的条款交付给现有财务文件下的代理：

（i）载重吨PA；

（ii）载重吨JOA；

（iii）WCTP PA；及

（iv）WCTP JOA，

238

连同上文第（i）至（iv）段（含）段未提及的所有其他项目协议的核证副本（包括为免生疑问而不限于项目协议定义（c）、（d）和（e）段所列的文件）。

7.模型审计员编制的模型审计。

8.所有股份押记均根据上述先决条件1已完善且完全有效而订立，并在适用时（通过采用对现有财务文件所采用的一致方法）：（a）股份证书和空白股票转让表格交付给证券代理人；（b）就其股份已被质押的公司向证券代理人交付成员的核证副本登记册；以及（c）其股份被押记的公司的承诺函。

9.各债务人（原始借款人和KEO除外）应提供其最近一期经审计账目（如有）的核证副本，而KEO应提供一份由Kosmos能源有限公司于2011年3月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-1的副本，其中包括本集团最近一期经审计的合并账目。

10.保险表。

11.以下根据现有财务文件以担保受托人同意的形式（定义见现有财务文件）设定的解除担保权益（定义见现有财务文件）的文件：

•作为证券受托人的KEH、KEO、KEI、KED和BNP PARIBAS之间的解除契约，解除现有股份押记所产生的证券；

•KED、Kosmos能源 Finance、KEG和KEO与作为证券受托人的法国巴黎银行之间的解除契约，解除由现有债券创设的证券；

•KEI、KEO和法国巴黎银行作为证券受托人之间的解除契约，解除现有证券转让项下的担保财产。

239

第二部分
附加义务人须交付的先决条件

1.提供加入书，由附加义务人和原始借款人正式签署。

2.就该额外债务人的任何财务债务提供一份从属契据，以及一份代表额外债务人以及彼此的债务人和中间控股公司妥为签署的契据，基本上以原始确认和解除契据的形式提供。

3.提供附加义务人的章程文件和公司注册证书（或同等文件）的核证副本。

4.额外义务人董事会决议的副本，该决议批准加入函和财务文件的条款和拟进行的交易，并决议一名或多名特定人士执行加入函以及与财务文件有关的任何其他文件和通知。

5.获授权执行加入书及与财务文件有关的任何其他文件和通知的每个人的样本签名。

6.额外义务人的证明（由董事签署），确认借款或担保或担保（视情况而定）总承诺不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额。

7.附加义务人的授权签字人的证明书，证明附表3第II部所列的每份副本文件在不早于加入书日期的日期是正确、完整及完全有效的。

8.融资代理认为与加入函所设想的交易的订立和履行或任何财务文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本。

9.如有，附加义务人最近一期经审计的财务报表。

10.设施代理人收到任何适当的法律意见。

11.如建议的附加义务人是在英格兰及威尔士以外的司法管辖区注册成立，则证明第46条所指明的加工代理（过程的服务）（若非义务人）已就建议的额外义务人接受其委任。

240

12.关于在联合王国注册成立的额外债务人，其股份将成为根据担保文件为担保代理人设定或表示为其设定的担保权益的标的（a "收费公司”），任一：

（i）原借款人的获授权签字人的证明书，证明：

（a）KEL集团的每个成员均已在相关时间范围内遵守其根据2006年《公司法》第21A部分从该被控公司收到的任何通知；和

（b）没有就这些股份发出“警告通知”或“限制通知”（在每种情况下，定义见2006年《公司法》附表1B），

连同该被控公司的“PSC登记册”（在2006年《公司法》第790C（10）条的含义内）的副本，就作为KEL集团成员的被控公司而言，经原始借款人的授权签字人证明其在不早于加入信函日期的日期是正确、完整且未被修改或取代的；或者

（ii）原始借款人的授权签字人的证明，证明该被控公司无需遵守2006年《公司法》第21A部。

241

附表4
利用请求

第一部分
贷款

来自：[●]（the "借款人”)

致：[ ● ]（the "设施代理”)

日期：

尊敬的先生们

Kosmos能源 Finance International – Facility Agreement
日期为[ ● ]（经修订或不时修订及重申）（「协议」）

1.我们参考协议。这是一项有关该融资机制下的利用的利用请求。协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义，除非在本使用请求中赋予不同的含义。

2.我们希望根据以下条款借入该融资项下的贷款：


建议使用日期：			[ ● ]（或者，如果那不是一个工作日，那就是下一个工作日）
金额：			[ ● ]或者，如果更少，可用融资总额
应占利息付款金额			[●]
利息期限：			[●]

3.兹证明，在建议使用日期：

（a）没有任何违约或违约事件正在继续或将由拟议贷款导致；

（b）预期贷款将于使用日期后90天内应用于支付受现金瀑布规限及符合现金瀑布的款项，或

242

另有规定，令有关义务人遵守条例草案第20.1条（项目账目）的协议；

（d）该融资项下的未偿还本金总额不超过借款基础金额，而作出动用将不会导致该融资项下的未偿还本金总额超过借款基础金额；和

（e）根据当时存在的事实和情况，每名义务人将于建议的使用日期作出的重复陈述在所有重大方面均为真实和正确的（或如重复陈述包含重要性概念，则在所有方面均为真实和正确的）。

4.这笔贷款的收益应记入[借款人/其他]离岸收益账户，如果一笔金额已归属于上述利息支付，则该金额应用于支付融资的利息。

5.本使用请求不可撤销，为财务文件。

你忠实的

……………………………………

授权签字人
[借款人]

243

第二部分
信用证

来自：Kosmos能源财经国际

致：[ ● ]（the "设施代理”)

[]（the "信用证开证行”)

日期：

尊敬的先生们

Kosmos能源 Finance International – Facility Agreement
日期[ ● ]（经修订或不时修订及重述）
（《协议》）

1.我们希望安排信用证由信用证开证行按以下条款签发：

建议使用日期：[ ● ]（或，如非营业日，则为下一个营业日）

金额：[ ● ]或，如果更少，可用融资总额

受益人：[ ● ]

期限或到期日：[ ● ]

2.兹证明第7.6条所指明的每项条件（信用证的签发）于本使用请求之日获满足。

3.我们附上一份拟议的信用证。

4.本使用请求不可撤销，为财务文件。

交付说明：

【具体说明发货说明】

你忠实的

244

……………………………………

授权签字人
Kosmos能源财经国际

245

附表5
摊销时间表


还款日期（DD/MM/YYYY）	还款分期（美元）	融资总额（美元）
01/04/2024	0	$1,185,000,000.00
01/10/2024	0	$1,185,000,000.00
01/04/2025	0	$1,185,000,000.00
01/10/2025	0	$1,185,000,000.00
01/04/2026	0	$1,185,000,000.00
01/10/2026	0	$1,185,000,000.00
01/04/2027	$87,777,777.78	$1,097,222,222.22
01/10/2027	$182,870,370.37	$914,351,851.85
01/04/2028	$182,870,370.37	$731,481,481.48
01/10/2028	$182,870,370.37	$548,611,111.11
01/04/2029	$182,870,370.37	$365,740,740.74
01/10/2029	$182,870,370.37	$182,870,370.37
31/12/2029	$182,870,370.37	$0.00

246

附表6

[故意留白]

附表7
过户证明表格

致：[ ● ] as（the "设施代理”)

来自：[现有贷款人]（the“现有贷款人“）及[新贷款人]（The”新贷款人”)

日期：

尊敬的先生们

Kosmos能源 Finance International – Facility Agreement
日期为[ ● ]（经修订或不时修订及重述）（「协议」）

1.我们参考协议。这是过户证明。协议中定义的术语在本转让凭证中具有相同的含义，除非在本转让凭证中赋予不同的含义。

2.我们参考条例草案第30.5条（转让程序):

（a）现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人根据第30.5条以更替方式将附表所提述的全部或部分现有贷款人的承诺、权利及义务转让予新贷款人（转让程序).

（b）建议的转让日期为[ ● ]。

（c）就第37.2条而言，新贷款人的通知的设施办事处及地址、传真号码及注意事项详情（地址）载于附表。

3.新贷款人明确承认第30.4条（c）款规定的对现有贷款人义务的限制（现有贷款人的责任限制).

4.新贷款人确认其为合资格银行。

5.本转让凭证可以在任意数量的对应方中签立，这与在对应方上的签名在本转让凭证的单一副本上具有相同的效力。

248

6.本转让证书或由其产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

注意：本转让证书的执行不得转让现有贷款人在根据所有法域的担保文件为担保代理人设定或表示为其设定的担保权益中的一定比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续，以完善根据任何法域的担保文件为担保代理人设定或表示为其设定的现有贷款人担保权益中的此类份额的转让，如果需要，则安排执行这些文件并完成这些手续。

249

时间表

承诺/应予转让的权利和义务

【插入相关细节】

[设施办公地址、传真号码以及通知的注意事项详情和付款的账户详情]

[现有贷款人] [新贷款人]

按：按：

本转让凭证由设施代办方受理，转让日期确认为【●】。

[●]

签名：

250

附表8
贷款人加入通知书表格

致：[ ● ]作为设施代理

来自：[额外贷款人]

日期：

尊敬的先生们，

Kosmos能源 Finance International-Facility Agreement
日期为[ ● ]（经修订或不时修订及重述）（「融资协议」）

1.我们指的是设施协议。这是一份贷款人加入通知。融资协议中定义的术语在本贷款人加入通知中具有相同的含义，除非在本贷款人加入通知中给予不同的含义。

2.[额外放款人]/[额外增加放款人]同意：

（a）根据融资协议第[ 3.3（额外承诺）]/[ 3.6（扩大承诺）]条作为贷款人受融资协议条款的约束；和

（b）作为[贷款人]/[债权人]受债权人间协议条款的约束。

3.[额外贷款人的额外承诺]/[额外扩大贷款人的额外扩大承诺]为美元[ ]。

4.【额外出借人】/【额外增加出借人】行政详情如下：

账户详情：[ ]

设施办公地址：[ ]

电话号码：[ ]

传真号码：[ ]

251

关注：[ ]

5.本贷款人加入通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

6.本贷款人加入通知书已于本贷款人加入通知书开始之日作为契据交付。

[追加放款人]/[追加扩大放款人]

签名：

本贷款人加入通知由融资代理接受并确认承诺开始日期为[ ]。

[●]

签名：

252

附表9
加入信函的形式

来自：[子公司名称]（the "公司“）和[ ● ]（the”借款人”)

致：[ ● ]（the "设施代理”)

日期：

尊敬的先生们

Kosmos能源 Finance International – Facility Agreement
日期为[ ● ]（经修订或不时修订及重述）（「协议」）

1.我们参考协议。这是一封加入信。协议中定义的术语在本加入函中具有相同的含义，除非在本加入函中赋予不同的含义。

2.本公司同意成为额外[借款人]/[担保人]，并根据第[ 31.2（额外借款人)]/[31.4 (附加担保人）】的协议。本公司是一间根据[法律规定]正式注册成立的公司。相关司法管辖区名称].

3.公司行政细节如下：

地址：

传真号码：

关注：

4.本加入书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

本加入书以契据订立。


[公司]			[借款人]

253

254

附表10
辞职信表格

来自：[辞职义务人]和Kosmos能源财经国际

致：[ ● ]（the "设施代理”)

日期：

尊敬的先生们

Kosmos能源 Finance International-Facility Agreement
日期为[ ● ]（经修订或不时修订及重述）（「协议」）

1.我们参考协议。这是辞职信。协议中定义的术语在本辞职信中具有相同的含义，除非在本辞职信中被赋予不同的含义。

2.根据条款[ 31.3（借款人的辞职）】的协议，我们要求[辞职义务人]解除其作为协议项下借款人的义务。

3.我们确认：

（a）没有继续发生违约或将因接受这一请求而导致违约；和

（b）[ ● ]。

4.本辞职信以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。


[辞职义务人]			Kosmos能源财经国际

255

附表11
合规证书表格

致：[ ● ]作为设施代理

来自：[义务人]

日期：

尊敬的先生们

Kosmos能源 Finance International – Facility Agreement
日期为[ ● ]（经修订或不时修订及重述）（「协议」）

1.我们参考协议。这是合规证书。协议中定义的术语在本合规证书中具有相同的含义，除非在本合规证书中赋予不同的含义。

2.我们确认，截至[ ● ]，为最后一个发生的预测日期：

（a）现场寿命覆盖率为[ ● ]；

（b）贷款年限覆盖率为[ ● ]；

（c）DCR为[ ● ]；及

（d）ICR为[ ● ]，

在每种情况下，如当前预测假设所示。

3.我们在下面列出了确定上述第2段中数字的计算：

[●]

4.我们确认，截至[ ● ]，据我们所知已进行勤勉查询，没有发生或正在继续发生违约。1

5.各偿债准备金账户余额如下：

[●]

1注意：如果不能做出这一声明，证书应确定已经发生或正在继续发生的任何违约以及为补救而采取或提议采取的行动。

256

你忠实的


…………………………………… 授权签字人 [义务人]			…………………………………… 授权签字人 [义务人]

257

附表12
信用证的形式

致：[受益人]（the "受益人”)

日期：

不可撤销备用信用证第[ ● ]

应要求并为【●】、【信用证开证行】（经“信用证开证行”）特此设立以贵公司为受益人的本不可撤销备用信用证（“信用证”）不超过以下条款和条件的信用证总金额：

1.定义

在这份信用证中：

“营业日”是指伦敦银行正常营业的一天（周六或周日除外）。

“需求”指要求以本信用证附表的形式在本信用证项下付款的要求。

“到期日”是指[ ● ]。

“信用证总金额”指总额不超过$ [ ● ]（美元[在单词中插入金额]只）。

2.信用证开证行的协议

（a）受益人可通过向信用证开证银行发出一份已妥为填妥的要求书，要求根据本信用证提供一份或多份图纸。信用证开证行必须在到期日下午[ ● ]（伦敦时间）之前收到需求。允许多张图纸。

（b）在不违反本信用证条款的情况下，信用证开证行无条件且不可撤销地向受益人承诺，在其收到一份要求书的[十]个营业日内，其应向受益人支付该份要求书中的要求书的金额。

（c）如果信用证开证行因此而在本信用证项下支付的所有款项的总和将超过信用证总金额，则信用证开证行将没有义务根据本信用证支付款项。

258

3.到期

（a）信用证开证行将于受益人向信用证开证行通知的日期（如有）解除其在本信用证项下的义务，作为信用证开证行在本信用证项下的义务解除之日。

（b）除非先前根据上文（a）段解除，否则在到期日的[ ● ]下午（[伦敦]时间），信用证开证行在本信用证项下的义务将终止，信用证开证行不再承担任何责任，除非根据信用证有效提出但仍未支付的任何需求。

（c）当信用证开证行不再承担本信用证项下的任何进一步义务时，受益人必须将本信用证正本交还给信用证开证行。

4.付款

本信用证项下的所有款项应在到期日以[ ● ]方式支付并按价值记入需求书中指定的受益人账户。

5.交付需求

每份要求书须以书面提出，除非另有说明，否则可以信函、挂号信或信使方式在贵方信笺上提出，并须适当填妥空白部分，据称由贵方授权人员签署并附有手写签名原件，并须由信用证开证行在其地址及特定部门或人员（如有的话）按以下方式以可阅形式收到：

[●]

6.转让

受益人在本信用证项下的权利不得转让或转让。

7.修正

信用证只能通过信用证开证行与受益人签署的书面文书进行修改。

8.ISP 98

259

除与本信用证明示条款不一致外，本信用证须遵守国际常备惯例（ISP98），国际商会出版物第590号。

9.管治法

本信用证及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

10.管辖权

英格兰法院拥有解决因本信用证引起或与之相关的任何争议（包括因本信用证引起或与之相关的任何非合同义务）的专属管辖权。

你忠实的，

[信用证开证行]

签名：

260

日程安排

需求形式

致：[信用证开证行]

日期：

尊敬的先生们

备用信用证号。[●]以[受益人]（“信用证”）为受益人签发

我们参考信用证。信用证中定义的术语在本需求中使用时具有相同的含义。

1.我们证明[ ● ]的总和到期[并且至少在[ ● ]个工作日内仍未支付] [根据[列明基础合同或协议] ]。因此，我们要求支付[ ● ]的总和。

2.第1款规定的金额不超过信用证总金额。

3.应向以下账户付款：

姓名：

账号：

银行：

4.本要求的日期不迟于到期日。

你忠实的

（授权签署人）（授权签署人）

为

[受益人]

261

附表13
保密承诺的形式

致：[买方详情]

回复：

Kosmos能源金融国际（“Kosmos Energy”公司"）和最多20亿美元、日期为[ ] 2011年（经修订或不时修订和重述）的储备金贷款安排（“设施”)

[插入日期]

尊敬的先生们

我们了解到，你们正在考虑参加该融资机制。考虑到我们同意向贵方提供某些信息，通过贵方签署本函副本，同意如下：

1.保密承诺：您承担：

（a）对机密资料保密，除下文第2段另有规定外，不向任何人披露，并确保机密资料受到安全措施的保护，其谨慎程度不低于你对自己的机密资料所适用的程度；

（b）保守机密，除下文第2段另有规定外，不得向任何人披露已提供机密资料或我们之间正在进行或已经进行讨论或谈判的事实；

（c）仅将机密资料用于许可用途；

（d）确保任何获你按照第2段向其传递任何机密资料的人（除非根据下文第2（b）段披露）承认并遵守本函的条文，犹如该人亦是本函的一方；及

（e）不得就任何其他人（不论是第三方或集团任何成员或其任何高级人员、董事、雇员或专业顾问）的机密资料作出查询，但获明确提名的高级人员、董事、雇员或专业顾问除外

262

为此目的由我们提供，但本款不得阻止或限制贵方根据贵方的正常信贷和承销批准程序并按要求进行和完成所有必要和适当的尽职调查，以便就贵方可能参与融资获得任何必要的信贷或承销批准。

2.允许披露：我们同意贵方可能披露的保密信息：

（a）向参与人组成员及其高级人员、董事、雇员、顾问及专业顾问，但仅限于适当实现许可目的所需的范围内，但条件是：

（i）此类信息是严格根据需要知情的基础披露的，但前提是不得将机密信息披露给参与人组中的任何非直接从事与您参与融资有关的事项的人员；和

（ii）已设置适当的信息障碍或可能必要的其他程序，以确保不会向上文（i）分段所指的任何该等人擅自披露或访问机密信息；

（b）（i）如任何有管辖权的法院或任何有管辖权的司法、政府、监察或规管机构有要求，（ii）如任何证券交易所的规则有要求，而参与者集团任何成员的股份或其他证券是在该证券交易所上市的，或（iii）如对参与者集团任何成员的事务有管辖权的任何国家的法律或规例有要求；或

（c）经我们事先书面同意。

3.要求披露或未经授权披露的通知：你同意（在一定程度上法律许可）通知我们根据第2（b）段进行的任何披露的全部情况（在合理和可行的情况下提前）或在知悉已违反本函披露机密信息后立即通知我们。

4.副本的返回：如果我们提出书面要求，贵方应退回我们或集团任何成员向贵方提供的所有机密信息，并销毁或永久删除贵方制作的所有机密信息副本，并尽一切合理努力确保贵方向其提供任何机密信息的任何人销毁或永久删除此类机密信息及其制作的任何副本，在每种情况下，除贵方或收件人

263

任何适用的法律、规则或条例或任何主管的司法、政府、监督或监管机构，或根据上文第2（b）段披露机密信息的情况下，均须保留任何此类机密信息。

5.持续义务：本函前几段中的义务仍在继续，特别是在贵公司与我们之间的任何讨论或谈判终止后，无论其结果如何。尽管有前一句，本函中的义务应在贵公司退回所有机密信息并销毁或永久删除贵公司根据上文第4段要求所作的所有机密信息副本后十二个月后终止。

6.无代表；违约后果等：你承认并同意：

（a）我们或我们的任何高级人员、雇员或顾问，以及集团的任何其他成员，以及集团任何成员的任何高级人员、雇员或顾问（每名为“相关人士”），（i）就准确性作出任何明示或暗示的陈述或保证，或对其承担任何责任，我们或集团任何成员提供的任何机密信息或任何其他信息或其所依据的假设的可靠性或完整性，或（ii）应承担更新或更正我们或集团任何其他成员提供的机密信息或任何其他信息中的任何不准确之处的任何义务，或以其他方式就机密信息或任何此类信息对您或任何其他人承担责任；和

（b）我们和集团其他成员可能因违反本函条款而受到不可挽回的损害，而损害赔偿可能不是适当的补救措施；每个相关人士可能会因您或任何其他人威胁或实际违反本函条款而被授予强制令或具体履行。

7.内幕消息：您承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易有关的适用法律的监管或禁止，并且您承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。由于获得机密信息，您很可能成为内部人员，因此无法采取某些您原本可以采取的行动。

8.不放弃；修订等：本函不影响贵公司对集团任何成员所承担的任何其他义务。在行使本函项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟，均不会作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，亦不会因任何单一或部分行使任何权利、权力或特权而妨碍任何进一步行使该权利、权力或特权或

264

行使本函项下的任何其他权利、权力或特权。本函条款和贵方在本函项下的义务只能通过我们与贵方之间的书面协议进行修改或修改。

9.经营性质：贵公司在本函项下作出的承诺和致谢是向我们作出的，并且（不暗示我们方面的任何信托义务）也是为了集团其他成员的利益而作出的。

10.第三方权利:

（a）集团其他成员及每名有关人士（各自为“第三方“）可根据1999年《合同（第三方权利）法》（the”第三方法”).本款第10款（a）项赋予每一第三方利益，并在不违反本款第10款其余规定的情况下，拟由每一第三方根据《第三方法》强制执行。

（b）除第10（a）款另有规定外，非本函当事人的人根据《第三方法》无权强制执行或享有本函任何条款的利益。

（c）尽管有本函的任何条文，本函的各方无须任何人同意在任何时间撤销或更改本函。

11.对应方：本函可在任意数量的对应方执行，并由当事人在不同的对应方执行，但在每一方至少执行一次后方可生效。每一对应方应构成本函原件，但所有对应方应共同构成同一文书。

12.管辖法律和管辖权：由本函引起或与本函有关的任何事项、索赔或争议，无论是合同的还是非合同的（包括由贵方承认其条款所构成的协议），均应受英国法律管辖并根据英国法律确定，双方服从英国法院的非专属管辖权。

13.定义和构造：在这封信中（包括下面列出的致谢）：

“机密资料”指由我们或集团任何成员或我们的任何联属公司或顾问以任何形式向贵方提供的与本公司、本集团及融资有关的任何及所有资料，包括口头提供的资料及任何文件、电子档案或任何其他表示或记录资料的方式，而该等资料及资料包含或源自或复制自有关

265

我们之间的所有讨论和谈判（包括有关此类讨论或谈判结果的信息），但不包括以下信息：（a）是或成为公众知晓的信息，而不是任何违反本函的直接或间接结果，或（b）是在我们或集团任何成员或我们的任何关联公司或顾问向您披露信息之日之前由您知悉的，或在该日期之后由您合法获得的信息，而不是从与集团有关联的来源获得的信息，在任何一种情况下，据你所知，没有违反、也没有以其他方式获得任何保密义务；

“集团”指，就某人而言，该人及该人的控股公司及其各自的附属公司；

“控股公司”指，就一间公司而言，其为附属公司的任何其他公司；

“参与人组”是指你，以及你的每一家控股公司和子公司；

“许可用途”指考虑和评估是否就贵方参与融资与我们订立合同；以及

“子公司”指《2006年公司法》第1159条含义内的子公司。

请您签字并退回随附副本，对上述内容表示同意。

你忠实的

…................................
代表及代表[卖方详情]

致：[卖方详情]

我们承认并同意上述：

266

…................................
代表及代表[买方详情]

267

附表14
从属契据的形式

这份契约日期为[ ]，由：

(1)[●]（the "义务人”);

(2)CR é dIT农业公司和投资银行以《债权人间协议》规定的条款和条件作为担保当事人的担保代理人的身份（“安全代理"）的表述包括其所有权上的继承人，并为债权人间协议的目的和根据债权人间协议的目的而转让或指定为额外受托人的任何人；和

(3)[●]（the "从属党”).

背景:

（1）根据该融资，贷款人已同意向（其中包括）原始借款人提供[ ● ]亿美元的贷款融资。

（2）从属一方已同意或将来可能向债务人提供贷款。

（3）债务人与附属方已议定，次级债（定义见下文）根据本契据的条款从属于有担保方的债权。

同意了如下：

1.定义和解释

48.1定义

在这份契约中：

“准许付款"指第4条明示准许的任何付款或收据（允许的付款）只要是允许的。

“次级债”指债务人对从属方（在每种情况下，不论是单独或共同，或共同

268

以及个别地，与任何其他人，不论实际或或有，以及不论作为委托人、担保人或其他）连同任何相关的额外债务。

“次级文件”指任何证明或记录任何次级债条款的文件。

“从属期限”指自本契据之日起，至所有有担保负债已无条件且不可撤销地偿付或全部解除或全部履行且有担保各方的所有承诺已届满或被取消之日止的期间。

48.2纳入定义的术语

第1条定义的术语（定义）日期为2011年3月28日（其中包括）由（Kosmos Energy）Kosmos能源金融国际公司与[ ● ]作为融资代理（经不时修订或修订及重述）的融资协议（“协议”）by，国际股东、本契据的当事人在本契据中使用时具有相同的含义和构造。

48.3特定条款的构建

第1.3条所载的构造及解释规则（特定条款的构建）的协议应适用于本契据，犹如本协议明文规定的那样。

48.4第三方权利

（a）在不违反第1.4（b）条的情况下，本契据的当事人并不打算根据1999年《合同（第三方权利）法》，由任何非本契据当事人的人强制执行本契据的任何期限。

（b）每一有担保当事人均有权强制执行本契据的条款。

49.排名

（a）有担保负债应优先于次级债务。

（b）除本契据另有规定外，任何有关次级债项的付款须以次级债项期届满为条件。

（c）在有担保当事人之间，本契据中的任何内容均不得损害《债权人间协议》中规定的有担保负债的排序。

269

50.承诺

50.1义务人的承诺

（a）在从属期间，义务人不得，且从属一方不得要求义务人：

（i）以现金或实物支付、偿还或预付任何有关或就任何次级债项的本金、利息或其他款额，或就任何次级债项作出任何分派，或赎回、购买、取得或解除任何次级债项；

（ii）对任何次级债行使任何抵销；

（iii）就其任何资产设立或准许存续任何担保，或就任何次级债项提供任何担保，或就任何次级债项提供任何担保；

（iv）修订、终止或给予附属文件项下的任何放弃或同意，但纯粹属技术或行政性质的任何修订、终止、放弃或同意除外；或

（v）采取或不采取任何可能损害或终止本契据所设想的排名和/或从属地位的行动。

（b）尽管有上文（a）段的规定，义务人仍可：

（i）经保安代理人事先书面同意而作出上文（a）段所禁止的任何事情；及

（ii）作出任何准许付款。

50.2从属党的承诺

（a）在从属期间，从属一方不得：

（i）以现金或实物要求或收取就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就该次级债项或就

（ii）对次级债行使任何抵销；

270

（iii）准许就该次级债项或就该次级债项存续或收取任何担保或任何担保；

（iv）修订、终止或根据任何附属文件给予任何放弃或同意，但纯粹属技术或行政性质的任何修订、终止、放弃或同意除外；

（v）采取或不采取任何可能损害本契据所设想的排名和/或从属地位的行动；

（vi）就次级债采取任何强制执行行动；或

（vii）转让、转让或以其他方式处分其在次级债项上或对次级债项上的任何权利、利益、所有权或权益。

（b）尽管有上文（a）段的规定，附属方仍可：

（i）经保安代理人事先书面同意而作出上文（a）段所禁止的任何事情；及

（ii）收取及保留准许付款。

51.允许的付款

除第6条另有规定外（营业额）及第7条（资不抵债的从属地位），除非：

（a）违约仍在继续；或

（b）已发生破产事件或破产程序，而在该情况下第7条（资不抵债的从属地位）适用；或

（c）在最近的预测日期，融资项下的未偿还款项总额超过根据第10.3条规定的借款基准金额（未偿还总额超过借款基数）的协议，以及强制性预付款项以弥补不足的日期或该预测日期后90天的日期中较早者并无发生（在此情况下，第7条的规定（资不抵债的从属地位）适用），

义务人可以根据第21.2条支付且被从资方可以收取和保留次级债务的[利息和本金]付款（提款–没有未偿还的违约）的协议，该等付款或收款包括以抵销方式付款或收款。

271

52.代表

52.1从属一方的陈述

附属方于本契据日期作出本条第5.1条所载的陈述及保证：

（a）根据其成立或成立司法管辖区的法律正式成立（如属法人）或正式成立（在任何其他情况下，自然人除外）并有效存在。

（b）其有权拥有其资产，并按目前和拟进行的方式经营其业务，并有权订立和履行其在本契据及本契据所设想的交易项下的所有义务。

（c）其根据本契据表示将承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

（d）其订立和履行本契据以及拟进行的交易不会也不会与以下行为相冲突：

（i）适用于它的任何法律；

（ii）其章程文件；或

（iii）对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书。

（e）其拥有（或在有关时间）执行和交付本契据的权力和授权，并有权和授权履行其在本契据下的义务及其所设想的交易。

（f）所有必要的批准均已获得或生效，并且在未能这样做已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的情况下具有充分的效力和效力。

（g）它是欠它的次级债务的唯一实益拥有人。

52.2重复

第5.1条中的各项申述及保证（从属一方的陈述）将于各使用日期的日期及各计息期的首日重复。重复陈述的，适用于重复时存在的事实和情形。

272

53.营业额

在从属期间，如被从属方接获或追讨：

（a）由债务人或任何其他来源就任何次级债项以现金或实物或分派的付款（准许付款除外）；或

（b）任何强制执行任何担保或任何担保或其他保证的收益，以抵御任何次级债项的财务损失，

在每宗个案中，违反第2条（排名）或3（事业）的通知，下属方应：

（i）在三（3）个营业日内将收到或追回的详情通知保安代理人；

（ii）持有由其收取或追讨的任何该等资产及款项（最多不超过相当于担保代理人根据债权人间协议所载的顺序及优先权申请对抗有担保负债的信托担保负债的金额；及

（iii）在担保代理人提出要求后的三（3）个营业日内，向担保代理人支付相当于该等接收或追偿的金额（最多不超过相当于有担保负债的金额），以便按照债权人间协议中规定的顺序和优先权对有担保负债提出申请。

54.破产后的从属地位

54.1从属

如果发生破产事件或破产程序，次级债将从属于有担保负债。

54.2索赔的提出

（a）如果发生破产事件或破产程序或任何违约事件仍在继续，担保代理人可以并在此不可撤销地代表义务人和从属一方授权：

（i）就次级债采取任何强制执行行动；

（ii）要求、申索、强制执行及证明次级债项；

273

（iii）提出申索及证明、就提出该等申索或证明提供收据及进行任何法律程序，以及作出担保代理人合理地认为有必要或可取的任何事情以追讨次级债项；及

（iv）根据债权人间协议中规定的顺序和优先权收取次级债务的所有分配，以优先针对有担保负债申请。

（b）如果和在担保代理人无权或选择不采取上文（a）段所述任何行动的范围内，从属一方将应担保代理人的请求迅速这样做。

54.3分配

发生破产事件或发生破产程序的，被从资方将：

（a）为担保代理人以信托方式持有其就次级债务所收到或应收的现金或实物的所有付款和分配，并根据债权人间协议中规定的顺序和优先权迅速将其支付给有担保负债优先申请；

（b）在担保代理人提出要求后的三个营业日内，按照债权人间协议规定的顺序和优先权，向担保代理人支付相当于其所欠并以抵销或其他方式解除的任何次级债项的金额，以按照先对有担保负债提出申请；

（c）迅速指示破产中的受托人、清盘人、受让人或其他分配债务人资产或其收益的人直接向担保代理人支付与次级债有关的任何及所有分配；及

（d）迅速采取保安代理人要求的任何行动，以使本条例草案第7.3条生效。

54.4投票

（a）如果发生破产事件或破产程序：

（i）保安代理人可行使所有召集权力，并在此获不可撤销授权代表从属一方行使所有召集权力

274

有关次级债的会议、投票及代表；及

（ii）附属方须迅速签立及/或向保安代理人交付其为便利任何该等行动而可能需要的代理及代表表格。

（b）如果和在担保代理人无权或选择不行使上述（a）段规定的权力的范围内，从属一方将：

（i）按保安代理人指示的方式行使该权力；及

（ii）行使该权力，以不损害本契据所设想的排名和/或从属地位。

55.保护从属关系

55.1持续从属

本契据中的从属条款应以继续从属的方式保持完全有效，且不受任何全部或部分有担保负债的中间支付或解除的任何影响。

55.2豁免抗辩

任何作为、不作为、事项或事情，如无本第8条的规定，会减少、解除或损害全部或部分的从属地位或任何该等义务，包括但不限于以下情况，均不影响本契据中的从属地位或义务人或被从属方的义务：

（a）给予任何人的任何时间、放弃或同意，或与任何人组成；

（b）根据与任何人的任何债权人的任何组合或安排的条款释放任何人；

（c）取得、更改、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽略完善、接受或强制执行针对任何人的任何权利或对资产的担保，或不提出或不遵守任何文书的任何手续或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

（d）任何人的无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

275

（e）任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期（不论到期或其他）或重述（在每种情况下，无论多么基本和任何性质）或更换；

（f）任何人根据任何财务文件或任何其他文件或担保承担的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；

（g）任何破产或类似程序；或

（h）因任何破产、清算、临时清算或解散程序或因任何法律、条例或命令而导致的任何推迟、解除、减少、不可证明或影响任何人在任何财务文件下的任何义务的其他类似情况。

55.3立即追索

从属一方放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求担保代理人（或代表其的任何其他受托人或代理人）对任何其他权利或担保进行诉讼或强制执行，或向任何主张本契据利益的人要求付款。证券代理人可以不申请或强制执行任何金钱、权利或担保。

55.4拨款

证券代理人（或任何受托人或代其行事的代理人）可在符合其在本契据下的义务的情况下：

（a）按照债权人间协议中规定的顺序和优先权，将其根据本契据或从任何人收到或收回的任何款项或其他资产用于担保负债；

（b）将其从任何人收取或追讨的任何款项或其他资产（根据适用的财务文件或根据本契据收取或追讨的任何款项或其他资产除外）用于抵销有关人士对其的任何负债，但欠其的有担保负债除外；及

（c）除非或直至其根据适用的财务文件或根据本契据收取或追讨的该等款项或其他资产（如按照本契据的条文另有适用）足以结束附属期间，否则在计息暂记帐内持有从任何人收取的任何款项或其他资产。

276

56.保留债务

56.1次级债的保全

尽管有本契据的任何期限推迟、退后或阻止全部或任何部分次级债务的偿付，但在债务人和次级方之间，次级方应被视为仍然欠债或到期应付（以及利息、违约利息或赔偿付款应继续累积）根据次级文件。

56.2无责任

就行使方式或不行使其在本契据下的权利、补救措施、权力、授权或酌处权的任何作为、违约或不作为，或任何未能收取或保全任何次级债务或延迟这样做，担保代理人将不对债务人或从属一方承担任何责任。

57.子代

倘任何有担保负债全部或部分由就该次级债务收取或因该次级债务而收取的任何收益中支付，则在该程度上，该次级方将被代位于如此支付的有担保负债（以及该等有担保负债的所有证券及担保），但不会在该次级期届满前。

58.从属党无异议

附属方被视为同意，附属方不应因以下原因而对义务人或任何有担保方提出任何索赔或补救：

（a）他们中的任何一方订立任何财务文件或任何有担保方与债务人之间的任何其他协议；

（b）任何有担保方根据任何财务文件或任何该等其他协议作出的任何放弃或同意；或

（c）任何有担保方或其代表根据任何财务文件或任何该等其他协议施加的任何规定或条件，

不时违反或导致任何从属文件下的违约事件或潜在违约事件（无论描述如何）。

277

59.律师权

（a）在从属期限内，附属方以担保附属方在本契据下的义务的方式，不可撤销地委任担保代理人为其受权人（具有完全的替代和转授权力），代表其并以其名义或其他方式作为其作为和契据，并以受权人认为合适的方式作出附属方在本契据下有义务作出但未作出的任何事情，而律师采取的行动（在其与任何第三方之间）应是其采取该行动的权利的确凿证据。

（b）附属一方批准及确认，并同意批准及确认该律师在行使或声称行使其在本条第12款中授予的授权书时所做或声称将做的一切。

60.新钱

从属缔约方同意并承认，有担保缔约方可酌情增加财务文件项下的任何应付金额或进一步垫款和/或向借款人提供进一步便利。任何此类增加的付款、进一步垫款和/或额外融资将被视为根据财务文件的条款进行。

61.信托失败

如果根据本契据的任何规定拟产生的任何信托失败或由于任何原因（包括任何资产、金钱、付款或分配可能所处的任何司法管辖区的法律）无法生效，则从属方将向担保代理人支付相当于拟为担保代理人以信托方式如此持有的金额（或相关资产的价值）的金额，以针对有担保负债提出申请。

62.信托

（a）担保代理人应以信托方式为自己和其他相关担保当事人持有本契的利益。

（b）根据本契据设立的信托的永续期限为125年。

63.不产生费用

本契据的任何规定均无意或不应产生押记或其他担保。

278

64.证书和决定

安全代理人对本契据下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，将是其所涉及事项的确凿证据。

65.对缔约方的变化

65.1义务人和从属一方

未经担保代理人事先书面同意，义务人和从属一方不得转让或转让其在本契据下的任何权利或义务。

65.2安全代理

（a）担保代理人可在财务文件许可的情况下转让或以其他方式处分其在本契据下的全部或任何权利。

（b）本契据中对担保代理人的提述包括所有权和转让人的任何继承人或为债权人间协议的目的和根据债权人间协议被指定为额外受托人的任何人。

66.信息

66.1违约

从属方会在知悉任何从属文件项下或违反任何从属文件的违约事件或潜在违约事件（无论描述如何）的发生后，立即通知安全代理。

66.2次级债金额

附属方会应证券代理人的要求，不时通知其有关未偿还次级债务金额的详情。

67.通知

67.1书面交流

根据本契据或与本契据有关而须作出或交付的任何通讯或文件，须以书面作出，除非另有说明，否则可以传真或信函作出或交付。

279

67.2地址

根据本契据或与本契据有关而作出或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码（以及通信将被其注意的部门或高级人员，如有的话）是根据本协议的条款（或就从属方而言，其为一方的财务文件）或在本契据日期通知其他各方的其他方式确定的地址和传真号码，或任何替代地址，传真号码或部门或高级人员作为当事人以不少于五个工作日的通知通知其他当事人。

67.3交付

一人根据本契据或与本契据有关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只会在以下情况下有效：

（a）如以传真方式收到，则以可阅读的格式收取；或

（b）如以信函的方式，当已留在有关地址或在寄往该地址的信封内以邮资预付的方式存放后五个营业日，

及（如指明某特定部门或人员为其根据第20.2条提供的地址详情的一部分）地址），如果寄给该部门或官员。

67.4英语语言

任何根据本契据或与本契据有关而发出的通知必须以英文发出。

68.补救措施和豁免

担保代理人在行使法律或本契据规定的任何权利时，不得有任何迟延或不作为，不得损害、影响或作为对该权利或任何其他权利的放弃而运作。证券代理人单独或部分行使任何权利，除非另有明确说明，不得排除或损害该权利的任何其他或进一步行使，或任何其他权利的行使。当事人根据本契据享有的权利是法律赋予他们的任何其他权利的补充，不影响其享有的任何其他权利。

69.部分失效

（a）如在任何时间，本契据的任何条文根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行，则该

280

该司法管辖区或任何其他司法管辖区法律规定的其余条款的合法性、有效性或可执行性将以任何方式受到影响或损害。

（b）各方当事人应进行善意谈判，但在未达成协议的情况下不承担任何责任，以取代任何非法、无效或不可执行的条款，以期获得与本契约在该条款合法、有效和可执行的情况下本应具有的相同商业效力。

70.修正

未经本契据当事人事先书面同意，不得对本契据进行任何修改（无论是书面的还是其他的）。

71.对应物

本契据可在任意数量的对应方执行，并由当事人在不同的对应方上执行，但在每一方至少执行一名对应方之前不会生效。每一对应方应构成本契据的正本，但所有对应方将共同构成同一文书。

72.作为契约执行死刑

本契据的每一方当事人均打算将其作为契据，并确认其作为契据签立和交付，尽管在每一种情况下，任何一方或多方当事人只能在手头上签立。

73.强制执行

73.1管辖权

（a）英格兰法院拥有解决因本契据引起或与本契据有关的任何争议（包括有关本契据的存在、有效性或终止以及因本契据引起或与本契据有关的任何非合同义务的争议）的专属管辖权（a）争议”).

（b）双方同意，英格兰法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。

（c）本条26.1只为保安代理人的利益而设。因此，不得阻止保安代理人采取与某

281

在任何其他有管辖权的法院发生争议。在法律允许的范围内，安全代理人可以在任意数量的法域同时进行诉讼。

（d）附属方同意其不会在任何其他有管辖权的法院就与附属债项有关的争议进行法律程序。

73.2过程的服务

（a）在不损害任何有关法律所容许的任何其他服务方式的原则下，从属一方（并非在英格兰及威尔士注册成立）不可撤销地委任[姓名]的[地址]作为其就与本契据有关的在英国法院进行的任何法律程序的送达程序代理人。

（b）从属一方同意，加工代理未将该过程通知有关一方不会使有关的程序无效。

74.进一步保证

义务人和从属方各自同意，其将在担保代理人（合理行事）的指示下，迅速执行并自费交付任何文件（将作为契约或手头上的契约执行）和做任何作为或事情，以确认或确立由本契约产生的从属关系的有效性和可执行性，以及义务人和从属方在该契约下的义务。

75.管治法

本契据受英国法律管辖，并将按英国法律解释。由本契据引起或与本契据有关的任何事项、申索或争议，不论契约性或非契约性，均应受英国法律管辖并按其解释。

见证者其中本文件已作为契据签立，并于本契据开始日期交付。

282

作为契据执行及交付
[Obligor的名称] 在有：

)
)
)

每：__________________
职称：董事/实事求是律师
姓名：

证人签名

（姓名）…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

（地址）…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

（职业）………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

作为契据执行CR é dIT农业公司和投资银行
由[一名董事及其
[秘书/两名董事] ]

..................................................
董事

.................................................
[秘书/董事]

[地址：
传真号码：
部门：
关注：]

作为契据签立[从属党的名称] 由[一名董事及其
[秘书/两名董事] ]

..................................................
董事

283

.................................................
[秘书/董事]

[地址：
传真号码：
部门：
关注：]

284

附表15
来源和用途报表和流动性报表

第一部分
来源和用途声明的形式


“a”是以下人员的总和：	000美元	“b”是以下人员的总和：	000美元
根据最新预测得出的未来12个月净现金流减融资还本付息（ds）		为所有义务人承诺的未来12个月期间的勘探和评估费用，不包括在净现金流计算中

使用与预测相同的经济假设的债务人的借入基础资产以外的KEO资产的未来12个月期间的DS后净自由现金流-来自公司现金流模型		所有义务人未来12个月的承诺开发成本，不包括在净现金流计算中

债务人的现金余额，不包括用作担保信用证或其他特定用途抵押品的账户余额（“B”中考虑的此类担保金额余额除外）		钻机合同或其他类似运营合同项下的付款义务，未来12个月，不包括在净现金流中，对所有义务人

可用融资总额减去相关资本支出		未来12个月内所有义务人在收购或其他情况下根据买卖协议承担的付款义务，不包括在净现金流中

		根据KEO最新合并财务报表中注明的资本承诺，任何可以合理预期会导致未来12个月现金流出的表外或或有负债

285



KEO任何其他外部融资来源下可用的任何其他承诺未提取和未注销金额						预计未来12个月由债务人支付的大致股息或其他股东付款

个人/个人向KEO或债务人提供的用于满足与融资代理满意的借款基础资产无关的预计负债的金额将可用						未来12个月与循环信贷融资和HY票据相关的预定和违约利息、费用、成本和开支，否则称为KEL预定债务支付
						未来12个月期间的任何其他重大承诺负债，包括任何担保、赔偿或其他或有负债，可以合理预期这将导致未来12个月期间的现金流出

所有义务人合计						所有义务人合计

第二部分
流动性报表的形式


“a”是以下人员的总和：	000美元	“b”是以下人员的总和：	000美元
根据最新预测得出的未来12个月净现金流减融资还本付息（ds）		为KEO及其子公司承诺的未来12个月期间的勘探和评估费用，不包括在净现金流计算中

286


使用与预测中相同的经济假设的所有债务人的借款基础资产以外的KEO资产的未来12个月期间的DS后自由现金流量净额						KEO及其子公司未来12个月的承诺开发成本，不包括在净现金流计算中

KEO及其子公司的现金余额，不包括用作担保信用证或其他特定目的抵押品的账户余额（“B”中考虑的此类担保金额余额除外）						KEO及其子公司未来12个月未计入净现金流的钻机合同或其他类似运营合同项下的付款义务

可用融资总额减去相关资本支出						KEO及其子公司未来12个月在收购或其他情况下根据买卖协议承担的付款义务，不包括在净现金流中

						根据KEO最新合并财务报表中注明的资本承诺，任何可以合理预期会导致未来12个月现金流出的表外或或有负债

KEO任何其他外部融资来源下可用的任何其他承诺未提取和未注销金额						KEO和/或其子公司预计在未来12个月内支付的大约股息或其他股东付款

287


一个人/个人向KEO或债务人提供的、用于满足融资代理满意的与借款基础资产无关的预计负债的金额将可用（包括根据RCF可提取的金额）						未来12个月与循环信贷融资和HY票据相关的预定和违约利息、费用、成本和开支，否则称为KEL预定债务支付
						未来12个月期间的任何其他重大承诺负债，包括任何担保、赔偿或其他或有负债，可以合理预期这将导致未来12个月期间的现金流出

Total KEO及其子公司						Total KEO及其子公司

288