EX-10.23 2 ea165685ex10-23 _ sancaihold.htm Tonglian Online Payment Network Service Co.，Ltd.的英文翻译ENTERPRICE EDITION商业在线账户支付系统服务协议

附件 10.23

通联在线支付网络服务

有限公司企业版商业

网上账户支付系统服务

协议

甲方已仔细阅读本协议的所有条款，乙方已应甲方要求对内容进行了详细说明。甲方在签署本协议时，对内容没有任何疑问或异议，并充分理解本协议条款的含义和法律后果，尤其是被标记的条款。

甲方：三才家有限公司

地址：西安经济技术开发区凤城二路6号三彩大厦401室

联系人：唐丽珍

电话：18710835404

乙方：通联在线支付网络服务有限公司上海分公司

地址：上海市浦东新区东方路738号裕安大厦18楼

联系人：夏正海

电话：021-60893252

第1条：术语的定义

业务系统：指甲方拥有的系统，提供网站、微信公众号、微信应用程序、客户端APP等用于商业服务或公司内部管理。（以下简称“甲方系统”）。

企业版网上账户系统：是指乙方开发的一套具有知识产权的账户管理系统和服务，提供给甲方的业务系统。

账户：甲方客户（即甲方系统成员，以下简称“甲方客户”）在网上账户系统企业版开立资金管理账户。（以下简称“资金管理账户”）

身份验证：甲方客户身份验证乙方为甲方业务系统提供的服务，包括客户实名认证、身份认证和支付授权，以确保交易的安全性和可追溯性。身份验证包括但不限于实名认证、银行卡认证、手机验证、生物识别等。

损失：包括直接损失、间接损失以及遭受损失的一方为实现索赔而发生的差旅费、律师费、诉讼费和其他费用。

第二条服务内容

乙方为甲方提供详细的账户管理服务，包括开户、充值记账、支付、取现、用户信息管理、用户账户查询等服务。

乙方向甲方提供在线交易明细查询服务、用户信息管理、资金结算及退款信息服务。

乙方向甲方提供的服务符合中华人民共和国信息安全认证中心支付系统安全认证标准。

乙方为甲方提供多功能在线账户系统，包括网络传输加密通道、支付信息传输软件接口规范、安全传输协议配置、后台管理权限设置。

乙方为甲方提供与国内商业银行账户和乙方银联企业版网上账户系统账户的支付和退款交易相关的支付信息交换、资金结算和退款服务。

第三条甲方的权利和义务

甲方应如实向乙方提供基本情况、业务描述、经营状况及相关法律证明。向乙方提供的经营说明必须真实、完整、合法，并加盖公章，包括注册地址、实际经营场所、银行账户、联系方式、工商登记表、营业执照复印件、法定代表人的正反面复印件。代表身份证，股东及其股权比例、注册资本缴付证明等。本协议签订后，如甲方上述情况或信息发生变化，甲方应在发生变化前十个工作日内以电子邮件或书面形式通知乙方。因甲方未及时通知乙方而无法向甲方提供正常服务的，由甲方承担责任；给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的损失。

甲方不得利用该服务从事任何非法支付结算业务（包括但不限于二次清算、洗钱、恐怖融资等），甲方应提供相应的制度、人员和管理制度。甲方应核实甲方客户的身份信息和经营资质，收集保存甲方客户的营业执照、法定代表人身份证明等。甲方客户从事国家特许经营、控制的经营活动，或者需要取得国家行政许可的，还应当提供相关资质证明。甲方应保证向乙方提交的上述信息的准确性、真实性和完整性。同时，甲方还应收集、保存并向乙方传输客户的交易信息，包括但不限于：持卡人姓名、手机号码、产品名称、产品编号、产品单价、总要求价、订购产品的交付情况。甲方还应妥善保留客户的交易数据和凭证，包括但不限于客户在接受货物时签署的订单和相关文件，自交易之日起至少保留五年。自本协议生效之日起至本协议终止之日起五年内，甲方应在收到乙方通知后两个工作日内以信函或传真方式将相关文件送达乙方。对于乙方提出的任何风险交易，甲方应按照乙方的要求有效识别和追踪其客户的交易，并在必要时实施暂停业务的措施，同时承担因管理不善造成的一切损失和客户开发。甲方应防止甲方客户使用乙方系统从事信用卡套现、洗钱、虚假交易等违法活动，并承担因甲方管理不善和客户开发而造成的一切损失

甲方应准确、及时地将甲方客户通过甲方系统发送的交易请求传送至乙方网上账户系统企业版，并及时发送网上账户系统企业版的回复，安全、保密地向甲方客户提供。甲方保证向乙方发出的任何指示均得到其客户的充分授权。甲方负责在线账户系统向乙方企业版信息传输过程的安全性、机密性、真实性和及时性。乙方仅根据甲方系统发送的请求进行操作。如甲方客户发出错误请求或未经甲方授权，甲方应负责解决客户投诉或相关法律责任（包括但不限于持卡人及甲方客户拒绝交易、客户资金被盗等）.）。乙方对此不承担任何责任。

甲方在互联网上发布的信息和业务必须严格遵守国家的法律法规和政府有关部门的规定。甲方应具备从事该业务所需的各项资格，并已依法按程序办理了相应的行政许可手续。因甲方产品资质及交易行为发生的一切争议均由甲方承担，与乙方无关。

甲方不得采用任何技术手段或任何非法手段截获甲方客户的账户信息、交易密码或其他信息。甲方不得代表甲方客户进行任何交易。甲方应自觉维护消费者的合法权益，保护消费者的隐私。如甲方违反本协议，乙方有权单方面终止本合作。如甲方违反本协议给乙方或第三方造成损失，甲方应赔偿一切损失。

甲方应及时处理甲方业务中的各种纠纷，如：消费者权益纠纷、消费者投诉、客户拒绝交易、不履行合同、平台关闭等。因甲方提供的服务而产生的一切投诉、风险、纠纷、损失或法律责任均由甲方承担，与乙方无关。

乙方提供给甲方的商号和商号是甲方进入乙方提供的企业门户的唯一有效凭证。甲方应妥善保管其商号和密码。在任何情况下，甲方均不得以任何方式向任何人（包括自称乙方的工作人员）提供业务密码。因甲方营业号、密码保管、使用不当造成的损失，甲方应负责。如业务密码丢失或被盗，甲方应立即通知乙方，并按照乙方的规定办理密码重置手续。因甲方或其客户不当存储、使用账号和交易密码而造成的损失，乙方不承担任何责任。

在服务有效期内，如出现影响实时交易的技术障碍，甲方应积极配合乙方及相关第三方（如合作银行、电信机构等）查找原因并妥善处理。

甲方只能在本协议规定的甲方系统中使用乙方提供的在线账户系统企业版。甲方不得将乙方提供的服务直接或间接扩展给任何第三方，不得将乙方提供的系统接口、资金收款、支付服务、安全协议和证书提供给任何第三方使用。乙方有权要求甲方停止该行为，或终止本协议，并有权追偿因甲方的不当行为造成的任何损失。

10.

甲方应自觉遵守国家有关互联网发展和管理的法律、法规和政策；甲方不得利用与乙方合作的网站从事任何非法经营活动，包括色情、赌博、非法套现、洗钱、恐怖融资、等，不得销售不符合国家法律法规的商品和服务。如乙方发现甲方违反上述协议，乙方有权在未经甲方同意的情况下关闭甲方的网上支付渠道并冻结甲方账户内的资金，甲方应承担因禁止行为造成的任何经济损失和法律责任。

11.

如有任何可疑交易（包括但不限于套现、洗钱、盗窃客户资金等），甲方有义务协助乙方调查这些可疑交易，以及按乙方要求提供可疑交易的相关详细信息和交易文件。如甲方未在规定期限内按要求提供相关材料证明交易的合法性，乙方有权冻结甲方账户内的资金。

12.

使用银行卡支付的客户（以下简称“持卡人”）在交易完成后因拒绝交易而发生争议，或发生其他无法确定责任人的事件，乙方有权冻结甲方账户中被拒绝的金额并通知甲方。甲方应协调解决（最长冻结期限不超过180日）；当甲方且持卡人在一个工作日内无法达成协议或甲方无法协调解决的，乙方可以从甲方账户中扣除被拒绝的交易金额并退还给客户。如银行卡组织要求乙方预付款或其他乙方需要为甲方预付款的情况，乙方有权按每天预付款金额的1%向甲方收取违约金。。如甲方逾期十天以上未向乙方支付预付款，乙方有权终止本协议并追究甲方的违约责任和损害赔偿。如乙方在冻结期限内未收到主管部门或中国人民银行等监管机构的明确处理要求，乙方应在冻结期限届满后将冻结的资金无息退还甲方账户。

13.

未经乙方书面许可，甲方不得使用乙方拥有的任何中文和英文标志、名称、商标及相关知识产权，否则由此产生的一切经济和法律责任均由甲方承担。

14.

未经乙方书面同意，甲方不得擅自停止使用网上账户系统企业版。乙方同意，如果同时满足以下所有条件，甲方可以提前停止使用在线账户系统的企业版，因甲方关闭资金管理账户而产生的任何争议，乙方不承担任何责任。

（1）甲方提前一个月在其网站（包括小程序、APP等）上公告；

（2）甲方账户不存在被冻结资金；

（3）没有对甲方的交易进行调查，也没有未解决的交易纠纷；

（四）结清客户资金管理账户余额；

（五）停止使用前应缴纳系统接入费、系统服务使用费、身份认证和渠道交易费。停产后支付的未使用费用将不予退还。

（6）不存在其他影响客户资金结算的原因或可能给乙方造成损失的问题。

15.

如果客户在正常业务运行期间因但不限于甲方系统的系统升级和维护而无法正常访问、登录和运营资金，甲方应提前三个工作日通知乙方。

第四条乙方的权利和义务

乙方应根据甲方提供的身份信息验证甲方客户的身份。甲方应保证所提供的客户身份的真实性、准确性和完整性。如乙方因上述信息不准确而遭受损失，一切后果由甲方承担。

乙方负责受理和解决与网上账户系统企业版运行有关的查询和投诉，甲方负责协助和配合。甲方与其客户之间可能发生的任何商业纠纷，乙方不承担任何责任。

乙方有权更改和升级在线账户系统企业版的功能和服务。乙方如需暂停服务，应提前通知甲方并告知完成日期。

乙方同时为甲方提供支付服务的，除双方另有书面约定外，乙方应与甲方所有支持银行开通相应的支付渠道。在乙方业务发展过程中，如果有新的支持银行，应及时通知甲方并为甲方开放平等服务支持功能。已使用的银行支付方式、非不可抗力因素或银行或监管部门或司法机关的要求，不应停止服务。因不可抗力或应银行、监管部门或司法机关的要求，需要停止使用银行支付类型的，还必须在合理时间内通知甲方，以便甲方及时处理善后事宜。

如银行或监管机构对相关费用作出调整，乙方有权相应调整网上账户系统企业版交易费用，并以书面通知后生效。

乙方负责回答甲方及其客户在使用乙方企业版网上账户系统过程中遇到的问题，包括但不限于交易查询、数据对账、资金结算等相关问题。

根据对行业的评估或风险防范要求，乙方有权定期或不定期查询甲方的交易信息等相关资料。甲方收到乙方的询问后，应在规定的时间内提供相关材料（包括但不限于客户的交易合同、借记授权材料、身份证明文件、银行账户证明文件和交易凭证等）限。否则乙方有权暂停网上账户系统企业版，冻结甲方账户余额。

甲方有下列情形之一的，乙方有权立即暂停或终止企业版在线账户系统服务，不承担任何违约责任，并有权追偿由此造成的损失情况：

身份证明、企业登记注册信息、行政许可、经营范围等与其他信息不一致或者不实的；

其经营、财务状况恶化无法正常经营，或被国家企业信用信息公示系统列入“严重违法失信企业名单”；

进入破产程序、解散或吊销营业执照；

无正当理由拒绝通过网上账户系统企业版完成的成功交易；

不合理拒绝或故意拖延乙方的交易查询、订单调整查询或监督请求；

甲方交易中存在过多的交易纠纷；

根据风险控制审查，乙方认为甲方的交易存在很大的风险；

甲方未能提供真实有效的联系方式，致使乙方、客户或银行工作人员无法与甲方取得联系并及时得到反馈；

司法机关、金融监管机构、发卡机构、中国银联、网通发出的要求暂停或终止向甲方支付结算的书面通知；

10)

故意诽谤、损害乙方声誉的；

11)

违反《互联网信息服务管理办法》第十五条的规定；

12)

乙方认为需要立即暂停或终止支付结算服务的其他情况。

甲方同意：在双方合作期间，如甲方未在双方约定的时间内向乙方支付任何款项（包括但不限于交易费用、违约金、赔偿金等），乙方有权通知甲方将从甲方账户中扣除甲方应结算的相应金额。甲方应确保有足够的可用资金。如果甲方未能及时提供资金，导致无法全额结算交易，乙方不承担任何责任。

10.

乙方有权根据风险控制要求限制甲方系统的交易金额和频率。

11.

乙方对本协议项下服务期间收到的所有预付和未决付款（包括停止或限制付款）产生的任何收入（包括但不限于水果）拥有所有权。甲方没有这些权利。

12.

乙方应按照甲方发出的用户授权、准确的指令完成支付操作，并对其账户系统信息处理的安全性、机密性和及时性负责。乙方有权通过实名验证、密码验证、短信验证、银行卡认证、订单匹配等方式验证甲方发出的指令是否得到甲方客户的授权。乙方有权不按照未经甲方客户授权或不符合甲方客户实际授权的指示进行操作。

第五条开通流程

甲方签署协议并支付系统接入费、系统服务使用费等费用后，即视为甲方开始正式使用网上账户系统企业版。

完成支付渠道申请并获得相关准入参数后，甲方可在网上账户系统企业版中激活相应的支付权限.

第六条费用

双方同意甲方向乙方支付系统访问费、系统使用费、支付手续费、数据处理费、信息验证手续费，乙方提供的网上账户系统企业版等。收费及账户收费详情请参见附件——《网上账户系统激活表企业版》。

乙方在收取各项费用后，向甲方开具增值税专用发票。如甲方未能及时支付上述费用，乙方有权暂时从甲方交易账户中扣除相应金额。

系统接入费和系统使用费详见附件一《网上账户系统激活表企业版》。甲方应在三个工作日内将相关费用存入乙方指定的银行账户。

数据处理费和信息验证费请参见附件1《网上账户系统激活表企业版》。甲方有以下选择：（1）费用存入甲方在网上账户系统企业版设立的手续费专用账户，并从该账户中扣除。（2）双方确认每月产生一次的数据处理费和信息验证费，双方确认费用。甲方将在七个工作日内将费用存入乙方指定的银行账户。

支付服务费由双方另行签订支付服务协议约定。如果甲方使用自有渠道提取资金，将收取手续费。

如果甲方通过在线账户系统企业版中设立的专项手续费账户支付数据处理费和信息验证费，则必须确保甲方拥有在线账户系统企业版中设立的服务费账户。-在线帐户系统。足够的资金用于支付甲方在附件1“企业版网上账户系统激活表”中必须向乙方支付的费用。如余额不足，甲方应及时补足。如乙方因余额不足而未能执行甲方的交易指令，乙方不承担任何责任。

第七条结算方式

资金管理方式银行账户：甲方选择该方式的，甲方必须按照国家法律法规的规定在银行开立资金管理专用账户。乙方根据甲方的指示向银行发出付款和结算指令，或按照甲方与合作银行确认和批准的方式管理银行账户的管理资金。甲乙双方不得随意挪用银行账户资金。甲方变更银行账户的，应及时向乙方提供变更通知书，并加盖与其协议所用印章相同的公司印章。因甲方银行账户变更未及时通知乙方而造成的额外费用或损失由甲方承担。因甲方银行账户变更或指定收款单位变更而造成的任何损失均由甲方承担。

通联资金管理方式：如果甲方选择该方式，则甲方必须在乙方系统中设立资金账户。乙方应按照甲方的指示操作资金，甲乙双方不得随意挪用账户资金。

甲方的自我管理方式：如果甲方选择这种方式，则乙方将仅根据甲方的指示进行增加或减少账户余额的操作，实际资金将由第三方和甲方根据协议处理。乙方仅提供预订服务。乙方不参与实际资金的结算，对实际资金不承担任何责任。

乙方收到结算资金（如有）后，将其划转至甲方（如遇法定节假日顺延）至甲方在银行开立的资金管理专用账户。如果甲方的结算金额低于约定的最低结算金额，乙方将在下一个结算周期将结算金额转给甲方。

乙方根据每笔订单的金额计算数据处理费，双方同意数据处理费可能因四舍五入至小数点后两位而略有误差。

甲方用户或第三方对甲方系统上发生的具体交易向乙方提出异议的，乙方应通知甲方，并有权根据自己的判断延迟结算，直至解决。如果在甲方客户或第三方提出异议之前已结清款项，乙方有权从甲方应结清的款项中冻结相应款项。

如因客户纠纷而延期和解，乙方只能在纠纷解决后方可和解，且在未来30日内不再发生纠纷。

第八条保密条款

除非法律强制要求披露，一方应对本协议的内容以及另一方根据本协议提供的所有非公开信息保密，包括但不限于一方提供给另一方的信息，与系统相关的技术秘密和商业秘密相关的所有信息，无论此类信息是否被指定为机密信息。一方违反保密义务的，应当赔偿另一方遭受的相应损失。

各方可允许第三方在保密的基础上使用此类信息和材料，用于业务运营、管理、统计、分析和风险控制。

乙方有义务配合国家司法机关和其他主管机关的调查取证，并应司法机关或其他主管机关的要求提供合同及相关交易资料，乙方不承担任何责任。任何泄漏。

上述保密条款在协议期满、解除或因其他原因终止后，对双方仍具有约束力。

第九条风险条款

乙方向甲方提供账户为了企业版网上账户系统的资金管理和支付、清算和结算渠道服务，不干预甲方的业务和商业行为，并且不对产品或服务提供者或甲方造成的任何损失负责。甲方不为在甲方系统上处理的交易提供担保，也不对在互联网平台业务上进行的任何投资承担法律责任。甲方应保证乙方不因甲方的经营行为而遭受声誉损失、债务、索赔等，否则，甲方应恢复乙方的声誉并赔偿乙方因此遭受的一切损失。

因甲方与客户发生纠纷而使乙方遭受追索、诉讼或损失的，甲方应负责解决和赔偿。

鉴于当前网络技术和国内外电子商务、资金管理、账户管理法规尚不成熟，互联网平台业务立法和信用体系不完善，甲方作为商户，相关业务存在一定风险，包括但不限于因刑事侵权导致的坏账、因业务违规或行业非法集资导致的停业。如发生此情况，乙方可通过向甲方发出书面通知的方式单方面无条件终止本协议。本协议自乙方发出书面通知之日起生效。甲方应承担因上述风险造成的一切损失及相关责任。

第十条不可抗力和免责条款

不可抗力是指本协议订立时双方无法预见，其发生和后果无法避免和克服的事件。如果一方因不可抗力而未能全部或部分履行本协议，不构成违约，在不履行期间和受影响的范围内，本协议受影响的条款可能会暂停。

如因不可抗力或其他突发事件导致本协议无法履行、不必要或无意义，双方可协商终止本协议。

鉴于电子商务的特殊性，乙方不对电信行业的黑客攻击、网络病毒、银行掉单、技术调整和线路故障、银行政策调整的影响、政府控制导致的临时停工负责，电力系统错误或限制供电，或任何影响网络正常运行的问题。

第十一条违约责任

除本协议另有规定外，如乙方违约，甲方有权要求乙方赔偿甲方的损失。

如甲方违约，乙方有权停止提供支付结算服务和网上账户系统企业版，并要求甲方赔偿损失。

因不可抗力发生违约时，双方对对方的损失不承担责任，但不能免除对对方未履行通知义务造成的损失的责任。

任何一方未能行使权利或对另一方的违约行为采取任何行动，不应被视为放弃权利或放弃违约责任或义务。所有弃权均应以书面形式作出

第12条法律的适用和争议的解决

本协议及其附件的订立、解释、履行和有效性，适用中华人民共和国法律。

如果本协议的任何条款根据现行法律被确定为无效或不可执行，则本协议的所有其他条款应继续执行。在这种情况下，双方将修改无效条款，修改后的条款应尽可能接近原协议及本协议的相应条款和目的。

除非本协议本身有明确规定，否则后续立法对本协议不具有追溯效力。

对本协议及为本协议目的而签署的所有协议的争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条协议期限

协议期限为年，从Y/Y到Y/Y。

在本协议期满前30日内，如双方无书面异议，本协议自动延期一年，延期期限自本协议约定的到期日的次日起计算，依此类推。

第十四条其他

本协议是双方合作的基本文件。对本协议的任何修改或补充，必须由双方以书面补充协议的形式确认。

双方已充分了解和理解本协议项下所有条款的含义，并充分承认并同意其在本协议项下应承担的权利、义务和责任。

本协议正本一式四份，经双方盖章签字后生效。甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

附件一《网上账户系统激活表企业版》为本协议不可分割的一部分。

本协议内容与双方签订的支付结算服务协议有冲突的，以支付结算服务协议为准。

（下面没有文字）

甲方：/印章/三才家有限公司/印章/

日期：2019年10月28日

乙方：/盖章/通联在线支付网络服务有限公司上海分公司

日期：2019年12月3日