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EX-10.3 11 2 mrvl-522026表10311.htm 展览10.3.11 文件

附件 10.3.11

批给通知书


姓名：			%% first _ name _ middle _ name _ last _ name %-%
ID：			%% Employee _ IDENTIFIER %-%
授予日期：			%% option _ date，‘month DD，yyyy’%-%
赠款编号：			%%选项_号%-%
计划：			%% equity _ plan %-%

您已被授予业绩限制性股票（RSU）奖励，其股份数量区间为附件 A，但须遵守载列于附件 b.

本授予通知须遵守本协议所载的所有条款和条件，以及股票单位协议、附录（如有，其中包括贵国居住国的特别规定）和经修订和重述的1995年股票期权计划（“计划”），所有这些均以引用方式并入本协议。本授予通知书、股份单位协议、附录及计划在此简称“授予文件”。本授予通知中使用但未定义的大写术语与计划中规定的含义相同。

签署本文件，即确认收到授予文件副本，并同意：

（a）该等以表现为基础的受限制股份单位是根据批出文件的条款及条件批出并受其规管；

（b）你已仔细阅读、充分理解并同意批给文件所述的所有条款及条件；

（c）您理解并同意授予文件构成您与公司之间关于此基于绩效的RSU的全部谅解，并且任何先前有关此授予的协议、承诺或谈判均被替换和取代；和

（d）在签署本批给通知书前，你已有机会就与本基于表现的受限制股份单位有关的所有事宜谘询法律顾问，而你已谘询该等法律顾问或自愿拒绝谘询该等法律顾问。

股票单位协议、附录和计划可在公司网站https://stockselfservice.marvell.com/或应公司股票管理部要求查阅。你方在此同意，这些文件视同交付给你方。

问候，

Marvell股票管理局

附件 A


赠款编号：			%%选项_号%-%
授予日期：			%% option _ date，‘month DD，yyyy’%-%
授予日每股公允市值：			$%%市场_价值%-%
授予价格：			$0.00
区间股数：			目标的0%至250% （200%为TSR组件和TSR乘积的最大值*乘数不能超过250%）
Target的股份数量（仅按TSR部分的100%支付）：			%% Total _ Shares _ Granted，‘999,999，999’%-%
赠款类型：			总股东回报（TSR）+ EPS修改器
归属时间表：			如果获得，自授予之日起3年结束时的悬崖马甲
归属日期：			%% VEST _ DATE _ PERIOD1，‘月DD，YYYY’%-%
性能指标：			见附件 b
业绩计量开始日期：			2026年4月15日
业绩计量结束日期：			2029年4月5日

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附件 b

股东总回报目标–基于在业绩期内，如果您在授予日的第三个周年日继续担任服务提供商，则与公司普通股相对于标普 500指数的股东总回报（“TSR”）相关的成就。董事会执行薪酬委员会（“ECC”）将在归属日期之前对TSR目标的实现（或未实现）金额进行认证。

计算方法–业绩期间根据再投资股息调整的股价增长。公司普通股股票和标普 500指数的起止价格，应当以业绩计量开始日前90个交易日和业绩计量结束日前的平均收盘价为基础

绩效-支付时间表：


业绩水平	对比标普 500指数	支付
最大值	+ 33%及以上	目标的200%
目标	等于标普 500	目标的100%
最低	-33 %及以下	目标的0%

实际性能将使用上述性能级别之间的直线插值（四舍五入到最接近的百分比）进行计算。获授的股份数目将四舍五入至最接近的整份股份。

尽管有上述规定，如果公司在业绩期间的实际TSR为负值，TSR部分的支付将不超过Target的100%。上述上限不影响下文提到的乘数。

Non-GAAP EPS CAGR乘数（the“multiplier”）–

就本协议而言，“Non-GAAP EPS”将按照该术语在公司季度收益新闻稿中的计算方式计算，而对于ECC批准的同行集团中的每家公司，“Non-GAAP EPS”将按照该同行公司在其季度收益新闻稿中的计算方式计算。如果一家同行公司停止在季度收益报告中提供非公认会计准则每股收益，那么它将被排除在同行集团之外。乘数的适用履约期（“乘数履约期”）将是包括公司2027至2028年财政年度和/或2026年至2027年日历年度的附表A所列公司同行组（“同行组”）中的公司在内的2年期。为免生疑问，公司将仅依赖公开发布的每一家同行公司的非公认会计准则每股收益计算，而不对该数字进行任何调整或交替。

由于公司的收益发布通常比许多同行公司晚发布约一（1）个月，公司（就每个季度的计算而言）应依赖于同行集团中的每家公司在公司收益新闻稿发布前发布的收益新闻稿。例如，如果同行公司发布日历年度Q1的4月30日收益和日历年度Q2的7月30日收益，公司应将5月26日或前后发布的财年Q1收益发布与同行公司发布的4月30日收益发布进行比较。

对于乘数业绩期，公司的非GAAP EPS复合年增长率（“Non-GAAP EPS CAGR”）将根据同行组公司的非GAAP EPS CAGR确定和衡量，如下表所示。

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同行组百分位排名			乘数
等于或小于50第百分位			100%
大于50第至低于75第			插值
在75第百分位或更高			150%

实际性能将使用50之间的直线插值计算第百分位和75第百分位（四舍五入到最接近的百分比）。获授的股份数目将四舍五入至最接近的整份股份。在任何情况下，乘数都不会导致在相对TSR目标下赚取的份额减少。尽管有上述规定，（x）相对TSR支付的乘积的最大支付，乘以（y）乘数将不超过目标的250%。

为说明目的，如果公司的非GAAP EPS CAGR在75第Peer Group的百分位和TSR成就在Target获得，那么净派息将是100%（在TSR Target）*150%（乘数）或150%支付。

如果同行集团中的公司被收购或以其他方式发生控制权变更且在乘数履约期内完成（例如交易截止日），则该公司将被排除在同行集团之外，不用于计算乘数。如果同行集团中的公司被收购或以其他方式发生控制权变更且在乘数履约期届满后完成但之前至归属日（即自授予日起3年），则该公司将继续被纳入同业组，并用于计算乘数（前提是可公开获得足够的财务信息以计算乘数）。

应适用乘数后TSR目标在3年履约期结束后确定。

控制权变更–

在业绩期间发生控制权变更（定义见计划）时，业绩期将被截断至控制权变更结束时结束（“控制权履约期”），公司的股东总回报将对照控制权变更业绩期的标普 500指数进行衡量，适用的派息将按照上述业绩支付时间表计量（根据上表赚取的普通股，“赚取的股票”）。为免生疑问，控制权变更日的公司股价将为控制权变更收盘时支付给公司股东的价格，而不是前90个交易日的价格，并与自业绩计量起始日起至控制权变更收盘时止的控制权变更业绩期间的标普指数进行比较，采用控制权变更收盘时止的第90天控制权变更平均收盘价。

如果公司控制权变更在乘数履行期间完成（例如交易结束），则乘数将不适用。若在乘数履约期后完成公司控制权变更但之前至归属日（即自授予日起3年），则适用乘数。在控制权变更前已确定乘数的情况下，也应增加已赚取的股票，以包括乘数的影响。

一旦确定支付，将根据通过控制权变更在3年履约期内服务的天数部分，在控制权变更时按比例归属所得股票的一部分，前提是您在控制权变更结束时继续担任服务提供商。在控制权变更时未归属的剩余部分所得股票的余额将在履约期的最后一天归属，前提是您在归属日继续担任服务提供商。

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尽管有上述标准的控制权变更后时间归属，如果在控制权变更后的24个月期间内，您的服务被无故终止（定义见公司变更控制权遣散计划），那么剩余未归属的已赚取股票的100%将加速并成为完全归属，但取决于您执行惯常的解除索赔。

尽管有上述规定，与承授人订立的具有高于上述利益的单独协议将控制并将适用以代替上述控制权条款的变更。

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附表a

同行组

超微半导体

亚德诺

Arista Networks

铿腾电子

Keysight技术

KLA

拉姆研究

微芯科技

美光科技

NetApp

安森美半导体

Palo Alto Networks

Qorvo

高通

希捷科技

思佳讯

新思科技

泰瑞达

德州仪器

西部数据