有关BNS及票据的额外资料

P-二

P-1

P-2

投资时间表

投资票据涉及重大风险。你可能会损失你在票据上的相当大一部分或全部投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于BNS的信誉。如果BNS拖欠其付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

如果票据没有被自动赎回，您可能会损失相当大的部分或全部投资。具体地说，如果票据没有被自动赎回，且最终水平低于下行阈值，您将损失与基础回报相等的本金百分比，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。

P-3

主要风险

发行票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于对基础资产或基础成分的假设投资。下文总结了适用于票据的一些关键风险，但我们促请您阅读随附产品补充的“票据特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充和随附招股说明书的“风险因素”下关于票据相关风险的更详细说明。我们还敦促您根据您的具体情况，就投资于票据的事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与回报特征相关的风险

♦到期损失风险—票据与普通债务证券的不同之处在于，BNS不会定期支付息票，也不一定会在到期时偿还票据的本金。如果票据没有被自动赎回，且最终水平低于下行阈值，您将损失与基础回报相等的本金百分比，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。

♦本金的或有偿还仅适用于到期——你应该愿意将你的票据持有到自动赎回或到期。如果您能够在二级市场自动赎回或到期之前出售您的票据，即使基础资产当时的当前水平等于或大于下行阈值和看涨阈值水平，您也可能不得不相对于您的投资亏损出售它们。票据的所有付款均以BNS的信誉为准。

♦不支付利息— BNS将不会就票据支付任何利息。

♦您在票据上的潜在回报仅限于任何看涨回报，并且您将不参与基础资产或任何基础成分水平的任何增加——票据的回报潜力仅限于自动看涨产生的预先指定的看涨回报，无论基础资产水平的任何增加。投资者将不会参与标的资产收盘水平从初始水平超过看涨回报（如适用）的任何上涨，这可能是重大的。只有当基础资产在任何观察日（包括最终估值日）的收盘水平等于或高于看涨阈值水平时，票据才会被自动赎回。此外，由于赎回回报增加的时间越长，票据未偿还的时间越长，相对于较早的观察日应付的赎回价格低于相对于较晚的观察日应付的赎回价格。票据被自动调用的时间越早，如果有的话，你的回报就会越低。由于票据可能最早在第一个潜在的赎回结算日被自动赎回，因此票据的总回报可能低于票据在到期前仍未偿还的情况。此外，如果票据没有被自动赎回，您将不会获得任何正收益，并且如果最终水平低于下行阈值，您将完全暴露于基础资产水平的下降。此外，作为票据的所有者，您将不会拥有任何基础成分的持有人的投票权或任何其他权利。

♦较高的赎回收益率或较低的下行阈值或赎回阈值水平可能反映基础资产的预期波动性更大，而更大的预期波动性通常表明到期时损失风险增加——票据的经济条款，包括赎回收益率、赎回阈值水平和下行阈值，部分基于设定票据条款时基础资产的预期波动性。“波动率”是指标的资产水平变动的频率和幅度。截至票据条款设定之日，标的资产的预期波动幅度越大，截至该日期，标的资产的收盘水平或最终水平（如适用）在任何观察日（包括最终估值日）可能低于看涨阈值水平以及最终水平可能低于下行阈值的预期就越大，因此，分别表明票据不会被自动赎回的风险增加和损失风险增加。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动通常将反映在比我们具有类似期限的常规债务证券或其他可比证券的应付收益率更高的赎回回报率上，和/或比其他可比证券的那些条款更低的下行阈值和/或赎回阈值水平。因此，相对较高的赎回收益率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的下行阈值和/或赎回阈值水平可能不一定表明票据在到期时有更大的可能性返还本金和/或被自动赎回。你应该愿意接受作为基础资产的下行市场风险，以及你在票据上的投资可能损失相当大的部分或全部。

♦再投资风险——如果标的资产的收盘水平等于或高于任何观察日（包括最终估值日）的看涨阈值水平，票据将被自动赎回。由于票据可能会在第一个潜在的赎回结算日被自动赎回，因此您的投资期限可能会受到限制。如果票据被自动赎回，则无法保证您能够以类似的风险水平以可比较的回报和/或可比较的赎回回报率将收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于与票据相当的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新证券价格中的对冲成本。然而，一般来说，票据未偿还的时间越长，由于基础资产水平下降，票据受到自动催缴的可能性就越小，基础资产水平恢复的剩余时间也就越短。这种时期通常与你的票据本金损失风险较大的时期相重合。

P-4

与标的资产特征相关的风险

♦市场风险——票据收益率可能为负值，直接与标的资产表现挂钩，间接与标的成分价值挂钩。标的资产的水平可能会因标的资产及其标的成分及其发行人（各自称为“标的成分发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益和财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场或商品市场的波动和水平、利率和经济、政治及其他条件。您作为票据的投资者，应该对标的资产和标的成分进行自己的调查。

♦无法保证票据中隐含的投资观点将获得成功——无法预测基础资产的水平是否会上升或下降以及上升或下降的程度，也无法保证基础资产的收盘水平或最终水平（如适用）将等于或高于任何观察日（包括最终估值日）的看涨阈值水平。标的资产的水平会受到影响标的成分发行人的复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。您应该愿意接受与基础资产所跟踪的相关市场（s）相关的下行风险，特别是基础成分，以及损失大量或全部投资的风险。

♦票据存在小市值股票风险——票据存在与小市值公司相关的风险，因为标的资产由可能被视为小市值公司的公司股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此这类指数可能比其成分中更大比例由大市值公司发行的指数更具波动性。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小型资本公司通常获得较少的分析师覆盖，可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

♦标的资产反映的是价格收益，而不是总收益——你的票据收益是基于标的资产的表现，反映了标的成分市场价格的变化。然而，你的票据不与“总回报”指数或策略挂钩，该指数或策略除了反映这些价格回报外，还将反映支付给基础成分的任何股息。你的票据的回报将不包括这样的总回报特征或任何股息成分。

♦BNS和代理无法控制指数主办人的行为，指数主办人也没有义务考虑您的利益— BNS、瑞银集团或我们或他们各自的关联公司均不隶属于指数主办人，也不具备任何能力来控制或预测其行为，包括在与标的资产计算相关的方法或政策方面的公开披露中出现任何错误或终止公开披露。指数保荐人并无以任何方式参与票据发售，亦无义务考虑你作为票据拥有人在采取任何可能影响票据市场价值及任何应付金额的行动时的利益。

♦影响标的资产的变动可能会对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响——指数主办人在“有关标的资产的信息”（“指数主办人”）项下规定的有关基础成分的增加、删除和替换的政策以及指数主办人考虑影响这些基础成分的某些变动的方式可能会对基础资产的水平产生不利影响。指数主办人有关基础资产计算的政策也可能对基础资产的水平产生不利影响。指数主办人可以中止或者暂停标的资产的计算或者传播。任何此类行动都可能对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响。

与估计价值和流动性有关的风险

♦BNS在定价时（当贵公司的票据条款在交易日设定时）对票据的初始估计价值将低于票据的发行价格—— BNS对票据的初始估计价值仅为估计。该票据的发行价格将超过BNS的初始预估值。票据的发行价格与BNS的初始估计值之间的差额反映了与出售票据和构建票据以及对冲其在票据下的义务相关的成本。因此，票据的经济条款对你不利，如果这些费用没有支付或已经更低。

P-5

♦BNS和SCUSA在任何时候对票据的预估值均不是参考信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率— BNS确定，BNS对票据的初始预估值和SCUSA在任何时候对票据的预估值均不是参考TERM3的内部资金利率确定。在确定票据预估值时使用的内部资金利率通常表示与BNS常规固定利率债务证券的信用利差以及BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。此折扣乃基于（其中包括）BNS对票据的融资价值的看法，以及与BNS常规固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本较高。如果使用BNS常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，BNS预计票据的经济条款将对您更有利。因此，对票据使用内部供资率会在任何时候增加票据的估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。

♦BNS对票据的初始估计价值并不代表票据的未来价值，并且可能与其他人（包括SCUSA）的估计不同—— BNS对票据的初始估计价值是在设定票据条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如BNS在交易日的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及BNS对市场参数的假设，其中可以包括标的资产的波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能为票据提供与BNS的初始估计值不同的估值，甚至可能大大低于该估值。因此，SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会大大低于BNS的初始估计值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

♦票据的流动性有限——票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和BNS的任何其他关联公司打算但不是被要求在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于我们预计不会有其他经纪自营商参与票据的二级市场，贵公司可能能够交易票据的价格很可能取决于SCUSA愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候不在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。据此，你应愿意将你的票据持有至到期。

♦SCUSA买卖票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对票据的估计价值，并且可能高于BNS当时对票据的估值，高于非关联交易商提供的任何其他二级市场价格（如果有的话），并且根据贵公司的经纪人的不同，高于贵公司客户账户报表上提供的估值—— SCUSA对票据的估计价值是参考其定价模型确定的，并考虑了BNS的内部资金利率。SCUSA最初在二级市场买卖票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能超过（i）SCUSA在定价时对票据的估计价值，（ii）非关联交易商（可能包括瑞银）提供的任何二级市场价格，以及（ii）取决于您的经纪人，您的客户账户报表上提供的估值。SCUSA在发行后最初可能提出购买此类票据的价格将超过其内部定价模型所表明的估值，原因是在有限的时间内包含了与构建和出售票据相关的成本的总价值，包括承销折扣、对冲成本、发行成本和理论预计交易利润。任何二级市场价格中包含的此类金额部分将在不晚于“补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）”规定的日期结束的期间内以直线法下降为零。此后，如果SCUSA购买或出售票据，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA在任何时候买卖票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。相对于SCUSA的内部定价模型的暂时正差异来自于BNS和代理商的请求和作出的安排。如上所述，SCUSA及其关联公司无需为票据做市，并可能随时停止做市。SCUSA在其客户账户报表上反映了这种暂时的正差异。投资者应查询包括瑞银在内的非关联交易商提供的客户账户报表上提供的估值。

SCUSA的定价模型考虑了一定的变量，主要包括BNS的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、标的资产的波动性、价格敏感性分析以及票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的票据的估计价值存在重大差异，并考虑到BNS的内部资金利率，原因包括（其中包括）定价模型或他人使用的假设存在任何差异。如果SCUSA参考BNS的信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是BNS的内部资金利率）来计算其对票据的预估值，则SCUSA买卖票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

P-6

除上述因素外，票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在票据中做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括BNS的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。在SCUSA在票据做市的范围内，报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这一佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的票据所获得的收益。

♦票据到期前的价格将取决于许多因素，可能大大低于本金——因为包括票据在内的结构性票据可以被认为具有债务部分和衍生部分，因此影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也将影响票据发行时的条款和特征以及票据到期前的市场价格。其中一些因素包括但不限于：（i）基础资产水平在票据整个期限内的实际或预期变化，（ii）基础资产及其基础成分水平的波动性以及市场对上述未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，（v）基础资产成分的股息收益率，以及（vi）剩余的到期时间。特别是，由于票据中有关赎回回报和到期付款的规定的行为类似于期权，票据的价值将以非线性和可能不直观的方式变化。

取决于基础资产的实际或预期水平和其他相关因素，如果您在到期前出售您的票据，无论当时基础资产的水平如何，票据的市场价值可能会下降，您收到的收益可能会大大低于本金金额。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

♦BNS和SCUSA的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖——我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司已经对冲或预计将对冲我们在票据下的义务。此类对冲交易可能包括订立掉期或类似协议、购买基础成分的股票和/或购买与基础资产和/或一个或多个基础成分相关的期货、期权和/或其他工具。我们、SCUSA或我们的一个或多个或他们各自的关联公司还期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与标的资产和/或一个或多个标的成分相关的其他工具来调整对冲，并通过在最终估值日或之前出售上述任何一项来解除对冲。我们、SCUSA或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也可能与其他篮子或指数挂钩票据相关的对冲交易进行、调整和平仓，这些票据的回报与基础资产和/或一个或多个基础成分的水平变化挂钩。任何这些对冲活动都可能对基础资产的水平产生不利影响——直接或间接地通过影响基础成分的价格——从而影响票据的市场价值以及您将在票据上获得的金额（如果有的话）。

您应该期望这些交易将导致BNS、SCUSA或我们的其他关联公司，或我们或他们各自的客户或交易对手拥有与票据投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。任何BNS、SCUSA或我们的任何其他关联公司都没有义务根据对票据投资者的潜在影响就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，而在票据的市场价值和回报下降的情况下，上述任何一项都可能就这些对冲活动获得可观的回报。

♦我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和基础成分发行人，我们、代理或我们或他们各自的关联公司为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户进行的市场活动可能会对票据投资者产生负面影响——我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期提供广泛的金融服务，包括财务咨询，为庞大且多元化的客户群提供投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、代理和/或我们或他们各自的关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、基础成分、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与你的利益不一致并可能对标的资产水平和/或票据价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假定我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和基础成分发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或对其进行股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。这些金融市场活动中的任何一项都可能单独或总体上对标的资产水平和贵方票据市场产生不利影响，贵方应预期我们的利益以及代理和/或我们或其各自的关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

P-7

您应该期望我们、代理以及我们或他们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、基础成分或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会损害票据投资者的利益。此外，就这些活动而言，我们内部的某些人员、代理或我们或他们各自的关联公司可能有权获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在票据中向投资者披露。

我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、基础成分或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。票据的投资者应预期，我们、代理商和我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与票据竞争流动性或其他方面。

♦BNS或代理商对价格的潜在影响—— BNS、代理商或我们或他们各自的关联公司在标的资产或任何标的成分、上市和/或场外期权、期货、交易所交易基金或其他收益与标的资产或任何标的成分的表现挂钩的工具的交易或交易，可能会对标的资产或标的成分的表现产生不利影响，从而对票据的市场价值、票据在任何赎回结算日被自动赎回并获得赎回回报的可能性产生不利影响。有关对冲相关交易和交易的更多信息，请参阅“— BNS和SCUSA的对冲活动可能会对票据的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与票据投资者的利益背道而驰”。

♦计算代理将对票据拥有重大酌情权，这可能会以不利于您的利益的方式行使—计算代理将是BNS的关联公司。计算代理将根据观察到的标的资产收盘水平，确定票据是否自动被赎回，并在任何赎回结算日向您支付赎回回报，以及票据到期时的付款（如果有的话）。如果在任何观察日（包括最终估值日）发生并正在继续就标的资产发生市场扰乱事件，计算代理可以推迟确定收盘水平或最终水平（因此相关的看涨期权结算日或到期日，如适用）。

♦BNS或代理机构— BNS、代理机构及我们的或其各自的关联机构可能会不时就金融市场和其他可能影响票据价值的事项发布研究报告，或发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。BNS、代理商或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资于票据的优点及票据所挂钩的标的资产。

与一般信用特征相关的风险

♦BNS的信用风险—票据是BNS的高级无担保债务，直接或间接不是任何第三方的义务。将就票据支付的任何款项，包括偿还本金，取决于BNS履行到期义务的能力。因此，BNS的实际和感知的信誉可能会影响票据的市场价值。如果BNS违约，您可能不会收到根据票据条款欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

♦BNS受CDIC法案规定的处置权力的约束——尽管票据不是CDIC法案规定的不可保释债务证券，如本定价补充文件其他部分所述，BNS总体上仍受CDIC法案规定的加拿大银行处置权力的约束。根据这些权力，加拿大存款保险公司可能会在某些情况下采取可能对票据持有人产生负面影响并导致您的投资损失的行动。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“风险因素——与银行债务证券相关的风险”。

与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

♦不确定的税务处理——票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。请参阅此处的“加拿大所得税的重大后果”和“票据的税务后果是什么？”。

P-8

笔记可能如何表现的假设例子

下面的例子是基于假设的术语。实际条款将在交易日设定，并将在最终定价补充的封面上注明。

以下示例说明了假设发行的10.00美元票据在自动赎回时或到期时的付款情况，假设如下（为便于分析，金额可能已四舍五入）：

例1 —标的资产的收盘水平等于或高于第一个潜在赎回结算日对应的观察日的赎回阈值水平。

因为票据须于第一个潜在赎回结算日（即交易日后约12个月）进行自动赎回，所以BNS将在相应的赎回结算日为每张票据支付总额为10.865美元（反映您的本金金额加上适用的赎回回报），票据的总回报为8.65%。您将不会收到任何关于票据的进一步付款。

例2 —标的资产的收盘水平等于或高于第三个潜在赎回结算日对应的观察日的赎回阈值水平。

因为票据须于第三个潜在赎回结算日（即交易日后约18个月）进行自动赎回，所以BNS将于相应的赎回结算日为每张票据支付合共11.2975美元（反映您的本金金额加上适用的赎回回报），票据的总回报为12.975%。您将不会收到任何进一步的票据付款。

例3 —最终水平等于或大于最终估值日的看涨阈值水平。

因为票据须于最后估值日（即交易日后约5年）进行自动赎回，所以BNS将于相应的赎回结算日（亦即到期日）为每张票据支付合共14.325美元（反映您的本金金额加上适用的赎回回报），票据的总回报为43.25%。

P-9

例4 —票据不受自动调用的约束，最终水平等于或高于下行阈值。

因为票据不受自动赎回的约束，并且最终水平等于或大于下行阈值，因此在到期日，BNS将向您支付每张票据10.00美元的本金（反映您的本金金额），票据的总回报为0.00个百分点。

例5 —票据不受自动调用的约束，最终水平低于下行阈值。

由于票据不受自动赎回的约束，并且最终水平低于下行阈值，您将面临基础回报的风险，并且在到期日，BNS将向您支付每张票据4.00美元，票据损失为60.00%。

投资票据涉及重大风险。票据与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定有偿还本金的义务。如果票据没有被自动赎回，你可能会损失你在票据上的很大一部分或全部投资。具体地说，如果票据没有被自动赎回，且最终水平低于下行阈值，您将损失与基础回报相等的本金百分比，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。

票据的任何付款，包括与自动赎回有关的任何付款或本金的任何偿还，均受制于BNS的信誉。如果BNS拖欠其付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

P-10

标的资产相关信息

本文件中包含的有关标的资产的所有披露均来自公开可获得的信息。BNS未对标的资产的任何公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。你应该对标的资产进行自己的调查。

罗素2000®指数

我们从公开信息中得出了此处包含的有关标的资产的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化。此类信息反映了富时罗素（“指数赞助商”）和/或其关联公司的政策，并可能由其更改。

标的资产旨在跟踪美国股票市场小市值部分的表现。它包括大约2,000家组成罗素3000指数的最小公司的股票®指数，该指数由大约3000家美国最大的公司组成。请看“指数——罗素2000®Index”在随附的基础补充文件中提供有关标的资产、指数发起人和我们关于标的资产的许可协议的更多信息。有关标的资产的更多信息，包括其行业、行业权重和主要成分股，可在指数发起人的网站上查阅。

历史信息

下图展示了标的资产在2015年1月1日至2025年1月10日期间的表现，基于Bloomberg Professional报告的每日收盘水平®服务（“彭博”），未经独立核实。BNS未对从彭博获得的公开信息进行任何独立审查或尽职调查。标的资产2025年1月10日收盘水平为2,189.233（“假设初始水平”）。绿色和蓝色虚线分别代表假设看涨阈值水平2,189.233和假设下跌阈值1,641.925，分别等于假设初始水平的100.00%和75.00%。实际初始水平、看涨阈值水平和下跌阈值将在交易日确定。标的资产的过往表现并不代表标的资产在票据期限内的未来表现。

P-11

票据的税务后果有哪些？

您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。未就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。

美国税务处理。根据票据条款，BNS与您同意，在未发生法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁定的情况下，将票据定性为与标的资产相关的预付衍生工具合同。如果您的票据被如此处理，如果您在票据的应税处置（包括现金结算）时持有票据超过一年（否则，短期资本收益或损失），金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额，您通常应该确认长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

尽管不确定，但有可能将赎回回报，或在赎回结算日之前从您的票据的应税处置中收到的收益可归属于预期的赎回回报，视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。但是，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征进行处理，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”下进一步描述的那样。

除非法律另有规定，否则BNS打算根据上述处理方式以及随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式就美国联邦所得税目的对您的票据进行处理，除非并直至IRS和财政部确定某些其他处理方式更为适当。

通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求目前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或就遗产或信托而言的“未分配净投资收入”，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。

特定境外金融资产。如果美国持有人未在金融机构维持的账户中持有其票据，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。

非美国持有者。根据《守则》第871（m）节和下文讨论的“FATCA”，如果您是非美国持有人，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求（通过向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份完整填写并正式执行的适用IRS表格W-8），您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益通常不应被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。

P-12

第897节。我们不会试图确定任何基础成分发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此对待，则可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据应税处置时对非美国持有人的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。

第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于基础资产的性质，以及我们确定票据就基础资产或任何基础成分而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响基础资产、任何基础成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果非美国持有人就标的资产、任何标的成分或票据进行了或已经进行了某些其他交易，则《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税也可能适用于这些规则下的票据。就基础资产、任何基础成分或票据进入或已经进入其他交易的非美国持有人应就《守则》第871（m）条在其其他交易中适用于其票据的问题咨询其税务顾问。

由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。

FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他事项外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。

备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。

P-13

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。

我们敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括BNS的司法管辖区）的法律对票据的购买、受益所有权和处置产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

P-14

加拿大所得税的重大后果

参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

P-15

有关票据估计价值的补充资料

在本定价补充文件的封面页，BNS已提供了票据的初步估计价值范围。该估算值范围是参考BNS的内部定价模型确定的，该模型综合考虑了一定的因素，例如BNS在交易日的内部资金利率以及BNS对市场参数的假设等。有关初始估计值的更多信息，请参阅此处的“关键风险——与估计值和流动性相关的风险”。

票据的经济性条款（包括赎回收益率、赎回阈值水平和下行阈值）基于BNS的内部资金利率，即BNS为通过发行类似的市场挂钩票据借入资金而支付的利率、承销折扣以及某些相关对冲安排的经济性条款。由于这些因素，您购买票据所支付的原始发行价格将高于票据的初始估计价值。BNS的内部资金利率通常低于BNS在发行常规固定利率债务证券时将支付的利率，详见本文“主要风险——与预估值和流动性有关的风险—— BNS和SCUSA在任何时候对票据的预估值均不是通过参考信用利差或BNSTERM3将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的。BNS对其内部资金利率的使用降低了票据对您的经济条款。

我们敦促您阅读本定价补充文件中的“关键风险——与估计价值和流动性相关的风险”以获取更多信息。

P-16

P-17