甲方是根据中国法律依法设立并有效存续的外商独资企业，具备计算机软件开发设计的技术专长和实践经验，同时具有丰富的信息技术和服务经验和专业人才；

乙方，根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，可从事北京市通信管理局批准的互联网信息服务和其他增值电信业务；

丙方，根据中国法律依法设立并有效存续的公司，为乙方股东，持有乙方100%股权；

甲乙双方通过《运维服务协议》和《技术开发与应用服务协议》（“服务协议”）等协议订立业务关系，据此，乙方应向甲方支付各类价款，因此，双方均承认，乙方的日常经营活动将对其向甲方支付相应款项的能力产生实质性影响；

现双方愿意通过协议进一步明确乙方业务事项。

为保证甲、乙双方各项业务协议的履行及乙方对甲方的各项应付款的支付，乙方及其股东丙方在此约定，未经甲方事先书面同意，乙方不进行任何可能对其资产、义务、权利或公司经营产生实质性影响的交易且乙方在其正常经营业务过程中应签订业务合同或协议、出售或购买资产（关联方取得的法定留置权除外），包括但不限于以下内容：

借钱给任何第三方或承担任何债务；

向任何第三方出售或收购任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

向任何第三方提供其资产或知识产权的担保权益；

将其在业务方面的协议转让给任何第三方。

丙方作为乙方股东向甲方进一步承诺：

未经甲方书面同意，不出售、转让、抵押或以其他方式处分其在乙方股权中的合法利益或实益利益，或允许在其上设定任何其他担保权益，但甲方和/或其指定人员的利益除外；

未经甲方书面同意，不作出导致乙方与任何人合并或结盟，或购买、投资于任何人或由任何人收购的任何股东决定，但甲方或其指定人收购除外；

未经甲方书面同意，不会发生对乙方资产、业务、负债构成任何重大影响的作为或不作为；未经甲方事先书面同意，不会出售、转让、抵押或以其他方式处分乙方资产、业务或收入中的任何法律利益或实益利益，或允许在其上设定任何其他担保权益；

未经甲方书面同意，不要求乙方同意或通过作出任何股东同意向股东分配股利或进行利润分配的决定；

未经甲方书面同意，不补充、变更、修改乙方章程，不以任何形式增加、减少乙方注册资本，不以任何方式改变乙方股权结构；

同意在本协议签署之日、并在协议期限内按甲方要求签署所附授权委托书。

为保障甲、乙双方各项业务协议的履行及乙方对甲方各项应付款的支付，乙方及其股东丙方在此同意接受甲方不定期提供的关于乙方员工聘用及辞退、日常管理及财务管理制度等方面公司政策的咨询和指导。

乙方及其股东丙方在此同意，由丙方聘任甲方推荐的人选担任乙方董事，由乙方聘任甲方聘用并经甲方推荐的高级管理人员担任其总经理、财务总监等高级管理人员。以上甲方高级管理人员离职，无论是自愿离职还是被甲方解聘，同时取消乙方任一职务的任职资格。在这种情况下，乙方将指定由甲方聘用并经甲方推荐的其他高级管理人员担任该职务。甲方根据本条向乙方推荐的人选，必须符合适用法律的董事、总经理、财务总监或其他高级管理人员的合法任职资格。

乙方及其股东丙方在此同意并确认，在乙方经营期间如遇乙方要求任何履约担保或流动资金贷款担保，乙方首先向甲方寻求担保。在此情况下，甲方有权但无义务自行决定提供适当的担保。如甲方决定不提供该担保，应及时向乙方发出书面通知，则乙方可向其他第三方寻求担保。

如甲乙双方的任何协议终止或到期，甲方有权但无义务终止双方之间的所有协议，包括但不限于服务协议。

对协议的任何修改和修改均应以书面形式进行。正式签署的有关本协议的修改协议和补充协议构成本协议的组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

本协议任何条款因不符合适用法律而无效或无法执行的，在相关法律管辖范围内视为无效，不影响本协议其他条款的有效性。

乙方不会将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，除非得到甲方的事先书面同意；乙方在此同意，必要时甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给其他第三方。在这种情况下，甲方只需在发生此种转让时向乙方发出书面通知，不再取得乙方对该转让的同意。

双方承认并确认，就协议交换的口头或书面信息是保密的。各方应对所有此类信息保密，未经另一方事先书面同意，不会向任何第三方披露任何信息，但以下信息除外：（a）为公众所知或将为公众所知（但未获授权的接收方未向公众披露）；（b）适用法律或证券交易所规则或条例要求披露的；或（c）如任何一方被要求就本协议项下拟进行的交易向其法律或财务顾问披露任何信息，上述法律或财务顾问也应遵守类似本条款的保密规定。任何一方的工作人员或该方聘用的代理机构违反保密规定将被视为该方违反保密规定，因此应承担违约责任。本条款将在协议因任何原因无效、变更、撤销、终止或无法实施时继续有效。

本协议的订立、效力、执行、变更、解释、终止和争议解决适用中国法律。

如且如双方对本协议项下条款的解释和履行有争议，双方应本着诚意协商解决。在争议发生后三十（30）日内未能订立协议的，任何一方均可将上述争议提交北京仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。当任何争议发生且任何争议正在仲裁时，除所涉事项外，当事人仍可行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。

该协议由双方的授权代表于上述日期签署，并立即生效。

尽管有本协议第13条的规定，本协议一经生效，即构成各方当事人就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代此前各方当事人在本协议之前就本协议内容达成的所有口头和书面协议。

协议有效期为十（10）年，除非根据其本协议相关条款提前终止或双方另行订立的相关协议提前终止；协议期满前，经甲方书面确认方可延期，延期时间由甲方自行决定。如在前述期限内，甲方或乙方的经营期限（包括任何延长期）届满或因其他原因终止，则本协议自该终止时终止，除非当事人根据本协议第九条转让其权利和义务。

双方同意并确认，就本协议而言，甲方（书面）同意是指该事项须经甲方董事会批准；仅需丙方批准的，该批准不构成甲方在本协议项下的（书面）同意。

除非根据协议相关条款续签，协议到期即终止。在本协议期限内，乙方不得提前解除本协议。尽管有上述规定，甲方有权随时通过提前三十（30）天向乙方发送事先书面通知的方式终止本协议。

本协议一式四（4）份，具有同等法律效力。每一方各持有一（1）份。

本补充协议构成对原协议的有效补充，具有与原协议同等的法律效力。本补充协议经各方加盖公章或合同专用章后，自本协议开始之日起生效。

本补充协议构成原协议的组成部分。本补充协议与原协议如有不一致或冲突，以本补充协议的规定为准；本补充协议未尽事宜，以原协议的规定为准。

本补充协议由三（3）个对应方订立，每一方持有一（1）个对应方。各原对应单位具有同等法律效力。