EX-2.12

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附件 2.12

证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》第12条注册

截至20-F表格年度报告封面提供的相应财政年度的最后一天，携程集团有限公司（或“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“我们的公司”或“公司”）根据经修订的1934年证券交易法第12（b）节注册了以下证券。


各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
美国存托股（每股代表一股普通股，每股面值0.00 125美元）	TCOM	纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球精选市场）

普通股，每股面值0.00 125美元	9961	香港联合交易所有限公司

普通股说明

以下是我们目前有效的第四次修订和重述组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）涉及我们普通股的重要条款。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则已作为我们于2023年6月30日以表格6-K提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人报告的附件 3.1提交给SEC。

证券种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

每股普通股的面值为0.00 125美元。截至本公司各自财政年度最后一天的已发行及流通在外普通股数量载于本公司20-F表格（“20-F表格”）的年度报告封面。我们的普通股可能以有证明或无证明的形式持有。我们不会以无记名形式发行我们的普通股。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

不适用。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）

普通股

一般。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股是以记名形式发行的，并在进入我们的会员名册时发行。非开曼群岛居民的我们的股东可以自由持有他们的股份并投票。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》。

投票权。除《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的若干例外情况外，以及在任何股份当时附带的任何权利和限制的情况下，出席我们股东大会的每一位股东应（i）以举手表决的方式，以及（ii）以投票表决的方式，对该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。任何一次股东大会的表决，除非在宣布举手表决结果之前或之时，要求进行投票表决。会议主席或任何亲自或委托代理人集体出席并持有至少百分之十的股份面值并给予出席会议和参加表决权利的股东或股东，可以要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数为两名股东，但前提是，如果我公司只有一名记录在案的成员，则法定人数应为该一名股东；但前提是，在任何情况下，该法定人数均不得低于我公司股本中已发行和流通的有表决权股份的三分之一。股东大会可由我们的董事会自行召集，或由我们的董事会主席召集，或由合计持有我们股本面值不少于百分之十的股东向董事提出要求，只要我们的股份仍在香港联合交易所有限公司上市。只要我们的股份仍然在香港联合交易所有限公司上市，我公司必须在我公司的财政年度结束后的六（6）个月内（或《香港联合交易所有限公司或香港联合交易所有限公司证券上市规则》可能允许的其他期间内）举行股东周年大会。只要我们的股份仍然在香港联合交易所有限公司上市，股东周年大会必须以不少于二十一（21）天的书面通知召开，而任何股东特别大会必须以不少于十四（14）天的书面通知召开。否则，我们召开任何一次股东大会都需要至少提前七天通知。

股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于股东大会所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。变更名称或者修改组织章程大纲、章程细则等事项，需要特别决议。我们的普通股股东可藉普通决议（其中包括）作出我们的法定股本金额的变动，并将我们的全部或任何股本合并及分割为金额高于我们现有股本的股份，并注销任何已获授权但未发行的股份。

清算。我公司可能会被我公司以特别决议自愿清盘（或者，如果我公司无法支付其债务，则通过普通决议）。如果我们公司被清盘，清算人可以在我们公司特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁的情况下，以实物形式在我们的股东之间分割我们公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托的受托人，并可采取同样的制裁，但以使任何股东不会被迫接受任何对其负有赔偿责任的资产。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可根据该等股份可予赎回的条款发行股份，由我们选择或由该等股份持有人选择，在该等股份发行前以特别决议确定的条款和方式发行。我公司也可以回购我们的任何股份（包括可赎回股份），前提是此类购买的方式已获得我们股东的普通决议授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润或股份溢价账户或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者如果我公司将在支付该款项后立即能够在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股东权利计划

2007年11月23日，我们的董事会根据一项权利协议宣布，在2007年12月3日营业结束时，我们的每一股已发行普通股将获得一份普通股购买权的股息。只要股份购买权附加于普通股，我们将以每一新的普通股发行一份股份购买权（可予调整），以便所有这些普通股都有附加的股份购买权。在可行使时，每笔购股权将赋予登记持有人（触发行使购股权的收购人除外）以每股普通股700美元的价格向美国购买一股普通股的权利，但可进行调整。由此，收购方将被大幅稀释，其他行使股份购买权的现有股东也不会被稀释，从而有效降低潜在的恶意收购风险。2014年8月7日，我们与我们订立了日期为2007年11月23日的权利协议的第一修正案，随后于同日订立了第二修正案。通过这两项修订，我们（i）将我们的权利协议期限再延长十年，股份购买权将于2024年8月6日到期，但我们的董事会有权在权利协议到期前再延长十年；（ii）修改股份购买权的触发门槛，以允许更大的灵活性。具体而言，根据经修订的1934年证券交易法第13d-1（b）（1）条提交或有权提交附表13G实益所有权声明的股东，通常是无意获得发行人控制权的机构投资者，将能够在触发股份购买权之前实益拥有我们已发行股份总数的20%，而所有其他股东必须在触发股份购买权之前将其实益所有权保持在我们已发行股份总数的10%以下的水平，除其他外；及（iii）将Booking Holdings Inc.（前称Priceline Group Inc.）及其附属公司纳入当时有效的权利协议下“获豁免人士”的定义中，只要其实益拥有权不超过我们已发行股份总数的10%。于2015年5月29日、2015年10月26日及2015年12月23日，我们分别与纽约梅隆银行订立权利协议的第三次修订、第四次修订及第五次修订，以修订“获豁免人士”的定义。因此，就获豁免人士的厘定而言，就Booking Holdings Inc.及其任何附属公司而言，“获豁免人士”一词将仅适用于该获豁免人士实益拥有的普通股数量（不包括由于任何该等实体根据日期为12月9日的可转换票据购买协议对我们发行的特定票据的所有权或转换而导致的我们的美国存托凭证数量或由于任何该等实体对Booking Holdings Inc.及其任何附属公司实益拥有的普通股的数量，2015年Booking Holdings的子公司与美国之间）在任何时候都不超过当时已发行普通股总数的百分之十五（15%），就百度及其任何子公司就确定豁免人士而言，“豁免人士”一词将仅适用于该豁免人士在任何时候实益拥有的普通股数量不超过当时已发行普通股总数的百分之二十七（27%）的情况。于2019年8月30日及2019年11月13日，我们分别与纽约梅隆银行订立权利协议第六次修订及第七次修订，以修订“获豁免人士”的定义。据此，就与Naspers的股份交换交易而言，Naspers、MIH Internet SEA Private Limited及其各自的附属公司已被纳入“获豁免人士”的定义，前提是该获豁免人士在任何时候实益拥有的普通股数量均不超过当时合计已发行普通股的百分之十一（11%），并将Booking Holdings Inc.及其附属公司从“获豁免人士”的定义中删除。

更改普通股股东权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动。如果在任何时候我们公司的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可能，无论我们公司是否正在被清盘，并且除非我们的公司章程或公司法对特定类别所附带的权利的变更规定了任何更严格的法定人数、投票或程序要求，经该类别已发行股份75%的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改。

对拥有普通股的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

根据开曼群岛的法律或我们的组织章程大纲和章程细则，没有限制非居民或外国所有者持有或投票普通股的权利的限制，但我们的组织章程大纲和章程细则中包含的限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们公司进行控制权变更交易的规定除外。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，以达到适当的目的，并为他们认为符合我们公司最佳利益的诚意。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

根据适用于我们公司的开曼群岛法律，或根据我们的组织章程大纲和章程细则，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的类似条款之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。如果异议股东遵循《公司法》规定的必要程序，则有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

与有关合并及合并的法定条文分开，《公司法》还载有，有法定条文便利以安排计划的方式重组及合并公司，但该安排须经（a）股东或类别股东（视属何情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视属何情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•

该安排可由该类别的聪明及诚实人士就其利益行事而合理批准；及

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，而作为一般规则，派生诉讼通常可能不会由少数股东提起。然而，基于英国权威，这很可能在开曼群岛具有说服力，开曼群岛法院可以预期（并且已经有机会）遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许少数股东发起针对我们公司的集体诉讼或以我们公司的名义发起的派生诉讼，以质疑：

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越权或违法行为，因此不能由股东追认的行为，

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不法分子本身控制公司的对少数构成欺诈的行为，并

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要求以合格（或特别）多数（即超过简单多数）决议但未获得的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则要求我们赔偿我们的高级职员和董事在执行或履行其职责、权力、权力或酌处权本身过程中招致或承受的损失、损害或责任，除非此类损失、损害或责任是由这些董事或高级职员的不诚实、故意疏忽或违约或欺诈引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则允许我们的股东持有不少于百分之十的股本面值附连于我们公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份，只要我们的股份仍然在香港联合交易所有限公司上市，就要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事应召开股东特别大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并没有为我们的股东提供在股东周年大会或股东特别大会之前提出提案的其他权利，这些股东没有召集。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。然而，只要我们仍然在香港联合交易所有限公司上市，我们就应在每个财政年度举行股东大会，作为其年度股东大会，于本财政年度结束后六个月内（或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所容许的其他期间）举行。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事只可由委任该董事的股东罢免，但普通董事除外，该董事可由股东的普通决议罢免，但进一步规定，只要我们仍在香港联合交易所有限公司上市，任何董事可由我们的股东的普通决议在有或无因由的情况下罢免。如果董事（i）向我们发出通知说他辞去董事职务，（ii）如果他本人（没有由代理人或由他指定的候补董事代理）连续缺席董事会三次会议而没有董事特别请假，并且他们通过一项决议，表明他已因缺席而腾出职位，（iii）如果他去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成，或（iv）如果他被发现或变得精神不健全，则董事的职位将被腾空。在符合前述规定的前提下，各董事任期至任期届满，直至其继任者按照组织章程大纲和章程细则的规定当选合格为止。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易都是善意的，符合我们公司的最佳利益，并且是出于正当目的而不是对少数股东构成欺诈。

重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

•

正在或很可能无法偿还其债务；和

•

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院所命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在不经法院许可和不参照所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份75%的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可在有权投票的已发行股份的多数同意下进行修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民股东或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。

检查账簿和记录。根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议）或获得这些公司的股东名单的副本。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们的股东可不时以普通决议：

•

按决议规定的数额增加股本，并附带我公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

•

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

•

通过拆细我们现有的股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分割为根据组织章程大纲和章程细则确定的金额较小的股份或分割为无面值的股份；或者

•

注销于决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何股份。

我国股东可通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我国公司关于确认此类减持的命令的申请予以确认，以法律允许的任何方式减少我国股本或任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股说明（表格20-F之项目12.d.1及12.d.2）

纽约梅隆银行担任美国存托凭证存管人。存托人的企业信托办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。每份ADS代表一股普通股的所有权权益（或获得一股普通股的权利）。ADS也将代表存托人可能持有的其他证券、现金或其他财产。存托人委任香港上海汇丰银行股份有限公司香港办事处为托管人，以妥善保管证券存管。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您将不享有股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。然而，作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人和ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

我们正在向ADS持有者提供这份存款协议摘要。作为ADS持有者，您应该将这份摘要连同存款协议和ADR的形式一起阅读。本摘要并不旨在完整，并受F-6表格有关我们的ADS（经修订）的登记声明（包括其展品）的约束和整体限定。有关如何获取这些文件副本的说明，请参见“第10项。附加信息—表格20-F的H. Display Documents”。我们敦促您审查存款协议的全部内容以及存款协议所附的ADR表格。

股息及其他分派

存托人已同意向作为ADS持有人的你支付其或托管人在扣除其费用和开支后收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

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现金。存托人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府的任何批准，并且在没有过度负担或其他不合理努力的情况下无法获得，或者存在禁止此类转让的外汇管制，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配人民币。它将为未获支付的ADS持有人的账户持有其无法兑换的人民币。它不会投资人民币，也不会承担利息。

在进行分配之前，任何必须缴纳的预扣税都将被扣除。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换人民币的时间内发生波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•

股份。存托人可以派发额外的ADS，代表我们可能派发的任何普通股，作为股息或免费派发。存托人将只分发完整的ADS。该公司将出售普通股，这将要求其发行零碎ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，每份ADS也将代表新的普通股。

•

购买额外股份的权利。如果我们向我们普通股的持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以向您提供这些权利。我们必须首先指示保存人这样做，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供这些证据和/或给出这些指示，而保存人认为出售这些权利是切实可行的，保存人将出售这些权利并分配收益，就像用现金一样。保存人可以允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

如果存托人向你提供权利，它将代表你行使权利并购买普通股。然后，存托人将存入普通股并将ADS交付给您。它只会在你向它支付行权价和权利要求你支付的任何其他费用的情况下行使权利。

美国证券法可能会对行使权利后发行的ADS的出售、存入、注销和转让进行限制。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。我们无法保证我们可以根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。在这种情况下，存托人可以根据单独的限制性存款协议交付ADS，该协议将包含与存款协议相同的条款，但实施限制所需的变更除外。

•

其他分配。存托人将通过其认为合法、公平和实用的方式向您发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益，也可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则保存人无需承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款和注销

如果您或您的经纪人存入普通股，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将在其公司信托办公室将ADS交付给您要求的人。

作为ADS持有者，您可以在存托人办公室上交您的ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将把基础普通股交付到您指定的账户或在托管人的办公室。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在可行的情况下在其公司信托办事处交付已存入的证券。

投票权

作为ADS持有人，您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。否则，除非您撤回普通股并登记为我公司股东，否则您将无法行使表决权。然而，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回普通股。

如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将：

•

描述要表决的事项；和

•

请说明您如何指示存托人按照您的指示对您的ADS基础的普通股或其他已存入证券进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。保存人将根据开曼群岛法律和我们组织章程大纲和章程细则的规定，尝试投票或让其代理人按您的指示或如下所述对普通股或其他存入证券进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的ADS基础的普通股没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

如果存托人未在指定日期收到贵公司的投票指示，则其将认为贵公司已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以对贵公司ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。在这种情况下，存托人将向该人提供全权委托，以就所有待表决的问题进行投票，除非我们通知存托人：

•

我们不希望收到全权委托；

•

有大股东反对特定问题；或者

•

这一特定问题将对我们的股东产生重大不利影响。

通知和报告

存托人将在其公司信托办公室提供从我公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，供登记持有人查阅，这些报告和通信既是（a）由存托人作为已存入证券的持有人收到，也是（b）由我公司普遍提供给此类已存入证券的持有人。存托人还将根据我们的书面请求，在我们公司根据存款协议提供时向登记持有人发送此类报告的副本。我公司向保存人提供的任何此类报告和通信，包括任何代理征集材料，将以英文提供。

费用及开支


存放或撤回股份的人必须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		•发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行

		•以退出为目的注销ADS，包括如果存款协议终止

每ADS 0.02美元（或更少）		•向ADS注册持有人的任何现金分配

相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		•分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS登记持有人

每个日历年每份ADS 0.02美元（或更少）		•存管服务

注册或转让费用		•当您存入或提取股份时，我们的股份登记册上的股份向或从存托人或其代理人的名下转让和登记

保存人的开支		•电缆、电传和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）

		•将外币兑换成美元

存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		•必要时

存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		•必要时

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以偿还和/或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入，或免除所提供服务的费用和开支，一般与ADS计划的建立和维护所产生的成本和开支有关。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用作为存托人关联机构并可能赚取或分享费用或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供商。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴纳税款

作为ADS持有者，您将负责就您的ADS或您的ADS基础的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可能会拒绝转让您的ADS或允许您提取您的ADS基础的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS基础的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果它出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售并向你支付任何收益，或者在它缴纳税款后向你发送任何剩余财产。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：
•改变我们股票的面值或面值		存托人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。

•重新分类、拆分或合并任何已存入的证券		存托人可以，如果我们要求，也会，交付新的ADS或要求您交出您未偿还的ADR，以换取识别新存入证券的新ADR。

•进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动

修订及终止

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果该修订将导致以下任何结果，则该修订将在存托人将该修订通知ADS持有人30天后对未偿还的ADS生效：

•

增加或增加费用或收费，但以下情况除外：

•

税收和其他政府收费；

•

注册费用；

•

电缆、电传或传真传输费用；

•

交付费用或其他此类费用；或

•

损害ADS持有人的任何重要权利。

当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

如果我们要求保存人这样做，保存人就会终止存款协议。在这种情况下，保存人必须至少在终止前90天通知你。如果存托人告诉我们它想辞职并且我们在90天内没有指定新的存管银行，存托人也可以终止存管协议。

终止后，存托人及其代理人将只需根据存管协议做以下事情：

•

收取已存入证券的分派；

•

出售权利和其他财产；和

•

在注销ADS时交付股票和其他存入证券。

终止后一年，存托人可以出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有此次出售的收益，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于未交出ADS的ADS持有人的按比例利益。它不会把钱投出去，也不会承担利息。保存人的唯一义务将是赔偿义务和对出售收益和其他现金进行会计处理的义务。终止后，我们唯一的义务将是赔偿义务和我们向保存人支付特定金额的义务。

对义务和赔偿责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务，它限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•

仅有义务采取定金协议具体规定的行为，无过失或恶意；

•

如任何一方因法律或其无法控制的情况而阻止或延迟履行我们在存款协议项下的义务，则不承担责任；

•

如果任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他方卷入与ADR或存款协议有关的诉讼或其他程序；和

•

可依赖他们真诚相信是真实的、并已由适当一方签署或出示的任何文件。

在存款协议中，我们和存托人已同意在指定的情况下相互赔偿。

对保存行动的要求

ADS可在保存人的账簿上转让，但保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时关闭转让账簿。在存托人将基础普通股交付至您指定的账户或登记转让ADS、在ADS上进行分配或处理股份撤回之前，存托人可要求：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何股份或其他存放证券而收取的转让或登记费用；

•

出示满意的证明，证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在保存人或我们认为可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

你收取你的ADS基础普通股的权利

您有权在任何时候交出您的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

•

当出现临时延误的原因是：（1）存托人或我们已关闭其或我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票或（3）我们正在支付普通股股息；

•

当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；或者

•

为遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时。

提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

查阅ADS持有人名册

您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，它有助于通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的ADS和持有ADS中的证券权利之间进行交换。Profile是DRS的特征，它允许声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存托协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

ADS与普通股之间的转换（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

股份在香港的买卖及交收

我们的普通股现在以每手50股普通股在香港联交所交易。我们在港交所的普通股交易将以港元进行。

在香港交易所买卖我们的股份的交易成本包括：

•

港交所交易费为交易对价的0.00 565%，向买卖双方各自收取；

•

香港证券及期货事务监察委员会征收交易代价的0.0027%，向买卖双方各收取；

•

香港会计及财务报告委员会征收交易代价的0.00015%，向买方及卖方各收取；

•

每份转让契据（如适用）港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；

•

从价印花税，总税率为成交金额的0.2%，买卖双方各缴纳0.1%；

•

股票结算费，现为总成交金额的0.002%，须遵守最低收费2.00港元及最高收费100.00港元每方每笔交易；

•

经纪佣金，可与经纪人自由协商；及

•

香港股份过户登记处将就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元。

投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。对于已将普通股存入其股票账户或其指定的CCASS参与者在CCASS维持的股票账户的投资者，将根据不时生效的CCASS通则和CCASS操作程序在CCASS进行结算。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。

香港股票交易与美国存托股之间的交换

就我们的普通股在香港联交所上市而言，我们在香港设立了一个会员分支名册，我们称之为香港股份名册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记机构香港投资者服务有限公司维护。我们的主要会员名册，我们称之为开曼股份登记册，继续由我们的主要股份登记处Maples Fund Services（Cayman）Limited维护。

我们于2021年4月全球发售的所有普通股均已在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的普通股持有人可以将这些股份兑换为ADS，反之亦然。

我们的ADS

代表我国普通股的ADS在纳斯达克交易。纳斯达克的ADS交易以美元进行。

ADS可以持有以下任一种：

•

直接：（i）通过拥有美国存托凭证，这是一种证明在持有人名下注册的特定数量ADS的凭证；或（ii）通过在持有人名下注册的未经认证的ADS；或者

•

间接地，通过直接或间接参与存托信托公司的经纪人或其他金融机构持有ADS中的证券权利，也称为DTC。

美国存托凭证的存托人为纽约梅隆银行，其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States。

存放在香港买卖的普通股以交付ADS

持有在香港注册的普通股并打算将其兑换为ADS在纳斯达克交易的投资者，必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入存托人的香港托管人香港上海汇丰银行股份有限公司香港，以换取ADS。

以普通股作为交换ADS的保证金涉及以下程序：

•

如果普通股已存入CCASS，投资者必须通过遵循CCASS转让程序将普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填写并签名的ADS交割单。

•

如果在CCASS之外持有普通股，投资者必须安排将其普通股存入CCASS，然后按上述方式进行。

•

一旦支付了其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），存托人将在投资者要求的名称中登记相应数量的ADS，并将按照ADS交付表格中的指示交付ADS。

对于存入CCASS的普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指示。对于在CCASS之外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

为交付在香港买卖普通股而交出ADS

持有ADS并希望获得在港交所交易的普通股的投资者必须交出投资者持有的ADS，并从ADS计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。

通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS的投资者，应遵循经纪商或金融机构的程序，指示经纪商安排交出ADS，并将基础普通股从存托人在CCASS系统内托管人的账户转入投资者的港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从ADS计划中撤回普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

•

一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），存托人将指示托管人将已注销ADS的基础普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

•

如果投资者希望在CCASS之外接收股票，他或她必须在交付给存托人的指示中如此表明。

在CCASS接收普通股，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指令。对于以实物形式在CCASS之外接收的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。

存管要求

在存托人交付ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

•

出示满意的证明，证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转让文件。

存托人一般可在存托人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。

将普通股转让以实现普通股退出或存入ADS计划的所有费用将由要求转让或存入的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每一份股票凭证以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用收取2.50港元。此外，普通股和ADS的持有人必须为每100份ADS（或其部分）的每次发行ADS和每次注销ADS（视情况而定）支付高达5.00美元的费用，这与将普通股存入ADS设施或从ADS设施中提取普通股有关。